Proximus SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

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Rapport spécial du Conseil d'Administration

conformément à l'article 7:199 en liaison avec l'article 7:202, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et des associations

Le présent rapport a été établi par le Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public, société anonyme de droit belge, ayant son siège social au Boulevard du Roi Albert II 27, 1030 Bruxelles, RPR Bruxelles 0202.239.951 (la "Société") conformément à l'article 7:199 en liaison avec l'article 7:202, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et des associations.

1. Capital autorisé

Conformément à l'article 7:199 en liaison avec l'article 7:202, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et des associations, le présent rapport comprend la proposition de prolongation de la durée de cinq ans concernant le pouvoir statutaire du Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société comme décrit ci-dessous.

Dès le 19 février 2004, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a accordé une première autorisation générale au Conseil d'Administration pour augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum de deux cents millions d'euros (200.000.000 EUR), y compris l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tout autre titre conférant un droit de souscrire à des actions. Cette autorisation générale a ensuite été renouvelée pour des périodes supplémentaires de cinq ans lors des assemblées générales extraordinaires du 8 avril 2009, du 16 avril 2014, du 20 avril 2016 et du 20 avril 2021, et expirera donc le 15 avril 2026.

Il est demandé à l'Assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée le 15 avril 2026 de renouveler l'autorisation générale du Conseil d'Administration, telle que prévue à l'article 5, paragraphe 2 des statuts coordonnés de la Société, pour une nouvelle période de cinq ans.

Le Conseil d'Administration propose de maintenir les termes et conditions de l'autorisation initiale.

En d'autres termes, des augmentations de capital peuvent être réalisées sous toute forme, notamment, mais non exclusivement des apports en espèces ou en nature avec ou sans prime d'émission, l'incorporation de réserves et/ou de primes d'émission. L'incorporation de réserves peut avoir lieu avec ou sans émission de nouvelles actions.

Si le Conseil d'Administration décide, dans le cadre de cette autorisation, d'augmenter le capital de la Société par l'émission de nouvelles actions souscrites en espèces, il est également autorisé, dans l'intérêt de la Société, à supprimer ou à limiter le droit de préemption des actionnaires existants. Il peut également le faire au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient ou non employées par la Société.

Toute décision du Conseil d'Administration d'utiliser le capital autorisé, lorsque cette utilisation restreint ou exclut les droits préférentiels des actionnaires au sens des 1° et 2° de l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société, requiert une majorité des deux tiers des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés.

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Le Conseil d'Administration rappelle que conformément à l'article 6 des statuts, l'émission de nouvelles actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription doit faire l'objet de l'approbation préalable du Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres. De plus, des nouvelles actions, obligations convertibles ou droits de souscription ne peuvent être émis en faveur de personnes autres que les autorités publiques si, à la suite de cette émission, la participation directe des autorités publiques dans le capital social au moment de cette émission n'est plus supérieure à 50 %, sauf en application de l'article 54/7 § 1 de la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques.

2. Circonstances particulières

Le Conseil d'Administration peut envisager d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé en vertu de l'autorisation susmentionnée, dans le cas où la Société a été notifiée par l'Autorité des services et marchés financiers d'une offre publique d'achat sur ses titres.

3. Objectifs poursuivis

Dans les circonstances susmentionnées, le Conseil d'Administration peut exercer son pouvoir d'augmenter le capital dans les limites du capital autorisé afin de sauvegarder les intérêts de la Société. Lorsqu'il décide de l'utilisation du capital autorisé, le Conseil d'Administration tient compte de la stabilité, de la continuité ou du développement de la Société ainsi que de celui de ses filiales.

Le Conseil d'Administration examinera, à la lumière des circonstances réelles, si un éventuel changement de contrôle ou l'acquisition d'une participation dans la Société ou le risque de création d'une minorité de blocage pourrait menacer les intérêts de la Société, ou ceux de ses actionnaires, et si l'utilisation du capital autorisé est une technique appropriée pour sauvegarder ces intérêts.

Le Conseil d'Administration est convaincu que l'octroi de l'autorisation demandée ci-dessus lui permettra de sauvegarder les intérêts de la Société de la manière la plus appropriée.

Nous espérons vous avoir suffisamment informés et vous demandons d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation demandée d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'achat.

Bruxelles, le 26 février 2026.

Stijn Bijnens
Administrateur Délégué