Proximus SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

proximus

De Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op woensdag 15 april 2026 om 9u30, evenals aan de jaarlijkse algemene vergadering om 10u00 in de Proximus Lounge, Stroobantsstraat 51 te 1140 Brussel (België).

Agenda buitengewone algemene vergadering (om 9u30)

1. Machtiging tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur omtrent de machtiging inzake het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202, tweede alinea, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van deze statuten door de algemene vergadering van vijftien april tweeduizend zesentwintig, het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere bewegingen te verhogen ten belope van maximum 200.000.000,00 EUR, overeenkomstig de bepalingen van paragraaf 1 van artikel 5 van de statuten.

Ingevolge deze beslissing voorstel om artikel 5, paragraaf 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum eenentwintig april tweeduizend eenentwintig te vervangen door "vijftien april tweeduizend zesentwintig".

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, binnen een termijn van vijf jaar die ingaat op vijftien april tweeduizend zesentwintig, en binnen de wettelijk bepaalde grenzen, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting en niet lager mag zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 13, lid 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "eenentwintig april tweeduizend eenentwintig" te vervangen door "vijftien april tweeduizend zesentwintig".

1. Wijziging formaliteiten bijeenroeping van de algemene vergadering.

Afschaffing van de verplichting om de oproepingen tot de algemene vergaderingen van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen in het Belgisch Staatsblad en in een nationaal verspreid blad te publiceren (wijziging artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de wet van 4/12/2025). Voorstel om de statuten aan te passen en in overeenstemming te brengen met de vereenvoudigde formaliteiten inzake de publicatie van de oproepingen tot een algemene vergadering.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om in artikel 31, lid 1, van de statuten de woorden "in het Belgisch Staatsblad, in ten minste één nationaal verspreid Nederlandstalig blad en in één nationaal verspreid Franstalig blad," te schrappen.

1. Volmacht.

Voorstel tot besluit: voorstel tot het verlenen van een volmacht aan elke medewerker van de vennootschap "Berquin Notarissen BV", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank.

Overeenkomstig artikel 41§4 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven hebben voormelde wijzigingen van de statuten slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

Proximus NV van publiek recht, Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, B.T.W. BE 0202.239.951 R.P.R. Brussel

---

proximus

Agenda algemene jaarvergadering (om 10u00)

1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2025.
2. Kennisname van de verslagen van het College van Commissarissen van Proximus NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en van de commissarissen met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2025.
3. Kennisname van de informatie verstrekt door het Paritair Comité.
4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2025.
5. Goedkeuring van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht per 31 december 2025.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar	+	139.549.922 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	285.333.356 EUR
Uit te keren winst	=	424.883.278 EUR
Overdrachten van kapitaal en reserves	+	4.168.865 EUR
Overdrachten naar kapitaal en reserves	-	31.776.614 EUR
Te verdelen winst (dividenden)	-	193.891.474 EUR
Over te dragen winst	=	203.384.055 EUR

Voor 2025 bedraagt het bruto dividend 0,60 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 0,42 EUR per aandeel, waarvan op 5 december 2025 reeds een interim-dividend van 0,30 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,21 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 24 april 2026 een bruto dividend van 0,30 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,21 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 22 april 2026, de record datum is 23 april 2026.

1. Goedkeuring remuneratiebeleid.
   Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.

2. Goedkeuring remuneratieverslag.
   Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag.

3. Kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur.
   Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

4. Bijzondere kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur waarvan het mandaat op 16 april 2025 en op 15 mei 2025 eindigde.
   Voorstel tot besluit: verlenen van bijzondere kwijting aan de heer Karel De Gucht en Ibrahim Ouassari voor de uitoefening van hun mandaat tot 16 april 2025 en aan de heer Guillaume Boutin voor de uitoefening van zijn mandaat tot 15 mei 2025.

5. Kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen.
   Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Proximus NV van publiek recht, Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, B.T.W. BE 0202.239.951 R.P.R. Brussel

---

proximus

1. Bijzondere kwijting te verlenen aan de heer Koen Neijens, vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van het College van Commissarissen tot 16 april 2025.

Voorstel tot besluit: verlenen van bijzondere kwijting aan de heer Koen Neijens, vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van het College van Commissarissen tot 16 april 2025.

1. Kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de geconsolideerde rekeningen van de Proximus groep.

Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq en aan Luc Callaert BV, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

1. Bijzondere kwijting te verlenen aan de heer Koen Neijens, vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn mandaat als commissaris van de geconsolideerde rekeningen van de Proximus groep tot 16 april 2025.

Voorstel tot besluit: verlenen van bijzondere kwijting aan de heer Koen Neijens, vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, als commissaris van de geconsolideerde rekeningen van de Proximus groep, voor de uitoefening van zijn mandaat tot 16 april 2025.

1. Benoeming van een nieuwe bestuurder, overeenkomstig het voordrachtrecht van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (SFPIM).

Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de SFPIM, overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus, benoeming van de heer Stijn Bijnens, gecoöpteerd door de Raad van Bestuur op 18 september 2025, als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2030. Zijn CV is beschikbaar op www.proximus.com. Dit mandaat als bestuurder is niet bezoldigd.

1. Benoeming van bestuurders overeenkomstig het voordrachtrecht van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (SFPIM) pro rata haar aandeelhouderschap.

Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus:

a. benoeming van mevrouw Cécile Coune als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2030;
b. benoeming van de heer Francis De Meyere als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2030;
c. benoeming van de heer Eric Domb als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2030;
d. herbenoeming van mevrouw Béatrice de Mahieu als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2030.
e. (her)benoeming van mevrouw Audrey Hanard als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2027.

Of, na advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, benoeming van de alternatieve kandidaat die SFPIM eventueel voordraagt, als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2030.

1. Benoeming van een onafhankelijke bestuurder.

Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, benoeming van mevrouw Emmanuèle Attout als onafhankelijke bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2030.

Proximus NV van publiek recht, Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, B.T.W. BE 0202.239.951 R.P.R. Brussel

---

proximus

Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder vermits zij aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020.

17. Benoeming van een onafhankelijke bestuurder.

Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, benoeming van de heer Pierre Winand als onafhankelijke bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2030.

Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder vermits hij aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Alle CV’s zijn beschikbaar op www.proximus.com. Deze mandaten zullen op dezelfde wijze worden bezoldigd als die van de andere bestuurders, overeenkomstig de beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2004.

18. Allerlei

De algemene vergadering zal op geldige wijze beraadslagen ongeacht het aantal aandeelhouders dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Praktische bepalingen

Registratie en deelname

De vennootschap wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de algemene vergaderingen bij te wonen en er te stemmen, namelijk:

A. De registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op woensdag 1 april 2026 om middernacht (Belgische tijd) (= "Registratiedatum").

Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie wordt vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen op naam: de registratie wordt vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in het register van aandelen op naam van de vennootschap, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen en van het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen.

Deze kennisgeving dient te gebeuren op de volgende manier:

De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de "Registratiedatum" op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven.

Ze worden verzocht om binnen de hieronder opgegeven termijn ofwel hun kennisgeving te doen bij voorkeur op het Lumi Connect-platform, via de link www.lumiconnect.com, dan wel hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en eveneens binnen de hieronder opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming wensen deel te nemen.

Proximus NV van publiek recht, Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, B.T.W. BE 0202.239.951 R.P.R. Brussel

---

proximus

De houders van aandelen op naam worden verzocht om binnen de hieronder opgegeven termijn ofwel hun kennisgeving te doen bij voorkeur op het Lumi Connect-platform, via de link www.lumiconnect.com, dan wel aan het Secretariaat-generaal van Proximus schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarmee ze op de algemene vergaderingen aan de stemming wensen deel te nemen.

De kennisgeving, in de vorm van voormeld attest (van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling) of een kopie van de kennisgeving aan het Secretariaat-generaal, dient te worden bezorgd aan Euroclear Belgium, bij voorkeur per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) of met de post (T.a.v. de dienst EBE Issuer Services, Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel). De kennisgeving moet ten laatste op donderdag 9 april 2026 om 16 uur gebeuren bij voorkeur op het Lumi Connect-platform, via de link www.lumiconnect.com, dan wel bij Euroclear Belgium toekomen.

De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de vergaderingen kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de aandeelhouders worden opgelegd.

Deze formaliteiten zijn kosteloos voor de aandeelhouders.

Volmachten

Artikel 33 van de statuten van Proximus laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail volmacht geven aan een ander persoon. In dit geval dient de aandeelhouder het volmachtformulier dat beschikbaar is op onze website in te vullen en te ondertekenen. De volmacht moet ten laatste op donderdag 9 april 2026 bij voorkeur op het Lumi Connect-platform, via de link www.lumiconnect.com ingegeven worden, dan wel bezorgd worden aan het Secretariaat-generaal van Proximus.

Toegang

De vergaderingen zullen op hybride wijze worden gehouden, zowel in persoon als digitaal.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergaderingen moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

Het verkrijgen door de aandeelhouders van de persoonlijke logingegevens in het kader van hun deelname aan de digitale vergaderingen via het Lumi Connect-platform geldt als volwaardig bewijs van identiteit in bovenvermelde zin.

Stemming

De aandeelhouders die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergaderingen kunnen stemmen voor deze vergaderingen.

De aandeelhouders kunnen op voorhand elektronisch stemmen, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten van Proximus. Deze elektronische stemming moet uitgebracht worden op het Lumi Connect-platform, via de link www.lumiconnect.com, en dit ten laatste op donderdag 9 april 2026.

De aandeelhouders kunnen per brief stemmen, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten van Proximus. Deze stemming per brief moet uitgebracht worden op het formulier dat is opgesteld door de vennootschap en dat beschikbaar is op het Secretariaat-generaal van Proximus en op onze website. Het ondertekende formulier van stemming per brief moet ten laatste op donderdag 9 april 2026 aan het Secretariaat-generaal van Proximus worden bezorgd.

Proximus NV van publiek recht, Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, B.T.W. BE 0202.239.951 R.P.R. Brussel

---

proximus

Bovendien zullen de aandeelhouders die deelnemen ook de mogelijkheid hebben om tijdens de vergaderingen elektronisch te stemmen.

Documentatie

Alle documenten staan ter beschikking op de website van de vennootschap. De houders van aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, of via verzoek per e-mail een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ingediend, bij het Secretariaat-generaal van Proximus.

Recht om vragen te stellen

De aandeelhouders die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergaderingen kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag.

De aandeelhouders zullen de mogelijkheid hebben om op voorhand schriftelijke vragen te stellen. Deze vragen dienen ingevoerd te worden op de hiervoor beschikbare applicatie op het Lumi Connect-platform, via de link www.lumiconnect.com, dan wel toe te komen bij het Secretariaat-generaal van Proximus ten laatste op donderdag 9 april 2026.

Bovendien zullen de aandeelhouders die ter plaatse, dan wel op afstand deelnemen, ook de mogelijkheid hebben om tijdens de vergaderingen vragen te stellen.

Bijkomende punten op de agenda

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van Proximus, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen op het e-mailadres secretary.general@proximus.com ten laatste op dinsdag 24 maart 2026 ontvangen te worden. In dit geval zal de vennootschap ten laatste op dinsdag 31 maart 2026 een aangevulde agenda bekendmaken.

Gegevensbescherming

Proximus is de verantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens die hij rechtstreeks of onrechtstreeks van zijn aandeelhouders, effectenhouders en hun volmachthouders ontvangt in het kader van de organisatie van de algemene vergaderingen van aandeelhouders. Proximus verwerkt deze gegevens met de hulp van een verwerker om de deelnemers aan de algemene vergaderingen te kunnen identificeren en de aanwezigheids- en stemprocedure te beheren. Deze gegevensverzameling is verplicht om te kunnen deelnemen aan de algemene vergaderingen en is gebaseerd op de wettelijke verplichtingen rond aandeelhoudersvergaderingen. Proximus bewaart de gegevens zolang als nodig om aan zijn wettelijke verplichtingen te voldoen. Voor de contactgegevens van de functionaris voor gegevensbescherming van Proximus en voor meer informatie over de uitoefening van de privacyrechten van de betrokken personen wordt verwezen naar de Proximus Privacy Policy (www.proximus.be/privacy).

Contactgegevens Secretariaat-generaal van Proximus

Proximus NV van publiek recht, t.a.v. Anne-Valérie Heuschen, Secretaris-generaal, postadres Proximus Netcenter, Carlistraat 2, 4de verdiep, B-1140 Brussel – secretary.general@proximus.com – website www.proximus.com.

Proximus NV van publiek recht, Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel, B.T.W. BE 0202.239.951 R.P.R. Brussel