Proximus SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

Le Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 16 avril 2025 à 10 heures au Proximus Lounge, rue Stroobants, 51 à 1140 Bruxelles (Belgique).

Ordre du jour de l'assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2024.
• 2. Prise de connaissance des rapports du Collège des Commissaires de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et des commissaires relatifs aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2024.
• 3. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire.
• 4. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2024.
• 5. Approbation des comptes annuels de Proximus SA de droit public au 31 décembre 2024.

Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	360.486.285 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	65.110.006 EUR
Bénéfice à affecter	=	425.596.291 EUR
Transferts du capital et des réserves	+	54.376.483 EUR
Transferts au capital et aux réserves	-	1.174.561 EUR
Bénéfices à distribuer (dividendes)	-	193.464.857 EUR
Bénéfice à reporter	=	285.333.356 EUR

Pour 2024, le dividende brut s'élève à 0,60 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 0,42 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,35 EUR par action) a déjà été versé le 6 décembre 2024, si bien qu'un dividende brut de 0,10 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,07 EUR par action) sera versé le 25 avril 2025. La date de l'ex-dividende est fixée au 23 avril 2025, la date d'enregistrement au 24 avril 2025.

6. Approbation de la politique de rémunération.

Proposition de décision: approuver la politique de rémunération.

7. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision: approuver le rapport de rémunération.

8. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

9. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires.

Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

10. Décharge à accorder aux commissaires pour les comptes consolidés du groupe Proximus.

Proposition de décision: accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Koen Neijens et à Luc Callaert SRL, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

11. Nomination des administrateurs conformément au droit de proposition de la Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPIM).

Le mandat de Messieurs Stefaan De Clerck, Karel De Gucht et Ibrahim Ouassari expirera lors de cette assemblée générale annuelle, le 16 avril 2025. Conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, la SFPIM a le droit de proposer des candidats au Comité de Nomination et de Rémunération pour ces trois postes vacants. À la date de cette invitation, la SFPIM n'a pas encore exercé son droit de proposer des candidats. Si la SFPIM propose encore des candidats, cela sera immédiatement annoncé sur le site web de Proximus, avec toutes les informations disponibles. Le cas échéant, le Comité de Nomination et de Rémunération soumettra immédiatement son avis au Conseil d'Administration, qui proposera les candidats concernés à l'assemblée générale annuelle, qui se prononcera sur leur nomination. En l'absence d'exercice de ce droit par la SFPIM, le Conseil d'Administration proposera à l'assemblée générale annuelle de prolonger les mandats actuels pour une durée d'1 an afin de ne pas compromettre, dans l'intérêt de Proximus, la continuité au sein du Conseil d'Administration de la société et le bon fonctionnement de celui-ci. Proposition de décision :

Sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus :

• 11.a. (re)nomination de Monsieur Stefaan De Clerck en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2026,
• 11.b. (re)nomination de Monsieur Karel De Gucht comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2026,
• 11.c. (re)nomination de Monsieur Ibrahim Ouassari comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2026,

Ou, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, nomination des candidats alternatifs proposés par la SFPIM comme administrateurs pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2029.

Les CV se trouvent sur www.proximus.com. Ces mandats seront rémunérés de la même manière que ceux des autres administrateurs, conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

12. Nomination des commissaires désignés pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus.

Proposition de décision: nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Monsieur Fabio De Clercq et Luc Callaert SRL représenté par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus, pour une période de trois ans. Les émoluments du commissaire ont été fixés à 635.000 EUR par an (indexés annuellement).

13. Nomination du commissaire chargé de l'"assurance" du rapport sur le développement durable de la CSRD.

Proposition de décision : conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit et de Supervision, de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Monsieur Fabio De Clercq, chargé de l'«assurance» du rapport sur le développement durable de la CSRD, pour une période de trois ans. Les émoluments du commissaire ont été fixés à 150.000 EUR par an (indexés annuellement).

14. Prise de connaissance du changement du représentant permanent du commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL pour la certification des comptes annuels de Proximus SA de droit public.

Proposition de décision: l'assemblée prend note du changement de représentant permanent de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL. Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL a décidé de remplacer Monsieur Koen Neijens en tant que représentant permanent par Monsieur Fabio De Clercq à partir du 16 avril 2025.

15. Divers.

L'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Dispositions pratiques

Enregistrement et participation

La société souligne que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, à savoir:

A. L'enregistrement des actions, au nom de l'actionnaire, le mercredi 2 avril 2025 à minuit (heure belge) (= "Date d'enregistrement").

Pour les actions dématérialisées: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans le registre des actions nominatives de la société sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification doit être effectuée comme suit:

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement".

Ils sont invités, dans le délai précisé ci-dessous, soit à effectuer leur notification de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, soit à demander à leur institution financière d'informer immédiatement, et également dans le délai précisé ci-dessous, Euroclear Belgium de leur intention de participer à l'assemblée générale, ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités soit à effectuer leur notification de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, soit à communiquer par écrit au Secrétariat général de Proximus, endéans le délai précisé ci-dessous, le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

La notification, sous la forme de l'attestation susmentionnée (du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation) ou d'une copie de la notification au Secrétariat général, doit être communiquée à Euroclear Belgium, de préférence par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (à l'attention du département EBE Issuer Services, boulevard du Roi Albert II, 1 - 1210 Bruxelles). La notification doit être effectuée au plus tard le jeudi 10 avril 2025 à 16 heures

de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, ou être reçue par Euroclear Belgium.

Les détenteurs d'obligations, de droits de souscriptions ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui, en vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, peuvent assister à l'assemblée avec voix consultative, sont invités à remplir les mêmes formalités de notification préalable que celles imposées aux détenteurs d'actions.

Ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Procurations

L'article 33 des statuts de Proximus autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail. Dans ce cas, l'actionnaire doit remplir et signer le formulaire de procuration disponible sur notre site web. La procuration doit être introduite de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, ou envoyée au Secrétariat général de Proximus au plus tard le jeudi 10 avril 2025.

Accès

L'assemblée sera organisée de manière hybride, à la fois en présentiel et de manière digitale.

Chaque personne physique qui prend part à l'assemblée en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale doit pouvoir justifier son identité. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

La réception par les actionnaires des données de login personnelles dans le cadre de leur participation à la réunion numérique via la plateforme Lumi Connect compte comme une preuve d'identité complète au sens repris ci-dessus.

Vote

Les actionnaires qui ont valablement notifié leur participation à l'assemblée générale peuvent voter lors de cette assemblée.

Conformément à l'article 39 des statuts de Proximus, les actionnaires peuvent voter à l'avance par voie électronique pour cette assemblée. Ce vote électronique doit être effectué sur la plateforme Lumi Connect, en utilisant le lien www.Lumiconnect.com, au plus tard le jeudi 10 avril 2025.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance, conformément à l'article 39 des statuts de Proximus. Ce vote par correspondance doit être émis sur le formulaire établi par la société. Ce formulaire est disponible auprès du Secrétariat général de Proximus, ainsi que sur notre site web. Le formulaire de vote par correspondance signé doit impérativement parvenir au Secrétariat général de Proximus au plus tard le jeudi 10 avril 2025.

En outre, les actionnaires qui participent auront également la possibilité de voter électroniquement lors de l'assemblée.

Documentation

Tous les documents sont mis à disposition sur le site web de l'entreprise. Les détenteurs d'actions, d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, pourront obtenir une copie des documents qu'il convient de soumettre en vertu de la loi, pendant les jours ouvrables et aux heures d'ouverture normales des bureaux ou en faisant la demande par e-mail, au Secrétariat général de Proximus.

Droit de poser des questions

Les actionnaires qui ont valablement notifié leur participation à l'assemblée générale peuvent poser des questions aux administrateurs concernant leur rapport ou les points de l'ordre du jour et aux commissaires concernant leur rapport.

Les actionnaires auront la possibilité de poser des questions écrites à l'avance. Ces questions doivent être introduites dans l'application disponible à cet effet sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, ou doivent parvenir au Secrétariat général de Proximus au plus tard le jeudi 10 avril 2025.

En outre, les actionnaires participant sur place ou à distance auront également la possibilité de poser des questions pendant l'assemblée.

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 3 % du capital de Proximus, peuvent faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et introduire des propositions de décision concernant les sujets repris ou à reprendre à l'ordre du jour. Ces requêtes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes, doivent être adressées au plus tard le mardi 25 mars 2025 à l'adresse e-mail secretary.general@proximus.com. Le cas échéant, la société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le mardi 1 er avril 2025.

Protection des données

Proximus est le responsable du traitement des données à caractère personnel collectées directement ou indirectement auprès de ses actionnaires, détenteurs de titres et de leurs mandataires dans le cadre de l'organisation de l'assemblée générale. Proximus traite ces données avec l'aide d'un soustraitant afin d'identifier les participants à l'assemblée générale et de gérer la procédure de participation et de vote. Cette collecte de données est obligatoire pour la participation à l'assemblée générale et se fonde sur les obligations légales entourant les réunions d'actionnaires. Proximus conserve les données aussi longtemps que nécessaire pour remplir ses obligations légales. Pour les coordonnées du délégué à la protection des données de Proximus et pour plus d'informations sur l'exercice des droits à la vie privée des personnes concernées, veuillez consulter la politique de confidentialité de Proximus (www.proximus.be/privacy).

Contact Secrétariat général de Proximus

Proximus SA de droit public, à l'attention de Dirk Lybaert, Secrétaire général, adresse postale Proximus Netcenter, Rue Carli 2, B-1140 Bruxelles – secretary.general@proximus.com – site web www.proximus.com.