De Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de algemene jaarvergadering die wordt gehouden op woensdag 16 april 2025 om 10 uur in de Proximus Lounge, Stroobantsstraat 51, 1140 Brussel (België).

Agenda algemene jaarvergadering

1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024.
2. Kennisname van de verslagen van het College van Commissarissen van Proximus NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en van de commissarissen met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024.
3. Kennisname van de informatie verstrekt door het Paritair Comité.
4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024.
5. Goedkeuring van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht per 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar	+	360.486.285 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	65.110.006 EUR
Uit te keren winst	=	425.596.291 EUR
Overdrachten van kapitaal en reserves	+	54.376.483 EUR
Overdrachten naar kapitaal en reserves	-	1.174.561 EUR
Te verdelen winst (dividenden)	-	193.464.857 EUR
Over te dragen winst	=	285.333.356 EUR

Voor 2024 bedraagt het bruto dividend 0,60 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 0,42 EUR per aandeel, waarvan op 6 december 2024 reeds een interim-dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,35 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 25 april 2025 een bruto dividend van 0,10 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,07 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 23 april 2025, de record datum is 24 april 2025.

6. Goedkeuring remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid.

7. Goedkeuring remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag.

8. Kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
9. Kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
10. Kwijting te verlenen aan de commissarissen voor de geconsolideerde rekeningen van de Proximus groep.

Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Koen Neijens en aan Luc Callaert BV, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

11. Benoeming van bestuurders overeenkomstig het voordrachtrecht van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (SFPIM).

Het mandaat van de heren Stefaan De Clerck, Karel De Gucht en Ibrahim Ouassari zal eindigen op deze algemene jaarvergadering van 16 april 2025. De SFPIM heeft overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus het recht om voor deze drie vacatures kandidaten voor te dragen aan het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Op datum van deze uitnodiging heeft de SFPIM nog geen gebruik gemaakt van haar recht om kandidaten voor te dragen. Indien de SFPIM alsnog kandidaten zal voordragen, dan zal dit onmiddellijk bekendgemaakt worden op de Proximus website, samen met alle beschikbare informatie. In voorkomend geval zal het Benoemings- en Bezoldigingscomité onmiddellijk zijn advies overmaken aan de Raad van Bestuur, die de betrokken kandidaten zal voordragen aan de algemene jaarvergadering, die over hun benoeming zal stemmen. Bij gebrek aan uitoefening van het recht door de SFPIM zal de Raad van Bestuur aan de algemene jaarvergadering voorstellen om de huidige mandaten met 1 jaar te verlengen teneinde, in het belang van Proximus, de continuïteit binnen, en de goede werking van, de Raad van Bestuur van de vennootschap niet in het gedrang te brengen. Voorstel tot besluit:

Overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, overeenkomstig artikel 18, §3 van de statuten van Proximus:

11.a. (her)benoeming van de heer Stefaan De Clerck als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2026,
11.b. (her)benoeming van de heer Karel De Gucht als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2026,
11.c. (her)benoeming van de heer Ibrahim Ouassari als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2026,

Of, na advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, benoeming van de alternatieve kandidaten die de SFPIM eventueel voordraagt, als bestuurders voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2029.

De CV's zijn beschikbaar op www.proximus.com. Deze mandaten zullen op dezelfde wijze worden bezoldigd als die van de andere bestuurders, overeenkomstig de beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2004.

12. Benoeming van de commissarissen die verantwoordelijk zijn voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening voor de Proximus Groep.

Voorstel tot besluit: benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq en Luc Callaert BV, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening van de Proximus Groep voor een periode van drie jaar. De bezoldiging werd vastgelegd op 635.000 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd).

13. Benoeming van de commissaris belast met de "assurance" van het duurzaamheidsverslag van de CSRD.

Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Audit- en Toezichtscomité, benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq, belast met de "assurance" van het duurzaamheidverslag van de CSRD, voor een periode van drie jaar. De bezoldiging werd vastgelegd op 150.000 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd).

14. Kennisname wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV voor de certificatie van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht.

Voorstel tot besluit: de vergadering neemt kennis van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV heeft beslist om de heer Koen Neijens als vaste vertegenwoordiger te vervangen door de heer Fabio De Clercq en dit vanaf 16 april 2025.

15. Allerlei.

De algemene vergadering zal op geldige wijze beraadslagen ongeacht het aantal aandeelhouders dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Praktische bepalingen

Registratie en deelname

De vennootschap wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de algemene jaarvergadering bij te wonen en er te stemmen, namelijk:

A. De registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op woensdag 2 april 2025 om middernacht (Belgische tijd) (= "Registratiedatum").

Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie wordt vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen op naam: de registratie wordt vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in het register van aandelen op naam van de vennootschap, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergadering bij te wonen en van het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen.

Deze kennisgeving dient te gebeuren op de volgende manier:

De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de "Registratiedatum" op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven.

Ze worden verzocht om binnen de hieronder opgegeven termijn ofwel hun kennisgeving te doen bij voorkeur op het Lumi Connect-platform, via de link www.lumiconnect.com, dan wel hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en eveneens binnen de hieronder opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming wensen deel te nemen.

De houders van aandelen op naam worden verzocht om binnen de hieronder opgegeven termijn ofwel hun kennisgeving te doen bij voorkeur op het Lumi Connect-platform, via de link www.lumiconnect.com, dan wel aan het Secretariaat-generaal van Proximus schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarmee ze op de algemene vergadering aan de stemming wensen deel te nemen.

De kennisgeving, in de vorm van voormeld attest (van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling) of een kopie van de kennisgeving aan het Secretariaat-generaal, dient te worden bezorgd aan Euroclear Belgium, bij voorkeur per e-mail ([email protected]) of met de post (T.a.v. de dienst EBE Issuer Services, Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel). De kennisgeving moet ten laatste op donderdag 10 april 2025 om 16 uur gebeuren bij voorkeur op het Lumi Connect-platform, via de link www.lumiconnect.com, dan wel bij Euroclear Belgium toekomen.

De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de vergadering kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de aandeelhouders worden opgelegd.

Deze formaliteiten zijn kosteloos voor de aandeelhouders.

Volmachten

Artikel 33 van de statuten van Proximus laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail volmacht geven aan een ander persoon. In dit geval dient de aandeelhouder het volmachtformulier dat beschikbaar is op onze website in te vullen en te ondertekenen. De volmacht moet ten laatste op donderdag 10 april 2025 bij voorkeur op het Lumi Connect-platform, via de link www.lumiconnect.com ingegeven worden, dan wel bezorgd worden aan het Secretariaat-generaal van Proximus.

Toegang

De vergadering zal op hybride wijze worden gehouden, zowel in persoon als digitaal.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

Het verkrijgen door de aandeelhouders van de persoonlijke logingegevens in het kader van hun deelname aan de digitale vergadering via het Lumi Connect-platform geldt als volwaardig bewijs van identiteit in bovenvermelde zin.

Stemming

De aandeelhouders die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergadering kunnen stemmen voor deze vergadering.

De aandeelhouders kunnen op voorhand elektronisch stemmen, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten van Proximus. Deze elektronische stemming moet uitgebracht worden op het Lumi Connect-platform, via de link www.lumiconnect.com, en dit ten laatste op donderdag 10 april 2025.

De aandeelhouders kunnen per brief stemmen, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten van Proximus. Deze stemming per brief moet uitgebracht worden op het formulier dat is opgesteld door de vennootschap en dat beschikbaar is op het Secretariaat-generaal van Proximus en op onze website. Het ondertekende formulier van stemming per brief moet ten laatste op donderdag 10 april 2025 aan het Secretariaat-generaal van Proximus worden bezorgd.

Bovendien zullen de aandeelhouders die deelnemen ook de mogelijkheid hebben om tijdens de vergadering elektronisch te stemmen.

Documentatie

Alle documenten staan ter beschikking op de website van de vennootschap. De houders van aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen op werkdagen en tijdens de normale kantooruren, of via verzoek per email een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ingediend, bij het Secretariaat-generaal van Proximus.

Recht om vragen te stellen

De aandeelhouders die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergadering kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag.

De aandeelhouders zullen de mogelijkheid hebben om op voorhand schriftelijke vragen te stellen. Deze vragen dienen ingevoerd te worden op de hiervoor beschikbare applicatie op het Lumi Connectplatform, via de link www.lumiconnect.com, dan wel toe te komen bij het Secretariaat-generaal van Proximus ten laatste op donderdag 10 april 2025.

Bovendien zullen de aandeelhouders die ter plaatse, dan wel op afstand deelnemen, ook de mogelijkheid hebben om tijdens de vergadering vragen te stellen.

Bijkomende punten op de agenda

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van Proximus, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen op het e-mailadres [email protected] ten laatste op dinsdag 25 maart 2025 ontvangen te worden. In dit geval zal de vennootschap ten laatste op dinsdag 1 april 2025 een aangevulde agenda bekendmaken.

Gegevensbescherming

Proximus is de verantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens die hij rechtstreeks of onrechtstreeks van zijn aandeelhouders, effectenhouders en hun volmachthouders ontvangt in het kader van de organisatie van de algemene vergadering van aandeelhouders. Proximus verwerkt deze gegevens met de hulp van een verwerker om de deelnemers aan de algemene vergadering te kunnen identificeren en de aanwezigheids- en stemprocedure te beheren. Deze gegevensverzameling is verplicht om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en is gebaseerd op de wettelijke verplichtingen rond aandeelhoudersvergaderingen. Proximus bewaart de gegevens zolang als nodig om aan zijn wettelijke verplichtingen te voldoen. Voor de contactgegevens van de functionaris voor gegevensbescherming van Proximus en voor meer informatie over de uitoefening van de privacyrechten van de betrokken personen wordt verwezen naar de Proximus Privacy Policy (www.proximus.be/privacy).

Contactgegevens Secretariaat-generaal van Proximus

Proximus NV van publiek recht, t.a.v. Dirk Lybaert, Secretaris-generaal, postadres Proximus Netcenter, Carlistraat 2, B-1140 Brussel – [email protected] - website www.proximus.com.

AI assistant

Proximus SA Proxy Solicitation & Information Statement 2025