Proximus SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

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Le Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 15 avril 2020 à 10 heures au Proximus Lounge, rue Stroobants, 51 à 1140 Bruxelles (Belgique), ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire qui suivra le même jour à 11h30 à la même adresse.

Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir être présent 45 minutes au moins avant l'heure fixée pour ces assemblées afin de vous acquitter des formalités d'inscription.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

• 1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019.
• 1. Prise de connaissance des rapports du Collège des Commissaires de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et du commissaire relatifs aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019.
• 1. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019.
• 1. Approbation des comptes annuels de Proximus SA de droit public au 31 décembre 2019. Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	378.882.109 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	317.655.909 EUR
Bénéfice à affecter	=	696.538.018 EUR
Prélèvement net vers les réserves	-	21.347.770 EUR
Bénéfices à distribuer (dividendes)	-	486.324.662 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)	-	21.577.480 EUR
Bénéfice à reporter	=	167.288.106 EUR

Pour 2019, le dividende brut s'élève à 1,50 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,05 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,5 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,35 EUR par action) a déjà été versé le 6 décembre 2019, si bien qu'un dividende brut de 1,00 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,70 EUR par action) sera versé le 24 avril 2020. La date de l'ex-dividende est fixée au 22 avril 2020, la date d'enregistrement au 23 avril 2020.

• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision: approbation du rapport de rémunération.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Décharge spéciale à accorder aux membres du Conseil d'Administration dont le mandat s'est respectivement terminé le 17 avril 2019, le 31 mai 2019 et le 16 octobre 2019. Proposition de décision : accorder la décharge spéciale à M. Guido J.M.Demuynck pour l'exercice de son mandat jusqu'au 17 avril 2019, à Mme Tanuja Randery pour l'exercice de son mandat jusqu'au 31 mai 2019 et à M. Laurent Levaux pour l'exercice de son mandat jusqu'au 16 octobre 2019.

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• 1. Décharge spéciale à accorder à Mme Dominique Leroy en tant qu'administrateur pour l'exercice de son mandat jusqu'au 20 septembre 2019. Proposition de décision : accorder la décharge spéciale à Mme Dominique Leroy pour l'exercice de son mandat jusqu'au 20 septembre 2019.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Décharge spéciale à accorder à M. Michel Denayer, représentant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, pour l'exercice de son mandat en tant que président et membre du Collège des Commissaires jusqu'au 17 avril 2019. Proposition de décision : accorder la décharge spéciale à M. Michel Denayer, représentant de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, pour l'exercice de son mandat en tant que président et membre du Collège des Commissaires jusqu'au 17 avril 2019.
• 1. Décharge à accorder au commissaire des comptes consolidés du Groupe Proximus. Proposition de décision: accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par M. Geert Verstraeten et à CDP Petit & Co SPRL, représentée par M. Damien Petit, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Décharge spéciale à accorder à M. Michel Denayer et Nico Houthaeve, représentants de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, commissaire des comptes consolidés du Groupe Proximus, pour l'exécution de leur mandat jusqu'au 17 avril 2019. Proposition de décision: accorder la décharge à M. Michel Denayer et Nico Houthaeve, représentants de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, commissaire des comptes consolidés du Groupe Proximus, pour l'exécution de leur mandat jusqu'au 17 avril 2019.
• 1. Nomination d'un nouvel administrateur conformément au droit de nomination de l'État belge. Proposition de décision: conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'État belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, de nommer Monsieur Guillaume Boutin, coopté lors du Conseil d'Administration du 12 décembre 2019, en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2024. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce mandat d'administrateur n'est pas rémunéré.
• 1. Renomination d'un administrateur.
• Proposition de décision: renommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Monsieur Luc Van den hove en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2024.
• Cet administrateur conserve la qualité d'administrateur indépendant puisqu'il répond aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce deuxième mandat sera rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs, conformément à la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.
• 1. Nomination d'un nouvel administrateur. Proposition de décision: nommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Monsieur Joachim Sonne, coopté lors du Conseil d'Administration du 29 juillet 2019, en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2024. Cet administrateur possède la qualité d'administrateur indépendant puisqu'il répond aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce mandat sera rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs, conformément à la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

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1. Nomination des administrateurs conformément au droit de nomination de l'État belge. Laurent Levaux, Stefaan De Clerck, Martine Durez, Isabelle Santens et Paul van de Perre ont été nommés par l'État belge. Laurent Levaux a démissionné le 16 octobre 2019. Le mandat des autres administrateurs expirera lors de cette assemblée générale annuelle, le 15 avril 2020. Conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, l'Etat belge a le droit de proposer des candidats au Comité de Nomination et de Rémunération pour ces cinq postes vacants. À la date de cette invitation, l'État belge n'a pas encore exercé son droit de proposer des candidats. Le Conseil d'Administration continue d'inviter l'État belge à proposer des candidats dans les plus brefs délais. Si l'État belge propose encore des candidats, cela sera immédiatement annoncé sur le site web de Proximus, avec toutes les informations disponibles. Le cas échéant, le Comité de Nomination et de Rémunération soumettra immédiatement son avis au Conseil d'Administration, qui proposera les candidats concernés à l'assemblée générale annuelle, qui se prononcera sur leur nomination. En l'absence d'exercice de ce droit par l'État belge, le Conseil d'Administration proposera à l'assemblée générale annuelle de prolonger les mandats actuels afin de ne pas compromettre, dans l'intérêt de Proximus, la continuité au sein du Conseil d'Administration de la société et le bon fonctionnement de celui-ci. Dans ce cas, le Conseil d'Administration proposera de prolonger les mandats pour une durée de 2 ans seulement et non pour la durée normale de 4 ans afin de donner à l'État belge toute flexibilité pour proposer d'autres candidats lors de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Proposition de décision :

• (a) sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'Etat belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, (re)nomination de Monsieur Stefaan De Clerck en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022,
• ou, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, du candidat alternatif proposé par l'Etat belge, le cas échéant, au plus tard à l'assemblée générale annuelle, en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2024.
• (b) sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'Etat belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, (re)nomination de Madame Martine Durez comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022, ou, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, du candidat alternatif proposé par l'Etat belge, le cas échéant, au plus tard à l'assemblée générale annuelle, comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2024.
• (c) sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'Etat belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, (re)nomination de Madame Isabelle Santens comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022,
• ou, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, du candidat alternatif proposé par l'Etat belge, le cas échéant, au plus tard à l'assemblée générale annuelle, comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2024.
• (d) sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'Etat belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, (re)nomination de Monsieur Paul Van de Perre comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022,

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ou, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, du candidat alternatif proposé par l'Etat belge, le cas échéant, au plus tard à l'assemblée générale annuelle, comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2024.

(e) sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, nomination du candidat proposé par l'État belge au plus tard à l'assemblée générale annuelle, en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2024.

Les CV se trouvent sur www.proximus.com. Ces mandats seront rémunérés de la même manière que ceux des autres administrateurs, conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

18. Divers.

L'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Proposition de décision: proposition de modification des statuts (i) pour les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, tel qu'introduit par l'article 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et contenant diverses dispositions ("la Loi"), et plus particulièrement pour aligner les statuts sur les dispositions et la terminologie pertinentes de la Loi, et (ii) pour supprimer des statuts les autorisations expirées du Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé, et dans le cadre de l'acquisition ou de la cession d'actions propres si cette acquisition ou cession est nécessaire pour éviter un désavantage grave et imminent pour la Société. Le nouveau texte des statuts a été publié sur le site web de la Société (https://www.proximus.com/fr/investors/ shareholders-meeting.html) avec les changements de modifications proposées.
• 1. Proposition de décision: proposition d'accorder une procuration à chaque employé de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11, pour établir, signer et déposer le texte coordonné des statuts de la Société au greffe du tribunal compétent.
• 1. Proposition de décision: proposition visant à autoriser l'exécution des décisions prises.
• 1. Proposition de décision: proposition d'octroi d'une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'administration fiscale.

En vertu de l'article 41, §4, de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les modifications des statuts précitées ne produisent leurs effets qu'après approbation par le Roi, sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres.

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Dispositions pratiques

Enregistrement et participation

La société souligne que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales, à savoir:

A. L'enregistrement des actions, au nom de l'actionnaire, le mercredi 1er avril 2020 à minuit (heure belge) (= "Date d'enregistrement").

Pour les actions dématérialisées: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans les compte d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans le registre des actions nominatives de la société sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer aux assemblées générales et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification doit être effectuée comme suit:

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement". Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessous, de leur intention de participer aux assemblées générales ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités à communiquer par écrit au Secrétariat général de Proximus, endéans le délai mentionné ci-dessous, le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer au vote lors des assemblées générales.

La notification, sous la forme de l'attestation susmentionnée (du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation) ou d'une copie de la notification au Secrétariat général, doit être communiquée à Euroclear Belgium, par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), par courrier (à l'attention du service Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II, 1 - 1210 Bruxelles) ou par fax (+32 2 337 54 46). Elle doit parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 9 avril 2020 à 16 heures.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui, en vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et associations, peuvent assister aux assemblées avec voix consultative, sont invités à remplir les mêmes formalités de notification préalable que celles imposées aux détenteurs d'actions.

Ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Procurations

L'article 33 des statuts de Proximus autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail ou par fax. Dans ce cas, l'actionnaire doit remplir et signer le formulaire de procuration disponible sur notre site web. Une copie de la procuration doit être transmise pour le jeudi 9 avril 2020 au plus tard au Secrétariat général de Proximus.

La procuration originale signée doit être transmise au mandataire, qui la remettra aux représentants de la société le jour des assemblées afin de pouvoir accéder à la réunion.

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Accès

Chaque personne physique qui prend part aux assemblées en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale doit pouvoir justifier son identité pour être autorisée à accéder au lieu de la réunion. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Vote par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance en vue de ces assemblées, conformément à l'article 39 des statuts de Proximus. Ce vote par correspondance doit être émis sur le formulaire établi par la société. Ce formulaire est disponible auprès du Secrétariat général de Proximus, ainsi que sur notre site web. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit impérativement parvenir au Secrétariat général de Proximus au plus tard le jeudi 9 avril 2020.

Documentation

Tous les documents sont mis à disposition sur le site web de l'entreprise. Les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, pourront obtenir une copie des documents qu'il convient de soumettre en vertu de la loi, pendant les jours ouvrables et aux heures d'ouverture normales des bureaux au Secrétariat général de Proximus.

Les documents ont été envoyés le vendredi 13 mars 2020 sans frais aux propriétaires d'actions nominatives. Ils seront également envoyés aux administrateurs et aux commissaires.

Questions écrites

Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation aux assemblées générales par écrit, ou par e-mail, peuvent poser des questions aux administrateurs concernant leur rapport ou les points à l'ordre du jour et aux commissaires concernant leur rapport. Ces questions doivent parvenir au Secrétariat général de Proximus, au plus tard le jeudi 9 avril 2020.

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 3 % du capital social de Proximus, peuvent faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales et introduire des propositions de décision concernant les sujets repris ou à reprendre à l'ordre du jour. Ces requêtes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes, doivent être adressées au plus tard le mardi 24 mars 2020 à l'adresse e-mail secretary.general@proximus.com. Le cas échéant, la société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le mardi 31 mars 2020.

Contact Secrétariat général de Proximus

Proximus SA de droit public, à l'attention de Dirk Lybaert, Secrétaire général (bureau 26U027), Boulevard du Roi Albert II 27, B-1030 Bruxelles – secretary.general@proximus.com – site web www.proximus.com.