Proximus SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 18, 2016

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Le Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 20 avril 2016 à 10 heures au Proximus Lounge, rue Stroobants, 51 à 1140 Bruxelles (Belgique), ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire qui suivra le même jour à 11 h 30 à la même adresse.

Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir être présent 45 minutes au moins avant l'heure fixée pour ces assemblées afin de vous acquitter des formalités d'inscription.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

• 1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Proximus S.A. de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015.
• 1. Prise de connaissance des rapports du Collège des Commissaires de Proximus S.A. de droit public relatifs aux comptes annuels et du Commissaire relatifs aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015.
• 1. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015.
• 1. Approbation des comptes annuels de Proximus S.A. de droit public au 31 décembre 2015. Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	635.492.734 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	220.214.627 EUR
Bénéfice à affecter	=	855.707.361 EUR
Prélèvement net sur les capitaux propres (réserves)	+	4.991.622 EUR
Rémunération du capital (dividendes bruts)	-	490.048.341 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)	-	34.543.478 EUR
Bénéfice à reporter	=	336.107.163 EUR

Pour 2015, le dividende brut s'élève à 1,50 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,105 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0.50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,375 EUR par action) a déjà été versé le 11 décembre 2015, si bien qu'un dividende brut de 1,00 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,73 EUR par action) sera versé le 29 avril 2016. La date de l'ex-dividende est fixée au 27 avril 2016, la date d'enregistrement au 28 avril 2016.

• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision: approbation du rapport de rémunération.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Décharge spéciale à accorder aux membres du Conseil d'Administration dont le mandat s'est terminé le 15 avril 2015 et le 25 septembre 2015. Proposition de décision : accorder la décharge spéciale à M. Jozef Cornu pour l'exercice de son mandat jusqu'au 15 avril 2015 et à M. Theo Dilissen pour l'exercice de son mandat jusqu'au 25 septembre 2015.

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• 1. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Décharge spéciale à accorder à M. Romain Lesage pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Collège des Commissaires jusqu'au 31 mars 2015. Proposition de décision : accorder la décharge spéciale à M. Romain Lesage pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Collège des Commissaires jusqu'au 31 mars 2015.
• 1. Décharge à accorder au Commissaire des comptes consolidés du Groupe Proximus. Proposition de décision: accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Messieurs Geert Verstraeten et Nico Houthaeve, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Nomination de nouveaux administrateurs. Proposition de décision: nommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Mme Tanuja Randery et M. Luc Van den hove en tant qu'administrateurs pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2020.
• 1. Nomination des Commissaires désignés pour la certification des comptes annuels pour Proximus SA de droit public. Proposition de décision: nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représenté par M. Michel Denayer et CDP Petit & Co SPRL, representé par M. Damien Petit, pour la certification des comptes annuels de Proximus SA de droit public pour une période de six ans. Les émoluments des Commissaires ont été fixés à 226.850 euros par an (indexés annuellement).
• 1. Nomination du Commissaire désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus. Proposition de décision: nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représenté par M. Michel Denayer et M. Nico Houthaeve, pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus, pour une période de trois ans. Les émoluments du Commissaire ont été fixés à 306.126 euros par an (indexés annuellement).
• 1. Prise de connaissance nomination membre du Collège des Commissaires.
• L'assemblée prend acte de la décision de l'Assemblée Générale de la Cour des Comptes du 20 janvier 2016, constatant la renomination à partir du 10 février 2016, de Monsieur Pierre Rion en sa qualité de membre du Collège des Commissaires de la société anonyme de droit public Proximus.
• 1. Divers.

L'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Conformément à l'article 18§3 des statuts de la société, l'État belge ne participera pas au vote relatif à la décision de nomination de Mme Tanuja Randery et M. Luc Van den hove.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1. Mise en œuvre des dispositions de la loi du 16 décembre 2015 modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, publiées aux Annexes du Moniteur belge du 12 janvier 2016 (entrée en vigueur le 12 janvier 2016).

Proposition de décision : proposition de mise en œuvre des dispositions de la loi du 16 décembre 2015 modifiant la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, publiées aux Annexes du Moniteur belge du 12 janvier 2016 (entrée

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en vigueur le 12 janvier 2016). La mise en œuvre apparaîtra dans la version adaptée des statuts présentée pour approbation et concerne notamment les éléments suivants :

• a. référence au secteur concurrentiel dans lequel opère Proximus ;
• b. modification des dispositions relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs, du Président du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Délégué ;
• c. modification des dispositions relatives à la durée du mandat de l'Administrateur Délégué ;
• d. suppression des dispositions relatives au comité de direction ;
• e. suppression des limitations spécifiquement imposées au pouvoir de délégation du Conseil d'Administration ;
• f. suppression des droits unilatéraux d'intervention des autorités publiques et de surveillance, par ces dernières, du fonctionnement de la Société, en ce compris, la suppression du mandat du commissaire du Gouvernement ;
• g. référence à la possibilité de l'État belge de diminuer sa participation dans le capital de la Société à moins de 50 % plus une action.

Suite à cette décision, proposition de modifier les statuts, ainsi qu'il apparaîtra dans le nouveau texte des statuts présenté pour approbation.

1. Diverses modifications statutaires visant à simplifier l'administration et le fonctionnement de la Société et à favoriser la bonne gouvernance ("corporate governance").

Proposition de décision : proposition de diverses modifications statutaires destinées à simplifier l'administration et le fonctionnement de la Société ainsi qu'à améliorer la bonne gouvernance, et notamment sur les points suivants :

• a. diminution du nombre maximum de membres du Conseil d'Administration à quatorze ;
• b. réduction de la durée du mandat des nouveaux administrateurs de six ans à quatre ans;
• c. instauration du principe que tous les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration en tenant compte des candidat-administrateurs désignés par le Comité de nomination et de rémunération. Ce Comité adopte le principe d'une représentation raisonnable des actionnaires stables significatifs. Les actionnaires détenant au minimum vingt-cinq pour cent (25 %) des actions de la Société, ont le droit de proposer des administrateurs et ce au prorata de leur participation ;
• d. modification des dispositions relatives au remplacement du Président du Conseil d'Administration s'il est empêché de participer à une réunion ;
• e. instauration de la possibilité de tenir le registre d'actions nominatives sous forme électronique.

Suite à cette décision, proposition de modifier les statuts, ainsi qu'il apparaîtra dans le nouveau texte des statuts présenté pour approbation.

1. Diverses modifications statutaires visant à améliorer la lisibilité des statuts, notamment en supprimant les dispositions ou formulations qui ont perdu leur pertinence, en supprimant les dispositions formulant les principes juridiques généraux, et en supprimant la référence dans les statuts, à la date des diverses modifications statutaires antérieures, ainsi qu'il apparaîtra dans le nouveau texte des statuts présenté pour approbation.

Proposition de décision : proposition de diverses modifications statutaires afin d'accroître la lisibilité des statuts.

1. Modification de l'objet social afin de couvrir les services et développements technologiques actuels et futurs, ainsi que d'autres opérations plus générales liées directement ou indirectement à l'objet social.

Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, établie conformément à l'article 559 du Code des sociétés.

Ce rapport est accompagné d'un état de l'actif et du passif de la Société clôturé le 31 janvier 2016.

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Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif à l'état de l'actif et du passif évoqué, établi en exécution de l'article 559 du Code des sociétés.

Proposition de décision : proposition de modification de l'objet social afin de couvrir les services et développements technologiques actuels et futurs, ainsi que d'autres opérations plus générales liées directement ou indirectement à l'objet social.

Suite à cette décision, proposition de modification de l'article 3 des statuts en introduisant le texte suivant : « 5° La fourniture de services ICT et numériques.

La Société est autorisée à poser tous les actes commerciaux, financiers, technologiques et autres qui sont directement ou indirectement liés à son objet social ou qui sont utiles pour réaliser cet objet. »

1. Pouvoirs conférés en vue d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé.

Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration concernant les pouvoirs en matière de capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés. Proposition de décision : proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq ans à dater du jour de la notification de la modification de ces statuts par l'assemblée générale du vingt avril deux mille seize, à augmenter le capital de la Société, en un ou plusieurs mouvements, à concurrence de 200 000 000,00 EUR, conformément aux dispositions du paragraphe 1er de l'article 5 des statuts. Suite à cette décision, proposition de modification de l'article 5, paragraphe 2 des statuts comme suit : remplacement de la date "seize avril deux mille quatorze" par "vingt avril deux mille seize".

1. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'achat.

Proposition de décision : proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration, pendant une période de trois ans à dater du jour de la présente modification des statuts par l'assemblée générale du vingt avril deux mille seize, en vue d'augmenter le capital de la Société sous quelque forme que ce soit, y compris par augmentation de capital avec limitation ou exclusion du droit de préférence des actionnaires, même après que l'Autorité des services et marchés financiers a porté à la connaissance de la Société une offre publique d'achat sur les titres de la Société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit toutefois respecter les règles complémentaires applicables en pareilles circonstances, comme le prévoit l'article 607 du Code des sociétés.

Suite à cette décision, proposition de modification de l'article 5, paragraphe 3, alinéa 2 des statuts comme suit : remplacement de la date "seize avril deux mille quatorze" par "vingt avril deux mille seize".

1. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue du rachat d'actions propres.

Proposition de décision : proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration d'acquérir, dans un délai de cinq ans à compter du vingt avril deux mille seize, et dans les limites légales, le nombre maximal d'actions autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de plus de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction.

Suite à cette décision, proposition de modification de l'article 13, alinéa 2 des statuts comme suit : remplacement de la date "seize avril deux mille quatorze" par "vingt avril deux mille seize".

1. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en vue du rachat d'actions propres en cas de préjudice grave et imminent pour la Société.

Proposition de décision : proposition de renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration d'acquérir ou céder le nombre maximal d'actions autorisé par la loi, pendant

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une période de trois ans à dater du jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la présente modification des statuts par l'assemblée générale du vingt avril deux mille seize, si cette acquisition ou cette cession sont nécessaires pour éviter un préjudice grave et imminent pour la Société.

Suite à cette décision, proposition de modification de l'article 13, alinéa 4 des statuts comme suit : remplacement de la date "seize avril deux mille quatorze" par "vingt avril deux mille seize".

9. Procurations.

Proposition de décision : proposition visant à accorder à chaque administrateur de la Société, agissant seul, la compétence d'établir la coordination des statuts ainsi que la compétence requise pour assurer la mise en œuvre des décisions prises.

Proposition de décision : proposition visant à accorder au Secrétaire général, avec pouvoir de subrogation, toutes les compétences afin de remplir les formalités auprès d'un Guichet d'Entreprises, pour faire enregistrer/adapter les données à la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et pour mettre à la disposition des actionnaires une version coordonnée officieuse des statuts sur le site web de la Société (www.proximus.com).

En vertu de l'article 41, § 4, de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les modifications des statuts précitées ne produisent leurs effets qu'après approbation par le Roi, sous la forme d'un arrêté délibéré en Conseil des ministres.

Le nouveau texte des statuts proposé aux actionnaires ainsi qu'un mémo explicatif peuvent être consultés sur le site web de la Société www.proximus.com et sont disponibles au siège social.

Dispositions pratiques

Enregistrement et participation

La société attire l'attention sur le fait que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales, à savoir:

A. L'enregistrement des actions, au nom de l'actionnaire, le 6 avril 2016 à 24h00 (heure belge) (= "Date d'enregistrement").

Pour les actions dématérialisées: l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives: l'enregistrement sera constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", sur le registre des actions nominatives de la société sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer aux assemblées générales et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification doit être effectuée comme suit:

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement". Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessous, de leur intention de participer aux assemblées générales ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

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Les titulaires d'actions nominatives sont invités à communiquer par écrit au Secrétariat général de Proximus, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles - secretary.general@ proximus.com - fax +32 2 202 52 00, endéans le délai mentionné ci-dessous, le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer au vote lors des assemblées générales.

La notification, sous la forme de l'attestation susmentionnée (du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation) ou d'une copie de la notification au Secrétariat général, doit être communiquée à Euroclear Belgium, par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (à l'attention du service Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II, 1 - 1210 Bruxelles) ou par fax (+32 2 337 54 46). Elle doit parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 14 avril 2016 à 16 heures.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui, en vertu de l'article 537 du Code des sociétés, peuvent assister aux assemblées avec voix consultative, sont invités à remplir les mêmes formalités de notification préalable que celles imposées aux détenteurs d'actions.

La société insiste sur le fait que ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Procurations

L'article 35 des statuts de Proximus autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail ou par fax. Si vous vous faites représenter par un tiers, vous êtes invité à remplir et à signer les formulaires de procuration disponibles sur notre site web (www.proximus.com). Une copie de la procuration doit être transmise pour le jeudi 14 avril 2016 au plus tard au Secrétariat général de Proximus, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles - secretary.general@proximus.com, fax +32 2 202 52 00.

Les originaux signés doivent être transmis à votre mandataire, qui les remettra aux représentants de la société le jour des assemblées afin de pouvoir accéder au lieu de la réunion.

Les personnes physiques qui prennent part aux assemblées en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale devront pouvoir justifier leur identité pour être autorisées à accéder au lieu de la réunion. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Vote par correspondance

Tout propriétaire d'actions peut voter par correspondance en vue de ces assemblées, conformément à l'article 39bis des statuts de Proximus. Ce vote par correspondance doit être émis sur le formulaire établi par la société. Ce formulaire est disponible auprès du Secrétariat général de Proximus, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles ainsi que sur notre site web : www.proximus.com. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit impérativement parvenir à la société au plus tard le jeudi 14 avril 2016 (c/o Secrétariat général, à l'adresse indiquée ci-dessus).

Documentation

Tous les documents seront mis à disposition sur le site web de l'entreprise: www.proximus.com. Les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, pourront obtenir une copie des documents qu'il convient de soumettre en vertu de la loi, pendant les jours ouvrables et aux heures d'ouverture normales des bureaux, à l'adresse suivante : Proximus, Secrétariat général, boulevard du Roi Albert II, 27, 1030 Bruxelles.

Les documents ont été envoyés le 18 mars 2016 sans frais aux propriétaires d'actions nominatives. Ils seront également envoyés aux administrateurs et aux commissaires ainsi qu'aux personnes qui auront rempli les formalités pour participer aux assemblées générales.

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Questions écrites

Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation aux assemblées générales par écrit, par e-mail ou par fax, peuvent poser des questions aux administrateurs concernant leur rapport ou les points à l'ordre du jour et aux commissaires concernant leur rapport. Ces questions doivent parvenir au Secrétariat général de Proximus, boulevard du Roi Albert II, 27 (26U021), B-1030 Bruxelles – secretary.general@proximus.com, fax +32 2 202 52 00, au plus tard le jeudi 14 avril 2016.

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 3 % du capital social de Proximus, peuvent faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales et introduire des propositions de décision concernant les sujets repris ou à reprendre à l'ordre du jour. Ces requêtes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes, doivent être adressées par e-mail au plus tard le 29 mars 2016 à l'adresse secretary.general@proximus.com. Le cas échéant, la société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le 5 avril 2016.