Proximus SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 18, 2016

{0}------------------------------------------------

De Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de algemene jaarvergadering die zal gehouden worden op woensdag 20 april 2016 om 10 uur in de Proximus Lounge, Stroobantsstraat 51, 1140 Brussel (België), alsook aan de buitengewone algemene vergadering die aansluitend op dezelfde dag zal gehouden worden om 11.30 uur op dezelfde plaats.

Gelieve ten minste 45 minuten voor het begin van de vergaderingen aanwezig te zijn om de inschrijvingsformaliteiten af te handelen.

AGENDA ALGEMENE JAARVERGADERING

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Proximus N.V. van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2015.
• 1. Kennisname van de verslagen van het College van Commissarissen van Proximus NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en van de Commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2015.
• 1. Kennisname van de informatie verstrekt door het Paritair Comité.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2015.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht per 31 december 2015. Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar	+	635.492.734 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	220.214.627 EUR
Uit te keren winst	=	855.707.361 EUR
Netto onttrekking aan het eigen vermogen (reserves)	+	4.991.622 EUR
Vergoeding van het kapitaal (bruto dividend)	-	490.048.341 EUR
Andere rechthebbenden (Personeel)	-	34.543.478 EUR
Over te dragen winst	=	336.107.163 EUR

Voor 2015 bedraagt het bruto dividend 1,50 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,105 EUR per aandeel, waarvan op 11 december 2015 reeds een interim dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,375 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 29 april 2016 een bruto dividend van 1,00 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,73 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 27 april 2016, de record datum is 28 april 2016.

• 1. Goedkeuring remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag.
• 1. Kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Bijzondere kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur waarvan het mandaat op 15 april 2015 en op 25 september 2015 eindigde. Voorstel tot besluit: verlenen van bijzondere kwijting aan dhr. Jozef Cornu voor de uitoefening van zijn mandaat tot 15 april 2015 en aan dhr. Theo Dilissen voor de uitoefening van zijn mandaat tot 25 september 2015.

{1}------------------------------------------------

• 1. Kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Bijzondere kwijting te verlenen aan dhr. Romain Lesage, voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van het College van Commissarissen tot 31 maart 2015. Voorstel tot besluit: verlenen van bijzondere kwijting aan dhr. Romain Lesage, voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van het College van Commissarissen, tot 31 maart 2015.
• 1. Kwijting te verlenen aan de Commissaris van de geconsolideerde rekeningen van de Proximus Groep. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heren Geert Verstraeten en Nico Houthaeve, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Benoeming van nieuwe bestuurders. Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, benoeming van mevrouw Tanuja Randery en van dhr. Luc Van den hove als bestuurders voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2020.
• 1. Benoeming van de Commissarissen die verantwoordelijk zijn voor de certificatie van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht. Voorstel tot besluit: benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door dhr. Michel Denayer en CDP Petit & Co BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Damien Petit, voor de certificatie van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht voor een periode van zes jaar. De bezoldiging van de Commissarissen werd vastgelegd op 226.850 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd).
• 1. Benoeming van de Commissaris die verantwoordelijk is voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening voor de Proximus Groep. Voorstel tot besluit: benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door dhr. Michel Denayer en dhr. Nico Houthaeve, voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening van de Proximus Groep voor een periode van drie jaar. De bezoldiging werd vastgelegd op 306.126 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd).
• 1. Kennisname benoeming lid College van Commissarissen. De vergadering neemt kennis van de beslissing van de Algemene Vergadering van het Rekenhof gehouden op 20 januari 2016, over de herbenoeming vanaf 10 februari 2016 van dhr. Pierre Rion tot lid van het College van Commissarissen van de naamloze vennootschap van publiek recht Proximus.
• 1. Allerlei.

De algemene vergadering zal op geldige wijze beraadslagen ongeacht het aantal aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Met betrekking tot het besluit betreffende de benoeming van mevrouw Tanuja Randery en dhr. Luc Van den hove, zal de Belgische Staat, overeenkomstig artikel 18§3 van de statuten van de vennootschap, niet deelnemen aan de stemming.

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Implementatie van de bepalingen van de wet van 16 december 2015 tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2016 (inwerkingtreding op 12 januari 2016).

{2}------------------------------------------------

Voorstel tot besluit: voorstel tot implementatie van de bepalingen van de wet van 16 december 2015 tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2016 (inwerkingtreding op 12 januari 2016). De implementatie zal blijken uit de nieuw aan te nemen tekst van statuten, en betreft onder andere:

• a. verwijzing naar de concurrentiële sector waarin Proximus actief is;
• b. wijziging van de bepalingen inzake de benoeming en het ontslag van bestuurders, de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurder;
• c. wijziging van de bepalingen inzake de duur van het mandaat van de Gedelegeerd Bestuurder;
• d. afschaffing van de bepalingen inzake het directiecomité;
• e. afschaffing van bepaalde beperkingen op de delegatiebevoegdheid van de Raad van Bestuur;
• f. afschaffing van de eenzijdige rechten van de overheid om tussen te komen in en toezicht te houden op de werking van de Vennootschap, daarbij inbegrepen de afschaffing van het mandaat van de regeringscommissaris;
• g. verwijzing naar de mogelijkheid van de Belgische overheid om haar participatie in het aandelenkapitaal van de Vennootschap te laten dalen onder 50% plus één aandeel.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om de statuten te wijzigen zoals zal blijken uit de nieuw aan te nemen tekst van statuten.

1. Diverse statutenwijzingen teneinde het bestuur en de werking van de Vennootschap te vereenvoudigen en het deugdelijk bestuur ("corporate governance") te bevorderen.

Voorstel tot besluit: voorstel tot diverse statutenwijzingen teneinde het bestuur en de werking van de Vennootschap te vereenvoudigen en het deugdelijk bestuur te verhogen, en onder andere:

• a. vermindering van het maximum aantal leden van de Raad van Bestuur tot veertien;
• b. vermindering van de duur van het mandaat van nieuwe bestuurders van zes jaar tot vier jaar;
• c. invoeging van het principe dat alle bestuurders benoemd worden door de algemene vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur gebaseerd op de kandidaat-bestuurders die door het benoemings- en bezoldigingscomité voorgesteld worden. Deze houdt rekening met een redelijke vertegenwoordiging van significante stabiele aandeelhouders. Aandeelhouders die minstens vijfentwintig procent (25%) van de aandelen in de Vennootschap bezitten, hebben het recht om bestuurders voor te dragen pro rata hun aandelenbezit;
• d. wijziging van de bepalingen inzake de vervanging van de Voorzitter van de Raad van Bestuur indien deze op een vergadering verhinderd is;
• e. invoeging van de mogelijkheid om het register van aandelen op naam in elektronische vorm te houden.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om de statuten te wijzigen zoals zal blijken uit de nieuw aan te nemen tekst van statuten.

1. Diverse statutenwijzingen teneinde de leesbaarheid van de statuten te verhogen, waaronder de afschaffing van de bepalingen of bewoordingen die niet langer relevant zijn, de afschaffing van de bepalingen die algemene rechtsprincipes verwoorden, en schrapping van de verwijzing in de statuten naar de data van diverse eerdere statutenwijzigingen, zoals zal blijken uit de nieuw aan te nemen tekst van statuten.

Voorstel tot besluit: voorstel tot diverse statutenwijzingen teneinde de leesbaarheid van de statuten te verhogen.

1. Wijziging van het maatschappelijk doel teneinde huidige en toekomstige technologische ontwikkelingen en diensten te omvatten en andere meer algemene handelingen, rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden met het doel.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde doelwijziging wordt gegeven, opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten per 31 januari 2016.

{3}------------------------------------------------

Kennisname van het verslag van de commissaris over voormelde staat van activa en passiva, opgesteld in uitvoering van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel teneinde huidige en toekomstige technologische ontwikkelingen en diensten te omvatten en andere meer algemene handelingen, rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden met het doel.

Ingevolge deze beslissing voorstel om artikel 3 van de statuten te wijzigen door invoeging van de tekst " 5° de levering van ICT- en digitale diensten.

De Vennootschap mag alle commerciële, financiële, technologische en andere handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van dit doel."

1. Machtiging tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur omtrent de machtiging inzake het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van deze statuten door de algemene vergadering van twintig april tweeduizend zestien, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere bewegingen te verhogen ten belope van maximum 200.000.000,00 EUR, overeenkomstig de bepalingen van paragraaf 1 van artikel 5 van de statuten.

Ingevolge deze beslissing voorstel om artikel 5, paragraaf 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "zestien april tweeduizend veertien" te vervangen door "twintig april tweeduizend zestien".

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen in geval van openbaar overnamebod.

Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar die ingaat op de dag van de huidige wijziging van de statuten door de algemene vergadering van twintig april tweeduizend zestien, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder eender welke vorm, met inbegrip van een kapitaalverhoging waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, zelfs nadat de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis is gesteld van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging evenwel voldoen aan de bijkomende regels die van toepassing zijn in dergelijke omstandigheden zoals voorzien in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 5, paragraaf 3, lid 2, van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "zestien april tweeduizend veertien" te vervangen door "twintig april tweeduizend zestien".

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, binnen een termijn van vijf jaar die ingaat op twintig april tweeduizend zestien, en binnen de wettelijk bepaalde grenzen, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen tegen een prijs die niet hoger mag zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting en niet lager mag zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen vóór de verrichting.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 13, lid 2 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "zestien april tweeduizend veertien" te vervangen door "twintig april tweeduizend zestien".

{4}------------------------------------------------

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen in geval van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar die ingaat op de dag van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van huidige wijziging van de statuten door de algemene vergadering van twintig april tweeduizend zestien, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen te verkrijgen of te vervreemden, ingeval deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Ingevolge deze beslissing, voorstel om artikel 13, lid 4 van de statuten te wijzigen als volgt: de datum "zestien april tweeduizend veertien" te vervangen door "twintig april tweeduizend zestien".

9. Volmachten.

Voorstel van besluit: voorstel om elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend, de bevoegdheid toe te kennen om de coördinatie van de statuten op te stellen en tot uitvoering van de genomen beslissingen over te gaan.

Voorstel tot besluit: voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Secretaris-generaal, met macht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, en teneinde een officieuze gecoördineerde versie van de statuten op de website van de Vennootschap (www.proximus.com) ter beschikking te stellen van de aandeelhouders.

Overeenkomstig artikel 41§4 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven hebben voormelde wijzigingen van de statuten slechts uitwerking na goedkeuring door de Koning, bij een in Ministerraad overlegd besluit.

De nieuwe tekst van de statuten die voorgesteld wordt aan de aandeelhouders, samen met een verklarende memo, kan geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap www.proximus.com en is beschikbaar op de maatschappelijke zetel.

Praktische bepalingen

Registratie en deelname

De vennootschap vestigt de aandacht op het feit dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de algemene vergaderingen bij te wonen en er te stemmen, namelijk:

A. De registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op 6 april 2016 om 24 uur (Belgische tijd) (= "Registratiedatum").

Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in het register van aandelen op naam van de vennootschap, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen en van het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen.

{5}------------------------------------------------

Deze kennisgeving dient te gebeuren op de volgende manier:

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: zij krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de "Registratiedatum" op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hieronder opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming wensen deel te nemen.

Voor de houders van aandelen op naam: zij worden verzocht aan het Secretariaat-generaal van Proximus, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel – secretary.general@ proximus.com – fax +32 2 202 52 00, binnen de hieronder opgegeven termijn schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarmee ze op de algemene vergaderingen aan de stemming wensen deel te nemen.

De kennisgeving, in de vorm van voormeld attest (van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling) of een kopie van de kennisgeving aan het Secretariaat-generaal, dient te worden bezorgd aan Euroclear Belgium, per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), met de post (T.a.v. de dienst Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel) of per fax (+32 2 337 54 46). De kennisgeving moet uiterlijk op donderdag 14 april 2016 om 16 uur bij Euroclear Belgium toekomen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen de vergadering kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de aandeelhouders worden opgelegd.

De vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten voor de aandeelhouders gratis zijn.

Volmachten

Artikel 35 van de statuten van Proximus laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail of per fax volmacht geven aan een ander persoon. Als u zich laat vertegenwoordigen door een derde wordt u uitgenodigd de volmachtformulieren die beschikbaar zijn op onze website in te vullen en te ondertekenen (www.proximus.com). Kopie van de volmacht moet ten laatste op donderdag 14 april 2016 bezorgd worden aan Proximus, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel – secretary.general@proximus.com, fax +32 2 202 52 00.

De ondertekende originelen moeten aan uw volmachtdrager overhandigd worden, die ze op de dag van de vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergaderingen te krijgen.

De natuurlijke personen die als aandeelhouder, gevolmachtigde of orgaan van een rechtspersoon deelnemen aan de vergaderingen zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om de plaats van de vergaderingen te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

Stemmen per brief

Elke eigenaar van aandelen kan per brief stemmen voor deze vergaderingen, in overeenstemming met artikel 39bis van de statuten van Proximus. Deze stemming per brief moet uitgebracht worden op het formulier dat is opgesteld door de vennootschap en dat kan bekomen worden bij het Secretariaat-generaal van Proximus, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel. Het is eveneens beschikbaar op onze website: www.proximus.com. Het origineel van het ondertekende formulier van stemming per brief moet de vennootschap zeker bereiken ten laatste op donderdag 14 april 2016 (c/o Secretariaat-generaal, op het hierboven vermelde adres).

{6}------------------------------------------------

Documentatie

Alle documenten zullen ter beschikking worden gesteld op de website van de vennootschap: www.proximus.com. De houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen op werkdagen en tijdens de normale kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ingediend, op het volgende adres: Proximus, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel.

De documenten werden op 18 maart 2016 kosteloos gezonden naar de eigenaars van aandelen op naam. Deze worden eveneens verstuurd naar de bestuurders en de commissarissen alsook naar de personen die de formaliteiten zullen hebben vervuld om deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

Schriftelijke vragen

De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergaderingen, schriftelijk, per e-mail of per fax, kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag. Deze vragen dienen toe te komen bij Proximus, Secretariaat-generaal, Koning Albert II-laan 27 (26U021), B-1030 Brussel – secretary.general@proximus.com, fax +32 2 202 52 00, ten laatste op donderdag 14 april 2016.

Bijkomende punten op de agenda

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van Proximus, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen te gebeuren via e-mail op het adres secretary.general@proximus.com ten laatste op 29 maart 2016. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 5 april 2016 een aangevulde agenda bekendmaken.