Proximus SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 16, 2012

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Assemblée générale extraordinaire

du 18 avril 2012 (11h00)

A envoyer par courrier pour le 12 avril 2012 au plus tard à :

Belgacom S.A. de droit public

Monsieur Dirk Lybaert, Secrétaire Général

Bd du Roi Albert II, 27 (26U021)

B – 1030 Bruxelles

Le(la) soussigné(e) (nom et prénom / nom de la société)

………………………………………………………………………………….. Domicile / Siège social ………………………………………………………………………………….. ………………………………………………………………………………….. Propriétaire de actions au porteur (1) actions nominatives (1) de Belgacom S.A.

vote par correspondance comme suit pour l'assemblée générale extraordinaire de la société, qui se tiendra le mercredi 18 avril 2012 à 11h00.

Nombre (1) biffer la mention inutile

Mon/notre vote sur chacune des propositions de décision est le suivant : (marquer la case correspondante)

1. Transaction assimilée à une fusion par absorption entre Belgacom S.A. d'une part et Telindus Group S.A. d'autre part

Proposition de décision: l'assemblée approuve l'absorption au 1 er mai 2012 par la société Belgacom S.A. de la société Telindus Group S.A. par voie de transaction assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés.

À dater de 1er janvier 2012, tous les actes posés par la société absorbée précitée seront, du point de vue comptable et du point de vue des contributions directes, réputés être exécutés pour le compte de Belgacom S.A.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
--	------	--------	------------

2. Modification de l'article 18 paragraphe 2 des statuts

Proposition d'insérer les mots suivants dans l'article 18 paragraphe 2 des statuts : "du Conseil d'Administration sur recommandation".

Proposition de décision: l'assemblée décide de modifier l'article 18 paragraphe 2 comme suit : insérer entre "après consultation" et "du Comité de Nomination et de Rémunération" les mots "du Conseil d'Administration sur recommandation".

3. Modification de l'article 34 paragraphe 2 des statuts

Proposition de décision: l'assemblée décide de remplacer le deuxième paragraphe de l'article 34 par le texte suivant:

" Paragraphe 2

L'actionnaire indique à la Société ou à toute personne désignée à cet effet par la société, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, dans le respect des formalités prévues dans la convocation et moyennant présentation de la preuve de l'enregistrement qui lui a été délivrée par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation."

POUR CONTRE ABSTENTION

4. Modification de l'article 43 des statuts

Proposition de supprimer la phrase suivante dans l'article 43 des statuts : "Cinq pour cent des bénéfices annuels, avant prélèvement de l'impôt sur les sociétés, sont distribués au personnel de la Société."

Proposition de décision: l'assemblée décide de modifier l'article 43 comme suit :

"Article 43 – Affectation du résultat

Une réserve légale est constituée par prélèvement chaque année d'au moins cinq pour cent des bénéfices nets de la Société. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social de la Société.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde."

• 1. Divers
• 5.1. Proposition de procuration en vue d'exécuter les décisions prises

Proposition de décision: l'assemblée décide de donner procuration au Conseil d'Administration, avec pouvoir de subrogation, pour l'exécution des décisions prises.

POUR		CONTRE			ABSTENTION
------	--	--------	--	--	------------	--

5.2. Proposition de procuration spéciale en vue d'accomplir les formalités requises auprès de la BCE et d'assurer les publications aux annexes du Moniteur belge, ainsi qu'auprès des services de la T.V.A.

Proposition de décision: l'assemblée décide d'accorder une procuration spéciale au Secrétaire Général en vue d'accomplir les formalités requises auprès de la BCE et d'assurer les publications aux annexes du Moniteur belge, ainsi qu'auprès des services de la T.V.A.

POUR	CONTRE		ABSTENTION
	Fait à …………………………………………., le ……………………….	2012.

Signature(s) : ……………………………………….

Les personnes morales doivent indiquer les nom, prénom et fonction des personnes qui signent. Tout propriétaire d'actions au porteur ou nominatives qui entend voter par correspondance devra en outre avoir accompli les formalités décrites dans l'invitation.