Rapport de gestion Proximus SA de droit public

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1 L'évolution et les résultats de Proximus en 2025

1.1 Commentaires sur les comptes annuels ... 5

2 Rapport de gestion des risques

2.1 Les risques d'entreprise ... 8
2.2 Risques opérationnels ... 17
2.3 Risques liés au reporting financier ... 19
2.4 Conformité et risques juridiques ... 20
2.5 Gouvernance des risques ... 21

3 Rapport de durabilité

3.1 Risques liés au changement climatique ... 22
3.2 Diversité et inclusion ... 23

4 Evénements postérieurs à la clôture

5 Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement de Proximus

6 Expertise des membres du Comité d'audit & de supervision

7 Évolution des activités de recherche et de développement

7.1 Réseaux gigabit ... 25
7.2 Fibre ... 25
7.3 La 5G, catalyseur d'innovation ... 25
7.4 La 5G, levier de transformation industrielle et sociétale ... 26
7.5 La 5G dans les soins de santé ... 26
7.6 Le découpage du réseau 5G : de la validation à la valeur ... 27
7.7 Sécurisation de l'espace aérien ... 27
7.8 L'innovation au service d'une gestion durable de l'énergie ... 27
7.9 Un avenir porté par l'innovation quantique ... 28
7.10 Proximus Ada, centre d'excellence en intelligence artificielle et cybersécurité ... 28
7.11 L'IA pour un service clientèle de qualité supérieure ... 29
7.12 Initiatives internes de soutien à l'innovation ... 30
7.13 Partenariat stratégique avec Microsoft pour le cloud et les communications digitales ... 31
7.14 Proximus Global ... 31

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8 Déclaration de Gouvernement d'Entreprise 32

8.1 Modèle de gouvernance de Proximus 32

9 Dérogation au Code de gouvernance d'entreprise 2020 33

9.1 Relationship Agreement 34
9.2 Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques 34

10 Environnement de contrôle 34

10.1 Organisation du contrôle interne 34
10.2 Analyse de risque 36
10.3 Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle 36
10.4 Information et communication 37
10.5 Supervision et évaluation du contrôle interne 37

11 Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comites 38

11.1 Conseil d'Administration 38
11.2 Composition du Conseil d'Administration: 39

12 Rapport de Rémunération 43

12.1 Rémunération des membres du Conseil d'Administration 45
12.2 Programme de Rémunération Globale - vision Générale 47
12.3 Rémunération des membres du Leadership Squad 49
12.4 Salaires et conditions de travail : comparaisons internes et performance de l'entreprise 72
12.5 Application de la Politique de rémunération et votes sur les précédents Rapports de rémunération 74

13 Position de conflit d'intérêts 75

14 Mandats au sein de sociétés dans lesquelles 14 Proximus détient des participations 77

15 Divers 80

15.1 Succursales 80
15.2 Utilisation d'instruments financiers 80
15.3 Membres du Collège des Commissaires 80
15.4 Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus 81

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16 En conclusion... 81

Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'assemblée générale du 15 avril 2026 relatif aux comptes annuels de Proximus SA de droit public arrêtés au 31 décembre 2025

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2025 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2025.

1 L'évolution et les résultats de Proximus en 2025

1.1 Commentaires sur les comptes annuels

1.1.1 Bilan

Les immobilisations incorporelles ont diminué de 133 millions d'euros pour s'établir à 1.298 millions d'euros, principalement en raison de dotations aux amortissements supérieures aux nouveaux investissements dans les actifs IT et les droits de diffusion.

Les immobilisations corporelles ont augmenté de 99 millions d'euros pour atteindre 3.942 millions d'euros. Cette hausse reflète les investissements continus dans l'infrastructure en fibre, la transformation numérique ainsi que le renouvellement et la consolidation du réseau mobile, soutenant les objectifs stratégiques de croissance et d'efficacité de Proximus NV.

Les participations dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles existe une relation de participation ont diminué de 212 millions d'euros pour s'élever à 3.279 millions d'euros. En 2025, plusieurs augmentations de capital ont eu lieu au sein du Groupe Proximus, notamment dans Fiberklaar (575 millions d'euros), Proximus NXT (35 millions d'euros) et d'autres entités (36 millions d'euros) (Unifiber, Doktr, DCU, Lux Infra). Par ailleurs, les actions de Proximus Real Estate ont été transférées à Proximus Infrastructure Holding (-450,5 millions d'euros) dans le cadre d'une augmentation de capital en nature de 720 millions d'euros. Les participations dans DCU (-54,6 millions d'euros), Proximus Luxembourg Infrastructure (-2,5 millions d'euros) et Be-Mobile (-13 millions d'euros) ont été cédées. Une moins-value de 1.057 millions d'euros a été enregistrée sur Proximus Global en raison de résultats inférieurs aux attentes et de perspectives réduites.

Les stocks et commandes en cours ont diminué de 15 millions d'euros pour atteindre 92 millions d'euros. Les créances à un an au maximum ont augmenté de 143 millions d'euros pour atteindre 607 millions d'euros, principalement en raison d'un dividende attribué par Proximus Luxembourg (68 millions d'euros, à recevoir en 2026) et d'une augmentation des créances commerciales (+39 millions d'euros).

Les investissements financiers ont augmenté de 91 millions d'euros pour s'établir à 333 millions d'euros, principalement grâce à la réévaluation des actions propres (+31 millions d'euros) et à une hausse des dépôts à terme.

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Les disponibilités ont augmenté de 96 millions d'euros pour atteindre 248 millions d'euros, tandis que les comptes de régularisation ont progressé de 79 millions d'euros, principalement en raison des frais de service annuels prépayés pour l'utilisation du réseau en fibre optique à long terme.

Les capitaux propres ont diminué de 51 millions d'euros pour s'établir à 1.419 millions d'euros, principalement parce que le bénéfice net était inférieur au bénéfice attribué.

Les provisions pour risques et charges ont diminué de 49 millions d'euros pour s'élever à 410 millions d'euros. Cette baisse est principalement due à l'augmentation du taux d'actualisation et aux paiements sortants affectant les provisions pour avantages postérieurs à l'emploi. Les provisions liées à la remise en état des sites ainsi que celles relatives aux litiges ont également diminué.

Les dettes à plus d'un an ont augmenté de 775 millions d'euros pour atteindre 5.510 millions d'euros, principalement en raison de l'émission d'une nouvelle obligation de 750 millions d'euros dans le cadre du programme EMTN, combinée à une augmentation des dettes commerciales.

Les dettes à moins d'un an ont diminué de 592 millions d'euros pour atteindre 2.357 millions d'euros. Cette diminution s'explique principalement par le remboursement en 2025 d'un emprunt de 500 millions d'euros et par le paiement de la dernière tranche (60 millions d'euros) de l'acquisition complète de Fiberklaar en 2024. Les dettes financières ont diminué de 94 millions d'euros en raison d'une baisse des comptes intragroupes, tandis que les dettes commerciales ont augmenté de 6 millions d'euros. Les dettes fiscales, salariales et sociales ont augmenté de 49 millions d'euros en raison de dettes fiscales ouvertes plus élevées. Les autres dettes ont progressé de 18 millions d'euros et les produits constatés d'avance de 63 millions d'euros, suite au règlement IRS relatif à l'émission d'obligations de 2025.

Au 31 décembre 2025, les dettes à court terme dépassent les actifs à court terme. Cependant, Proximus bénéficie de diverses sources de financement, telles que les excédents de trésorerie directement disponibles au sein du Groupe, l'émission de papier commercial à court terme, l'utilisation des facilités de crédit existantes et/ou l'utilisation de son programme existant de billets de trésorerie à moyen terme en euros.

1.1.2 Compte de résultats

Par rapport à 2024, les produits d'exploitation ont diminué en 2025, passant de 4.503 millions d'euros à 4.387 millions d'euros. Le chiffre d'affaires a reculé de 86 millions d'euros, principalement en raison du transfert des activités ICT de Proximus NV vers Proximus NXT en juillet 2024, partiellement compensé par des hausses de prix et la croissance de certaines activités. Les autres produits d'exploitation ont augmenté en raison d'un volume plus important de refacturations liées aux activités ICT, tandis que la production immobilisée a diminué.

Les charges d'exploitation ont baissé de 549 millions d'euros pour atteindre 3.824 millions d'euros. Les achats de marchandises ont diminué de 128 millions d'euros, principalement en raison du transfert des activités ICT vers Proximus NXT. Les services et biens divers ont reculé de 34 millions d'euros, en partie grâce à un contrôle accru des coûts et à la stabilisation des prix des services et des utilités. Les charges de personnel ont diminué de 13 millions d'euros, principalement en raison de la réduction du nombre d'employés suite au transfert vers Proximus NXT, ainsi que d'une baisse des coûts de pension. Les amortissements sur les immobilisations corporelles ont augmenté de 34 millions d'euros en raison de niveaux d'investissement constamment élevés. Les amortissements sur le goodwill ont en revanche diminué à 33 millions d'euros contre 360 millions en 2024, car le goodwill lié à la fusion avec Belgacom Mobile était entièrement amorti fin 2024.

Les charges opérationnelles non récurrentes ont diminué de 62 millions d'euros, principalement en raison de dépréciations exceptionnelles sur des bâtiments et de règlements intervenus en 2024.

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Le résultat d'exploitation pour 2025 s'élève ainsi à 563 millions d'euros, contre 131 millions d'euros en 2024.

Les produits financiers ont augmenté de 375 millions d'euros pour atteindre 907 millions d'euros, principalement grâce aux plus-values réalisées sur la vente ou le transfert d'actifs financiers (Be-Mobile, DCU, Proximus Luxembourg Infrastructure, Proximus Real Estate) et à une hausse des dividendes perçus.

Les charges financières ont augmenté de 998 millions d'euros pour atteindre 1.273 millions d'euros. Cette hausse s'explique d'une part par la réévaluation des actions propres, qui a généré un gain de 31 millions d'euros en 2025 contre une perte de 50 millions d'euros en 2024, et d'autre part par une augmentation de 18 millions d'euros des charges d'intérêts. De plus, une dépréciation de 1.057 millions d'euros a été enregistrée sur la participation dans Proximus Global.

Le bénéfice avant impôts atteint 197 millions d'euros en 2025, contre 388 millions d'euros en 2024.

L'impôt sur les sociétés a augmenté de 30 million d'euros pour atteindre 59 million d'euros. Le taux effectif d'impôt sur le revenu pour 2025 s'élève à 39,9 %, ce qui est sensiblement supérieur au taux légal belge d'impôt des sociétés de 25 %. Le taux effectif plus élevé s'explique principalement par une dépréciation comptabilisée sur la participation détenue par Proximus NV dans Proximus Global NV, laquelle n'est pas déductible fiscalement. Cet effet est en partie compensé par, entre autres, (i) des plus-values non imposables réalisées sur la vente de diverses participations par Proximus SA au cours de l'exercice 2025, (ii) l'application de régimes d'incitation R&D, (iii) l'application de la déduction pour investissement et (iv) un ajustement des provisions fiscales relatives aux années précédentes.

En conséquence, le bénéfice de l'exercice avant affectation du résultat s'élève à 140 millions d'euros en 2025, contre 360 millions d'euros en 2024.

1.1.3 Affectation du benefice

Nous vous proposons l'affectation suivante (en €) :

2025

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	139.549.922	EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	285.333.356	EUR
Bénéfice à affecter	=	424.883.278	EUR
Prélèvements sur les capitaux propres	+	4.168.865	EUR
Affectations aux capitaux propres	-	31.776.614	EUR
Bénéfice à distribuer (rémunération du capital)	-	193.891.474	EUR
Bénéfice à reporter	=	203.384.055	EUR

Le 5 décembre 2025 un dividende intérimaire de € 97 millions a été payé.

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1.1.4 Droits et engagements hors bilan

Proximus détient le droit d'émettre des « Commercial Papers » pour un total de 1.000 millions d'euros, dont 0 millions d'euros ont été émis à fin 2025, ainsi que le droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de 5.000 millions d'euros, dont 3 850 millions d'euros ont été émis à fin 2025.

Le 17 janvier 2025, Proximus a signé une facilité de crédit renouvelable et durable de 700 millions d'euros pour une période de trois ans avec une option permettant de prolonger deux fois par des périodes supplémentaires d'un an. Une autre ligne de crédit renouvelable bilatérale de 50 millions d'euros, arrivant à échéance en décembre 2026 et conclue avec Belfius, a été signée en septembre 2025. Au 31 décembre 2025, aucun montant n'était tiré sur ces facilités

2 Rapport de gestion des risques

Toute activité du Groupe Proximus est exposée à une variété de risques susceptible d'impacter sa performance financière du Groupe. C'est pourquoi Proximus a mis en œuvre une méthodologie de gestion des risques conforme à la norme ISO 31000 - Management du risque - Lignes directrices. Le système de gestion des risques de Proximus vise à identifier et à évaluer les risques et opportunités dans divers domaines et, dans la mesure du possible, à les gérer ou les atténuer jusqu'à un niveau acceptable de risque résiduel, dans le but de protéger les actifs du Groupe et de préserver sa solidité financière et sa réputation.

Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris à l'annexe 32 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont exposés à l'annexe 34 des états financiers.

Les risques liés à la stratégie d'entreprise, aux activités opérationnelles, au reporting et à la conformité sont détaillés ci-dessous. Il convient de noter qu'il ne s'agit pas d'une analyse exhaustive reflétant l'ensemble des risques auxquels Proximus pourrait être exposée.

Les risques liés à la durabilité et l'impact qu'ils sont de nature à avoir sur les personnes, la société et l'environnement sont repris dans la section "Analyse de double matérialité" du Rapport de durabilité".

2.1 Les risques d'entreprise

L'Enterprise Risk Management (ERM) du Groupe Proximus offre un cadre structuré destiné à identifier, évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs stratégiques et commerciaux de l'entreprise. Ces risques se réfèrent à des événements ou circonstances adverses potentiels, susceptibles de peser lourdement sur la réalisation des objectifs stratégiques de Proximus.

L'ERM fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Le processus d'identification et de priorisation des risques s'appuie sur des recherches documentaires, des entretiens et des enquêtes ciblant des experts et la direction.

Chaque membre du Proximus Leadership Squad (PLS) s'approprie un sous-ensemble de risques prioritaires et identifie les principales parties prenantes internes responsables du suivi.

La priorisation et le traitement des risques sont réexaminés au moins une fois par an, ou chaque fois que le contexte change. Le rapport ERM, qui offre une vue d'ensemble des principaux risques et de leurs plans de traitement respectifs, est examiné et validé par le PLS (pour de plus amples informations, consulter la Déclaration sur la gouvernance d'entreprise). Les principales conclusions et les résultats sont ensuite examinés par le Conseil d'Administration.

Parmi les risques identifiés lors du dernier exercice ERM, les catégories suivantes ont été priorisées :

monétisation des investissements dans la fibre ;
capital humain : recrutement, rétention et développement des talents ;
évolution du modèle économique du Groupe Proximus et dépendance à l'égard de tiers ;
dynamique concurrentielle du marché belge des télécommunications - marché résidentiel ;
dynamique concurrentielle du marché ICT en Belgique - marché des entreprises ;
(cyber)sécurité et résilience des infrastructures critiques ;
convergence des intérêts des actionnaires ;
risques réglementaires et juridiques (voir les chapitres "Cadre réglementaire" et "Conformité et risques juridiques" ci-dessous pour plus d'informations

2.1.1 Monétisation des investissements dans la fibre

La fibre est largement reconnue comme étant la technologie de connectivité fixe la plus performante et la plus pérenne. En plus d'offrir les vitesses de transmission et de réception les plus élevées et une très faible latence, la technologie fibre est également hautement fiable et sécurisée. Proximus a pour ambition de fournir une couverture réseau gigabit à 100 % des habitations et locaux en Belgique, en maximisant la couverture fibre et en la complétant par d'autres technologies, afin :

de répondre aux besoins de connectivité actuels et futurs des clients (télétravail, maisons connectées, vidéos de nouvelle génération, gaming, etc.) et de booster le revenu moyen par utilisateur ;
de conserver et d'accroître ses parts de marché parmi les clients résidentiels et entreprises ;
d'attirer de nouvelles opportunités sur le marché « wholesale » ;
de simplifier le modèle économique et de réduire les coûts d'exploitation, en cessant la vente de connexions cuivre et en les supprimant progressivement dans un délai maximal de cinq ans après le déploiement de la fibre dans une zone donnée.

Si certains de ces avantages devaient ne pas se matérialiser, le chiffre d'affaires et la rentabilité de Proximus pourraient en être affectés de manière significative.

Ces dernières années, Proximus a considérablement augmenté ses investissements pour accélérer le déploiement d'un réseau à fibre optique performant, totalement ouvert et non discriminatoire, avec la possibilité d'utiliser les actifs de fibre optique conjointement à la concurrence et de maximiser l'utilisation du réseau. Proximus déploie elle-même son réseau fibre gigabit dans les zones à la plus forte densité de population. En 2021, afin d'étendre le déploiement aux zones de densité moyenne, Proximus a créé les joint-ventures Fiberklaar (en Flandre) et Unifiber (en Wallonie) avec deux partenaires industriels et financiers expérimentés (EQT Infrastructure pour Fiberklaar et Eurofiber pour Unifiber). En juillet 2024,

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Proximus a acquis la pleine propriété de Fiberklaar afin de renforcer son autonomie stratégique et sa flexibilité dans le déploiement de la fibre en Flandre. Dans la Communauté germanophone, où la densité de population est généralement très faible, Proximus, Ethias et le gouvernement de la Communauté germanophone ont mis en place GoFiber, un partenariat public-privé sous la forme d'une joint-venture, en vue de déployer la fibre dans les villes et communes germanophones d'ici fin 2026.

En dehors des centres-villes, les coûts de construction augmentent, rendant le déploiement de réseaux fibre plus difficile d'un point de vue économique. Bien que Proximus dispose de la plus grande proportion de réseau de fibre optique jusqu'au domicile (Fiber-to-the-Home – FTTH) en Belgique, le déploiement de réseaux FTTH concurrents pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de l'investissement de Proximus en exerçant une pression sur les prix de gros et de détail, en compliquant l'échelonnement des prix et la différenciation entre les offres.

Telenet et Fluvius ont créé Wyre, une société d'infrastructure commune, ayant pour objet de déployer un réseau fibre (FTTH) couvrant 78 % des foyers en Flandre et une partie de Bruxelles d'ici 2038. Le déploiement fibre de Wyre a commencé à l'été 2023.

Afin d'améliorer l'accès à la fibre pour les ménages flamands situés dans les zones moins densément peuplées, tout en limitant les travaux de génie civil, Proximus, Wyre, Telenet et Fiberklaar ont signé, en 2024, un protocole d'accord en vue d'une éventuelle collaboration dans le cadre du déploiement de réseaux fibre. En octobre 2025, l'Autorité belge de la concurrence (ABC) et l'IBPT ont annoncé le lancement d'un test de marché afin d'évaluer la collaboration proposée entre Proximus, Wyre, Telenet et Fiberklaar pour le déploiement conjoint d'un réseau fibre en Flandre, ce test étant nécessaire pour permettre à l'ABC de conclure son enquête. Orange Belgium a annoncé son ambition d'atteindre 66 % de couverture fibre en Wallonie et à Bruxelles ainsi que 75 % de la couverture du territoire national d'ici 2040.

En juillet 2025, Proximus et Orange Belgium ont signé un protocole d'accord en vue d'étendre le déploiement de la fibre et l'accès aux réseaux gigabit en Wallonie. Fin 2025, l'Autorité belge de la concurrence et l'IBPT examinaient encore les conditions de sa mise en œuvre.

Tant que le processus de collaboration pour le déploiement de la fibre ne sera pas entièrement finalisé, toutes les parties continueront à déployer leurs propres réseaux de manière indépendante, ce qui comporte un risque de surcapacité (« overbuild »). Des décisions réglementaires défavorables ou négatives sur la tarification FTTH et/ou les conditions d'accès pourraient avoir un impact négatif sur le déploiement de la fibre en Belgique, en particulier dans les zones moins denses, qui s'avéreraient trop coûteuses à couvrir.

Outre Wyre et Orange Belgium, DIGI Belgium a également commencé à déployer la fibre en décembre 2024 et couvrait environ 100.000 foyers fin 2025. DIGI a l'intention d'étendre considérablement la disponibilité de sa fibre optique dans les années à venir. Accroître à la fois le nombre de raccordements fibre et le rythme du déploiement peut s'avérer difficile sur un marché du travail tendu.

La non-rétention des talents adéquats pour les capacités de déploiement pourrait entraîner des retards dans le déploiement et les activations. Ces retards risqueraient à leur tour de différer la monétisation de nos investissements et d'impacter nos frais de déploiement à la hausse. Proximus et ses partenaires prennent dès lors diverses mesures pour atténuer ce risque : transfert de compétences cuivre vers la fibre, augmentation des capacités de déploiement grâce au recours à des partenaires et au perfectionnement des compétences des collaborateurs existants, réduction structurelle de la charge de travail via l'auto-installation et stabilisation des effets saisonniers grâce à des migrations proactives.

Des difficultés rencontrées au niveau de l'obtention des permis ou des problèmes de qualité et de conformité des travaux pourraient freiner la vitesse de déploiement.

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C'est pourquoi la direction de Proximus impose des normes de qualité et de conformité élevées, tant vis-à-vis de ses propres équipes que des joint-ventures en charge du déploiement.

La plupart des consommateurs belges qui ne sont pas encore raccordés à la fibre ont déjà accès à une vitesse internet plus élevée grâce au VDSL ou au câble. Proximus atténue le risque d'une faiblesse de la demande en promouvant activement la fibre et ses avantages, notamment par des actions de marketing en amont du déploiement et des actions de remarketing. Des campagnes publicitaires accompagnées de cas d'utilisation centrés sur le client ont créé une forte association de marque entre la fibre optique et Proximus. La fibre est également disponible pour les clients des autres marques grand public de Proximus : Scarlet et Mobile Vikings.

La maîtrise des coûts liés au déploiement de la fibre reste un point d'attention. Proximus est amenée à compenser les coûts du déploiement par de solides résultats commerciaux, des augmentations tarifaires et une maîtrise renforcée de ses dépenses. La dynamique concurrentielle, notamment les offres fibre proposées par Telenet et Orange ainsi que les offres fibre à bas prix de DIGI, pourrait entraîner une pression supplémentaire sur les prix. Proximus mise sur la supériorité de ses produits, l'expérience client et une stratégie multimarque pour atténuer le risque (voir aussi "Dynamique concurrentielle du marché belge des télécommunications - marché résidentiel" ci-dessous).

Un risque de désabonnement pourrait apparaître en cas de problèmes d'expérience client lors de la migration depuis Proximus et d'autres opérateurs détenteurs d'une licence (Other Licensed Operators – OLO) vers la fibre. À titre d'exemple, des délais d'installation trop longs durant des périodes de forte demande par rapport au personnel disponible pourraient décourager les clients. La direction de Proximus surveille attentivement l'effort client lors de la migration vers la fibre ainsi que l'expérience client liée à la fibre. Elle n'hésite pas à prendre des mesures correctives, notamment avec des équipes dédiées à la migration vers la fibre et à l'expérience produit.

La suppression des coûts liés à la technologie cuivre est un facteur important de création de valeur pour Proximus. Tout retard dans le déploiement ou toute incohérence entre les zones de déploiement pourrait avoir un impact sur notre projet de démantèlement du cuivre. En effet, celui-ci ne pourra pleinement se matérialiser qu'à la désactivation de la dernière ligne cuivre dans une zone de déploiement donnée. La suppression du cuivre est également un élément important de la feuille de route de Proximus en matière de développement durable.

Tout retard en la matière affecterait à la fois la rentabilité et les objectifs de développement durable. Ce risque est atténué par une planification minutieuse des migrations de clients et par l'affectation de ressources spécifiques, tant en termes de personnel que d'investissements IT.

2.1.2 Capital humain: recrutement, rétention et développement des talents

L'incapacité à recruter, à employer durablement, à engager et à retenir des talents pourrait affecter la compétitivité de Proximus et rendre plus difficile la réalisation de ses objectifs stratégiques.

Le marché belge du travail est actuellement tendu, avec un faible taux de chômage, surtout dans le nord du pays, ce qui allonge les délais de recrutement nécessaires pour un large éventail de profils, tels que les techniciens de terrain, les employés dans les shops ou les consultants ICT.

Pour atténuer ce risque de pénurie de talents, Proximus mène diverses actions de communication sur la marque employeur et le recrutement, diversifie ses canaux de recrutement en mettant l'accent sur la recommandation par les collaborateurs, et met également à profit ses liens étroits avec des partenaires externes, y compris des agences locales. L'évolution vers une gestion totale des talents, intégrant à la fois ressources internes et externes, joue également un rôle essentiel dans notre stratégie de recrutement.

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Proximus diversifie également sa recherche de talents sur le plan géographique, à travers ses filiales en Serbie, en Inde et au Portugal qui soutiennent les activités nationales. Proximus Global a également accès à un vivier de talents diversifiés à l'échelle mondiale.

Dans un contexte d'augmentation des frais de main-d'œuvre, en particulier pour les activités domestiques (voir ci-dessous "Évolution du modèle économique du Groupe Proximus et dépendance à l'égard de tiers"), l'incapacité à adapter les compétences de la main-d'œuvre actuelle aux besoins en constante évolution entraverait la capacité de Proximus à exécuter son plan stratégique. Grâce à son programme de planification stratégique des effectifs et à un exercice de cartographie des compétences, Proximus est en mesure d'anticiper les besoins en matière de recrutement, d'amélioration des compétences et de requalification à court comme à long terme.

Afin d'assurer la pérennité des compétences et de garantir un emploi durable aux collaborateurs actuels, Proximus continue à investir dans des programmes de formation et de mobilité interne, offrant ainsi de nombreuses possibilités de perfectionnement et de développement à son personnel.

L'utilisation de l'IA générative pour gagner en productivité est encouragée, avec des cas d'utilisation bien définis, développés avec le soutien des data scientists de Proximus Ada, de manière sécurisée et éthique. Une formation en IA générative est également proposée à tous les employés afin d'optimiser les tâches quotidiennes.

Afin de renforcer l'engagement des collaborateurs, la culture d'entreprise Think Possible de Proximus encourage des méthodes de travail agiles favorisant davantage l'autonomie, l'orientation client, la simplification et l'innovation. En 2024, un nouveau système d'évaluation et un nouveau système de rémunération (c'est-à-dire un mécanisme simplifié d'augmentation salariale visant à faciliter l'alignement sur le marché, ainsi qu'un système de bonus optimisé) ont été introduits pour les employés de Proximus.

SA, conformément à la transformation culturelle souhaitée, ces changements systémiques mettent davantage l'accent sur les performances en se fondant sur une confiance mutuelle et un retour d'information clair.

Les collaborateurs éligibles de Proximus SA ont droit à 3 jours de télétravail par semaine. Proximus offre à ses collaborateurs de nombreuses applications digitales conviviales et sécurisées accessibles sur n'importe quel appareil, permettant une plus grande flexibilité et facilitant le travail hybride. Les politiques et initiatives en matière de diversité, d'équité et d'inclusion contribuent également au bien-être et au sentiment d'appartenance des collaborateurs. De plus amples informations sont disponibles dans la section "Informations sociales" du Rapport de durabilité.

2.1.3 Évolution du modèle économique du Groupe Proximus et dépendance à l'égard de tiers

Dans un contexte socio-économique et géopolitique difficile, marqué par des niveaux d'inflation toujours élevés par rapport aux décennies précédentes, une gestion rigoureuse des coûts s'impose.

Pour Proximus SA et ses filiales belges, le système belge unique d'indexation automatique des salaires visant à protéger le pouvoir d'achat des travailleurs, qui impose à Proximus d'indexer les salaires dès que l'indice pivot est atteint, a donné lieu à une indexation salariale en 2025. Le recours à l'international pour des profils spécifiques (comme détaillé sous "Capital humain : recrutement, rétention et développement des talents") ainsi que le non-remplacement des départs naturels, dans la mesure du possible, permettent de limiter l'impact sur les coûts.

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Le Groupe Proximus applique également une discipline stricte en matière de contrôle des coûts et met en œuvre des programmes de réduction des coûts, en explorant en permanence des moyens d'améliorer et d'accélérer les réductions de coûts sans compromettre l'expérience client. Afin d'atténuer les pressions inflationnistes, Proximus actionne plusieurs leviers, notamment en entretenant des relations à long terme avec ses fournisseurs, en appliquant des protections contractuelles, en recourant à des achats anticipés, en diversifiant ses sources d'approvisionnement et en mettant en place des mécanismes de couverture. Proximus accorde également une grande attention aux initiatives visant à améliorer l'efficacité CAPEX. En partageant certaines parties de l'infrastructure du réseau mobile avec Orange Belgium, Proximus réalise des économies en termes d'exploitation du réseau et garantit la durabilité de ses investissements dans de nouvelles technologies de réseau. Les joint-ventures et les partenariats, combinés à une présence de plus en plus mondiale, offrent la possibilité de gagner en échelle et de réduire les coûts d'exploitation par rapport à des opérations menées de manière autonome. Cette évolution rend toutefois la structure du Groupe plus complexe, avec en corollaire une accentuation des risques de conformité et des risques de tiers.

Le Groupe Proximus adapte progressivement sa structure de gouvernance et ses mécanismes de contrôle pour mieux faire face à cette complexité accrue.

L'incapacité à réaliser les réductions de coûts prévues entraînerait une baisse de la rentabilité.

Proximus SA amortit cet impact en indexant ses prix et en adoptant des programmes de réduction des coûts. Si la marque Proximus n'était pas suffisamment forte pour permettre des indexations, l'impossibilité de compenser une partie de l'augmentation des coûts par des hausses de prix ciblées affecterait considérablement les marges. L'impact potentiel des indexations de prix sur le taux de désabonnement est atténué par une stratégie "plus pour plus", les résultats commerciaux étant restés solides après les précédentes indexations de prix.

Bien que le secteur des télécommunications ait fait preuve de résilience ces dernières années, une détérioration du climat économique risquerait d'entraîner une baisse des dépenses des clients, tant sur le marché des consommateurs que sur celui des entreprises, ainsi qu'une augmentation des créances douteuses.

L'évolution du taux de désabonnement et des créances douteuses fait l'objet d'un suivi attentif de la part de la direction. Aucune évolution inquiétante n'a été perçue en 2025. Les tarifs sociaux et les offres destinées aux clients sensibles aux prix permettent de conserver des services télécoms de base abordables pour tous. Les clients en difficulté bénéficient de plans de paiement adaptés.

2.1.4 Dynamique concurrentielle du marché belge des télécommunications - marché résidentiel

Le marché belge est en pleine mutation. L'évolution de la dynamique concurrentielle pourrait avoir un impact sur la valeur future du marché. Proximus a démontré par le passé sa capacité à s'adapter aux changements de conditions de marché. Une incapacité à s'adapter et à atténuer l'impact de l'évolution de la structure du marché et de la dynamique des prix pourrait avoir un impact significatif sur l'EBITDA domestique de Proximus.

Comme mentionné ci-dessus (voir "Évolution du modèle économique du Groupe Proximus et dépendance à l'égard de tiers"), il est capital que Proximus conserve une marque forte pour pouvoir monétiser ses investissements et soutenir une indexation des prix en vue de compenser la hausse des coûts.

Le chiffre d'affaires de Proximus généré par les services de connectivité en Belgique est menacé par une concurrence plus vive, notamment en Wallonie et à Bruxelles où Proximus détient d'importantes parts de marché. À la suite de la vente aux enchères des fréquences accordant des conditions favorables à un nouvel opérateur, Citymesh et l'opérateur roumain DIGI ont un leurs forces pour acquérir une partie du spectre et gérer leur réseau en joint-venture.

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Celle-ci leur permettra de s'adresser aux entreprises (Citymesh) et aux particuliers (DIGI). DIGI a commencé ses opérations commerciales en Belgique en décembre 2024 en proposant des tarifs mobiles bas ainsi qu'une offre d'internet fixe sur son propre réseau de fibre (limitée à environ 100.000 foyers fin 2025).

L'arrivée de DIGI sur le marché belge a entraîné des réactions concurrentielles, notamment des baisses de prix, des offres "plus pour plus" et un renforcement des moyens commerciaux des sous-marques des opérateurs établis. En 2024, Orange Belgium a revu à la baisse les tarifs de sa sous-marque Hey!, avant le lancement de DIGI. En 2025, Orange a mis progressivement fin à la marque VOO, misant sur la forte notoriété de la marque Orange pour promouvoir son offre premium convergente à l'échelle nationale.

Telenet et Orange Belgium ont conclu des accords commerciaux wholesalés leur donnant accès à leurs réseaux HFC et FTTH respectifs pour une période de 15 ans, menant à plus de concurrence sur les offres convergentes dans tout le pays. Telenet a transformé la marque Base en une marque convergente dès 2024 et a commencé à proposer une solution exclusivement mobile sous la marque TADAAM à la mi-2025.

La technologie fibre de Proximus et la forte association de la marque à la fibre permettent d'atténuer le risque de désabonnement dans les zones fibre, de réduire l'exposition à une guerre des prix et de conserver un pouvoir de fixation des prix. Proximus a également amélioré de manière constante ses propositions de valeur multi-play. Le portefeuille Proximus Flex+ a été lancé en mars 2025.

Adapté à l'internet via la fibre, il offre aux clients la possibilité de personnaliser entièrement leur pack, en optant uniquement pour les services dont ils ont besoin ou qui leur apportent une valeur ajoutée.

En août 2023, Proximus a également conclu un accord avec DIGI Belgium et Citymesh Connect sur les services wholesale mobiles, limités au réseau 4G, ainsi que sur l'infrastructure mobile. Alors que DIGI déploie son propre réseau mobile 5G, l'accord wholesale atténue l'impact potentiel sur les revenus à court terme de DIGI sur le Groupe Proximus par le biais des revenus wholesale. Un autre facteur atténuant le risque de perte de parts de marché dans le mobile réside dans le fait que Proximus a gardé le contrôle total de son réseau de base et de son spectre. Lors de la vente aux enchères de 2022, Proximus a acquis un lot plus important que les autres opérateurs mobiles dans toutes les bandes de fréquences. Cet avantage atténue le risque de désabonnement mobile et de pression sur les prix pour Proximus, car il lui permet de faire la différence et de conserver une longueur d'avance en termes d'expérience mobile.

Outre la dynamique concurrentielle, l'évolution des besoins des clients, comme l'usage moindre de la voix fixe et l'accélération du phénomène de "cord cutting" (tendance des clients à résilier leur abonnement à la TV digitale), affecte le chiffre d'affaires et la fidélité client, ainsi que le coût par client pour la TV digitale, en raison des frais fixes élevés. La concurrence des services de streaming fait grimper le coût de contenus exclusifs. Proximus atténue partiellement ces risques grâce à la grande qualité de son offre de TV digitale et à des partenariats avec les fournisseurs de services de streaming.

Les sous-marques de Proximus, Scarlet et Mobile Vikings, enregistrent des scores NPS très élevés et proposent une offre convergente complémentaire à la marque Proximus. Alors que Scarlet s'adresse aux clients sensibles aux prix, l'offre mobile et internet à prix compétitif de Mobile Vikings cible un public jeune féru de digital.

La solide offre convergente multimarque de Proximus atténue les risques pesant sur les parts de marché et sur la valeur de la marque premium Proximus. Toutefois, une accentuation du basculement du marché résidentiel vers des sous-marques ou une pression accrue sur les prix pourrait avoir un impact négatif sur les parts de marché, le revenu moyen par utilisateur et la rentabilité globale des activités du Groupe Proximus sur ce marché.

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Enfin, les performances financières de Proximus sur le marché résidentiel pourraient être affectées par l'émergence de technologies disruptives (par satellite, par exemple) et de nouveaux modèles économiques. Proximus devrait s'adapter rapidement et avec pertinence pour éviter ou limiter l'impact sur ses parts de marché et sa rentabilité.

2.1.5 Dynamique concurrentielle du marché ICT en Belgique - marché des entreprises

Proximus détient une solide part de marché sur le marché mobile B2B domestique. Une concurrence plus intense au niveau des prix pourrait entraîner une baisse du chiffre d'affaires et des marges dans les segments des entreprises et des petites et moyennes entreprises.

Citymesh, qui fait partie du groupe informatique européen Cegeka, cherche à monétiser ses investissements dans le spectre mobile acquis via sa joint-venture avec DIGI. La perte de clients clés pourrait avoir un impact sur la perception de la marque et sur le pouvoir de fixation des prix de Proximus. Dans le domaine de la connectivité fixe, la gamme de solutions Explore (plateforme de services convergents) et

SD-WAN est gérée de manière à répondre à l'évolution des besoins des clients tout en limitant l'impact sur le chiffre d'affaires grâce à des migrations ciblées et proactives vers des solutions de nouvelle génération. L'érosion de la voix fixe pourrait encore s'accélérer et avoir ainsi un impact plus important que prévu sur le chiffre d'affaires et les marges. Proximus atténue les risques de désabonnement et d'érosion de la valeur grâce à son leadership en matière de réseaux, à une bonne gestion de ses relations clients et à un solide portefeuille de solutions ICT convergentes.

Sur un marché ICT hautement concurrentiel, le lancement de Proximus NXT, en juin 2023, a permis de mettre en place une marque forte en vue d'acquérir une position de leadership au Benelux. Avec l'ambition d'améliorer davantage ses offres informatiques et de tirer parti de son expertise de pointe dans des domaines tels que l'environnement de travail, le cloud, le cloud souverain, la sécurité et l'IA, Proximus a transféré ses activités informatiques B2B à sa filiale, Proximus NXT IT, le 1er juillet 2024. Cette fusion permet de se concentrer davantage sur les aspects uniques du secteur ICT, en favorisant une identité B2B distincte et en renforçant son intégration avec l'écosystème d'affiliés et de partenaires de Proximus.

L'incapacité à répondre efficacement et en temps opportun à l'évolution des besoins des clients (y compris la conformité aux normes ESG), à l'émergence de nouvelles technologies et aux développements du marché dans le secteur des entreprises, ou l'incapacité à commercialiser des produits ou services concurrentiels, pourrait entraîner une baisse du chiffre d'affaires et de la rentabilité de Proximus NXT IT. Ces risques, s'ils devaient se concrétiser, auraient un impact négatif sur les performances financières globales de Proximus, affectant à la fois son chiffre d'affaires et son bénéfice net.

2.1.6 (Cyber)sécurité et résilience des infrastructures critiques

Un conflit régional ou une escalade géopolitique pourrait perturber les infrastructures et impacter les activités et la stratégie de Proximus.

Le secteur des télécommunications est devenu une cible de premier plan dans le contexte géopolitique actuel. En tant qu'opérateur d'infrastructures nationales critiques, Proximus est exposée à des menaces persistantes de la part de groupes cybercriminels motivés par un gain financier et d'acteurs étatiques poursuivant des objectifs d'espionnage ou de déstabilisation. Les agences européennes et alliées signalent une augmentation des intrusions visant les réseaux de télécommunications, notamment des compromissions de routeurs centraux et d'équipements backbone.

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Les incidents ayant touché des câbles sous-marins en mer Baltique, ainsi que les campagnes observées à l'échelle mondiale et attribuées à des groupes étatiques étrangers mettent en évidence l'intensité et la sophistication croissantes des cyberattaques, dont bon nombre restent non détectées pendant de longues périodes.

Nos activités en Belgique, au Benelux et sur les marchés CPaaS internationaux nous exposent à un large éventail de vecteurs de menaces, parmi lesquels :

Attaques ciblant les infrastructures critiques : des attaques DDoS sophistiquées et d'autres campagnes coordonnées peuvent compromettre la disponibilité des services de télécommunications, d'identité digitale, de cloud et de CPaaS.
Risques de violation de données : des intrusions peuvent viser les données personnelles de clients ou d'employés, des informations sensibles de l'entreprise ou encore des actifs liés à l'identité.
Ingénierie sociale et fraude : des attaques de type phishing, smishing et usurpation d'identité ciblant les collaborateurs, les partenaires et les clients afin d'obtenir des accès privilégiés.
Dépendances liées à la chaîne d'approvisionnement : un incident de sécurité affectant un fournisseur, un fournisseur de cloud ou un partenaire international peut entraîner des répercussions en cascade sur les opérations ou la sécurité des données.

Un cyberincident majeur pourrait affecter la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de nos systèmes et de nos données, entraînant d'importantes perturbations de service, un accès non autorisé à des données, une paralysie causée par un ransomware ainsi que des enquêtes réglementaires ou des amendes. Les conséquences susceptibles d'en résulter sont une érosion de la confiance des clients, une atteinte à la réputation, des responsabilités contractuelles ainsi que des coûts substantiels de remédiation et de restauration.

Pour répondre à ces menaces en constante évolution, Proximus met en œuvre un programme de cybersécurité pluriannuel axé sur la résilience structurelle. Les principaux piliers de ce programme comprennent la gestion des identités et des accès, la sécurisation des infrastructures critiques, la protection contre les logiciels malveillants sophistiqués, la protection des clients et la prévention de la fraude, ainsi que le renforcement des capacités de détection et de réponse. Ces efforts sont complétés par des pratiques de sécurité intégrées dès la conception (« security by design »), des tests de sécurité, la sensibilisation et la formation des employés, ainsi que par le recours croissant à l'intelligence artificielle et à l'apprentissage automatique afin d'améliorer la surveillance et la détection des incidents.

Proximus agrège et analyse des renseignements sur les menaces issues de sources à diffusion restreinte, commerciales et ouvertes. De plus, elle exploite plusieurs Malware Information Sharing Platforms (MISP) afin de collecter et de partager des indicateurs structurés de cybermenaces. Proximus collabore étroitement avec le Belgian Cyber Command, le Centre pour la Cybersécurité Belgique (CCB), l'OTAN, l'Union européenne et des nations alliées, ainsi qu'avec des organismes industriels tels qu'ETIS, la GSMA, FIRST et la Cybersecurity Coalition belge. Cet écosystème permet de fournir des renseignements exploitables, de mener des formations conjointes et d'améliorer la préparation aux cyberincidents transfrontaliers de grande ampleur.

Parallèlement, Proximus agit pour protéger ses clients contre la fraude. Avec le soutien du gouvernement, l'entreprise investit dans des plateformes anti-phishing (lutte contre l'hameçonnage) et antifraude (SMS, e-mail, sécurité d'interconnexion). De plus amples informations sur la protection des données et de la vie privée sont disponibles dans la section "Protection des données" du Rapport de durabilité.

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2.1.7 Convergence des intérêts des actionnaires

En tant qu'actionnaire majoritaire, l'État belge, via la SFPIM, a le pouvoir de déterminer les questions soumises au vote des actionnaires, y compris la capacité d'influencer l'issue de certaines actions de l'entreprise telles que la politique de dividendes, les fusions et autres transactions extraordinaires. L'État belge a également le pouvoir de nommer et de révoquer les administrateurs, mais il doit se conformer aux exigences légales et statutaires, telles que la nomination d'administrateurs indépendants. Les intérêts de l'État belge concernant les nominations d'administrateurs, la politique de dividendes, les fusions et d'autres questions, ainsi que les facteurs qu'il prend en compte dans l'exercice de ses votes, pourraient différer de ceux des autres actionnaires ou détenteurs d'obligations de Proximus.

L'absence de vision claire de l'État en tant qu'actionnaire de Proximus pourrait nuire à l'alignement stratégique entre Proximus et son actionnaire majoritaire et peser sur les relations de Proximus avec d'autres parties prenantes.

2.2 Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la cybersécurité, la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne d'approvisionnement et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou de la fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances.

La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stress-tests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité. Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

Résilience et continuité des activités
Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement
Protection des données et de la vie privée (pour plus d'informations, voir le Rapport de durabilité)

2.2.1 Résilience et continuité des activités

Le succès du Groupe repose sur la performance continue de ses systèmes IT, de ses réseaux, de ses centres de données, de son personnel et de ses processus. En tant que fournisseur de services essentiels en matière de communications électroniques, la continuité de la fourniture des services revêt un caractère crucial pour les clients, les partenaires et la société.

La continuité des activités soutient la capacité de l'organisation à fournir ses services essentiels et à atteindre ses objectifs stratégiques sans interruption inacceptable, même en cas d'événements perturbateurs. L'objectif principal est de garantir la continuité des services et des performances dans toutes les opérations clés.

Cette continuité peut être menacée par un large éventail d'événements : pannes électriques majeures, inondations, tempêtes, incendies, actes terroristes, sabotages, cyberattaques, ransomware, catastrophes naturelles liées au changement climatique, erreurs humaines, etc. Ces événements peuvent compromettre la disponibilité du réseau, l'intégrité des données, la stabilité des plateformes ou le fonctionnement des processus opérationnels critiques.

Les perturbations peuvent avoir un impact négatif sur la continuité des services et la rentabilité, en provoquant des pannes impactant les clients ou une dégradation des performances. Les conséquences susceptibles d'en résulter sont une érosion de la confiance des clients, une atteinte à la réputation, des responsabilités réglementaires ou contractuelles ainsi que des coûts substantiels de remédiation et de restauration. Des pannes prolongées pourraient également affecter la sécurité publique et les secteurs critiques qui dépendent de nos infrastructures.

La gestion de la continuité des activités vise à détecter, prévenir, atténuer et gérer les événements perturbateurs, afin de permettre aux services et fonctions essentiels de continuer de fonctionner à des niveaux acceptables.

Notre approche est conforme aux normes de bonnes pratiques et aux réglementations belges sur les télécommunications et les infrastructures critiques. Les mesures clés mises en place comprennent des plans de continuité des activités à l'échelle de l'entreprise, des dispositifs de gestion de crise, des initiatives visant à renforcer la résilience des réseaux et des plateformes ainsi qu'une préparation accrue face aux coupures d'électricité, aux cyberincidents et aux risques liés au climat.

Les priorités sont coordonnées par les Business Units respectives et supervisées par le Business Continuity Board, qui définit les priorités et la portée, et valide les résultats. Les niveaux de préparation et les progrès en matière de résilience sont rapportés chaque année au Comité d'audit et de supervision.

2.2.2 Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement

Proximus dépend de ses partenariats avec des fournisseurs pour la fourniture des équipements nécessaires à la continuité des activités et à la pérennité de la chaîne d'approvisionnement. L'instabilité mondiale, les perturbations logistiques, les crises énergétiques, les catastrophes naturelles liées au climat, etc. augmentent le risque pour la résilience de notre chaîne d'approvisionnement.

Toute violation d'une législation applicable ou des normes internationales en matière de droits de l'Homme par nos fournisseurs pourrait entraîner des poursuites judiciaires et entacher la réputation de Proximus.

Nous atténuons les risques par une gestion multisourcing et de Tier 2, l'amélioration de la gestion des stocks (système de commande avancé, amélioration des prévisions, etc.), la réduction de la demande et la réingénierie de nos produits et processus. Nous avons amélioré notre gestion des relations fournisseurs de manière à pouvoir évaluer en permanence les risques avec nos fournisseurs partenaires, réduire ainsi la vulnérabilité et garantir au final la continuité. Nos relations avec nos principaux fournisseurs sont évaluées et documentées au moyen de rapports de réunion et d'enquête, qui définissent les stratégies communes.

Nous surveillons en permanence les risques au moyen d'un SCRM (Supply Chain Risk Management) développé par Sphera, alertant les parties prenantes appropriées en cas de perturbation dans la chaîne des fournisseurs.

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EcoVadis procède à des évaluations des performances en matière de développement durable, à des évaluations des risques et à des audits pour les fournisseurs directs nationaux, tandis que les principaux fournisseurs mondiaux sont soumis à ces processus dans le cadre de l'initiative Joint Alliance for CSR (JAC).

La responsabilité contractuelle des fournisseurs critiques est suivie de manière rigoureuse, sur la base du Code de conduite des fournisseurs et des clauses contractuelles relatives aux accords de niveau de service.

Grâce à notre surveillance active et à nos mesures d'atténuation des risques, la chaîne d'approvisionnement de Proximus s'est avérée résiliente lors des crises précédentes, ce qui a permis de limiter l'impact financier.

2.3 Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier, les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales, et procédure de clôture des états financiers.

2.3.1 Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers ne reflétant pas une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple, âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adaptation de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes ; tant les normes locales GAAP (General Accepted Accounting Principles) que des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) sont envisagées.

Les changements sont identifiés, et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par exemple, nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et font l'objet d'une analyse systématique conformément aux normes internes et externes. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori.

Le Comité d'audit et de supervision (ACC) et le Proximus Leadership Squad sont régulièrement informés des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

2.3.2 Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés à la législation et aux réglementations fiscales (impôt des sociétés, TVA, etc.) et leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin

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d'assurer la conformité des règles, il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par exemple, les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle. Le résultat de cette analyse se reflète dans les états financiers correspondants conformément au cadre applicable.

La complexité croissante de l'environnement juridique et réglementaire, en particulier dans le contexte d'activités internationales, présente des risques pour le reporting financier. Des exigences contradictoires entre les lois nationales, étrangères et supranationales sont susceptibles de compliquer les efforts de conformité, d'accroître la probabilité de déclarations inexactes et d'affecter l'intégrité et la précision de nos états financiers.

2.3.3 Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes informatiques, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé.

Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats et tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

2.4 Conformité et risques juridiques

Proximus est une entreprise publique autonome qui a adopté la forme juridique d'une société anonyme de droit public belge. Elle est donc également régie par certaines dispositions du droit public et administratif belge. L'interaction entre les lois applicables à toutes les sociétés privées à responsabilité limitée et les dispositions et principes spécifiques du droit public et administratif a, par le passé, présenté et peut continuer à présenter des difficultés d'interprétation et peut donner lieu à des incertitudes juridiques pour Proximus.

Les règlements et procédures de Proximus sont établis en vue de garantir la conformité avec les lois applicables, les obligations en matière de comptabilité et de rapportage, les réglementations et prescrits fiscaux, y compris ceux imposés par les pays étrangers et l'UE, ainsi qu'avec les lois sociales.

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La complexité de l'environnement juridique et réglementaire dans lequel évolue Proximus, de même que les coûts de conformité, augmentent en raison de nouvelles lois et réglementations. De plus, des lois étrangères et supranationales sont parfois en conflit avec les lois nationales.

Tout défaut de conformité avec ces multiples lois, obligations réglementaires et réglementations, ou toute modification de celles-ci ou de leur interprétation ou mise en œuvre, pourrait avoir des conséquences dommageables en termes de réputation pour Proximus, de responsabilité, d'amendes et pénalités, d'augmentation de la charge fiscale ou encore de coûts encourus à travers la mise en conformité réglementaire et, partant, influencer les états financiers. Proximus est soumise à une réglementation et à des mesures de supervision importantes, qui pourraient l'obliger à engager des dépenses supplémentaires ou à limiter sa flexibilité, affecter ses résultats financiers de manière générale et avoir d'autres conséquences négatives sur ses activités.

Proximus pourrait être poursuivie par des tiers pour violation de droits de propriété. Le secteur des télécommunications et les services télécoms aux entreprises se caractérisent par un nombre important de brevets et de marques. Les litiges concernant de prétendues violations de brevets et d'autres propriétés intellectuelles sont fréquents. Vu l'augmentation du nombre d'entrants sur le marché et

le chevauchement toujours plus courant de fonctions entre les produits, Proximus est de plus en plus exposée à un risque de plainte pour violation de propriété intellectuelle. En outre, le Groupe pourrait être poursuivi pour violation de droits d'auteur ou de marques lors de l'achat ou de la distribution de contenu par le biais de divers moyens de communication fixes ou sans fil ainsi que d'autres médias, tels que ses portails. Fondées ou non, de telles réclamations ou poursuites pourraient entraîner d'importantes pertes de temps et des litiges coûteux, une réaffectation du personnel technique et de gestion, et des retards dans l'expédition des produits ou dans l'octroi des demandes de brevet, ou encore obliger le Groupe à développer une technologie non litigieuse ou à conclure des accords de redevance ou de licence. Ces derniers, s'ils sont requis, peuvent ne pas être disponibles à des conditions commercialement raisonnables, voire ne pas être disponibles du tout.

Si une plainte pour piratage de produit devait aboutir à l'encontre du Groupe ou si celui-ci était dans l'incapacité de développer une technologie non litigieuse ou de prendre une licence pour la technologie piratée ou similaire en temps voulu, de manière rentable et à des conditions commercialement raisonnables, les recettes d'exploitation et le bénéfice net pourraient en subir des conséquences.

2.5 Gouvernance des risques

Proximus a mis en place un modèle complet de gouvernance des risques, conçu pour assurer une surveillance efficace. Ce modèle est conforme au Code belge de gouvernance d'entreprise et intègre une supervision exercée au niveau du Conseil d'Administration, des responsabilités relevant de la haute direction ainsi qu'un cadre de contrôle interne intégré.

2.5.1 Supervision exercée par le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est responsable en dernier ressort de la supervision de l'efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. Il est assisté dans cette tâche par le Comité d'audit et de supervision. De plus amples informations sont disponibles dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise.

En 2025, Proximus a lancé une initiative à l'échelle de l'entreprise en vue d'élaborer des déclarations en matière de niveau de risque pour les principaux risques stratégiques, financiers, opérationnels, de conformité et de réputation. Une fois approuvées par le Conseil d'Administration, ces déclarations:

clarifient le niveau de risque que le Groupe est prêt à accepter dans la poursuite de ses objectifs ;
favorisent la cohérence dans les décisions prises au sein de l'organisation ;

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renforcent l'intégration des considérations liées aux risques dans la stratégie, la planification et la gestion des performances ;
améliorent la qualité des rapports présentés au Conseil d'Administration et aux parties prenantes.

2.5.2 Comité de gestion des risques et conformité

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants :

contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques ;
examiner des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe ;
assurer le suivi en temps utile des points d'action de l'Audit interne, en portant une attention particulière à ceux toujours en suspens après leur échéance.

Proximus dispose de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité.

En 2025, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à cinq reprises. Les décisions et les conclusions du Comité de gestion des risques et conformité ont été systématiquement rapportées au Proximus Leadership Squad et au Comité d'audit et de supervision, garantissant ainsi la transparence et l'alignement entre la prise de décision au niveau exécutif et la supervision du Conseil d'Administration.

2.5.3 Audit interne

Conformément aux exigences internationales en matière de bonnes pratiques, la fonction d'audit interne de Proximus fait partie intégrante du système interne de contrôle et de gestion des risques. Elle garantit au Comité d'audit et de supervision que les processus et entités du Groupe Proximus sont sous contrôle.

L'Audit interne fournit au Comité d'audit et de supervision ainsi qu'au management de Proximus des analyses, des évaluations, des recommandations, des conseils et des informations indépendants. De plus amples informations sont disponibles dans la section "Conduite d'entreprise" du Rapport de durabilité.

3 Rapport de durabilité

3.1 Risques liés au changement climatique

Cette section est divisée en trois parties :

aperçu des principaux impacts, risques et opportunités ;
atténuation du changement climatique et énergie ;
adaptation au changement climatique.

Plus d'informations sur nos impacts, risques et opportunités peuvent être trouvées dans Rapport de durabilité → Informations environnementales

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3.2 Diversité et inclusion

Nous nous engageons à renforcer la diversité au sein de notre personnel et à accroître la représentation des femmes dans les fonctions de direction, en garantissant l'égalité des opportunités de carrière et en offrant un environnement de travail inclusif. Nous célébrons la diversité en termes de genre, d'âge, d'origine culturelle, de handicap, d'orientation sexuelle et d'autres caractéristiques protégées par la loi.

Nos objectifs en matière de diversité et d'inclusion s'articulent autour de six piliers clés, ciblant des groupes spécifiques potentiellement vulnérables au sein de notre personnel :

genre : promouvoir les femmes à tous les niveaux, en particulier dans les fonctions digitales et techniques ;
générations : développer des initiatives spécifiques pour inclure toutes les générations, en mettant l'accent sur les collaborateurs de 50 ans et plus ;
handicap : embaucher des personnes en situation de handicap ou présentant des traits neurodivergents, tout en sensibilisant aux défis uniques auxquels elles sont confrontées ;
LGBTQIA+ : définir des mesures claires pour l'inclusion des collaborateurs issus de la communauté LGBTQIA+ ;
ethnicités : sensibiliser les collaborateurs aux biais inconscients et renforcer leur sentiment d'appartenance à notre communauté ;
équité : assurer l'égalité des genres et des chances sur le lieu de travail grâce à des processus inclusifs et des politiques d'égalité.

Notre objectif stratégique vise à atteindre un indice d'inclusion de 85 % d'ici 2025 pour Proximus.

Notre dépendance croissante à l'IA et à la technologie dans divers domaines nous confronte au défi d'atténuer les biais inhérents à ces systèmes. Au cours des trois à cinq prochaines années, nous proposerons à nos collaborateurs des formations régulières sur les biais inconscients et la diversité culturelle. Nous introduirons également une certification bisannuelle en diversité et inclusion, organiserons des tables rondes sur la diversité et lancerons des campagnes de communication pour sensibiliser davantage notre personnel.

Plus d'informations sur nos impacts, risques et opportunités peuvent être trouvées dans Rapport de durabilité → Informations sociales.

4 Événements postérieurs à la clôture

En janvier 2026, Proximus a souscrit une obligation convertible de 20 millions d'euros, d'une durée d'un an, émise par Unifiber, une entité dans laquelle Proximus détient une participation de 50 % et qui est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. La sortie de trésorerie correspondante sera reflétée dans les états financiers 2026 du Proximus.

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5 Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement de Proximus

Les événements pouvant avoir un impact significatif sur le développement de Proximus sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées 'Gestion des risques'.

6 Expertise des membres du Comité d'audit & de supervision

Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit & Compliance Committee), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité est indépendante. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Une majorité des membres du Comité d'Audit et de Supervision dispose d'une expertise étendue en matière de comptabilité et d'audit. La Présidente du Comité d'Audit et de Supervision, Madame Catherine Vandenborre, est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers. Tant la Présidente que la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

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7 Évolution des activités de recherche et de développement

Dans un monde en évolution rapide, Proximus œuvre chaque jour pour promouvoir et encourager l'innovation.

Une collaboration étroite avec des parties prenantes clés, telles que les partenaires et les clients, permet à Proximus de développer des solutions innovantes. Cela permet à l'entreprise de répondre aux défis d'aujourd'hui tout en contribuant à façonner l'avenir du monde digital.

7.1 Réseaux gigabit

Proximus est active au sein d'organisations telles que l'ETSI, l'UIT et la GSMA. Nous favorisons ainsi le partage de connaissances en matière de conception de réseaux, d'architecture, de gestion énergétique et d'innovation. Nos partenariats avec des fournisseurs clés comme Nokia et Ericsson nous donnent accès à des équipements spécialisés, à des infrastructures d'innovation et à la propriété intellectuelle. Ils nous permettent d'exploiter les infrastructures existantes pour stimuler l'innovation.

7.2 Fibre

Parallèlement à l'accélération du déploiement, Proximus intègre des modèles d'intelligence artificielle dans ses processus de réparation. En 2025, s'appuyant sur le succès des modèles de maintenance prédictive industrialisés en 2023, Proximus a lancé FRIDA (Fibre Repair Intelligent Digital Assistant). Cette initiative pilotée par l'IA vise à révolutionner la réparation et la maintenance du réseau fibre grâce à l'automatisation prédictive, diagnostique et prescriptive. FRIDA repose sur le déploiement de plusieurs prototypes couvrant des cas d'utilisation clés. Ceux-ci permettent une détection proactive des incidents et des diagnostics automatisés afin de réduire la charge de travail manuelle et d'améliorer la fiabilité des services. En outre, FRIDA ouvre la voie à des réseaux autonomes et autoréparables, au bénéfice de l'efficacité opérationnelle et de la satisfaction des clients.

7.3 La 5G, catalyseur d'innovation

En 2025, Proximus a continué à combiner une connectivité 5G haute performance, l'intelligence artificielle et des partenariats au sein d'un écosystème afin de générer des résultats concrets pour l'industrie et la société. Les efforts d'innovation se sont concentrés sur trois axes : le déploiement à grande échelle de cas d'utilisation 5G, la préparation d'une connectivité différenciée grâce au découpage du réseau et l'extension de la sécurité à l'espace aérien à l'aide des technologies U-Space.

Ces travaux permettent d'établir un lien entre les innovations du quotidien et la modernisation des infrastructures du pays. Ils posent les bases d'opérations plus sûres, de processus de production plus intelligents et de services publics résilients.

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7.4 La 5G, levier de transformation industrielle et sociétale

Dans les plateformes logistiques, les environnements de soins de santé et les axes de mobilité urbaine, Proximus a démontré la capacité de réseaux privés 5G à assurer de façon sécurisée le fonctionnement d'opérations en temps réel, le pilotage à distance, des manœuvres autonomes et des communications hautement fiables entre machines. Comme en 2024, ces initiatives bénéficient de financements publics et sont guidées par l'évolution des besoins des clients.

Dans les environnements industriels, les opérateurs ont pu piloter à distance des équipements complexes, avec à la clé une amélioration de la sécurité et de la productivité.
Dans le secteur des soins de santé, nous avons fait progresser une architecture de référence pour la connectivité hospitalière, testé des cas d'utilisation pratiques avec des équipes cliniques et renforcé l'écosystème par des formations et un accompagnement. Ces travaux préparent l'introduction de services basés sur le découpage réseau dès 2026.
Dans les environnements maritimes urbains, la 5G a contribué à une navigation plus sûre grâce au pilotage à distance et à la télémétrie vidéo continue, démontrant l'impact d'une latence ultrafaible et de performances déterministes.
Au-delà des usages industriels, nous avons également démontré comment une 5G publique performante, combinée à l'IA et à des capteurs avancés, peut permettre l'automatisation du quotidien. Cette capacité a notamment été illustrée par des robots autonomes pilotés via la 5G publique et capables d'apprentissage par imitation. Ces démonstrations montrent comment l'automatisation intelligente et la connectivité peuvent rapidement passer du stade de projets pilotes à des expériences destinées aux consommateurs.

Au niveau européen, Proximus a entamé un programme à long terme visant à moderniser la connectivité ferroviaire transfrontalière, en préparant la transition du GSM-R vers la norme FRMCS sur des axes à grande vitesse, dont la liaison Paris-Bruxelles. Cette initiative pluriannuelle est menée avec des partenaires majeurs de l'infrastructure et de l'exploitation ferroviaires, tels que la SNCF en France et Infrabel en Belgique, ainsi qu'avec d'autres opérateurs clés dans les deux pays. Elle se poursuivra jusqu'en 2028 et créera un banc d'essai stratégique pour les systèmes de communication et de sécurité ferroviaires de nouvelle génération.

7.5 La 5G dans les soins de santé

En 2025, Proximus a collaboré avec des hôpitaux de premier plan et des experts du secteur afin de déployer des projets innovants accélérant la transformation digitale des soins de santé. Dans le cadre du projet CARE de l'UZA, nous avons mis en œuvre la télésurveillance alimentée par la 5G, des ambulances connectées via le découpage 5G ainsi que des solutions avancées de gestion de crise. Le projet MEDIC de l'UZ Brussel prévoit le déploiement d'une infrastructure 5G privée permettant des applications innovantes telles que la synthèse vocale (speech-to-text) et la surveillance en temps réel des paramètres environnementaux et des patients. À l'hôpital Jan Portaels, Proximus aide l'établissement à mettre en place les infrastructures et technologies digitales adéquates pour se préparer à l'avenir, en déployant des réseaux intelligents, des solutions de connectivité et des outils qui constituent la base de processus de soins efficaces et de la transformation digitale. À l'UZ Gent, nous remplaçons les systèmes DECT traditionnels par une solution MPN 5G. Enfin, notre solution SafeRoom, mise en œuvre à l'UZ Brussel et à l'AZ St Lucas Gent, a renforcé la sécurité des patients grâce à des capteurs de détection des chutes et à une surveillance pilotée par l'IA. Ces initiatives démontrent comment Proximus exploite la technologie pour rendre les soins de santé plus efficaces, plus sûrs et prêts pour l'avenir.

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7.6 Le découpage du réseau 5G : de la validation à la valeur

Face à la demande croissante de connectivité priorisée, garantie et spécifique aux applications, nous avons veillé, en 2025, à faire évoluer le découpage du réseau 5G du concept à la validation en conditions réelles, en ciblant les cas d'utilisation liés aux médias, aux événements et à la sécurité publique actuellement en préparation, en vue de leur commercialisation en 2026.

Lors d'événements en direct de grande ampleur, nous avons validé des tranches de liaison montante dédiées à la diffusion garantissant un débit prévisible, une faible latence et une couverture résiliente pour des productions multi-caméras.

À l'occasion de l'un des principaux festivals d'été en Belgique, "Les Ardentes" à Liège, nous avons collaboré avec Haivision et la RTBF afin de garantir une qualité vidéo pour les retransmissions en direct sur la 5G publique, démontrant des performances de bout en bout conformes aux exigences de la production professionnelle.

Nous avons étendu les essais de découpage du réseau à l'événement Antwerp Pride, en collaboration avec Proximus Media, afin de confirmer la capacité d'une connectivité sur mesure à sécuriser les flux opérationnels et la distribution des contenus en situation de forte sollicitation des réseaux. Idem pour l'événement Christmas Event fin 2025 avec la RTBF.

7.7 Sécurisation de l'espace aérien

Proximus s'est fixé comme mission de contribuer à une société digitale durable et sûre. Renaud Tilmans, Enterprise Telco Services & Ops Lead

Proximus a étendu ses activités d'innovation au domaine de l'U-space afin de répondre à l'augmentation des risques de sécurité liés aux drones.

En collaboration avec Senhive et SkeyDrone, nous avons déployé une solution de détection s'appuyant sur des antennes télécoms et des capteurs avancés afin de permettre une surveillance en temps réel de l'espace aérien ainsi que la détection d'intrusions. Ce système se concentre sur la protection de sites critiques tels que les aéroports, les centres de données et les infrastructures industrielles.

Des travaux complémentaires, menés avec SABCA et Multitel dans le cadre des initiatives Skybridge soutenues par DigitalWallonia, ont permis de finaliser l'analyse début 2025. Ces travaux visent à renforcer notre engagement en faveur d'un monde sûr et durable, et à permettre la communication des drones au-delà de la ligne de vue (BVLOS).

7.8 L'innovation au service d'une gestion durable de l'énergie

Proximus accélère sa transition énergétique en privilégiant, chaque fois que possible, le recours à des sources renouvelables pour alimenter ses opérations. Cette approche ne se limite pas à l'approvisionnement en énergie verte : elle vise également à intégrer davantage de flexibilité dans le système. Cela inclut la gestion active des flux énergétiques à l'aide d'outils avancés tels que la Proximus Energy Box, développée en collaboration avec la start-up belge Companionenergy. Cette solution intègre des fonctionnalités telles que la gestion des nominations, des stratégies de délestage ainsi qu'une optimisation en temps réel de l'équilibre entre l'offre et la demande.

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Ces innovations permettent à Proximus de répondre de manière dynamique aux signaux du marché et aux contraintes opérationnelles, tout en renforçant la résilience et en réduisant l'impact environnemental. En combinant l'intelligence digitale et l'expertise énergétique, Proximus établit une référence sur la manière dont les grandes entreprises peuvent jouer un rôle de premier plan en matière de durabilité et de flexibilité.

7.9 Un avenir porté par l'innovation quantique

Les technologies quantiques seront appelées à jouer un rôle essentiel dans de nombreux secteurs. Après avoir mené avec succès plusieurs essais de communication quantique sécurisée sur son réseau au cours des deux dernières années, Proximus a lancé Quantum Circle au printemps 2024, la première communauté belge dédiée à l'avancement des technologies quantiques.

Cette initiative pionnière rassemble des explorateurs du quantique, des experts du secteur et des visionnaires afin de collaborer au développement d'applications transformatrices et de favoriser l'adoption à grande échelle des innovations quantiques.

La mission de Quantum Circle consiste à créer un écosystème propice à la recherche de pointe, à la cocréation d'applications innovantes et à la mobilisation des investissements nécessaires pour générer un impact sociétal et économique significatif. En réunissant chercheurs, universitaires, fournisseurs technologiques et utilisateurs finaux issus des secteurs public et privé, la communauté identifie et accélère les applications à fort impact dans les domaines du calcul, de la communication et des capteurs quantiques.

Comptant plus de 150 organisations membres, Quantum Circle s'est rapidement développé, organisant ses propres événements et formations, tout en impliquant activement des dirigeants d'entreprise belges et des décideurs politiques afin de soutenir l'accélération de l'adoption des technologies quantiques. Cette initiative positionne Proximus à l'avant-garde de l'avenir technologique de la Belgique et jette les bases de la révolution quantique du pays.

7.10 Proximus Ada, centre d'excellence en intelligence artificielle et cybersécurité

En 2025, Proximus Ada a poursuivi le renforcement de son rôle de centre d'excellence en intelligence artificielle et en cybersécurité au sein du Groupe Proximus. Nos efforts se sont concentrés sur le développement de l'innovation, la garantie de la résilience et la création de valeur concrète grâce à des technologies avancées. Au cours de l'année écoulée, Ada a consolidé sa position d'acteur clé de la transformation digitale en combinant des capacités d'IA de pointe avec des cadres de sécurité robustes.

Une avancée majeure a été l'élargissement des cas d'utilisation de l'IA dans plusieurs domaines, notamment l'expérience client, l'optimisation du réseau et l'efficacité opérationnelle. Depuis la création d'Ada, plus de 100 initiatives en intelligence artificielle ont été explorées. Plus de 60 projets sont aujourd'hui en production, tandis qu'une quarantaine supplémentaire sont en cours de développement. Ces projets couvrent des domaines variés tels que la maintenance prédictive, la détection d'anomalies, l'IA générative et l'automatisation fondée sur des agents, avec pour objectif d'améliorer la qualité des services et l'efficacité opérationnelle.

L'année 2025 a notamment été marquée par le déploiement réussi de nouvelles solutions basées sur l'IA générative pour le support client et la gestion des connaissances internes.

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Elle a également vu la mise en œuvre d'outils avancés pilotés par l'IA pour les ressources humaines ainsi que le lancement de notre première solution d'IA agentique appliquée aux processus d'ingénierie des données.

Au sein de Proximus Ada, nous avons mis en place une solution d'IA avancée destinée à soutenir nos analystes en cybersécurité. Cette initiative répond à la complexité croissante de la gouvernance en matière de cybersécurité dans des environnements en évolution rapide.

Conçu comme un système de référence intelligent et centralisé, l'outil simplifie l'accès aux politiques de sécurité et aux exigences de conformité à l'échelle de l'organisation.

Initialement destiné aux équipes Security by Design, l'objectif à long terme est d'étendre son utilisation aux data scientists, aux ingénieurs et aux équipes opérationnelles, afin de leur offrir un accès rapide à des directives de sécurité validées tout au long du cycle de vie des cas d'utilisation IT. Cet outil est devenu un élément central du processus de validation de la sécurité dès la conception, renforçant la mission d'Ada qui consiste à mettre l'intelligence artificielle au service d'un haut niveau d'exigence en matière de cybersécurité. Cette étape souligne l'engagement de Proximus Ada en faveur d'une innovation éthique et durable, et renforce sa position de premier centre d'excellence en Belgique dans ces domaines.

À l'avenir, Proximus Ada accélérera l'adoption des technologies d'IA de nouvelle génération, notamment les modèles multimodaux et les systèmes autonomes. Proximus Ada continuera également à faire évoluer son modèle opérationnel afin de déployer l'innovation de manière efficace tout en maintenant un niveau élevé de gouvernance et de conformité. En nous appuyant sur une expertise centralisée et en favorisant une collaboration plus étroite avec les business units, nous entendons accélérer le déploiement de solutions d'IA transformatrices et assurer une croissance durable dans un contexte de concurrence accrue.

7.11 L'IA pour un service clientèle de qualité supérieure

Proximus dépasse le paradoxe de l'IA générative et en concrétise les bénéfices en améliorant son service à la clientèle, principalement grâce à l'expertise de Proximus Ada dans la gestion des aspects technologiques. Proximus investit désormais dans les technologies d'IA agentique afin de soutenir davantage ses ambitions. Les initiatives 2025 incluent :

Initiatives dans le domaine du support client

Recherche dans les FAQ : amélioration de la recherche d'informations sur le Centre d'aide de Proximus grâce à l'IA générative, permettant d'augmenter le taux global de réussite du libre-service.
Proximus Assistant
Marché grand public : optimisation des assistants vocaux et des chatbots existants grâce à l'IA générative afin d'améliorer la précision des réponses et d'augmenter le taux de réussite du libre-service.
Classificateurs GenAI : 80 % des intentions clients sont désormais traitées par des classificateurs basés sur l'IA générative, assurant un routage plus précis. Ces classificateurs évoluent actuellement vers des classificateurs conversationnels agentiques.

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Réponses GenAI :
évolution de réponses ponctuelles vers des interactions conversationnelles : Douze flux de chatbot conversationnels sont en production, avec un déploiement progressif vers d'autres flux. Première mise en production réussie sur le voicebot.
IA agentique : Proof of Concept avec un agent d'IA de troubleshooting afin de tester la technologie et d'en comprendre les limites et le potentiel.
Marché professionnel : Mise en place d'un chatbot alimenté par l'IA générative et proposé en libre-service, exploration et tests en cours sur plusieurs cas d'utilisation.

Initiatives en soutien de nos collaborateurs :

Détection des motifs de contact : classification de chaque interaction par appel et par chat (plus de 500.000 par mois) selon le motif précis de contact client, avec trois niveaux de granularité, permettant notamment un accompagnement plus ciblé et une gestion plus efficace des problèmes.
Assistant rédactionnel : aide à la rédaction pour 450 agents opérant via chat grâce à des fonctionnalités de correction, de traduction et de synthèse basées sur l'IA générative. Ces fonctionnalités seront prochainement étendues aux e-mails (plus de 50.000 demandes par jour).
Assistant d'IA pour le support technique : activation des fonctionnalités d'IA de ServiceNow+ afin d'améliorer le support technique destiné aux clients professionnels, notamment par la génération de synthèses de dossiers et de notes de résolution. L'innovation réside dans la réalisation d'un Proof of Concept d'IA agentique visant à automatiser le suivi proactif des dossiers sur les lignes Explore, grâce à la configuration de différents agents d'IA et de leur logique de collaboration.
My AI Assistant (MalA) : lancé en août 2024, ce chatbot facilite la recherche d'informations pour les collègues en contact avec les clients.

7.12 Initiatives internes de soutien à l'innovation

Le Proximus Innovation Committee constitue le point de coordination central de l'innovation au sein de l'entreprise. Il favorise l'alignement interne, la collaboration et l'échange de connaissances. Le comité assure également la gestion des opportunités de partenariat ainsi que des demandes de financement émanant d'organisations externes. Ce double rôle en fait un acteur clé de la stratégie d'innovation de Proximus, intégrant à la fois les efforts d'innovation internes et externes.

Deux fois par an, Proximus organise un concours interne d'idéation, l'Innovation Accelerator. Le but principal consiste à identifier et soutenir des initiatives innovantes susceptibles de générer de nouvelles sources de revenus, à la fois dans les domaines liés à notre activité principale et au-delà. La priorité est accordée aux initiatives présentant un potentiel de croissance à long terme, en privilégiant les perspectives futures plutôt que l'impact à court terme.

Le Customer Experience Challenge est un hackathon annuel organisé à l'échelle de l'entreprise pour encourager la collaboration entre les départements. Son but est de susciter des idées novatrices et d'améliorer l'expérience client. L'édition 2024 a réuni dix équipes, qui ont travaillé sur différents thèmes liés au segment résidentiel et à celui des PME.

Un important incitant fiscal pour Proximus est l'exonération de précompte professionnel liée à la R&D. Une équipe dédiée analyse l'ensemble des projets techniques au regard des critères Frascati en matière de R&D, afin de garantir que le projet est éligible à la demande d'exonération pour les collaborateurs experts techniques disposant du diplôme requis, tel que défini dans la législation fiscale belge. Pour être conforme à ces critères, un projet doit être innovant, créatif, techniquement complexe, systématique et transférable.

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Cette analyse est réalisée en collaboration avec les experts fiscaux de l'équipe Finance ainsi qu'avec l'équipe HR, qui gère la paie et les diplômes des employés de Proximus.

7.13 Partenariat stratégique avec Microsoft pour le cloud et les communications digitales

Depuis 2024, Proximus collabore avec Microsoft dans le cadre d'un partenariat dédié au développement de services cloud et de communications digitales à l'échelle internationale. Cette collaboration vise à renforcer l'engagement client sur plusieurs canaux en s'appuyant à la fois sur les produits de référence des filiales internationales de Proximus - BICS, Telesign et Route Mobile - et sur les technologies de Microsoft.

Les principales initiatives liées à ce partenariat sont les suivantes :

Services de plateforme de communication : amélioration des services de communication et de sécurité destinés aux clients grâce à des solutions innovantes.
Fournisseur de services Microsoft de premier plan : positionnement de Proximus NXT comme fournisseur de référence dans la région pour les applications 5G, l'edge computing, les solutions d'environnement de travail, la sécurité, le cloud (cloud Azure et clouds souverains), le cloud pour PME, les données et l'IA.
Actions de mise sur le marché et de vente : collaboration avec Microsoft dans le cadre d'initiatives conjointes de marketing et de vente au bénéfice de l'ensemble des segments de clientèle utilisant des produits et services Microsoft, avec un accent accru sur la collaboration en matière de cloud souverain en 2025 et 2026.

Dans le cadre de la transformation digitale interne, les principaux axes du partenariat sont les suivants :

Migration vers Microsoft Azure : Proximus opère une transformation digitale stratégique en adoptant Microsoft Azure. Cette évolution renforcera notre environnement IT grâce à l'intégration avancée de l'intelligence artificielle, en garantissant un haut niveau de fiabilité, d'évolutivité et de sécurité.
Expérience développeur et attractivité des talents : mise à disposition d'une expérience développeur de premier plan, attraction de nouveaux talents et exploitation de l'IA générative dans le cloud public.
Plateforme de développement standardisée : standardisation du développement sur une plateforme unifiée pour les applications internes, permettant d'autonomiser les ingénieurs, d'accroître l'agilité des projets et d'améliorer l'efficacité des coûts tout en respectant les standards de Proximus.

Pris dans leur ensemble, ce partenariat et la transformation interne stimulent l'innovation et l'excellence en matière de services aux clients et d'infrastructure IT, positionnant Proximus comme acteur majeur dans le domaine des communications digitales.

7.14 Proximus Global

À la fin de l'année 2025, Seckin Arikan a été nommé CEO des opérations internationales. Début 2026, les dernières étapes ont été franchies afin de finaliser le déploiement de la stratégie, ainsi que d'en évaluer l'impact sur la recherche et le développement au sein du groupe international.

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7.14.1 BICS

BICS propose des solutions dans le domaine des communications digitales, des services de communication dans le cloud, de mobilité et d'IoT à destination des opérateurs télécoms, des opérateurs de réseaux virtuels, des fournisseurs de services, des fournisseurs de logiciels d'entreprise et des entreprises internationales.

Présente dans plus de 200 pays, BICS transporte environ 50 % du trafic mondial de données en roaming. L'entreprise continue d'investir dans l'amélioration de son portefeuille de solutions de communication globale à destination des segments télécoms, entreprises et cloud.

Les activités de recherche et développement de BICS sont axées sur la fourniture de services 5G, la technologie (e)SIM et IoT, les services de communication digitale ainsi qu'une offre robuste en matière de fraude, de sécurité et d'analyse. BICS surveille l'évolution du marché et les besoins des clients afin d'améliorer ses services, fonctionnalités et portefeuilles de produits mondiaux.

7.14.2 Telesign

Telesign concentre ses efforts de recherche et de développement sur la connexion, la protection et la défense des identités digitales des entreprises à l'échelle mondiale.

Elle propose des solutions de protection antifraude et de communications sécurisées et contribue au développement de l'économie numérique en permettant aux entreprises et à leurs clients d'interagir en toute confiance au moyen de solutions de gestion de l'identité client. Telesign publie régulièrement des mises à jour de ses services qui intègrent de nouvelles fonctionnalités et améliorent celles déjà existantes.

7.14.3 Route Mobile

Route Mobile est un fournisseur mondial de plateformes de communication en tant que service (CPaaS) qui aide les entreprises à communiquer avec leurs clients par le biais de différents canaux (SMS, voix, courrier électronique, etc.). Spécialisée dans les communications cloud, elle propose des solutions telles que la vérification d'identité mobile, l'engagement client omnicanal et les services de pare-feu SMS. Ses services permettent aux entreprises de communiquer de manière sécurisée et efficace et sont largement utilisés dans des secteurs tels que le milieu bancaire, la distribution, l'e-commerce et les plateformes digitales afin d'améliorer les interactions clients et de renforcer la sécurité.

8 Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

8.1 Modèle de gouvernance de Proximus

Les principes du système de gouvernance d'entreprise de Proximus sont énoncés dans les statuts, la Charte de gouvernance d'entreprise, la Charte du Conseil d'administration, les Chartes des Comités du Conseil et dans les politiques de Proximus.

Proximus dispose d'un modèle de gouvernance clair en tant que société anonyme de droit public, imposé par la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques autonomes (« la loi de 1991 »). Pour les matières qui ne sont pas explicitement réglementées par la Loi de 1991, Proximus est soumise au Code belge des sociétés et associations du 23 mars 2019 (« le Code belge des sociétés et associations ») et au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Toute dérogation au Code de gouvernance d'entreprise 2020 est explicitement mentionnée dans le présent rapport. Seules deux dérogations (aux dispositions 7.6 et 7.9) sont actuellement constatées.

Elles concernent la rémunération des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants. En effet, Proximus a choisi de ne pas introduire de rémunération liée aux actions en raison du fait que l'État belge est l'actionnaire majoritaire.

Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants:

Un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle ;
Un Comité d'Audit et de Supervision, un Comité de Nomination et de Rémunération, un Comité de Transformation et d'Innovation (dissout en mai 2025) et un Comité International créés par le Conseil d'Administration en son sein ;
Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle, en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière ;
Un Leadership Squad assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions ;

Nous ne nous contentons pas d'appliquer la loi. Nous veillons aussi à informer nos employés et nos contractants. À cette fin, nous avons adopté un Code de Conduite, applicable à l'ensemble de notre personnel et contractants. Les employés de Proximus doivent suivre une formation obligatoire sur le respect des principes de ce Code. Par ailleurs, une série de règlements internes les guident en termes de comportement éthique au travail.

9 Dérogation au Code de gouvernance d'entreprise 2020

Proximus est conforme au Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations.

L'article 7.6 stipule qu'un administrateur non exécutif doit recevoir une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société. En raison de son actionnariat spécifique, l'État belge étant l'actionnaire majoritaire, la société n'a pas introduit de rémunération liée aux actions à ce stade. Pour la même raison, Proximus n'est pas en conformité avec l'article 7.9 qui stipule que le Conseil d'Administration doit fixer un seuil minimal d'actions à détenir par les dirigeants.

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9.1 Relationship Agreement

Conformément à l'article 8.7. du Code de gouvernance d'entreprise 2020, Proximus a conclu en décembre 2022 un « Relationship Agreement » avec son actionnaire majoritaire, l'État belge. Cette convention, qui n'a pas d'impact sur l'autonomie de Proximus ni sur les compétences de ses organes sociétaires, a pour but de créer un cadre pour l'échange d'informations en pleine conformité avec la législation financière européenne et belge. Elle a été modifiée en juin 2024 avec le transfert des actions de l'État belge à la Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPIM). Cette convention est publiée sur le site web corporate de la société.

9.2 Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le « Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés.

Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) et BGAAP. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

10 Environnement de contrôle

10.1 Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC).

Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

10.1.1 Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable ». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable », qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

10.1.2 Règles et procédures

Les principes et les règles du Code « Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

10.1.3 Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales.

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Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

10.1.4 Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requiert non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University.

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

10.2 Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique 'Gestion des risques'.

10.3 Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique 'Gestion des risques'.

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10.4 Information et communication

10.4.1 Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

10.4.2 Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les conformément aux IFRS et aux GAAP locaux normes. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

10.4.3 Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

10.5 Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autres la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.

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le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.
À l'exception des petites entités juridiques étrangères qui ne nécessitent pas légalement un audit, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management.
Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

11 Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

11.1 Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres au maximum, y compris la personne nommée en tant qu'Administrateur Délégué. L'Administrateur Délégué est le seul membre exécutif du Conseil. Tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs et 50% des membres sont des administrateurs indépendants.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Proximus n'applique pas de limite d'âge pour ses administrateurs, mais conformément aux limites pour les administrateurs définies dans l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et dans le Code de gouvernance d'entreprise 2020, la durée maximale du mandat des administrateurs est limitée à douze ans.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration recommande exclusivement des candidats qui ont été proposés par le Comité de Nomination et de Rémunération. Ce dernier tient compte du principe de représentation raisonnable des actionnaires stables significatifs et tout actionnaire détenant au moins 25% des actions a le droit de proposer la nomination d'administrateurs au prorata de sa participation.

Le 24 mai 2024, l'État belge a transféré ses actions Proximus à la Société Fédérale de Participations et d'Investissements (SFPIM). Actuellement sept administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l'État belge par l'intermédiaire de la SFPIM.. Tous les autres administrateurs doivent être indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et à tout moment, le Conseil doit compter au moins trois administrateurs indépendants.

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11.2 Composition du Conseil d'Administration:

Proximus est fière de la parité hommes-femmes au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition et la complémentarité des compétences et du savoir-faire des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale sur proposition de l'État belge via SFPIM

Nom	Sexe*	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck¹	M	74	Président	2013–2026
Guillaume Boutin²	M	51	Administrateur Délégué	2019–2025
Stijn Bijnens³	M	57	Administrateur Délégué	2025–2026
Karel De Gucht⁴	M	72	Administrateur	2015–2025
Béatrice de Mahieu	F	53	Administrateur	2022–2026
Franck-Philippe Georgin³,⁶,⁷	M	45	Administrateur	2025–2029
Audrey Hanard	F	40	Administrateur	2022–2026
Koen Kennis⁵	M	59	Administrateur	2025–2029
Ibrahim Ouassari⁶	M	47	Administrateur	2021–2025
Claire Tillekaerts	F	69	Administrateur	2022–2026

F: Féminin / M: Masculin
Par décision de l'Assemblée générale du 16 avril 2025, le mandat de Stefaan De Clerck a été prolongé jusqu'à l'Assemblée générale de 2026.
Guillaume Boutin a démissionné en tant que CEO le 17 avril 2025 et en tant qu'administrateur le 15 mai 2025.
Le Conseil d'Administration a nommé Stijn Bijnens en tant que CEO le 13 juin 2025, applicable à partir du 1er septembre 2025 et l'a coopté en tant qu'administrateur le 18 septembre 2025 jusqu'à l'Assemblée générale du 15 avril 2026.
Les mandats de Karel De Gucht et Ibrahim Ouassari ont pris fin à l'Assemblée générale du 16 avril 2025.
Par décision de l'Assemblée générale du 16 avril 2025, Franck-Philippe Georgin et Koen Kennis ont été nommés en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée générale de 2029.
Franck-Philippe Georgin a démissionné en tant qu'administrateur le 6 février 2026.

Membres du Conseil d'Administration indépendants

Nom	Sexe*	Âge	Fonction	Durée
Caroline Basyn	F	64	Administrateur indépendant	2024–2028
Cécile Coune	F	63	Administrateur indépendant	2023–2027
Martin De Prycker	M	71	Administrateur indépendant	2015–2027
Catherine Rutten	F	57	Administrateur indépendant	2019–2027
Joachim Sonne	M	51	Administrateur indépendant	2019–2028
Catherine Vandenborre	F	55	Administrateur indépendant	2014–2026
Luc Van den hove	M	66	Administrateur indépendant	2016–2028

F: Féminin / M: Masculin

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11.2.1 Rapport d'activités du Conseil et des Comités

En 2025 se sont tenues treize réunions du Conseil d'Administration, cinq réunions du Comité d'Audit et de Supervision, neuf réunions du Comité de Nomination et de Rémunération et deux réunions du Comité International.

Présences aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités

Nom	Conseil (total 13)	CAS (total 5)	CNR (total 9)	CI (total 2)
Stefaan De Clerck¹	13/13	2/2	9/9	2/2
Guillaume Boutin²	5/6
Stijn Bijnens³	4/4
Caroline Basyn	12/13			2/2
Cécile Coune	11/13		9/9
Karel De Gucht⁴	5/5	1/1
Béatrice de Mahieu	13/13	3/3
Martin De Prycker	13/13		9/9
Franck-Philippe Georgin⁵	8/8			2/2
Audrey Hanard	12/13	3/3
Koen Kennis⁵	3/8
Ibrahim Ouassari⁶	5/5
Catherine Rutten	12/13	5/5
Joachim Sonne	13/13	5/5		2/2
Claire Tillekaerts	13/13		9/9	2/2
Catherine Vandenborre	13/13	5/5
Luc Van den hove	12/13		8/9	2/2

Conseil : Conseil d'administration ; CAS: Comité d'Audit et de Supervision; CNR: Comité de Nomination & de Rémunération; CI : Comité international
1. Par décision de l'Assemblée générale des actionnaires (AG) du 16 avril 2025, le mandat de Stefaan De Clerck a été prolongé jusqu'à l'AG de 2026.
2. Guillaume Boutin a démissionné de ses fonctions de CEO le 17 avril 2025 et de son mandat d'administrateur le 15 mai 2025.
3. Le Conseil d'administration a nommé Stijn Bijnens CEO le 13 juin 2025, avec effet au 1er septembre 2025, et l'a coopté en tant qu'administrateur le 18 septembre 2025, jusqu'à l'AGA du 15 avril 2026.
4. Les mandats de Karel De Gucht et d'Ibrahim Ouassari ont pris fin lors de l'AG du 16 avril 2025.
5. Par décision de l'AG du 16 avril 2025, Franck-Philippe Georgin et Koen Kennis ont été nommés administrateurs jusqu'à l'AG de 2029. Monsieur Koen Kennis a observé une période de latence jusqu'en septembre 2025.
6. Franck-Philippe Georgin a démissionné en tant qu'administrateur le 6 février 2026.

11.2.2 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

En principe, le Conseil d'Administration se réunit sept fois par an, à des dates régulières, dont une réunion est consacrée aux filiales et une autre à l'évaluation du plan stratégique à long terme.

Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour certaines matières spécifiques, une majorité qualifiée est toutefois requise.

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Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. Ces chartes sont publiées sur le site web de l'entreprise.

Cette Charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace au sein du Conseil d'Administration résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs.

Les décisions importantes sont préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations.

11.2.3 Comités du Conseil d'Administration

Proximus compte un Comité d'Audit et de Supervision, un Comité de Nomination et de Rémunération et un Comité International. Afin de simplifier la structure de gouvernance, le Conseil d'Administration a décidé en mai 2025 de dissoudre le Comité de Transformation et d'Innovation.

Les membres du Comité d'audit et de supervision (composé de membres non exécutifs dont quatre femmes et un homme) sont Catherine Vandenborre (Présidente), Stefaan De Clerck (jusqu'au 8 mai 2025), Karel De Gucht (jusqu'au 16 avril 2025), Joachim Sonne, Catherine Rutten, Béatrice de Mahieu (à partir du 8 mai 2025) et Audrey Hanard (à partir du 8 mai 2025).

Les membres du Comité de nomination et de rémunération (composé de membres non exécutifs dont deux femmes et trois hommes) sont Stefaan De Clerck (Président), Martin De Prycker, Luc Van den hove, Claire Tillekaerts et Cécile Coune.

Les membres du Comité international (composé de six membres non exécutifs dont deux femmes et quatre hommes) sont Stefaan De Clerck (Président), Karel De Gucht (jusqu'au 16 avril 2025), Joachim Sonne, Luc Van den hove, Claire Tillekaerts, Caroline Basyn et Franck-Philippe Georgin (du 8 mai 2025 au 6 février 2026).

11.2.4 Transactions entre parties liées

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une « politique relative aux transactions entre parties liées ». Mise à jour en septembre 2016, cette politique régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet, numérique et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence.

11.2.5 Évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration évalue ses performances et son interaction avec la direction au moins tous les trois ans. En collaboration avec Guberna, le Conseil d'Administration a procédé à une nouvelle évaluation à la fin de 2024. Les administrateurs ont été invités à compléter un questionnaire détaillé, suivi d'un entretien entre Guberna et chaque administrateur. Les administrateurs ont été interrogés sur leur opinion concernant la gouvernance d'entreprise chez Proximus, le fonctionnement du Conseil d'Administration et des comités. Cette évaluation a été discutée par le Comité de nomination et de rémunération et le Conseil d'Administration en février 2025.

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Guberna a souligné plusieurs points forts, notamment la gestion professionnelle de la relation avec l'actionnaire majoritaire, l'organisation bien structurée du Conseil d'Administration, et la fourniture d'informations précises. Le Conseil d'Administration excelle dans ses rôles, en particulier dans la planification stratégique, et maintient une relation constructive entre le CEO, le Président et le Conseil d'administration. De plus, les administrateurs font preuve d'une attitude objective, en priorisant les intérêts de l'entreprise.

Le rapport décrit également des domaines à améliorer, tels que l'établissement d'une méthodologie efficace pour que le Conseil d'Administration définisse "l'appétit pour le risque" et supervise la gestion des risques.

Guberna suggère d'assigner clairement les responsabilités en matière de durabilité entre le Conseil, ses comités et la direction. Il souligne l'importance de faire évoluer la composition du Conseil d'Administration pour s'aligner sur les défis stratégiques de l'entreprise. Enfin, il devrait y avoir une attention continue sur la relation avec l'actionnaire majoritaire.

Les administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement leur interaction avec la direction et se réunissent au moins une fois par an sans le CEO. Au début de chaque année, les présidents des Comités soumettent leur rapport annuel au Conseil d'Administration.

11.2.6 Leadership Squad

Administrateur Délégué

Guillaume Boutin, qui a occupé le poste de CEO depuis le 1er décembre 2019, a démissionné de son poste de CEO le 17 avril 2025 et d'administrateur le 15 mai 2025. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 13 mars 2025, a nommé Jan Van Acoleyen en tant que CEO ad intérim jusqu'à la nomination d'un nouveau CEO.

Le Conseil d'Administration a nommé Stijn Bijnens comme CEO le 13 juin 2025, applicable à partir du 1er septembre 2025. Le CEO est chargé de la gestion quotidienne et rend compte au Conseil d'administration. De plus, le Conseil a délégué de larges pouvoirs au CEO.

En date du 18 septembre 2025, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Stijn Bijnens, en qualité d'administrateur de Proximus jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2026. Conjointement à sa nomination en tant que CEO en date du 13 juin 2025 (effective au 1er septembre 2025), Stijn Bijnens est dès lors désigné « Administrateur Délégué ».

Membres du Leadership Squad

Les membres du Leadership Squad sont nommés et révoqués par le Conseil d'Administration sur proposition de l'Administrateur Délégué, après consultation du Comité de nomination et de rémunération.

Les pouvoirs du Leadership Squad sont déterminés par l'Administrateur Délégué. Le rôle du Leadership Squad est d'assister l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

Le Leadership Squad adopte en principe ses décisions par consensus. Toutefois, en cas de désaccord, la voix de l'Administrateur Délégué prévaut.

Le Leadership Squad se réunit généralement toutes les semaines.

En 2025, le Leadership Squad se composait des membres suivants, en plus de l'Administrateur Délégué :

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	Sexe	Age	Fonction
Jim Casteele	M	54	Consumer Market Lead
Anne-Sophie Lotgering^{1}	F	51	Enterprise IT Services & Segments Lead
Ben Appel	M	50	Group Corporate Affairs Lead
Antonietta Mastroianni^{2}	F	52	Digital & IT Lead
Mark Reid^{3}	M	54	Group Finance Lead
Geert Standaert	M	55	Network & Wholesale Lead
Renaud Tilmans	M	57	Enterprise Telco Services & Operations Lead
Jan Van Acoleyen	M	63	Group HR Lead

Anne-Sophie Lotgering a quitté la société le 31 août 2025 et a été remplacée à titre intérimaire par Fabrice De Windt.
Antonietta Mastroianni a quitté la société le 30 novembre 2025 et a été remplacée à titre intérimaire par Jeroen Verbruggen.
Mark Reid a quitté la société fin janvier 2026.

Proximus a désigné des membres de son Leadership Squad et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées dans la rubrique « Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations » de ce rapport.

12 Rapport de Rémunération

Les politiques de rémunération applicables aux membres du Conseil d'Administration et du Leadership Squad sont influencées par l'évolution du cadre légal, par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« le Code de gouvernance 2020 »), par les pratiques et tendances du marché ainsi que par le contexte stratégique de Proximus. Elles reflètent notre ambition de contribuer à une Belgique digitale inclusive, sécurisée, durable et prospère.

Proximus accorde une grande importance à fournir une information claire, pertinente et transparente sur les principes qui

régissent sa politique de rémunération et sur la rémunération attribuée au Conseil d'administration et au Leadership Squad.

Sauf indication contraire, tous les montants figurant dans ce Rapport de rémunération sont présentés en montants bruts. Pour les employés, il s'agit du salaire brut (hors cotisations sociales patronales). Pour les indépendants, il s'agit de la rémunération brute hors TVA, sauf si un avantage fiscal s'applique.

Ce Rapport de Rémunération fournit un aperçu transparent :

de la structure et du niveau de rémunération applicables au Conseil d'Administration et au Leadership Squad,
de la mise en œuvre de la Politique de Rémunération au cours de l'exercice financier,
de l'alignement entre la rémunération, la performance de l'entreprise et les objectifs de durabilité,
des comparaisons internes, y compris les ratios de rémunération et l'évolution de la rémunération moyenne,
des votes des actionnaires et des dispositions de gouvernance liées à la rémunération.

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À travers ce rapport, Proximus réaffirme son engagement en faveur de pratiques de rémunération responsables, équitables et tournées vers l'avenir, soutenant la performance durable et le succès à long terme du Groupe, tout en demeurant alignées avec les attentes de nos actionnaires, de nos collaborateurs et de la société que nous servons.

Nous sommes convaincus que la rémunération doit favoriser non seulement un haut niveau de performance, mais également le bien-être, le développement et l'autonomisation de nos collaborateurs. Nous souhaitons que tous les membres de notre organisation se sentent valorisés, respectés et reconnus pour leur contribution à notre réussite commune.

Instantané - Structure de remuneration

A. Conseil d'Administration (Administrateurs non-Exécutifs)

Composant	Président du Conseil d'Administration	Administrateur non-exécutif	Notes
Indemnité fixe annuelle	50.000 €	25.000 €	pro rata à la durée du mandat
Jeton de présence aux réunions
Conseil d'Administration	10.000 €	5.000 €
Comité en tant que Président du Comité	5.000 €	5.000 €	payé par réunion assistée et s'applique à tous les comités consultatifs
Comité en tant que membre	2.500 €	2.500 €
Indemnité pour frais de communication	4.000 €	2.000 €	pro rata à la durée du mandat
Voiture de société	Oui	Non	uniquement pour le Président
Rémunération variable	Non	Non	conformément au Code de gouvernance d'entreprise 2020
Rémunération en actions	Non	Non	disposition non appliquée en raison de la structure de l'actionnariat
Pension / assurances groupe	Non	Non	pas d'application

B. Administrateur-Délégué (CEO)

Composant	Description
Rémunération fixe	Salaire annuel fixe (indexé), défini par le Conseil d'Administration
Rémunération variable à court terme (STI)	Cible = 40% du salaire fixe (60% KPIs Groupe / 40% KPIs individuels)
Rémunération variable à long terme (LTI)	Cible = 40% du salaire fixe, différé sur 3 ans; Plan de Valeurs de Performance
Rémunération en actions	Non
Seule exception : unique (2024) pour le CEO précédent : 75 000 actions
Plan de pension & autres assurances groupe	Contribution définie : 10 % de la rémunération fixe du CEO
Couverture vie et invalidité
Autres avantages	Voiture de société, assurance médicale, télécom, chèques-repas, ...
Bonus exceptionnels	Possible pour les besoins de signature ou performance exceptionnelle (décision du Conseil)
Dispositions contractuelles	Mandat à durée indéterminée (indépendant), non-concurrence, indemnité de rupture, recouvrement

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C. Membres du Leadership Squad (autres que le CEO)

Composant	Description
Rémunération fixe	Salaire fixe annuel (indexé), revu régulièrement par le Comité de Nomination et de Rémunération
Rémunération variable à court terme (STI)	Cible = 40% du salaire fixe (60% KPIs Groupe / 40% KPIs individuels)
Rémunération variable à long terme (LTI)	Cible = 40% du salaire fixe, différé sur 3 ans; Plan de Valeurs de Performance
Rémunération en actions	Non
Plan de pension & autres assurances groupe	Plan à prestations définies
Couverture vie et invalidité
Autres avantages	Voiture de société, assurance médicale, télécom, chèques-repas, ...
Bonus exceptionnels	Possible pour des responsabilités temporaires, des performances exceptionnelles, des besoins de signature ou de rétention (décision du Conseil)
Dispositions contractuelles	Contrat à durée indéterminée (employés), non-concurrence, indemnité de rupture, recouvrement

12.1 Rémunération des membres du Conseil d'Administration

12.1.1 Structure de la rémunération

Le modèle de rémunération des Administrateurs suit le principe de continuité et reste inchangé depuis son approbation par l'Assemblée Générale en 2004. Aucun changement significatif n'est envisagé dans les années à venir.

Le Conseil d'Administration est composé de maximum quatorze membres, dont le Chief Executive Officer (« le CEO »). Le CEO est le seul membre exécutif ; tous les autres Administrateurs sont non exécutifs.

Le CEO n'est pas rémunéré pour l'exercice de ses mandats en tant que membre du Conseil d'Administration, de ses Comités ou des Conseils d'Administration des filiales du Groupe.

Les Administrateurs non exécutifs sont rémunérés comme suit :

Pour le Président du Conseil d'Administration :
Une rémunération fixe annuelle de 50 000 EUR (au prorata de la durée du mandat)
Un jeton de présence de 10 000 EUR par réunion du Conseil d'Administration
Un jeton de présence de 2 500 EUR par réunion d'un comité consultatif (doublé lorsqu'il préside le comité)
Une allocation forfaitaire annuelle de 4 000 EUR pour frais de communication
La mise à disposition d'une voiture de société
Pour les autres Administrateurs non exécutifs :
Une rémunération fixe annuelle de 25 000 EUR (au prorata de la durée du mandat)
Un jeton de présence de 5 000 EUR par réunion du Conseil d'administration
Un jeton de présence de 2 500 EUR par réunion d'un comité consultatif (doublé lorsqu'ils président le comité)
Une allocation forfaitaire annuelle de 2 000 EUR pour frais de communication
Ces montants sont versés semestriellement et ne sont pas indexés.

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proRumus

En 2026, le Conseil d'Administration, avec l'appui de Spencer Stuart en tant que partie externe, a réalisé un exercice de benchmarking de la rémunération des administrateurs. L'analyse a comparé cette rémunération à celle de divers groupes de référence, composés d'entreprises belges contrôlées par l'État, de sociétés du Bel20/BelMid, d'opérateurs télécoms européens et d'autres entreprises technologiques. La conclusion est que la rémunération totale des Administrateurs de Proximus en 2024 se situe dans la moyenne ou à la médiane des différents groupes de référence, à l'exception des entreprises contrôlées par l'État, dont le périmètre et les pratiques de rémunération sont généralement plus limités.

Conformément aux pratiques de gouvernance belges courantes, les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent ni rémunération variable liée aux performances, ni avantages liés à des régimes de pension complémentaires ou autres assurances groupe.

Bien que le Code de gouvernance d'entreprise 2020 recommande d'octroyer une partie de la rémunération des Administrateurs non exécutifs sous forme d'actions de la société, Proximus a décidé de ne pas appliquer cette disposition, compte tenu de sa structure actionnariale spécifique, l'État belge étant actionnaire majoritaire.

Le Président du Conseil préside également le Comité de concertation, le Fonds de pension et Proximus ART. Il est membre du Conseil d'Administration de Proximus Real Estate, notre filiale immobilière. Aucun jeton de présence supplémentaire n'est accordé pour ces mandats.

12.1.2 Rémunération octroyée en 2025

La rémunération totale octroyée en 2025 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, y compris le Président, s'élève à 1.476.391 EUR (brut).

Conseil d'Administration		Comité d'Audit et de Supervision
réunions	taux de présence	réunions	taux de présence
13	93%	5	100%
Comité International		Comité de Nomination et de Rémunération
réunions	taux de présence	réunions	taux de présence
2	100%	9	98%

Le tableau ci-après présente un aperçu des montants bruts individuels versés aux Administrateurs en 2025, sur la base de leur participation aux réunions du Conseil et des Comités.

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proximus

Rémunération octroyée aux membres du Conseil d'Administration en 2025

Membres du Conseil d'Administration	Indemnité fixe annuelle	Jetons de présence¹	Indemnité²	TOTAL 2025
Guillaume Boutin³
Stijn Bijnens⁴
Caroline Basyn	25.000 €	65.000 €	2.000 €	92.000 €
Cécile Coune	25.000 €	77.500 €	2.000 €	104.500 €
Stefaan De Clerck	50.000 €	190.000 €	7.243 €	247.243 €
Karel De Gucht⁵	7.260 €	27.500 €	581 €	35.341 €
Béatrice de Mahieu	25.000 €	72.500 €	2.000 €	99.500 €
Martin De Prycker	25.000 €	87.500 €	2.000 €	114.500 €
Franck-Philippe Georgin⁶-⁷	17.808 €	45.000 €	1.425 €	64.233 €
Audrey Hanard	25.000 €	67.500 €	2.000 €	94.500 €
Koen Kennis⁶	17.808 €	15.000 €	1.425 €	34.233 €
Ibrahim Ouassari⁵	7.260 €	25.000 €	581 €	32.841 €
Catherine Rutten	25.000 €	72.500 €	2.000 €	99.500 €
Joachim Sonne	25.000 €	82.500 €	2.000 €	109.500 €
Claire Tillekaerts	25.000 €	92.500 €	2.000 €	119.500 €
Catherine Vandenborre	25.000 €	90.000 €	2.000 €	117.000 €
Luc Van den hove	25.000 €	85.000 €	2.000 €	112.000 €
TOTAL	350.137 €	1.095.000 €	31.254 €	1.476.391 €

¹ Réunions extraordinaires rémunérées du Conseil d'Administration des 7 février, 13 mars, 3 avril, 9 avril, 13 juin et 10 octobre 2025.
² Indemnité fixe annuelle pour frais de communication. Pour le Président, ce montant inclut également l'avantage en nature lié à l'utilisation d'une voiture de société, qui se monte à 3.243 EUR en 2025.
³ Démission le 15 mai 2025
⁴ Nomination le 1er septembre 2025
⁵ Fin de mandat le 16 avril 2025
⁶ Nomination le 16 avril 2025
⁷ Démission le 6 février 2026

Le tableau ci-dessous présente la rémunération octroyée aux membres du Conseil d'Administration au cours des cinq dernières années, y compris le Président. Les variations d'une année à l'autre reflètent le nombre de réunions du Conseil et des Comités tenues ainsi que la participation individuelle des membres.

Rémunération octroyée aux membres du Conseil d'administration sur 5 ans

	TOTAL 2021	TOTAL 2022	TOTAL 2023	TOTAL 2024	TOTAL 2025
	1.192.366 €	987.723 €	1.491.432 €	1.296.068 €	1.476.391 €
variation d'une année à l'autre		-17,2%	+51,0%	-13,1%	+13,9%

12.2 Programme de Rémunération Globale - vision Générale

En tant que fournisseur de services digitaux et de solutions de communication, Proximus opère sur un marché caractérisé par des évolutions technologiques constantes, des attentes clients en mutation et une pression concurrentielle accrue, tant sur les marchés télécom belges qu'internationaux. Cet environnement nous oblige à nous réinventer en permanence — non seulement à nous adapter au changement, mais aussi à l'anticiper, le façonner et transformer continuellement notre manière de travailler et de créer de la valeur.

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Pour réussir cette transformation continue et atteindre nos ambitions à long terme, nous comptons sur des collaborateurs et des leaders talentueux, engagés, résilients et capables de travailler étroitement ensemble en incarnant notre culture et nos valeurs.

Notre culture Think Possible joue un rôle central à cet égard. Elle reflète un état d'esprit orienté vers les opportunités, soutenu par des principes et des comportements qui nous guident pour trouver les meilleures solutions pour nos clients et pour la société. Nous reconnaissons que ce parcours de transformation demande agilité, adaptabilité et persévérance de la part de tous les collaborateurs. Notre politique de rémunération est conçue pour les soutenir tout au long de ce chemin — en reconnaissant leur contribution, en renforçant l'équité et en favorisant un sens du but commun alors que nous construisons ensemble l'avenir de Proximus.

Chez Proximus, nous reconnaissons la contribution essentielle de tous nos collaborateurs, à tous les niveaux. Chaque collègue joue un rôle clé dans l'exécution de notre stratégie, le service à nos clients et la construction du futur de notre Groupe. Nous nous efforçons de garantir que nos pratiques de rémunération soient équitables, transparentes et respectueuses des responsabilités de chacun. Notre ambition est de reconnaître et valoriser les contributions uniques de chaque individu, en créant un environnement où tous se sentent soutenus, inclus et fiers de l'impact que nous générons ensemble.

L'intégration de critères ESG dans la rémunération des dirigeants soutient également la transformation continue du Groupe dans un marché en rapide évolution. Comme Proximus le souligne régulièrement dans ses rapports annuels intégrés, la compétitivité à long terme dépend non seulement de la solidité financière, mais aussi de la confiance, de la pertinence sociétale, de la responsabilité environnementale et de la digitalisation responsable. L'ancrage des objectifs ESG dans la rémunération garantit que nos leaders contribuent activement au renforcement de la résilience, de l'agilité et de la durabilité à long terme du Groupe.

Disposer d'un Programme de Rémunération Globale compétitif et attractif pour notre Leadership Squad, notre Top Management et l'ensemble de nos collaborateurs est donc essentiel. La compétitivité de ce programme est régulièrement évaluée avec le soutien d'un cabinet de conseil externe spécialisé en capital humain et avantages pour les employés.

Proximus applique des pratiques de rémunération innovantes et alignées sur le marché, continuellement mises à jour grâce à des collaborations avec des universités, des études de benchmarking indépendantes et des réseaux RH externes.

Nos principes de rémunération — incluant les salaires et conditions de travail — reposent sur l'équité, la non-discrimination et sont construits dans un dialogue constructif avec le Conseil d'Administration et les partenaires sociaux. Nous nous engageons à garantir l'équité dans toute l'organisation et à traiter les éventuels écarts salariaux avec transparence et responsabilité.

Étant donné nos origines de société de droit public, certaines différences structurelles persistent par rapport aux organisations purement privées. Ces spécificités ont influencé l'évolution de notre politique de rémunération. Au fil du temps, nos équipes RH ont développé des programmes créatifs et modulaires qui respectent le cadre statutaire applicable à une partie de nos collaborateurs tout en introduisant de nouveaux éléments permettant d'harmoniser progressivement l'approche globale entre le personnel statutaire et contractuel.

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12.2.1 Principaux objectifs de notre Programme de Rémunération Globale

Notre modèle de rémunération reflète notre ambition de croître de manière responsable, de soutenir le bien-être de nos collaborateurs et de contribuer à une Belgique digitale durable et inclusive.

Plus spécifiquement, notre Programme de Rémunération Globale vise à :

Favoriser une performance soutenant une croissance durable et rentable, créatrice de valeur à long terme pour Proximus en tant qu'opérateur de référence
Encourager l'autonomisation et la responsabilité, en cohérence avec notre mission sociale – bâtir une Belgique digitale inclusive, sécurisée, durable et prospère
Garantir une rémunération équitable, juste et compétitive sur le marché pour tous les collaborateurs, statutaires comme contractuels
Reconnaître et récompenser la performance élevée en cohérence avec notre culture Think Possible et nos valeurs d'entreprise
Renforcer l'alignement entre les contributions individuelles et les résultats globaux de l'entreprise, favorisant la bonne exécution de notre stratégie
Attirer et retenir les talents nécessaires à tous les niveaux en offrant des expériences professionnelles motivantes et un environnement permettant à chacun de se développer, d'exprimer le meilleur de lui-même et de relever les défis d'aujourd'hui et de demain
Trouver le juste équilibre entre les besoins et responsabilités de nos collaborateurs et de leurs familles, et ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble

Proximus maintient également — et modernise en continu — un ensemble de mesures supplémentaires de motivation, incluant des avantages facilitant l'équilibre vie professionnelle / vie privée (comme l'assurance hospitalisation et les outils de télétravail), des dispositifs d'assistance sociale et des programmes de bien-être accessibles à tous les collaborateurs, y compris aux membres du Leadership Squad.

Notre priorité est d'offrir des pratiques de rémunération tournées vers l'avenir, qui permettent l'autonomisation de nos collaborateurs, soutiennent nos objectifs stratégiques et renforcent la fierté liée à nos réalisations communes.

12.3 Rémunération des membres du Leadership Squad

12.3.1 Contexte Général

Processus de prise de décision

La rémunération du Leadership Squad, y compris les paquets de rémunération individuels, est déterminée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Les paquets de rémunération sont définis en fonction des responsabilités individuelles, des performances durables, des compétences critiques et des références de marché. Le Conseil veille à ce que toutes les politiques de rémunération applicables au Leadership Squad restent pleinement alignées avec le cadre global de rémunération de Proximus.

Compétitivité de la rémunération du Leadership Squad

Tout en garantissant une conformité totale aux règles de gouvernance belges, les politiques de rémunération du Leadership Squad visent à :

attirer et retenir des dirigeants talentueux,
offrir des niveaux de rémunération compétitifs et alignés sur le marché,
favoriser la création de valeur durable, et
aligner les intérêts du management et des actionnaires.

Bien que le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 recommande de fixer un seuil minimal d'actions à détenir pour les dirigeants exécutifs, Proximus n'a historiquement pas appliqué cette disposition, en raison de la structure actionnariale spécifique de l'entreprise, l'État belge étant actionnaire majoritaire. Toutefois, à mesure que le Groupe poursuit sa croissance internationale et si cela s'avère nécessaire du point de vue de l'attractivité du paquet de rémunération, Proximus est prêt à réexaminer l'introduction d'une rémunération en actions à l'avenir, afin de renforcer l'alignement avec le Code de Gouvernance. Une telle rémunération a été exceptionnellement octroyée en 2024 au CEO précédent, Guillaume Boutin.

Pour répondre à ses ambitions stratégiques et garantir sa durabilité à long terme, Proximus vise à attirer et fidéliser des leaders hautement qualifiés et engagés au sein du Leadership Squad, qui agissent en modèles, assurent une performance élevée et incarnent notre culture et nos valeurs.

Les membres du Leadership Squad bénéficient de programmes de rémunération conçus selon le principe stratégique de récompenser la haute performance — à la fois individuelle et collective. Une part significative de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères stricts, quantitatifs et qualitatifs. Cette structure aligne leurs rémunérations avec la performance de Proximus, ses ambitions de croissance et son engagement à promouvoir une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère. Cette approche soutient une croissance rentable, durable et alignée sur notre stratégie ainsi que sur les attentes des actionnaires.

Positionnement sur le marché

La compétitivité de la rémunération du Leadership Squad est régulièrement évaluée au moyen d'exercices de benchmarking réalisés par des consultants externes indépendants spécialisés. Ces analyses comparent les niveaux de rémunération à :

des entreprises du BEL20 (hors secteur financier),
une sélection d'entreprises européennes comparables dans les secteurs Télécommunications et ICT.

Ce benchmarking permet de garantir que la rémunération reste adéquate, équitable et alignée sur les pratiques du marché, en tenant compte :

de la complexité de chaque rôle,
de l'évolution des responsabilités individuelles, et
de la taille, du périmètre et des résultats financiers du Groupe.

Proximus vise un positionnement à la médiane du marché, qui sert de point de référence pour ces évaluations.

Afin de se différencier davantage en tant qu'employeur, Proximus propose un paquet de rémunération globale qui va au-delà de la rémunération en cash. Le top management — incluant le CEO et les autres membres du Leadership Squad — bénéficie d'un certain degré de flexibilité quant au moyen de paiement de leur rémunération variable.

Sauf indication contraire, tous les montants présentés dans ce rapport sont des montants bruts avant cotisations sociales patronales.

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12.3.2 Ce qui a changé en 2025, en bref

Transition au poste de CEO
Le CEO précédent (Guillaume Boutin) a quitté ses fonctions en mai 2025 ; le nouveau CEO (Stijn Bijnens) a été nommé en septembre 2025.
3,5 mois sans CEO en fonction ; l'intérim a été assuré par deux membres du Leadership Squad.
Package de rémunération du nouveau CEO
Identique à celui du CEO précédent pour la partie Domestique (avant les ajustements de 2024).
Bonus à l'engagement et octroi exceptionnel de LTI afin de compenser la perte d'avantages liée au changement d'employeur.
Responsabilités internationales du CEO précédent
L'indemnité annuelle supplémentaire de 400 000 € introduite en 2024 pour couvrir des responsabilités internationales ne s'applique plus en 2025, un CEO ayant été nommé à la tête de Proximus Global.
Évolutions au sein du Leadership Squad
Départ de deux membres (Anne-Sophie Lotgering et Antonietta Mastroianni) ; un troisième (Mark Reid) a démissionné en décembre 2025. Paiement anticipé du pécule de vacances et de la rémunération variable à court terme. Perte de certains incitants à long terme conformément aux règles des plans.
Deux membres ont assuré des rôles de CEO ad interim (Jan Van Acoleyen pour Proximus SA et Mark Reid pour Proximus Global).
Indexation et contexte salarial
Le mécanisme standard d'indexation du secteur public a continué à s'appliquer. La rémunération moyenne des employés a augmenté de 3 % (index compris).
Vote des actionnaires
Les actionnaires se sont abstenus lors du vote sur la nouvelle Politique de rémunération et sur le Rapport de rémunération 2024 (77 % d'abstention).
Une version révisée de la Politique de rémunération sera soumise aux actionnaires en avril 2026

12.3.3 Structure de rémunération du Leadership Squad

La rémunération des membres du Leadership Squad se compose des éléments suivants :

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Rémunération fixe
Rémunération variable à court-terme
Éventuelle rémunération différée en actions
Autre rémunération variable à long-terme
Primes d'assurance groupe
Autres avantages
Primes uniques et exceptionnelles

La politique de rémunération variable est harmonisée pour l'ensemble des membres du Leadership Squad, y compris le CEO. Le niveau cible pour la rémunération variable, tant à court terme qu'à long terme, est fixé à 40 % de la rémunération fixe, ce qui signifie que la moitié de la rémunération variable du CEO est différée sur une période de trois ans. Cette structure garantit une conformité totale à l'article 7.91 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, qui exige qu'au moins 50 % de la rémunération variable soit différée.

Importance relative des différents composants de la rémunération "on-target" avant cotisations sociales patronales (fin 2025)

12.3.3.1 Rémunération fixe

La rémunération fixe est composée du salaire de base annuel perçu par le CEO et les autres membres du Leadership Squad pour les fonctions qu'ils ont exercées au cours de l'année considérée. Elle est déterminée en fonction de la nature et des responsabilités propres à chaque poste, des compétences et de l'expérience requises, ainsi que des références salariales du marché. La rémunération fixe est versée indépendamment des résultats et est contractuellement indexée à l'indice des prix à la consommation¹

Rémunération fixe du CEO

La rémunération fixe du CEO est déterminée par le Conseil d'Administration.

En septembre 2025, Stijn Bijnens a été nommé CEO du Groupe Proximus, succédant à Guillaume Boutin, qui a quitté l'entreprise en mai 2025. Le paquet de rémunération du nouveau CEO est identique à celui du CEO précédent avant les ajustements introduits par le Conseil d'administration en 2024.

Les responsabilités internationales précédemment assumées par Guillaume Boutin sont désormais exercées par le CEO de Proximus Global, une filiale de Proximus SA regroupant BICS, Telesign et Route Mobile.

¹ conformément aux règles fixées par la loi du 1er mars 1977 organisant un régime de liaison de certaines dépenses du secteur public à l'indice des prix à la consommation de l'État, telle que modifiée par l'arrêté royal n° 178 du 30 décembre 1982

Rémunération fixe des autres membres du Leadership Squad

La rémunération fixe des membres du Leadership Squad autres que le CEO est régulièrement revue par le Comité de Nomination et de Rémunération.

Cette révision repose sur:

une évaluation approfondie de la performance durable et du potentiel de chaque membre, réalisée par le CEO,
des benchmarks externes du marché fournis par des cabinets de conseil spécialisés,
l'évolution des responsabilités et des niveaux de compétences.

Les ajustements de la rémunération fixe reflètent l'expérience, la performance, l'évolution des responsabilités et les tendances du marché.

Toute modification proposée est soumise à l'approbation du Conseil d'administration

Rémunération fixe sur 5 ans (en milliers d'euro avant cotisations sociales patronales)

Les montants de rémunération fixe indiqués pour les années 2021 à 2024 se rapportent à la rémunération versée au CEO précédent, Guillaume Boutin. Pour 2025, les chiffres reflètent les quatre mois et demi prestés par Guillaume Boutin et les quatre mois prestés par le nouveau CEO, Stijn Bijnens.

À partir de 2024, le CEO précédent a perçu également une rémunération annuelle brute supplémentaire liée à son mandat de CEO de Proximus Global.

Pour les autres membres du Leadership Squad, l'augmentation observée entre 2024 et 2025 s'explique principalement par le départ de deux membres au cours de 2025, ce qui a entraîné le paiement anticipé de leur pécule de vacances. Ces postes n'avaient pas encore été remplacés à la fin de l'année 2025.

L'évolution de la rémunération fixe est également influencée par l'indexation, Proximus appliquant le mécanisme d'indexation utilisé dans le secteur public. En pratique, lorsque l'indice pivot est dépassé, les salaires sont automatiquement augmentés de 2 % deux mois plus tard.

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12.3.3.2 Rémunération variable à court-terme

A. Objectif et composantes

Les membres du Leadership Squad, y compris le CEO, reçoivent une rémunération variable à court terme cible, exprimée en pourcentage de leur rémunération fixe annuelle. Ce pourcentage de cible est identique pour tous les membres du Leadership Squad et s'élève à 40 % de la rémunération fixe.

Le système de rémunération variable à court terme est conçu pour soutenir la stratégie du Groupe, promouvoir nos valeurs et renforcer une culture axée sur la performance. Proximus considère la collaboration étroite comme essentielle : l'alignement des efforts à travers l'entreprise est une condition clé pour atteindre nos ambitions et garantir la durabilité à long terme.

La rémunération variable totale à court terme est déterminée comme suit :

60 % sur base des résultats du Groupe
40 % sur base de la performance individuelle

Cet équilibre reflète nos valeurs d'entreprise et l'importance conjointe de l'impact collectif et de la contribution individuelle.

B. Performance du Groupe – Indicateurs de performance clés (KPIs)

Soixante pour cent de la rémunération variable à court terme repose sur la performance du Groupe par rapport à un ensemble d'indicateurs clés de performance (KPI), définis annuellement par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces indicateurs — les KPI du STI — se concentrent sur nos activités domestiques (Belgique, Pays-Bas et Luxembourg).

Les montants présentés dans ce rapport correspondent aux paiements du STI effectués en 2025 et se rapportent donc à l'année de performance 2024.

Notre cycle stratégique triennal, "Bold 2025", comprend six piliers stratégiques approuvés par le Conseil d'administration et applicables à l'année de performance 2024 :

Le cadre du STI couvre l'ensemble des piliers stratégiques, chacun étant assorti d'un poids spécifique, au moyen d'un ensemble d'indicateurs clés de performance précis, mesurables et actionnables. Ces indicateurs clés de performance incluent des indicateurs financiers, non financiers et mixtes. Pour des raisons de confidentialité, les indicateurs clés de performance du STI ne sont divulgués qu'à posteriori dans le présent rapport.

Intégration des critères ESG

Proximus intègre des critères ESG (Environnement, Social et Gouvernance) dans les incitants à court terme et à long terme, car ils reflètent des domaines clés dans lesquels le Groupe souhaite générer un impact sociétal et environnemental significatif. Comme le démontrent les rapports de durabilité de Proximus, l'entreprise s'engage à réduire son empreinte environnementale, à accélérer la circularité, à favoriser l'inclusion numérique, à renforcer la confiance dans les écosystèmes digitaux et à soutenir la transition de la Belgique vers une économie digitale plus durable. Proximus utilise déjà 100 % d'électricité renouvelable et a défini des objectifs net zero validés par la SBTi, tout en collaborant étroitement avec ses fournisseurs pour réduire les émissions sur l'ensemble de la chaîne de valeur.

L'intégration des indicateurs clés de performance ESG au sein du cadre de rémunération est donc une extension naturelle de la stratégie du Groupe. Elle renforce la responsabilisation, aligne le comportement du leadership avec des engagements à long terme tels que la neutralité carbone, la confiance numérique et l'inclusion numérique, et garantit que la performance non financière est valorisée au même titre que la performance financière. Ces métriques ESG sont sélectionnées parce qu'elles couvrent les domaines dans lesquels Proximus peut avoir le plus grand impact — comme la réduction du $\mathrm{CO}_{2}$, les initiatives de circularité, l'égalité de genre et l'inclusion sociétale — et parce qu'elles soutiennent la raison d'être du Groupe : « Construire avec audace un monde connecté dans lequel chacun a confiance, pour que la société s'épanouisse ».

En intégrant des objectifs ESG dans les structures STI et LTI, Proximus garantit que la performance en matière de durabilité n'est pas optionnelle, mais constitue une partie intégrante des responsabilités du leadership et de la création de valeur à long terme pour les clients, la société et les actionnaires.

Les fortes ambitions ESG du Groupe se reflètent donc dans nos indicateurs clés de performance du STI : ces dernières années, le poids des KPI liés à l'ESG et à la culture d'entreprise n'a cessé de croître dans le cadre du STI, atteignant 25 % en 2024.

Le tableau suivant reprend une définition détaillée de chacun des STI KPI de 2024 :

Pillier stratégique 2024	Nature du KPI	STI KPI de 2024	Poids	Définition du KPI
Croissance rentable	Financier	Revenu domestique	5%	Chiffre d'affaires généré par les activités commerciales domestiques.
	Financier	EBITDA domestique	10%	EBITDA sous-jacent généré par les activités commerciales domestiques.
	Non-Financier	Broadband & Postpaid GB & Résiliation	5%	Gains bruts et volumes de résiliation des services à large bande et des services postpayés mobiles (tous segments et marques).

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	Financier	OPEX indirect	5%	Dépenses opérationnelles (OPEX) indirectes pendant l'année observée. Définies comme étant le total des dépenses opérationnelles (OPEX) domestiques moins les dépenses opérationnels (OPEX) directes domestiques.
Enchanter nos clients	Non-Financier	NPS	7,5%	Net Promoter Score, calculé comme la moyenne pondérée des résultats NPS par segment de clients et marque. Le NPS mesure la probabilité que nos clients recommandent Proximus à leurs amis, leur famille, leurs collègues ou à des partenaires commerciaux.
	Non-Financier	CES Fiber	2,5%	Score de l'Effort de la Clientèle (CES), pour le parcours permettant de devenir un nouveau client fibre ou de migrer du cuivre vers la fibre (marque Proximus uniquement). Le CES mesure la facilité avec laquelle les clients ont vécu ce parcours.
	Non-Financier	Utilisateurs Proximus Apps	5%	Nombre mensuel d'utilisateurs uniques actifs des applications MyProximus et Proximus+.
Société Verte & Digitale	Non-Financier	Vert	8%	Ce KPI se compose de 2 sous-KPIs: 1. Émissions de CO2 directes (5%): émissions de CO2 produites par les sources propres de l'organisation (notamment transport, chauffage, refroidissement). 2. Appareils collectés (3%): nombre d'appareils mobiles et fixes collectés pour être remis à neuf ou recyclés.
	Non-Financier	Société Digitale	7%	Ce KPI se compose de 2 sous-KPIs: 1. Résilience en matière de cyber sécurité (5%): une mesure de notre résilience face aux menaces/attaques de cybersécurité. 2. Inclusion Digitale (2%): nombre de personnes qui ont suivi une formation de compétence digitales depuis ou en coopération avec les partenaires que nous soutenons.
Réseau Gigabit	Non-Financier	Construction de la Fibre	10%	Déploiement de notre réseau Fibre : nombre incrémental de "Fiber Homes Passed" réalisé par Proximus elle-même pendant l'année observée. A l'exclusion du déploiement par ses partenaires (Joint Ventures).
	Non-Financier	Taux de remplissage du réseau fibre	10%	Rapport entre le parc de "Foyers où la fibre est activée" et le parc de "Foyers où la fibre est prête à la vente". Le KPI est calculé comme la moyenne des résultats mensuels de l'année observée.
	Non-Financier	Couverture population intérieure 5G	5%	Couverture de la population intérieure couverte par le réseau mobile 5G de Proximus.
Actifs technologiques	Non-Financier	Ecosystèmes digitaux	8%	Ce KPI se compose de 2 sous-KPIs: 1. Ventes digitales (4%): taux de pénétration digitale de nos volumes de ventes internet fixe et mobile postpayé dans les segments des particuliers et petites entreprises. 2. Digital Customer Service (4%): pourcentage des interactions fructueuses effectuées en self-service par rapport au nombre total d'interactions dans le domaine de la facturation, du support administratif et du support technique.
	Non-Financier	Incidents majeurs	2%	Nombre d'incidents majeurs informatique/telecom dans les réseaux Proximus. À l'exclusion des incidents en matière de cybersécurité.

Organisation & Culture	Non-Financier	Speak Up	10%	Mesure de l'engagement, l'agilité, l'autonomie et la responsabilisation des membres du personnel ainsi que leur alignement stratégique envers notre entreprise (basé sur l'enquête annuelle auprès des employés « Speak Up ».
		Total	100%

Méthodologie de mesure

Pour chaque indicateur de performance, un objectif de fin d'année est défini, ainsi qu'un seuil minimum et un seuil maximum, de manière à encourager les équipes à dépasser les attentes tout en restant dans des limites réalistes et atteignables.

Atteindre exactement l'objectif entraîné un multiplicateur de paiement de 100 %.
Une surperformance entraîne une augmentation linéaire jusqu'à un multiplicateur maximum de 200 %.
Une sous-performance entraîne une diminution linéaire jusqu'à 0 %.

Les indicateurs de performance liés à l'EBITDA et à l'OPEX Indirect sont basés sur les chiffres financiers audités, ajustés des éléments exceptionnels afin d'obtenir des métriques sous-jacentes. L'indicateur de performance $\mathrm{CO}_{2}$ est vérifié par un auditeur externe. Les indicateurs de performance non financiers sont évalués par des experts internes et des agences externes spécialisées.

L'atteinte des indicateurs de performance est suivie tout au long de l'année au niveau du Leadership Squad et fait l'objet de rapports à la fois au Comité de Nomination et de Rémunération et au Conseil d'Administration.

C. Prestations individuelles

Les prestations individuelles entrent en compte pour 40 % de la rémunération variable à court terme annuelle.

Proximus s'engage à encourager une performance forte et durable, dans un esprit d'innovation, de collaboration, d'agilité et de développement personnel.

Les objectifs individuels sont définis chaque année en fonction des responsabilités de chaque membre et doivent refléter la stratégie à long terme de l'entreprise, déclinée dans l'ensemble de l'organisation.

Intégration de l'ESG dans les objectifs individuels

Les métriques liées à l'ESG constituent une partie intégrante des objectifs individuels. Elles comprennent notamment :

des KPI liés au climat, axés sur la réduction de l'empreinte environnementale (chez les clients et les fournisseurs),
des objectifs visant à avoir un impact positif sur l'inclusion sociétale ou l'inclusion digitale,
des indicateurs liés à la gouvernance et à la responsabilité.

Ces éléments renforcent une prise de conscience continue et encouragent des comportements respectueux du climat.

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proXimus

Évaluation de la performance

L'avancement est suivi tout au long de l'année. L'évaluation finale prend en compte les résultats obtenus au regard des objectifs individuels prédéfinis, les comportements de leadership et la promotion active de notre culture d'entreprise et de nos valeurs.

Le Conseil d'administration évalue la performance chaque année au premier trimestre suivant la clôture de l'exercice financier :

Pour le CEO, sur base des recommandations du Président du Conseil,
Pour les autres membres du Leadership Squad, sur base de l'évaluation réalisée par le CEO.

Le Conseil tient compte de la différenciation individuelle entre les membres du Leadership Squad en matière de performance et de potentiel, et veille à ce que le montant total alloué à la performance individuelle reste cohérent avec les résultats du Groupe. Cela renforce le lien entre la contribution individuelle et la performance globale de l'entreprise

D. Attribution de la rémunération variable à court terme

Comme mentionné ci-dessus, le montant effectivement alloué aux membres du Leadership Squad, CEO compris, dépend :

à 60 % des résultats du Groupe, et
à 40 % des prestations individuelles, telles qu'évaluées par le Conseil d'Administration.

Année de prestations 2024	Objectifs de la rémunération variable à court terme	poids
CEO et autres membres du Leadership Squad	KPI	Croître rentablement
Enchanter nos clients	9%
Société et Durabilité	9%
Réseau Gigabit	15%
Ecosystèmes digitaux	6%
Organisation et culture	6%
Objectifs personnels		40%
Cible totale		100%

En cas de réalisation complète des objectifs (100 %), le CEO et les membres du Leadership Squad reçoivent 100 % de leur rémunération variable à court terme cible. En cas de performance exceptionnelle, les paiements peuvent dépasser l'objectif, jusqu'à un maximum de 200 %, selon une courbe de paiement linéaire. En cas de sous-performance significative, le paiement peut être réduit à 0 %.

Bien que les allocations individuelles soient déterminées sur la base de la performance individuelle, il n'existe aucun plafond collectif lié aux KPI du STI pour le total des rémunérations variables à court terme (à l'exception du CEO). Cette approche est conforme aux pratiques courantes du marché pour les fonctions exécutives.

Flexibilité dans le mode de paiement

Un principe clé de la politique de rémunération est d'offrir au top management — y compris le CEO et les autres membres du Leadership Squad — une flexibilité dans la manière dont leur rémunération variable est versée.

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proMins

Ils ont ainsi la possibilité d'investir une partie de leur rémunération variable à court terme dans un bonus pension plan, c'est-à-dire un régime de pension complémentaire additionnel, et de recevoir une partie de leur rémunération variable à court terme sous forme de bonus en espèces, d'avantages non récurrents, de warrants ou options sur fonds (non-Proximus), le tout dans le respect des cadres légaux et réglementaires applicables

Rémunération variable à court terme sur 5 ans (en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales)

Pour le CEO, les montants indiqués pour 2025 comprennent :

la rémunération variable à court terme versée au CEO précédent, Guillaume Boutin, pour son année de prestations de 2024,
d'autres éléments de rémunération variable à court terme, notamment 93 131 EUR brut versés à Guillaume Boutin pour sa performance pro rata 2025 (payés en 2025 au lieu de 2026, suite à sa démission).

Pour les autres membres du Leadership Squad, les montants 2025 comprennent :

la rémunération variable à court terme 2024, versée en 2025, et
des montants additionnels liés :
aux prestations au pro rata de 2025 de deux membres du Leadership Squad, Anne-Sophie Lotgering et Antonietta Mastroianni, qui ont quitté l'entreprise au cours de l'année (paiement effectué en 2025 au lieu de 2026, suite à leurs démissions),
à des bonus spéciaux tels que ceux pour les CEO ad interim de Proximus SA (Jan Van Acoleyen) et de Proximus Global (Mark Reid)

12.3.3.3 Éventuelle rémunération différée en actions

L'octroi d'une partie de la rémunération des dirigeants sous forme d'actions est une recommandation du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et constitue une pratique courante dans le paysage économique international.

Aucune rémunération en actions n'a été octroyée au CEO en 2025.

En juillet 2024, le CEO précédent, Guillaume Boutin, s'est vu offrir par le Conseil d'Administration la possibilité de recevoir jusqu'à 75 000 actions Proximus en tant que prime exceptionnelle de réussite. Ces actions sont soumises à une période de blocage de trois ans, qui reste d'application malgré son départ en mai 2025. LE

Rapport de gestion 2025

proximus

CEO précédent a accepté l'allocation complète de 75 000 actions. Le montant repris dans le présent Rapport de rémunération — 431 250 EUR brut — représente l'avantage de toute nature imposable sur lequel le CEO précédent a payé l'impôt des personnes physiques conformément à la législation fiscale belge.

Aucun autre membre du Leadership Squad n'a reçu d'actions Proximus en 2024, ni au cours des cinq dernières années. De même, ni le CEO ni aucun membre du Leadership Squad n'a reçu de stock options Proximus sur la même période.

Caractéristiques de la rémunération différée exceptionnelle en actions octroyée au CEO précédent en 2024

Minéficiaire	Principales conditions du plan d'attribution d'actions	Informations relatives à l'exercice financier déclaré
						Solde d'ouverture	Au cours de l'année		Solde de clôture
	Tranche	Période de performance	Date d'attribution	1ère date de vente	Fin de la période de rétention	Actions détenues en début d'année	Actions attribuées	Actions disponibles à la vente	Actions soumises à des conditions de performance	Actions attribuées et non-disponibles à la vente en fin d'année	Actions soumises à une période de rétention
CEO	2024	2024-2027	31/07/2024	01/08/2027	31/07/2024	75.000 actions	0 actions	0 actions	0 actions	75.000 actions	0 actions

12.3.3.4 Autre rémunération variable à long-terme (différée sur 3 ans)

A. Objectif et composantes

Proximus cherche à encourager son Leadership Squad et, plus largement, son top management à fournir une performance durable, rentable et orientée long terme, en cohérence avec la stratégie du Groupe, ses ambitions sociétales ainsi que les attentes des actionnaires et parties prenantes.

Pour soutenir cette ambition, la politique de rémunération lie une part significative de la rémunération variable — y compris pour le CEO et les autres membres du Leadership Squad — à la réalisation d'objectifs stratégiques financiers et non financiers de long terme, via un plan de rémunération variable à long terme.

B. Attribution de la rémunération variable à long terme

Les membres du Leadership Squad, y compris le CEO, reçoivent une rémunération variable à long terme cible équivalente à 40 % de leur rémunération fixe annuelle — le même pourcentage que pour la rémunération variable à court terme.

Ainsi, la moitié de la rémunération variable totale du CEO est long terme et différée sur une période de trois ans, conformément à l'article 7.91 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, qui exige que 50 % au moins de la rémunération variable soit différée.

La rémunération variable à long terme est octroyée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le plan actuellement en vigueur est le Plan à long terme de Valeur de Performance, introduit en 2013 et révisé en 2019, 2022 et 2025.

C. Plan à long terme de Valeur de Performance

Le Plan à long terme de Valeur de Performance fixe des objectifs sur trois ans à partir du moment où une attribution est octroyée. Les attributions sont bloquées pendant trois ans, et la valeur effectivement payée après dévolution dépend d'un multiplicateur final (voir plus loin).

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proximus

Ce plan vise à maintenir une rémunération variable à long terme attractive et équilibrée pour les dirigeants, tout en alignant leurs intérêts sur ceux des actionnaires et des parties prenantes. Il garantit que les décisions prises par les dirigeants s'inscrivent dans des priorités durables et de long terme.

En cas de départ du CEO ou d'un membre du Leadership Squad avant la fin de la période de blocage, les attributions sont perdues. Cette règle s'applique également en cas de licenciement pour motif grave.

D. Indicateurs de Performance Clés du Plan à long terme de Valeur de Performance

Comme pour le système STI, les KPI utilisés dans le Performance Value Plan (les KPI du LTI) reflètent les objectifs stratégiques du Groupe et soutiennent les progrès à long terme vers ses ambitions sociétales et ses objectifs de durabilité.

Focus sur l'avenir : intégration des critères ESG

Proximus intègre des métriques ESG dans les incitants à court terme et à long terme, car elles couvrent des domaines clés dans lesquels le Groupe souhaite générer un impact sociétal et environnemental significatif. Pour renforcer les ambitions ESG du Groupe, un quatrième KPI spécialement lié aux sujets ESG a été ajouté à partir de 2022.

Comme expliqué dans la section consacrée à la rémunération variable à court terme, l'intégration des KPI ESG dans les cadres de rémunération constitue une extension naturelle de la stratégie du Groupe.

Elle renforce la responsabilisation, aligne les comportements de leadership avec des engagements de long terme tels que la neutralité carbone, la confiance numérique et l'inclusion, et garantit que la performance non financière est valorisée au même titre que la performance financière. Ces métriques ESG sont choisies parce qu'elles portent sur des domaines où Proximus peut avoir le plus grand impact — réduction du $\mathrm{CO}_{2}$, initiatives de circularité, égalité de genre, inclusion sociétale — et parce qu'elles soutiennent la raison d'être du Groupe de « Construire avec audace un monde connecté dans lequel chacun a confiance, pour que la société s'épanouisse ». En intégrant des objectifs ESG dans les structures STI et LTI, Proximus garantit que la performance en matière de durabilité n'est pas optionnelle, mais constitue une partie intégrante des responsabilités du leadership et de la création de valeur à long terme pour les clients, la société et les actionnaires.

Indicateurs clés de performance applicables en 2025 au LTI

Pour 2025, quatre KPI ont été définis afin de promouvoir une vision durable et à long terme chez le management senior, et de contribuer à la génération d'un Free Cash Flow durable et à l'amélioration de la perception et de la réputation de la marque:

KPI financiers: Rendement Total des Actionnaires et Free Cash Flow du Groupe
KPI non-financiers: l'indice de réputation de Proximus et des critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance)

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proximus

Chaque indicateur clé de performance est assorti d'une pondération reflétant son importance relative pour la durabilité à long terme du Groupe. Les détails concernant les définitions et les pondérations sont présentés dans le tableau ci-dessous.

LTI KPI	Poids	Définition et méthodologie de mesure du KPI
Rendement Total des Actionnaires	25%	Ce critère mesure la compétitivité à long terme de Proximus sur le marché télécom européen en comparant sa performance à un panel représentatif d'opérateurs européens comparables (Deutsche Telekom, Orange, KPN, BT, Swisscom, Telefónica, Telecom Italia, Telenor, TeliaSonera et OTE). Ce critère combine l'évolution du cours de l'action et les dividendes afin de refléter le rendement total pour l'actionnaire. Les résultats sont calculés annuellement et exprimés en pourcentage entre 0 et 175, en fonction du classement de Proximus au sein du panel représentatif.
Free Cash Flow du Groupe	25%	Le KPI free cash-flow du Groupe mesure la santé financière de Proximus au fil des ans. Les objectifs sont définis par le Conseil d'Administration, en ligne avec le plan triennal du Groupe, et sont évaluées annuellement, dont le résultat est exprimé en un pourcentage entre 0 et 175.
Réputation de Proximus	25%	L'Indice de Réputation est un KPI holistique qui évalue la perception de « l'entreprise derrière la marque » auprès d'un échantillon représentatif de consommateurs responsables des décisions télécom au sein de leur foyer. Les résultats sont fournis annuellement par une agence externe et sont exprimés en pourcentage entre 0 et 175.
KPI ESG	25%	Le KPI ESG reflète l'ambition de Proximus de contribuer à une société plus durable. Il couvre actuellement trois métriques de même poids : - la réduction des émissions de CO₂ de l'ensemble de l'entreprise, - l'égalité de genre, - l'indice d'inclusion. Ces métriques peuvent évoluer afin de rester alignées avec les ambitions sociétales du Groupe et ses objectifs de durabilité à long terme. Les résultats sont exprimés en pourcentage entre 0 et 175.

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proximus

Évaluation et paiement

Les objectifs et seuils applicables aux KPI Réputation, ESG et Free Cash Flow sont fixés de manière à stimuler la performance à long terme tout en restant réalistes et atteignables.

Chaque année, un résultat annuel est calculé sur la base de la moyenne pondérée des quatre KPI. Après la période de blocage de trois ans, les Valeurs de Performance sont dévolues et payées conformément au multiplicateur final, défini comme la moyenne des trois multiplicateurs annuels.

Avec un multiplicateur final de 100 %, les dirigeants reçoivent 100 % de la rémunération variable à long terme octroyée.
Une performance soutenue et excellente peut conduire à un multiplicateur supérieur à 100 %, avec un plafond fixé à 175 %.
En cas de sous-performance importante, le multiplicateur final peut descendre jusqu'à 0 %.

Le paiement des Valeurs de Performance s'effectue sous forme de bonus cash.

Rémunération variable à long terme octroyée sur cinq ans (en milliers d'euro avant cotisations sociales patronales)

En raison de sa démission, le CEO précédent, Guillaume Boutin, n'a pas reçu de nouvelle attribution LTI en 2025. Cependant, un LTI à l'engagement ("sign-on") d'un montant de 248 852 EUR a été octroyé au nouveau CEO, Stijn Bijnens, en septembre 2025, conformément à son contrat et en compensation partielle des droits LTI auxquels il a renoncé en rejoignant Proximus. Par conséquent, le montant repris pour le CEO en 2025 se rapporte entièrement à cette attribution exceptionnelle.

La diminution significative des montants LTI octroyés aux autres membres du Leadership Squad s'explique par la perte des LTI attribués le 30 avril 2025 à trois membres ayant démissionné au cours de l'année (Antonietta Mastroianni, Anne-Sophie Lotgering et Mark Reid, ce dernier ayant démissionné le 16 décembre 2025). Conformément aux règles du plan, les LTI sont perdus à la date à laquelle la démission est soumise.

12.3.3.5 Primes d'assurance groupe

A. Pension complémentaire

Le CEO participe à un régime de pension complémentaire intégralement financé par Proximus. Ce régime prévoit une cotisation annuelle définie, calculée comme un pourcentage de la rémunération fixe du CEO. Le taux de cotisation applicable est de 10 %.

Formule de calcul pour la pension complémentaire du CEO = 10% * W

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proximus

où W = salaire de référence en tant que CEO de Proximus = salaire mensuel fixe multiplié par 12

Les autres membres du Leadership Squad participent également à un régime de pension complémentaire entièrement financé par Proximus, mais structuré en tant que plan à prestations définies. Ce plan octroie des droits à pension alignés sur les pratiques du marché et garantit un montant de pension prédéterminé, indépendamment du rendement des investissements.

Formule de calcul pour la pension complémentaire des autres membres du Leadership Squad = N/60 * W - N/45 * ELP

où
N = nombre d'années de service (exprimé en années et en mois)
W = salaire de référence = salaire mensuel fixe multiplié par 12
ELP = pension légale estimée = le plafond de la pension légale

B. Autres assurances groupe

Le CEO et les autres membres du Leadership Squad bénéficient également d'assurances de groupe complémentaires alignées sur les pratiques du marché, notamment l'assurance vie et l'assurance invalidité.

Assurance vie

Si le CEO ou un membre du Leadership Squad décède durant sa période d'emploi, les bénéficiaires perçoivent un capital unique équivalent à 60 fois le salaire mensuel fixe.

Protection des revenus en cas d'incapacité de travail

En cas d'incapacité de travail liée à une maladie ou à un accident privé :

Durant les trois premiers mois, le CEO ou membre du Leadership Squad reçoit 100 % de son revenu professionnel.
À partir du quatrième mois, l'assurance invalidité verse une rente d'invalidité, en complément de la couverture maladie-invalidité prévue par la sécurité sociale belge.

C. Primes moyennes pour l'entreprise

En 2025, la prime moyenne payée par Proximus pour les assurances de groupe du CEO représentait environ 10 % de la rémunération fixe du CEO.

Pour les autres membres du Leadership Squad, les primes moyennes payées en 2025 représentaient environ 27 % de leur rémunération fixe.

Rapport de gestion 2025

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Primes d'assurances groupe sur cinq ans (en milliers d'euro avant cotisations sociales patronales)

Les variations annuelles des primes d'assurance de groupe pour le CEO reflètent le fait qu'en 2025, le poste de CEO est resté vacant pendant 3,5 mois, période durant laquelle aucune prime n'a été versée.

Pour les autres membres du Leadership Squad, les variations annuelles reflètent principalement l'évolution normale des primes et ajustements habituels ainsi que des contributions plus élevées destinées à combler un sous-financement en 2025.

L'augmentation observée en 2023 résulte d'une situation spécifique :

Bien que M. Lybaert ait pris sa retraite en septembre 2023 après une carrière complète, il l'a fait avant l'âge prévu dans le contrat d'assurance, ce qui a déclenché une contribution supplémentaire de 266 kEUR à sa pension complémentaire.
Les multiples indexations appliquées en 2022 et 2023 ont également contribué à cette augmentation.

12.3.3.6 Autres avantages

Proximus vise à soutenir et motiver ses dirigeants en leur offrant un portefeuille complet d'avantages, compétitif sur le marché et aligné sur la culture et les valeurs du Groupe. Le CEO et les autres membres du Leadership Squad bénéficient ainsi d'une série d'avantages en plus de leur rémunération, tels qu'une assurance médicale, l'utilisation d'une voiture de société, des avantages en matière de bien-être, ainsi que divers avantages en nature. Ces avantages font l'objet d'un benchmarking régulier et sont ajustés en fonction des pratiques courantes du marché.

Dans la mesure du possible, notre portefeuille d'avantages est adapté pour refléter l'ambition de Proximus de contribuer à une société plus verte et plus digitale. Par exemple, notre programme de mobilité privilégie désormais une flotte plus respectueuse de l'environnement et encourage un large éventail d'alternatives de mobilité durable à destination des collaborateurs, y compris des membres du Leadership Squad.

Certaines dépenses non récurrentes — telles que les frais de relocalisation liés au recrutement de dirigeants résidant à l'étranger — peuvent contribuer à des variations annuelles du coût total de ces avantages pour l'entreprise.

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Autres avantages sur cinq ans (en milliers d'euro avant cotisations sociales patronales)

La diminution observée en 2025 pour le CEO reflète le départ du CEO précédent, qui bénéficiait d'avantages spécifiques liés à son statut de dirigeant étranger — avantages qui ne s'appliquent pas au nouveau CEO.

De même, la baisse constatée en 2025 pour les autres membres du Leadership Squad s'explique par le départ de certains dirigeants qui bénéficiaient d'avantages associés à un statut de dirigeant étranger.

12.3.3.7 Primes uniques et exceptionnelles

Le Conseil d'administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, octroyer des bonus exceptionnels à un ou plusieurs membres du Leadership Squad.

Ces bonus peuvent être justifiés lorsque des membres du Leadership Squad assument temporairement des responsabilités supplémentaires — par exemple lorsqu'une fonction au sein du Leadership Squad est vacante ou lorsque le poste de CEO est inoccupé, comme ce fut le cas pendant plusieurs mois en 2025. Des bonus exceptionnels peuvent également être accordés dans le cadre de paquet de rémunération à l'engagement ou pour répondre à des besoins spécifiques de rétention liés aux conditions du marché.

Dans le contexte actuel du marché des talents, offrir un bonus à l'engagement au niveau du Leadership Squad est une pratique courante, utilisée pour attirer des dirigeants de haut vol et soutenir les décisions de recrutement. Ces bonus à l'engagement sont devenus plus fréquents dans le cadre de la « guerre des talents » et figurent souvent directement dans les contrats de travail des dirigeants. En plus de leur rôle d'attraction, une rémunération variable exceptionnelle ponctuelle peut aussi servir de compensation pour la perte de rémunérations variables (à court et/ou long terme) auxquelles les candidats renoncent en quittant leur employeur précédent.

Désormais, afin de renforcer la transparence, tout bonus exceptionnel accordé au CEO sera présenté séparément dans le présent Rapport. Conformément à cette approche, le bonus d'entrée de 250 000 EUR brut accordé en septembre 2025 au nouveau CEO, Stijn Bijnens, est présenté individuellement. Ce bonus est assorti d'une clause de rétention : si le CEO met fin volontairement à son contrat au cours des trois premières années, il devra rembourser le bonus au prorata du nombre d'années complètes restant avant le troisième anniversaire du contrat. Ainsi, le montant total est remboursable en cas de départ au cours de la première année, deux tiers en cas de départ au cours de la deuxième année, et un tiers en cas de départ au cours de la troisième année.

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pro22imus

Lorsque de tels bonus sont accordés à des membres du Leadership Squad autres que le CEO, ils sont rapportés conjointement avec la rémunération variable et intégrés dans la rémunération variable totale allouée aux membres du Leadership Squad pour l'année durant laquelle les bonus exceptionnels sont versés. Par conséquent, toute promesse contractuelle de bonus futurs existant au moment de la publication de ce rapport ne sera divulguée qu'au moment où elle sera effectivement acquise

12.3.4 Récupération de rémunération variable indue

Une clause de recouvrement est incluse dans le contrat du CEO, permettant à Proximus de récupérer la rémunération variable à court et à long terme déjà versée, ou d'en suspendre le paiement, en cas de fraude avérée.

Pour les autres membres du Leadership Squad, une clause de recouvrement a été intégrée dans les contrats de travail pour toutes les nominations effectuées à partir du 1er janvier 2020. Cette clause permet à Proximus de récupérer la rémunération variable à court et à long terme qui aurait été accordée sur la base d'informations financières erronées. Les contrats de travail conclus avant cette date ne contiennent pas une telle disposition.

Ces clauses ne précisent pas la méthode opérationnelle de récupération des montants indûment versés. Si une telle situation devait se présenter — ce qui est jugé peu probable compte tenu des contrôles et audits approfondis effectués avant la publication des résultats — Proximus déterminerait l'approche à adopter au cas par cas, tant en ce qui concerne les montants concernés que les modalités pratiques.

Atténuation des risques

Le cadre de rémunération de Proximus intègre plusieurs mécanismes visant à atténuer les risques et à décourager les comportements excessifs ou à court terme. La rémunération variable est soumise à des plafonds clairement définis, des mécanismes de mesure de performance pluriannuels et des dispositifs de différé, conformément au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et aux meilleures pratiques internationales. L'intégration de KPI à long terme, les périodes de blocage ou de dévolution de trois ans, ainsi que le mécanisme de recouvrement, contribuent à renforcer l'alignement de la rémunération avec une création de valeur durable. Ces éléments garantissent collectivement que l'entreprise est protégée contre une prise de risque excessive, la rémunération reste cohérente avec la performance stratégique de long terme, et la conduite responsable du leadership est encouragée dans l'intérêt de l'ensemble des parties prenantes.

12.3.5 Principales dispositions des relations contractuelles

Les accords contractuels conclus entre Proximus, le CEO et les autres membres du Leadership Squad sont alignés sur les pratiques du marché et conformes aux normes belges applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

12.3.5.1 Accord contractuel avec le CEO

Contrairement aux CEO précédents, auxquels étaient proposés des contrats de travail à durée déterminée de six ans, le Conseil d'administration a décidé d'offrir au nouveau CEO, Stijn Bijnens — qui a rejoint Proximus en septembre 2025 en qualité de dirigeant indépendant — un contrat à durée indéterminée.

Clause de non-concurrence

Le CEO est soumis à une clause de non-concurrence l'empêchant, pendant une période de 12 mois après avoir quitté le Groupe, de travailler pour une entreprise active dans les secteurs des télécommunications, du CPaaS ou de l'identité digitale :

en Belgique, au Luxembourg ou aux Pays-Bas, ou
dans tout autre pays générant au moins 5 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe Proximus.

67 | Rapport de gestion 2025

proximus

Si Proximus active cette clause, le CEO a droit à une indemnité équivalente à une année de rémunération fixe.

Autres obligations contractuelles

Le CEO est également soumis à :
- des obligations d'exclusivité et de confidentialité,
- l'obligation de respecter pleinement les codes et politiques internes, dont le Code de conduite et le Dealing Code.

Dispositions en matière de rupture de contrat

Si Proximus met fin au mandat du CEO — sauf en cas de faute grave — celui-ci a droit à une indemnité contractuelle de rupture équivalente à une année de salaire fixe et de rémunération variable à court terme cible.

12.3.5.2 Principales conditions contractuelles applicables aux membres du Leadership Squad

Les autres membres du Leadership Squad sont liés par des contrats de travail à durée indéterminée, entièrement conformes à la législation belge en matière de gouvernance d'entreprise et soumis à la juridiction belge.

Clause de non-concurrence

Chaque membre est soumis à une clause l'empêchant, pendant 12 mois après avoir quitté le Groupe, de travailler pour un opérateur mobile ou fixe disposant d'une licence et actif sur le marché belge. Si Proximus active cette clause, l'intéressé perçoit une indemnité équivalente à six mois de rémunération fixe.

Autres obligations contractuelles

À l'instar du CEO, les autres membres du Leadership Squad sont soumis :
- à des obligations d'exclusivité et de confidentialité
- au respect complet des codes et politiques internes, dont le Code de conduite et le Dealing Code.

Dispositions en matière de rupture de contrat

Les contrats prévoient une indemnité de rupture équivalente à une année de rémunération.

12.3.6 Vue d'ensemble Générale

Rémunération du CEO en un clin d'œil : 2025, une année de transition

Deux CEO en 2025 :
- Janvier-mai: Guillaume Boutin (CEO précédent)
- Septembre-décembre: Stijn Bijnens (nouveau CEO)

68 | Rapport de gestion 2025

proximus

Composants clés

Composant	CEO précédent (jusqu'en mai 2025)	Nouveau CEO (à partir de sept. 2025)
Rémunération fixe	Pro-rata 4,5 mois	Pro-rata 4 mois
Rémunération variable à court terme	Payé pour 2024 + pro-rata 2025	Pas encore d'application pour l'année de prestations
Paiements exceptionnels	-	Prime à l'engagement de 250.000 €
Rémunération variable à long terme	Pas d'attribution en 2025	Attribution spéciale de LTI (248.852 €)
Pension et autres assurances groupe	Contribution définie (10 %) + couvertures vie et invalidité	Contribution définie (10 %) + couvertures vie et invalidité
Avantages	Avantages liés au statut de cadre étranger	Avantages CEO standards (non-étranger)

Pourquoi 2025 n'est-elle pas représentative ?

Année de transition avec une période durant laquelle le mandat de CEO n'était pas pourvu
Paiements exceptionnels liés à l'engagement et au remplacement du CEO
La rémunération additionnelle octroyée au CEO précédent pour ses responsabilités internationales ne s'applique plus

Vue d'ensemble sur 5 ans

Les graphiques ci-dessous présentent une vue d'ensemble de la rémunération allouée au CEO au cours des cinq dernières années, par Proximus ou par toute autre entité du Groupe. Selon la nature de l'avantage, les montants sont présentés sur une base brute ou nette.

Vue d'ensemble de la rémunération du CEO

Les montants indiqués pour 2025 reflètent la rémunération combinée:
- du CEO précédent, Guillaume Boutin, qui a quitté l'entreprise le 15 mai 2025, et
- du nouveau CEO, Stijn Bijnens, qui a rejoint Proximus le 1er septembre 2025.

En conséquence, il existe un vide de 3,5 mois durant lequel aucune rémunération de CEO n'a été versée.

Pour plus de clarté, la rémunération variable à court terme indiquée pour 2025 (c'est-à-dire payée en 2025) est répartie en deux composantes :
1. La rémunération variable à court terme versée au CEO précédent pour son année de performance 2024
2. D'autres éléments de rémunération variable à court terme, dont 93 131 EUR brut versés au CEO précédent pour sa performance pro rata 2025

Dans un souci de transparence, le bonus à l'engagement de 250 000 EUR brut accordé en septembre 2025 à Stijn Bijnens est présenté individuellement. Ce bonus est assorti d'une clause de rétention : si le CEO met fin volontairement à son contrat dans les trois premières années, il doit en rembourser une partie au prorata du nombre d'années complètes restant avant le troisième anniversaire du contrat.

La rémunération variable à long terme indiquée pour 2025 correspond entièrement à une attribution spéciale LTI octroyée à Stijn Bijnens lors de son arrivée chez Proximus. Cette attribution est conforme à son contrat et compense partiellement les incitants à long terme auxquels il a renoncé en quittant son employeur précédent.

La hausse observée dans la rémunération de Guillaume Boutin en 2024 résulte de décisions du Conseil d'administration concernant des ajustements à son package de CEO. Bien que sa rémunération fixe soit restée inchangée, deux composantes supplémentaires ont été introduites :
1. Une rémunération annuelle brute additionnelle de 400 000 EUR (hors indexation) liée à ses responsabilités internationales
2. Une prime exceptionnelle consistant en 75 000 actions Proximus, octroyée en 2024

Le montant reporté pour cette rémunération en actions reflète l'avantage de toute nature imposable, sur lequel le CEO précédent a payé l'impôt des personnes physiques conformément à la législation fiscale belge.

69 | Rapport de gestion 2025
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CEO	2021	2022	2023	2024	2025
Rémunération fixe	512.537 €45%	549.015 €46%	587.226 €45%	1.009.618 €45%	593.342 €36%
Proximus				604.951 €	438.642 €
Global				404.667 €	154.700 €
Rémunération variable à court terme	265.614 €23%	276.019 €23%	301.633 €23%	329.604 €25%	439.575 €26%
Récompensant l'année de performance précédente					346.444 €
Autres					343.131 €
Prime à l'engagement	0 €0%	0 €0%	0 €0%	0 €0%	250.000 €15%
Rémunération unique différée en actions	0 €0%	0 €0%	0 €0%	431.250 €29%	0 €0%
Autre rémunération variable à long terme	203.996 €28%	208.073 €27%	229.903 €28%	239.190 €21%	248.852 €15%
Primes d'assurance groupe	69.007 €6%	76.962 €8%	85.470 €7%	89.456 €6%	59.396 €4%
Autres avantages	86.402 €8%	88.660 €7%	87.823 €7%	132.163 €6%	69.638 €4%
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	1.137.556 €	1.198.729 €	1.292.055 €	2.231.281 €	1.660.803 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 €0%	0 €0%	0 €0%	0 €0%	0 €0%
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	1.137.556 €	1.198.729 €	1.292.055 €	2.231.281 €	1.660.803 €

Tous les montants présentés sont des montants bruts, avant les cotisations sociales patronales et toute autre charge applicable.

Leadership Squad (hors CEO) en un coup d'œil : 2025, une année de transition

L'année 2025 a été une année de transition et de réorganisation au sein du Leadership Squad, marquée par plusieurs départs, des responsabilités exercées ad interim et des ajustements de rémunération correspondants.

Évolution dans la composition du Leadership Squad en 2025

Deux membres ont quitté l'entreprise en 2025:
Anne-Sophie Lotgering (fin août 2025)
Antonietta Mastroianni (fin novembre 2025)
Un membre a démissionné en fin d'année:
Mark Reid (16 décembre 2025)
Deux membres ont temporairement exercé des responsabilités de CEO ad interim:
CEO ad interim de Proximus SA (Jan Van Acoleyen)
CEO ad interim de Proximus Global (Mark Reid)
Certaines fonctions vacantes en fin d'année n'avaient pas encore été remplacées.

Composants clés

Composant	Membres du Leadership Squad (autres que le CEO)
Rémunération fixe	L'évolution reflète l'indexation et les ajustements liés aux départs (paiement anticipé des congés payés pour les membres partants).
Rémunération variable à court terme	Payé pour 2024 + pro-rata 2025 pour les deux membres qui sont partis
Paiements exceptionnels	Bonus spéciaux pour les mandats de CEO ad interim
Rémunération variable à long terme	Les LTI pour 2025 ont été significativement impactés par les départs : les LTI attribués en 2025 à trois membres a été annulé selon le règlement du plan suite à leurs démissions.
Pension & autres assurances groupe	Pas de changement : régime à prestations définies + couverture vie & invalidité
Avantages	Diminution due à l'annulation d'avantages spécifiques liés au statut d'exécutif étranger suite au départ d'un membre

70 | Rapport de gestion 2025

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Pourquoi 2025 n'est-elle pas représentative ?

L'année 2025 est atypique pour plusieurs raisons:

Des bonus exceptionnels ont été accordés pour couvrir des responsabilités de leadership exercées ad interim (rôles de CEO)
Plusieurs départs ont affecté la rémunération variable à court terme (STI), la rémunération variable à long terme (LTI) et les avantages
L'annulation de certaines attributions LTI a entraîné une baisse mécanique des montants liés à l'intéressement à long terme
L'absence de remplacements à la fin de l'année a créé des gaps organisationnels temporaires et des structures de coûts exceptionnels

Vue d'ensemble sur 5 ans

Les graphiques ci-dessous présentent une vue d'ensemble de la rémunération allouée aux membres du Leadership Squad (hors CEO) au cours des cinq dernières années, par Proximus ou par toute autre entité du Groupe. Selon la nature de l'avantage, les montants sont présentés sur une base brute ou nette.

Vue d'ensemble de la rémunération des autres membres du Leadership Squad

L'évolution annuelle de la rémunération des autres membres du Leadership Squad entre 2024 et 2025 est principalement liée au départ de deux membres durant l'année 2025 :

Anne-Sophie Lotgering, partie fin août 2025
Antonietta Mastroianni, partie fin novembre 2025

Ces postes sont restés vacants à la fin de 2025. Leurs départs ont entraîné le paiement anticipé de certains éléments de rémunération, notamment le pécule de vacances et la rémunération variable à court terme pro rata.

L'augmentation du total de la rémunération fixe reflète également l'indexation (juin 2024 et mars 2025).

Pour plus de clarté, la rémunération variable à court terme présentée pour 2025 est divisée en deux catégories :

Rémunération variable à court terme liée à l'année de performance 2024, versée à tous les membres du Leadership Squad
Autre rémunération variable à court terme, comprenant les rémunérations variables pro rata versées par anticipation et au niveau cible aux deux membres ayant quitté l'entreprise en 2025, et des bonus spéciaux accordés aux deux membres du Leadership Squad ayant exercé des rôles de CEO ad interim (pour Proximus SA et Proximus Global).

La rémunération variable à long terme communiquée pour 2025 reflète la perte des attributions accordées aux trois membres du Leadership Squad ayant démissionné en cours d'année (Antonietta Mastroianni, Anne-Sophie Lotgering et Mark Reid qui a démissionné le 16 décembre 2025). Conformément aux règles du plan, les attributions LTI sont annulées à la date de remise formelle de la démission.

La retraite de M. Dirk Lybaert en septembre 2023 explique le montant plus élevé rapporté pour les primes d'assurance de groupe en 2023. Ses conditions de retraite spécifiques ont entraîné une contribution additionnelle de l'entreprise à son plan de pension complémentaire.

L'augmentation des « Autres avantages » depuis 2021 est principalement due à des avantages spécifiques liés au statut de dirigeant étranger pour plusieurs membres, et aux avantages liés au recrutement de deux membres du Leadership Squad.

Autres membres du Leadership Squad	2021	2022	2023	2024	2025
Rémunération fixe	2.534.773 €^{1,3%}	3.055.941 €^{1,65%}	3.340.675 €^{1,63%}	3.368.224 €^{1,53%}	3.422.073 €^{1,2%}
Rémunération variable à court terme	1.123.605 €^{1,3%}	1.402.844 €^{1,21%}	1.756.326 €^{1,22%}	2.001.657 €^{1,25%}	2.774.080 €^{1,34%}
Récompensant l'année de performance précédente					1.907.123 €
Autres					866.957 €
Rémunération différée en actions	0 €^{0%}	0 €^{0%}	0 €^{0%}	0 €^{0%}	0 €^{0%}
Autre rémunération variable à long terme	1.097.703 €^{1,3%}	1.154.000 €^{1,17%}	1.282.784 €^{1,56%}	1.324.130 €^{1,77%}	794.395 €^{10%}
Primes d'assurance groupe	657.319 €^{1,1%}	743.750 €^{1,11%}	1.101.269 €^{1,54%}	833.310 €^{1,11%}	919.977 €^{11%}
Autres avantages	442.935 €^{0%}	329.817 €^{0%}	337.828 €^{0%}	357.327 €^{0%}	274.249 €^{1%}
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	5.856.335 €	6.686.352 €	7.818.882 €	7.884.648 €	8.185.574 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 €^{0%}	0 €^{0%}	0 €^{0%}	0 €^{0%}	0 €^{0%}
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	5.856.335 €	6.686.352 €	7.818.882 €	7.884.648 €	8.185.574 €

Tous les montants présentés sont des montants bruts, avant les cotisations sociales patronales et toute autre charge applicable.

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Importance relative des différents composants de rémunération effectivement alloués en 2025 (avant les cotisations sociales patronales)

12.4 Salaires et conditions de travail : comparaisons internes et performance de l'entreprise

Les conditions de travail globales de notre management senior — y compris le CEO et les autres membres du Leadership Squad — sont largement alignées sur celles de l'ensemble des employés de Proximus.

Les différences limitées qui existent entre le Leadership Squad et le reste du personnel reflètent généralement les pratiques du marché ou des situations individuelles. Par exemple, si la couverture d'assurance médicale est identique pour la majorité des employés (y compris les cadres supérieurs), une couverture supplémentaire est accordée aux employés dont le revenu familial imposable se situe sous un certain seuil (par ex. couverture renforcée pour prothèses dentaires, appareils auditifs ou autres prothèses médicales). Une couverture similaire est fournie aux membres du Leadership Squad afin de garantir un package aligné sur le marché.

Lorsque des différences apparaissent, elles sont généralement liées au statut de dirigeant étranger de certains membres du Leadership Squad plutôt qu'à leur rôle ou à leur niveau de fonction.

En matière de rémunération, Proximus veille à assurer un alignement entre la rémunération des dirigeants et la performance de l'entreprise, et à maintenir une cohérence entre la politique de rémunération appliquée aux dirigeants et celle appliquée à l'ensemble des autres employés — notamment en appliquant un ratio comparable entre la rémunération variable à court terme cible et la rémunération variable effectivement payée.

Notre philosophie de rémunération soutient la durabilité à long terme, reflète des principes de gestion prudente des risques et renforce les intérêts économiques de long terme des actionnaires. Elle tient également compte de nos responsabilités envers les clients, les actionnaires, la société belge et l'ensemble des parties prenantes, et est appliquée de manière cohérente dans toutes les entités du Groupe.

Proximus s'engage à reconnaître et récompenser équitablement la contribution de tous les employés. Nous nous efforçons d'offrir des salaires et des conditions de travail équitables, neutres du point de vue du genre et cohérents, quel que soit le niveau ou la fonction. Un Global Rewards Program compétitif et attractif pour l'ensemble du personnel est essentiel pour soutenir le développement de notre entreprise et progresser ensemble vers notre ambition de contribuer à construire la Belgique verte et digitale de demain.

Rapport de gestion 2025

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12.4.1 Ratio salarial et évolution de la rémunération

Le ratio salarial comparant les rémunérations les plus élevées et les plus basses au sein de Proximus SA (sur base temps plein) est de 24,4 en 2025. Ce ratio compare la rémunération totale cible du CEO avec le niveau de rémunération² le plus bas de l'entreprise, incluant le salaire de base, les primes, la rémunération variable cible, les assurances groupe, les avantages mais excluant les cotisations sociales patronales.

Compte tenu de la taille et du périmètre de notre organisation — et de la diversité des responsabilités stratégiques — ce ratio reste aligné avec les pratiques du marché.

Le tableau ci-dessous montre l'évolution de la rémunération moyenne² (en équivalents temps plein) des employés de Proximus SA (à l'exclusion du Conseil d'Administration et du Leadership Squad) entre 2021 et 2025.

Rémunération moyenne des employés de la société et évolution d'une année à l'autre (index compris)

	2021	2022	2023	2024	2025
Rémunération moyenne*	87.400 €	93.471 €	96.833 €	100.858 €	103.703 €
évolution d'une année à l'autre		+7%	+4%	+4%	+3%

La rémunération moyenne est calculée en comparant les coûts salariaux (tels que publiés dans le bilan social — code 1023 — des comptes annuels de Proximus SA pour l'année concernée) avec le nombre d'employés en équivalent temps plein, hors Leadership Squad. Pour 2021-2022, la référence est le FTE de clôture ; pour 2023-2025, la référence est la moyenne FTE sur l'année.

Évolution de la rémunération du CEO

L'évolution d'une année à l'autre (2025 vs 2024) de la rémunération totale cible du CEO montre une diminution de 31%.

Pour 2025, la rémunération utilisée correspond à une projection annualisée (12 mois) du package cible du nouveau CEO, nommé en cours d'année.

La baisse par rapport à 2024 reflète principalement le changement de CEO : le CEO précédent, Guillaume Boutin, bénéficiait depuis 2024 d'une rémunération annuelle additionnelle de 400.000 € brut liée à ses responsabilités internationales — composante qui ne s'applique pas au nouveau CEO.

L'évolution de la rémunération moyenne des employés Proximus est de +3 % en 2025.

Autres indicateurs de ratio salarial

Le ratio salarial comparant la rémunération du CEO à la rémunération moyenne des employés est de 11,6 en 2025. Ce ratio comprend salaire, primes, variable cible, assurances de groupe, avantages et cotisations patronales.

² ²⁸³ Les contrats à durée déterminée ont été exclus du périmètre en raison de la difficulté à calculer avec précision le package de rémunération annuelle pour ces contrats. Il est toutefois important de noter que ces contrats suivent la même politique de rémunération que les contrats à durée indéterminée, représentant une minorité au sein de notre effectif et ne se situent pas dans la tranche salariale la plus basse, ce qui garantit la cohérence et l'intégrité du calcul du ratio

73 | Rapport de gestion 2025

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Le ratio salarial comparant la rémunération du CEO à la rémunération médiane des employés 4 est de 14,6 en 2025. Ce ratio comprend salaire, primes, variable cible, assurances de groupe, avantages, mais exclut les cotisations patronales.

Évolution des ratios salariaux sur les 3 dernières années

La baisse entre 2024 et 2025 s'explique par la nomination d'un nouveau CEO : le package du CEO précédent incluait, à partir de 2024, une rémunération annuelle additionnelle de 400.000 € bruts pour ses responsabilités internationales.

Ratio de rémunération	2023	2024	2025
CEO vs la rémunération la plus basse	29,1	36,0	24,4
CEO vs la rémunération moyenne	13,0	17,2	11,6
CEO vs la rémunération médiane	14,9	21,5	14,6

12.4.2 Performance de l'entreprise

Le tableau ci-dessous présente la performance de Proximus entre 2021 et 2025.

Performance de l'entreprise au fil des ans, en ce compris l'évolution d'une année à l'autre

(en million d'EUR)	Revenus sous-jacents		EBITDA sous-jacent
2025	6.307	-1,9%	1.883	+1,8%
2024	6.430	+6,4%	1.850	+5,3%
2023	6.042	+2,2%	1.757	-1,6%
2022	5.909	+5,9%	1.786	+0,8%
2021	5.578		1.772

Pour plus d'informations financières détaillées, veuillez consulter le Rapport Financier de Proximus.

12.5 Application de la Politique de rémunération et votes sur les précédents Rapports de rémunération

Application de la Politique de rémunération et dérogations

Proximus applique strictement la Politique de rémunération lorsqu'il s'agit de rémunérer les membres du Conseil d'administration, le CEO et les autres membres du Leadership Squad. Cette Politique de rémunération a été approuvée pour la première fois par l'Assemblée générale des actionnaires le 21 avril 2021, avec de légères adaptations introduites en 2023 et 2024.

La version adaptée de la Politique de rémunération soumise à l'Assemblée générale du 14 avril 2025 n'a pas été approuvée. Par conséquent, la version précédente — disponible sur le site institutionnel de Proximus (Politique de rémunération | Groupe Proximus) — reste d'application.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration peut déroger temporairement à un ou plusieurs éléments de la Politique de rémunération, sur la base d'une proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces dérogations ne peuvent être envisagées que lorsqu'elles sont strictement nécessaires pour préserver les intérêts à long terme et la durabilité de Proximus dans son ensemble.

74 | Rapport de gestion 2025

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Toute décision de déroger doit suivre la procédure formelle décrite dans la Politique de rémunération. Toutes les dérogations sont divulguées :

lors de la première Assemblée générale suivant la décision, et
dans le Rapport de rémunération de l'année concernée.

Votes des actionnaires sur les précédentes Politique et Rapport de rémunération

La nouvelle Politique de rémunération — définissant les principes applicables à la rémunération du Conseil d'administration et du Leadership Squad — a été soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 14 avril 2025, mais n'a pas été approuvée. Les principaux actionnaires (représentant 77 %) se sont abstenus.

Le Rapport de rémunération 2024, présenté à la même Assemblée générale, n'a pas non plus été approuvé, enregistrant le même taux d'abstention (77 %).

Dialogue avec les actionnaires suite au vote d'abstention de 2025

À la suite de l'abstention d'une part importante de nos actionnaires lors de l'Assemblée générale du 14 avril 2025, Proximus a renforcé son dialogue avec les investisseurs et autres parties prenantes afin de mieux comprendre leurs attentes en matière de rémunération. Dans les mois qui ont suivi, nous avons pris contact de manière proactive avec les principaux actionnaires et avec les agences de conseil en vote pour recueillir leurs commentaires, clarifier leurs attentes et identifier les domaines nécessitant des améliorations.

Ces échanges ont confirmé l'importance de la clarté, de la stabilité et de la prévisibilité dans notre cadre de rémunération, ainsi que la nécessité d'assurer un plein alignement avec les pratiques du marché et avec les intérêts de long terme de toutes les parties prenantes. Leurs contributions ont été soigneusement prises en compte dans la préparation de la Politique de rémunération révisée qui sera soumise à l'Assemblée générale du 15 avril 2026. Cette nouvelle version sera largement similaire à celle de 2021, reflétant notre volonté de rétablir l'alignement et la clarté suite au retour des actionnaires.

Proximus demeure résolument engagé dans un dialogue ouvert, constructif et transparent avec ses actionnaires. Leur soutien, leurs perspectives et leur confiance sont essentiels pour renforcer nos pratiques de gouvernance et garantir que notre cadre de rémunération continue d'évoluer de manière responsable et durable.

13 Position de conflit d'intérêts

Une règle générale relative au conflit d'intérêts est en vigueur au sein de la société. Elle interdit la possession d'intérêts financiers susceptibles d'affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles au détriment du Groupe Proximus.

75 | Rapport de gestion 2025

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Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 27 février 2025, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant l'évaluation de ses performances pour 2024 et la rémunération des actionnaires, points inscrits à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, un extrait de ce procès-verbal de cette assemblée est reproduit ci-dessous :

"Année de performance 2024

Administrateur Délégué

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, informe le Conseil d'Administration et le commissaire-réviseur d'un conflit d'intérêts le concernant dans le cadre de l'évaluation de ses performances pour 2024. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2025.

L'Administrateur Délégué et le Group Finance Lead quittent la réunion.

Pour l'ICT et sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration décide :

d'attribuer un ICT pour l'année de performance 2024 pour un montant brut de 346.444 EUR, à payer en espèces ;
en cas de bonnes performances arrêtées à la date du 15 mai, d'attribuer un ICT pour l'année de performance 2025, pro-rata temporis (4,5 mois) et conformément aux objectifs, à l'Administrateur Délégué pour un montant brut de 93.131 EUR, à payer en espèces.

En ce qui concerne l'ILT et sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration décide :

de confirmer l'acquisition des droits correspondant à la tranche 2022 pour un résultat de 97 % des KPI, pour un montant brut de 201.073 EUR (208.073 EUR * 97 %), à payer en espèces.

Cette décision clôt le conflit d'intérêts."

"Rémunération des actionnaires

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, informe le Conseil d'Administration et le commissaire-réviseur d'un conflit d'intérêts le concernant dans le cadre de ce point. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2025.

L'Administrateur Délégué quitte la réunion.

Le Conseil d'Administration décide :

de proposer un dividende total de 0,60 EUR par action pour l'année 2024, dont 0,50 EUR par action payé en décembre 2024 et 0,10 EUR par action payable le 25 avril 2025 ;
d'autoriser l'Administrateur Délégué, avec pouvoir de subdélégation, à signer tous les contrats, actes et autres documents écrits relatifs à la rémunération des actionnaires proposée.

Cette décision clôt le conflit d'intérêts..

76 | Rapport de gestion 2025

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14 Mandats au sein de sociétés dans lesquelles 14 Proximus détient des participations

Les mandats exercés par des membres du Leadership Squad et des membres du personnel de Proximus au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Proximus détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit.

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78 | Rapport de gestion 2025
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Participations	Membres au 31/12/2025
PROXIMUS GLOBAL SA	B. Appel
S. Bijnens
D. Lybaert
M. Reid
J. Van Acoleyen
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) SA	B. Appel
M. Reid
J. Van Acoleyen
TORINO HOLDING CORP.	B. Appel
J. Van Acoleyen
W. Hermant
TELESIGN HOLDING Inc.	B. Appel
J. Van Acoleyen
W. Hermant
TELESIGN CORPORATION	B. Appel
J. Van Acoleyen
W. Hermant
TELESIGN BELGIUM SRL	W. Hermant
ROUTE MOBILE	M. Reid
J. Van Acoleyen
PROXIMUS DOO BELGRADE	J. Veldeman
F. Dqaïchi
A-V. Heuschen
PROXIMUS REAL ESTATE SA
(précédemment Connectimmo)	S. De Clerck
P. Delcoigne
K. Depoorter
N. Gaertner
PROXIMUS LUXEMBOURG SA	J. Casteele
F. De Windt
G. Janus
V. Licoppe
R. Tilmans
PROXIMUS NXT NEDERLAND BV	J. Leupen
P. Van Der Perren
F. De Windt
PROXIMUS MEDIA HOUSE (PmH) SA	J. Casteele
BELGIAN MOBILE ID SA	F. De Windt
PXS RE SA	M. Formisani

79 | Rapport de gestion 2025
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| PROXIMUS INFRASTRUCTURE HOLDING BV | K. Depoorter
K. Cuveele
I. Makedonsky |
| --- | --- |
| PROXIMUS NXT IT SA | G. Janus
F. De Windt |
| CLEARMEDIA SA | G. Kelchtermans
S. Huijbrechts
P. Van Der Perren
A. Van Brussel |
| DAVINSI LABS SA | R. Peeters
P. Van Der Perren |
| CODIT HOLDING SRL | R. Peeters
P. Van Der Perren
Y. Sayid
L. Eelen |
| TESSARES SA | W. Bouckenooghe |
| MOBILE VIKINGS SA | J. Casteele
D. Van Eynde
O. Mabille |
| MWINGZ SRL | B. Appel
K. Cuveele
V. Vermeire |
| Aug-e SA (in liquidation) | A. Lorette
T. Naveau |
| ADS & DATA SA | B. Vandermeulen |
| UNIFIBER MIDCO SA | G. Standaert
M. Reid |
| FIBERKLAAR MIDCO SRL | P. Lepoutre
T. Naveau
G. Standaert
R. Tilmans |
| DOKTR SRL | E. Bombeek
J. Manssens
B. Vandermeulen |
| PROXIMUS ADA SA | R. De Beys
H. De Miribel |

L'autre exception aux mandats de gestion non rémunérés au sein des sociétés dans lesquelles Proximus participe, est, par la présente, communiquée conformément à l'article 4 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières. Les mandats d'administrateur rémunérés exercés par des personnes non employées par Proximus sont les suivants :

L'autre exception aux mandats de gestion non rémunérés au sein des sociétés dans lesquelles Proximus participe, est, par la présente, communiquée conformément à l'article 4 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières. Le mandat d'administrateur rémunéré exercé par des personnes non employées par Proximus est le suivant :

Rémunération annuelle de Madame Françoise Roels en tant qu'administrateur de Proximus Media House SA : 12.000 EUR.

15 Divers

15.1 Succursales

Proximus SA n'a pas de succursale.

15.2 Utilisation d'instruments financiers

Proximus est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés à des actifs et passifs sous-jacents et à des transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Proximus recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Proximus utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa. Par ailleurs, Proximus a également recours à des swaps de taux d'intérêt à départ différé pour couvrir son exposition à la variabilité des taux d'intérêt à long terme.

L'exposition de Proximus à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Proximus utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Proximus court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Proximus n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

15.3 Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, Gateway Building, Aéroport National 1J, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Koen Neijens (jusqu'au 16/4/2025), Fabio De Clercq (à partir du 16/4/2025) et de Luc Callaert SRL, Zwaluwstraat 117, 1840 Londerzeel, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes statutaires de Proximus S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Monsieur Jan Debucquoy a été nommé le 3 février 2021. Monsieur Christophe Rappe a été nommé le 19 juillet 2023 avec effet au 17 avril 2024 en remplacement de Monsieur Dominique Guide.

80 | Rapport de gestion 2025

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15.4 Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Fabio De Clercq et de Luc Callaert SRL, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes consolidés de Proximus S.A. de droit public expirera à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028.

16 En conclusion

Au nom du Conseil d'Administration, nous proposons aux actionnaires d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et demandons d'accorder décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération et conformément à l'article 18, §3 des statuts, Monsieur Stijn Bijnens (coopté par le Conseil d'Administration du 18 septembre 2025) est nommé comme candidat membre du Conseil d'Administration, pour une période qui expirera à l'assemblée générale de 2030. Ce mandat n'est pas rémunéré.

Monsieur Stefaan De Clerck, Mesdames Béatrice de Mahieu, Audrey Hanard et Claire Tillekaerts ont été nommés par l'État belge. Le mandat de ces administrateurs expirera lors de cette assemblée générale annuelle, le 15 avril 2026. Monsieur Franck-Philippe Georgin a démissionné le 6 février 2026.

Conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, la SFPIM a le droit de proposer des candidats au Comité de Nomination et de Rémunération pour ces cinq postes vacants.

Sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus :

a) nomination de Madame Cécile Coune en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030 ;
b) nomination de Monsieur Francis De Meyere comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030 ;
c) nomination de Monsieur Eric Domb comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030 ;
d) renomination de Madame Béatrice de Mahieu comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030.
e) (re)nomination de Madame Audrey Hanard comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2027.

Ou, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, nomination du candidat alternatif proposé par la SFPIM comme administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2030.

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération et conformément à l'article 18 des statuts de Proximus, Madame Emmanuèle Attout et Monsieur Pierre Winand sont nommés comme candidats membres indépendants du Conseil d'Administration pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle de 2030.

81 | Rapport de gestion 2025

proximus

Veuillez croire, chers Actionnaires, en l'expression de nos sentiments distingués,
Au nom du Conseil d'Administration,
Bruxelles, le 26 février 2026.

Stijn Bijnens
Administrateur Délégué

82 | Rapport de gestion 2025
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Proximus SA — Management Reports 2026

3989_rns_2026-03-13_0b1bb0cf-87cd-4c60-a96b-9d8af185e87f.pdf

1 L'évolution et les résultats de Proximus en 2025

2 Rapport de gestion des risques

3 Rapport de durabilité

4 Evénements postérieurs à la clôture

5 Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement de Proximus

6 Expertise des membres du Comité d'audit & de supervision

7 Évolution des activités de recherche et de développement

8 Déclaration de Gouvernement d'Entreprise 32

9 Dérogation au Code de gouvernance d'entreprise 2020 33

10 Environnement de contrôle 34

11 Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comites 38

12 Rapport de Rémunération 43

13 Position de conflit d'intérêts 75

14 Mandats au sein de sociétés dans lesquelles 14 Proximus détient des participations 77

15 Divers 80

1 L'évolution et les résultats de Proximus en 2025

1.1 Commentaires sur les comptes annuels

1.1.1 Bilan

1.1.2 Compte de résultats

1.1.3 Affectation du benefice

1.1.4 Droits et engagements hors bilan

2 Rapport de gestion des risques

2.1 Les risques d'entreprise

2.1.1 Monétisation des investissements dans la fibre

2.1.2 Capital humain: recrutement, rétention et développement des talents

2.1.3 Évolution du modèle économique du Groupe Proximus et dépendance à l'égard de tiers

2.1.4 Dynamique concurrentielle du marché belge des télécommunications - marché résidentiel

2.1.5 Dynamique concurrentielle du marché ICT en Belgique - marché des entreprises

2.1.6 (Cyber)sécurité et résilience des infrastructures critiques

2.1.7 Convergence des intérêts des actionnaires

2.2 Risques opérationnels

2.2.1 Résilience et continuité des activités

2.2.2 Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement

2.3 Risques liés au reporting financier

2.3.1 Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

2.3.2 Changements dans les législations et réglementations fiscales

2.3.3 Procédure de clôture des états financiers

2.4 Conformité et risques juridiques

2.5 Gouvernance des risques

2.5.1 Supervision exercée par le Conseil d'Administration

2.5.2 Comité de gestion des risques et conformité

2.5.3 Audit interne

3 Rapport de durabilité

3.1 Risques liés au changement climatique

3.2 Diversité et inclusion

4 Événements postérieurs à la clôture

5 Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement de Proximus

6 Expertise des membres du Comité d'audit & de supervision

7 Évolution des activités de recherche et de développement

7.1 Réseaux gigabit

7.2 Fibre

7.3 La 5G, catalyseur d'innovation

7.4 La 5G, levier de transformation industrielle et sociétale

7.5 La 5G dans les soins de santé

7.9 Un avenir porté par l'innovation quantique

7.10 Proximus Ada, centre d'excellence en intelligence artificielle et cybersécurité

7.11 L'IA pour un service clientèle de qualité supérieure

Initiatives dans le domaine du support client

Initiatives en soutien de nos collaborateurs :

7.12 Initiatives internes de soutien à l'innovation

7.13 Partenariat stratégique avec Microsoft pour le cloud et les communications digitales

7.14 Proximus Global

7.14.1 BICS

7.14.2 Telesign

7.14.3 Route Mobile

8 Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

8.1 Modèle de gouvernance de Proximus

9 Dérogation au Code de gouvernance d'entreprise 2020

9.1 Relationship Agreement

9.2 Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

10 Environnement de contrôle

10.1 Organisation du contrôle interne

10.1.1 Ethique

10.1.2 Règles et procédures

10.1.3 Rôles et responsabilités

10.1.4 Compétences et expertise

10.2 Analyse de risque

Proximus SA Management Reports 2026