Proximus SA — Management Reports 2024

Mar 15, 2024

Rapport de gestion Proximus SA de droit public

2023

Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'assemblée générale du 17 avril 2024 relatif aux comptes annuels de Proximus SA de droit public arrêtés au 31 décembre 2023

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2023 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023.

L'évolution et les résultats de Proximus en 2023

Commentaires sur les comptes annuels

Bilan

Les immobilisations incorporelles ont diminué de 425 millions d'euros pour s'établir à 1 876 millions d'euros. Cela s'explique par l'amortissement du goodwill résultant des fusions par absorption et à l'amortissement normal dépassant les nouveaux investissements dans les actifs informatiques et les droits de diffusion.

La valeur des immobilisations corporelles a augmenté de 345 millions d'euros pour atteindre € 3.609 millions. Cette hausse est essentiellement due à l'accélération du déploiement de la fibre, la consolidation et la modernisation du réseau mobile ainsi qu'à l'augmentation des investissements dans la transformation informatique soutenant les ambitions de croissance et d'efficacité de Proximus SA.

Les participations dans les sociétés affiliées et les sociétés avec lesquelles il existe une relation de participation ont augmenté de 626 millions d'euros pour atteindre 2,639 millions d'euros. D'une part, les actions de Belgacom International Carrier Services SA (BICS) ont été transférées de Proximus OPAL à Proximus SA pour 551 millions d'euros (pour obtenir une participation de 100 %). En outre, certaines augmentations de capital ont eu lieu sans impact sur la structure de l'actionnariat.

Les stocks et les commandes en cours ont diminué de 24 millions d'euros pour s'établir à 142 millions d'euros. Les créances sur un an ont augmenté de 247 millions d'euros pour atteindre 656 millions d'euros. Principalement en raison de dividendes accordés par des filiales, mais qui doivent encore être perçus en 2024 pour un montant de 230 millions d'euros.

Les placements de trésorerie ont augmenté de 451 millions d'euros pour atteindre 593 millions d'euros, principalement en raison des dépôts à terme et de l'achat de billets de trésorerie.

Les liquidités ont augmenté de 39 millions euros et atteignent 151 millions euros.

Les capitaux propres ont diminué de 262 millions euros et s'élèvent à 1.304 millions d'euros. Ceci est principalement dû au fait que le bénéfice net est inférieur au bénéfice distribué.

Les provisions pour risques et charges ont diminué de 17 millions d'euros et s'élèvent à 488 millions d'euros, principalement en raison de l'augmentation du taux d'actualisation et des paiements sortants, qui ont affecté les provisions pour avantages postérieurs à l'emploi des employés. D'autre part, des dispositions ont été prises pour restaurer des sites dans leur état d'origine.

Les dettes dus à plus d'un an a augmenté de 558 millions d'euros à 3 907 millions d'euros du fait de l'émission de 2 nouveaux emprunts obligataires à 7 ans et à 10 ans pour un montant total de 1 250 millions d'euros. À cela s'ajoute le transfert vers la dette de moins d'un an, d'un prêt de 600 millions d'euros arrivant à échéance en 2024, et la baisse des dettes fournisseurs.

Les dettes à un an au plus ont augmenté de 797 millions d'euros pour atteindre 3.840 millions d'euros. Les dettes à plus d'un an ont augmenté de 920 millions d'euros en raison du transfert des dettes à plus d'un an d'un emprunt de 600 millions d'euros à échéance 2024, d'un prêt interentreprises renouvelé de 400 millions d'euros (dettes financières en 2022) et d'un emprunt de 100 millions d'euros à échéance 2023..Les dettes financières ont diminué de 733 millions d'euros car il n'a pas été fait usage du programme de papier commercial par rapport à 2022, et un prêt interentreprises renouvelé a été considéré comme une partie courante des dettes à plus d'un an en 2023. Les avances sur contrats ont augmenté de 30 millions d'euros. Les autres dettes augmentent de 541 millions d'euros car la cession des actions de la BICS pour 551 millions d'euros sera payée en 2024. Les revenus différés ont augmenté de 146 millions d'euros en raison des règlements de l'IRS sur les émissions d'obligations de 2023.

Au 31 décembre 2023, les dettes courantes excèdent les actifs circulants. Toutefois, Proximus bénéficie de différentes sources de financement, telles que l'utilisation des excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe, l'émission de « Short Term Notes » dans le cadre de son programme de « Commercial Paper », l'utilisation des facilités de crédit existantes et/ou l'utilisation de son programme actuel de « Euro Medium Term Notes ».

Compte de résultats

Par rapport à 2022, le résultat opérationnel 2023 est passé de 4 353 millions d'euros à 4 481 millions d'euros, principalement en raison d'une hausse du chiffre d'affaires de 181 millions d'euros et de la production immobilisée, ainsi que d'une baisse des autres produits opérationnels et les produits d'exploitation non récurrents.

Les dépenses d'exploitation ont augmenté de 393 millions d'euros pour atteindre 4 384 millions d'euros. Les achats des biens commerciaux ont augmenté de 83 millions d'euros. L'augmentation de 127 millions d'euros pour les services et autres biens est en partie due à une inflation plus élevée et à la hausse des prix des services et de l'énergie. Les salaires ont augmenté de 39 millions d'euros, principalement en raison de l'impact de diverses indexations sur les coûts directs du personnel. En raison de l'augmentation des investissements, les amortissements ont augmenté de 68 millions d'euros.

Par conséquent, le résultat d'exploitation de 2023 constitue un bénéfice de 97 millions d'euros comparé à un bénéfice de 307 millions d'euros en 2022.

Le résultat financier est en baisse de 90 millions d'euros à 278 millions d'euros, principalement en raison de la baisse des dividendes perçus en 2023.

Les charges financières ont diminué de 22 millions d'euros pour s'établir à 185 millions d'euros. D'une part, du fait de la réévaluation des actions propres, qui a entraîné une perte de 3 millions d'euros en 2023 contre une

perte de 124 millions d'euros en 2022, mais d'autre part, partiellement compensée par une hausse des charges d'intérêts de 82 millions d'euros.

Le bénéfice avant impôts de 2023 s'élève à 191 millions d'euros (pour 468 millions d'euros en 2022).

L'impôt des sociétés a diminué de 59 millions d'euros et s'élève à 57 millions d'euros à la suite de la baisse de la base imposable.

En conséquence, le bénéfice de l'année avant affectation s'élève à 135 millions d'euros en 2023 comparé à 353 millions d'euros en 2022.

Affectation du bénéfice

Nous vous proposons l'affectation suivante (en €) :

2023

+	134.862.203	EUR
+	317.460.884	EUR
=	452.323.087	EUR
+	11.270.811	EUR
-	1.793.369	EUR
-	387.158.830	EUR
-	9.531.693	EUR
=	65.110.006	EUR

Le 8 décembre 2023 un dividende intérimaire de € 161 millions a été payé.

Droits et engagements hors bilan

Proximus détient le droit d'émettre des « Commercial Papers » pour un total de 1.000 millions d'euros, dont 0 millions d'euros ont été émis à fin 2023, ainsi que le droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de 5.000 millions d'euros, dont 3.500 millions d'euros ont été émis à fin 2023.

Le 26 octobre 2020, Proximus a signé une nouvelle facilité de crédit renouvelable et durable de 700 millions d'euros pour une période de trois ans avec une option permettant de prolonger deux fois par des périodes supplémentaires d'un an. En 2023, cette facilité a été prolongée. Le 17 juillet 2023, Proximus a signé un nouveau Bridge Facility de 850 millions d'euros pour une période maximale de 1,5 an. Au 31 décembre 2023, il n'y avait pas de solde restant dû au titre de ces facilités de crédit.

Rapport de gestion des risques

Toute activité du Groupe Proximus est exposée à une variété de risques susceptibles d'impacter la performance financière du Groupe. C'est pourquoi Proximus a mis en œuvre une méthodologie de gestion des risques conforme à la norme ISO 31000 - Management du risque - Lignes directrices. Le système de gestion des risques de Proximus vise à identifier et à évaluer les risques et opportunités dans divers domaines et, dans la mesure du possible, à les gérer ou les atténuer jusqu'à un niveau acceptable de risque résiduel dans le but de protéger les actifs du Groupe et de préserver sa solidité financière ainsi que sa réputation.

Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris à l'Annexe 32 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont exposés à l'Annexe 34 de ces états financiers.

Les risques liés à l'entreprise, aux activités opérationnelles, au développement durable et au reporting sont détaillés ci-dessous. Il ne s'agit toutefois pas d'une analyse exhaustive reflétant l'ensemble des risques auxquels Proximus pourrait être exposée.

Les questions de développement durable sont également évaluées en fonction de leur impact potentiel sur les personnes, la société et l'environnement (voir aussi le chapitre "Évaluation de double matérialité").

Les risques d'entreprise

L'Enterprise Risk Management (ERM) du Groupe Proximus offre un cadre structuré destiné à identifier, évaluer, traiter et rendre compte des risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs stratégiques et commerciaux de l'entreprise. Ces risques se réfèrent à des événements ou circonstances défavorables potentiels, susceptibles de peser lourdement sur la réalisation des objectifs stratégiques de Proximus.

L'ERM fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Un processus bottomup d'identification et de priorisation est mené tous les deux ans. Ce processus s'appuie sur des recherches documentaires, des entretiens approfondis et des enquêtes auprès d'experts et de la direction. Tous les risques et opportunités recensés sont classés selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en tenant compte de paramètres tant quantitatifs que qualitatifs.

Chaque membre du Leadership Squad s'approprie un sous-ensemble de risques prioritaires et identifie les principales parties prenantes internes responsables du suivi.

La priorisation et le traitement des risques font l'objet d'une analyse au moins une fois par an ou lorsque le contexte l'exige. Le rapport ERM, qui donne un aperçu des risques majeurs et de leur plan de gestion respectif, est analysé en détail et validé par le Leadership Squad, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration.

Parmi les risques identifiés lors du dernier exercice ERM, les catégories suivantes ont été priorisées :

• Monétisation des investissements dans la fibre

• Capital humain : attrait, rétention et développement des talents

• Évolution du modèle économique et maîtrise des coûts

• Dynamique concurrentielle du marché belge des télécommunications marché résidentiel
• Dynamique concurrentielle du marché ICT en Belgique marché des entreprises
• Risques réglementaires et juridiques

Monétisation des investissements dans la fibre

La fibre optique est largement reconnue comme étant la technologie de connectivité fixe la plus performante et la plus pérenne. En plus d'offrir les vitesses d'envoi et de réception les plus élevées et une très faible latence, la technologie fibre est également hautement fiable et sécurisée.

Au cours des dernières années, Proximus a considérablement revu ses investissements à la hausse afin d'accélérer le déploiement d'un réseau fibre performant, entièrement ouvert et non discriminatoire, offrant des possibilités d'utilisation des actifs fibre en commun avec la concurrence en vue de maximiser l'utilisation de la capacité du réseau. Proximus déploie elle-même son réseau fibre gigabit dans les zones à forte densité de population. Afin d'étendre le déploiement aux zones de densité moyenne, Proximus a créé les jointventures Fiberklaar (en Flandre) et Unifiber (en Wallonie) avec deux partenaires industriels et financiers expérimentés (EQT Infrastructure pour Fiberklaar et Eurofiber pour Unifiber). Dans la Communauté germanophone, où la densité de population est généralement très faible, Proximus, Ethias et le gouvernement de la Communauté germanophone ont mis en place GOfiber, un partenariat public-privé sous la forme d'une joint-venture, en vue de déployer la fibre dans les villes et communes germanophones d'ici fin 2026. Des difficultés rencontrées au niveau de l'obtention des permis ou des problèmes de qualité et de conformité des travaux pourraient freiner la vitesse de déploiement. C'est pourquoi la direction de Proximus a renforcé la gouvernance et impose des normes de qualité et de conformité élevées, tant vis-à-vis de ses propres équipes que des joint-ventures en charge du déploiement. Proximus a notamment publié une charte de responsabilité sociétale pour le déploiement de la fibre en mars 2023.

Proximus ambitionne de couvrir 100 % des foyers et des entreprises belges, en maximisant la couverture fibre y compris dans les zones rurales, afin de :

• répondre aux besoins de connectivité actuels et futurs des clients (télétravail, maisons connectées, vidéos de nouvelle génération, gaming, etc.) et de stimuler l'ARPU ;
• conserver et accroître ses parts de marché parmi les clients résidentiels et les entreprises ;
• attirer de nouvelles opportunités sur le marché Wholesale ;
• simplifier son modèle opérationnel et réduire ses frais d'exploitation en mettant un terme à la commercialisation de solutions cuivre et en supprimant à terme cette technologie, au plus tard 5 ans après le déploiement de la fibre dans une zone déterminée.

Si une partie de ces avantages devait ne pas se matérialiser, le chiffre d'affaires et la rentabilité de Proximus pourraient en être affectés de manière significative.

En dehors des centres-villes, les coûts de construction augmentent, rendant le déploiement de réseaux fibre plus difficile d'un point de vue économique. Bien que Proximus reste le seul acteur à déployer la technologie FTTH (Fiber-To-The-Home) à grande échelle en Belgique, le déploiement de réseaux FTTH concurrents pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de ses investissements et affecter les prix de gros et de détail des produits fibre. Ainsi, Telenet et Fluvius ont créé Wyre, une société d'infrastructure commune ayant pour objet de déployer un réseau fibre (FTTH) couvrant 78 % des foyers en Flandre et une partie de Bruxelles d'ici 2038. Wyre a commencé ses activités de déploiement à l'été 2023. Orange a également annoncé son ambition d'atteindre une couverture fibre de 66 % en Wallonie et à Bruxelles, augmentant ainsi le risque de surconstruction. En octobre 2023, l'IBPT a annoncé qu'il était disposé à évaluer les possibilités de collaboration

entre les différents opérateurs belges dans le domaine de la fibre, ouvrant ainsi la voie à la création d'un cadre efficace et rationnel de collaboration et de co-investissement. Une perspective susceptible de réduire potentiellement les risques financiers associés à l'investissement dans la poursuite du déploiement de la FTTH, au bénéfice de toutes les parties prenantes.

L'augmentation du nombre d'activations fibre et l'accélération du déploiement pourraient s'avérer complexes sur un marché du travail tendu (voir également "Capital humain : attrait, rétention et développement des talents"). Le déploiement d'autres travaux d'infrastructure peut avoir un impact négatif sur la capacité disponible pour Proximus. Le fait de ne pas retenir les talents adéquats pour notre capacité de déploiement pourrait entraîner des retards dans le déploiement et les activations, ce qui pourrait avoir un impact sur le calendrier des bénéfices et le coût du déploiement. Proximus et ses partenaires prennent dès lors diverses mesures pour atténuer ce risque : transfert de ressources cuivre vers la fibre, augmentation des capacités de déploiement grâce au recours à des partenaires et au perfectionnement des compétences des collaborateurs, réduction structurelle de la charge de travail via l'auto-installation et stabilisation des effets saisonniers grâce à des migrations proactives.

La plupart des consommateurs belges ont déjà accès à l'internet haut débit via le VDSL ou le câble. Les niveaux de satisfaction sont élevés en moyenne et une certaine confusion règne concernant la technologie proposée par les câblo-opérateurs. Proximus atténue le risque d'insuffisance de la demande en promouvant la fibre et ses avantages. Les campagnes publicitaires ont créé une forte association entre la fibre et Proximus. Pour renforcer notre supériorité technologique, nous avons déployé la technologie fibre Multigig en juillet 2023 dans toutes les zones équipées de la fibre.

L'inflation pèse sur les frais de déploiement (voir aussi "Évolution du modèle économique et maîtrise des coûts" ci-dessous). Proximus est amenée à compenser la hausse de ses coûts par de solides résultats commerciaux, des augmentations tarifaires et une maîtrise renforcée de ses dépenses. La dynamique concurrentielle, avant ou après l'arrivée de Digi sur le marché belge, pourrait entraîner une pression sur les prix ou rendre plus difficiles l'échelonnage des prix et l'upselling. Proximus mise sur la supériorité de ses produits, l'expérience client et une stratégie multimarque pour atténuer ce risque (voir aussi "Dynamique concurrentielle du marché belge des télécommunications - marché résidentiel" ci-dessous).

Un risque de perte de clientèle est également identifié, dû à une dégradation potentielle de l'expérience client lors de la migration de clients Proximus et d'OLO (Other Licensed Operators) vers la fibre (notamment en cas de délais d'installation trop longs à certaines périodes de forte demande par rapport au personnel disponible). La direction de Proximus surveille attentivement l'effort client lors de la migration vers la fibre ainsi que l'expérience client liée à la fibre. Elle n'hésite pas à prendre des mesures correctives, notamment par le biais d'équipes Agile dédiées à la migration vers la fibre et à l'expérience produit.

La suppression des coûts liés à la technologie cuivre est un important facteur de création de valeur pour Proximus. Tout retard dans le déploiement ou tout écart entre les zones de déploiement pourrait se répercuter sur notre projet de démantèlement du cuivre. En effet, celui-ci ne pourra produire pleinement ses effets qu'à la désactivation de la dernière ligne cuivre. Pour les rares clients non éligibles à la fibre, Proximus doit dès lors s'appuyer sur des technologies alternatives, notamment les technologies d'accès fixe sans fil. La suppression du cuivre est également un élément important de la feuille de route de Proximus en matière de développement durable. Tout retard en la matière affecterait à la fois la rentabilité et nos objectifs de développement durable. Ce risque est atténué par une planification minutieuse des migrations de clients et par l'affectation de ressources spécifiques, tant en termes de personnel que d'investissements IT.

Le FTTH est une activité réglementée en Belgique. Les prix et conditions d'accès au FTTH sont contrôlés et/ou fixés par l'organe de régulation. Dès lors, toute décision réglementaire défavorable ou négative concernant les conditions de tarification et/ou d'accès au FTTH pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité des investissements de Proximus en raison de la pression exercée sur les prix de gros et de détail et/ou d'une dégradation du positionnement commercial du FTTH.

Capital humain : attrait, rétention et développement des talents

L'incapacité à recruter, d'employer durablement, d'engager et de retenir des talents pourrait affecter la compétitivité de Proximus et rendre plus difficile la réalisation de ses objectifs stratégiques.

Le marché belge du travail est actuellement tendu, avec un faible taux de chômage, surtout dans le nord du pays, ce qui allonge les délais de recrutement pour un large éventail de profils, tels que les techniciens de terrain, les employés dans les shops ou les consultants ICT. Pour atténuer le risque de pénurie de talents, Proximus mène diverses actions de communication sur la marque employeur et le recrutement (campagnes, approches "always on" sur les réseaux sociaux, présence sur des sites d'emploi externes, événements...). Proximus a par ailleurs diversifié ses canaux de recrutement : recommandation par les collaborateurs (et récompense en cas de recrutement effectif), stages, jobs étudiants... Nous mettons également à profit nos liens étroits avec des partenaires externes, tels que des agences locales et des bureaux de recrutement, pour trouver les compétences dont nous avons besoin et développer de nouveaux réservoirs de ressources. L'évolution vers une gestion totale des talents, intégrant à la fois ressources internes et externes, jouera un rôle essentiel dans notre stratégie de recrutement, grâce au programme FLECS-MSP et à son évolution future, avec le recours direct à des travailleurs indépendants.

Notre filiale Proximus Ada nous aide à développer notre vivier de talents dans les domaines de la Data Science/l'IA et de la cybersécurité. De leur côté, nos filiales ICT tirent parti de leur positionnement unique pour attirer des talents IT. Proximus SA, BICS et Telesign diversifient également leur recherche de talents sur le plan géographique, notamment par le biais de Proximus Doo et Telesign Doo, deux filiales actives en Serbie. Une clôture fructueuse de la transaction concernant Route Mobile ouvrirait également de nouvelles perspectives en matière de recrutement de talents en Inde.

Dans un contexte d'augmentation des frais de main-d'œuvre (voir ci-dessous "Évolution du modèle économique et maîtrise des coûts"), l'incapacité à adapter les compétences de la main-d'œuvre actuelle aux besoins en constante évolution entraverait la capacité de Proximus à exécuter son plan stratégique. Grâce à son programme de planification stratégique des effectifs et à un exercice de cartographie des compétences, Proximus est en mesure d'anticiper les besoins en matière de recrutement, d'amélioration des compétences et de requalification à court et à long terme. Afin d'assurer la pérennité des compétences et de garantir un emploi durable aux collaborateurs actuels, Proximus investit massivement dans des programmes de formation et de mobilité interne, offrant ainsi de nombreuses possibilités de perfectionnement et de développement à son personnel. Un projet dédié a été lancé en 2023 en vue d'optimiser l'utilisation de l'IA générative et d'augmenter ainsi la productivité de manière sécurisée et éthique.

Les actions de promotion de la mobilité interne ont permis à 683 collaborateurs de changer d'emploi au sein de la société en 2023. Avec l'évolution du Groupe Proximus et l'internationalisation de ce dernier, des initiatives de synergies entre les équipes de recrutement ont vu le jour (salons de l'emploi communs, projets communs en matière de stages) et continueront à être développées (programme de parrainage intragroupe, internationalisation du Graduate Program). Compte tenu de l'importance croissante de la mobilité intragroupe, un cadre spécifique est en cours d'élaboration. Il sera finalisé en 2024.

Pour stimuler l'engagement des collaborateurs, notre culture d'entreprise Think possible encourage les méthodes de travail Agile pour plus de responsabilisation, d'orientation client, de simplification et d'innovation. La transformation est soutenue par une formation spécifique, de nombreuses actions de communication interne et le soutien quotidien d'Agile Coachs, de Scrum Masters et de Change Managers. En octobre 2023, un nouveau système d'évaluation et de rémunération (système d'augmentation salariale plus simple pour faciliter l'alignement sur le marché et système de bonus optimisé), aligné sur la transformation culturelle de l'entreprise, a été présenté aux collaborateurs de Proximus SA. Ces changements, qui entreront en vigueur dès 2024, mettent davantage l'accent sur les performances, tout en prônant la confiance mutuelle et le feedback clair.

Les collaborateurs éligibles de Proximus SA ont droit à 3 jours de télétravail par semaine. Proximus offre à ses collaborateurs de nombreuses applications digitales conviviales et sécurisées accessibles sur n'importe quel appareil, permettant une plus grande flexibilité et facilitant le travail hybride. Une attention particulière a été accordée aux méthodes de travail hybride et à leur efficacité dans le contexte du déménagement du siège de Proximus, au dernier trimestre de 2023 (voir aussi le chapitre "Programme Campus"). Les policies et initiatives en matière de diversité, d'équité et d'inclusion contribuent également au bien-être des collaborateurs et à leur sentiment d'appartenance (voir aussi le chapitre "Rapport social")..

Évolution du modèle économique et maîtrise des coûts

Dans un contexte socio-économique et géopolitique difficile, marqué par des niveaux d'inflation toujours élevés par rapport aux décennies précédentes, une gestion rigoureuse des coûts s'impose.

Nos joint-ventures, nos partenariats et notre expansion croissante à l'international nous permettent d'étendre notre envergure et de réduire nos coûts d'exploitation par rapport à une activité autonome. Cette évolution rend toutefois la structure du Groupe plus complexe, avec en corollaire une accentuation des risques de conformité et de tiers. Le Groupe Proximus adapte progressivement sa structure de gouvernance et ses mécanismes de contrôle pour mieux faire face à cette complexité accrue.

Pour compenser les effets généraux de l'inflation, le Groupe Proximus met en œuvre une discipline stricte de maîtrise des coûts et des programmes de réduction des coûts. Bien qu'en bonne voie pour atteindre son objectif de réduction des coûts pour la période 2019-2025, le Groupe Proximus verrait sa rentabilité chuter s'il était dans l'incapacité de concrétiser les économies restantes. Proximus recherche en permanence des pistes en vue d'augmenter et d'accélérer ses économies tout en préservant l'expérience client. L'une d'entre elles porte sur l'IA générative. Relations à long terme avec les fournisseurs, protections contractuelles, système de commande avancé, couverture et approche multi-fournisseurs sont autant de moyens permettant de limiter la pression inflationniste.

Pour Proximus SA et ses filiales belges, le système belge unique d'indexation automatique des salaires visant à protéger le pouvoir d'achat des travailleurs, qui impose à Proximus d'indexer les salaires dès que l'indice pivot est atteint, a donné lieu à deux indexations salariales en 2023. Proximus amortit cet impact en indexant ses prix et en adoptant des programmes de réduction des coûts. Si la marque Proximus n'était pas suffisamment forte, l'impossibilité de compenser une partie de l'augmentation des coûts par des hausses de prix ciblées pèserait sur les marges. L'impact potentiel des indexations de prix sur le taux d'attrition est atténué par l'application du principe "more for more". Les résultats commerciaux sont restés solides après les précédentes indexations de prix.

En partageant certaines parties de l'infrastructure de réseau mobile avec Orange, Proximus réalise des économies en termes d'exploitation du réseau et garantit la durabilité de ses investissements dans de nouvelles technologies de réseau. Proximus a pour ambition d'étendre la 5G à la totalité du territoire belge

entre 2025 et 2026. Outre des coûts supplémentaires imprévus liés à la maintenance et la mise à niveau de son réseau traditionnel pour répondre à la demande de capacité, des retards importants dans le remplacement des équipements RAN pourraient affaiblir le leadership mobile de Proximus. Proximus suit dès lors avec attention les progrès réalisés avec ses partenaires et fournisseurs.

Bien que le secteur des télécommunications ait démontré sa résilience ces dernières années, une détérioration du climat économique pourrait entraîner une baisse des dépenses des clients, à la fois sur le marché des particuliers et des entreprises, ainsi qu'une augmentation des créances douteuses. Les tarifs sociaux et les offres destinées aux clients sensibles aux prix permettent de conserver des services télécoms de base abordables pour tous. Les clients en difficulté bénéficient de plans de paiement adaptés. L'évolution du taux d'attrition et des créances douteuses fait l'objet d'un suivi attentif de la part de la direction. Aucune évolution inquiétante n'a été perçue à ce jour.

L'inflation peut également avoir un impact commercial positif. Les clients de Proximus NXT ou de BICS recherchent en effet des solutions de digitalisation ou d'outsourcing leur permettant de réduire leurs propres frais d'exploitation.

Dynamique concurrentielle du marché belge des télécommunications - marché résidentiel

Le marché belge est en pleine mutation. L'évolution de la dynamique concurrentielle pourrait avoir un impact sur la valeur future du marché. Proximus a démontré par le passé sa capacité à s'adapter aux changements de conditions de marché. L'incapacité à s'adapter et à atténuer l'impact de l'évolution de la structure du marché et de la dynamique des prix pourrait avoir un impact significatif sur l'EBITDA domestique de Proximus.

Comme mentionné ci-dessus (voir "Évolution du modèle économique et maîtrise des coûts"), il est essentiel pour Proximus de conserver une marque forte pour pouvoir monétiser ses investissements et soutenir une indexation des prix en vue de compenser la hausse des coûts.

Le chiffre d'affaires de Proximus généré par les services de connectivité en Belgique est menacé par une concurrence plus vive, notamment en Wallonie et à Bruxelles où Proximus détient d'importantes parts de marché. Orange Belgium a acquis une participation majoritaire dans VOO. Telenet et Orange ont conclu des accords commerciaux leur donnant accès à leurs réseaux HFC et FTTH respectifs pour une période de 15 ans, attisant la concurrence dans tout le pays (offres convergentes).

À la suite de la vente aux enchères de spectre accordant des conditions favorables à l'arrivée d'un nouvel opérateur, Citymesh et Digi ont uni leurs forces en vue de l'acquisition de fréquences et la création d'une coentreprise pour gérer le réseau. Celle-ci leur permettra de s'adresser aux entreprises (dans le cas de Citymesh) et aux particuliers (dans le cas de Digi). Digi Communications Belgium a annoncé le démarrage de ses activités en 2024. Digi pourrait faire baisser les prix des services télécoms sur le marché résidentiel en Belgique et s'emparer ainsi de parts de marché. Digi pourrait également rehausser les attentes en matière d'expérience client digitale dans le secteur. En août 2023, Proximus a conclu un accord avec Digi Communications Belgium et Citymesh Connect, portant sur les services Wholesale mobiles et l'infrastructure mobile. Ce contrat atténue l'impact potentiel sur le chiffre d'affaires du Groupe Proximus grâce aux revenus Wholesale qu'il génère.

La supériorité de la technologie fibre de Proximus par rapport au câble permet d'atténuer le risque de désabonnement, de renforcer la marque, de réduire l'exposition à une guerre des prix et de conserver un pouvoir de fixation des prix. Parallèlement, Proximus améliore constamment ses propositions de valeur multiplay. Elle optimise structurellement l'expérience client et le service clientèle, avec à la clé une augmentation du NPS et une diminution du taux d'attrition.

Soucieuse d'offrir la meilleure expérience mobile à ses clients, Proximus a gardé le contrôle total de son réseau de base et de son spectre. Lors de la vente aux enchères de 2022, Proximus a acquis un paquet de spectre plus important que les autres opérateurs mobiles, dans toutes les bandes de fréquences. Cet avantage atténue le risque de désabonnement et de tarification pour Proximus car il lui permet de faire la différence et de conserver une longueur d'avance en termes d'expérience mobile pour les 20 prochaines années.

Outre la dynamique concurrentielle, l'évolution des besoins des clients, comme l'accélération du phénomène de "cord cutting" (tendance des clients à résilier leur abonnement à la TV digitale), pourrait affecter le chiffre d'affaires et la fidélité client ainsi que le coût par client pour la TV digitale en raison des frais fixes élevés. Les concurrents "Over-The-Top" (services de streaming) font grimper le coût des contenus exclusifs. Proximus atténue ces risques grâce à la grande qualité de son offre de TV digitale, à une stratégie de partage de contenu pour les droits sportifs ainsi qu'à des partenariats avec les fournisseurs de services de streaming. La supériorité de nos réseaux et de nos produits ainsi que notre offre de services digitaux pertinents via l'app MyProximus contribuent à atténuer le risque en matière de fidélité client et de pertinence de la marque.

La stratégie multimarque de Proximus contribue également à l'atténuation des risques. Scarlet et Mobile Vikings enregistrent des scores NPS très élevés et proposent une offre convergente complémentaire à la marque Proximus. Alors que Scarlet s'adresse aux clients sensibles aux prix, l'offre mobile et internet à prix attractif de Mobile Vikings cible un public jeune et féru de digital.

Enfin, la performance financière domestique de Proximus pourrait être affectée par l'émergence de technologies disruptives et de nouveaux modèles économiques. Proximus devra s'adapter suffisamment vite et bien pour éviter tout impact sur ses parts de marché et sa rentabilité. Proximus développe de nouveaux flux de chiffres d'affaires dans le secteur ICT domestique et dans des zones géographiques à croissance plus rapide sur le marché des communications digitales afin de diversifier son offre et de limiter le risque sur le chiffre d'affaires et le bénéfice net de Proximus.

Dynamique concurrentielle du marché ICT en Belgique - marché des entreprises

Proximus détient une solide part de marché mobile B2B domestique. La concurrence plus intense au niveau des prix pourrait entraîner une baisse du chiffre d'affaires et des marges dans les segments des grandes entreprises et des PME.

Citymesh, qui fait partie du groupe informatique européen Cegeka, cherche à monétiser ses investissements dans le spectre mobile acquis via sa coentreprise avec DIGI. La perte de clients clés pourrait avoir un impact sur la perception de la marque et sur le pouvoir de fixation des prix de Proximus. Dans le domaine de la connectivité fixe, la gamme de solutions Explore (plateforme de services convergents) et SD-WAN est gérée de manière à répondre à l'évolution des besoins des clients et à limiter l'impact sur le chiffre d'affaires grâce à des migrations ciblées et proactives vers des solutions de nouvelle génération. L'érosion de la voix fixe pourrait encore s'accélérer et avoir un impact plus important que prévu sur le chiffre d'affaires et les marges. Proximus atténue les risques de désabonnement et d'érosion de la valeur grâce à son leadership en matière de réseaux, à une bonne gestion de ses relations clients et à un solide portefeuille de solutions ICT convergentes.

Sur un marché ICT fragmenté et compétitif, le lancement de Proximus NXT, en juin 2023, crée une marque forte en vue d'acquérir une position de leadership au Benelux. Proximus NXT a pour ambition de devenir le partenaire technologique de référence qui aide les clients professionnels à répondre à leurs besoins en matière de cybersécurité et à saisir les opportunités offertes par la cloudification, l'analyse avancée des données, l'IA générative, etc. Proximus NXT combine les fondements télécoms de Proximus, une expertise ICT unique et un solide écosystème de partenaires.

L'incapacité à répondre efficacement à l'évolution des besoins des clients, à l'émergence de nouvelles technologies et aux développements du marché dans le secteur des entreprises, ou l'incapacité à commercialiser des produits ou services concurrentiels, pourrait entraîner une baisse du chiffre d'affaires et de la rentabilité de Proximus NXT. Ces risques, s'ils devaient se concrétiser, auraient en fin de compte un impact négatif sur les performances financières globales de Proximus, affectant à la fois son chiffre d'affaires et son bénéfice net.

Compte tenu de l'évolution de la réglementation européenne sur le développement durable des entreprises et de l'attention toujours plus grande accordée par les entreprises aux questions en lien avec l'ESG, toute violation des normes en la matière par Proximus pourrait empêcher Proximus NXT de décrocher certains contrats, voire de participer à un processus de sélection. La gouvernance du développement durable chez Proximus garantit une amélioration continue en matière d'ESG, impose des normes élevées aux équipes internes et assure une communication correcte des réalisations et engagements de Proximus en matière d'ESG vis-à-vis du marché.

Risques réglementaires et juridiques

Les règlements et procédures de Proximus sont établis en vue de garantir la conformité avec les lois applicables, les obligations en matière de comptabilité et de rapportage, les réglementations et prescrits fiscaux, y compris ceux imposés par les pays étrangers et l'UE, ainsi qu'avec les lois sociales. La complexité de l'environnement juridique et réglementaire dans lequel évolue Proximus, de même que les coûts de conformité, augmentent en raison de la multiplication des obligations. De plus, des lois étrangères et supranationales sont parfois en conflit avec les lois nationales. Tout défaut de conformité avec ces multiples lois et réglementations, ou toute modification de celles-ci ou de leur interprétation ou mise en œuvre, peut avoir des conséquences dommageables en termes de réputation pour Proximus, de responsabilité, d'amendes et pénalités, d'augmentation de la charge fiscale ou encore de frais de mise en conformité réglementaire et, partant, influencer les états financiers. Proximus est soumise à une réglementation et des mesures de supervision importantes, qui pourraient l'obliger à engager des dépenses supplémentaires ou à limiter sa flexibilité, affecter ses résultats financiers de manière générale et avoir d'autres conséquences négatives sur ses activités.

Proximus peut être poursuivie par des tiers pour violation de droits de propriété. Le secteur des télécommunications et les services télécoms aux entreprises se caractérisent par un nombre important de brevets et de marques. Les litiges concernant de prétendues violations de brevets et d'autres propriétés intellectuelles sont fréquents. Vu l'augmentation du nombre d'entrants sur le marché et le chevauchement toujours plus courant de fonctions entre les produits, Proximus est de plus en plus exposée à un risque de plainte pour violation de propriété intellectuelle. En outre, le Groupe peut être poursuivi pour violation de droits d'auteur ou de marques lors de l'achat ou de la distribution de contenu par le biais de divers moyens de communication fixes ou sans fil ainsi que d'autres médias, tels que ses portails. Fondées ou non, de telles réclamations ou poursuites pourraient entraîner d'importantes pertes de temps et des litiges coûteux, une réaffectation du personnel technique et de gestion et des retards dans l'expédition des produits ou dans l'octroi des demandes de brevet, ou encore obliger le Groupe à développer une technologie non litigieuse ou à conclure des accords de redevance ou de licence. Ces derniers, s'ils sont requis, peuvent ne pas être disponibles à des conditions commercialement raisonnables, voire ne pas être disponibles du tout. Si une plainte pour piratage de produit devait aboutir à l'encontre du Groupe ou si celui-ci était dans l'incapacité de développer une technologie non litigieuse ou prendre une licence pour la technologie piratée ou similaire en temps voulu,

de manière rentable et à des conditions commercialement raisonnables, les recettes d'exploitation et le bénéfice net pourraient en subir les conséquences.

L'issue des litiges en cours impliquant Proximus avec ou devant les instances gouvernementales belges pourrait avoir un impact négatif sur le chiffre d'affaires et le bénéfice net de Proximus.

Risque environnemental et changement climatique

En 2022, Proximus a commencé à intégrer structurellement le risque climatique dans les processus de gestion des risques d'entreprise (ERM) et a choisi d'appliquer un processus de risque climatique distinct pour les années où l'ERM n'est pas organisé. En préparation à la directive sur la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises ("directive CSRD"), nous avons effectué une évaluation de double matérialité et renforçons nos processus liés au risque climatique.

Proximus possède une stratégie claire de réduction des émissions de CO2 et a élaboré un plan d'action validé scientifiquement sur la base de la nouvelle norme Net-Zero de la Science Based Targets initiative (SBTi), visant à atteindre le niveau zéro émission nette de gaz à effet de serre d'ici 2040.

Bien que la mise en œuvre d'actions visant à atténuer le changement climatique soit essentielle, Proximus doit également prendre des mesures pour s'adapter aux changements climatiques environnementaux actuels et futurs. Il est essentiel de comprendre et d'évaluer (financièrement) nos risques et nos vulnérabilités potentiels en matière de changement climatique afin d'éviter toute perturbation pour notre réseau et nos clients. Cette démarche nous permet par ailleurs d'étudier de nouvelles pistes en vue d'offrir plus de valeur à la société et à nos clients. Ces deux aspects influencent notre stratégie commerciale globale.

Nous avons évalué les risques physiques ainsi que les risques découlant de la transition vers une économie à faible émission de carbone. Ceux-ci ont été analysés selon trois scénarios climatiques futurs prévoyant trois trajectoires différentes d'augmentation de la température : Divergent Net Zero (+1,5°C), Delayed Transition (+1,8°C) et Current Policies (+3°C). Ces scénarios ont en outre été croisés avec trois horizons temporels : à court terme (0-3 ans), à moyen terme (3-10 ans) et à long terme (10-25 ans), conformément aux recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). L'ampleur de l'impact utilisée pour l'évaluation des risques varie de "faible" pour les impacts d'une valeur inférieure à 100 000 EUR à "très élevé" pour les impacts supérieurs à 12,5 millions EUR.

Dans le contexte des risques liés au changement climatique, Proximus applique sa méthodologie standard de gestion des risques (1. recherche et workshops en vue d'identifier les risques et opportunités ; 2. analyse de l'impact financier, opérationnel et réputationnel ; 3. priorités et plans d'action), en impliquant les parties prenantes concernées dans les domaines technique, fiscal, juridique, réglementaire et des ressources humaines, des achats, de la stratégie, des activités commerciales et des installations.

Aperçu des risques liés au changement climatique susceptibles d'avoir un impact financier important :

Causes des risques	Risque lié au changement climatique	Ambition de la politique	Court terme jusqu'e n 2025	Moyen terme 2025- 2035	Long terme 2035- 2050
Changements	1. Introduction de politiques liées au changement	1,5°C	Faible	Élevé	Élevé
de politiques	climatique par les autorités publiques	1,8°C	Faible	Élevé	Élevé
	Ces politiques pourraient entraîner une augmentation des prix, par exemple en cas de fixation d'un prix pour les émissions de CO2. Des taxes forfaitaires supplémentaires sont également possibles.	3°C	Faible	Faible	Faible
Marché	2. Concurrence en matière d'approvisionnement en	1,5°C	Modéré	Élevé	Élevé
	énergie verte trop peu abondante Le contexte géopolitique a fait exploser les prix de l'énergie.	1,8°C	Modéré	Élevé	Élevé
	L'abandon des combustibles fossiles influence également les prix de l'énergie, étant donné la demande élevée en énergie verte.	3°C	Faible	Faible	Faible
Marché	3. Augmentation des risques liés à la sous-traitance et à la	1,5°C	Modéré	Modéré	Élevé
	chaîne d'approvisionnement compte tenu de leur	1,8°C	Faible	Modéré	Élevé
	exposition aux effets du changement climatique Le changement climatique est l'un des facteurs influençant l'économie. Il pourrait provoquer des pandémies, une instabilité politique, une pénurie de matières premières, etc., et avoir des répercussions sur nos partenaires.	3°C	Faible	Modéré	Modér é
Réputation	4. Perception des parties prenantes externes en	1,5°C	Modéré	Élevé	Élevé
	inadéquation avec les efforts de Proximus La perception de l'inactivité ou d'un manque de cohérence	1,8°C	Faible	Modéré	Élevé
	d'une entreprise en matière de changement climatique peut entraîner une perte de clientèle et de ventes, une baisse de la demande de produits et de services, des amendes réglementaires Exemple : débat autour du déploiement de la 5G et de son impact sur le climat.	3°C	Faible	Faible	Modér é
Événements	5. Dommages aux infrastructures	1,5°C	Faible	Faible	Faible
climatiques extrêmes	Les phénomènes météorologiques extrêmes deviendront plus fréquents et plus répandus à l'avenir, y compris dans les zones habituellement épargnées. Ces événements perturberont et endommageront considérablement les systèmes et actifs informatiques.		Faible	Modéré	Modér é
			Faible	Modéré	Élevé

Aperçu des opportunités à court terme liées au changement climatique et susceptibles d'avoir un impact financier important :

Produits	Développement de biens et services à faibles émissions
et	Le marché s'intéresse de plus en plus au modèle Product-as-a-Service et aux
services éco	produits à plus faible empreinte en termes d'émissions de carbone et d'utilisation
intelligents	de matériaux.
Produits et services éco intelligents	Développement de nouveaux produits et services par l'innovation, permettant aux clients de réduire leurs émissions de CO2 Les solutions visant à décarboner d'autres secteurs créent des opportunités commerciales existantes et nouvelles. Utilisation de la fibre et de la 5G comme catalyseurs pour concevoir des solutions IdO, Big Data et cloud présentant un potentiel de réduction des émissions de CO2, telles que l'agriculture intelligente, les bâtiments intelligents, la sobriété énergétique

Marchés	Financement vert Il est également possible de saisir de nouvelles opportunités en souscrivant ou finançant des obligations et infrastructures vertes (par exemple dans les domaines de la production d'énergie à basse émission, de l'efficacité énergétique, de la connectivité des réseaux ou des réseaux de transport).
Réputation	Attrait de talents Les talents se tournent vers les entreprises durables : la majorité des jeunes générations veulent travailler pour des entreprises menant des actions fortes en faveur du développement durable/ESG.

Approche de Proximus concernant les risques identifiés

1. Introduction de politiques liées au changement climatique par les autorités publiques Nous suivons l'évolution de la réglementation pour pouvoir nous conformer aux lois existantes, comme les aspects pertinents du Pacte vert pour l'Europe. Nous évaluons l'impact de ces nouveaux règlements dans l'ensemble des activités, des chaînes d'approvisionnement et des juridictions. En 2022, nous avons progressé dans l'évaluation de l'alignement de la taxonomie de l'UE et avons commencé à mettre en œuvre les recommandations de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures. Ces informations sont disponibles respectivement aux pages 70 et 76.

L'action la plus importante pour atténuer cet impact consiste à exécuter totalement notre plan d'action visant à atteindre le niveau zéro émission nette de carbone. Proximus est fière de la validation de ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à court et à long terme par la SBTi. ((Science-based Targets initiative). Elle s'engage à réduire ses niveaux d'émissions absolues de gaz à effet de serre dans les scopes 1 et 2 de 95 % d'ici 2030 et à maintenir une réduction minimale de 95 % d'ici 2040 (avec 2020 comme année de référence). À cette fin, Proximus éliminera les combustibles fossiles de son parc automobile et de ses bâtiments et continuera à s'approvisionner en électricité 100 % renouvelable. Parallèlement, Proximus s'emploie à améliorer l'efficacité énergétique de ses bâtiments techniques, de ses réseaux mobiles et fixe et de ses centres de données. Proximus s'engage également à réduire davantage les niveaux d'émissions absolues de gaz à effet de serre de scope 3 de 60 % d'ici 2030 et de 90 % d'ici 2040 (avec 2020 comme année de référence). Elle se fixe, ce faisant, des objectifs très ambitieux : les émissions de gaz à effet de serre dans le scope 3, qui comprennent toutes ses activités indirectes tout au long de la chaîne de valeur, ont en effet représenté l'an dernier 94 % des émissions de CO₂ de l'entreprise. Pour atteindre ces objectifs, Proximus incite ses fournisseurs à se fixer des objectifs validés par la SBTi, à s'approvisionner en énergie renouvelable et à mettre en œuvre un parcours de décarbonisation. L'ambition de Proximus en matière d'économie circulaire et la mise en œuvre des principes de l'économie circulaire, comme l'éco-conception, la réparation, le reconditionnement et l'allongement du cycle de vie, contribueront à faciliter la réalisation de son ambition zéro émission nette de carbone.

2. Concurrence dans l'approvisionnement en énergie verte trop peu abondante

Si les prix de l'électricité dans le monde ont atteint des records ces derniers mois en raison de facteurs géopolitiques, le changement climatique est indubitablement l'un des facteurs influençant également les prix. L'abandon forcé des combustibles fossiles accroît par ailleurs le risque d'interruption de l'approvisionnement en électricité. Proximus s'est engagée à utiliser exclusivement de l'électricité verte. Aujourd'hui, l'électricité que nous consommons est déjà 100 % verte. Pour atténuer le risque d'approvisionnement, nous nous tournerons, d'ici 2026, vers davantage de sources d'électricité locales en investissant dans un contrat d'achat d'électricité

et en nouant des partenariats à long terme avec des centrales éoliennes et solaires belges en conformité avec nos modèles de consommation. Nous continuerons à investir dans des mesures de réduction de notre consommation. Au cours des cinq prochaines années, le trafic data devrait augmenter de 400 %, soit une croissance d'environ 35 % par an, ce qui entraînera une augmentation de la consommation d'énergie. Pour maintenir notre consommation d'électricité à un niveau constant malgré la croissance des besoins, nous mettrons en œuvre des initiatives d'économie d'énergie sur le réseau.

3. Augmentation des risques liés à la sous-traitance et à la chaîne d'approvisionnement compte tenu de leur exposition aux effets du changement climatique

Proximus dépend de sa collaboration avec ses fournisseurs pour fournir les équipements nécessaires à la continuité des activités et à la pérennité de la chaîne d'approvisionnement. De ce fait, travailler avec des fournisseurs qui pourraient ne pas répondre à nos besoins, ou trop dépendre de quelques fournisseurs spécifiques, pourrait entraîner des retards ou des échecs de livraison, une perte de chiffre d'affaires, des amendes réglementaires ou une atteinte à notre réputation. C'est pourquoi nous analysons les tendances de l'offre et de la demande de produits et services et adaptons nos offres en conséquence. Nous analysons le marché en quête de produits et services susceptibles d'aider Proximus à atteindre ses objectifs climatiques. À cet égard, nous évaluons les futurs achats. Nous nous engageons également auprès des fournisseurs et des clients. Le reste de nos émissions de carbone résidant essentiellement dans notre chaîne de valeur, nous continuerons à travailler en étroite collaboration avec nos fournisseurs pour concrétiser notre ambition de zéro émission nette de carbone d'ici 2040. Nous les encouragerons à réduire leur empreinte carbone et à mettre eux-mêmes en place des chaînes d'approvisionnement plus durables. Nous évaluons déjà les performances de nos fournisseurs en termes de durabilité via la Joint Alliance for CSR (JAC) et EcoVadis. Nous assurons un suivi strict de la responsabilité contractuelle des fournisseurs essentiels, en exigeant de leur part le respect d'un Code de conduite des fournisseurs holistique et de clauses strictes en matière d'accords de niveau de service (SLA). Nous nous approvisionnons de manière durable : la pondération de la composante "durabilité" dans nos appels d'offres s'élève à 20 %. Enfin, grâce à notre Supplier Engagement Program, nous fixons des attentes et des KPI détaillés à l'égard de nos fournisseurs et mettrons en œuvre des engagements clairs et contraignants.

4. Perception des parties prenantes externes en inadéquation avec les efforts de Proximus

Nous surveillons régulièrement l'évolution de notre réputation au travers d' études de marché. Nous mettons en avant nos efforts en matière d'économie circulaire et de réduction d'émissions de carbone dans notre communication d'entreprise, dans nos publicités commerciales, dans nos points de vente, sur nos emballages, etc. La durabilité est également une pierre angulaire de notre image d'employeur. Par le biais de la communication interne, nous faisons de nos collaborateurs des ambassadeurs. Enfin, nous communiquons périodiquement(au moins une fois par an) l'état d'avancement de nos KPI environnementaux aux investisseurs et analystes.

La validation précédemment évoquée de nos objectifs par la SBTi, notre gouvernance interne du développement durable et la supervision par le Conseil d'Administration (voir aussi la section "Gouvernance du développement durable") renforcent notre crédibilité. Notre dialogue régulier avec nos parties prenantes nous permet de concentrer nos actions et nos efforts de communication sur les aspects qui leur tiennent le plus à cœur.

L'app MyFootprint disponible dans l'app MyProximus permet à nos clients résidentiels de contrôler et réduire leur propre empreinte carbone. Nous collaborons avec nos pairs, les pouvoirs publics, les fédérations d'entreprises belges (par ex. Agoria) et les associations sectorielles internationales (comme l'ETNO) afin de promouvoir une action collective et de mettre en avant le rôle positif de notre secteur pour aider les entreprises et les services publics à réduire leur empreinte environnementale. Nos solutions d'énergie intelligente, de bâtiments intelligents ou encore de mobilité intelligente en constituent de parfaits exemples. Afin de préserver notre réputation, toutes nos affirmations en matière de réduction des émissions de carbone doivent être étayées par des procédures de calcul crédibles et vérifiées.

5. Dommages aux infrastructures

Le changement climatique est l'un des facteurs à l'origine des phénomènes météorologiques extrêmes. Au cours des prochaines années, ces derniers se multiplieront à de multiples endroits, dévastant des régions jusqu'à présent épargnées et frappant encore plus durement les régions qui le sont déjà.

Ces événements pourraient perturber et endommager considérablementles systèmes et actifs informatiques. Les centres de données pourraient être fortement impactés et les infrastructures critiques menacées. Afin d'anticiper et de mettre en œuvre des mesures visant à protéger les infrastructures de Proximus contre ces événements climatiques extrêmes, nous faisons appel à l'expertise de scientifiques, comme l'OFDA/CRED International Disaster Database (http:// www.emdat.be) et l'Université Catholique de Louvain, tout en nous basant également sur notre propre analyse annuelle d'évaluation des risques liés aux scénarios de changement climatique.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne d'approvisionnement et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou de la fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures d'assurances.

La mesure etla gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient surla méthodologieAMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stress-tests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité.

Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

• Résilience et continuité des activités
• Sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité)
• Protection des données et de la vie privée
• Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement
• Infrastructure traditionnelle de réseau

Résilience et continuité des activités

La gestion de la continuité des activités consiste à prendre des mesures pour développer sa capacité à détecter, prévenir, minimiser et traiter l'impact d'événements perturbateurs, dans le but de garantir l'exploitation des services etfonctions essentiels aux activités à un niveau acceptable. L'approche est conforme aux normes de bonnes pratiques et aux réglementations belges sur les télécommunications et les infrastructures critiques. Pour ce faire, nous élaborons des plans de continuité des activités au niveau de l'entreprise, destinés à lutter contre des menaces telles que pannes de courant, attaques de type ransomware ou catastrophes naturelles liées au changement climatique. Nous mettons toujours un point d'honneur à renforcer et à assurerla résilience de notre réseau, de nos plateformes et de nos systèmes informatiques pour minimiser l'impact pour les clients en cas d'incidents. Ces priorités sont gérées par les Business Units responsables. Le Business Continuity Board est le comité de pilotage qui définit les priorités et la portée, et valide les résultats. Le niveau de préparation est soumis chaque année au Comité d'audit et de supervision.

Sécurité

La vulnérabilité accrue au niveau mondial ainsi que les menaces et cyberattaques toujours plus sophistiquées et ciblées constituent un risque pour la sécurité de Proximus et de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de produits, services, systèmes et réseaux. Le cas échéant, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus et de ses clients pourraient également être mises en péril.

Afin de réduire ces risques, nous prenons les mesures adéquates et réalisons les investissements nécessaires. Ces mesures englobent notamment la sensibilisation et la formation des collaborateurs, la sécurité dès la conception, des tests de sécurité, des mesures de protection, des mesures de détection et la maintenance de plans d'urgence.

Le programme de cybersécurité de Proximus met fortement l'accent sur la gestion de l'identité et de l'accès pour les utilisateurs privilégiés, utilisateurs professionnels, partenaires et fournisseurs, sur la sécurisation de l'infrastructure critique de Proximus, comme les API, les clouds privés et publics et les protections DDoS, sur la protection contre les logiciels malveillants sophistiqués (tels que les ransomwares) et sur l'extension des capacités de surveillance et de détection. La puissance de l'intelligence artificielle et de l'apprentissage automatique est de plus en plus intégrée dans la stratégie de cybersécurité de Proximus.

Parallèlement, Proximus investit dans les renseignements en matière de menaces et la réponse aux incidents de sécurité. De plus, Proximus exploite plusieurs Malware Information Sharing Platforms (MISP), qui permettent la collecte et le partage d'informations structurées sur les cybermenaces. Proximus participe activement à divers groupes d'experts intersectoriels et internationaux afin de rester au fait des dernières menaces. Elle collabore au sein des groupes d'experts de la plateforme d'opérateurs télécoms européens (ETIS), de la GSMA, de la Cyber Security Coalition belge et du FIRST.

Parallèlement, Proximus agit également pour protéger ses clients contre la fraude. Avec le soutien du gouvernement, Proximus investit dans des plateformes antiphishing et antifraude (SMS, e-mail, sécurité d'interconnexion).

Protection des données et de la vie privée

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée etla capacité des organisations à utiliser des données à caractère personnel à des fins commerciales. Proximus met toujours un point d'honneur à protéger la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel.

Proximus a entamé son parcours de conformité RGPD par une évaluation de son niveau de préparation vis-àvis du RGPD, menée par une entreprise externe en 2016. Depuis cet exercice, Proximus n'a cessé d'améliorer sa conformité au RGPD.

Proximus utilise les fonctionnalités et les possibilités de l'outil de gouvernance des données Collibra pour répondre à certaines exigences de conformité du RGPD, par exemple la mise en œuvre d'un registre des activités de traitement.

Afin d'intégrer le principe de protection de la vie privée dans ses activités commerciales, Proximus a désigné des Privacy Ambassadors au sein des différentes Business Units. Leur mission consiste à soutenir le département juridique et le DPO dans l'examen des initiatives à caractère sensible sur le plan de la protection de la vie privée. Afin d'appliquer le principe de protection de la vie privée dès la conception, Proximus améliore en permanence son processus d'évaluation de la protection de la vie privée pour identifier à un stade précoce les risques en la matière et prendre rapidement les mesures qui s'imposent.

Afin de rendre la gestion des demandes des personnes concernées plus efficace, Proximus a mis en œuvre l'utilisation de solutions semi-automatiques. Ainsi, nos clients peuvent continuer à indiquer leurs préférences en matière de protection de la vie privée dans les paramètres de confidentialité de l'app et du site web MyProximus.

Proximus traite et documente soigneusement les plaintes qu'elle reçoit concernant la protection des données de ses clients. Ces plaintes proviennent des sources suivantes :

• Les clients concernés
• Les organisations de consommateurs, comme Test Achats/Test Aankoop
• Les organes de réglementation,tels que l'autorité belge de protection des données (APD) ou le service belge de médiation pour les télécommunications

Approvisionnement et chaîne d'approvisionnement

Proximus dépend de sa collaboration avec ses fournisseurs pour fournir les équipements nécessaires à la continuité des activités et à la pérennité de la chaîne d'approvisionnement. L'instabilité mondiale, les perturbations logistiques, la crise énergétique, les catastrophes naturelles liées au climat, etc. augmentent le risque pour la résilience de notre chaîne d'approvisionnement.

Toute violation d'une législation applicable ou des normes internationales en matière de droits de l'Homme par nos fournisseurs pourrait entraîner des poursuites judiciaires et entacher la réputation de Proximus.

Nous atténuons les risques par une gestion multisourcing et la gestion de tier 2, l'amélioration de la gestion des stocks (système de commande avancé, amélioration des prévisions, etc.), la réduction de la demande et la réingénierie de nos produits et processus. Nous avons amélioré notre gestion des relations fournisseurs de manière à pouvoir évaluer en permanence les risques avec nos fournisseurs partenaires, réduire ainsi la vulnérabilité et garantir au final la continuité. Nos relations avec nos principaux fournisseurs sont évaluées et documentées au moyen de rapports de réunion et d'enquête, qui définissent les stratégies communes.

Nous surveillons en permanence les risques par le biais de l'outil de gestion des risques de la chaîne d'approvisionnement (SCRM) de Sphera, et alertons systématiquement la partie prenante appropriée en cas de perturbation dans la chaîne des fournisseurs.

Afin de gérer les risques en matière de développement durable, nous demandons à nos fournisseurs d'obtenir une fiche d'évaluation d'EcoVadis. Par ailleurs, des audits sont réalisés dans le cadre de la Joint Alliance for CSR (JAC) pour les principaux fournisseurs communs.

Nous suivons de près la responsabilité contractuelle des fournisseurs critiques par le biais de notre Code de conduite des fournisseurs et des clauses incluses dans nos accords de niveau de service.

Grâce à notre surveillance active et à nos actions d'atténuation des risques, la chaîne d'approvisionnement de Proximus a bien résisté aux crises précédentes et l'impact financier a été limité.

Infrastructure de réseau traditionnelle

En 2004, Proximus a été le premier opérateur en Europe à lancer un ambitieux programme de déploiement de la fibre jusqu'au trottoir, ouvrant la voie au futur déploiement du réseau fibre jusqu'au domicile en Belgique. Aujourd'hui, nous sommes parmi les cinq premiers opérateurs mondiaux en termes de proportion fibre dans notre réseau VDSL, avec des dizaines de milliers de kilomètres de fibre connectant nos bornes de distribution et une augmentation massive du nombre de kilomètres dans la partie accès du réseau.

Vu la hausse des besoins des clients, nous prévoyons pour l'année à venir une augmentation continue de la consommation de données sur nos réseaux, et ce à des vitesses bien plus élevées que par le passé. C'est pourquoi Proximus poursuit une stratégie multi-gigabit agressive, avec l'ambition d'exploiter de plus en plus la fibre et la 5G pour fournir des services pertinents à ses clients. Dans ce contexte, la pertinence du cuivre diminuera progressivement.

L'accélération du déploiement et l'adoption rapide de la fibre nous permettent d'envisager la mise hors service à terme de notre réseau cuivre, avec à la clé d'importantes économies en termes de consommation d'énergie et de maintenance. Le démantèlement du réseau cuivre nous évitera par ailleurs de devoir remplacer cette technologie vieillissante.

Comité de gestion des risques et conformité

En 2023, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à quatre reprises. Ses décisions ont été rapportées au Leadership Squad et au Comité d'audit et de supervision. Les réunions du Comité de gestion des risques et conformité traitent des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe.

Proximus dispose de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité.

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants :

• Contrôlerles risques majeurs pourl'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluerl'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
• Améliorer les points d'action ouverts ou en cours de l'Audit interne demeurant en suspens pendant plus de six mois.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Pour Proximus, le but consiste à n'accepter les risques qu'en échange d'une compensation adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

Depuis 2022, les questions de durabilité, y compris les risques liés au changement climatique, figurent à l'ordre du jour du Comité de gestion des risques.

Audit interne

Conformément aux exigences internationales en matière de meilleures pratiques, la fonction d'audit interne de Proximus fait partie intégrante du système interne de contrôle et de gestion des risques. Elle garantit au Comité d'Audit et de Supervision que les processus et segments/units/entités du Groupe Proximus sont sous contrôle. L'Audit interne procure au Comité d'Audit et de Supervision ainsi qu'au management de Proximus des analyses, des évaluations, des recommandations, des conseils et des informations indépendants. Par conséquent, les objectifs de l'Audit interne, sur la base des normes du COSO et de l'Institut des auditeurs internes ainsi que d'autres cadres professionnels, ont pour but de veiller aux aspects suivants:

• L'efficacité et l'adéquation des contrôles internes
• L'efficacité opérationnelle (faire bien les choses) ou l'efficience (faire correctement les choses)
• La conformité avec les lois, réglementations et règles en vigueur
• La fiabilité et l'exactitude des informations fournies.

L'Audit interne aide le Groupe Proximus à réaliser ces objectifs, grâce à une approche systématique et disciplinée pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gouvernance, de contrôle et de gestion des risques.

L'Audit interne exerce ses activités en se basant sur une évaluation continue des risques perçus pour l'entreprise. Il a un accès complet et illimité à l'ensemble des activités, des documents/dossiers, des biens et du personnel. L'Internal Audit Lead rapporte au Président du Comité d'Audit.

Les rapports d'activités trimestriels de l'Audit interne sont soumis au Comité d'Audit et de Supervision et discutés avec ce dernier.

Depuis 2020, le département de l'Audit interne de Proximus est certifié par l'IFACI/IIA, conformément à la norme IIA 1312 - Évaluation de qualité externe.

Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier, les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers ne reflétant pas une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple : âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adaptation de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP [General Accepted Accounting Principles] que des normes IFRS [International Financial Reporting Standards].

Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par exemple : nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et font l'objet d'une analyse systématique conformément aux normes internes et externes. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori. Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) et le Leadership Squad sont régulièrement informés des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés à la législation et aux réglementations fiscales (impôt des sociétés, TVA, etc.) et leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles, il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par exemple, les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle. Le résultat de l'analyse se reflète dans les états financiers correspondants conformément au cadre applicable.

La complexité de l'environnement juridique et réglementaire dans lequel nous opérons ainsi que les coûts de conformité augmentent tous les deux en raison de l'augmentation des obligations. De plus, des lois étrangères et supranationales sont parfois en conflit avec les lois nationales. Tout défaut de conformité avec ces multiples lois, obligations réglementaires et réglementations, de même que toute modification de celles-ci ou de leur interprétation ou mise en œuvre, peut avoir des conséquences dommageables en termes de réputation, de responsabilité, d'amendes et pénalités, d'augmentation de la charge fiscale ou encore de frais de mise en conformité réglementaire et, partant, influencer les états financiers.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé.

Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Evénements postérieurs à la clôture

Il y a six mois, nous avons lancé la marque Proximus NXT pour montrer notre ambition de faire face à l'innovation rapide et aux besoins changeants des clients sur le marché des entreprises du Benelux. En 2024, nous souhaitons aller plus loin dans la transformation, en nous appuyant sur notre leadership et en capturant une future croissance rentable dans les secteurs IT et Telco. Par conséquent, nous souhaitons vous annoncer que nous avons présenté mi-février un plan à nos partenaires sociaux avec l'intention de transférer les activités B2B de Proximus SA dans le domaine de l'informatique à notre filiale PICT SA (Proximus ICT), renforçant ainsi les liens entre les deux entreprises. Cette intention n'a aucune influence sur les chiffres financiers de 2023.

Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement de Proximus

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement de Proximus sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées 'Gestion des risques'.

Expertise des membres du Comité d'audit & de supervision

Proximus a un Comité d'audit et de supervision (Audit and Compliance Committee), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Une majorité des membres du Comité d'audit et de supervision dispose d'une expertise étendue en matière de comptabilité et d'audit. La Présidente du Comité d'audit et de supervision, Madame Catherine Vandenborre, est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers. La Présidente et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

Évolution des activités de recherche et de développement

Proximus veut explorer et développer des technologies d'avenir. Cet engagement se traduit par une approche d'innovation ouverte, favorisant une collaboration étroite avec les clients, les fournisseurs et les partenaires. Grâce aux partenariats, nous élargissons et stimulons constamment nos efforts de recherche et développement, menés dans les différents laboratoires Proximus, dirigés par nos équipes d'innovation.

Proximus Ada

En 2023, Proximus Ada a poursuivi son développement en se positionnant comme un centre d'excellence en intelligence artificielle (IA) et cybersécurité. Il a été créé pour agir en tant que moteur d'innovation et centre d'expertise pour toutes les entreprises du groupe Proximus.

Dans le domaine de l'IA, Proximus Ada a tiré parti de l'essor de l'IA générative et a mené des recherches sur diverses applications de modèles linguistiques de grande envergure (Large Language Model – LLM) pour Proximus et ses clients externes.

Voir aussi : « Développer des plateformes technologiques qui permettront l'émergence d'écosystèmes digitaux ».

IA et IA générative

S'appuyant sur l'expérience de Proximus Ada en matière d'IA et sur l'expertise de Codit dans le domaine du cloud, Proximus a lancé une offre d'IA pour les clients professionnels par le biais de l'innovation ouverte. Nous aidons les clients à développer des projets d'IA dans trois domaines clés : l'IA générative, la détection et la prévision d'anomalies, et la vision par ordinateur. Notre offre s'étend de formations exploratoires au déploiement de solutions complexes d'IA. Par exemple, découvrez ci-dessous la solution de gestion de stocks assistée par la vision par ordinateur.

Proximus a également adopté des applications d'IA générative pour soutenir la productivité de ses collaborateurs, améliorer l'expérience client et stimuler l'innovation. De nombreux projets utilisant la technologie d'IA générative sont en cours, notamment l'amélioration des moteurs de recherche des applications internes et l'assistance dans diverses tâches telles que l'écriture, la correction, la synthèse et la traduction de texte. En outre, nous améliorons notre Proximus Assistant digital pour offrir une meilleure expérience à nos clients.

5G, un moteur d'innovation

Dans le domaine de la 5G, nous développons des innovations technologiques qui ouvriront de nouvelles perspectives à nos clients. Un exemple en est le découpage du réseau 5G, ou 5G slicing, que nous avons développé avec nos partenaires Nokia & Ericsson. En 2023, nous avons testé avec succès le premier cas d'utilisation de 5G slicing dans notre laboratoire d'innovation 5G, démontrant son potentiel pour des applications réelles telles que les services d'urgence.

En outre, nous sommes convaincus qu'il faut permettre à nos clients et partenaires de disposer d'environnements de test en direct pour stimuler le développement de cas d'utilisation 5G innovants. En plus de nos hubs d'innovation 5G existants – A6K en Wallonie, l'Université des sciences appliquées Howest et Fabriek Logistiek – Proximus a également établi un nouveau hub 5G en collaboration avec l'Université des sciences appliquées VIVES en juillet 2023.

En 2023, nous avons exploré 12 nouveaux cas d'utilisation 5G. Voir aussi : « Garantir une croissance rentable de nos activités domestiques et internationales grâce à la force de nos marques ».

Un cas d'utilisation très parlant que nous avons mis en œuvre en 2023 est le lancement du premier projet wallon de gestion d'entrepôts par drone couplé à la 5G et à l'intelligence artificielle. Proximus a collaboré avec plusieurs partenaires pour développer une solution de gestion de stock assistée par la vision par ordinateur, permettant pour la première fois de faire voler un drone de manière autonome dans un entrepôt de stockage couvert, afin de transmettre des informations en temps réel au gestionnaire de l'entrepôt de l'entreprise.

Dans le domaine des drones, nous continuons à développer notre partenariat avec Helicus pour la mise en œuvre future de vols de drones médicaux au-delà du champ visuel (Beyond Visual Line of Sight – BVLOS). Nous nous concentrerons davantage sur la mise en œuvre de cas d'utilisation réels dans les domaines du traitement d'images et de vidéos, de l'analyse et du traitement de données en périphérie (edge computing).

Technologie quantique

La technologie quantique jouera un rôle essentiel dans la cybersécurité. Aujourd'hui, Proximus fait partie d'un écosystème qui comprend des partenaires industriels et des experts académiques, et qui travaille à la contribution de la recherche quantique au renforcement de la protection des données et de la sécurité des réseaux. Cet écosystème vise également à réunir des acteurs dans les différents domaines de la technologie quantique et à informer le marché des possibilités de ce domaine prometteur.

Proximus encourage le développement de réseaux Quantum Safe par le biais de communications quantiques. Notre approche combine la distribution de clés quantiques (QKD) et la cryptographie post-quantique (PQC) pour renforcer davantage la sécurité des réseaux. En 2023, nous avons atteint une étape importante en validant le premier réseau sécurisé quantique sur un réseau fibre en Belgique, démontrant ainsi notre position de leader dans le domaine de la technologie quantique.

Afin de développer les compétences de nos employés pour l'avenir, nous avons lancé un programme d'apprentissage appelé 'Quantum Discovery Track'. En2023, au moins 70 employés de Proximus avaient développé des compétences en matière de technologie quantique.

Solutions intelligentes

En collaboration avec nos partenaires, Proximus propose des solutions de bout en bout permettant à nos clients d'innover en connectant des applications et des appareils, en regroupant différents flux de données, en fournissant des détails sur leurs données et en automatisant les processus.

Santé intelligente

Proximus participe activement à différents projets innovants dans le domaine de la santé. Cela comprend la surveillance des patients souffrant d'insuffisance cardiaque à l'hôpital ASZ, les soins préventifs au sein du Groupe IDEWE et l'exploration de la réalité étendue avec des projets de réalité virtuelle à des fins de formation et de réalité augmentée pour permettre de l'assistance à distance. Un cas d'utilisation particulier est le lancement de l'ambulance connectée en 5G à l'UZ Brussel, où les soignants portent des lunettes intelligentes pour assurer la médecine à distance. Les chirurgiens utilisent également des lunettes intelligentes pour diffuser des opérations vers le monde extérieur, via une connexion 5G de Proximus.

Bâtiments intelligents et énergie intelligente

En réponse aux défis liés au changement climatique, Proximus propose des solutions d'IdO et d'analyse de données pour aider les clients à gérer l'énergie de manière plus intelligente et à réduire leur empreinte écologique. L'attention que nous portons à la transition énergétique, en particulier au rôle des bâtiments dans la création d'un monde plus durable, est au cœur de nos initiatives. C'est pourquoi nous collaborons avec des partenaires expérimentés tels que Digital HQ et Aug.e pour offrir une large gamme de solutions intelligentes pour les bâtiments à nos clients. De plus, nos solutions contribuent à la création de lieux de travail intelligents pour les clients, améliorant le confort et le bien-être de leurs employés.

Cloud souverain

Pour répondre aux préoccupations des clients concernant la protection de leurs données, Proximus a renforcé son orientation stratégique sur les solutions cloud souveraines. Ces solutions permettent aux clients de profiter pleinement des avantages du cloud, tout en augmentant considérablement la protection des données et en évitant l'accès par des tiers, y compris l'accès par le fournisseur de cloud.

En 2022, Proximus a été l'un des premiers opérateurs au monde à être sélectionné par Microsoft pour créer un cloud souverain. En mars 2023, Proximus et Google Cloud ont uni leurs forces pour créer un cloud souverain hautement sécurisé, une première en Europe. Cette plateforme Google, destinée à être physiquement isolée (c'est-à-dire non connectée au cloud public ou à l'internet), sera hébergée dans les centres de données de notre partenaire LuxConnect et sera exploitée par Proximus, au travers de la jointventure Clarence.

Initiatives internes de soutien à l'innovation

Le Centre d'excellence en Design Thinking est une équipe dédiée de spécialistes en Design Thinking. Ils traduisent la méthodologie Design Thinking pour les employés et conçoivent des outils standardisés pour étendre sa mise en œuvre au sein de l'organisation. Chaque année, ils forment 900 employés et fournissent un coaching pour une moyenne de 16 projets stratégiques.

L'Innovation Accelerator a pour but d'identifier et de soutenir des initiatives d'innovation qui ont le potentiel de devenir de nouvelles sources de revenus, en particulier dans les domaines adjacents à notre activité principale. Cet accélérateur privilégie les initiatives ayant un potentiel de croissance à long terme et pas nécessairement un impact majeur à court terme.

Le Proximus Innovation Committee est une plaque tournante centrale de l'innovation au sein de l'entreprise. Il favorise l'alignement interne, la collaboration et le partage des connaissances. Le Comité examine également les opportunités de collaboration et les demandes de financement d'organisations externes. Grâce à ce double rôle, il joue un rôle clé dans la stratégie d'innovation de Proximus, intégrant à la fois les efforts d'innovation internes et externes.

Le Customer Experience Challenge est un hackathon annuel au sein de l'entreprise, qui encourage la collaboration entre les départements pour générer des idées innovantes et améliorer l'expérience client. Le thème de 2023 était 'Enchanter nos clients, booster le NPS', avec un accent sur les segments résidentiels et PME.

Le Proximus Innovation Challenge est une série de hackathons où des personnes d'horizons différents proposent des idées, partagent un parcours d'apprentissage et développent en quelques jours des prototypes à valeur commerciale. En 2023, HackaWatt, le hackathon dédié à l'efficacité énergétique, a été organisé en collaboration avec MolenGeek.

Activités internationals

BICS

BICS continue d'investir dans l'amélioration de son portefeuille de solutions de communication globale, s'adressant aux segments des télécoms, des entreprises et du cloud. Aujourd'hui, BICS concentre ses activités de recherche et développement sur la fourniture de services 5G, la technologie (e)SIM et IoT, les services de communication digitale ainsi qu'une offre robuste en matière de fraude, de sécurité et d'analyse. BICS continue de surveiller l'évolution du marché et les besoins des clients afin d'améliorer ses services, fonctionnalités et portefeuilles de produits globaux.

Plusieurs innovations sont en cours de développement chez BICS, notamment son 5G Standalone Roaming Hub, qui a annoncé sa première connexion 5G Standalone en service complet en octobre 2023.

Voir aussi : « Garantir une croissance rentable de nos activités domestiques et internationales grâce à la force de nos marques ».

Telesign

Les efforts de recherche et développement de Telesign sont principalement axés sur la création de solutions d'identité digitale de pointe, répondant à tous les cas d'utilisation principaux, améliorant la flexibilité du déploiement et assurant une intégration transparente entre les applications dans le cloud et sur site. Telesign publie régulièrement des mises à jour de ses services qui intègrent de nouvelles fonctionnalités et améliorent celles déjà existantes.

En 2023, Telesign a étendu ses initiatives de recherche et développement avec l'introduction du produit Breached Data. Cette addition innovante à la famille de produits d'identité de Telesign consiste à scanner le Dark Web pour détecter les intrusions et protéger les identités. Le produit Breached Data permet aux clients de déterminer si et quand un numéro de téléphone, ainsi que toutes les données associées, a été compromis lors d'une intrusion. L'objectif est d'aider nos clients à prévenir de manière proactive les prises de contrôle de compte, les utilisateurs fictifs et la fraude d'identité synthétique avant tout préjudice financier, opérationnel ou de réputation.

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Modèle de gouvernance de Proximus

Chez Proximus, nous savons que notre légitimité d'opérateur passe par une conduite saine des affaires. Soucieux d'échapper au piège des dilemmes éthiques, nous prenons les mesures appropriées afin que nos activités reflètent à tout moment nos valeurs morales. Ainsi, nous avons adopté en premier lieu un modèle de gouvernance transparent. La Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ("Loi de 1991") nous l'impose, en effet, en tant que société anonyme de droit public. Pour les matières non explicitement visées par la Loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et des associations du 29 mars 2019 (le « Code belge des sociétés et des associations ») et le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code de gouvernance d'entreprise 2020 »).

Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants:

• un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle ;
• un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation créés par le Conseil d'Administration en son sein ;
• un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle, en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière ;
• un Leadership Squad assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

Nous ne nous contentons pas d'appliquer la loi. Nous veillons aussi à informer nos collaborateurs des comportements à suivre et à proscrire. À cette fin, nous avons adopté un Code de conduite, applicable à tous les employés. Les employés de Proximus doivent suivre une formation obligatoire sur le respect des principes de ce Code. Par ailleurs, une série de règlements internes guident nos collaborateurs en termes de comportement éthique au travail.

Dérogation au Code de gouvernance d'entreprise 2020

Proximus est conforme au Code de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations.

La disposition 7.6 stipule qu'un administrateur non exécutif doit recevoir une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société. En raison de son actionnariat spécifique, l'Etat belge étant l'actionnaire majoritaire, la société choisit de ne pas introduire de rémunération liée aux actions à ce stade. Pour la même raison, Proximus n'est pas en conformité avec la disposition 7.9 qui stipule que le Conseil d'Administration doit fixer un seuil minimal d'actions à détenir par les dirigeants.

« Relationship Agreement »

Conformément à l'article 8.7. du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, Proximus a conclu en décembre 2022 un « Relationship Agreement » avec son actionnaire majoritaire, l'Etat belge. Cette convention, qui n'a pas d'impact sur l'autonomie de Proximus, ni sur les compétences de ses organes sociétaires, a pour but de créer un cadre pour l'échange d'informations, en pleine conformité avec la législation financière européenne et belge. Cette Convention de Relation est publiée sur le site web de l'entreprise.

Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le « Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une

révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) et BGAAP. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC).

Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable ». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable », qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code « Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University.

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables

organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique 'Gestion des risques'.

Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique 'Gestion des risques'.

Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les conformément aux IFRS et aux GAAP locaux normes. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

• Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autres la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
• Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision.
• Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
• le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.
• A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres au maximum, y compris la personne nommée en tant qu'Administrateur Délégué. L'Administrateur Délégué est le seul membre exécutif du Conseil. Tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Proximus n'applique pas de limite d'âge pour ses administrateurs mais conformément aux limites pour les administrateurs indépendants, définies dans l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et dans le Code de gouvernance d'entreprise 2020, la durée maximale du mandat des administrateurs indépendants est limitée à douze ans. Le Conseil d'Administration a décidé en 2021 que cette durée maximale s'applique également aux administrateurs non indépendants.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration recommande exclusivement des candidats qui ont été proposés par le Comité de nomination et de rémunération. Le Comité de nomination et de rémunération tiendra compte du principe de représentation raisonnable des actionnaires stables significatifs et tout actionnaire détenant au moins 25% des actions a le droit de proposer la nomination d'administrateurs au prorata de sa participation. Sur base de cette règle, l'Etat belge a aujourd'hui le droit de nommer sept administrateurs. Tous les autres administrateurs doivent être indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et à tout moment, le Conseil doit compter au moins trois administrateurs indépendants.

Proximus est fière d'avoir une parité hommes-femmes au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition et la complémentarité des compétences et du savoir-faire des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Composition du Conseil d'Administration:

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l'État belge.

Nom	Sexe*	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck	M	72	Président	2013 - 2025
Guillaume Boutin	M	49	Administrateur Délégué	2019 - 2024
Karel De Gucht	M	70	Administrateur	2015 – 2025
Béatrice de Mahieu	F	51	Administrateur	2022 - 2026
Audrey Hanard	F	38	Administrateur	2022 - 2026
Ibrahim Ouassari	M	45	Administrateur	2021 - 2025
Claire Tillekaerts	F	67	Administrateur	2022 - 2026

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires:

Nom	Sexe*	Âge	Fonction	Durée
Pierre Demuelenaere1	M	65	Administrateur indépendant	2011 - 2023
Cécile Coune2	F	61	Administrateur indépendant	2023 - 2027
Martin De Prycker3	M	69	Administrateur indépendant	2015 – 2027
Catherine Rutten3	F	55	Administrateur indépendant	2019 – 2027
Joachim Sonne	M	49	Administrateur indépendant	2019 – 2024
Agnès Touraine4	F	69	Administrateur indépendant	2014 – 2023
Catherine Vandenborre	F	53	Administrateur indépendant	2014 – 2026
Luc Van den hove	M	64	Administrateur indépendant	2016 - 2024

* F : Féminin / M : Masculin

1 Le mandat de M. Pierre Demuelenaere s'est terminé lors de l'Assemblée générale du 19 avril 2023.

2 Par décision de l'Assemblée générale du 19 avril 2023, Mme Cécile Coune a été nommée jusqu'à l'Assemblée générale de 2027.

3 Par décision de l'Assemblée générale du 19 avril 2023, les mandats de Mr. Martin De Prycker et de Mme Catherine Rutten ont été prolongés jusqu'à l'Assemblée générale de 2027.

4 Mme Agnès Touraine a démissionné le 1er décembre 2023.

Rapport d'activités du Conseil et des Comités

En 2023 se sont tenues 14 réunions du Conseil d'Administration, six réunions du Comité d'audit et de supervision, cinq réunions du Comité de nomination et de rémunération et deux réunions du Comité de transformation etd'innovation.

Nom	Conseil (total 14)	CAS (total 6)	CNR (total 5)	CTI (total 2)
Stefaan De Clerck	14/14	6/6	5/5	2/2
Guillaume Boutin	13/14
Cécile Coune1	10/10		3/3
Karel De Gucht	13/14	5/6
Béatrice de Mahieu	14/14			2/2
Pierre Demuelenaere2	4/4		1/1
Martin De Prycker	14/14		5/5	2/2
Audrey Hanard	11/14
Ibrahim Ouassari	14/14			2/2
Catherine Rutten	14/14	6/6
Joachim Sonne	14/14	6/6
Claire Tillekaerts	14/14		5/5
Agnès Touraine3	10/12			2/2
Catherine Vandenborre	13/14	6/6
Luc Van den hove	11/14		4/5	2/2

Présences aux réunions du Conseil et des Comités

CAS: Comité d'Audit et de Supervision; CNR: Comité de Nomination & de Rémunération; CTI: Comité de Transformation & d'Innovation

1 Nommée le 19 avril 2023

2 Fin de mandat le 19 avril 2023

3 Démission le 1er décembre 2023

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières, plus une réunion consacrée aux filiales. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations.

En février 2014, le Conseil a donné une interprétation plus large à la notion 'conflit d'intérêts'. Hormis les clauses légales applicables à Proximus, les obligations extralégales incluses dans la Charte du Conseil d'Administration stipulent que, afin d'éviter toute apparence de conflit d'intérêts, les administrateurs s'engagent notamment, mais non exclusivement :

• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité dans un établissement privé ou public dont l'activité principale consiste à fournir des biens ou des services de télécommunications dans un but lucratif en Belgique ou dans tout autre pays dans lequel Proximus réalise au moins 5% de son chiffre d'affaires ;
• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité au nom d'un concurrent direct ou indirect de Proximus ou d'une de ses filiales ;
• à ne pas assister une partie, moyennant rémunération ou non, dans le cadre de la négociation de contrats avec Proximus ou l'une de ses filiales ou d'un procédure judiciaire contre Proximus ou l'une de ses filiales

Comités du Conseil d'Administration

Proximus compte un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation.

Le Comité d'audit et de supervision se compose de Madame Catherine Vandenborre (Présidente), Messieurs Stefaan De Clerck, Karel De Gucht, Joachim Sonne et de Madame Catherine Rutten.

Le Comité de nomination et de rémunération se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Pierre Demuelenaere (jusqu'au 19 avril 2023), Martin De Prycker, Luc Van den hove, Madame Claire Tillekaerts et Mme Cécile Coune (à partir du 20 avril 2023).

Le Comité de transformation et d'innovation se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Martin De Prycker, Ibrahim Ouassari, Luc Van den hove, Madame Béatrice de Mahieu et de Madame Agnès Touraine (jusqu'au 1er décembre 2023).

Vu la forte évolution du pilier international de Proximus, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 14 décembre 2023, de créer un Comité International.

Transactions entre parties liées

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une « politique relative aux transactions entre parties liées ». Mise à jour en septembre 2016, cette règle régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet, numérique et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence.

Évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil évalue ses performances et son interaction avec la direction au moins tous les trois ans. La dernière évaluation a eu lieu à la fin de 2021 avec le partenaire externe Guberna. Les administrateurs ont été invités à répondre à un questionnaire détaillé, suivi d'un entretien entre Guberna et chaque administrateur. Les membres du Conseil ont été invités à donner leur avis sur la gouvernance d'entreprise chez Proximus, le fonctionnement du conseil et des comités. Guberna a conclu en 2022 que l'évaluation était globalement positive et a identifié comme principaux points forts une composition équilibrée du Conseil, la haute qualité du flux d'informations vers le Conseil, une culture du Conseil stimulant la prise de décision dans l'intérêt de l'entreprise et un excellent leadership du Président du Conseil.

À la suite de l'évaluation, le Conseil a approuvé et mis en œuvre un plan d'action. Le premier élément consiste à accroître la visibilité du Conseil d'Administration en ce qui concerne la gouvernance des filiales. À cette fin, un Conseil annuel supplémentaire est consacré à ce sujet. Le Conseil d'Administration a également décidé d'inclure dans le rapport de la direction au Conseil d'Administration un examen des dossiers d'investissement importants, en comparant l'analyse de rentabilité aux résultats obtenus. Le Conseil d'Administration a également organisé un benchmark sur la rémunération des membres du Conseil d'Administration et de la direction et a organisé des sessions spéciales d'accueil pour les nouveaux administrateurs après l'assemblée générale d'avril 2022 et d'avril 2023. Partant de la nécessité de nouvelles compétences, le Conseil a élaboré un tableau de bord des compétences, en tenant compte des lacunes potentielles lors de la détermination des profils des nouveaux administrateurs.

Les administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement leur interaction avec la direction et se réunissent au moins une fois par an sans le CEO. Au début de chaque année, les présidents des comités soumettent leur rapport annuel au Conseil d'administration.

Leadership Squad

Administrateur Délégué

Lors de sa réunion du 27 novembre 2019, le Conseil d'Administration a nommé Monsieur Guillaume Boutin en tant que CEO. Le CEO est chargé de la gestion journalière et rapporte au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a par ailleurs délégué de larges pouvoirs au CEO. Le contrat de Monsieur Guillaume Boutin est un contrat pour un terme renouvelable de six ans qui a pris cours le 1er décembre 2019.

L'Assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2020 a prolongé son mandat de membre du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024.

Les membres du Leadership Squad de Proximus, outre Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, sont Mesdames Anne-Sophie Lotgering, Antonietta Mastroianni, Messieurs Ben Appel, Jim Casteele, Mark Reid, Geert Standaert, Renaud Tilmans et Jan Van Acoleyen.

Proximus a désigné des membres de son Leadership Squad et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées dans la rubrique « Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations».

Diversité & Inclusion

Conformément à l'article 3 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes sociétés et certains groupes, Proximus décrit ci-dessous sa politique de diversité, ses objectifs et ses résultats.

Orientation stratégique de la diversité et de l'inclusion

Proximus est intimement convaincue qu'une main-d'œuvre diversifiée, tant en termes de talents et d'expériences uniques que d'autres caractéristiques non liées aux capacités individuelles, lui permettra d'atteindre un marché plus diversifié et de créer une entreprise durable.

Forte de cette vision, elle s'est dotée d'une Politique de diversité et d'égalité des chances qui s'applique à tous les collaborateurs du Groupe Proximus et fait partie intégrante du Code de conduite de l'entreprise.

À travers cette politique, Proximus entend créer un environnement de travail positif et sûr, qui respecte et valorise l'authenticité de chaque individu et défend l'égalité des chances pour tous les collaborateurs, indépendamment de leur parcours personnel. Proximus s'engage ainsi à :

• traiter tous les candidats et collaborateurs de la même façon, en se fondant uniquement sur des compétences appropriées et des critères objectifs ;
• promouvoir une mentalité de respect et d'ouverture à tous les niveaux de l'organisation.
• adopter un comportement exempt de toute forme de racisme, d'intolérance, de discrimination, de harcèlement ou de toute autre attitude qui pourrait porter atteinte à la dignité des hommes et des femmes sur le lieu de travail ;
• intégrer la diversité dans tous les aspects de sa façon de travailler, sans aucune forme d'intolérance.

Au sein de Proximus, des équipes spécifiques sont chargées de contrôler le respect de cette Politique et de prendre les mesures appropriées en cas de non-respect.

Diversité et inclusion dans nos communautés de leaders et d'employés

Proximus est particulièrement consciente de l'importance de la diversité à tous les niveaux de l'organisation. Pour renforcer son engagement à recruter des collaborateurs animés d'une mentalité d'inclusion et de croissance et dont le comportement est conforme à sa culture Think possible, Proximus a mis en place une clause de non-discrimination pour chaque nouvelle candidature. Dès leur arrivée dans l'entreprise, Proximus fait de ses nouveaux collaborateurs des ambassadeurs de sa culture d'entreprise. Par exemple, des éléments de son programme d'inclusion sont intégrés dans les journées d'accueil ainsi que dans toutes les formations connexes pour chefs d'équipe, experts, stagiaires, etc.

Proximus développe également une nouvelle formation sur les préjugés inconscients ainsi qu'une formation obligatoire sur les enjeux de la diversité et de l'inclusion, qui sera suivie par tous ses collaborateurs en 2024.

Proximus renforce sa capacité d'innovation et favorise sa culture de l'apprentissage et du feed-back, de même que l'engagement de ses collaborateurs et leur créativité face aux défis futurs du monde digital, tout en mettant en place des équipes mixtes, équilibrées et talentueuses.

Intégration de la dimension de genre

Proximus s'engage à appliquer une politique neutre sur le plan du genre et non discriminatoire et à faire transparaître celle-ci dans tous les types de communication.

Nous sommes une entreprise inclusive et l'égalité des chances est un axiome de base de notre raison d'être applicable à tous, indépendamment du genre ou de l'orientation sexuelle.

L'inclusion met en pratique le concept de politique neutre en termes de genre et non discriminatoire en créant un environnement d'engagement, de respect et de connexion.

La force de l'entreprise réside dans la richesse des talents de tous les collaborateurs, source de création de valeur ajoutée.

Proximus a également décidé de renforcer sa stratégie en matière de genre à travers les actions suivantes :

• Célébrations de journées internationales (Journée internationale des Femmes et des Filles de Science le 11 février, Journée internationale des droits des femmes le 8 mars, Journée internationale de la visibilité transgenre le 31 mars) ;
• Parité des membres du son Conseil d'Administration après les nouvelles nominations en 2023 ;
• Célébrations organisées durant le mois de la diversité (en mai), via divers articles de blog sur l'intranet et les sites de réseaux sociaux ;
• Actions dans le cadre de la journée internationale contre l'homophobie, la transphobie et la biphobie le 17 mai ;
• Poursuite de notre collaboration avec Open@Work en vue d'élaborer une politique dédiée à la communauté LGBTQIA+ ;
• Révision de notre offre de formations sur la diversité et l'inclusion, et ajout de métadonnées afin de faciliter les recherches ;
• Révision de notre approche de recrutement afin de sensibiliser les recruteurs aux "préjugés inconscients" au cours du processus de sélection et de les aider à s'en détacher ;
• Analyse de la structure de rémunération par niveau (vérification de l'égalité salariale) ;
• Lancement et promotion d'une nouvelle fonctionnalité de MS Office 365 permettant aux collaborateurs de rendre leur pronom visible sur leur carte de profil, afin de promouvoir un lieu de travail plus inclusif et confortable pour tous ;
• Organisation d'un événement Top Women Tech pour attirer des profils féminins internationaux et promouvoir les métiers du digital au sein de Proximus ;
• Lancement officiel de notre nouvelle identité visuelle.

Proximus a renforcé son ambition d'être l'entreprise la plus active dans la promotion des femmes dans le monde digital. À cet égard, elle a atteint l'objectif qu'elle s'était assigné : recruter 30 % de femmes titulaires d'un diplôme universitaire dans des domaines techniques d'ici à la fin 2023.

Dans le cadre de sa Convention collective de travail 2023-2024, Proximus s'engage à poursuivre ses initiatives dans ce domaine et à rester ouverte et non restrictive dans ses campagnes de communication, de marketing et de recrutement. Proximus a également lancé des initiatives supplémentaires pour communiquer sa vision, sa stratégie et ses actions en matière de diversité et d'inclusion : conférence en direct donnée par un orateur international à notre Proximus Leadership Team et à l'ensemble des collaborateurs, vidéo réalisée par 3 membres de notre Proximus Leadership Squad afin de sensibiliser le personnel à la diversité et à l'inclusion, communications internes de notre CEO à l'ensemble du personnel et différents posts sur les réseaux sociaux et le site web de Proximus.

Nous avons également entièrement remanié nos pages dédiées à la diversité et l'inclusion sur le sit web de l'entreprise et sur notre intranet. Nous y fournissons notamment des informations sur les événements et célébrations sur le thème de la diversité et de l'inclusion chez Proximus et dans le monde.

En 2023, nous avons par ailleurs lancé une campagne d'Employer Branding inspirante en interne comme en externe, visant à sensibiliser le public à notre stratégie et à nos actions pertinentes et à renforcer la position de Proximus en matière de diversité et d'inclusion. Cette campagne a connu un succès sans précédent, avec plus de 8400 vues par nos collaborateurs et des millions de vues sur les réseaux sociaux.

Nous avons encore renforcé notre partenariat avec Google, en développant notre communauté #IamRemarkable grâce à l'organisation de nouvelles sessions tout au long de l'année. Au cœur de l'initiative #IamRemarkable se trouve un atelier de 90 minutes invitant les participants à parler ouvertement de leurs réalisations dans leur vie personnelle et professionnelle, à utiliser des outils pour développer leurs compétences et à remettre en question les préjugés concernant l'autopromotion.

Nous continuerons à créer des groupes de réseautage de soutien, afin que chacun puisse renforcer son sentiment d'appartenance à notre communauté.

En ce qui concerne la diversité de genre, notre engagement se reflète également dans la représentation féminine à différents niveaux de notre entreprise:

Avec 70 nationalités présentes dans toute l'organisation, le Groupe Proximus est riche d'une main-d'œuvre très diversifiée sur le plan culturel.

Une culture permettant à chacun de concilier des activités au cours des différentes phases de la vie

Proximus entend créer des conditions permettant à ses collaborateurs de concilier les différents aspects de leur vie professionnelle et privée au cours des différentes phases de leur vie, en leur offrant des opportunités d'évolution professionnelle en interne, mais aussi de développement, de travail à domicile, de travail à temps partiel, de garde d'enfants à domicile, etc.

Ces mesures permettent à nos collaborateurs de travailler dans un environnement de travail sûr, stimulant et inclusif, offrant à tous des chances égales et leur permettant de combiner leurs vies personnelle et professionnelle afin d'être présents de manière optimale et de se sentir soutenus, motivés et engagés au travail.

Proximus est un des partenaires fondateurs d'Experience@Work. Grâce à ce projet, des personnes expérimentées peuvent offrir leurs talents à d'autres organisations recherchant une expérience et/ou des talents spécifiques.

Nous offrons un soutien aux collaborateurs de 50 ans et plus afin de les aider dans leur développement personnel, en leur offrant la possibilité d'évaluer leurs compétences via un scan personnel, afin d'évaluer et d'agir sur leurs résultats s'ils le souhaitent. De plus, nous informons régulièrement nos collaborateurs de plus de 55 ans sur l'employabilité durable et les possibilités, pour les membres du personnel exerçant des fonctions lourdes, d'adapter leurs objectifs de carrière.

Promouvoir une culture d'inclusion et de respect sur le lieu de travail

Nos pratiques commerciales répondent aux normes éthiques les plus élevées et sont énoncées dans notre Code de Conduite. Dans ce document, nous visons à créer des conditions favorables à la valorisation et au respect des différences ainsi qu'à la défense de l'égalité des chances entre tous les collaborateurs. Ce document s'applique à tous les membres de la direction, chefs d'équipe et collaborateurs.

Conditions de travail

Proximus s'engage à créer des conditions de travail qui favorisent des pratiques d'emploi équitables et où les comportements éthiques sont reconnus et valorisés. Nous maintenons un lieu de travail professionnel avec un environnement de travail inclusif et nous nous engageons à respecter la législation belge et les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail (OIT).

Proximus reconnaît et respecte le droit à la liberté d'association et le droit à la négociation collective dans le cadre des lois et réglementations nationales. Nous ne sous-traiterons pas le travail à des enfants et ne souscrirons à aucune forme de travail forcé ou obligatoire au sens des conventions fondamentales de l'OIT. De plus, nous sommes opposés aux pratiques discriminatoires et faisons tout notre possible pour promouvoir l'égalité, la diversité et l'inclusion dans toutes les pratiques d'emploi.

Nos normes en matière d'environnement de travail s'appliquent à tous les membres de notre communauté diverse et sont mises en pratique par tous les membres de la direction, chefs d'équipe et collaborateurs, qui ont un rôle d'exemple à jouer dans ce contexte.

Rapport de Rémunération

Les politiques de rémunération des membres du Conseil d'Administration et des membres du Leadership Squad s'inspirent de la législation en vigueur, du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ("the 2020 Corporate Governance Code") ainsi que des pratiques et tendances du marché, mais aussi du contexte Proximus, de ses stratégies spécifiques et de son ambition à participer à une Belgique numérique inclusive, sûre, durable et prospère.

Notre société veille tout particulièrement à fournir des informations pertinentes et transparentes sur les principes généraux régissant sa politique de rémunération et le niveau de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Leadership Squad. Une version légèrement adaptée de la Politique de Rémunération de Proximus a été approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de Proximus le 19 avril 2023 et est disponible sur le site web de Proximus (Politique de rémunération | Groupe Proximus).

Sauf mention explicite, tous les montants mentionnés dans ce rapport de rémunération sont présentés comme des montants bruts. Pour les employés, il s'agit du salaire brut (hors cotisations sociales patronales) et pour les indépendants, il s'agit de la rémunération brute (hors TVA).

1. Politique de Rémunération des membres du Conseil d'Administration

1.1. Structure de la Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2004 est restée d'application en 2023 et aucune modification substantielle de cette politique n'est à attendre pour les prochaines années.

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres au maximum, dont le Chief Executive Officer ("le CEO"). Le CEO est le seul membre exécutif du Conseil d'Administration, tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs.

Le CEO n'est pas rémunéré pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Conseil d'Administration et des Comités, ni pour l'exercice d'aucun autre mandat au sein de Conseils d'Administration de filiales du Groupe, à l'exception de son mandat en tant que Président du Conseil d'Administration de TeleSign US, conformément aux pratiques de marché américaines.

	Président du Conseil d'Administration	Administrateur non-exécutif
Indemnité fixe annuelle	50.000 €	25.000 €
Jeton de présence aux réunions
Conseil d'Administration	10.000 €	5.000 €
Comité en tant que Président du Comité	5.000 €	5.000 €
Comité en tant que membre	2.500 €	2.500 €
Indemnité pour frais de communication	4.000 €	2.000 €

Les membres non-exécutifs du Conseil d'Administration sont rémunérés comme suit :

• pour le Président du Conseil d'Administration :
• Une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR, octroyée au pro rata temporis de la durée du mandat.
• Un jeton de présence de 10.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle il assiste.
• Un jeton de présence de 2.500 EUR par réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration à laquelle il assiste en tant que membre. Le montant de ce jeton de présence est doublé s'il y assiste en tant que Président dudit comité consultatif.
• Une indemnité fixe annuelle de 4.000 EUR pour frais de communication.
• L'utilisation d'une voiture de société.
• pour les autres membres du Conseil d'Administration :
• Une indemnité fixe annuelle de 25.000 EUR, octroyée au pro rata temporis de la durée du mandat.
• Un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent.
• Un jeton de présence de 2.500 EUR par réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent en tant que membre. Le montant de ce jeton de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs.
• Une indemnité fixe annuelle de 2.000 EUR pour frais de communication.

Ces montants font l'objet de paiements semestriels et ne sont pas soumis à l'indexation.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les Administrateurs non-exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable basée sur les résultats. Ils ne bénéficient pas non plus de plans de pension complémentaire ni d'aucune autre assurance groupe.

Bien que le Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 recommande qu'un membre non-exécutif du Conseil d'Administration reçoive une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société, notre entreprise a décidé de ne pas se conformer à cette disposition compte tenu de son actionnariat spécifique, ayant l'État belge comme actionnaire majoritaire.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire, le Fonds de pension et Proximus ART. Il est également membre du Conseil d'Administration de ConnectImmo, notre filiale immobilière. Il ne reçoit pas de jetons de présence pour ces mandats.

1.2. Rémunération octroyée aux membres du Conseil d'Administration en 2023

Le montant total des rémunérations octroyées en 2023 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, Président compris, s'élève à 1.491.432 EUR bruts.

Au vu de la forte évolution du pilier international de Proximus, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion du 19 décembre 2023 de créer un Comité International à partir de 2024 dans le but d'assurer le contrôle de toutes les activités internationales du Groupe par le Conseil d'Administration.

Le tableau ci-dessous présente les montants bruts qui leur ont été octroyés à titre individuel en 2023, sur la base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des différents Comités.

Rémunération octroyée aux membres du Conseil d'Administration en 2023

Membres du Conseil d'Admnistration	Indemnité fixe annuelle	Jetons de présence1	Indemnité2	TOTAL 2023
Cécile Coune3	17.603 €	57.500 €	1.403 €	76.505 €
Stefaan De Clerck	50.000 €	190.000 €	7.163 €	247.163 €
Guillaume Boutin	-	-	-	-
Karel De Gucht	25.000 €	77.500 €	2.000 €	104.500 €
Béatrice de Mahieu	25.000 €	75.000 €	2.000 €	102.000 €
Pierre Demuelenaere4	7.466 €	22.500 €	592 €	30.558 €
Martin De Prycker	25.000 €	87.500 €	2.000 €	114.500 €
Audrey Hanard	25.000 €	55.000 €	2.000 €	82.000 €
Ibrahim Ouassari	25.000 €	75.000 €	2.000 €	102.000 €
Catherine Rutten	25.000 €	85.000 €	2.000 €	112.000 €
Joachim Sonne	25.000 €	85.000 €	2.000 €	112.000 €
Claire Tillekaerts	25.000 €	82.500 €	2.000 €	109.500 €
Agnès Touraine5	22.877 €	55.000 €	1.830 €	79.707 €
Catherine Vandenborre	25.000 €	95.000 €	2.000 €	122.000 €
Luc Van den hove	25.000 €	70.000 €	2.000 €	97.000 €
TOTAL	347.945 €	1.112.500 €	30.987 €	1.491.432 €

1 Réunions extraordinaires rémunérées du Conseil d'Administration des 9 février, 13 mars, 27 juin, 13 juillet, 16 juillet et 8 décembre 2023.

2 Indemnité fixe annuelle pour frais de communication. Pour le Président, ce montant inclut également l'avantage en nature lié à l'utilisation d'une voiture de société, qui se monte à 3.163 EUR en 2023.

3 Nomination le 19 avril 2023

4 Fin de mandat le 19 avril 2023

5 Démission le 1er décembre 2023

6

Le tableau suivant donne un aperçu de la rémunération octroyée au cours des 5 dernières années aux membres du Conseil d'Administration, Président compris. La variation d'une année à l'autre est uniquement due au nombre de réunions du Conseil d'Administration et des Comités tenues par année civile et à la présence ou l'absence des membres à ces réunions.

Rémunération octroyée aux membres du Conseil d'Administration sur 5 ans

Total 2019	Total 2020	Total 2021	Total 2022	TOTAL 2023
1.243.509 €	1.231.116 €	1.192.366 €	987.723 €	1.491.432 €
variation d'une année à l'autre	-1,0%	-3,1%	-17,2%	+51,0%

2. Programme de Rémunération Global vision générale

En tant que fournisseur de services digitaux et de solutions de communication, notre entreprise opère dans un environnement complexe, dynamique et en constante mutation, sur un marché télécom belge et international hautement concurrentiel et en rapide évolution.

Pour réaliser notre transformation, nos ambitions et nos objectifs, et ainsi assurer la pérennité à long terme de notre Groupe, nous avons besoin de collaborateurs et dirigeants qualifiés, talentueux et particulièrement engagés, travaillant en étroite collaboration, renforçant la résilience et promouvant notre culture et nos valeurs. Nous considérons en effet que la promotion de notre culture "Think possible" est essentielle à la réalisation de notre stratégie. Think possible est avant tout un état d'esprit qui nous fait voir des opportunités partout. C'est aussi un ensemble de principes et de comportements qui nous guident dans la recherche des meilleures solutions pour nos clients.

Il est donc primordial de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attrayant (global rewards program), tant pour les membres du Leadership Squad, que pour les autres membres du top management et pour l'ensemble du personnel de l'entreprise. La compétitivité de notre programme de rémunération globale est régulièrement évaluée en faisant appel aux services d'une société de conseil en capital humain et en avantages sociaux.

Notre entreprise mène une politique et des pratiques de rémunération innovantes, compétitives et attrayantes sur le marché, qui sont régulièrement évaluées et mises à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités, des rapports de référence sur les salaires provenant d'entreprises spécialisées et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les pratiques utilisées pour la rémunération de nos employés – salaires et conditions de travail compris – sont basées sur les principes de non-discrimination et d'équité et sont définies dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi qu'avec les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise de droit public, notre entreprise présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Notre département des ressources humaines a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir nos obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments permettant l'harmonisation des politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants :

• Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme et de créer de la valeur à long terme pour notre Groupe en tant qu'opérateur de référence ;
• Stimuler l'autonomie et la responsabilisation afin de respecter notre engagement de contribuer à la création d'une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère ;
• Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché ;
• Identifier et valoriser les hautes performances en ligne avec nos valeurs et la culture d'entreprise ;
• Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise, pour renforcer la stratégie d'entreprise ;
• Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux, en leur offrant de vivre des expériences intuitives et significatives, de créer un lieu de travail où ces talents

peuvent être la meilleure version d'eux-mêmes et de les préparer à relever les défis d'aujourd'hui et de demain de notre entreprise ;

• Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Notre entreprise conserve - et modernise - également des instruments très avantageux, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. hospitalisation et facilités de travail à domicile), d'assistance sociale et d'initiatives de bien-être offertes à tous les employés, y compris les membres du Leadership Squad.

Notre priorité est de travailler sur la base de pratiques de rémunération qui préparent le futur et soutiennent la promesse faite à nos employés de leur donner les moyens de prendre leurs responsabilités, de réaliser l'ambition et les objectifs stratégiques de notre entreprise et de les rendre fiers des succès que nous remportons ensemble.

3. Rémunération des membres du Leadership Squad

3.1. Processus décisionnel

Le programme de rémunération du Leadership Squad et les paquets de rémunération individuels sont fixés par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces paquets de rémunération individuels sont établis en fonction des responsabilités individuelles, des performances soutenues, des compétences critiques et des pratiques du marché.

Compétitivité de la rémunération du Leadership Squad

La politique et les pratiques de rémunération applicables au Leadership Squad visent à récompenser les dirigeants de manière compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts des dirigeants et des actionnaires, tout en se conformant aux règles de gouvernance applicables en Belgique. Bien que le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 recommande que le Conseil d'Administration fixe un seuil minimum d'actions à détenir par les membres du Leadership Squad, notre entreprise a décidé dans le passé de ne pas se conformer à cette disposition compte tenu de son actionnariat spécifique, ayant l'État belge comme actionnaire majoritaire.

Néanmoins, compte tenu de l'internationalisation croissante de notre groupe, notre société envisage d'introduire à l'avenir des rémunérations basées sur des actions, ce qui permettrait également de mieux se conformer au Code belge de gouvernance d'entreprise.

Pour réaliser sa transformation, ses ambitions et ses objectifs, et ainsi assurer la pérennité à long terme du Groupe, notre entreprise entend attirer et conserver des dirigeants qualifiés, talentueux et engagés pour son Leadership Squad. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple, qui fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent notre culture et nos valeurs.

Tout comme le reste du top management de notre entreprise, les membres du Leadership Squad bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et est motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de

croissance et par l'engagement de notre entreprise à contribuer à une Belgique numérique inclusive, sûre, durable et prospère. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Le positionnement marché de ces paquets de rémunération est régulièrement vérifié en comparant la rémunération des membres du Leadership Squad à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT. L'objectif de cette analyse – réalisée par des consultants externes spécialisés et indépendants – consiste à s'assurer que la rémunération globale de chaque membre du Leadership Squad demeure adéquate, équitable et conforme aux pratiques du marché eu égard à l'évolution de ses responsabilités et à la situation du Groupe Proximus sur le marché en termes de taille, d'envergure, de domaine d'activité et de résultats financiers. En tant qu'entreprise, notre ambition est de nous positionner sur le marché médian, qui est notre référence.

Afin de se distinguer des autres employeurs, notre entreprise cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages. Un certain degré de liberté est par ailleurs laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Leadership Squad compris, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable.

Sauf mention explicite, tous les montants mentionnés dans le présent rapport sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

3.2. Structure de la rémunération du Leadership Squad

La rémunération des membres du Leadership Squad se compose des éléments suivants :

.

La politique de rémunération variable actuellement en vigueur est alignée pour tous les membres du Leadership Squad, CEO compris. Elle prévoit un pourcentage cible de la rémunération fixe de 40%, tant pour la rémunération variable à court terme que pour la rémunération variable à long terme.

Importance relative des différentes composantes de la rémunération cible avant contributions sociales patronales (fin 2023)

Le CEO et les autres membres du Leadership Squad ne reçoivent aucune rémunération sous forme d'actions de Proximus, ni sous forme d'options sur actions de Proximus. Mais au vu de l'internationalisation croissante de notre groupe, notre société envisage d'introduire à l'avenir une rémunération basée sur des actions, ce qui permettrait également de mieux se conformer au Code belge de gouvernance d'entreprise.

3.2.1. Rémunération fixe

La rémunération fixe consiste en un salaire fixe perçu dans la fonction de CEO et d'autre membre du Leadership Squad pour l'année concernée en ces rôles respectifs. Cette rémunération est définie par la nature et les spécificités de la fonction et le niveau de compétences et d'expériences individuelles, en tenant compte des pratiques du marché. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat et est contractuellement soumise à l'indice des prix à la consommation¹

La rémunération fixe du CEO est définie par le Conseil d'Administration au début de son mandat de six ans, et ce pour la durée de son mandat. La rémunération fixe des membres du Leadership Squad autres que le CEO est régulièrement évaluée par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur base d'une analyse approfondie de la performance continue et de l'évaluation du potentiel de chaque membre, fournies par le CEO, ainsi que de données de référence externes sur les pratiques du marché. L'évolution de la rémunération fixe dépend donc du niveau de compétence du membre du Leadership Squad, de son niveau de performance continue, de l'évolution de ses responsabilités, ainsi que de l'évolution du marché. Les ajustements éventuels sont toujours soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

¹ conformément aux règles prescrites par la loi du 1er mars 1977 organisant un régime de liaison à l'indice des prix à la consommation de l'Etat de certaines dépenses du secteur public, telles que modifiées par l'arrêté royal n° 178 du 30 décembre 1982.

Rémunération fixe en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales sur 5 ans

En ce qui concerne le CEO, les montants déclarés pour la majeure partie de 2019 (385 k EUR) ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy, tandis qu'un mois de 2019 (44 kEUR) et les montants déclarés depuis 2020 ont été versés à l'actuel CEO, M. Boutin. L'augmentation de 2022 à 2023 est due aux cinq indexations qui ont dû être appliquées en 2022 et aux deux indexations en 2023. En effet, Proximus suit le système d'indexation du secteur public. En pratique, cela signifie que dès que l'indice pivot est dépassé, les salaires sont automatiquement augmentés de 2% deux mois après le dépassement de l'indice.

Comme pour les autres membres du Leadership Squad, l'augmentation de 2022 à 2023 est principalement due aux cinq indexations de 2022 et aux deux indexations de 2023 mais résulte également des changements dans la composition du Leadership Squad. Suite au départ à la retraite de M. Dirk Lybaert en septembre 2023 (qui a donné lieu à un paiement anticipé du pécule de vacances), un nouveau membre a rejoint le Leadership Squad en août 2023, M. Ben Appel.

Depuis 2022, des honoraires sont versés par TeleSign US à Guillaume Boutin pour son mandat de président du Conseil d'Administration de TeleSign US, pour un montant de 75 000 USD, comme il est d'usage aux États-Unis. Ces honoraires ne sont pas inclus dans la rémunération fixe mentionnée dans le présent rapport, qui se concentre sur les éléments de rémunération liés à Proximus S.A.

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Leadership Squad ne sont pas pris en considération dans le présent rapport.

3.2.2.

Rémunération variable à court terme

A. Finalité et composants de la rémunération variable à court terme

Les membres du Leadership Squad, CEO inclus, bénéficient d'une rémunération variable à court terme cible exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Ce pourcentage est aligné pour tous les membres du Leadership Squad, CEO compris, et se monte à 40% de la rémunération fixe.

Notre système de rémunération variable à court terme a été conçu pour soutenir la stratégie et les valeurs de notre Groupe et pour renforcer une culture managériale basée sur la performance.

Notre entreprise considère en effet qu'une collaboration étroite de tous les employés est une nécessité impérative. Tous les efforts doivent être centrés et alignés vers l'ambition du Groupe de réussir et d'assurer sa pérennité.

Les résultats au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante (pour 60%) sur la rémunération variable à court terme des membres du Leadership Squad, en plus des prestations individuelles (pour 40%), et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise.

B. Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPIs)

La rémunération variable annuelle à court terme est basée – pour 60 % – sur la performance du Groupe par rapport à un ensemble d'indicateurs de performance clés (KPI), qui sont définis annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces KPIs sont les STI KPIs (Short Term Incentives KPIs). Ils se concentrent sur notre marché domestique (Belgique, Pays-Bas et Luxembourg).

Les montants de la rémunération variable à court terme mentionnés dans le présent rapport sont ceux versés aux membres du Leadership Squad au cours de l'année 2023 et sont donc liés aux résultats des KPI du Groupe pour l'année de prestations de 2022.

Le Comité de Nomination et de Rémunération a recommandé au Conseil d'Administration pour l'année de performance 2022 l'ensemble suivant d'Objectifs Stratégiques:

Chaque objectif stratégique a un poids dans le cadre global des STI KPIs, en fonction de son importance relative pour le Groupe. Chaque objectif stratégique est associé à un certain nombre d'indicateurs de performance clés clairement identifiés, spécifiques, mesurables et actionnables. Ces indicateurs sont de nature financière, non financière ou mixte.

Pour des raisons de confidentialité, les STI KPIs sont uniquement mentionnés a posteriori dans ce rapport.

Les ambitions ESG (Environnementales, Sociales et de Gouvernance) élevées de notre Groupe se reflètent de plus en plus dans nos STI KPIs. Les KPIs choisis montrent l'engagement sociétal de notre entreprise à contribuer à une société plus verte, circulaire et sûre. Dans le cadre de 2022, des métriques dédiées à la réduction des émissions de CO2 ont été ajoutées. Le poids des KPIs liés à l'ESG

dans le cadre global des STI a été porté de 15% en 2021 à 20% en 2022, conformément à l'importance accrue du changement climatique et de l'inclusion numérique dans l'agenda sociétal.

Objectif	Nature du	STI KPI 2022	Poids	Définition du KPI
stratégique	KPI
2022
Croissance	Financier	EBITDA	15%	EBITDA sous-jacent généré par les activités commerciales
durable	Mixte	Valeur nette	10%	domestiques de l'entreprise. Valeur annualisée générée/détruite par les gains et les pertes de
		d'acquisition		clients sur les marchés résidentiels et professionnels.
	Financier	OPEX indirect	5%	Dépenses opérationnelles indirectes de l'année observée. Définies
				comme étant le total des dépenses opérationnelles domestiques
				après déduction des dépenses opérationnelles domestiques directes.
Entreprise	Non	NPS	5%	Net Promoter Score, calculé comme la moyenne pondérée des
Digitale	Financier			résultats NPS par segment de clients.
	Non	Excellence	10%	Ce KPI se compose de 3 sous-KPIs. Ils concernent uniquement la
	Financier	Client		marque Proximus, excluant Scarlet et Mobile Vikings.
				1. Customer Effort Score Fiber (incluant la migration du cuivre vers la
				fibre et les nouveaux clients fibre).
				2. Customer Effort Score Technical Assistance.
				3. Contact Centre Volumes (appels, mails, chats) : le volume croissant des interactions prioritairement numériques devrait faire baisser les
				volumes des Centres de Contact et avoir un impact positif sur
				l'expérience client.
	Non	Entreprise	10%	Ce KPI se compose de 4 sous-KPIs :
	Financier	Digitale		1. E-share of sales : pénétration digitale de nos volumes de vente
				2. Utilisation de MyProximus : nombre mensuel d'utilisateurs de
				l'application MyProximus
				3. Utilisation de Pickx : nombre mensuel d'utilisateurs de Proximus
				Pickx (App + Web).
				4. Incidents majeurs : nombre d'incidents IT/Telco majeurs survenus
Réseau	Non	Construction	10%	dans les réseaux Proximus. Déploiement de notre nouveau réseau Fibre : nombre supplémentaire
Gigabit	Financier	de la fibre		de foyers équipés de la fibre au cours de l'année observée. Y compris
		Fibre		le déploiement par Proximus lui-même et par ses partenaires de Joint
				Ventures.
	Non	Taux de	10%	Ratio entre le parc de foyers activés par la fibre et le parc de foyers
	Financier	pénétration		contactés qui sont éligibles pour l'activation de la fibre.
		de la fibre
	Non	Déploiement	5%	La croissance du parc de sites des nouveaux vendeurs macro Nokia 5G
Société	Financier Non	de la 5G Vert	5%	réalisée au cours de l'année observée. Ce KPI se compose de 2 sous-KPIs :
Verte et	Financier
Digitale				1. Emissions de CO2 : Emissions de CO2 directes et Up- & Downstream liées aux activités de Proximus
				2. Appareils retournés : nombre d'appareils mobiles et fixes
				collectés pour être remis à neuf ou recyclés.
	Non	Société	5%	Ce KPI se compose de 2 sous-KPIs :
	Financier	digitale		1. Résilience en matière de cybersécurité : mesure de la résilience
				de notre entreprise face aux menaces/attaques de cybersécurité.
				2. Sites d'écoles secondaires raccordables à la fibre optique :
				Pourcentage de sites d'écoles secondaires connectés ou
				connectables dans les 12 mois au réseau fibre de Proximus en
				Belgique.
	Non Financier	Employés	10%	Mesure de l'engagement, l'agilité, l'autonomie et la responsabilisation des membres du personnel ainsi que leur alignement stratégique
				envers notre entreprise.
		Total	100%

Le tableau suivant reprend une définition détaillée de chacun des STI KPIs.

Méthodologie de mesure : we all go the extra smile !

Pour chaque indicateur de performance, un objectif de fin d'année a été défini, ainsi qu'une fourchette de paiement avec un seuil minimal (Min) et un seuil maximal (Max). Les objectifs et les seuils ont été définis de manière à inciter les équipes à se dépasser (« to go the extra (s)mile ») tout en restant réalistes et réalisables. Pour un KPI qui atteint son objectif de fin d'année, le paiement de la rémunération variable à court terme ("Multiplicateur") est de 100% de son niveau cible. En cas de surperformance parrapport à l'objectif de fin d'année, le multiplicateur augmente linéairement jusqu'à un maximum de 200% au-delà duquel il est plafonné, tandis qu'il diminue linéairement jusqu'à 0% en cas de sous-performance par rapport à l'objectif de fin d'année.

L'EBITDA de l'entreprise et les dépenses d'exploitations indirectes sont déterminés sur base de chiffres audités, ajustés en vue d'obtenir les résultats financiers sous-jacents après exclusion des opérations occasionnelles. Les indicateurs non financiers et mixtes sont mesurés par des experts internes et agences externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle.

Les résultats de ces KPIs au niveau du Groupe sont régulièrement suivis par le Leadership Squad et sont discutés au sein du Comité de Nomination et Rémunération et du Conseil d'Administration.

C. Prestations individuelles

Les prestations individuelles entrent en compte pour 40% de la rémunération variable à court terme annuelle.

Outre les résultats du Groupe, les prestations individuelles font l'objet d'une évaluation annuelle, réalisée au cours du premier trimestre qui suit la fin de l'exercice, par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Président du Conseil d'Administration pour les prestations du CEO et par le CEO pour les autres membres du Leadership Squad.

Tout au long de l'année, les réalisations de l'année en cours sont régulièrement mesurées et discutées. L'évaluation finale prend en compte les réalisations par rapport aux objectifs individuels mesurables prédéfinis ainsi que les réalisations des membres du Leadership Squad dans leur rôle de leaders et leur rôle actif dans la promotion de notre culture et de nos valeurs d'entreprise.

Ces objectifs individuels sont fixés chaque année en fonction du rôle et des responsabilités spécifiques de chaque membre du Leadership Squad et doivent refléter notre stratégie d'entreprise à long terme qui est déclinée en cascade au sein de l'entreprise et incorporée dans les objectifs individuels afin de permettre à notre Groupe de réaliser ses ambitions.

Les paramètres liés à l'ESG font partie des objectifs annuels individuels, tels que les KPIs de changement climatique (visant à réduire notre empreinte environnementale, celle de nos clients et celle de nos fournisseurs), une influence positive sur la société (digitale), les KPIs de gouvernance ou les paramètres ayant une dimension de responsabilité sociale. Notre entreprise souhaite encourager une prise de conscience permanente ainsi qu'un comportement et une gestion respectueux du climat.

Nous tenons à stimuler des niveaux de performance élevés et durables dans un esprit d'innovation, de collaboration, d'agilité et de développement personnel.

Outre la différenciation au niveau individuel entre les membres du Leadership Squad en termes de performance et de talent, le Conseil d'Administration veillera lors de l'évaluation finale à ce que le montant total attribué pour les prestations individuelles concorde avec les résultats au niveau du Groupe, et ce afin de consolider le lien d'interdépendance entre la contribution individuelle et la performance de l'entreprise.

D. Attribution de la rémunération variable à court terme

Comme mentionné ci-dessus, le montant effectivement alloué au CEO et aux autres membres du Leadership Squad varie en fonction des résultats du Groupe (pour 60%) et de l'évaluation des prestations individuelles (pour 40%) par le Conseil d'Administration.

Année de prestations 2022	Objectifs de la rémunération variable à court terme		poids
CEO et autres membres du Leadership Squad	Croissance durable KPIs Groupe		18%
		Entreprise digitale	15%
		Réseau Gigabit	15%
		Société Verte et Digitale	12%
	Objectifs personnels		40%
	Cible totale		100%

En cas de réalisation des objectifs à 100 %, le CEO ou les autres membres du Leadership Squad se voient octroyer 100% du montant cible de leur rémunération variable à court terme. En cas de performance excellente au niveau du Groupe et au niveau individuel, la rémunération variable à court terme attribuée peut dépasser les 100% du montant cible, avec un plafond à 200%, selon une courbe d'allocation linéaire. A contrario, ce pourcentage peut descendre à 0 % en cas de sousperformance grave.

Le Conseil d'Administration veille toujours à ce que le montant total alloué pour les performances individuelles soit cohérent avec les performances de l'entreprise. Toutefois, depuis 2023 (année de performance 2022), il n'y a plus de plafond global directement lié aux résultats des KPI du groupe pour la rémunération variable individuelle totale à court terme allouée aux membres du Leadership Squad autres que le CEO. Les attributions sont faites individuellement sur base des performances réelles par rapport aux objectifs individuels, ce qui est plus conforme aux pratiques du marché pour ce niveau de responsabilité.

L'un des principes de la politique de rémunération de notre entreprise réside dans le degré de liberté laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Leadership Squad inclus, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable. Ils ont donc la possibilité d'investir une partie de leur rémunération variable à court terme dans un plan de pension bonus, i.e. un plan de pension complémentaire supplémentaire, et de recevoir une partie de leur rémunération variable à court terme en bonus en espèces, en avantage non-récurrent ou en warrants (non-Proximus) ou fund options (non-Proximus), toujours dans les limites des réglementations en la matière.

Rémunération variable à court terme sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

En 2023, une rémunération variable à court terme a été attribuée au CEO pour un montant total de 301.633 EUR bruts. L'augmentation constatée en 2023 est principalement due à l'indexation appliquée sur la rémunération fixe en 2022. Les montants mentionnés pour 2019 ont été payés au CEO précédent, Mme Leroy. Le montant mentionné pour 2020 comprenait le montant payé à l'actuel CEO, M. Boutin (18.833 EUR bruts), mais aussi le montant (440.000 EUR bruts) payé au CEO précédent, Mme Leroy, pour ses années de prestations de 2017 à 2019.

La rémunération variable totale à court terme effectivement attribuée en 2023 aux autres membres du Leadership Squad (année de performance 2022) s'élève à 1.756.326 EUR bruts. Tout comme pour le CEO, l'augmentation constatée en 2023 est principalement due à l'indexation appliquée surla rémunération fixe en 2022, mais elle résulte également des changements intervenus dans la composition du Leadership Squad en 2021 (la rémunération variable à court terme effectivement versée en 2022 n'était pas liée à une année de performance complète pour deux membres) et du fait qu'il n'y a plus de plafond global directement lié aux résultats des indicateurs clés de performance du Groupe pour la rémunération variable individuelle totale à court terme (comme expliqué ci-dessus).

Les autres variations d'une année à l'autre résultent principalement (i) des variations des résultats des KPI du Groupe, (ii) des changements dans la composition du Leadership Squad, en ce compris de possibles primes à l'engagement, et (iii) du bonus exceptionnel versé en 2020 au CFO précédent, Mme Dufour, récompensant ses excellentes prestations au cours de l'année 2019 dans son rôle de CEO ad interim. Le montant mentionné pour 2020 comprenait également le montant versé à l'actuel CEO, M. Boutin, pour ses prestations de 2019 en tant que membre du Leadership Squad (avant sa nomination en tant que CEO).

3.2.3.

Rémunération variable à long terme

A. Finalité et composants de la rémunération variable à long terme

Notre entreprise désire encourager son Leadership Squad, tout comme les autres membres de son top management, à générer performances et croissance durables et rentables sur le long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe, nos ambitions sociétales et les attentes de nos actionnaires et de toutes nos autres parties prenantes.

Pour réaliser cette ambition, la politique de rémunération de notre Leadership Squad, CEO compris, lie de manière significative leur rémunération variable aux objectifs stratégiques financiers et nonfinanciers à long terme de notre Groupe, au travers d'une rémunération variable à long terme.

B. Attribution de la rémunération variable à long terme

Les membres du Leadership Squad, CEO inclus, bénéficient d'une rémunération variable à long terme cible exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Ce pourcentage cible est identique à celui de leur rémunération variable à court terme, soit 40% de la rémunération annuelle fixe.

La rémunération variable à long terme est attribuée aux membres du Leadership Squad par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération. Le plan d'intéressement à long terme actuellement en place consiste en un Plan à long terme de Valeur de Performance, un plan adopté par notre entreprise depuis 2013 et revu en 2019, 2022 et 2023.

C. Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un Plan de Valeur de Performance. Dans le cadre de ce plan de valeur de performance, les objectifs sont définis et fixés pour les trois prochaines années et les primes accordées sont dès lors bloquées pour une période de trois ans. Le montant effectivement payé après dévolution dépendra d'un multiplicateur final tel que décrit ci-dessous.

Ce plan a été conçu pour maintenir la rémunération à long terme du top management équilibrée et attrayante tout en maximisant la valeur à long terme du Groupe Proximus en alignant les intérêts du top management du Groupe Proximus sur ceux des actionnaires et des parties prenantes du Groupe Proximus. Il s'assure que les actions et initiatives prises par les membres du top management sont guidées par des intérêts à long terme et durables. C'est pourquoi cette rémunération a clairement un caractère incitatif à long terme.

Les membres du Leadership Squad qui mettraient fin à leur relation de travail avec notre entreprise avant la fin de la période de blocage perdraient les primes accordées. Cette règle s'applique également dans le cas où l'entreprise mettrait fin à une relation de travail pour motif grave dans le chef d'un membre du Leadership Squad.

D. Indicateurs de Performance Clés du plan d'intéressement à long terme

Tout comme les STI KPIs, les indicateurs de performance clés utilisés dans le cadre du Plan de Valeur de Performance à long terme - les LTI KPIs - sont également liés aux objectifs stratégiques de notre Groupe et nous permettent d'évaluer les progrès de notre Groupe envers nos ambitions sociétales, notre stratégie et notre durabilité à long terme.

Nous gardons l'avenir à l'esprit

Afin de refléter également les grandes ambitions ESG (Environnementales, Sociales et de Gouvernance) de notre Groupe dans nos KPIs LTI, un quatrième KPI, spécifiquement lié aux questions ESG, a été ajouté en 2022 aux KPIs originaux. De cette manière, en encourageant l'innovation ESG, nous voulons mettre davantage l'accent sur nos efforts pour évoluer vers une société plus durable. Ce KPI ESG sera revu au fil des ans en fonction de nos préoccupations ESG et de notre engagement à long terme à contribuer aux changements nécessaires.

C'est pourquoi, en 2023, 4 KPIs ont été définis pour renforcer la vision à long terme et durable de l'entreprise des membres du top management du Groupe Proximus et pour soutenir Proximus à générer un free cash-flow durable et améliorer la perception et la réputation de notre marque :

• 2 KPIs financiers : Le Rendement Total des Actionnaires de Proximus et le free cash-flow du Groupe
• 2 KPIs non financiers : L'indice de réputation de Proximus et un KPI ESG (Environnemental, Social et de Gouvernance)

Les KPIs ont reçu des pondérations différentes dans le cadre global du Plan de Valeur de Performance à long terme, en fonction de leur importance relative en termes de durabilité à long terme du Groupe. Le poids de chaque KPI a été revu lors de l'introduction du KPI ESG en tant que 4ème KPI. Une définition détaillée de chacun des KPIs, ainsi que leur pondération, est présentée dans le tableau suivant.

LTI KPI	Poids	Définition et méthodologie de mesure du KPI
Rendement Total des Actionnaires	25%2	Ce critère reflète la compétitivité à long terme de Proximus sur le marché européen des télécommunications en mesurant sa position par rapport à un panel représentatif d'entreprises européennes comparables en ce qui concerne leur Rendement Total des Actionnaires. Le Rendement Total des Actionnaires étant défini comme la combinaison de l'appréciation du cours de l'action et des dividendes versés pour montrer le rendement total pour l'actionnaire. Le panel actuel de sociétés européennes est le suivant : Deutsche Telekom, Orange, KPN, BT, Swisscom, Telefonica, Telecom Italia, Telenor, TeliaSonera et OTE. Ce KPI est mesuré annuellement, par année civile, et le résultat annuel est exprimé en un pourcentage entre 0 et 175, en fonction du classement de Proximus dans le groupe de référence.
Free Cash flow du Groupe	25%2	Le KPI free cash-flow du Groupe mesure l'évolution financière saine de Proximus au fil des ans. Les objectifs du free cash-flow du Groupe sont définis par le Conseil d'Administration de Proximus en ligne avec le plan triennal. Ce KPI est évalué annuellement par rapport aux objectifs fixés et le résultat annuel est exprimé en un pourcentage entre 0 et 175.

² 40% pour la Tranche 2020 et la Tranche 2021 – 25% à partir de la Tranche 2022

Indice de réputation	25%3	L'Indice de réputation est un KPI holistique, mesurable et actionnable permettant à Proximus d'intégrer pleinement le concept de réputation dans sa stratégie à long terme. Il mesure la perception de "l'entreprise derrière la marque" parmi un échantillon représentatif du grand public, (co-) responsable des décisions en matière de télécommunications dans leur foyer. Une société tierce mesure les résultats annuels qui sont exprimés en pourcentage entre 0 et 175.
ESG KPI	25%	Ce KPI ESG reflète les grandes ambitions de Proximus d'évoluer vers une société plus durable. Le KPI couvre actuellement la réduction des émissions de CO2 à l'échelle de l'entreprise ainsi qu'une mesure d'équilibre entre les genres, mais d'autres mesures ESG pourraient être prises en compte pour enrichir le KPI ESG, conformément aux ambitions sociétales, stratégiques et de durabilité de Proximus sur le long terme.

Pour l'indice de réputation, le KPI ESG et le KPI free cash-flow du Groupe, les objectifs et les seuils sont définis de manière à inciter les équipes à se dépasser tout en restant réalistes et réalisables à long terme.

Chaque année, un résultat annuel est calculé sur la base de la moyenne pondérée des 4 critères de performance susmentionnés. Après la période de blocage de 3 ans, les Valeurs de Performance sont dévolues. Elles sont alors versées aux bénéficiaires en fonction du multiplicateur final, soit la moyenne des trois multiplicateurs annuels.

Si le multiplicateur final est de 100%, le top management reçoit 100% de la rémunération variable à long terme qui lui a été initialement attribuée. En cas de performance excellente continue du Groupe sur cette période de trois années, le multiplicateur final de la rémunération variable à long terme peut dépasser 100%, avec un plafond à 175%. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sous-performance grave.

Le paiement des Valeurs de Performance se fait sous forme de bonus en espèces

Rémunération variable à long terme sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Étant donné que M. Boutin a commencé son mandat de CEO en décembre 2019, seule la rémunération variable à long terme qui lui a été attribuée au cours de l'année 2020 pour ses prestations d'un mois dans son rôle de CEO est reprise dans le montant déclaré pour 2020. Depuis 2021, le montant attribué se réfère à une année de prestations complète. La CEO précédente, Mme Leroy, n'avait pas droit à une rémunération variable à long terme. En 2023, une rémunération variable à long terme a été accordée au CEO pour un montant total de 229.903 EUR bruts, qui sera dévolue en mai 2026 et ne pourra donc pas être versée avant mai 2026.

La rémunération variable totale à long terme effectivement accordée aux membres du Leadership Squad autres que le CEO s'élevait à 1.154.000 EUR bruts en 2022 et à 1.282.784 EUR bruts en 2023.

³ 20% pour la Tranche 2020 et la Tranche 2021 – 25% à partir de la Tranche 2022

Les variations d'une année à l'autre pour le CEO et les autres membres du Leadership Squad sont principalement dues à l'indexation appliquée sur la rémunération fixe en 2022.

Le CEO et les autres membres du Leadership Squad n'ont pas reçu d'actions de Proximus ni d'options sur actions de Proximus au cours des 5 dernières années. Mais au vu de l'internationalisation croissante de notre groupe, notre société envisage d'introduire à l'avenir une rémunération basée sur des actions, ce qui permettrait également de mieux se conformer au Code belge de gouvernance d'entreprise.

3.2.4.

Primes d'assurance groupe

A. Pension complémentaire

Le CEO participe à un plan de pension complémentaire entièrement financé par Proximus qui prévoit une « cotisation annuelle déterminée » (Defined Contribution Plan), cotisation calculée en pourcentage de la rémunération fixe. Ce pourcentage s'élève à 10%.

Formule pour la pension complémentaire du CEO = 10% * W W = salaire de référence = salaire mensuel multiplié par 12

Les autres membres du Leadership Squad bénéficient d'un régime de pension complémentaire entièrement financé par Proximus qui consiste en un « plan à prestations déterminées » (Defined Benefit Plan) offrant des droits conformes aux pratiques du marché. Ce régime correspond donc à une promesse faite par l'entreprise d'un certain montant à l'âge de la retraite sur la base du règlement de ce plan, montant qui ne dépend pas d'un rendement.

Formule pour la pension complémentaire des autres membres du Leadership Squad = N/60 * W - N/45 * ELP

N = nombre d'années de service exprimé en mois et en années

W = salaire de référence = salaire mensuel multiplié par 12

ELP = pension légale estimée = le plafond de pension légale

B. Autres assurances groupe

Le CEO et les autres membres du Leadership Squad bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

En ce qui concerne l'assurance vie, les bénéficiaires du CEO ou d'un autre membre du Leadership Squad qui viendrait à décéder au cours de son contrat recevront un capital brut forfaitaire égal au salaire mensuel multiplié par 60.

En cas d'incapacité de travail due à une maladie ou à un accident privé, les revenus professionnels du CEO ou d'un autre membre du Leadership Squad sont garantis à 100% pendant les trois premiers mois de l'incapacité. À partir du quatrième mois, l'assurance invalidité couvre le versement d'une rente d'invalidité par la compagnie d'assurance en complément du plafond de l'assurance maladie-invalidité légale prévue par la sécurité sociale belge.

C. Coût moyen des primes pour l'entreprise

Les primes moyennes payées en 2023 par notre société pour les assurances groupe du CEO sont estimées à 15% de sa rémunération fixe.

Quant aux autres membres du Leadership Squad, les primes moyennes payées en 2023 par notre société pour leurs assurances groupe s'élèvent à environ 25% de leur rémunération fixe si l'on ne tient pas compte du paiement exceptionnel qui a dû être effectué en septembre 2023 lors du départ à la retraite de M. Dirk Lybaert (cf. la note mentionnée ci-après).

Primes d'assurance groupe sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Les montants déclarés pour le CEO pour 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy. Les montants déclarés à partir de 2020 ont été versé à l'actuel CEO, M. Boutin. La diminution est due au changement des caractéristiques du plan de pension complémentaire avec la nomination de l'actuel CEO, M. Boutin.

Les variations d'une année à l'autre pour les autres membres du Leadership Squad sont principalement dues aux changements dans la composition du Leadership Squad. L'augmentation constatée en 2023 est principalement due à une situation très spécifique : bien que M. Lybaert ait pris sa retraite en septembre 2023 après une carrière complète, il a pris sa retraite avant l'âge stipulé dans le contrat général signé avec notre assureur, ce qui implique un paiement supplémentaire (266 k€) par la société dans son plan de pension complémentaire. L'augmentation constatée en 2023 est également la conséquence des indexations multiples de 2022 et 2023.

3.2.5.

Autres avantages

Notre Groupe entend stimuler son top management en lui offrant un portefeuille d'avantages compétitifs sur le marché et en totale cohérence avec notre culture d'entreprise. Outre leur rémunération, le CEO et les autres membres du Leadership Squad bénéficient d'avantages tels qu'une assurance médicale, l'utilisation d'un véhicule de société, des avantages sociaux et de bien-être, ainsi que d'autres avantages en nature. Ces avantages font régulièrement l'objet d'études comparatives et sont adaptés en fonction des pratiques courantes sur le marché.

Dans la mesure du possible, notre portefeuille d'avantages est adapté et mis à jour en fonction de l'ambition de notre entreprise d'agir pour une société verte et digitale. À titre d'exemple, notre programme de mobilité est désormais axé sur des objectifs clairs d'une flotte plus verte et d'une large offre d'alternatives vertes à l'utilisation de la voiture pour nos employés, membres du Leadership Squad compris.

Des coûts non récurrents – comme par exemple des frais de déménagement lors du recrutement de nouveaux membres résidant à l'étranger – ont un impact sur l'évolution d'année en année du coût total de ces avantages et prestations pour notre société. Le ratio par rapport à la rémunération fixe peut donc évoluer de manière significative d'une année sur l'autre. Pour 2023, ce ratio est estimé à 15% pour le CEO et à 19% pour les autres membres du Leadership Squad.

Autres avantages sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Les montants déclarés pour le CEO pour 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leray. Les montants déclarés depuis 2020 ont été versés à l'actuel CEO, M. Boutin. L'augmentation observée depuis 2020 est principalement due aux avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de l'actuel CEO.

L'augmentation significative des autres avantages pour les membres du Leadership Squad en 2021 est principalement due aux avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de plusieurs membres, y compris les coûts spécifiques liés au recrutement de deux membres étrangers, comme les frais de déménagement.

3.2.6. Primes uniques et exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, accorder des primes uniques à un ou plusieurs membres du Leadership Squad.

Cela pourrait s'avérer nécessaire par exemple dans le cas de responsabilités supplémentaires assumées exceptionnellement par un membre du Leadership Squad lors de la vacance d'une fonction au sein du Leadership Squad, ou dans le cas où une prime spéciale à l'engagement ou de rétention s'avèrerait nécessaire compte tenu des pressions du marché.

Au niveau du Leadership Squad, offrir une prime à l'engagement est pratique courante pour attirer des personnes talentueuses et les convaincre de nous rejoindre. Dans la "guerre des talents", les primes à l'engagement sont de plus en plus courantes sur le marché et font de plus en plus partie des contrats de travail. Outre leur fonction d'attraction, les rémunérations variables exceptionnelles sont souvent accordées à titre de compensation financière pour la perte potentielle de rémunération variable (à court et à long terme) lorsque les personnes concernées démissionnent de leur emploi actuel.

Si elles sont accordées, ces primes sont déclarées avec la rémunération variable et sont incluses dans la rémunération variable totale allouée aux autres membres du Leadership Squad au moment où ces éventuelles primes exceptionnelles sont acquises. Par conséquent, si des promesses contractuelles pour l'avenir existent au moment de la publication du présent rapport, elles ne seront prises en compte qu'au moment où elles seront acquises.

3.3. Recouvrement de rémunération variable due

Une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société fait partie du contrat du CEO, permettant à notre société de récupérer la rémunération variable à court terme et à long terme payée ou de retenir le paiement de cette rémunération variable en cas de fraude avérée.

En ce qui concerne les autres membres du Leadership Squad, les contrats d'emploi de ceux nommés après le 1er janvier 2020 incluent une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société de la rémunération variable à court et long terme qui leur aurait été attribuée sur base d'informations financières erronées. En revanche, les contrats d'emploi des membres nommés avant le 1er janvier 2020 ne comportent pas une telle clause.

Ces clauses ne mentionnent pas la manière dont une rémunération variable indue serait récupérée. Si le cas venait à se produire, ce qui nous semble peu probable au vu des multiples contrôles et audits opérés avant publication des résultats, la récupération ferait l'objet d'une analyse, tant sur les montants à récupérer que sur la manière de procéder.

3.4. Principales dispositions des relations contractuelles

Les relations contractuelles de Proximus avec le CEO et les autres membres du Leadership Squad sont conformes aux pratiques courantes du marché.

3.4.1. Accord contractuel avec le CEO

Le CEO dispose d'un contrat de CEO à titre d'indépendant d'une durée fixe de six ans.

Le CEO est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour toute société de l'industrie des télécommunications active en Belgique, au Luxembourg ou aux Pays-Bas. Une activation de cette clause par notre entreprise lui vaudrait de recevoir un montant équivalant à une année de rémunération fixe à titre de compensation.

Le CEO est également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et est tenu de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

En cas de révocation du mandat du CEO avant la fin de la période de six ans prévue par son mandat, sauf si le mandat prend fin pour cause de violation substantielle, notre entreprise devrait lui verser une indemnité de rupture contractuelle égale à un an de rémunération fixe et de rémunération variable à court terme cible.

3.4.2. Principales dispositions contractuelles avec les autres membres du Leadership Squad

Notre société et les autres membres du Leadership Squad sont liés par des contrats d'emploi de durée indéterminée conformes à la législation belge en matière de gouvernance d'entreprise et sont tous régis par la juridiction belge.

Les membres du Leadership Squad autres que le CEO sont tous soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, et bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Tout comme le CEO, les autres membres du Leadership Squad sont également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et sont tenus de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération. Néanmoins, nous sommes tenus de respecter la législation belge sur les contrats de travail si celle-ci devait accorder une indemnité de rupture égale à une durée de préavis légal plus longue.

3.5. Aperçu général

Les tableaux ci-dessous reflètent la rémunération attribuée aux membres du Leadership Squad au cours des 5 dernières années par notre entreprise ou toute autre entreprise du Groupe (avantage basé sur la rémunération brute ou nette, selon le type d'avantage).

Aperçu de la rémunération du CEO

Il est à noter que pour 2020, l'actuel CEO, Guillaume Boutin, a reçu 1/12 de la rémunération variable à court (18.833 EUR bruts) et à long terme (18.833 EUR bruts). Depuis 2021, il a eu droit à 12 mois de rémunération variable à court et à long terme (en 2023, respectivement 301.633 EUR bruts de STI et 229.903 EUR bruts de LTI).

CEO	2019	2020	2021	2022	2023
Fixed remuneration	429.498 € 52%	507.492 € 45%	512.537 € 45%	549.015 € 46%	587.226 € 45%
Short-term variable remuneration	215.661 € 26%	458.833 € 41%	265.614 € 23%	276.019 € 23%	301.633 € 23%
Long-Term variable remuneration	0 € 0%	18.833 € 2%	203.996 € 18%	208.073 € 17%	229.903 € 18%
Group insurance premiums	157.433 € 19%	78.550 € 7%	69.007 € 6%	76.962 € 6%	85.470 € 7%
Other benefits	17.619 € 2%	55.083 € 5%	86.402 € 8%	88.660 € 7%	87.823 € 7%
SUBTOTAL (excl. employer's social contribution)	820.211 €	1.118.791 €	1.137.556 €	1.198.729 €	1.292.055 €
Termination benefits	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%
TOTAL (excl. employer's social contribution)	820.211 €	1.118.791 €	1.137.556 €	1.198.729 €	1.292.055 €

Tous les montants déclarés pour 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy. Le montant de la rémunération variable à court terme mentionné pour 2020 inclut le montant d'une rémunération variable à court terme différée (440 000 € brut) versée à la CEO précédente, Mme Leroy, pour ses années de performance 2017 à 2019. Le contrat de l'actuel CEO prévoit une rémunération variable à court et à long terme cible s'élevant toutes deux à 40% de la rémunération fixe. La diminution en 2020 est due au changement des caractéristiques du plan de pension complémentaire avec la nomination de l'actuel CEO. L'augmentation depuis 2020 des Autres avantages est principalement due aux avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de l'actuel CEO. L'augmentation de la rémunération fixe en 2022 et 2023 est due aux multiples indexations qui ont dû être appliquées en 2022 (cinq) et en 2023 (deux). La rémunération fixe déclarée pour 2023 ne comprend pas les honoraires versés par TeleSign US pour son mandat de Président (d'un montant de 75.000 USD).

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales

Aperçu de la rémunération des autres membres du Leadership Squad

Il est à noter qu'un rôle supplémentaire a été créé au niveau du Leadership Squad en 2021 afin de soutenir notre transformation et nos ambitions digitales.

Autres membres du Leadership Squad	2019	2020	2021	2022	2023
Rémunération fixe	2.632.038 € 48%	2.166.045 € 39%	2.534.773 € 43%	3.055.941 € 46%	3.340.675 € 43%
Rémunération variable à court terme	1.070.733 € 20%	1.807.390 € 33%	1.123.605 € 19%	1.402.844 € 21%	1.756.326 € 22%
Rémunération variable à long terme	1.055.000 € 19%	916.375 € 17%	1.097.703 € 19%	1.154.000 € 17%	1.282.784 € 16%
Primes d'assurance groupe	529.369 € 10%	468.275 € 9%	657.319 € 11%	743.750 € 11%	1.101.269 € 14%
Autres avantages	145.588 € 3%	135.648 € 2%	442.935 € 8%	329.817 € 5%	337.828 € 4%
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	5.432.728 €	5.493.733 €	5.856.335 €	6.686.352 €	7.818.882 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	5.432.728 €	5.493.733 €	5.856.335 €	6.686.352 €	7.818.882 €

L'augmentation de la rémunération fixe en 2022 et 2023 est principalement due aux indexations multiples qui ont dû être appliquées en 2022 (cinq) et en 2023 (deux), mais elle résulte également des changements dans la composition du Leadership Squad. Après le départ à la retraite de M. Dirk Lybaert en septembre 2023 (qui a donné lieu à un paiement anticipé du pécule de vacances), un nouveau membre a rejoint le Leadership Squad en août 2023, M. Ben Appel. Le montant indiqué en 2023 pour les primes d'assurance groupe comprend le paiement supplémentaire effectué par notre société lors du départ à la retraite de M. Lybaert en raison de sa situation particulière. L'augmentation depuis 2021 des autres avantages est principalement due à des avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de plusieurs membres et au recrutement de deux d'entre eux.

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Leadership Squad ne sont pas pris en considération dans le présent rapport.

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Importance relative des différentes composantes de la rémunération effectivement allouée en 2023 avant contributions sociales patronales

4. Salaires et conditions de travail : comparaisons internes et performance de l'entreprise

Les conditions de travail globales de notre top management, CEO et membres du Leadership Squad compris, sont très similaires aux conditions de travail de tous les autres employés.

En plus d'être limitées, les quelques différences en termes d'avantages qui existent entre d'une part le top management et les membres du Leadership Squad et d'autre part le reste du personnel sont généralement liées aux pratiques générales du marché ou aux besoins individuels. Par exemple, alors que la couverture médicale est la même pour la grande majorité de nos employés, top management compris, cette couverture médicale est étendue pour les employés dont le revenu familial imposable est inférieur à un certain plafond - extension pour les prothèses dentaires, auditives et autres prothèses médicales - et est également étendue pour les membres du Leadership Squad afin de proposer des conditions conformes au marché. Les différences au niveau des avantages entre les membres du Leadership Squad et le reste des employés sont généralement plutôt liées au statut de cadre étranger de plusieurs membres du Leadership Squad qu'au niveau de fonction ou au rôle.

En ce qui concerne la rémunération, nous assurons la cohérence entre la rémunération et les résultats de l'entreprise ainsi que la cohérence entre la politique de rémunération de notre top management et la politique de rémunération de tous les autres employés, par exemple en alignant le ratio de la rémunération variable à court terme effectivement attribuée par rapport à l'objectif à atteindre.

Notre approche de la rémunération a toujours été conçue pour assurer la durabilité à long terme, pour refléter un excellent modèle de risque de gestion des actifs et pour soutenir les intérêts commerciaux à long terme de nos actionnaires. Elle tient compte de notre responsabilité envers nos clients, nos actionnaires, la société belge et les autres parties prenantes. Cette approche est également appliquée de manière cohérente à chaque entité filiale de notre groupe.

Nous voulons reconnaître et récompenser équitablement les contributions de tous les employés. Notre Groupe s'engage à offrir des conditions de travail et salaires équitables, non sexistes et cohérents à tous les employés, quel que soit leur niveau de responsabilité ou leur rôle. Il est essentiel de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attractif pour l'ensemble de notre personnel afin que tous ensemble nous propulsions notre entreprise vers l'avenir et progressions ensemble dans notre ambition de participer à la construction d'une Belgique verte et digitale dans laquelle nous voulons vivre.

4.1. Ratio de rémunération

Le ratio des salaires, qui représente l'écart entre la rémunération la plus élevée et la plus basse au sein de l'entreprise (Proximus S.A.) sur une base à temps plein, est égal à 29,1 en 2023. Ce ratio est mesuré en comparant la rémunération la plus élevée (celle du CEO) et la rémunération la plus basse4, en prenant en

⁴ Les contrats à durée déterminée ont été exclus du champ d'application en raison de la difficulté de calculer avec précision la rémunération annuelle de ces contrats. Il est toutefois important de noter que ces contrats adhèrent à la même politique de

compte la rémunération cible totale (en ce compris le salaire de base, les primes, la rémunération variable, les assurances de groupe et les avantages sociaux), à l'exclusion des cotisations sociales patronales.

En prenant en considération les honoraires versés par TeleSign US au CEO pour son mandat de Président, ce ratio s'élève à 30,7.

Compte tenu de l'envergure de notre organisation, où chacun a un rôle à jouer mais avec des niveaux de responsabilité stratégique très différents, un tel ratio est cohérent et inférieur aux pratiques du marché.

Le tableau ci-dessous vise à présenter l'évolution de la rémunération moyenne en équivalent temps plein des employés de la société (autres que les membres du Conseil d'Administration et du Leadership Squad) entre 2019 et 2023.

	2019	2020	2021	วกวว	2023
Rémunération movenne*	81.802€	86.677€	87.400€	93.471€	96.833€
évolution d'une année à l'autre		+6%	$+1%$	$+7%$	+4%

* La rémunération moyenne est mesurée en comparant les frais de personnel - tels que publiés dans le bilan social (code 1023) des comptes annuels de Proximus SA de l'année concernée - avec le nombre d'équivalents temps plein employés par Proximus SA (Leadership Squad exclu) à la date de clôture de la période (pour 2019, 2020, 2021 et 2022) et avec le nombre moyen d'employés en équivalents temps plein de Proximus SA (Leadership Squad exclu) de l'année concernée (pour 2023)

L'évolution d'une année à l'autre (2023 vs 2022) de la rémunération cible totale du CEO et de la rémunération moyenne des employés de l'entreprise est de +4%. Cette augmentation est due aux deux indexations qui ont dû être appliquées en 2023.

Quant au ratio de rémunération qui représente l'écart entre la rémunération du CEO et la rémunération moyenne des employés de l'entreprise, il est égal à 13 en 2023. Ce ratio est mesuré en comparant la rémunération totale cible (y compris le salaire de base, les primes, la rémunération variable, les assurances groupe, les avantages sociaux et les cotisations sociales de l'employeur) du CEO avec la rémunération moyenne des employés de l'entreprise. En prenant en considération les honoraires versés par TeleSign US au CEO pour son mandat de Président, ce ratio serait de 13,7.

Le ratio de rémunération, qui représente l'écart entre la rémunération du CEO et la rémunération médiane5 des employés de l'entreprise, est égal à 14,9 en 2023. Ce ratio est mesuré en comparant la rémunération du CEO et la rémunération médiane, en tenant compte de l'ensemble de la rémunération cible (y compris le salaire de base, les primes, la rémunération variable, les assurances groupe et les avantages sociaux), à l'exclusion des cotisations sociales de l'employeur. La prise en compte des

rémunération que les contrats à durée indéterminée, qu'ils représentent une minorité au sein de notre personnel et qu'ils ne se situent pas dans la fourchette de rémunération la plus basse, ce qui garantit la cohérence et l'intégrité du calcul du ratio.

5 Les contrats à durée déterminée ont été exclus du champ d'application en raison de la difficulté de calculer avec précision la rémunération annuelle de ces contrats. Il est toutefois important de noter que ces contrats adhèrent à la même politique de rémunération que les contrats à durée indéterminée, qu'ils représentent une minorité au sein de notre personnel et qu'ils ne se situent pas dans la fourchette de rémunération la plus basse, ce qui garantit la cohérence et l'intégrité du calcul du ratio.

honoraires versés par TeleSign US au CEO pour son mandat de Président du Conseil porterait ce ratio à 15,7.

	2021	-2022	2023
Ratio de rémunération du CEO Vs la rémunération la plus basse	27.3	27.9	29.1
Ratio de rémunération du CEO Vs la rémunération moyenne	12.6	12.9	13,0
Ratio de rémunération du CEO Vs la rémunération médiane	16.0	14.9	14.9

4.2. Performance de l'entreprise

Le tableau ci-dessous présente les performances de l'entreprise entre 2018 et 2022.

(in miljoen EUR)	Onderliggende inkomsten		Onderliggende EBITDA
2022	5.909	+7,8%	1.786	-2,7%
2021	5.578	-1,9%	1.772	-5,2%
2020	5.479	-3,6%	1.836	-1,8%
2019	5.686	-2,1%	1.870	+0,3%
2018	5.807		1.865

Les performances de l'entreprise au fil des ans, y compris l'évolution d'une année à l'autre

Pour plus d'info, veuillez consulter le Rapport Financier de Proximus.

5. Application de la Politique de Rémunération et votes sur le Rapport de Rémunération précédente

5.1. Application de la Politique de Rémunération et dérogations

Proximus s'engage à ne rémunérer les membres du Conseil d'Administration, le CEO et les autres membres du Leadership Squad que conformément à la Politique de Rémunération, approuvée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires de Proximus pour la première fois le 21 avril 2021 et légèrement adaptée en 2023.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, déroger temporairement à tous les éléments de la Politique de Rémunération. Les circonstances exceptionnelles ne couvrent que les situations dans lesquelles la dérogation à la Politique de Rémunération est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la viabilité de Proximus dans son ensemble.

Lorsqu'il décide de dérogations à la politique de rémunération, le Conseil d'Administration doit se conformer à la procédure de décision exposée dans la Politique de Rémunération.

Toute dérogation sera communiquée lors de la première Assemblée Générale des Actionnaires suivant la dérogation et sera expliquée dans le Rapport de Rémunération de l'année concernée.

5.2. Votes des actionnaires sur le Rapport de Rémunération précédent

Une version légèrement adaptée du document de Politique de Rémunération détaillant les principes généraux régissant la politique de rémunération de notre entreprise applicable aux membres de son Conseil d'Administration et de son Leadership Squad a été soumis aux votes de nos actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 19 avril 2023. Les actionnaires ont manifesté leur soutien et leur confiance dans notre politique de rémunération à une large majorité (85,4%), ce qui conforte les choix que nous avons faits dans ce domaine pour l'avenir.

Le Rapport de rémunération de 2022, également soumis aux votes de nos actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 19 avril 2023, a été approuvé à 83,8%. Cet excellent résultat renforce notre conviction que nous avons raison d'adopter un dialogue ouvert et transparent avec nos actionnaires sur les questions de rémunération et de gouvernance en général. Depuis le rapport de 2022, nous avons adopté encore plus de transparence et sommes allés encore plus loin dans la lisibilité et le niveau de détail des informations divulguées, car l'avis et la confiance de nos actionnaires comptent beaucoup pour nous.

Position de conflit d'intérêts

Une règle générale relative au conflit d'intérêts est en vigueur au sein de la société. Elle interdit la possession d'intérêts financiers susceptibles d'affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles au détriment du Groupe Proximus.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 16 févier 2023, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant l'évaluation de ses performances pour 2022, un point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, le procès-verbal de cette assemblée est reproduit ci-dessous :

« Performance de l'Administrateur Délégué en 2022 : rémunération variable à court et à long terme

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, informe le Conseil d'Administration et le commissaire-réviseur d'un conflit d'intérêts le concernant dans le cadre de l'évaluation de ses performances pour 2022. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2023.

L'Administrateur Délégué et le CFO quittent la réunion.

Les objectifs de rémunération variable à court et à long terme (ICT et ILT) de G. Boutin s'élèvent tous deux à 40 % de son salaire de base annuel.

Sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration décide d'allouer ce qui suit :

Pour l'année de performance 2022, le résultat du KPI du Groupe s'élève à 102 %.

ICT
Groupe 60%	Individuel 40%	Total
140,701 €	160,932 €	301,633 €
ILT
Rémunération variable à long terme
229,903 €

La rémunération variable à long terme sera accordée à G. Boutin en 2023 sous forme de valeurs de performance qui seront acquises le 1er mai 2026 et seront payées en mai 2026 en fonction du résultat des critères de performance.

Ceci clôt le conflit d'intérêts. »

Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations

Les mandats exercés par des membres du Leadership Squad et des membres du personnel au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Proximus détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit, à l'exception des honoraires versés par TeleSign Corporation au CEO pour son mandat de président (75.000 USD).

Participations	Membres au 31/12/2023
PROXIMUS OPAL SA	K. Van Parys D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) SA	G. Boutin B. Appel M. Reid J. Van Acoleyen
TORINO HOLDING CORP.	B. Appel M. Reid C. Van de Weyer J. Van Acoleyen
TELESIGN HOLDING Inc.	B. Appel M. Reid J. Van Acoleyen
TELESIGN CORPORATION	G. Boutin B. Appel M. Reid J. Van Acoleyen
TELESIGN BELGIUM SRL	T. Dhondt C. Van de Weyer K. Winderickx
PROXIMUS DOO BELGRADE	K. Winderickx J. Veldeman
CONNECTIMMO SA	P. Delcoigne S. De Clerck K. Depoorter N. Gaertner
PROXIMUS LUXEMBOURG SA	J. Casteele C. Deltenre M. Gatta V. Licoppe M. Lindemans A-S. Lotgering R. Peeters R. Tilmans V. Vermeire
PROXIMUS LUXEMBOURG INFRASTRUCTURE SRL	O. Blampain
TELINDUS-ISIT BV	C. Crous T. Defraine R. Peeters P. Van Der Perren
PROXIMUS MEDIA HOUSE (PmH) SA	J. Casteele

BELGIAN MOBILE ID SA	A-S. Lotgering
PXS RE SA	B. Defieuw
BE-MOBILE SA	J. Casteele J. Manssens J. Van Acoleyen
CASCADOR SRL	D. Lybaert (permanent representative of Proximus Opal S.A.)
PROXIMUS ICT SA	G. Kelchtermans M. Lindemans A-S. Lotgering
CLEARMEDIA SA	L. Dries G. Kelchtermans S. Huijbrechts R. Peeters
DAVINSI LABS SA	C. Crous R. Peeters P. Van Der Perren
CODIT HOLDING SRL	C. Crous R. Peeters P. Van Der Perren
TESSARES SA	W. Bouckenooghe
MOBILE VIKINGS SA	J. Casteele D. Van Eynde
MWINGZ SRL	B. Appel M. Reid J. Van Acoleyen
Aug-e SA (previously i.LECO)	A. Lorette T. Naveau
ADS & DATA SA	B. Vandermeulen
UNIFIBER MIDCO SA	G. Standaert C. Schoorman
FIBERKLAAR MIDCO SRL	G. Standaert R. Tilmans G. Guévar K. Winderickx
DOKTR SRL	E. Bombeek T. Hernalsteen J. Manssens

PROXIMUS ADA SRL	B. Aegden J-L. Clarot F. Clément S. Cox A. Mastroianni F. Michaux F. Weber Y. Saiyid
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L'autre exception aux mandats de gestion non rémunérés au sein des sociétés dans lesquelles Proximus participe, est, par la présente, communiquée conformément à l'article 4 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières. Les mandats d'administrateur rémunérés exercés par des personnes non employées par Proximus sont les suivants :

• Rémunération annuelle de Madame Françoise Roels en tant qu'administrateur de Proximus media House SA : 12.000 EUR.
• Rémunération annuelle de Monsieur Philip Taillieu en tant qu'administrateur de Be-Mobile SA : 15.000 EUR.

Divers

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Succursales

Proximus SA n'a pas de succursale.

Utilisation d'instruments financiers

Proximus est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés à des actifs et passifs sous-jacents et à des transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Proximus recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Proximus utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa. Par ailleurs, Proximus a également recours à des swaps de taux d'intérêt à départ différé pour couvrir son exposition à la variabilité des taux d'intérêt à long terme.

L'exposition de Proximus à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Proximus utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Proximus court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Proximus n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, Gateway Building, Aéroport National 1J, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Koen Neijens et de Luc Callaert SRL, Zwaluwstraat 117, 1840 Londerzeel, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes statutaires de Proximus S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Monsieur Jan Debucquoy a été nommé le 3 février 2021. Monsieur Dominique Guide a été nommé le 22 avril 2021.

Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Koen Neijens et de Luc Callaert SRL, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes consolidés de Proximus S.A. de droit public expirera à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2025.