Proximus SA — Management Reports 2022

Mar 18, 2022

Rapport de gestion Proximus SA de droit public

2021

Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'assemblée générale du 21 avril 2021 relatif aux comptes annuels de Proximus SA de droit public arrêtés au 31 décembre 2021

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2021 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021.

L'évolution et les résultats de Proximus en 2021

Commentaires sur les comptes annuels

Bilan

Au-delà des investissements de € 464 millions réalisés par Proximus dans des actifs IT et des droits de télévision, les immobilisations incorporelles diminuent de € 248 millions pour atteindre € 1.831 millions, suite essentiellement à l'amortissement du goodwill constitué en 2010 lors de la fusion par absorption, ainsi que des amortissements classiques.

La valeur des immobilisations corporelles a augmenté de € 215 millions pour atteindre € 2.889 millions. Cette hausse est essentiellement due à la montée en puissance du déploiement de la fibre, le début de la consolidation et de la modernisation du réseau mobile ainsi qu'à l'augmentation des investissements dans la transformation informatique soutenant les ambitions de croissance et d'efficacité de Proximus.

Les amortissements sont impactés par l'extourne de l'amortissement accéléré de certains composants du réseau.

Les participations dans des entreprises liées ont augmenté de € 453 millions pour atteindre € 1.743 millions. D'une part, Proximus SA a acquis les actions de BICS détenues par les tiers, les actions de Mobile Vikings et a de nouvelles participations dans Fiberklaar et Unifiber et d'autre part Proximus SA a repris des dépréciations sur certaines de ses participations.

Les créances à plus d'un an ont diminué de € 89 millions à la suite du transfert d'un prêt inter-sociétés vers les créances à un an au plus.

Les stocks et commandes en cours ont augmenté de € 24 millions et s'élèvent à € 117 millions. Les créances à moins d'un an ont augmenté de € 224 millions pour atteindre € 703 millions. Ceci est essentiellement dû au transfert inter-sociétés de créances à plus d'un an vers les créances à un an au plus et à une créance résultant du transfert d'un actif vers HCL Technologies, partenaire Proximus pour l'exploitation et la maintenance de l'infrastructure de cloud privé de Proximus. Dans le cadre de cet accord, l'infrastructure cloud a été vendue au T4 2021 à HCL et relouée (leased back) à Proximus tout en restant dans les centres de données de Proximus.

Les placements de trésorerie ont diminué de € 95 millions pour atteindre € 263 millions principalement en raison de la réévaluation des actions propres partiellement compensée par une hausse des montants investis sur des comptes à terme.

Les liquidités ont augmenté de € 41 millions et atteignent € 155 millions.

Les capitaux propres ont diminué de € 35 millions et s'élèvent à € 1.623 millions. Ceci est principalement dû au fait que le bénéfice net est inférieur au bénéfice distribué.

Les provisions pour risques et charges ont diminué de € 64 millions et s'élèvent à € 609 millions, principalement en raison du versement de prestations jusqu'à l'âge de la retraite aux employés qui sont devenus inactifs à la suite du plan de transformation Fit For Purpose lancé fin 2019.

Les montants dus à plus d'un an ont augmenté de € 292 millions pour atteindre € 2. 879 millions, à la suite du transfert vers les dettes à un an au plus d'un emprunt de € 500 millions qui a été remboursé anticipativement en décembre 2021 et compensé par un nouvel emprunt d'une durée de 15 ans Green Bond (dans le cadre du EMTN) pour un montant de € 750 millions qui débute le 17 novembre 2021 avec un coupon annuel fixe de 0,75%.

Les montants à payer à un an au plus ont augmenté de 333 millions d'euros pour atteindre € 2.562 millions en raison essentiellement de l'augmentation des dettes commerciales, suite au niveau élevé d'investissement à la fin de l'exercice qui n'a pas encore été entièrement payé.

Au 31 décembre 2021, les dettes courantes excèdent les actifs circulants. Toutefois, Proximus bénéficie de différentes sources de financement, telles que l'utilisation des excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe, l'émission de « Short Term Notes » dans le cadre de son programme de « Commercial Paper », l'utilisation des facilités de crédit existantes et/ou l'utilisation de son programme actuel de « Euro Medium Term Notes ».

Compte de résultats

En comparaison avec 2020, les ventes et prestations de 2021 augmentent de € 4.195 millions à €4.252 millions, à la suite principalement de l'augmentation de la production immobilisée et à des produits d'exploitation non-récurrents. Le chiffre d'affaires a diminué de € 30 millions.

Les charges d'exploitation ont augmenté de € 60 millions pour atteindre € 3.971 millions principalement à la suite de l'augmentation des matières premières et des services et biens divers.

Par conséquent, le résultat d'exploitation de 2021 constitue un bénéfice de € 281 millions comparé à un bénéfice de € 284 millions en 2020.

Les revenus financiers ont diminué de € 224 millions pour atteindre € 275 millions principalement en raison du montant moins élevé de dividendes perçus en 2021 et du gain réalisé sur l'apport des actions de BICS dans une filiale à 100% en 2020 et partiellement compensé par la reprise d'une réduction de valeur sur une des participations.

Les charges financières ont diminué de € 197 millions pour atteindre € 62 millions du fait de la réévaluation des actions propres qui a généré un gain de € 14 millions en 2021 par comparaison à une perte de € 138 millions en 2020 et des dépréciations sur participations moins élevées (€ 0,2 millions en 2021 pour € 55 millions en 2020).

Le bénéfice avant impôts de 2021 s'élève à € 494 millions (pour € 524 millions en 2020).

L'impôt des sociétés a diminué de € 10 millions et s'élève à € 117 millions à la suite de la baisse de la base imposable.

En conséquence, le bénéfice de l'année avant affectation s'élève à € 378 millions en 2021 comparé à € 398 millions en 2020.

Affectation du bénéfice

Nous vous proposons l'affectation suivante (en €) :

+	377.994.626	EUR
+	301.143.039	EUR
=	679.137.665	EUR
+	863.872	EUR
-	14.214.160	EUR
-	387.522.929	EUR
-	24.715.225	EUR
=	253.549.223	EUR

Le 10 décembre 2021 un dividende intérimaire de € 161,4 millions a été payé.

Droits et engagements hors bilan

.

Proximus détient le droit d'émettre des « Commercial Papers » pour un total de € 1.000 millions, dont € 100 millions ont été émis à fin 2021, ainsi que le droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de € 3.500 millions, dont € 2.750 millions ont été émis à fin 2021.

Le 26 octobre 2020, Proximus a signé une nouvelle facilité de créditrenouvelable et durable de € 700 millions pour une période de trois ans avec une option permettant de prolonger deux fois par des périodes supplémentaires d'un an. Au 31 décembre 2021, il n'y avait pas de solde restant dû au titre de cette facilité de crédit.

Rapport de gestion des risques

Risques et incertitudes majeurs

Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximaliser la réussite de l'entreprise et la valeur pour les actionnaires ainsi qu'à accroître la satisfaction des clients en équilibrant de manière efficace les risques et bénéfices. La gestion efficace des risques est un facteur clé pour réaliser nos objectifs. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Proximus en permettant une prise de risques contrôlée.

Proximus a mis en œuvre une méthodologie de gestion des risques qui respecte ISO 31000, Management du risque – Lignes directrices, et intègre des processus, techniques et outils adaptés en vue d'identifier, d'évaluer et de gérer en temps utile les risques et les opportunités dans divers domaines.

Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans l'annexe 32 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans l'annexe 34 de ces états financiers.

Les risques d'entreprise, financiers et liés au reporting environnemental, social et de gouvernance (ESG – y compris le climat), ainsi que les facteurs de réduction de risques et les mesures de contrôle connexes, sont également détaillés ci-dessous. Toutefois, il ne s'agit pas d'une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

Les risques d'entreprise

L'Enterprise Risk Management de Proximus (ERM) offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Proximus. La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre des risques (« événements adverses potentiels ») et des incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. Son objectif consiste à maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents (provenant entre autres de la réglementation et de technologies alternatives sur le marché) et en développant des stratégies de mitigation conformes à sa tolérance des risques. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres tant quantitatifs que qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de priorisation s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs lié au plan Stratégique, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors du dernier exercice d'Enterprise Risk Management, les catégories suivantes ont été prioritisées :

• Monétisation des investissements dans la fibre
• Évolution du modèle économique
• Compétences des collaborateurs, nouvelles méthodes de travail et motivation
• Dynamique concurrentielle du marché
• Expérience client
• Impact de la pandémie de Covid-19 et de la crise économique qui en résulte

Monétisation des investissements dans la fibre

Au cours des dernières années, Proximus a lancé le déploiement d'un réseau fibre ouvert, non discriminatoire et performant pour les clients résidentiels et professionnels. Ce projet revêt une importance capitale pour Proximus, et bien que nous soyons convaincus que cette stratégie réponde en tous points au besoin croissant de connectivité fiable, rapide et à faible latence en Belgique (en particulier vu l'augmentation du télétravail), nous ne pouvons exclure que certaines initiatives ne produisent pas les avantages escomptés ou n'atteignent pas le niveau de chiffre d'affaires ou de rentabilité attendu.

La technologie cuivre étant généralement moins rapide que le câble, plus l'empreinte fibre sera importante, meilleures seront les perspectives commerciales pour Proximus. Proximus s'efforcera dès lors d'atteindre une couverture fibre de 70 % en Belgique, voire au-delà, dans la mesure où le déploiement se justifie économiquement, afin de:

• Répondre aux besoins actuels et futurs des clients (maisons connectées, vidéos de nouvelle génération, gaming, etc.) et de faire progresser l'ARPU
• Conserver nos parts de marché actuelles parmi les clients résidentiels et entreprises
• Viser la reconquête de parts de marché, en particulier en Flandre
• Attirer de nouvelles opportunités sur le marché wholesale
• Simplifier notre modèle opérationnel et réduire nos frais d'exploitation, en cessant de commercialiser des solutions cuivre dès que la fibre est disponible et en supprimant à terme la technologie cuivre, au plus tard 5 ans après le déploiement de la fibre.

Cette stratégie fibre à long terme est la bonne décision, approuvée par le marché et appliquée de manière similaire dans de nombreux autres pays. Néanmoins, atteindre les résultats de monétisation dans les prochaines années demeure difficile.

Premièrement, il existe un risque opérationnel lié à une migration en douceur des clients Proximus et OLO vers la fibre, tout en garantissant une expérience client de qualité afin d'éviter l'attrition de clients lors de cette migration. À cet égard, pendant la période de confinement liée à au Covid-19 au printemps 2020, l'imposition de contraintes sociales strictes a largement complexifié et retardé les activations de clients (accès difficile aux bâtiments pour l'installation de câblages verticaux, immeubles des clients inaccessibles, etc.). Dans le même temps, ces restrictions importantes ont également affecté les canaux de vente pour la fibre, en imposant la fermeture des points de vente Proximus et en interrompant les activités marketing locales. Une intensification potentielle des contaminations au Covid-19 à l'avenir pourrait éventuellement entraîner la même « période d'inactivité ».

Deuxièmement, nous observons que le secteur belge des télécommunications annonce régulièrement des consolidations (par exemple l'acquisition de Base par Telenet ; la récente acquisition de VOO par Orange Belgium) et des partenariats (par exemple les discussions en cours en vue de la création de NetCo, par Fluvius et Telenet), et même la possibilité d'accueillir un 4e opérateur après mise aux enchères du spectre 5G en 2022. Un nouvel arrivant potentiel dans le segment à bas prix pourrait être susceptible d'exercer une pression sur les prix du marché, contraignant les opérateurs à faire des compromis entre la rétention des parts de marché et la préservation des prix. Dans ce contexte, une monétisation via hiérarchisation des prix serait plus difficile et exigerait une plus grande différenciation des offres (par exemple en incluant des services multi-Gigabit).

Un troisième risque de monétisation pourrait être induit par la multiplication des initiatives de déploiement de FTTH. Aujourd'hui, Proximus est le seul acteur à déployer le FTTH à grande échelle en Belgique. Les projets d'entreprises concurrentes et de services d'utilité publique (par exemple Fluvius) de déployer un réseau FTTH concurrent pourrait réduire la rentabilité des investissements de Proximus, diminuer les prix de gros sur le marché et affecter les prix que CBU et EBU peuvent facturer pour leurs produits Fibre.

Dans les zones urbaines denses, il est possible de sur construire et de disposer de 2 réseaux de fibre optique. Mais dès que l'on quitte les centres-villes, les coûts de construction augmentent rapidement, avec pour conséquence la non-rentabilité économique des deux réseaux Fibre concurrents. Proximus a donc uni ses forces avec deux partenaires industriels et financiers expérimentés (EQT Infrastructure et Eurofibre) pour accélérer et étendre le déploiement de la fibre optique dans les zones moins denses, s'arrogeant ainsi l'avantage du premier entrant. L'intention est d'être les plus rapides à se déployer là où la densité reste suffisamment élevée (et donc de bénéficier de coûts unitaires inférieurs) et d'être les premiers à fournir la technologie Fibre sur le marché dans le but de remporter le maximum de parts de marché possible. Répétons également que le réseau de fibre optique de Proximus sera entièrement ouvert et non discriminatoire, avec la possibilité d'utiliser les actifs de fibre optique conjointement à la concurrence et de maximiser l'utilisation de la capacité du réseau.

Évolution du modèle économique

Proximus est active dans une industrie qui évolue rapidement. Afin d'être armée pour affronter l'avenir, Proximus doit constamment s'adapter à de nouvelles technologies, déployer une approche de service améliorée et lancer de nouveaux produits. Nous sommes convaincus que notre stratégie se concentre sur les bonnes réponses pour faire face à ces évolutions. Toutefois, il ne peut être exclu que certaines de nos initiatives ne produisent pas le résultat escompté en termes de revenus ou de rentabilité. Cela pourrait avoir un impact négatif sur notre performance financière globale.

Le modèle économique de Proximus est et continuera d'être affecté par les technologies (perturbantes), telles que les services SD-WAN, 5G et Over-The-Top (OTT). En réponse à ces nouvelles technologies et à ces développements du marché, nous devrons en tant que groupe proposer à notre tour de nouveaux produits ou services compétitifs, pertinents pour nos clients et essentiels au maintien de notre performance et de notre rentabilité à long terme.

Proximus et le secteur dans son ensemble évoluent vers une approche plus personnalisée du service aux clients. Par exemple, en ce qui concerne la connectivité ultra-haut débit sur fibre, Proximus adopte une approche marketing locale : elle combine les forces de son personnel de vente, de son personnel technique et de partenaires locaux dans le cadre de son projet de déploiement de la fibre. Proximus continue également à développer la capacité afin d'accompagner les clients professionnels dans leur transformation digitale. Elle leur propose des produits convergents et des supports adaptés à leur secteur et combinant des solutions de connectivité, de cloud hybride et de sécurité gérée. Nous avons par exemple entamé une migration proactive massive de nos clients professionnels vers des solutions de connectivité de nouvelle génération.

Sur le segment résidentiel, nous augmentons également notre pertinence en développant et en élargissant de nouveaux écosystèmes locaux, tels que nos partenariats avec des conglomérats de presse pour développer notre offre ePress, ou notre partenariat avec Belfius menant au développement de l'offre Banx and Beats. Ces collaborations nous permettent de développer des solutions locales pertinentes pour et avec nos clients, afin de fournir des produits et services concurrentiels sur le marché belge.

Même si Proximus lance avec succès ces nouvelles technologies et que les initiatives de réduction de risque sont efficaces, le risque demeure important, dans la mesure où ces nouvelles technologies pourraient générer un chiffre d'affaires et/ou une rentabilité inférieure par rapport aux produits et services existants/passés, et avoir par conséquent un impact négatif sur le chiffre d'affaires et le bénéfice net de Proximus. Il n'est donc pas possible de réduire entièrement ce risque.

Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, petit pays qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, dont Proximus, l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en pleine croissance (réseaux de campus d'entreprise, sécurité, mobilité intelligente et interface de programmation d'application [API]), sur des marchés en maturation (tels que les smartphones), sur des marchés saturés (comme l'internet fixe, le Mobile Postpaid et la voix fixe), voire sur des marchés en déclin (Mobile Postpaid et la téléphonie d'entreprise…).

Le marché est en constante évolution, avec une dynamique concurrentielle en jeu (par exemple, lancement fréquent de nouveaux produits et entrée de concurrents dans de nouveaux segments du marché) qui pourrait avoir un impact sur la valeur du marché à l'avenir. La vente récente de VOO à Orange crée un nouveau leader sur le marché des consommateurs en Wallonie, entraînant une convergence commerciale et des synergies de réseau. La pression commerciale en Wallonie va probablement se poursuivre en raison de la hausse des parts de marché à la fois de Proximus et du groupe Orange. La vente signifie également que le scénario de l'entrée sur le marché d'un fonds de capital-investissement potentiellement agressif n'est plus d'actualité. Dans l'intervalle, la consolidation du marché B2B se poursuit et la concurrence s'intensifie. Ainsi, en décembre 2020, Cegeka s'est associée à Citymesh pour couvrir la couche de connectivité, et Citymesh a acquis le réseau IdO d'Engie en 2021. Un certain nombre de nouveaux opérateurs de réseau mobile virtuel (MVNO) ont fait leur entrée sur le marché en 2021, comme Youfone et OneBillGlobal.

Dans les années à venir, la structure du marché pourrait encore évoluer avec l'entrée éventuelle d'un nouvel opérateur mobile, en plus des trois opérateurs existants. De plus, elle pourrait être appuyée par des conditions favorables qui pourraient être fixées lors de la prochaine vente aux enchères du spectre.

La fédération sectorielle Agoria a estimé, dans une étude publiée en 2018, que l'arrivée éventuelle d'un 4e opérateur mobile pourrait avoir un impact sur l'ensemble du marché du mobile en Belgique avec une réduction de 6.000 à 8.000 emplois et une réduction de la contribution sectorielle à l'État de 200 à 350 millions EUR. Le calendrier dépend de l'exécution de la vente aux enchères du spectre, actuellement prévue pour juin 2022. De nouveaux opérateurs pourraient faire baisser les prix et exercer une pression sur le modèle de tarification de Proximus.

Les futures procédures d'attribution, ou mises aux enchères, du spectre créent également une grande incertitude sur le marché. Plus précisément, l'organisme de réglementation IBPT/BIPT a procédé à une attribution temporaire du spectre de 3,6 GHz, qui servira aux nouveaux services 5G. Cette procédure a valu à Cegeka l'obtention d'une licence pour les services 5G (avant son acquisition de Citymesh), soulignant davantage ses ambitions dans l'espace B2B. Ces droits seront valides jusqu'à la vente aux enchères de ce spectre. Dans le cadre de la mise aux enchères du spectre prévue pour juin 2022, d'autres parties ayant des intérêts similaires à Cegeka/Citymesh, avec une orientation vers le marché B2B, et en particulier les solutions de type « réseau privé mobile », pourraient également tenter d'obtenir des droits de spectre. Dans tous les cas, l'acquisition de droits d'utilisation du spectre pour des services de télécommunications par de nouveaux opérateurs pourrait mettre sous pression les tarifs pratiqués par Proximus pour sa gamme actuelle et future.

Du côté résidentiel, la substitution de services de ligne fixe par des services OTT (par exemple par des applications et des réseaux sociaux tels que Skype, Facebook, WhatsApp, etc.) et du contenu télévisuel (comme Netflix, Amazon Prime Video, Disney+) pourrait mettre le chiffre d'affaires et les marges davantage sous pression à mesure que ces services OTT gagnent du terrain.

Grâce à sa stratégie à long terme et à ses investissements continus dans le réseau (par exemple Fibre, 5G, VDSL/Vectoring et 4G/4G+), Proximus a constamment amélioré ses propositions de valeur multi-play, notamment en mettant plus de clients sur les dernières technologies, en restant à la tête de l'innovation mobile, en améliorant structurellement le service à la clientèle, en s'associant avec des acteurs de contenus et OTT pour offrir un large portefeuille de contenus (par exemple Champions League, Disney+, Netflix, etc.). Ce, en plus de développer une stratégie omnicanale et d'améliorer les interfaces clients numériques (par exemple le lancement de la nouvelle chaîne Pickx+ et le déploiement du nouveau décodeur TV v7 basé sur AndroidTV). Afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients, Proximus a lancé à l'été 2020 un nouveau portefeuille convergent destiné aux familles, Flex, qui vise à apporter la solution adéquate dans une approche flexible « composer votre propre package ». Grâce à ce lancement couronné de succès, Proximus a continué à se construire une solide position concurrentielle avantageuse lui fournissant des leviers autres que simplement le prix, réduisant le risque de désabonnement et d'exposition à une guerre des prix. Néanmoins, Proximus doit constamment s'adapter à ce marché en mutation. Ne pas proposer d'offres compétitives, c'est en effet s'exposer à une perte de clients..

Le segment des clients sensibles aux prix, qui a continué de croître en 2021 avec l'augmentation des consommateurs recherchant des offres « sans fioritures » à moindre prix, est approché avec succès par l'intermédiaire des filiales de Proximus Scarlet et Mobile Vikings, qui offrent des produits mobiles et triple play à prix attractif.

Sur le marché des grandes entreprises, le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une lutte des prix qui peut influencer encore tant le chiffre d'affaires que les marges.

Les raisons sous-tendant ces risques échappant pour la plupart au contrôle de Proximus, les mesures d'atténuation de risque sont essentiellement axées sur la limitation de l'impact.

Même si nous sommes confiants quant à notre capacité à faire face à un éventuel renforcement de la concurrence, le risque reste globalement élevé pour Proximus, avec un impact potentiel sur le chiffre d'affaires comme sur le bénéfice net de Proximus.

Expérience client

À l'ère du digital et des bouleversements que nous connaissons aujourd'hui, être en mesure d'offrir une expérience client supérieure est un défi clé et une mission stratégique essentielle. L'évolution des attentes de nos clients à cet égard est extrêmement rapide ; de nouvelles références émergent chaque jour et l'utilisation croissante des technologies numériques accélère le processus.

En ce sens, comprendre clairement les attentes de nos clients est un atout concurrentiel aux fins de bâtir des fondations solides. Cela nous permet de répondre efficacement à leurs besoins et éventuellement de les surpasser, en utilisant des analyses solides pour prévoir de manière proactive la prochaine meilleure action ou offre.

Cette expérience supérieure que nous envisageons d'offrir à nos clients comprend une expérience cohérente, sans effort et intuitive dans toutes les interactions, tous les parcours clients, un réseau stable et hautement performant ainsi que des produits et services faciles à utiliser. Dans cet environnement de numérisation et d'évolution rapide, Proximus s'efforce d'offrir à ses clients le juste équilibre entre interactions numériques sans effort et empathie humaine.

Des initiatives de transformation clés, telles que des équipes Customer experience, la refonte des parcours e2e, Voice of the Customer et les analyses CX ont été encore améliorées pour répondre aux causes profondes de points névralgiques et prendre en charge les projets de transformation qui contribuent à la promesse de la marque Proximus : « Think possible ».

Malgré ces efforts, offrir une expérience client supérieure demeure un défi majeur en raison de l'évolution rapide du marché et de la concurrence. En outre, l'influence des GAFA et des acteurs OTT sur les attentes des clients défie la capacité de Proximus d'adapter et de développer de manière proactive de nouveaux produits et services numériques. Ceux-ci étant considérés comme des avantages concurrentiels grâce à des interfaces utilisateur numériques conviviales et à des parcours client de bout en bout. Outre le risque omniprésent d'une initiative audacieuse de la part de la concurrence, Proximus pourrait passer à côté de nouvelles sources de revenus et, dans le pire des scénarios, perdre son positionnement de marque premium.

Compétences du personnel, nouvelles méthodes de travail et motivation

Ne pas parvenir à recruter, employer durablement et engager des talents et experts en technologie de l'information pourrait avoir un impact sur la capacité du Groupe à fournir avec succès des services et des produits à ses clients.

À l'ère du digital et des bouleversements que nous connaissons aujourd'hui, les travailleurs du savoir constituent un atout concurrentiel s'ils ont les bonnes compétences et le bon état d'esprit et s'ils restent durablement employables et engagés. Le lieu de travail évolue également plus vite que jamais, en particulier en termes de contenu de fonction, d'environnement de travail, de composition des équipes et de nouvelles façons de travailler. Proximus pourrait faire face à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines spécifiques, tels que la cybersécurité, le front-end digital, la science des données et l'informatique agile, ou pourrait potentiellement faire face à une pénurie de ressources ouvertes aux changements en termes de lieu de travail et de nouvelles façons de travailler. Cette pénurie pourrait éventuellement entraver la réalisation de son ambition de devenir une organisation véritablement centrée sur le client et retarder certains de ses objectifs en matière d'innovation et de transformation digitale. La réalisation de cette ambition passe en effet par le soutien et l'engagement de tous nos collaborateurs.

Voilà pourquoi Proximus concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne, le recrutement de jeunes diplômés dans des domaines de compétences pertinents et l'image de marque en tant qu'employeur. Nous donnons à nos collaborateurs la possibilité de se perfectionner et de se développer en permanence, notamment dans le domaine digital. Parce que nous voulons disposer en interne des compétences adéquates pour concrétiser l'économie et la société digitales de demain et garantir l'employabilité de nos collaborateurs. Nous avons mis en place une approche sur mesure avec des programmes et des campagnes pour tous les collaborateurs afin de leur faire comprendre et prendre conscience de l'impact de la transformation digitale et d'augmenter l'expertise digitale. Nous leur proposons également des parcours d'apprentissage stimulants et ambitieux pour améliorer leurs compétences dans des domaines essentiels pour rester pertinents dans leur travail. En 2021, les collaborateurs ont participé en moyenne à 41.3 heures de formation, soit un investissement de 32,34 millions EUR pour Proximus.

C'est également la raison pour laquelle nous favorisons une culture de la responsabilisation où autonomie, collaboration et partage d'informations efficaces font partie des comportements naturels. La mise en place de cette nouvelle façon de travailler nécessite toutefois les bons outils digitaux. C'est pourquoi nous offrons à nos collaborateurs un ensemble cohérent d'outils digitaux conviviaux et sécurisés accessibles sur n'importe quel appareil. En 2021, nous avons poursuivi le déploiement des applications Microsoft O365, telles que MS Teams pour des réunions digitales plus efficaces et interactives.

Afin de familiariser les collaborateurs avec ces changements continus en matière de lieu de travail digital, nous proposons des formations spécialisées et renforçons les compétences de nos team leaders en matière de gestion du changement.

Nous menons des initiatives continues afin de promouvoir la résilience des collaborateurs et de mieux les préparer face aux changements. Nous menons aussi des actions pour encourager les collaborateurs à rester en contact les uns avec les autres dans un esprit de cohésion et de reconnaissance des membres de l'équipe. De nouvelles méthodes de travail telles qu'Agile et le Design Thinking appuient l'autonomie et la responsabilisation de chacun. Nous pouvons ainsi créer plus de valeur plus rapidement pour nos clients. Nous soutenons également une culture plus agile en encourageant la mobilité interne, car nous voulons nous assurer que tous les collaborateurs continuent à apprendre et à faire un travail qu'ils aiment. En 2021, 782 employés ont changé de fonction en interne.

Les risques restants reposent sur la capacité de Proximus à perfectionner efficacement ses effectifs en fonction des besoins futurs, à maintenir l'engagement et la motivation de ses collaborateurs à apprendre et à donner le meilleur d'eux-mêmes au travail. Ils comptent également sur la capacité de Proximus à attirer les talents nécessaires, ce qui pourrait nuire à sa capacité à tenir sa promesse envers les clients en termes de produits, de services requis pour rester pertinents par rapport à la concurrence. Si les efforts investis pour accroître la flexibilité et l'agilité de l'organisation ne sont pas couronnés de succès, la compétitivité de Proximus risque d'en être amoindrie.

Impact de la pandémie de Covid-19 et de la crise économique qui en résulte

La pandémie de Covid-19 a encore eu un impact significatif sur l'économie mondiale en 2021, malgré les campagnes de vaccination menées à l'échelle internationale. Bien que l'impact de la pandémie ait été moindre pour Proximus en 2021 qu'en 2020, il demeure conséquent, avec un impact sur le chiffre d'affaires tiré du roaming dû à une réduction significative des voyages hors UE en particulier, des perturbations limitées de la chaîne d'approvisionnement et un impact sur les habitudes de travail de nos collaborateurs. À ces impacts directs s'ajoute un impact indirect au travers de la stabilité financière de nos clients éventuellement affectés par la crise sanitaire, avec pour conséquence des retards de paiement potentiels, voire, dans le pire des cas, des défauts de paiement.

Un retour tardif à la normale pourrait avoir un impact sur la base clients de Proximus, en particulier dans les segments SE (petites entreprises) et Enterprise. L'augmentation des faillites, la diminution des revenus dans plusieurs secteurs et les incertitudes persistantes quant aux perspectives de retour à la normale pourraient avoir une incidence sur la disposition de nos clients à investir et par conséquent sur notre chiffre d'affaires, même si nous ne nous attendons pas, à ce stade, à un impact substantiel sur notre chiffre d'affaires de 2022.

Enfin, il est largement admis que la situation affecte le moral général des collaborateurs. Une augmentation de l'absentéisme ou une diminution de la motivation de nos collaborateurs ne peuvent donc être exclues. Proximus a déployé un certain nombre de mesures pour soutenir les employés isolés et pour s'assurer que les équipes restent connectées. Nous amorçons également un retour progressif et en toute sécurité au bureau en fonction de l'évolution de la situation.

Risque environnemental et changement climatique

Le changement climatique est une priorité en raison de la prise de conscience croissante à propos du réchauffement de la planète. Group Corporate Affairs, qui regroupe les départements Legal, Regulatory, Public Affairs, Internal Audit & Risk Management, Compliance, Group Communications, Reputation and Sustainability et Security Governance & Investigations, suit de près l'évolution des directives, des normes et des lois régionales, nationales, européennes et mondiales relatives au climat. Proximus possède une stratégie claire de réduction des émissions de CO2 et a intégré son ambition dans la stratégie #inspire2022 (voir le chapitre 2 : #inspire2022).

Group Internal Services (responsables des bâtiments) et Risk Management, en collaboration avec le département Network Engineering and Operations, évaluent régulièrement la manière dont des événements climatiques extrêmes peuvent avoir un impact sur les activités de Proximus.

Proximus dispose d'un département Corporate Risk Management, qui analyse les risques dans plusieurs domaines. Le même processus est utilisé pour les risques « upstream », « downstream » et d'exploitation directe. Ce département a élaboré un cadre de gestion des risques fondé sur la norme ISO 31000.

Dans le contexte des risques liés au changement climatique, Proximus applique sa méthode standard de gestion des risques, en impliquant les parties prenantes concernées dans les domaines technique, fiscal, juridique, réglementaire et des installations.

En bref, le processus est similaire au processus général de gestion des risques et se déroule comme suit :

• La première phase consiste en une série d'ateliers et de travaux indépendants, menant à une hiérarchisation des risques. Ce processus est documenté dans le registre des risques.
• Dans une deuxième phase, les sources de chaque risque (probabilité) et les conséquences potentielles (impact) sont analysées et documentées. Les conséquences, avec leur impact direct financier, stratégique ou sur la réputation, sont répertoriées sur une échelle sur la base du tableau de référence d'impact sur les activités. Il s'agit d'une grille conçue pour évaluer l'impact d'un événement donné sur l'entreprise. Elle définit les catégories en valeur monétaire et « traduit » la valeur opérationnelle et de réputation en valeur monétaire. Tous les risques sont quantifiés et reçoivent une cote qualitative, documentée dans le registre des risques.
• Enfin, tous les risques prioritaires sont attribués à un responsable (chargé de la mise en œuvre, du contrôle et de l'examen régulier). Des plans de continuité des activités ont été élaborés. Ces informations sont soumises annuellement au Comité d'audit et de supervision.

De cette façon, la gestion des risques fournit directement des informations à la planification financière. Quelques exemples : nous prenons en considération l'augmentation des coûts de l'énergie et l'augmentation potentielle qu'ils subiront en cas d'introduction d'une taxe carbone. De même, nous démantelons/remplaçons en permanence des bâtiments techniques par des équipements plus récents, plus compacts et plus économes en énergie. Nous entamons des partenariats dans les domaines de la mobilité intelligente et des bâtiments intelligents.

En 2022, le Groupe commencera à intégrer structurellement le risque climatique dans les processus de gestion des risques d'entreprise (ERM). Il appliquera un processus de risque climatique distinct les années où l'ERM n'est pas organisé.

Les horizons temporels utilisés dans l'évaluation des risques sont définis comme suit : à court terme (0-3 ans), à moyen terme (3-10 ans) et à long terme (10-25 ans). L'ampleur de l'impact varie de « faible » (moins de 100.000 EUR à « très élevé » pour les impacts supérieurs à 12,5 millions EUR.

Type	Risque lié au climat	Impacts financiers (potentiels)	Horizon	Ampleur de
			temporel	l'impact
Risques	Politique/juridique	Augmentations tarifaires dues à	Court	Modéré
de	- tarification du	d'éventuelles taxes affectant les	terme
transition	carbone	secteurs dont nous dépendons, plus
	- davantage	augmentation des frais de ressources
	d'obligations de	et d'audit afin de se conformer à la
	déclaration	législation émergente.
	Technologie	Coût lié à une transition rapide vers	Court	Modéré
	- passage à des	une énergie propre.	terme
	options à plus		Moyen
	faibles émissions		terme et
			long terme
	Marché	Augmentation des prix de l'énergie,	Court	Modéré
	- augmentation du	augmentation des coûts de production	terme
	coût des matières	en raison de la forte demande de
	premières	produits électroniques.
	Réputation	Augmentation des coûts et des	Court	Modéré
	- hausse des	ressources en matière de	terme
	préoccupations	communications et de reporting (cf.
	des parties	frais d'analyse du cycle de vie).
	prenantes
Risques	Aigu	Augmentation des coûts	Court	Modéré -
physiques	- multiplication des	d'investissement, radiation précoce	terme	élevé
	événements	d'actifs potentiellement affectés par
	météorologiques	les vagues de chaleur/inondations,
	extrêmes	réduction des revenus et
		augmentation des coûts liés aux
		impacts négatifs. En 2021 :
		inondations en Wallonie.
	Chronique	Occurrence plus fréquente de risques	Moyen	Modéré -
	- hausse des	aigus à prévoir – voir les coûts	terme et	élevé
	températures	mentionnés dans les risques aigus.	long terme
	- variation des
	modèles
	météorologiques
	- élévation du
	niveau de la mer

Aperçu des risques liés au changement climatique et susceptibles d'avoir un impact financier important:

Aperçu des opportunités liées au changement climatique et susceptibles d'avoir un impact financier important:

Efficacité des	Investissements dans l'efficacité énergétique à travers	Court	Modéré -
ressources	l'ensemble des réseaux et réduction des coûts	terme	faible
	d'exploitation.
Produits et	Les solutions visant à décarboner d'autres secteurs	Court	Faible
services éco	créent des opportunités commerciales existantes et	terme
intelligents	nouvelles.
Sources	Nos projets d'énergie renouvelable nous permettront	Moyen	Modéré
d'énergie	de réduire les émissions de carbone et les coûts	terme
	énergétiques de notre réseau. Nous utilisons déjà 100 %
	d'électricité renouvelable, mais nous nous
	approvisionnerons plus localement et abandonnerons
	tous les combustibles fossiles.
Marché	Évolution des préférences des consommateurs.	Court	Faible
		terme
Résilience	Les prévisions sur le changement climatique fournissent	Court	Faible
	des données pour les décisions stratégiques et	terme
	commerciales. Par exemple, abandon précoce
	d'infrastructures dans les zones potentiellement
	inondables.

Approche de Proximus concernant les risques identifiés :

Risques politiques/juridiques

Nous suivons l'évolution de la réglementation pour pouvoir nous conformer aux lois existantes, comme les aspects pertinents du Pacte vert pour l'Europe. Nous évaluons l'impact de ces nouveaux règlements dans l'ensemble des activités, des chaînes d'approvisionnement et des juridictions. En 2021, avons progressé dans l'évaluation de l'alignement de la taxonomie de l'UE et avons commencé à mettre en œuvre les recommandations de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures. Ces informations sont disponibles respectivement en page 169 et 171.

Risques technologiques

Nous évaluons régulièrement la maturité et l'état de préparation de technologies, comme l'hydrogène. Nous réalisons des analyses coûts-avantages associées à des technologies clés.

Risques du marché

Nous analysons les tendances de l'offre et de la demande de produits et de services et adaptons nos offres en conséquence. Nous analysons le marché en quête de produits et de services susceptibles d'aider Proximus à atteindre ses objectifs climatiques. À cet égard, nous évaluons les acquisitions futures. Nous nous engageons également auprès de fournisseurs et de clients.

Risques de réputation

Nous suivons régulièrement l'évolution de notre réputation au sein de la population belge, notamment en utilisant le programme RepTrak. Nous proposons de nombreux produits et services susceptibles d'aider les entreprises et les autorités publiques à réduire leur empreinte environnementale.

Nos services de cloud et nos solutions IdO, comme l'énergie intelligente, les bâtiments intelligents ou la mobilité intelligente, en sont des exemples frappants. Afin de préserver notre réputation, toutes ces affirmations doivent être étayées par des procédures de calcul crédibles et vérifiées.

Risques physiques aigus et chroniques + cas réel d'inondations en juillet 2021

Nous faisons appel à l'expertise de scientifiques, comme l'OFDA/CRED International Disaster Database (http://www.emdat.be) et l'Université catholique de Louvain. Nous commencerons à utiliser l'analyse de scénarios liés au climat à partir de 2022.

Cas réel :

Les inondations de juillet ont causé des dommages majeurs à notre réseau : câble backbone détruit, bornes dévastées, rues et bâtiments instables, dommages dans les habitations des clients, câbles locaux endommagés. Confrontées pour la première fois à une crise d'une telle ampleur, les équipes nationales et locales l'ont gérée de manière optimale, en restaurant notre infrastructure en un temps record et en fournissant une alternative mobile à nos clients. Nos processus sont constamment passés en revue à la lumière des enseignements tirés.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne d'approvisionnement et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou de la fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stresstests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité. Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

• Résilience et continuité des activités
• Sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité)
• Protection des données et de la vie privée
• Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement
• Infrastructure de réseau traditionnelle

Résilience et continuité des activités

Les interruptions d'activité dues à des menaces internes ou externes sont susceptibles d'affecter sérieusement nos clients, nos activités internes, notre chiffre d'affaires ou la réputation de notre marque.

L'élaboration de plans de continuité des activités est une manière de gérer les risques afin d'assurer la mise en place d'une réponse et de solutions appropriées en cas d'incidents majeurs. Nous mettons toujours un point d'honneur à renforcer et à assurer la résilience de notre réseau, de nos plateformes et de nos systèmes informatiques pour minimiser l'impact pour les clients en cas d'incidents.

Proximus suit de près les lignes directrices des meilleures pratiques internationales. Le niveau de préparation (KPI et tableaux de bord pertinents) est soumis chaque année au Comité d'audit et de supervision

Sécurité

La vulnérabilité accrue à un niveau mondial, les menaces et les cyberattaques toujours plus sophistiquées et ciblées constituent un risque pour la sécurité de Proximus et celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux.

Le cas échéant, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus et de ses clients pourraient également être mises en péril. Afin de réduire ces risques, nous prenons les mesures adéquates et réalisons les investissements nécessaires. Ces mesures englobent notamment la sensibilisation et la formation des collaborateurs, la sécurité dès la conception, des tests de sécurité, des mesures de protection, des mesures de détection et la maintenance de plans d'urgence.

Parallèlement, Proximus investit dans les renseignements en matière de menaces et la réponse aux incidents de sécurité. De plus, Proximus exploite plusieurs Malware Information Sharing Platforms (MISP) qui permettent la collecte et le partage d'informations structurées sur les menaces de cybersécurité au niveau national avec le CERT.be et au niveau international avec d'autres opérateurs européens de télécommunications et la GSMA (une association de 750 opérateurs dans le monde).

Toutes les informations récoltées dans le cadre des renseignements en matière de menaces sont centralisées dans un Intelligence Broker développé par Proximus, qui permet d'intégrer directement les indicateurs de compromission (IoC) dans les contrôles de sécurité préventifs et détectifs de Proximus. En plus des renseignements structurés en matière de menaces, Proximus participe activement à divers groupes d'experts intersectoriels et internationaux afin de rester au fait des dernières menaces. Elle collabore au sein des groupes d'experts de la GSMA, d'Europol, d'Interpol, de la Cyber Security Coalition belge, d'ETIS, de la NCIA (OTAN), du CCB, de FIRST et de Trusted Introducer.

Protection des données et de la vie privée

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser des données à caractère personnel à des fins commerciales. Proximus met toujours un point d'honneur à protéger la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel.

En 2021, Proximus a continué à améliorer sa conformité au RGPD. Proximus utilise les fonctionnalités et les possibilités de l'outil de gouvernance des données Collibra pour répondre à certaines exigences de conformité du RGPD, par exemple le registre des activités de traitement.

Afin d'intégrer le principe de protection de la vie privée dans ses activités commerciales, Proximus a désigné des Privacy Ambassadors au sein des différentes Business Units. Leur mission consiste à soutenir le département juridique et le DPO dans l'examen des initiatives à caractère sensible sur le plan de la protection de la vie privée. Dans sa volonté d'intégrer le principe de protection de la vie privée dès la conception, Proximus a défini un processus structuré d'évaluation de la protection de la vie privée, clarifiant chaque étape du processus, mettant en place des modèles, définissant des rôles et des responsabilités, etc.

Afin de rendre la gestion des demandes des personnes concernées plus efficace, Proximus a mis en œuvre l'utilisation de solutions semi-automatiques. Nos clients peuvent continuer à indiquer leurs préférences en matière de protection de la vie privée dans les paramètres de confidentialité de l'app et du site web MyProximus.

Approvisionnement et chaîne d'approvisionnement

Proximus dépend de sa collaboration avec ses fournisseurs pour fournir les équipements nécessaires à la continuité des activités et à la pérennité de la chaîne d'approvisionnement.

La Supplier Risk & Relationship Management (SRRM) se définit comme « la mise en œuvre de stratégies visant à gérer à la fois les risques quotidiens et les risques exceptionnels, tout au long de la chaîne d'approvisionnement, sur la base d'une évaluation continue des risques, en collaboration avec le fournisseur partenaire, afin de réduire la vulnérabilité et d'assurer la continuité ».

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque :

• La relation avec les principaux fournisseurs est évaluée et documentée par le biais de réunions de gestion des relations fournisseurs (SRM), qui définissent les stratégies communes et assurent une continuité opérationnelle optimale.
• Les fournisseurs essentiels et leurs sous-fournisseurs sont suivis à l'aide d'un outil reconnu par des tiers, ce qui nous permet de réagir rapidement à tout type de perturbation de la chaîne d'approvisionnement.
• Évaluations et audits des risques CSR par EcoVadis et dans le cadre de la Joint Audit Corporation (JAC) ainsi que pour les fournisseurs directs nationaux.
• Suivi strict de la responsabilité contractuelle des fournisseurs essentiels par le biais d'un code de conduite des fournisseurs (SCoC) holistique et de clauses strictes d'accord de niveau de service (SLA).
• Signature de Manifestes Circulaires avec des fournisseurs clés afin d'assurer l'alignement de nos fournisseurs avec notre objectif scientifique de 1,5°.

Infrastructure de réseau traditionnelle

En 2004, Proximus a été le premier opérateur en Europe à lancer un ambitieux programme de fibre optique jusqu'au trottoir, ouvrant la voie au déploiement ultérieur du réseau national de fibre optique jusqu'au domicile. Aujourd'hui, nous sommes parmi les cinq premiers opérateurs mondiaux en termes de proportion de fibre dans notre réseau VDSL, avec des dizaines de milliers de kilomètres de fibre optique reliant nos bornes et une augmentation massive et continue du nombre de kilomètres dans la partie accès du réseau.

Vu la hausse des besoins des clients, nous prévoyons pour l'année à venir une augmentation continue de la consommation de données sur nos réseaux, et ce à des vitesses bien plus élevées que par le passé. C'est pourquoi Proximus poursuit une stratégie multi-Gigabit agressive, avec l'ambition d'exploiter de plus en plus

la fibre et la 5G pour fournir des services pertinents à ses clients. Dans ce contexte, la pertinence du cuivre diminuera progressivement.

L'accélération du déploiement et l'adoption rapide de la fibre nous permettent d'envisager de mettre notre réseau cuivre hors service dans le futur, avec à la clé d'importantes économies en termes de consommation d'énergie et de maintenance. Cette mise hors service nous évitera par ailleurs de devoir remplacer cette technologie vieillissante.

Comité de gestion des risques et conformité

En 2021, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à quatre reprises. Les décisions prises ont été rapportées au Comité Exécutif et au Comité d'Audit et de Supervision. Les réunions du Comité de gestion des risques et conformité traitent des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe.

Proximus dispose de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité de Proximus.

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants :

• Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
• Améliorer les points d'action ouverts ou en cours de l'Audit interne demeurant en suspens pendant plus de six mois.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus est prête à accepter les risques à condition de recevoir en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

En 2022, les questions de durabilité, y compris les risques liés au changement climatique, seront un sujet récurrent à l'ordre du jour du Comité de gestion des risques.

Audit interne

Conformément aux exigences internationales en matière de meilleures pratiques, la fonction d'audit interne de Proximus fait partie intégrante du système interne de contrôle et de gestion des risques. Elle garantit au Comité d'Audit et de Supervision que les processus et segments/units/entités du Groupe Proximus sont sous contrôle. L'audit interne procure au Comité d'Audit et de Supervision ainsi qu'au management de Proximus des analyses, des évaluations, des recommandations, des conseils et des informations indépendants. Par conséquent, les objectifs de l'Audit interne, sur la base des normes du COSO et de l'Institut des auditeurs internes ainsi que d'autres cadres professionnels, ont pour but de veiller aux aspects suivants :

• L'efficacité et l'adéquation des contrôles internes
• L'efficacité opérationnelle (faire bien les choses) ou l'efficience (faire correctement les choses)
• La conformité avec les lois, réglementations et règles en vigueur
• la fiabilité et l'exactitude des informations fournies

• L'Audit interne nous aide à réaliser nos objectifs en adoptant une approche systématique et disciplinée pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gouvernance, de contrôle et de gestion des risques.

L'Audit interne exerce ses activités en se basant sur une évaluation continue des risques perçus pour l'entreprise. Il a un accès complet et illimité à l'ensemble des activités, des documents/dossiers, des biens et du personnel. Le Director Audit, Risk and Compliance (Chief Auditor) rapporte au Président du Comité d'Audit.

Les rapports d'activités trimestriels de l'Audit interne sont soumis au Comité d'Audit et de Supervision et discutés avec ce dernier.

Fin 2020, le département de l'Audit interne de Proximus a été certifié par l'IFACI/IIA. L'Audit interne a procédé avec succès à une évaluation de qualité externe pour se conformer à la norme IIA 1312.

Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers ne reflétant plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple : âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adaptation de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP [General Accepted Accounting Principles] que des normes IFRS [International Financial Reporting Standards).

Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par exemple : nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori. Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement informés des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés à la législation et aux réglementations fiscales (impôt des sociétés, TVA, etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles, il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par exemple, les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle. Le résultat de l'analyse se reflète dans les états financiers correspondants conformément au cadre applicable.

La complexité de l'environnement juridique et réglementaire dans lequel nous opérons ainsi que les coûts de conformité augmentent tous les deux en raison de l'augmentation des obligations. De plus, des lois étrangères et supranationales sont parfois en conflit avec les lois nationales. Le défaut de conformité à ces multiples lois, obligations réglementaires et règlementations de même que les modifications de celles-ci ou de la manière dont elles sont interprétées ou mises en œuvre, peut avoir des conséquences dommageables en termes de réputation, responsabilité, amendes et pénalités, augmentation de la charge fiscale ou encore du coût de mise en conformité réglementaire et partant, influencer les états financiers.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas des événements postérieurs à la clôture qui n'ont pas été reflétés dans les comptes statutaires.

Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement de Proximus

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement de Proximus sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées 'Gestion des risques'.

Expertise des membres du Comité d'audit & de supervision

Proximus a un Comité d'audit et de supervision (Audit and Compliance Committee), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Une majorité des membres du Comité d'audit et de supervision dispose d'une expertise étendue en matière de comptabilité et d'audit. La Présidente du Comité d'audit et de supervision, Madame Catherine Vandenborre est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers. La Présidente et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

Évolution des activités de recherche et de développement

Le monde qui nous entoure change à toute vitesse et nous sommes prêts pour ces changements. Parce que l'innovation et la recherche sur les nouvelles technologies sont inscrites dans l'ADN de Proximus.

La fibre, la réponse aux besoins futurs de nos clients

Pour répondre aux futurs besoins de nos clients, nous investissons sans relâche dans un réseau fibre haut débit innovant, reposant sur les technologies optiques les plus récentes. Dans le cadre de notre stratégie #inspire2022, nous nous sommes engagés à connecter 4,2 millions de foyers et d'entreprises à la fibre d'ici 2028. Nous ambitionnons également d'étendre le déploiement de notre réseau fibre de manière à couvrir l'ensemble de la Région de Bruxelles-Capitale d'ici fin 2026.

Proximus est le premier opérateur à activer des capacités 25G sur son réseau commercial en Belgique. En collaboration avec Nokia, nous avons déployé le premier réseau actif basé sur la technologie 25G PON (Passive Optical Network) de Nokia. Le 25 Gigabit PON est la génération de technologie PON la plus récente. Il permet d'atteindre, sur les réseaux fibre, des vitesses de chargement et de téléchargement sans précédent, environ 200 fois plus rapides que sur les réseaux haut débit les plus avancés il y a dix ans. Cette avancée technologique démontre la capacité virtuellement illimitée de la fibre. Grâce à l'innovation, notre réseau est le plus rapide du monde et a valu à Proximus le titre de "Fiber Operator of the Year", une reconnaissance internationale décernée par le Broadband World Forum (BBWF). Elle confirme le potentiel de notre réseau fibre à devenir un moteur clé de l'économie digitale et de la société envers laquelle nous œuvrons.

Leadership mobile

Pionniers de longue date dans le domaine des communications mobiles, nous offrons la meilleure expérience mobile possible à nos clients et continuerons à le faire. En 2021, nous avons entamé la consolidation de notre réseau d'accès radio (RAN -Radio Access Network), avec à la clé de premiers résultats positifs en termes de gain de couverture, de débit et d'expérience client. Parallèlement, nous avons poursuivi nos investissements pour améliorer la qualité de notre réseau mobile existant. Nous avons mis en œuvre des solutions techniques de pointe visant à optimiser les performances du réseau, basées sur l'automatisation et l'autonomie.

Notre ambition pour la 5G : être reconnus comme partenaire de référence pour les produits et services 5G en offrant la plus large couverture 5G et le réseau le plus performant de Belgique. Afin d'accélérer encore le développement de cas d'utilisation de la 5G, nous avons lancé une plateforme d'innovation 5G dédiée pour mieux comprendre les possibilités de la 5G. Celle-ci nous permet de travailler en co-création avec nos partenaires technologiques et Wholesale ainsi qu'avec des clients du secteur des entreprises (publiques et privées). Le but : développer des solutions innovantes et pertinentes répondant aux besoins actuels de la société et des entreprises. Divers cas d'utilisation de la 5G ont été développés et démontrés avec succès dans de nombreux domaines, tels que les applications industrielles, la construction, le divertissement, les soins de santé et l'agriculture.

Les capacités d'innovation dans le domaine de la 5G ont été étendues, avec le lancement de deux incubateurs d'innovation 5G supplémentaires, l'un dans le domaine de l'industrie 4.0, l'autre dans le domaine de la logistique.

Expérience client

Afin d'améliorer constamment l'expérience de tous nos clients, nous avons lancé, en 2021, de nombreux projets visant à améliorer les performances VDSL de nos clients directement connectés aux centraux et qui ne bénéficiaient pas encore des dernières améliorations des technologies VDSL. Nous avons également appliqué des techniques de Machine Learning pour prédire les performances des lignes VDSL et ainsi fournir, par exemple, des services de télévision HD aux foyers qui n'y avaient pas encore accès.

Une entreprise orientée données, au bénéfice de ses clients

Le recours à l'automatisation, à l'analyse avancée et à l'intelligence artificielle nous permet d'offrir des services de haute qualité. Grâce à une solide approche de personnalisation et d'authentification, nous donnons le sourire à nos clients. Nous intégrons le digital dans chacun de nos actes et accompagnons nos clients dans leur transformation vers la digitalisation, le cloud, le Data Driven et la sécurité de bout en bout.

Nous avons conclu un partenariat avec Wallonie Tourisme afin de stimuler le tourisme en Wallonie par une meilleure compréhension et analyse des sites touristiques (Villers-la-Ville et le Pays des Lacs, par exemple). Dans ce cadre, nous utilisons une combinaison unique de données provenant de capteurs sur site (Internet des Objets) et de données s'apparentant davantage à des macrodonnées, comme nos propres données de réseau, des données financières de partenaires et des données ouvertes.

Les datacenters de Proximus évoluent vers des datacenters verts à haute disponibilité, basés sur les dernières technologies de cloud et les concepts de sécurité les plus avancés.

Nous utilisons également l'analyse avancée et l'intelligence artificielle, basées sur des mesures de performance en temps réel, pour évaluer la stabilité et la qualité de nos plateformes et services, ce qui nous permet de détecter rapidement les problèmes, d'analyser les causes premières et même de prévenir toute dégradation.

Curateur de confiance de contenu TV

Nous sommes un curateur de confiance de contenu TV. Nous le diffusons via un navigateur de contenu multiécran et fournissons des recommandations personnalisées innovantes. Nous excellons dans l'expérience utilisateur sur notre plateforme TV Pickx en nous démarquant et en favorisant la proximité avec nos clients. Les décodeurs de Proximus ont été enrichis de plusieurs nouvelles fonctionnalités.

Grâce à notre collaboration avec Apple TV, les clients Proximus peuvent utiliser l'app Apple TV pour acheter ou louer des films, s'abonner à Apple TV+ et aux chaînes Apple TV, et profiter d'Apple Music, d'Apple Arcade et de milliers d'autres apps, notamment de gaming, de fitness et d'apprentissage, le tout sur un seul appareil. L'intégration de l'app Proximus Pickx leur permet aussi d'accéder à la plateforme TV Pickx, qui offre une expérience de contenu personnalisé disponible sur chaque écran.

Analytique, Internet des Objets et autres applications

Principal fournisseur de connectivité IdO en Belgique, Proximus utilise différentes technologies sans fil (LTE, LoRa, NB-IoT, LTE-M). L'utilisation de l'IdO ne se limite pas au domaine de la connectivité. Grâce à nos solutions pilotées par les données ("data-driven"), nous aidons nos clients à innover en connectant des applications et des appareils, en agrégeant différents flux de données, en fournissant des informations sur leurs données ou en automatisant des processus.

Grâce à nos solutions ICT intelligentes de bout en bout, nous ne nous contentons pas d'adapter nos offres à différents segments. Nous sommes convaincus que la technologie a un rôle résolument positif à jouer. C'est pourquoi nous tirons continuellement parti de notre technologie pour relever des défis sociétaux et environnementaux cruciaux, dans le but de faciliter la vie des gens, quel que soit l'endroit où ils se trouvent, tout en leur apportant une véritable valeur ajoutée.

En collaboration avec nos partenaires, nous développons des solutions intelligentes notamment dans les domaines spécifiques suivants :

Santé intelligente

Proximus a renforcé son orientation stratégique sur le marché des soins de santé. Grâce à ses solutions et services ICT, de connectivité et de sécurité, Proximus entend devenir un partenaire important de la transformation digitale et de l'innovation dans le secteur médical.

Bâtiments intelligents et énergie intelligente

En réponse à la problématique du changement climatique, Proximus propose des solutions en matière d'IdO et de Data Analytics pour aider les clients à utiliser plus intelligemment l'énergie et à réduire leur empreinte carbone. La transition énergétique, en particulier la contribution des bâtiments à un monde plus durable, est au cœur de nos initiatives. C'est pourquoi nous avons intégré de nouveaux partenaires (tels que MeetDistrict, Mapwize et Be-Park) qui nous permettent d'offrir à nos clients un large éventail de solutions de bâtiments intelligents.

E-enseignement

Pour répondre au besoin croissant d'une meilleure connectivité dans l'enseignement, Proximus et Signpost, le leader du marché belge des solutions ICT pour l'enseignement, ont signé un accord de coopération stratégique en avril 2021. Fin 2021, nous avons déjà raccordé 44 établissements scolaires à la fibre. Dix autres écoles ont signé un contrat DSL.

Villes intelligentes

Des villes comme Anvers, Bruxelles, Genk, Gand ainsi que les villes côtières ont eu recours à notre service Realtime Crowd Management pendant la pandémie de Covid-19. Ce service surveille les flux de personnes sur la base des données anonymisées et agrégées provenant des téléphones portables.

Be-Mobile, filiale de Proximus, est spécialisée dans les solutions intelligentes de mobilité durable. Be-Mobile connecte les véhicules aux infrastructures routières. Par exemple, les feux de circulation intelligents sont adaptés aux volumes de trafic en temps réel pour permettre une circulation plus fluide. Be-Mobile connecte

également les véhicules avec les autres usagers de la route. Il peut s'agir de voitures personnelles, mais aussi de transports logistiques ou de transports publics.

Innovation ouverte

Proximus croit en l'innovation ouverte : en collaboration avec des partenaires, nous combinons nos atouts pour créer de nouveaux écosystèmes et produits qui apportent une valeur ajoutée à toutes les parties concernées.

Dans le domaine du B2B, nous nous sommes associés à BESIX (bâtiments intelligents) et à i.Leco (transition énergétique) pour créer Aug.e, une plateforme d'applications pour bâtiments intelligents.

Concernant les drones, en plus du partenariat conclu entre Proximus, SkeyDrone et DroneMatrix dans le cadre de la plateforme 6th NeTWorK, nous développons un partenariat avec Helicus pour la réalisation de vols de drones médicaux en mode "hors vue" (Beyond Visual Line of Sight). Récemment, nous avons également commencé à explorer le domaine du traitement des images et des vidéos, de l'analytique et de l'Edge Computing.

Les soins de santé, le cloud Azure, l'Edge Computing, le retail intelligent et l'énergie intelligente ne sont du reste que quelques exemples parmi les nombreux thèmes et innovations techniques sur lesquels nous collaborons avec nos partenaires.

Un exemple de B2C : notre partenariat avec Belfius qui a donné naissance à Banx, l'application digitale pour une banque durable.

Outre ces partenariats avec des entreprises, Proximus collabore intensivement avec des hautes écoles et des universités. Une collaboration qui nous permet d'accéder à des études académiques et à des technologies innovantes. En échange, nous mettons à la disposition de ces institutions nos données, nos infrastructures et nos ressources afin qu'elles puissent concrétiser leurs théories. Nous menons des projets de collaboration avec l'ULB/la VUB (Bruxelles), l'UCLouvain (Louvain-la-Neuve), la KU Leuven (Louvain) et l'UGent (Gand) dans le domaine de la sécurité, des réseaux fixe et mobile, de l'intelligence artificielle, de l'IdO et de l'inclusion digitale.

Grâce à des partenariats exclusifs, nous stimulons et développons en permanence nos propres activités de recherche et développement menées par nos équipes d'innovation dans les différents laboratoires de Proximus.

Développement durable

Les innovations digitales façonneront l'avenir de notre économie et de notre société. En plus de renforcer les possibilités digitales de nos clients, nous voulons avoir un impact sur les défis sociétaux et écologiques.

Le développement durable constitue l'un des quatre piliers de notre stratégie. Il a permis à Proximus d'être considérée au niveau international comme une entreprise aux pratiques exemplaires pour ses efforts de durabilité, mais aussi pour les normes sociales, éthiques et environnementales strictes que nous imposons à nos fournisseurs. Proximus a reçu, pour la cinquième fois d'affilée, une médaille d'Or d'EcoVadis pour ses efforts et ses activités dans le domaine du développement durable/de la durabilité. Notre score actuel nous place même dans le top 5 % des entreprises évaluées par EcoVadis.

De même, le changement climatique est l'un des problèmes les plus urgents de notre époque et une préoccupation majeure de la société. Notre ambition est d'être une entreprise leader dans la lutte contre le

changement climatique. Nous nous engageons à réduire davantage notre impact sur l'environnement et à permettre à nos clients de réduire le leur grâce à nos produits et services.

Nous nous sommes fixé comme priorité de fournir à nos clients un réseau vert et fiable, qui offre la meilleure qualité de connexion avec un minimum d'impact sur l'environnement. À cet effet, nous appliquons les principes de l'économie circulaire dans la conception même du réseau. Notre réseau, à l'instar de nos bâtiments, fonctionne exclusivement avec de l'électricité provenant de sources renouvelables. Et ce, depuis notre adhésion au RE100, une initiative mondiale qui rassemble les entreprises les plus influentes au monde et favorise la transition vers une énergie 100 % renouvelable.

Notre réseau évolue en permanence afin de s'adapter aux évolutions technologiques et aux besoins des clients. Le déploiement accéléré de la fibre permet de récupérer les câbles en cuivre pour les recycler ou les réutiliser à d'autres fins. La fibre représente aussi un atout pour l'environnement, car elle consomme moins d'énergie que le cuivre pour une durée de vie plus longue.

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Modèle de gouvernance de Proximus

Chez Proximus, nous savons que notre légitimité d'opérateur passe par une conduite saine des affaires. Soucieux d'échapper au piège des dilemmes éthiques, nous prenons les mesures appropriées afin que nos activités reflètent à tout moment nos valeurs morales. Ainsi, nous avons adopté en premier lieu un modèle de gouvernance transparent. La Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ("Loi de 1991") nous l'impose, en effet, en tant que société anonyme de droit public. Pour les matières non explicitement visées par la Loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et des associations du 29 mars 2019 (« Code belge des sociétés et des associations ») et le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« Code de gouvernance d'entreprise 2020 »).

Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants:

• Un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle
• Un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation créés par le Conseil d'Administration en son sein
• Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle, en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière
• Un Comité Exécutif assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions

Proximus décrète que le code applicable en la matière est le Code de gouvernance d'entreprise 2020 (www.corporategovernancecommittee.be).

Nous ne nous contentons pas d'appliquer la loi. Nous veillons aussi à informer nos collaborateurs des comportements à suivre et à proscrire. À cette fin, nous avons adopté un Code de conduite, applicable à tous les employés. Les employés de Proximus doivent suivre une formation obligatoire sur le respect des principes de ce Code. Par ailleurs, une série de règlements internes guident nos collaborateurs en termes de comportement éthique au travail.

Dérogation au Code de gouvernance d'entreprise 2020

Proximus est conforme au Code de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations.

La disposition 7.6 stipule qu'un administrateur non exécutif doit recevoir une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société. En raison de son actionnariat spécifique, l'Etat belge étant l'actionnaire majoritaire, la société choisit de ne pas introduire de rémunération liée aux actions à ce stade.

Pour la même raison, Proximus n'est pas en conformité avec la disposition 7.9 qui stipule que le Conseil d'Administration doit fixer un seuil minimal d'actions à détenir par les dirigeants.

Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le « Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) et BGAAP. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC). Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable ». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable », qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code « Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University.

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique 'Gestion des risques'.

Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique 'Gestion des risques'.

Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autres la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.

Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision.

Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.

le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.

A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres au maximum, y compris la personne nommée en tant qu'Administrateur Délégué. L'Administrateur Délégué est le seul membre exécutif du Conseil. Tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Conformément aux limites pour les administrateurs indépendants, définies dans l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et dans le Code de gouvernance d'entreprise 2020, la durée maximale du mandat des administrateurs indépendants est limitée à douze ans. Le Conseil d'Administration a décidé en 2021 que cette durée maximale s'appliquera à l'avenir également aux administrateurs non indépendants.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration recommande exclusivement des candidats qui ont été proposés par le Comité de nomination et de rémunération. Le Comité de nomination et de rémunération tiendra compte du principe de représentation raisonnable des actionnaires stables significatifs et tout actionnaire détenant au moins 25% des actions a le droit de proposer la nomination d'administrateurs au prorata de sa participation. Sur base de cette règle, l'Etat belge a le droit de nommer 7 administrateurs. Tous les autres administrateurs doivent être indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et à tout moment, le Conseil doit compter au moins 3 administrateurs indépendants.

Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition et la complémentarité des compétences et du savoir-faire des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Composition du Conseil d'Administration:

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l'État belge. Composition du Conseil d'Administration :

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge :

Nom	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck	70	Président	2013 - 2022
Guillaume Boutin	47	Administrateur Délégué	2019 - 2024
Karel De Gucht1	68	Administrateur	2015 – 2025
Martine Durez	71	Administrateur	1994 - 2022
Ibrahim Ouassari2	43	Administrateur	2021 - 2025
Isabelle Santens	62	Administrateur	2013 - 2022
Paul Van de Perre	69	Administrateur	1994 - 2022

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Pierre Demuelenaere3	63	Administrateur indépendant	2011 - 2023
Martin De Prycker	67	Administrateur indépendant	2015 - 2023
Catherine Rutten	53	Administrateur indépendant	2019 - 2023
Joachim Sonne	47	Administrateur indépendant	2019 - 2024
Agnès Touraine	67	Administrateur indépendant	2014 - 2022
Catherine Vandenborre	51	Administrateur indépendant	2014 - 2022
Luc Van den hove	62	Administrateur indépendant	2016 - 2024

1 Par décision de l'Assemblée générale du 21 avril 2021, le mandat a été prolongé jusqu'à l'Assemblée générale de 2025

2 Par décision de l'Assemblée générale du 21 avril 2021, Monsieur Ibrahim Ouassari a été nommé jusqu'à l'Assemblée générale de 2025

3 Par décision de l'Assemblée générale du 21 avril 2021, le mandat a été prolongé jusqu'à l'Assemblée générale de 2023

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations.

En février 2014, le Conseil a donné une interprétation plus large à la notion 'conflit d'intérêts'. Hormis les clauses légales applicables à Proximus, les obligations extralégales incluses dans la Charte du Conseil d'Administration stipulent que, afin d'éviter toute apparence de conflit d'intérêts, les administrateurs s'engagent notamment, mais non exclusivement :

• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité dans un établissement privé ou public dont l'activité principale consiste à fournir des biens ou des services de télécommunications dans un but lucratif en Belgique ou dans tout autre pays dans lequel Proximus réalise au moins 5% de son chiffre d'affaires ;
• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité au nom d'un concurrent direct ou indirect de Proximus ou d'une de ses filiales ;
• à ne pas aider une partie, moyennant rémunération ou non, dans le cadre de la négociation de contrats avec Proximus ou l'une de ses filiales ou d'un procès contre Proximus ou l'une de ses filiales.

Comités du Conseil d'Administration

Proximus compte un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation.

Le Comité d'audit et de supervision se compose de Madame Catherine Vandenborre (Présidente), Messieurs Stefaan De Clerck, Pierre Demuelenaere, Joachim Sonne et de Madame Catherine Rutten.

Le Comité de nomination et de rémunération se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Pierre Demuelenaere, Martin De Prycker, Luc Van den hove et de Madame Martine Durez.

Le Comité de transformation et d'innovation se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Karel De Gucht, Martin De Prycker, Luc Van den hove, Paul Van de Perre et de Madame Agnès Touraine.

Transactions entre parties liées

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une « politique relative aux transactions entre parties liées ». Mise à jour en septembre 2016, cette règle régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet, numérique et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence.

Évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a organisé une auto-évaluation à la fin de 2021 avec le partenaire externe Guberna. Cette évaluation sera conclue en 2022.

Comité Exécutif

Administrateur Délégué

Lors de sa réunion du 27 novembre 2019, le Conseil d'Administration a nommé Monsieur Guillaume Boutin en tant que CEO. Le CEO est chargé de la gestion journalière et rapporte au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a par ailleurs délégué de larges pouvoirs au CEO. Le contrat de Monsieur Guillaume Boutin est un contrat pour un terme renouvelable de six ans qui a pris cours le 1er décembre 2019.

L'Assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2020 a prolongé son mandat de membre du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024.

Les membres du Comité Exécutif de Proximus, outre Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, sont Mesdames Anne-Sophie Lotgering, Antonietta Mastroianni, Messieurs Jim Casteele, Dirk Lybaert, Mark Reid, Geert Standaert, Renaud Tilmans et Jan Van Acoleyen.

Proximus a désigné des membres de son Comité Exécutif et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées dans la rubrique « Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations».

Diversité & Inclusion

Conformément à l'Article 3 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'information non financière et d'information sur la diversité par certaines grandes sociétés et groupes, la politique de diversité de Proximus, ses objectifs et ses résultats, sont décrits ci-dessous.

Orientation stratégique de la diversité et de l'inclusion

Grâce aux capacités uniques de nos employés, à leur expérience et à toutes les autres caractéristiques qui ne sont pas liées aux compétences d'une personne, Proximus estime qu'une main-d'œuvre diversifiée nous permettra d'atteindre un marché plus diversifié et donc de créer une entreprise durable. Il est également important que notre personnel reflète la diversité de nos clients et de notre marché.

Proximus dispose donc d'une politique de Diversité et d'Egalité des Chances, qui s'applique à tous les employés du Groupe Proximus.

A travers cette politique, Proximus veut créer des conditions dans lesquelles ces différences sont reconnues et respectées, octroyant à tous les employés des chances égales.

La diversité fait également partie intégrante du Code de Conduite de Proximus.

Pour Proximus, diversité et égalité signifient:

• Traiter tous les candidats et les employés de la même façon, en se fondant uniquement sur des compétences appropriées et des critères objectifs
• Créer un environnement de travail ouvert et accueillant qui encourage la contribution de personnes de tous les milieux et de toutes les expériences
• Promouvoir une mentalité de respect et d'ouverture à tous les niveaux de l'organisation et traiter tous les employés de manière juste et équitable
• Adopter un comportement exempt de toute forme de racisme, d'intolérance, de discrimination, de harcèlement ou de toute autre attitude qui pourrait porter atteinte à la dignité des hommes et des femmes sur le lieu de travail.
• Intégrer la diversité dans tous les aspects de notre façon de travailler sans aucune forme d'intolérance.

Au sein de Proximus, des équipes spécifiques sont chargées de contrôler le respect de la politique et de prendre les mesures appropriées en cas de non-respect.

Diversité et inclusion dans nos communautés de leaders et d'employés

Proximus est particulièrement conscient de l'importance de la diversité à tous les niveaux de l'organisation. Pour renforcer l'engagement pris de recruter des employés ayant une mentalité d'inclusion et de croissance et dont le comportement est conforme aux 4 valeurs fondamentales de l'entreprise, nous avons mis en place une clause de non-discrimination pour chaque nouvelle candidature.

Une fois qu'ils font partie de l'entreprise, nous nous assurons qu'ils sont les meilleurs ambassadeurs de notre culture d'entreprise en intégrant une partie de notre programme et de notre philosophie d'inclusion dans notre outil de recrutement, lors de nos journées d'accueil ainsi que dans toutes les formations connexes pour chefs d'équipe, experts, stagiaires, etc....

Proximus renforce sa capacité d'innovation et favorise sa culture d'apprentissage, l'engagement de ses collaborateurs et leur créativité face aux défis futurs du monde digital tout en veillant à mettre en place des équipes mixtes équilibrées et talentueuses

Intégration de la dimension de genre

Proximus veille à mener une politique neutre sur le plan du genre et non discriminatoire, et à faire transparaître celle-ci dans tous les types de communication.

Nous sommes une entreprise inclusive et l'égalité des chances est un axiome de base de notre raison d'être applicable à tous, indépendamment du genre ou tout autre forme de discrimination.

L'inclusion met en pratique le concept de politique neutre en termes de genre et non-discriminante en créant un environnement d'engagement, de respect et de connexion.

La force de l'entreprise réside dans la richesse des talents de tous les employés, source de création de valeur ajoutée.

Proximus a également décidé d'étendre sa stratégie en matière de genre à travers les actions suivantes:

• Contrat signé avec Open@Work pour étendre notre stratégie à la communauté LGBTQIA+
• Actions dans le cadre de la journée internationale contre l'homophobie, la transphobie et la biphobie le 17 mai
• Analyse approfondie de l'impact possible du genre sur divers éléments de performance
• Analyse de la structure de rémunération par statut
• Signature d'une charte pour l'initiative "Inclusive Panels", nous engageant à assurer une plus grande diversité de genre, d'ethnicité et d'âge parmi les experts s'exprimant lors d'événements et de conférences
• Participation à la mise en œuvre du plan fédéral gender mainstreaming
• Mise en place de formations et d'initiatives sur la résilience pour aider les employés à faire face au changement et à trouver un équilibre dans notre nouveau mode de travail.

Proximus s'est fixé pour objectif d'être l'entreprise la plus active dans la promotion des femmes dans le monde digital et a atteint son objectif de recruter 25% de femmes titulaires d'un diplôme universitaire dans des domaines techniques fin 2021. Nous avons même nommé une femme à la tête de la business unit Digital Transformation & IT, également une nouvelle membre du Comité Exécutif.

Dans le cadre de sa CCT 2021-2022, Proximus s'engage à continuer de prendre des initiatives dans ce domaine et à rester ouverts et non restrictifs dans nos campagnes de communication, de marketing et de recrutement. Proximus prendra également des initiatives supplémentaires pour communiquer sur sa vision, sa stratégie et ses actions en matière de diversité et d'inclusion via des vidéos éducatives, des informations destinées aux réunions d'équipe des divisions et des sessions d'information en ligne qui seront proposées à tous les employés.

Nous continuerons également à communiquer via notre tout nouveau site web lancé en 2021 en interne, et qui rassemble toutes les informations, les événements, les célébrations et bien plus encore sur la diversité et l'inclusion chez Proximus ainsi qu'au sens plus large.

Proximus soutient également les activités et initiatives internes et externes des réseaux de diversité tels que le AfroPean Network (APN). Nous avons un parrainage "Diamant" dans l'organisation "Women on Board" et nous avons continué à renforcer notre partenariat avec Google, en développant notre communauté #IamRemarkable grâce à l'organisation de nouvelles sessions et à notre participation à la semaine mondiale de cette initiative en septembre 2021. Au cœur de l'initiative #IamRemarkable se trouve un atelier de 90 minutes qui a pour but de permettre aux participants de parler ouvertement de leurs réalisations dans leur vie personnelle et professionnelle, de leur fournir des outils pour développer cet ensemble de compétences et de les inviter à remettre en question les préjugés concernant l'autopromotion.

Nous continuerons à créer des groupes de réseautage de support afin que chacun puisse renforcer son sentiment d'appartenance à notre communauté.

En ce qui concerne la diversité des genres, cette approche se reflète également dans la représentation féminine aux différents niveaux de notre entreprise :

• 36% des membres du Conseil d'Administration
• 22% des membres du Comité Exécutif
• 23% des membres de la Direction
• 32% de la population totale des employés

Le Groupe Proximus dispose également d'une main d'œuvre très diversifiée sur le plan culturel avec 57 nationalités.

Nos différentes valeurs culturelles favorisent l'inclusion et encouragent la collaboration.

Une culture permettant à chacun de concilier des activités au cours des différentes phases de la vie

Proximus veut créer les conditions permettant à son personnel de concilier les différents aspects de sa vie professionnelle et privée au cours des différentes phases de sa vie en lui offrant des opportunités d'évolution professionnelle en interne mais aussi de développement, de travail à domicile, de travail à temps partiel, de garde d'enfants à domicile...Ces mesures permettent à nos employés de travailler dans un environnement de travail sûr, stimulant et inclusif offrant à tous des chances égales, leur permettant de combiner leurs vies personnelle et professionnelle afin d'être présents de manière optimale et se sentir soutenus, motivés et engagés au travail.

Proximus est un des partenaires fondateurs de "Experience@Work". Grâce à cette société, des personnes expérimentées peuvent ainsi offrir leurs talents à d'autres organisations recherchant une expérience et/ou des talents spécifiques.

La pandémie a profondément transformé notre vie professionnelle et privée. Une série de formations et d'initiatives à propos de la résilience ont été mises en place pour aider nos employés à faire face au changement. Cependant, si chacun a essayé de trouver un nouvel équilibre dans cette nouvelle façon de travailler, l'isolement que nous ressentons parfois pendant cette période COVID nous donne envie de nous reconnecter avec les autres, de continuer à trouver un sens à notre travail, de nous sentir estimés, de réaffirmer notre place au sein de notre équipe et de Proximus, et de pouvoir envisager l'avenir avec confiance.

Dans le cadre de sa gestion de l'employabilité durable, Proximus s'engage à analyser l'implémentation éventuelle des idées issues des groupes de travail organisés sur ce thème en 2018 en co-création avec les organisation syndicales représentatives.

Proximus prolonge également jusqu'à la fin 2022 le projet pilote lancé en 2021 pour les vendeurs de nos shops qui se trouvent dans la tranche d'âge de 55+, afin de réorganiser leur régime de travail et de réduire leurs horaires.

Droits de l'homme

Le respect inconditionnel de l'éthique en matière de pratiques professionnelles est défini dans la politique de diversité et d'égalité des chances qui a été révisée en 2021. Avec cette politique, nous voulons créer des conditions dans lesquelles les différences sont reconnues et respectées, et où tous les employés bénéficient des mêmes chances. Cette politique est applicable à tous les employés actifs du Groupe Proximus.

Conditions de travail

Proximus s'engage à créer des conditions de travail qui favorisent des pratiques d'emploi équitables et où la conduite éthique est reconnue et valorisée. Nous maintenons un lieu de travail professionnel avec un environnement de travail inclusif et nous nous engageons à respecter la législation belge et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

Proximus reconnaît et respecte le droit à la liberté d'association et le droit à la négociation collective dans le cadre des lois et réglementations nationales. Nous ne sous-traiterons pas le travail à des enfants ni ne souscrirons à aucune forme de travail forcé ou obligatoire au sens des conventions fondamentales de l'OIT. De plus, nous sommes opposés aux pratiques discriminatoires et faisons tout notre possible pour promouvoir l'égalité, la diversité et l'inclusion dans toutes les pratiques d'emploi.

Nos normes en matière d'environnement de travail s'appliquent à tous les membres de notre communauté et sont illustrées par tous les membres de la direction, chefs d'équipe et employés qui doivent servir de modèles en la matière.

Rapport de Rémunération

Les politiques de rémunération des membres du Conseil d'Administration et des membres du Comité de Direction s'inspirent de la législation en vigueur, du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ("the 2020 Corporate Governance Code") ainsi que des pratiques et tendances du marché, mais aussi du contexte Proximus, de ses stratégies spécifiques et de son ambition à participer à une Belgique numérique inclusive, sûre, durable et prospère.

Notre société veille tout particulièrement à fournir des informations pertinentes et transparentes sur les principes généraux régissant sa politique de rémunération et le niveau de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction. La Politique de Rémunération de Proximus sera soumise à l'Assemblée Générale des Actionnaires de Proximus le 21 avril 2021 et, si elle est approuvée, sera publiée sur le site web de Proximus.

Tous les montants mentionnés dans ce rapport de rémunération sont présentés comme des montants bruts. Pour les employés, il s'agit du salaire brut (hors cotisations sociales patronales) et pour les indépendants, il s'agit de la rémunération brute (hors TVA).

1. Politique de Rémunération des membres du Conseil d'Administration

1.1. Structure de la Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2004 est restée d'application en 2021 et aucune modification substantielle de cette politique n'est à attendre pour les prochaines années.

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres au maximum, dont le Chief Executive Officer ("le CEO"). Le CEO est le seul membre exécutif du Conseil d'Administration, tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs.

Le CEO n'est pas rémunéré pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Conseil d'Administration et des Comités, ni pour l'exercice d'aucun autre mandat au sein de Conseils d'Administration de filiales du Groupe.

Les membres non-exécutifs du Conseil d'Administration sont rémunérés comme suit:

• pour le Président du Conseil d'Administration:
  • Une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR, octroyée au pro rata temporis de la durée du mandat.
  • Un jeton de présence de 10.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle il assiste.
  • Un jeton de présence de 2.500 EUR par réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration à laquelle il assiste en tant que membre. Le montant de ce jeton de présence est doublé s'il y assiste en tant que Président dudit comité consultatif.
  • Une indemnité fixe annuelle de 4.000 EUR pour frais de communication.
  • L'utilisation d'une voiture de société.

• pour les autres membres du Conseil d'Administration:
  • Une indemnité fixe annuelle de 25.000 EUR, octroyée au pro rata temporis de la durée du mandat.
  • Un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent.
  • Un jeton de présence de 2.500 EUR par réunion d'un comité consultatif du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent en tant que membre. Le montant de ce jeton de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs.
  • Une indemnité fixe annuelle de 2.000 EUR pour frais de communication.

Ces montants font l'objet de paiements semestriels et ne sont pas soumis à l'indexation.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les Administrateurs non-exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable basée sur les résultats. Ils ne bénéficient pas non plus de plans de pension complémentaire ni d'aucune autre assurance groupe.

Bien que le Code de Gouvernance d'Entreprise 2020 recommande qu'un membre non-exécutif du Conseil d'Administration reçoive une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société, notre entreprise a décidé de ne pas se conformer à cette disposition compte tenu de son actionnariat spécifique, ayant l'État belge comme actionnaire majoritaire.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de pension, pour lesquels il ne reçoit pas de jetons de présence.

1.2. Rémunération octroyée aux membres du Conseil d'Administration en 2021

Le montant total des rémunérations octroyées en 2021 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, Président compris, s'élève à 1.192.366 EUR bruts.

Au cours de l'année 2021 ont eu lieu :

• 9 réunions du Conseil d'Administration
• 5 réunions du Comité d'Audit et de Supervision
• 6 réunions du Comité de Nomination et de Rémunération
• 2 réunions du Comité de Transformation et d'Innovation

Le tableau ci-dessous présente les montants bruts qui leur ont été octroyés à titre individuel en 2021, sur la base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des différents Comités.

Membres du Conseil d'Administration	Indemnité fixe annuelle	Jetons de présence	Indemnité*	TOTAL 2021
Stefaan De Clerck	50.000 €	142.500 €	6.616 €	199.116 €
Guillaume Boutin	-	-	-	-
Karel De Gucht	25.000 €	50.000 €	2.000 €	77.000 €
Pierre Demuelenaere	25.000 €	72.500 €	2.000 €	99.500 €
Martin De Prycker	25.000 €	65.000 €	2.000 €	92.000 €
Martine Durez	25.000 €	60.000 €	2.000 €	87.000 €
Ibrahim Ouassari	17.361 €	35.000 €	1.389 €	53.750 €
Catherine Rutten	25.000 €	57.500 €	2.000 €	84.500 €
Isabelle Santens	25.000 €	45.000 €	2.000 €	72.000 €
Joachim Sonne	25.000 €	57.500 €	2.000 €	84.500 €
Agnès Touraine	25.000 €	50.000 €	2.000 €	77.000 €
Catherine Vandenborre	25.000 €	70.000 €	2.000 €	97.000 €
Luc Van den hove	25.000 €	65.000 €	2.000 €	92.000 €
Paul Van de Perre	25.000 €	50.000 €	2.000 €	77.000 €
TOTAL	342.361 €	820.000 €	30.005 €	1.192.366 €

Rémunération octroyée aux membres du Conseil d'Administration en 2021

* Indemnité fixe annuelle pour frais de communication. Pour le Président, ce montant inclut également l'avantage en nature lié à l'utilisation d'une voiture de société, qui s'est monté à 2.616 € en 2021

Le tableau suivant donne un aperçu de la rémunération octroyée au cours des 5 dernières années aux membres du Conseil d'Administration, Président compris. La variation d'une année à l'autre est uniquement due au nombre de réunions du Conseil d'Administration et des Comités tenues par année civile et à la présence ou l'absence des membres à ces réunions.

Total 2017	Total 2018	Total 2019	Total 2020	TOTAL 2021
1.080.244 €	1.000.499 €	1.243.509 €	1.231.116 €	1.192.366 €
Variation d'une année à l'autre	-7,4%	+24,3%	-1,0%	-3,1%

2. Programme de Rémunération Global - vision générale

En tant que fournisseur de services digitaux et de solutions de communication, notre entreprise opère dans un environnement complexe, dynamique et en constante mutation, sur un marché télécom belge et international hautement concurrentiel et en rapide évolution.

Pour réaliser notre transformation, nos ambitions et nos objectifs, et ainsi assurer la pérennité à long terme de notre Groupe, nous avons besoin de collaborateurs et dirigeants qualifiés, talentueux et particulièrement engagés, travaillant en étroite collaboration, renforçant la résilience et promouvant notre culture et nos valeurs. Il est donc primordial de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attrayant (global rewards program), tant pour les membres du Comité de Direction, que pour les autres membres du top management et pour l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Notre entreprise mène une politique et des pratiques de rémunération innovantes, compétitives et attrayantes sur le marché, qui sont régulièrement évaluées et mises à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les pratiques utilisées pour la rémunération de nos employés – salaires et conditions de travail compris – sont définies dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi qu'avec les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise de droit public, notre entreprise présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Notre département des ressources humaines a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir nos obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments permettant l'harmonisation des politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants :

• Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme et de créer de la valeur à long terme pour notre Groupe en tant qu'opérateur de référence ;
• Stimuler l'autonomie et la responsabilisation afin de respecter notre engagement de contribuer à la création d'une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère ;
• Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché ;
• Identifier et valoriser les hautes performances en ligne avec nos valeurs et la culture d'entreprise ;
• Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise, pour renforcer la stratégie d'entreprise ;
• Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux ;
• Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Notre entreprise conserve - et modernise - également des instruments très avantageux, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. soins aux enfants malades et hospitalisation) et d'assistance sociale.

Notre priorité est de travailler sur la base de pratiques de rémunération qui préparent le futur et soutiennent la promesse faite à nos employés de leur donner les moyens de prendre leurs responsabilités, de réaliser l'ambition et les objectifs stratégiques de notre entreprise et de les rendre fiers des succès que nous remportons ensemble.

3. Rémunération des membres du Comité de Direction

3.1. Processus décisionnel

Le programme de rémunération du Comité de Direction et les paquets de rémunération individuels sont fixés par le Conseil d'Administration sur recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces paquets de rémunération individuels sont établis en fonction des responsabilités individuelles, des performances soutenues et des compétences critiques.

Compétitivité de la rémunération du Comité de Direction

La politique et les pratiques de rémunération applicables au Comité de Direction visent à récompenser les dirigeants de manière compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts des dirigeants et des actionnaires, tout en se conformant aux règles de gouvernance applicables en Belgique. Bien que le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 recommande que le Conseil d'Administration fixe un seuil minimum d'actions à détenir par les membres du Comité de Direction, notre entreprise a décidé de ne pas se conformer à cette disposition compte tenu de son actionnariat spécifique, ayant l'État belge comme actionnaire majoritaire.

Pour réaliser sa transformation, ses ambitions et ses objectifs, et ainsi assurer la pérennité à long terme du Groupe, notre entreprise entend attirer et conserver des dirigeants qualifiés, talentueux et engagés pour son Comité de Direction. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple, qui fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent notre culture et nos valeurs.

Tout comme le reste du top management de notre entreprise, les membres du Comité de Direction bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de croissance. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Le positionnement de ces paquets de rémunération est régulièrement vérifié en comparant la rémunération des membres du Comité de Direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT. L'objectif de cette analyse consiste à s'assurer que la rémunération globale de chaque membre du Comité de Direction demeure adéquate, équitable et conforme aux pratiques du marché eu égard à l'évolution de ses responsabilités et à la situation du Groupe Proximus sur le marché en termes de taille, d'envergure, de domaine d'activité et de résultats financiers.

Afin de se distinguer des autres employeurs, notre entreprise cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages. Un certain degré de liberté est par ailleurs laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Comité de Direction compris, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable.

Tous les montants mentionnés dans le présent rapport sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

3.2. Structure de la rémunération du Comité de Direction

La rémunération des membres du Comité de Direction se compose des éléments suivants :

• Rémunération fixe
• Rémunération variable à court terme
• Rémunération variable à long terme
• Primes d'assurance groupe
• Autres avantages
• Primes uniques et exceptionnelles

La politique de rémunération variable actuellement en vigueur est alignée pour tous les membres du Comité de Direction, CEO compris. Elle prévoit un pourcentage cible de la rémunération fixe de 40%, tant pour la rémunération variable à court terme que pour la rémunération variable à long terme.

Importance relative des différentes composantes de la rémunération cible avant contributions sociales patronales (fin 2021)

Le CEO et les autres membres du Comité de Direction ne reçoivent aucune rémunération sous forme d'actions de Proximus, ni sous forme d'options sur actions de Proximus.

Aucune modification substantielle de la politique de rémunération n'est prévue pour les deux années à venir.

3.2.1. Rémunération fixe

La rémunération fixe consiste en un salaire fixe perçu dans la fonction de CEO et d'autre membre du Comité de Direction pour l'année concernée en ces rôles respectifs. Cette rémunération est définie par la nature et les spécificités de la fonction et le niveau de compétences et d'expériences individuelles, en tenant compte des pratiques du marché. Elle est attribuée indépendamment de tout résultat et est contractuellement soumise à l'indice des prix à la consommation¹ .

La rémunération fixe du CEO est définie par le Conseil d'Administration au début de son mandat de six ans, et ce pour la durée de son mandat. La rémunération fixe des membres du Comité de Direction autres que le CEO est régulièrement évaluée par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur base d'une analyse approfondie de la performance continue et de l'évaluation du potentiel de chaque membre, fournies par le CEO, ainsi que de données de référence externes sur les pratiques du marché. L'évolution de la rémunération

¹ conformément aux règles prescrites par la loi du 1er mars 1977 organisant un régime de liaison à l'indice des prix à la consommation de l'Etat de certaines dépenses du secteur public, telles que modifiées par l'arrêté royal n° 178 du 30 décembre 1982.

fixe dépend donc du niveau de compétence du membre du Comité de Direction, de son niveau de performance continue, de l'évolution de ses responsabilités, ainsi que de l'évolution du marché. Les ajustements éventuels sont toujours soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

Rémunération fixe en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales sur 5 ans

En ce qui concerne le CEO, les montants déclarés pour 2017 à 2018 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy, comme pour la majeure partie de 2019 (385 kEUR) tandis qu'un mois de 2019 (44 kEUR) et les montants déclarés depuis 2020 ont été versés à l'actuel CEO, M. Boutin.

Des changements spécifiques dans la composition du Comité de Direction ont eu un impact sur la rémunération fixe totale versée en 2020 et en 2021 aux membres du Comité de Direction autres que le CEO. Le rôle de Chief Consumer Market Officer a été vacant pendant deux mois en 2020 et le poste de Chief Financial Officer a été vacant de juin 2020 à mars 2021 inclus. En outre, un rôle supplémentaire a été créé au niveau du Comité de Direction en 2021 afin de soutenir notre transformation digitale et nos ambitions, et un nouveau membre a dès lors rejoint le Comité de Direction en avril 2021.

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Comité de Direction ne sont pas pris en considération dans le présent rapport.

3.2.2. Rémunération variable à court terme

A. Finalité et composants de la rémunération variable à court terme

Les membres du Comité de Direction, CEO inclus, bénéficient d'une rémunération variable à court terme cible exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Ce pourcentage est aligné pour tous les membres du Comité de Direction, CEO compris, et se monte à 40% de la rémunération fixe.

Notre système de rémunération variable à court terme a été conçu pour soutenir la stratégie et les valeurs de notre Groupe et pour renforcer une culture managériale basée sur la performance.

Notre entreprise considère en effet qu'une collaboration étroite de tous les employés est une nécessité impérative. Tous les efforts doivent être centrés et alignés vers l'ambition du Groupe de réussir et d'assurer sa pérennité.

Les résultats au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante (pour 60%) sur la rémunération variable à court terme des membres du Comité de Direction, en plus des prestations individuelles (pour 40%), et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise.

B. Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPIs)

La rémunération variable annuelle à court terme est basée – pour 60 % – sur la performance du Groupe par rapport à un ensemble d'indicateurs de performance clés (KPI), qui sont définis annuellement par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces KPIs sont les STI KPIs (Short Term Incentives KPIs).

Les montants de la rémunération variable à court terme mentionnés dans le présent rapport sont ceux versés aux membres du Comité de Direction au cours de l'année 2021 et sont donc liés aux résultats des KPI du Groupe pour l'année de prestations de 2020.

Le Comité de Rémunération a recommandé au Conseil d'Administration pour l'année de performance 2020 l'ensemble suivant d'indicateurs de performance clés:

Objectif stratégique 2020	STI KPI 2020	Nature du KPI
	Cash-Flow de l'entreprise	Financière
Croissance durable	Valeur nette générée par les	Mixte
	clients/produits supplémentaires
	Réduction brute des coûts	Financière
Entreprise Digitale	Expérience Client	Non-Financière
	Digitalisation	Non-Financière
Réseau Gigabit	Valeur générée par la Fibre	Mixte
Employés	Expérience Employés	Non-Financière

Chaque objectif stratégique a un poids dans le cadre global des STI KPIs, en fonction de son importance relative pour le Groupe. Chaque objectif stratégique est associé à un certain nombre d'indicateurs de performance clés clairement identifiés, spécifiques, mesurables et actionnables. Ces indicateurs sont de nature financière, non financière ou mixte.

Pour des raisons de confidentialité, les STI KPIs sont uniquement mentionnés a posteriori dans ce rapport.

Les ambitions ESG (Environnementales, Sociales et de Gouvernance) élevées de notre Groupe se reflètent de plus en plus dans nos STI KPIs. Les KPIs choisis montrent l'engagement sociétal de notre entreprise à contribuer à un avenir plus digital pour notre pays, accessible à tous. Outre les vitesses plus élevées et les économies d'énergie apportées par notre nouveau réseau Fibre, certains STI KPIs spécifiques supplémentaires ont été ajoutés dans le cadre global des STI KPIs de 2021, afin de mesurer nos efforts pour évoluer vers une société plus verte, plus circulaire et plus sûre. En 2021, ces STI KPIs incluaient le nombre d'appareils fixes et mobiles retournés pour être remis à neuf ou recyclés, le volume de câbles en cuivre recyclés après leur élimination progressive/leur retrait des bâtiments, les travaux routiers et la réparation des câbles, ainsi que notre résilience envers les attaques de cybersécurité. Le cadre global des STI KPIs de 2022 remplace l'indicateur de performance clé du recyclage du cuivre par la réduction des émissions de CO2 à l'échelle de l'entreprise. Au fil des ans, des KPI de durabilité et de digitalisation plus complets seront envisagés pour le cadre global des STI KPIs du groupe, conformément à l'importance accrue du changement climatique et de l'inclusion digitale dans l'agenda sociétal.

Le tableau suivant reprend une définition détaillée de chacun des STI KPIs.

Objectif stratégique 2020	STI KPI 2020	Poids	Définition du KPI
Croissance durable	Cash-Flow de l'entreprise	30%	Montant des liquidités générées par les opérations commerciales.
	Valeur nette d'acquisition	10%	Valeur annualisée générée/détruite par les gains et les pertes de clients sur les marchés résidentiels et professionnels.
	Réduction brute des coûts	10%	Economies dans les dépenses opérationnelles, réalisées grâce à des initiatives internes visant à réduire notre base de coûts par une productivité ou une efficacité accrue, ou par une consommation réduite.
Entreprise Digitale	Expérience Client	20%	Ce KPI se compose de 4 sous-KPIs, chacun étant calculé comme une moyenne pondérée d'indicateurs sous-jacents par segment de clientèle. Ils ne concernent que la marque Proximus, à l'exclusion de Scarlet. 1. Net Promoter Score 2. Score de l'effort client 'Nouveau client' 3. Score de l'effort client 'Assistance administrative' 4. Score de l'effort client 'Assistance technique'
	Digitalisation	10%	Ce KPI se compose de 2 sous-KPIs : 1. Pénétration digitale de nos volumes de vente 2. Déflation des volumes d'interaction dans les Centres de Contact, grâce à l'augmentation des interactions digitales.
Réseau Gigabit	Valeur générée par la Fibre	10%	Déploiement et création de valeur dans notre nouveau réseau Fibre.
Employés	Expérience Employés	10%	Mesure de l'engagement, l'agilité, l'autonomie et la responsabilisation des membres du personnel ainsi que leur alignement stratégique envers notre entreprise.
	Total	100%

Méthodologie de mesure : we all go the extra smile !

Pour chaque indicateur de performance, un objectif de fin d'année a été défini, ainsi qu'une fourchette de paiement avec un seuil minimal (Min) et un seuil maximal (Max). Les objectifs et les seuils sont définis de manière à inciter les équipes à se dépasser (« to go the extra (s)mile ») tout en restant réalistes et réalisables. Pour un KPI qui atteint son objectif de fin d'année, le paiement de la rémunération variable à court terme ("Multiplicateur") est de 100% de son niveau cible. En cas de surperformance par rapport à l'objectif de fin d'année, le multiplicateur augmente linéairement jusqu'à un maximum de 200% au-delà duquel il est plafonné, tandis qu'il diminue linéairement jusqu'à zéro en cas de sous-performance par rapport à l'objectif de fin d'année.

Le cash-flow de l'entreprise et la réduction brute de coûts sur les dépenses d'exploitations sont déterminés sur base de chiffres audités, ajustés en vue d'obtenir les résultats financiers sous-jacents après exclusion des opérations occasionnelles. Les indicateurs non financiers et mixtes sont mesurés par des experts internes et agences externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle.

Les résultats de ces KPIs au niveau du Groupe sont régulièrement suivis par le Comité de Direction et sont discutés au sein du Comité de Nomination et Rémunération et du Conseil d'Administration.

C. Prestations individuelles

Les prestations individuelles entrent en compte pour 40% de la rémunération variable à court terme annuelle.

Outre les résultats du Groupe, les prestations individuelles font l'objet d'une évaluation annuelle, réalisée au cours du premier trimestre qui suit la fin de l'exercice, par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Président du Conseil d'Administration pour les prestations du CEO et par le CEO pour les autres membres du Comité de Direction.

Tout au long de l'année, les réalisations de l'année en cours sont régulièrement mesurées et discutées. L'évaluation finale prend en compte les réalisations par rapport aux objectifs individuels mesurables prédéfinis ainsi que les réalisations des membres du Comité de Direction dans leur rôle de leaders et leur rôle actif dans la promotion de notre culture et de nos valeurs d'entreprise.

Ces objectifs individuels sont fixés chaque année en fonction du rôle et des responsabilités spécifiques de chaque membre du Comité de Direction et doivent refléter notre stratégie d'entreprise à long terme qui est déclinée en cascade au sein de l'entreprise et incorporée dans les objectifs individuels afin de permettre à notre Groupe de réaliser ses ambitions.

Nous tenons à stimuler des niveaux de performance élevés et durables dans un esprit d'innovation, de collaboration, d'agilité et de développement personnel.

Outre la différenciation au niveau individuel entre les membres du Comité de Direction en termes de performance et de talent, le Conseil d'Administration veillera lors de l'évaluation finale à ce que le montant total attribué pour les prestations individuelles concorde avec les résultats au niveau du Groupe, et ce afin de consolider le lien d'interdépendance entre la contribution individuelle et la performance de l'entreprise.

D. Attribution de la rémunération variable à court terme

Comme mentionné ci-dessus, le montant effectivement alloué au CEO et aux autres membres du Comité de Direction varie en fonction des résultats du Groupe (pour 60%) et de l'évaluation des prestations individuelles (pour 40%) par le Conseil d'Administration.

En cas de réalisation des objectifs à 100 %, le CEO ou les autres membres du Comité de Direction se voient octroyer 100% du montant cible de leur rémunération variable à court terme. En cas de performance excellente au niveau du Groupe et au niveau individuel, la rémunération variable à court terme attribuée peut dépasser les 100% du montant cible, avec un plafond à 200%, selon une courbe d'allocation linéaire. A contrario, ce pourcentage peut descendre à 0 % en cas de sousperformance grave.

Comme indiqué ci-dessus, le Conseil d'Administration veillera toujours à ce que le montant total alloué pour les performances individuelles soit en ligne avec les résultats au niveau du groupe, afin de consolider l'interdépendance entre la contribution individuelle et les performances de l'entreprise.

L'un des principes de la politique de rémunération de notre entreprise réside dans le degré de liberté laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Comité de Direction inclus, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable. Ils ont donc la possibilité d'investir une partie de leur rémunération variable à court terme dans un plan de pension bonus, i.e. un plan de pension complémentaire supplémentaire, et de recevoir une partie de leur rémunération variable à court terme en bonus en espèces, en avantage non-récurrent ou en warrants (non-Proximus) ou fund options (non-Proximus), toujours dans les limites des réglementations en la matière.

Rémunération variable à court terme sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

En 2021, une rémunération variable à court terme a été attribuée au CEO pour un montant total de 265.614 EUR bruts. Les montants mentionnés jusqu'en 2019 ont été payés à l'ancien CEO, Mme Leroy. Le montant mentionné pour 2020 comprenait le montant payé à l'actuel CEO, M. Boutin (18.833 EUR bruts), mais aussi le montant (440.000 EUR bruts) payé à l'ancienne CEO, Mme Leroy, pour ses années de prestations de 2017 à 2019.

La rémunération variable totale à court terme effectivement attribuée en 2021 aux autres membres du Comité de Direction (année de performance 2020) s'élève à 1.123.605 EUR bruts. Les variations d'une année à l'autre résultent principalement (i) des variations des résultats des KPI du Groupe, (ii) des changements dans la composition du Comité de Direction et (iii) du bonus exceptionnel versé en 2020 à notre ancien CFO, Mme Dufour, récompensant ses excellentes prestations au cours de l'année 2019 dans son rôle de CEO ad interim. Le montant mentionné pour 2020 comprenait également le montant versé à l'actuel CEO, M. Boutin, pour ses prestations de 2019 en tant que membre du Comité de Direction (avant sa nomination en tant que CEO.

3.2.3. Rémunération variable à long terme

A. Finalité et composants de la rémunération variable à long terme

Notre entreprise désire encourager son Comité de Direction, tout comme les autres membres de son top management, à générer performances et croissance durables et rentables sur le long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe, nos ambitions sociétales et les attentes de nos actionnaires et de toutes nos autres parties prenantes.

Pour réaliser cette ambition, la politique de rémunération de notre Comité de Direction, CEO compris, lie de manière significative leur rémunération variable aux objectifs stratégiques financiers et nonfinanciers à long terme de notre Groupe au travers d'une rémunération variable à long terme.

B. Attribution de la rémunération variable à long terme

Les membres du Comité de Direction, CEO inclus, bénéficient d'une rémunération variable à long terme cible exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle fixe. Ce pourcentage cible est identique à celui de leur rémunération variable à court terme, soit 40% de la rémunération annuelle fixe.

La rémunération variable à long terme est attribuée aux membres du Comité de Direction par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération. Le plan d'intéressement à long terme actuellement en place consiste en un Plan à long terme de Valeur de Performance, un plan adopté par notre entreprise depuis 2013 et revu en 2019.

C. Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un Plan de Valeur de Performance. Dans le cadre de ce plan de valeur de performance, les objectifs sont définis et fixés pour les trois prochaines années et les primes accordées sont dès lors bloquées pour une période de trois ans. Le montant effectivement payé après dévolution dépendra d'un multiplicateur final tel que décrit ci-dessous.

Ce plan a été conçu pour maintenir la rémunération à long terme du top management équilibrée et attrayante tout en maximisant la valeur à long terme du Groupe Proximus en alignant les intérêts du top management du Groupe Proximus sur ceux des actionnaires et des parties prenantes du Groupe Proximus. Il s'assure que les actions et initiatives prises par les membres du top management sont guidées par des intérêts à long terme et durables. C'est pourquoi cette rémunération a clairement un caractère incitatif à long terme.

Les membres du Comité de Direction qui mettraient fin à leur relation de travail avec notre entreprise avant la fin de la période de blocage perdraient les primes accordées. Cette règle s'applique également dans le cas où l'entreprise mettrait fin à une relation de travail pour motif grave dans le chef d'un membre du Comité de Direction.

D. Indicateurs de Performance Clés du plan d'intéressement à long terme

Tout comme les STI KPIs, les indicateurs de performance clés utilisés dans le cadre du Plan de Valeur de Performance à long terme - les LTI KPIs - sont également liés aux objectifs stratégiques de notre Groupe et nous permettent d'évaluer les progrès de notre Groupe envers nos ambitions sociétales, notre stratégie et notre durabilité à long terme.

A cet égard, 3 KPIs ont été définis pour renforcer la vision à long terme et durable de l'entreprise des membres du top management du Groupe Proximus et pour soutenir Proximus à générer un Free Cash-flow durable et à améliorer la perception et la réputation de notre marque :

• 2 KPIs financiers : Le Rendement Total des Actionnaires de Proximus et le Cash-flow disponible du Groupe
• 1 KPI non financier : L'indice de réputation de Proximus

Les KPIs ont reçu des pondérations différentes dans le cadre global du Plan de Valeur de Performance à long terme, en fonction de leur importance relative en termes de durabilité à long terme du Groupe. Une définition détaillée de chacun des KPIs, ainsi que leur pondération, est présentée dans le tableau suivant.

LTI KPI	Poids	Définition et méthodologie de mesure du KPI
Rendement Total des Actionnaires	40%	Ce critère reflète la compétitivité à long terme de Proximus sur le marché européen des télécommunications en mesurant sa position par rapport à un panel représentatif d'entreprises européennes comparables en ce qui concerne leur Rendement Total des Actionnaires. Le Rendement Total des Actionnaires étant défini comme la combinaison de l'appréciation du cours de l'action et des dividendes versés pour montrer le rendement total pour l'actionnaire. Le panel actuel de sociétés européennes est le suivant : Deutsche Telekom, Orange, KPN, BT, Swisscom, Telefonica, Telecom Italia, Telenor, TeliaSonera et OTE. Ce KPI est mesuré annuellement, par année civile, et le résultat annuel est exprimé en un pourcentage entre 0 et 175, en fonction du classement de Proximus dans le groupe de référence.
Free Cash flow du Groupe	40%	Le KPI Free Cash-flow du Groupe mesure l'évolution financière saine de Proximus au fil des ans. Les objectifs du Free Cash-flow du Groupe sont définis par le Conseil d'Administration de Proximus en ligne avec le plan à 5 ans. Ce KPI est évalué annuellement par rapport aux objectifs fixés et le résultat annuel est exprimé en un pourcentage entre 0 et 175.
Indice de réputation	20%	L'Indice de réputation est un KPI holistique, mesurable et actionnable permettant à Proximus d'intégrer pleinement le concept de réputation dans sa stratégie à long terme. Il mesure la réputation de l'entreprise du point de vue des parties prenantes externes pertinentes, représentant une création de valeur à long terme pour ces parties prenantes. Bien que la réputation de l'entreprise soit influencée par un large éventail d'attributs, le KPI de la réputation de l'entreprise est basé sur la performance de Proximus sur trois attributs de réputation (Equité dans notre manière de faire des affaires, Influence positive sur la société et Satisfaction des besoins des clients), sélectionnés sur base d'une part de leur impact statistique sur la réputation et d'autre part de leur pertinence stratégique. Une société tierce, le Reputation Institute, mesure les résultats annuels qui sont exprimés en pourcentage entre 0 et 175.

Pour l'indice de réputation et le Free Cash-flow du Groupe, les objectifs et les seuils sont définis de manière à inciter les équipes à se dépasser tout en restant réalistes et réalisables à long terme.

Chaque année, un résultat annuel est calculé sur la base de la moyenne pondérée des 3 critères de performance susmentionnés. Après la période de blocage de 3 ans, les Valeurs de Performance sont dévolues. Elles sont alors versées aux bénéficiaires en fonction du multiplicateur final, soit la moyenne des trois multiplicateurs annuels.

Si le multiplicateur final est de 100%, le top management reçoit 100% de la rémunération variable à long terme qui lui a été initialement attribuée. En cas de performance excellente continue du Groupe sur cette période de trois années, le multiplicateur final de la rémunération variable à long terme peut dépasser 100%, avec un plafond à 175%. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sous-performance grave.

Le paiement des Valeurs de Performance se fait sous forme de bonus en espèces.

Rémunération variable à long terme sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Étant donné que M. Boutin a commencé son mandat de CEO en décembre 2019, seule la rémunération variable à long terme qui lui a été attribuée au cours de l'année 2020 pour ses prestations d'un mois dans son rôle de CEO est reprise dans le montant déclaré pour 2020. Le montant attribué en 2021 se réfère à une année de prestations complète en 2020. La CEO précédente, Mme Leroy, n'avait pas droit à une rémunération variable à long terme.

La rémunération variable totale à long terme effectivement accordée aux membres du Comité de Direction autres que le CEO s'élevait à 916.375 EUR en 2020 et à 1.097.703 EUR bruts en 2021. Les variations d'une année à l'autre sont principalement dues aux changements dans la composition du Comité de Direction

Le CEO et les autres membres du Comité de Direction n'ont pas reçu d'actions de Proximus ni d'options sur actions de Proximus au cours des 5 dernières années.

3.2.4. Primes d'assurance groupe

A. Pension complémentaire

Le CEO participe à un plan de pension complémentaire entièrement financé par Proximus qui prévoit une « cotisation annuelle déterminée » (Defined Contribution Plan), cotisation calculée en pourcentage de la rémunération fixe. Ce pourcentage s'élève à 10%.

Formule pour la pension complémentaire du CEO = 10% * W

W = salaire de référence = salaire mensuel multiplié par 12

Les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'un régime de pension complémentaire entièrement financé par Proximus qui consiste en un « plan à prestations déterminées » (Defined Benefit Plan) offrant des droits conformes aux pratiques du marché. Ce régime correspond donc à une promesse faite par l'entreprise d'un certain montant à l'âge de la retraite sur la base du règlement de ce plan, montant qui ne dépend pas d'un rendement.

Formule pour la pension complémentaire des autres membres du Comité de Direction

= N/60 * W - N/45 * ELP

N = nombre d'années de service exprimé en mois et en années

W = salaire de référence = salaire mensuel multiplié par 12

ELP = pension légale estimée = la moitié du plafond de pension légale

B. Autres assurances groupe

.

Le CEO et les autres membres du Comité de Direction bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

En ce qui concerne l'assurance vie, les bénéficiaires du CEO ou d'un autre membre du Comité de Direction qui viendrait à décéder au cours de son contrat recevront un capital brut forfaitaire égal au salaire mensuel multiplié par 60.

En cas d'incapacité de travail due à une maladie ou à un accident privé, les revenus professionnels du CEO ou d'un autre membre du Comité de Direction sont garantis à 100% pendant les trois premiers mois de l'incapacité. À partir du quatrième mois, l'assurance invalidité couvre le versement d'une rente d'invalidité par la compagnie d'assurance en complément du plafond de l'assurance maladie-invalidité légale prévue par la sécurité sociale belge.

C. Coût moyen des primes pour l'entreprise

Les primes moyennes payées par notre société pour les assurances groupe du CEO sont estimées à 13% de sa rémunération fixe.

Quant aux autres membres du Comité de Direction, les primes moyennes payées par notre société pour leurs assurances groupe au cours des 5 dernières années s'élevaient à environ 22% de leur rémunération fixe. En 2021, ces primes s'élevaient à environ 26 % de leur rémunération fixe mais ceci comprend certaines régularisations.

Primes d'assurance groupe sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Les montants déclarés par le CEO jusqu'en 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy. Les montants déclarés à partir de 2020 ont été versé à l'actuel CEO, M. Boutin. La diminution est due au changement des caractéristiques du plan de pension complémentaire avec la nomination de l'actuel CEO, M. Boutin.

Les variations d'une année à l'autre pour les autres membres du Comité de Direction sont principalement dues aux changements dans la composition du Comité de Direction et à quelques régularisations en 2021

3.2.5. Autres avantages

Notre Groupe entend stimuler son top management en lui offrant un portefeuille d'avantages compétitifs sur le marché et en totale cohérence avec notre culture d'entreprise. Outre leur rémunération, le CEO et les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance médicale, l'utilisation d'un véhicule de société, des avantages sociaux et de bien-être, ainsi que d'autres avantages en nature. Ces avantages font régulièrement l'objet d'études comparatives et sont adaptés en fonction des pratiques courantes sur le marché.

Dans la mesure du possible, notre portefeuille d'avantages est adapté et mis à jour en fonction de l'ambition de notre entreprise d'agir pour une société verte et digitale. À titre d'exemple, notre programme de mobilité est désormais axé sur des objectifs clairs d'une flotte plus verte et d'une large offre d'alternatives vertes à l'utilisation de la voiture pour nos employés, membres du Comité de Direction compris.

Des coûts non récurrents – comme par exemple des frais de déménagement lors du recrutement de nouveaux membres résidant à l'étranger – ont un impact sur l'évolution d'année en année du coût total de ces avantages et prestations pour notre société. Le ratio par rapport à la rémunération fixe peut donc évoluer de manière significative d'une année à l'autre.

Pour 2021, ce ratio est estimé à 17% tant pour le CEO que pour les autres membres du Comité de Direction.

Autres avantages sur 5 ans en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Les montants déclarés jusqu'en 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leray. Les montants déclarés pour 2020 et 2021 ont été versés à l'actuel CEO, M. Boutin. Les augmentations observées en 2020 et 2021 des Autres Avantages sont principalement dues aux avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de l'actuel CEO.

L'augmentation significative des autres avantages pour les membres du Comité de Direction est principalement due aux avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de plusieurs membres, y compris les coûts spécifiques liés au recrutement en 2021 de deux membres étrangers, comme les frais de déménagement.

3.2.6. Primes uniques et exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, accorder des primes uniques à un ou plusieurs membres du Comité de Direction.

Cela pourrait s'avérer nécessaire par exemple dans le cas de responsabilités supplémentaires exceptionnellement assumées par un membre du Comité de Direction lors de la vacance d'une fonction au sein du Comité de Direction, ou dans le cas où une prime spéciale à l'engagement ou de rétention s'avèrerait nécessaire compte tenu des pressions du marché.

Si de telles primes sont accordées, elles sont déclarées avec la rémunération variable à court terme. Ces éventuelles primes exceptionnelles sont incluses dans le montant total de la rémunération variable à court terme attribuée aux autres membres du Comité exécutif.

3.3. Recouvrement de rémunération variable due

Une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société fait partie du contrat du CEO, permettant à notre société de récupérer la rémunération variable à court terme et à long terme payée ou de retenir le paiement de cette rémunération variable en cas de fraude avérée.

En ce qui concerne les autres membres du Comité de Direction, les contrats d'emploi de ceux nommés après le 1er janvier 2020 incluent une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société de la rémunération variable à court et long terme qui leur aurait été attribuée sur base d'informations financières erronées. En revanche, les contrats d'emploi des membres nommés avant le 1er janvier 2020 ne comportent pas une telle clause.

Ces clauses ne mentionnent pas la manière dont une rémunération variable indue serait récupérée. Si le cas venait à se produire, ce qui nous semble peu probable au vu des multiples contrôles et audits opérés avant publication des résultats, la récupération ferait l'objet d'une analyse, tant sur les montants à récupérer que sur la manière de procéder.

3.4. Principales dispositions des relations contractuelles

Les relations contractuelles de Proximus avec le CEO et les autres membres du Comité de Direction sont conformes aux pratiques courantes du marché.

3.4.1. Accord contractuel avec le CEO

CEO dispose d'un contrat de CEO à titre d'indépendant d'une durée fixe de six ans.

Le CEO est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour toute société de l'industrie des télécommunications active en Belgique, au Luxembourg ou aux Pays-Bas. Une activation de cette clause par notre entreprise lui vaudrait de recevoir un montant équivalant à une année de rémunération fixe à titre de compensation.

Le CEO est également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et est tenu de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

En cas de révocation du mandat du CEO avant la fin de la période de six ans prévue par son mandat, sauf si le mandat prend fin pour cause de violation substantielle, notre entreprise devrait lui verser une indemnité de rupture contractuelle égale à un an de rémunération fixe et de rémunération variable à court terme cible.

3.4.2. Principales dispositions contractuelles avec les autres membres du Comité de Direction

Notre société et les autres membres du Comité de Direction sont liés par des contrats d'emploi de durée indéterminée conformes à la législation belge en matière de gouvernance d'entreprise et sont tous régis par la juridiction belge.

Les membres du Comité de Direction autres que le CEO sont tous soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, et bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Tout comme le CEO, les autres membres du Comité de Direction sont également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et sont tenus de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération. Néanmoins, nous sommes tenus de respecter la législation belge sur les contrats de travail si celle-ci devait accorder une indemnité de rupture égale à une durée de préavis légal plus longue.

3.5. Aperçu général

Les tableaux ci-dessous reflètent la rémunération attribuée aux membres du Comité de Direction au cours des 5 dernières années par notre entreprise ou toute autre entreprise du Groupe (avantage basé sur la rémunération brute ou nette, selon le type d'avantage).

Aperçu de la rémunération du CEO

Aperçu de la rémunération du CEO

CEO	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération fixe	515.108 € 55%	522.810 € 56%	429.498 € 52%	507.492 € 45%	512.537 € 45%
Rémunération variable à court terme	227.195 € 24%	225.295 € 24%	215.661 € 26%	458.833 € 41%	265.614 € 23%
Rémunération variable à long terme	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	18.833 € 2%	203.996 € 18%
Primes d'assurance groupe	181.243 € 19%	180.003 € 19%	157.433 € 19%	78.550 € 7%	69.007 € 6%
Autres avantages	13.357 € 1%	12.438 € 1%	17.619 € 2%	55.083 € 5%	86.402 € 8%
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	936.903 €	940.546 €	820.211 €	1.118.791 €	1.137.556 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	936.903 €	940.546 €	820.211 €	1.118.791 €	1.137.556 €

* CEO : Tous les montants déclarés jusqu'en 2019 ont été versés à la CEO précédente, Mme Leroy. Le montant de la rémunération variable à court terme mentionné pour 2020 inclut le montant d'une rémunération variable à court terme différée (440 000 € brut) versée à la CEO précédente, Mme Leroy, pour ses années de performance 2017 à 2019. Le contrat de l'actuel CEO prévoit une rémunération variable à court et à long terme cible s'élevant toutes deux à 40% de la rémunération fixe. La diminution en 2020 est due au changement des caractéristiques du plan de pension complémentaire avec la nomination de l'actuel CEO. L'augmentation depuis 2020 des Autres avantages est principalement due aux avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de l'actuel CEO.

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Aperçu de la rémunération des autres membres du Comité de Direction

Il est à noter qu'un rôle supplémentaire a été créé au niveau du Comité de Direction en 2021 afin de soutenir notre transformation et nos ambitions digitales.

Autres membres du Comité de Direction	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération fixe	2.253.540 € 45%	2.466.946 € 47%	2.632.038 € 48%	2.166.045 € 39%	2.534.773 € 43%
Rémunération variable à court terme	1.105.537 € 22%	1.110.745 € 21%	1.070.733 € 20%	1.807.390 € 33%	1.123.605 € 19%
Rémunération variable à long terme	1.005.000 € 20%	1.025.000 € 20%	1.055.000 € 19%	916.375 € 17%	1.097.703 € 19%
Primes d'assurance groupe	516.193 € 10%	494.319 € 9%	529.369 € 10%	468.275 € 9%	657.319 € 11%
Autres avantages	108.433 € 2%	124.172 € 2%	145.588 € 3%	135.648 € 2%	442.935 € 8%
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	4.988.703 €	5.221.182 €	5.432.728 €	5.493.733 €	5.856.335 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%	0 € 0%
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	4.988.703 €	5.221.182 €	5.432.728 €	5.493.733 €	5.856.335 €

* Autres membres du Comité de Direction : L'augmentation de 2021 des Autres Avantages est principalement due aux avantages spécifiques liés au statut de cadre étranger de plusieurs membres et au recrutement de deux d'entre eux

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Comité de Direction ne sont pas pris en considération dans le présent rapport

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Importance relative des différentes composantes de la rémunération effectivement allouée en 2021 avant contributions sociales patronales

4. Salaires et conditions de travail : comparaisons internes et performance de l'entreprise

Les conditions de travail globales de notre top management, CEO et membres du Comité de Direction compris, sont très similaires aux conditions de travail de tous les autres employés.

En plus d'être limitées, les quelques différences en termes d'avantages qui existent entre d'une part le top management et les membres du Comité de Direction et d'autre part le reste du personnel sont généralement liées aux pratiques générales du marché ou aux besoins individuels. Par exemple, alors que la couverture médicale est la même pour la grande majorité de nos employés, top management compris, cette couverture médicale est étendue pour les employés dont le revenu familial imposable est inférieur à un certain plafond extension pour les prothèses dentaires, auditives et autres prothèses médicales - et est également étendue pour les membres du Comité de Direction afin de proposer des conditions conformes au marché. Les différences au niveau des avantages entre les membres du Comité de Direction et le reste des employés sont généralement plutôt liées au statut de cadre étranger de plusieurs membres du Comité de Direction qu'au niveau de fonction ou au rôle.

En ce qui concerne la rémunération, nous assurons la cohérence entre la rémunération et les résultats de l'entreprise ainsi que la cohérence entre la politique de rémunération de notre top management et la politique de rémunération de tous les autres employés, par exemple en alignant le ratio de la rémunération variable à court terme effectivement attribuée par rapport à l'objectif à atteindre.

Notre approche de la rémunération a toujours été conçue pour assurer la durabilité à long terme, pour refléter un excellent modèle de risque de gestion des actifs et pour soutenir les intérêts commerciaux à long terme de nos actionnaires. Elle tient compte de notre responsabilité envers nos clients, nos actionnaires, la société belge et les autres parties prenantes. Cette approche est également appliquée de manière cohérente à chaque entité filiale de notre groupe.

Nous voulons reconnaître et récompenser équitablement les contributions de tous les employés. Notre Groupe s'engage à offrir des conditions de travail et salaires équitables, non sexistes et cohérents à tous les employés, quel que soit leur niveau de responsabilité ou leur rôle. Il est essentiel de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attractif pour l'ensemble de notre personnel afin que tous ensemble nous propulsions notre entreprise vers l'avenir et progressions ensemble dans notre ambition de participer à la construction d'une Belgique verte et digitale dans laquelle nous voulons vivre.

4.1. Ratio de rémunération

Le ratio des salaires, qui représente l'écart entre la rémunération la plus élevée et la plus basse au sein de l'entreprise (Proximus S.A.) sur une base à temps plein, est égal à 27,3 en 2021. Ce ratio est mesuré en comparant le paquet de rémunération cible total le plus élevé (celui du CEO) et le plus bas (en ce compris le salaire de base, les primes, la rémunération variable, les assurances de groupe et les avantages sociaux), à l'exclusion des cotisations sociales patronales.

Compte tenu de l'envergure de notre organisation, où chacun a un rôle à jouer mais avec des niveaux de responsabilité stratégique très différents, un tel ratio est cohérent et conforme aux pratiques du marché2.

Le tableau ci-dessous vise à présenter l'évolution de la rémunération moyenne en équivalent temps plein des employés de la société (autres que les membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction) entre 2017 et 2021.

	2017	2018	2019	2020	2021
Rémunération moyenne*	76.973 €	77.786 €	81.802 €	86.677 €	87.400 €
Évolution d'une année à l'autre		+1%	+5%	+6%	+1%

La rémunération moyenne des employés de la société au fil des ans, y compris l'évolution d'une année à l'autre

* La rémunération moyenne est mesurée en comparant les frais de personnel - tels que publiés dans le bilan social (code 1023) des comptes annuels de Proximus SA de l'année concernée - avec le nombre d'équivalents temps plein employés par Proximus SA à la date de clôture de la période (Comité de Direction exclu)

4.2. Performance de l'entreprise

Le tableau ci-dessous présente les performances de l'entreprise entre 2017 et 2021.

Les performances de l'entreprise au fil des ans, y compris l'évolution d'une année à l'autre

(en million d'EUR)	Revenus sous-jacents		EBITDA sous-jacent
2021	5.578	+1,8%	1.772	-3,5%
2020	5.479	-3,6%	1.836	-1,8%
2019	5.686	-2,1%	1.870	+0,3%
2018	5.807	+0,5%	1.865	+2,3%
2017	5.778		1.823

Pour plus d'info, veuillez consulter le Rapport Financier de Proximus.

2 Selon l'analyse 2020 des rapports annuels BEL20 et BELMID 2020 publiés par Willis Towers Watson - basée sur 23 rapports de rémunération publiés au 7 avril 2021 - la médiane du ratio de rémunération divulgué était de 26,6 %.

5. Application de la Politique de Rémunération et votes sur le Rapport de Rémunération précédent

5.1. Application de la Politique de Rémunération et dérogations

Proximus s'engage à ne rémunérer les membres du Conseil d'Administration, le CEO et les autres membres du Comité de Direction que conformément à la Politique de Rémunération, approuvée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires de Proximus du 21 avril 2021.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut, dans des circonstances exceptionnelles et sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, déroger temporairement à tous les éléments de la Politique de Rémunération. Les circonstances exceptionnelles ne couvrent que les situations dans lesquelles la dérogation à la Politique de Rémunération est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la viabilité de Proximus dans son ensemble.

Lorsqu'il décide de dérogations à la politique de rémunération, le Conseil d'Administration doit se conformer à la procédure de décision exposée dans la Politique de Rémunération.

Toute dérogation sera communiquée lors de la première Assemblée Générale des Actionnaires suivant la dérogation et sera expliquée dans le Rapport de Rémunération de l'année concernée.

5.2. Votes des actionnaires sur le Rapport de Rémunération précédent

Le document de Politique de Rémunération détaillant les principes généraux régissant la politique de rémunération de notre entreprise applicable aux membres de son Conseil d'Administration et de son Comité de Direction a été soumis pour la première fois aux votes de nos actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 21 avril 2021.

Les actionnaires ont manifesté leur soutien et leur confiance dans notre politique de rémunération à une très large majorité (97,5%), ce qui conforte les choix que nous avons faits dans ce domaine pour l'avenir.

Le Rapport de rémunération, également soumis aux votes de nos actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 21 avril 2021, a été approuvé à 78,9%. Ce résultat nous a incités à adopter encore plus de transparence dans le présent rapport et à aller plus loin dans la lisibilité et le niveau de détail des informations divulguées, car l'avis et la confiance de nos actionnaires comptent beaucoup pour nous.

Position de conflit d'intérêts

Une règle générale relative au conflit d'intérêts est en vigueur au sein de la société. Elle interdit la possession d'intérêts financiers susceptibles d'affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles au détriment du Groupe Proximus.

• Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 25 févier 2021, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant l'évaluation de ses performances pour 2020, un point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, le procès-verbal de cette assemblée est reproduit ci-dessous :

"ANNÉE DE PERFORMANCE 2020 - ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ

Conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, l'Administrateur Délégué, M. Guillaume Boutin, informe le Conseil d'Administration et l'auditeur externe d'un conflit d'intérêts relatif à l'évaluation de sa performance en 2020. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2020.

L'Administrateur Délégué et le CFO quittent la réunion.

ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE 2020

Sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration décide que le pourcentage de 150 % reflète au mieux la performance individuelle de l'Administrateur Délégué pour l'année de performance 2020.

En conséquence, il fixe

• le montant de l'Intéressement à Court Terme à 265.602 EUR, payable en 2021 ;
• le montant de l'Intéressement à Long Terme à 203.996 EUR. La rémunération variable à long terme sera allouée à l'Administrateur Délégué par le biais de valeurs de performance qui seront acquises le 1er mai 2024 et seront versées en mai 2024 sous forme de bonus brut en espèces en fonction du résultat des critères de performance à long terme.

Cette décision clôt le conflit d'intérêts.. »

• Conseil d'Administration du 29 avril 2021 – Projet Banx :

En exécution de l'article 7:97, §1 du Code des sociétés et des associations, les décisions ou opérations en exécution d'une décision du Conseil d'Administration d'une société cotée en bourse qui concernent une partie liée sont soumises à une procédure spéciale. C'est le cas de l'accord par lequel Proximus devient un "business inducer" pour le service bancaire Banx powered by Belfius. Ces décisions ou transactions ont été soumises à l'appréciation préalable d'un comité composé de trois administrateurs indépendants.

Conformément à l'article 7:96 combiné à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs représentant l'Etat belge n'ont pas pris part à la délibération et à la décision sur le point Projet Banx, point à l'ordre du jour du Conseil d'Administration du 29 avril 2021.

Conformément à l'article 7:96 combiné à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, le procès-verbal de la réunion est repris ci-dessous :

"Le Conseil décide :

• après avoir pris connaissance du rapport des administrateurs indépendants, d'approuver le projet Banx et la création de services financiers sous la marque Proximus produits par Belfius;
• d'autoriser l'entrée en vigueur de la convention par laquelle Proximus devient apporteur d'affaires d'un service bancaire spécifique de la marque Proximus, conformément au cadre expliqué dans le dossier du Conseil "

Obligations suite à la loi du 21 mars 1991 loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (article 27) et à la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières (article 4)

Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations

Les mandats exercés par des membres du Comité Exécutif et des membres du personnel au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Proximus détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit.

Participations	Membres au 31/12/2021
PROXIMUS OPAL SA	O. Moumal D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) SA	G. Boutin D. Lybaert M. Reid J. Van Acoleyen
TORINO HOLDING CORP.	Dirk Lybaert Mark Reid Kathelijne Winderickx
TELESIGN HOLDING Inc.	Dirk Lybaert Mark Reid Kathelijne Winderickx
TELESIGN CORPORATION	Guillaume Boutin Dirk Lybaert Mark Reid Kathelijne Winderickx
CONNECTIMMO SA	J. Joos S. De Clerck P. Delcoigne K. Vandeweyer
PROXIMUS LUXEMBOURG SA	J. Casteele J. Degadt V. Licoppe M. Lindemans A-S. Lotgering R. Tilmans C. Vandeweyer K. Van Parys V. Vermeire
TELINDUS-ISIT BV	C. Crous T. Defraine P. Van Der Perren C. Van de Weyer
PROXIMUS MEDIA HOUSE (PmH) SA	J. Casteele
BELGIAN MOBILE ID SA	A-S. Lotgering
PXS RE SA	L. Kervyn de Meerendré O. Moumal

BE-MOBILE SA	M. Lindemans J. Manssens J. Van Acoleyen
CASCADOR SRL	D. Lybaert (représentant permanent de Proximus Opal SA)
PROXIMUS ICT SA (anciennement PROXIMUS SpearIT SA)	O. Crucq M. Lindemans A-S. Lotgering G. Rottier C. Van de Weyer
CLEARMEDIA SA	G. Rottier O. Malherbe S. Huijbrechts C. Van de Weyer
SCARLET BELGIUM SA	J. Casteele O. Crucq C. Deltenre G. Goethals G. Kelchtermans F. Michaux K. Vandeweyer
DAVINSI LABS SA	C. Crous P. Van Der Perren C. Van de Weyer
CODIT HOLDING SRL	C. Crous P. Van Der Perren C. Van de Weyer
TESSARES SA	W. Bouckenooghe
Co-STATION SA	K. Cuveele J. Sonck
MOBILE VIKINGS SA	J. Casteele G. Goethals D. Van Eynde
MWINGZ SRL	D. Lybaert J. Van Acoleyen K. Vandeweyer
i.LECO SA	A. Lorette P. Wauters
ADS & DATA SA	B. Vandermeulen
UNIFIBER MIDCO SA	G. Standaert C. Schoorman

	FIBERKLAAR MIDCO SRL	G. Standaert R. Tilmans G. Guévar
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La seule exception aux mandats de gestion non rémunérés au sein des sociétés dans lesquelles Proximus participe, est, par la présente, communiquée conformément à l'article 4 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières. Les mandats rémunérés sont les suivants:

• Rémunération annuelle de Madame Françoise Roels en tant qu'administrateur de Proximus media House SA : 13.000 EUR.
• Rémunération annuelle de Monsieur Philip Taillieu, representant Avantix BVBA, en tant qu'administrateur de Be-Mobile SA : 15.000 EUR.

Divers

Succursales

Proximus SA n'a pas de succursale.

Utilisation d'instruments financiers

Proximus est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés à des actifs et passifs sous-jacents et à des transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Proximus recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Proximus utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

L'exposition de Proximus à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Proximus utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Proximus court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Proximus n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, Gateway Building, Aéroport National 1J, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de CDP Petit & Co SRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes statutaires de Proximus S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Monsieur Jan Debucquoy a été nommé le 1er avril 2015. Monsieur Dominique Guide a été nommé le 3 fevrier 2021 en remplacement de Monsieur Pierre Rion.

Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de CDP Petit & Co SRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes consolidés de Proximus S.A. de droit public expirera à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2022.

En conclusion

Au nom du Conseil d'Administration, nous proposons aux actionnaires d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et demandons d'accorder décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et conformément à l'article 18 des statuts de Proximus, Madame Agnès Touraine est nommée comme candidate membre indépendant du Conseil d'Administration, ce qui correspond à un renouvellement de son mandat jusqu'à l'assemblée générale de 2026.

Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et conformément à l'article 18 des statuts de Proximus, Madame Catherine Vandenborre est nommée comme candidate membre indépendant du Conseil d'Administration, ce qui correspond à un renouvellement de son mandat jusqu'à l'assemblée générale de 2026.

Nomination de membres du Conseil d'Administration conformément au droit de nomination de l'État belge:

Conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'État belge, conformément à l'article 18, § 3 des statuts de Proximus, Monsieur Stefaan De Clerck est nommé comme candidat membre du Conseil d'Administration, ce qui correspond à un renouvellement de son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2025.

Conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'État belge, conformément à l'article 18, § 3 des statuts de Proximus, Madame Claire Tillekaerts est nommée comme candidate membre du Conseil d'Administration pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle de 2026.

Conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'État belge, conformément à l'article 18, § 3 des statuts de Proximus, Madame Beatrice de Mahieu est nommée comme candidate membre du Conseil d'Administration pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle de 2026.

Conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'État belge, conformément à l'article 18, § 3 des statuts de Proximus, Madame Audrey Hanard est nommée comme candidate membre du Conseil d'Administration pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle de 2026.