Proximus SA — Management Reports 2020

Mar 13, 2020

Rapport de gestion Proximus SA de droit public

2019

Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'assemblée générale du 15 avril 2020 relatif aux comptes annuels de Proximus SA de droit public arrêtés au 31 décembre 2019

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2019 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019.

L'évolution et les résultats de Proximus en 2019

Commentaires sur les comptes annuels

Bilan

Au-delà des investissements de € 330 millions réalisés par Proximus dans des actifs IT et des droits de télévision, les immobilisations incorporelles diminuent de € 327 millions pour atteindre € 2.389 millions, suite essentiellement à l'amortissement du goodwill constitué en 2010 lors de la fusion par absorption, ainsi que des amortissements classiques.

La valeur des immobilisations corporelles a diminué de € 28 millions pour atteindre € 2.716 millions, le coût d'amortissement étant supérieur aux nouveaux investissements. Proximus a poursuivi ses investissements dans des nouvelles plateformes digitales, dans la modernisation en cours pluriannuelle de son réseau de transport et dans son projet « Fiber for Belgium ». En outre, Proximus continue d'investir dans son réseau mobile afin de fournir un service de haute qualité tout en faisant face à une augmentation continue de l'utilisation des données. Les amortissements sont impactés par la méthode d'amortissement dégressif pour les investissements de 2018 et 2019 et par l'amortissement accéléré de certains composants du réseau.

Les participations dans des entreprises liées ont diminué de € 8.007 millions pour atteindre € 1.238 millions. C'est principalement la conséquence de la fusion de Proximus Group Services SA (PGS SA) avec Proximus SA qui a eu lieu en 2019 (effective au 1er janvier 2019) après que Proximus SA ait acquis les actions de PGS SA suite à la réduction de capital de Proximus Luxembourg payée en nature (par le biais des actions de PGS SA shares). De plus, Proximus SA a augmenté le capital de Proximus Opal SA (filiale à 100%) de € 438 millions par apport d'actions de BICS.

Les créances à plus d'un an ont diminué de € 55 millions et s'élèvent à € 89 millions suite au remboursement partiel d'un prêt entre sociétés du groupe.

Les stocks et commandes en cours sont restés assez stables et s'élèvent à € 119 millions. Les créances à moins d'un an s'élèvent à € 573 millions.

Les placements de trésorerie ont diminué de € 147 millions pour atteindre € 399 millions principalement en raison de la fusion avec PGS SA, partiellement compensé par la réévaluation des actions propres.

Les capitaux propres ont diminué de € 130 millions et s'élèvent à € 1.675 millions. Ceci est principalement dû au fait que le bénéfice net est inférieur au bénéfice distribué.

Les provisions pour risques et charges ont augmenté de € 249 millions, principalement en raison de la constitution d'une provision pour indemnités de fin de contrat relative à l'implémentation du plan de transformation décidé par le Conseil d'Administration du 27 novembre 2019, et de la revue des hypothèses actuarielles utilisées dans le calcul de la provision des autres avantages postérieurs à l'emploi.

Les créanciers ont diminué de € 8.512 millions principalement en raison de la fusion entre Proximus SA et PGS SA. Ceci est compensé par un nouvel emprunt obligataire privé de € 100 millions qui débute le 8 mars 2019 et arrive à échéance en septembre 2031 et dont le coupon annuel fixe est de 1.75%.

Au 31 décembre 2019, les dettes courantes excèdent les actifs circulants. Toutefois, Proximus bénéficie de différentes sources de financement, telles que l'utilisation des excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe, l'émission de « Short Term Notes » dans le cadre de son programme de « Commercial Paper », l'utilisation des facilités de crédit existantes et/ou l'utilisation de son programme actuel de « Euro Medium Term Notes.

Compte de résultats

Les ventes et prestations de 2019 diminuent de € 4.460 millions à €4.319 millions, principalement suite à la baisse du chiffre d'affaires pour € 123 millions.

Les coûts des ventes et des prestations ont augmenté de € 255 millions pour atteindre € 4.396 millions en raison principalement de la hausse des charges d'exploitation non récurrentes pour € 319 millions partiellement compensée par une baisse de € 64 millions des charges d'exploitation récurrentes.

La diminution des charges d'exploitation récurrentes résulte d'une diminution de la consommation des matières premières, des consommables et des biens destinés à la revente pour € 56 millions ainsi que d'une baisse des biens et services divers pour € 48 millions partiellement compensée par une augmentation des amortissements et réductions de valeur pour € 53 millions.

La hausse des amortissements et réductions de valeur découle de l'accroissement de la valeur des actifs et de l'application des amortissements dégressifs sur les investissements des années 2018 et 2019.

L'augmentation des charges d'exploitation non récurrentes résulte principalement de la prise en charge de la provision résultant de l'implémentation du plan de transformation (€ 288 millions) partiellement compensée par les impacts (gain) sur les provisions pour les autres avantages postérieurs à l'emploi (€ 6 millions) et les jours de maladie (€ 6 millions). La hausse provient également de la revue des hypothèses actuarielles pour la provision des avantages postérieurs à l'emploi (€ 33 millions), de la révision de la durée de vie utile de certains composants du réseau et de l'amortissement du goodwill de fusion de PGS SA et de Proximus SA.

Par conséquence, le bénéfice d'exploitation a diminué de € 396 millions et est devenu une perte de € 77 millions.

Les revenus financiers ont augmenté de € 31 millions pour atteindre € 552 millions suite au gain réalisé sur l'apport des actions de BICS dans le capital de Proximus Opal SA (filiale à 100%) partiellement compensée par la baisse des dividendes reçus des filiales.

Les charges financières ont diminué de € 236 millions du fait de la baisse significative des charges d'intérêts grâce à la fusion de PGS SA et de Proximus SA (effective au 1er janvier 2019). Par ailleurs, la réévaluation des

actions propres a généré un gain net de € 28 millions en 2019 par comparaison à une perte de € 54 millions en 2018

Le bénéfice avant impôts de 2019 s'élève à € 432 millions (contre € 560 millions en 2018).

L'impôt des sociétés a diminué de € 56 millions et s'élève à € 54 millions par suite de la baisse du bénéfice avant impôts et de la hausse du bénéfice non imposable.

En conséquence, le bénéfice de l'année avant affectation s'élève à € 379 millions contre € 451 millions en 2018.

Affectation du bénéfice

Nous vous proposons l'affectation suivante (en €) :

2019

+	378.882.109	EUR
+	317.655.909	EUR
=	696.538.018	EUR
+	26.850.224	EUR
-	48.197.994	EUR
-	486.324.662	EUR
-	21.577.480	EUR
=	167.288.106	EUR

Le 6 décembre 2019 un dividende intérimaire de € 161,5 millions a été distribué.

Droits et engagements hors bilan

Proximus détient le droit d'émettre des « Commercial Papers » pour un total de € 1.000 millions, dont € 156 millions ont été émis fin 2019, ainsi que le droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de € 3.500 millions, dont € 1.950 millions ont été émis fin 2019.

Risques et incertitudes majeurs

La prise de risques est inhérente au monde des affaires. La gestion efficace des risques permet d'assurer un rendement aux actionnaires de Proximus, qui croit fermement que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable.

Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximaliser la réussite de l'entreprise et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace les risques et avantages. La gestion efficace des risques est un facteur clé pour réaliser nos objectifs. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Proximus. Un processus structuré de gestion des risques permet à la direction de prendre des risques de manière contrôlée. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans l'annexe 32 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans l'annexe 34 de ces états financiers.

Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs de réduction de risques et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous. Toutefois, il ne s'agit pas d'une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

Les risques d'entreprise

L'Enterprise Risk Management de Proximus (ERM) offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Proximus. La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre des risques ("événements négatifs potentiels") et des incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. Son but consiste à maximaliser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents (provenant entre autres de la réglementation et des nouvelles technologies sur le marché) et en développant des stratégies d'atténuation conformes à sa politique en matière d'acceptation de risques.

En 2019, Proximus a revu et mis à jour sa politique de gestion des risques afin de s'aligner sur les meilleures pratiques du marché. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres tant quantitatifs que qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de priorisation s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors du dernier exercice de gestion des risques en 2019, les catégories suivantes ont été prioritisées :

• Évolution du modèle économique
• Dynamique concurrentielle du marché
• Expérience client
• Motivation et compétences du personnel
• Flexibilité RH et frais de personnel

Évolution du modèle économique

Le modèle économique et la performance financière de Proximus sont et seront touchés par les technologies (perturbantes), telles que les services SD-WAN, 5G et OTT (Over-The-Top). En réponse à ces nouvelles technologies et ces développements du marché, Proximus devra à son tour proposer de nouveaux produits ou services compétitifs, pertinents pour ses clients et essentiels au maintien de sa performance et de sa rentabilité à long terme.

Proximus et le secteur dans son ensemble évoluent vers une approche plus individualisée du service fourni à ses clients. Par exemple, en ce qui concerne la connectivité ultra-haut débit sur fibre, Proximus adopte une approche marketing locale : elle combine les forces de son personnel de vente, de son personnel technique et de partenaires locaux dans le cadre de son projet de déploiement de la fibre. Sur le marché professionnel, Proximus développe et renforce davantage ses capacités afin d'accompagner les clients professionnels dans leur transformation digitale. Elle leur propose des produits convergents et du support adapté à leur secteur, tout en combinant des solutions de connectivité, de cloud hybride et de sécurité gérée.

Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, pays de taille réduite qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, dont Proximus, l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en croissance (réseaux de campus d'entreprises, sécurité, mobilité intelligente et plateformes API), en maturation (smartphones 4G), saturés (internet fixe, mobile postpaid, téléphonie fixe), voire en déclin (mobile prepaid, solutions vocales d'entreprise).

Le marché est en constante évolution, avec une dynamique concurrentielle en jeu (par exemple, lancement fréquent de nouveaux produits, entrée de concurrents dans de nouveaux segments du marché qui pourraient avoir un impact sur la valeur du marché à l'avenir. En décembre, la validation de la vente de 51% de Voo (la société de câble opérant dans la majeure partie de la Wallonie et une partie de Bruxelles), à la société de capital-investissement Providence Equity Partners a été annoncée. Cette transaction devrait être finalisée dans le courant de l'année 2020. Elle modifiera probablement les perspectives et la stratégie de Voo à l'avenir. En outre, dans les mois ou années à venir, la structure du marché pourrait encore évoluer avec l'entrée éventuelle d'un nouvel opérateur mobile, en plus des trois opérateurs existants. De plus, elle pourrait être appuyée par des conditions favorables fixées lors de la prochaine vente aux enchères du spectre. La fédération sectorielle Agoria estime que l'arrivée éventuelle d'un 4e opérateur mobile pourrait avoir un impact sur l'ensemble du marché du mobile en Belgique avec une réduction de 6.000 à 8.000 emplois et une réduction de la contribution sectorielle à l'État de 200 à 350 millions EUR. Le timing de cette arrivée reste incertain vu que la prochaine mise aux enchères du spectre a été maintes fois reportée.

La substitution des services de ligne fixe par des services internet / Over-The-Top (notamment par des applications et médias sociaux comme Skype, Facebook et WhatsApp) et du contenu TV (notamment Netflix, Amazon Prime Video, Disney+) pourrait accroître la pression au niveau du chiffre d'affaires et des marges à mesure que ces services OTT gagnent du terrain. Grâce à sa stratégie à long terme et ses investissements continus dans le réseau (fibre optique, VDSL/Vectoring, 4G/4G+), Proximus ne cesse d'améliorer la qualité de ses offres multiplay. Proximus migre un nombre croissant de clients vers les dernières technologies ; elle garde sa position de leader dans l'innovation mobile ; elle améliore de façon structurelle son service aux clients et s'associe à des acteurs de contenu et OTT afin d'enrichir sa gamme de contenus (sport, Netflix, familles et enfants grâce à l'accord conclu avec Studio 100). Proximus développe par ailleurs une stratégie multicanal et améliore ses interfaces digitales clients (lancement de la nouvelle plateforme Pickx). Proximus a construit une position concurrentielle solide et avantageuse qui lui donne d'autres leviers que seulement le prix et qui lui permettent de réduire le risque d'attrition et son exposition à la guerre des prix. Après le lancement de l'offre

mobile Epic en 2018, Proximus a lancé avec succès en 2019 une nouvelle offre convergente, Epic combo, ciblant le segment des Millennials et spécifiquement adaptée à leurs besoins télécoms. Proximus réagit également en adoptant une approche convergente et packagée ainsi qu'en offrant de nouveaux services. Proximus opte pour un modèle d'agrégateur, en mettant le meilleur contenu à la disposition de ses clients (entre autres avec Netflix).

Elle approche avec succès le segment des clients sensibles aux prix par l'intermédiaire de sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple play à prix attractif. Un segment qui a continué de croître en 2019, de plus en plus de clients étant à la recherche d'offres sans superflu à moindre prix.

Sur le marché des grandes entreprises, le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une lutte des prix qui pourrait influencer encore tant le chiffre d'affaires que les marges. Ici aussi, Proximus entend faire face à la concurrence croissante en renforçant sa stratégie de convergence voix-données-IT et en exploitant au mieux son potentiel commercial, son large portefeuille et son expertise. Proximus a développé des solutions spécifiques pour aider ses clients à évoluer vers des services de communication sur site et de cloud. Elle a tiré profit de ses nombreux atouts pour offrir des solutions simples, fiables et à la pointe de la technologie afin de satisfaire leurs besoins de communication. En outre, Proximus collabore avec ses clients pour répondre à leurs besoins commerciaux et aux exigences spécifiques de leur secteur en proposant des solutions combinant les atouts de base d'opérateur Telecom avec des technologies innovantes (comme l'IoT, le cloud, la sécurité et le Big Data) ce qui permet de sauvegarder de la valeur.

Expérience client

Pour Proximus, fournir une expérience client supérieure est une mission stratégique essentielle. La priorité donnée à l'orientation client ne se limite pas à mettre l'accent mis sur le client. Il s'agit de créer une expérience sans effort, intuitive et personnalisée pour chaque client.

Pourquoi un prospect choisirait-il Proximus plutôt qu'un autre opérateur télécom ? Pourquoi un client existant nous recommanderait-il à sa famille et à ses amis ? Pourquoi un client serait-il ravi de la façon dont ses produits et services sont transférés ? Tout est dans l'expérience que nous lui offrons.

Une expérience cohérente, sans effort et intuitive dans toutes les interactions dans tous les parcours clients, un réseau stable et hautement performant, des produits et services faciles à utiliser et un indice de recommandation élevé. Pour atteindre cet objectif, des initiatives de transformation clés comme "End-to-End Journey Evolution", "Voice of the Customer" et "Customer Service Lighthouse addressing root cause of pain points" ont été mises en place pour mener à bien les projets de transformation s'inscrivant dans la promesse de marque de Proximus : "Think Possible".

Fournir une expérience client supérieure est un défi crucial, mais aussi un domaine à risque permanent, vu:

• L'évolution rapide des attentes des clients et du marché
• L'influence accrue d'acteurs comme les GAAFA et OTT
• Le risque toujours présent d'une initiative audacieuse de la part de la concurrence

Nous sommes bien conscients de ces risques. Par exemple, les réalisations suivantes ont été accomplies l'an dernier pour y faire face :

• Un processus "Close-the-loop" a été mis en place afin de recontacter en priorité les clients qui signalent, via nos enquêtes, que leur question reste sans réponse ou que leur problème n'est toujours pas résolu, afin de trouver une solution.

• Des équipes multidisciplinaires dédicacées à agir sur les causes premières identifiées des problèmes opérationnels et ceux des clients, ont été mises en place. Celles-ci ont pour but de promouvoir l'amélioration continue afin d'optimiser l'expérience client et de saisir la valeur financière. Cinq thèmes prioritaires sont examinés de bout en bout (à savoir la facturation, le paiement et le recouvrement, les commandes, la communication non commerciale et l'expérience d'utilisation). Cet examen permettra de résoudre les points problématiques et de nouer des contacts utiles avec les clients, dans le but de réduire leurs efforts. Les équipes dédiées sont soutenues dans leur mission par une équipe d'analyse de l'expérience client dont la mission consiste à quantifier et qualifier les causes premières et à mesurer l'impact des améliorations adoptées.
• Nous avons lancé le projet Digiline permettant un suivi du parcours digital et une visualisation des principales interactions pour les nouveaux clients.
• Proximus n'est plus un prestataire de services. Nous créons un véritable lien avec nos clients et mettons tout en œuvre pour que leur expérience avec Proximus soit "sans effort et agréable".

Motivation et compétences du personnel

À l'ère du digital, les travailleurs experts en technologie de l'information constituent un véritable avantage concurrentiel lorsqu'ils disposent des compétences et de l'état d'esprit adéquats. Proximus pourrait potentiellement faire face à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines spécifiques tels que la sécurité, le digital front-end, l'analyse des données, l'IT agile… Cette insuffisance pourrait freiner la réalisation de notre ambition visant à devenir une organisation véritablement orientée client et pourrait retarder une partie de nos objectifs d'innovation. En outre, d'autres fonctions, dont celles en contact direct avec la clientèle, doivent renforcer leurs compétences afin de devenir plus digitales.

Voilà pourquoi l'entreprise concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne, le recrutement de jeunes diplômés dans des domaines de compétences pertinents ainsi qu'à son image de marque en tant qu'employeur. Dans ce domaine, il est également essentiel pour Proximus d'adapter sa façon de travailler aux besoins et exigences de la nouvelle génération - les "Millennials" - et de gérer tous les talents dans un environnement multigénérationnel inclusif.

Vu la nécessité d'adapter les compétences aux besoins des clients et de l'entreprise, Proximus a entamé les démarches nécessaires pour identifier les compétences indispensables afin de faire face aux défis de demain et a considérablement accru ses efforts en matière de requalification et de perfectionnement afin d'accélérer l'évolution des compétences. Proximus se concentre également davantage sur l'identification, le développement et le partage des talents afin de mobiliser les bons talents au bon endroit. Proximus continue également d'investir dans le leadership, l'environnement de travail collaboratif, la digitalisation et le développement pour stimuler une culture d'entreprise qui favorise une mentalité de croissance, de nouvelles façons de travailler ainsi que nos cinq valeurs d'entreprise : mentalité digitale, orientation client, responsabilité, collaboration et agilité.

Flexibilité RH et frais de personnel

Même si Proximus a renoué avec la croissance depuis 2015, la concurrence féroce, l'impact de la réglementation et l'évolution rapide du marché l'obligent à réduire davantage ses coûts pour rester concurrentielle et préserver l'EBITDA. Les frais de personnel (internes ou externes, passés en charge ou capitalisés) représentent toujours une partie importante des dépenses de Proximus. En termes de ratio sur le chiffre d'affaires, le coût total de la main-d'œuvre de Proximus se situe clairement bien au-dessus de la moyenne par rapport à ses homologues internationaux et principaux concurrents. La Belgique applique par ailleurs l'indexation automatique des salaires liée à l'inflation, entraînant pour Proximus une hausse des coûts

non seulement de son propre personnel, mais aussi de ses sous-traitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

Au niveau du Groupe Proximus, environ un employé sur cinq est statutaire et soumis à l'application de règles RH relativement strictes définies lors de conventions collectives successives. Cette situation n'offre pas beaucoup de souplesse et empêche Proximus d'améliorer sa capacité à accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents.

Une nouvelle vague de collaborateurs ayant souscrit au plan de départ anticipé volontaire approuvé par les syndicats en 2016 a quitté l'entreprise en 2019. Mais à l'avenir, d'importants efforts seront nécessaires pour accroître la flexibilité et l'agilité au sein de l'organisation. C'est pourquoi nous devons accélérer notre transformation au cours des trois prochaines années, pour devenir une organisation de plus en plus digitale, agile et efficace. Proximus entend d'abord transformer sa façon de travailler en continuant à adapter et simplifier sa structure organisationnelle afin de devenir une organisation hautement performante.

En outre, nous avons pris différentes initiatives (simplification fondamentale et/ou automatisation des produits, services, processus et systèmes de Proximus) pour optimiser et préserver l'équilibre entre les effectifs et la charge de travail (aussi bien en termes de nombre de collaborateurs que de compétences). L'objectif sera d'adapter les coûts de main-d'œuvre et les réglementations RH aux besoins futurs de Proximus, pour rester concurrentiels et évoluer au rythme des besoins des clients.

À cet égard, en janvier 2019, Proximus a annoncé la nécessité de réduire le nombre de ses employés, en ligne avec la réduction de la charge de travail principalement liée à la digitalisation. Le plan de transformation a été approuvé lors de la Commission Paritaire du 9 décembre 2019, et sa mise en œuvre a commencé par l'information des employés de manière individuelle.

Le contenu du plan de transformation consiste en :

• Une meilleure adéquation entre la main-d'œuvre et la charge de travail, en lien avec les initiatives d'entreprise principalement liées à la digitalisation. La réduction des effectifs convenue sera gérée par un processus spécifique, commençant par une phase de départ volontaire, la majorité des collaborateurs concernés quittant l'entreprise le 1er mars 2020. Tous les autres départs auront lieu avant la fin de l'année 2020.
• Une simplification des règles RH en ce qui concerne la mobilité fonctionnelle, la flexibilité RH et l'équilibre entre internalisation et sous-traitance.
• De nouvelles conditions de travail pour les collaborateurs engagés à partir du 1er janvier 2020.
• Une augmentation significative des efforts de requalification et de perfectionnement afin de répondre aux besoins en termes de transformation des compétences.

Les trois parties du plan amélioreront notre productivité, notre flexibilité et notre agilité sur le marché.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne d'approvisionnement et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou de la fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stresstests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité. Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous :

• Résilience et continuité des activités
• Infrastructure de réseau traditionnelle
• Sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité)
• Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement
• Protection des données et de la vie privée

Résilience et continuité des activités

Toute interruption de notre infrastructure ICT et télécom supportant nos activités (y compris celle de nos fournisseurs tiers tels que les fournisseurs d'énergie) pourrait avoir un impact défavorable sur notre chiffre d'affaires, nos responsabilités et la réputation de notre entreprise.

Construire et assurer la résilience de notre réseau, de nos plateformes et de nos systèmes informatiques reste une priorité absolue. Pour chacune de nos fonctions critiques, des plans de continuité des activités ont été développés pour :

• Identifier et prévenir les risques dans la mesure du possible
• Se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle
• Intervenir et restaurer l'activité en cas d'incident ou de crise

Chaque année, les Business Units définissent ou revoient le temps de reprise - Recovery Time Objective - RTO) de chaque produit, service et processus d'entreprise critique. Les équipes opérationnelles procèdent à une évaluation des manquements, les Business Continuity Coordinators de chaque division assurent le suivi des plans d'action qui en résultent et rendent compte des progrès réalisés au Business Continuity Manager.

Proximus suit de près les lignes directrices des meilleures pratiques internationales. Le niveau de préparation (KPI et tableaux de bord pertinents) est soumis chaque année au Comité d'Audit et de Supervision.

En cas d'événement défavorable majeur, Proximus a mis en place un processus de gestion de crise appelé PERT (Proximus Emergency Response Team).

Sécurité

La vulnérabilité accrue à un niveau mondial, les menaces et les cyberattaques toujours plus sophistiquées et ciblées constituent un risque pour la sécurité de Proximus et celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux.

Le cas échéant, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus et de ses clients pourraient également être mises en péril. Afin de réduire ces risques, nous prenons les mesures adéquates et réalisons les investissements nécessaires. Ces mesures englobent notamment la sensibilisation et la formation des collaborateurs, la sécurité dès la conception, des tests de sécurité, des mesures de protection, des mesures de détection et la maintenance des plans d'urgence. En outre, Proximus investit dans les renseignements en matière de menaces et la réponse aux incidents de sécurité.

Infrastructure de réseau traditionnelle

Les systèmes doivent communiquer entre eux via une autoroute de l'information connectée, capable de délivrer des informations à grande vitesse et sans distorsion. Or, c'est une certitude : les clients ne cesseront de demander toujours plus de volume data et de vitesse au cours des prochaines années. Bon nombre estiment que l'utilisation accrue des technologies sans fil et fibre optique condamne le cuivre à une mort certaine.

Les services sur cuivre posent en fait des problèmes en termes de vitesse, de fiabilité et de rapport qualité/prix. Ces services sont trop souvent coûteux à exploiter et à entretenir. Le cuivre existe depuis des dizaines d'années, bien au-delà de n'importe quelle période de garantie. Les dérangements sur les lignes seront plus fréquents.

Compte tenu de ces éléments, Proximus a été le premier opérateur en Europe à se lancer en 2004 dans la construction d'un réseau national Fiber-to-the-Home. Proximus se classe actuellement dans le top 5 mondial des opérateurs en termes de proportion de fibre dans son réseau VDSL, avec plus de 21.000 kilomètres de fibre optique raccordant ses bornes de répartition.

Ces trois dernières années, Proximus a accéléré le déploiement de la fibre sur son réseau fixe.

Les initiatives d'impétrants, tels que Fluvius, d'investir dans un réseau fibre parallèle, risquent d'avoir un impact sur le business case des investissements de Proximus dans la fibre.

Approvisionnement et chaîne d'approvisionnement

Proximus dépend, pour son fonctionnement, de fournisseurs et de prestataires clés en matière d'équipements. La Supply Chain Risk Management (SCRM), ou la gestion des risques liés à la chaîne d'approvisionnement, se définit comme la mise en œuvre de stratégies visant à gérer à la fois les risques quotidiens et les risques exceptionnels, tout au long de la chaîne d'approvisionnement.

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque :

• Surveillance constante des fournisseurs principaux ou de leurs sous-traitants
• Gestion des stocks
• Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement

• Plans de continuité des activités/plans d'urgence
• Evaluation des risques et audits
• Campagnes de sensibilisation et programmes de formation
• Suivi strict de la responsabilité contractuelle et des niveaux de service (SLA) des fournisseurs critiques
• Protection des données et de la vie privée

Protection des données et de la vie privée

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser des données à caractère personnel à des fins commerciales. Proximus met toujours un point d'honneur à protéger la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel.

En 2019, Proximus a poursuivi son projet de mise en œuvre du RGPD lancé en 2017. Proximus s'est engagée à protéger les données à caractère personnel et la vie privée. C'est pourquoi nous avons pris une série d'actions, comme la désignation d'un Data Protection Officer (DPO), le développement d'une structure en charge de la gestion des autorisations, des examens de sécurité et des mesures correctrices pour nos applications IT. Proximus utilise les fonctionnalités et les possibilités de l'outil de gouvernance des données Collibra pour répondre à certaines exigences de conformité du RGPD, par exemple le registre des activités de traitement.

En outre, Proximus s'est efforcée d'améliorer continuellement son processus de protection de la vie privée dès la conception. Afin de rendre plus efficace le traitement des demandes des personnes concernées, Proximus étudie la possibilité d'utiliser davantage des solutions semi-automatiques. Dans le cadre de la sécurisation des données à caractère personnel, Proximus a mis en place des mesures supplémentaires pour assurer une protection adéquate des données à caractère personnel dans un environnement hors production.

Risque environnemental et changement climatique

Risque environnemental

Group Internal Services (responsables des bâtiments) et Risk Management, en collaboration avec le département Network Engineering and Operations, évaluent régulièrement la manière dont des événements climatiques extrêmes peuvent avoir un impact sur les activités de Proximus.

À ce jour, Proximus n'a pas identifié de risques physiques chroniques. Les risques de conditions météorologiques extrêmes telles que les fortes pluies et les vents violents, les inondations, la foudre et les vagues de chaleur sont considérés comme des événements aigus et temporaires et traités comme suit :

• Le risque d'inondation concerne principalement les équipements placés à l'extérieur dans des armoires ou des unités. Toutes les armoires sont placées sur un socle en béton et un second en métal. Les armoires de type récent pourvues de la technologie d'accès cuivre utilisent une unité scellée et résistante à l'eau contenant l'équipement actif.
• Les plus anciens types de câbles en cuivre à gaine de plomb sont plus vulnérables à l'excès d'eau dans le sol. Il existe deux projets d'investissement très importants qui visent à éliminer progressivement ces vieux câbles en cuivre. Le programme Mantra+ éliminera progressivement la plupart des câbles d'alimentation en cuivre dans un délai de 15 ans. Un vaste programme de déploiement de la fibre optique permettra d'éliminer progressivement 50 % des câbles de distribution en cuivre au cours des prochaines décennies. Il n'y a pas d'équipement actif dans le réseau extérieur de fibre optique, le fait qu'il s'agisse d'une solution totalement passive et résistante à l'eau limitera le risque d'impact sur les clients en cas d'inondation.
• En 2013, la réglementation relative à la protection contre la foudre a été modifiée en Belgique. Toutes les installations techniques sont conformes. La base installée des sites du réseau d'accès radio a été adaptée pour la rendre conforme à la norme NBN EN 62305, ce qui implique une analyse de risque détaillée de chaque site.
• Les vents violents représentent surtout un risque pour les pylônes et les structures qui portent les antennes mobiles. Les normes actuelles impliquent la résistance de la structure aux charges de vent qui sont bien plus importantes que les conditions normales en Belgique. Les installations extérieures de Proximus sont moins vulnérables que l'OSP dans des pays comme la France, le Royaume-Uni, l'Espagne, ... qui utilisent énormément les réseaux aériens du dernier kilomètre, en cuivre ou en fibre. Proximus a traditionnellement déployé des réseaux câblés entièrement souterrains (par opposition aux réseaux aériens) et les récentes solutions FttH en façade sont également fixées sur des objets solides (bâtiments), ce qui limite l'exposition.
• Plusieurs précautions sont prises pour limiter l'effet des conditions de chaleur extrême sur les bornes de répartition. Celles-ci sont (presque toujours sauf si les communes en décident autrement) d'une couleur très claire et placées à l'abri de la lumière directe du soleil. Les échangeurs de chaleur font l'objet de nombreuses études techniques. À chaque changement de technologie, ou d'ajout d'une technologie dans ces armoires, les flux de chaleur sont étudiés et optimisés.

Changement climatique

Le changement climatique est une priorité en raison de la prise de conscience croissante à propos du réchauffement de la planète. Pour preuve, les marches pour le climat organisées le jeudi et le débat politique sur les voitures de société en Belgique.

Group Corporate Affairs, qui regroupe les départements Legal, Regulatory, Public Affairs, Internal Audit & Risk Management, Compliance, Group Communications et Security Governance & Investigations, suit de près l'évolution des directives, des normes et des lois régionales, nationales, européennes et mondiales relatives au climat. Proximus a une politique claire de réduction des émissions de CO2 et s'est clairement engagée à devenir circulaire.

Comité de gestion des risques et conformité

En 2019, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à cinq reprises. Les décisions prises ont été rapportées au Comité Exécutif et au Comité d'Audit et de Supervision. Les réunions du Comité de gestion des risques et conformité traitent des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe.

Proximus dispose de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité de Proximus.

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants :

• Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
• Améliorer les points d'action ouverts ou en cours de l'Audit interne demeurant en suspens pendant plus de 6 mois.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus est prête à accepter les risques à condition de recevoir en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

Audit interne

Conformément aux exigences européennes en matière de meilleures pratiques, la fonction d'audit interne de Proximus fait partie intégrante du système interne de contrôle et de gestion des risques. Elle garantit au Comité d'Audit et de Supervision que les processus et segments/units/entités du Groupe Proximus sont sous contrôle. L'audit interne procure au Comité d'Audit et de Supervision ainsi qu'au management de Proximus des analyses, des évaluations, des recommandations, des conseils et des informations indépendants. Dès lors, les objectifs en matière d'audit interne basés sur les normes COSO et d'autres normes professionnelles doivent garantir :

• L'efficacité et l'adéquation des contrôles internes
• L'efficacité opérationnelle (faire bien les choses) ou l'efficience (faire correctement les choses)
• La conformité avec les lois, réglementations et règles en vigueur
• La fiabilité et l'exactitude des informations fournies

L'Audit interne aide Proximus à réaliser ces objectifs en adoptant une approche systématique et disciplinée pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gouvernance, de contrôle et de gestion des risques. L'Audit interne exerce ses activités en se basant sur une évaluation continue des risques perçus pour l'entreprise. Il a un accès complet et illimité à l'ensemble des activités, des documents/dossiers, des biens et du personnel. Le Director Audit, Risk and Compliance (Chief Auditor) rapporte au Président du Comité d'Audit.

Les rapports d'activités trimestriels de l'Audit interne sont soumis au Comité d'Audit et de Supervision et discutés avec ce dernier.

Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple : âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adaptation de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) que des normes IFRS (International Financial Reporting Standards)).

Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par ex. nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori. Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement informés des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés à la législation et aux réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles, il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent

de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle. Le résultat de l'analyse se reflète dans les états financiers correspondants conformément au cadre applicable.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous- procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas des événements postérieurs à la clôture qui n'ont pas été reflétés dans les comptes statutaires.

Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement de Proximus

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement de Proximus sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées 'Risques et incertitudes majeurs'.

Évolution des activités de recherche et de développement

Permettre une vie digitale meilleure

Nous croyons en une société digitale connectée. Nous encourageons l'adoption digitale en développant une infrastructure du futur hautement performante et en co-créant des solutions et des services innovants. Nous suscitons également la confiance dans le digital grâce à nos solutions de cybersécurité et nos initiatives de sensibilisation et de protection des données et de la vie privée.

Infrastructure digitale du futur

Être connecté fait partie du quotidien de chaque citoyen et de chaque entreprise. À la maison, au travail et en déplacement. Notre ambition : donner accès aux citoyens et entreprises à des réseaux fixe et mobile de première qualité, afin qu'ils puissent tirer parti des opportunités du monde digital. Avec environ 1 milliard EUR d'investissements par an, Proximus est le plus gros investisseur en Belgique dans une infrastructure digitale du futur.

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Couverture 4G intérieure (1)	99,6% (2)	99,6% (2)
Couverture 4G extérieure (3)	100% (2)	100% (2)
Vitesse Internet fixe 70 Mbit/s et plus	76%	73%
Vitesse VDSL2 moyenne	79,2 Mbit/s	75,8 Mbit/s
Couverture Vectoring en Belgique	90,1%	88,6%

(1) La couverture intérieure fait référence à la couverture 4G à l'intérieur des bâtiments.

(2) Les résultats reposent sur des chiffres publiés par l'IBPT au quatrième trimestre et représentent le pourcentage de couverture de la population basé sur une simulation fournie par les opérateurs et calibrée sur la base de drive tests de l'IBPT.

(3) La couverture extérieure fait référence à la couverture 4G à l'extérieur des bâtiments.

La fibre en Belgique

Le trafic de données et les services digitaux connaissent une croissance exponentielle, principalement en raison du volume accru utilisé par les vidéos, les apps dans le cloud et l'Internet des Objets. Avec "La fibre en Belgique", un plan d'investissement de plusieurs milliards d'euros, Proximus prépare son infrastructure aux besoins futurs de ses clients en déployant la fibre optique dans la majorité des entreprises et centres-villes en Belgique.

La fibre offre une connectivité haut débit stable et à faible latence. Aujourd'hui de 1 Gbit/s, les vitesses de chargement et de téléchargement atteindront demain les 10 Gbit/s. Le déploiement de "La Fibre en Belgique" représente l'un de nos investissements clés pour une économie et une société digitales. Notre offre commerciale propose aujourd'hui à nos clients des vitesses de téléchargement jusqu'à 220 Mbit/s pouvant être boostées à 400 Mbit/s.

La fibre pour les villes

Grâce à la fibre, les villes accèdent aux services digitaux les plus avancés et deviennent des "Smart Cities". Équipée de milliers d'appareils et de capteurs, la fibre permet de concevoir des solutions intelligentes qui améliorent la mobilité, la sécurité publique et la qualité de l'air, tout en stimulant la croissance et l'emploi dans la ville. À l'avenir, la fibre optique deviendra un élément essentiel de l'infrastructure de chaque ville, au même titre que le réseau électrique ou de distribution d'eau.

En 2019, nous avons accéléré le rythme de déploiement de la fibre, grâce à des efforts d'industrialisation accrus. Le déploiement de cette nouvelle technologie est en cours dans 13 villes belges : Alost, Anvers, Bruxelles, Charleroi, Courtrai, Gand, Hasselt, Knokke-Heist, Liège, Louvain, Namur, Roulers et Vilvorde (4 nouvelles villes en 2019).

La fibre pour les entreprises

La fibre permet aux entreprises d'exploiter toutes les possibilités de l'économie digitale. Une technologie résolument tournée vers l'avenir, fiable et évolutive pour rester compétitif, agile et innovant. Son débit élevé facilite l'adoption de nouvelles façons de travailler et technologies, comme l'intelligence artificielle, les Data Analytics, les objets connectés ou la réalité virtuelle.

Pour les clients professionnels, nous déployons proactivement la fibre optique dans les zones à forte densité d'entreprises, comme les zonings industriels et les parcs d'entreprises. Nous offrons la connectivité fibre à tout client professionnel qui en fait la demande. Notre couverture dans les segments de marché Business et Corporate a dès lors fortement augmenté. Fin 2019, la fibre était disponible pour 64 % des entreprises situées dans des zonings industriels (contre 48 % en 2018).

La fibre pour les clients résidentiels

Avec la fibre, tous les membres de la famille surfent, regardent des vidéos HD en streaming, jouent en ligne et travaillent en même temps, avec très peu de latence ou perte de qualité. Ils bénéficient aussi de l'image la plus nette sur tous les écrans.

En 2020, nous continuerons à accroître notre couverture fibre afin d'atteindre notre objectif de couverture de 50 % dans les années à venir. Nous adopterons une stratégie marketing ambitieuse axée sur la fibre, qui permettra de faire fructifier la valeur commerciale sur les marchés résidentiel, professionnel et de gros. Nous réalisons des économies au niveau des coûts opérationnels en poursuivant le démantèlement de notre réseau en cuivre et en gérant nos réseaux à distance. Dans le même temps, nous prenons des mesures d'efficacité pour réduire nos coûts de déploiement.

Réseau mobile : en route vers la 5G

Alors que la consommation de données mobiles ne cesse d'augmenter, Proximus souhaite continuer à offrir à ses clients la meilleure expérience de réseau mobile.

Ces deux dernières années, nous avons non seulement élargi la couverture de notre réseau 4G (100 % de la population couverte à l'extérieur et 99,6 % à l'intérieur), mais nous avons aussi investi dans un réseau plus rapide – la 4,5G – en injectant plus de capacité dans le réseau.

Fin 2019, Proximus et Orange Belgique ont signé un accord avec l'intention de mettre en place d'un réseau d'accès mobile partagé. Cet accord nous permettra d'accélérer et de densifier le déploiement de la 5G, tout en améliorant la capacité et la couverture du réseau mobile au bénéfice de nos clients.

En 2019, les premières démos pré-commerciales de la 5G ont montré à nos clients professionnels et résidentiels que nous sommes prêts pour la 5G. Des exemples d'utilisation de la 5G ont été présentés aux entreprises lors de notre événement ThinkThings ainsi qu'au public de gaming lors de l'ESL Proximus Gaming Championship.

En 2019, notre filiale Proximus Luxembourg a été le premier opérateur luxembourgeois à connecter la 5G en live sur son réseau mobile.

En 2019 également, le consortium SAFIR (dont Proximus est membre) a mené avec succès un projet pilote avec des drones survolant la ville et le port d'Anvers. La connectivité 5G offrira une grande valeur ajoutée pour les applications de drones.

En 2020, Proximus se concentrera sur la mise en œuvre du réseau d'accès mobile partagé et investira dans la préparation de bout en bout du déploiement du réseau 5G. Nous procéderons à un lancement commercial dès que le spectre sera disponible.

Optimisation de notre réseau fixe

Pour simplifier notre réseau, nous avons lancé le projet Mantra+ destiné à remplacer les bâtiments techniques par un nouveau concept innovant de conteneurs Optimus, compacts et moins énergivores. Notre projet Titan visant à augmenter la capacité de notre réseau backbone de 10 à 100 Gbit/s, a été achevé avec succès en 2019.

Les nouveaux outils et technologies nous permettent de poursuivre l'optimisation de nos performances wi-fi. Nous avons activé une solution Smart Wi-Fi dans nos passerelles : elle offre à nos clients la meilleure connexion wi-fi en choisissant le canal wi-fi optimal et la meilleure bande wi-fi (2,4 GHz ou 5 GHz) pour tous leurs appareils.

Nous avons également lancé le Wi-Fi Booster, qui étend la couverture à la maison pour que nos clients aient un accès wi-fi partout dans la maison. Grâce à l'application Proximus Home Optimizer, nos clients peuvent trouver le bon endroit pour installer le Booster. La solution Smart Wi-Fi fonctionne également sur le Booster de sorte que les clients savent à quel point d'accès se connecter, peu importe où ils se trouvent dans la maison.

Zones blanches : améliorer la couverture

Les zones blanches et rurales sont moins attrayantes d'un point de vue économique. Toutefois, nous voulons rendre les opportunités du monde digital accessibles à tous, partout, à l'aide de nouvelles technologies et en co-investissement avec les pouvoirs publics.

Nous avons ainsi investi 18,5 millions EUR supplémentaires en 2017-2019 pour offrir des services large bande fixes à haut débit et la télévision digitale en qualité HD et pour augmenter la couverture mobile 4G extérieure en Wallonie.

En 2019, nous avons installé et mis à niveau 43 sites mobiles pour booster la couverture mobile 4G en Wallonie. Nous avons également collaboré avec Tessares afin d'élaborer des solutions innovantes pour connecter des zones rurales. Nous implémentons la technologie ROP micro-ondes qui connecte les bornes VDSL2 en rue via une technologie micro-ondes sans fil et avons installé 97 Remote Optical Platforms (ROP) dans les zones blanches pour augmenter considérablement la couverture VDSL2. Grâce aux investissements que nous avons réalisés, 35 communes sur 39 atteignent au moins 60 % de couverture en haut débit (plus de 30 Mbit/s), dont 10 communes avec une couverture supérieure à 80%.

En 2020, nous augmenterons la couverture du haut débit fixe et explorerons davantage les possibilités d'accroître la couverture mobile dans les zones blanches.

Confiance digitale

S'il offre de nombreuses opportunités, le monde digital d'aujourd'hui s'accompagne également de nouvelles menaces. La confiance est fondamentale pour inciter les gens et les entreprises à saisir les nombreuses opportunités du digital et construire un avenir digital. En tant qu'entreprise digitale de premier plan, Proximus est activement impliquée dans le développement d'une société digitale plus sûre grâce à des initiatives de sensibilisation et de protection des données et de la vie privée.

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Certifications internationales reconnues en matière de cybersécurité (ISO 27001 et Trusted Introducer)	5*	6
Exercice de phishing - résultats de la sensibilisation des collaborateurs : employés ayant informé le CSIRT	2.480	1.113

* Notre certificat ISO "Workplace-as-a-Service" est devenu superflu en 2019 en raison de l'adoption de la certification Microsoft.

Cybersécurité : la sécurité avant tout

Dans le cadre du développement de l'infrastructure et des services digitaux, la sécurité est notre priorité absolue. C'est pourquoi nous fournissons des solutions de protection à nos clients et informons nos collaborateurs à propos des dernières pratiques en matière de sécurité. Les menaces digitales ne connaissent pas de frontières. Nous travaillons dès lors en étroite collaboration avec les cyber-autorités nationales et internationales.

Au sein de notre entreprise

En 2019, Proximus a investi 10 millions EUR dans son programme de cybersécurité d'entreprise. Avec cet investissement, nous voulons renforcer notre cyber-résilience et offrir à nos clients des services et réseaux sécurisés de qualité supérieure pour protéger les données, les réseaux et les serveurs d'entreprise ainsi que les utilisateurs finaux.

Notre Cyber Security Incident Response Team (CSIRT¹ ) surveille en permanence les alertes de sécurité et coordonne la réaction aux cybermenaces. En 2019, nos analystes du CSIRT ont traité 1.261 incidents (contre 2.087 en 2018) et 23.111 alarmes (contre 15.348 en 2018). Aucun n'a eu d'impact majeur sur nos activités.

Nous sommes fiers de détenir cinq certifications ISO, couvrant nos centres de données (incluant le housing et le hosting), notre Security Operations Center, ainsi que nos services de connectivité et services gérés du réseau d'entreprise Explore, qui ont été recertifiés en 2019.

L'amélioration de la cybersécurité reste une priorité absolue pour 2020. Nous continuons à investir dans notre programme de cybersécurité d'entreprise afin de renforcer nos capacités et conserver nos certifications ISO 27001 et Trusted Introducer.

1 Le Proximus CSIRT est l'équipe centrale de traitement des incidents du Groupe Proximus. Sa mission consiste à fournir des informations et une assistance afin de réduire les risques d'incidents de cybersécurité et de réagir efficacement à de tels incidents lorsqu'ils surviennent.

Pour nos clients

En 2019, nous avons lancé un service à la pointe de la technologie, utilisé par certaines des plus grandes organisations en Belgique, comme les SPF Finances et Justice : Managed Security & Threat Intelligence.

Grâce à l'acquisition d'Umbrio et ION-IP, nous avons continué à développer avec succès nos solutions de cybersécurité aux Pays-Bas et aidons ainsi les villes néerlandaises à protéger les données de leurs citoyens.

Le Security Operations Center de Proximus surveille quotidiennement plus de 3 milliards d'événements, alerte les clients professionnels en cas d'incidents et résout ces incidents.

En 2020, nous continuerons à investir dans des pistes d'amélioration continue pour nos services de sécurité gérés.

Pour le grand public et les institutions

Nous sommes un partenaire engagé de BE-Alert, un système d'alerte de la population opérationnel 24h/24 et 7j/7, mis en place par les autorités belges. En situation de crise, BE-Alert peut diffuser des informations et des nouvelles par SMS, par e-mail ou via la téléphonie fixe et les réseaux sociaux.

Nous avons prolongé notre collaboration avec les équipes de cyberdéfense de l'OTAN en 2019 et participé à des groupes de travail avec des forces de l'ordre internationales afin de disposer d'informations directes sur le mode opératoire des cybercriminels. De plus, nous échangeons activement des informations sur les menaces et attaques observées au niveau national et européen via la plateforme ETIS.

En 2020, nous continuerons à étendre notre réseau de collaboration via une participation active à la Cyber Security Coalition, via une collaboration étroite avec le Centre pour la Cybersécurité Belgique, avec d'autres opérateurs télécoms européens via la plateforme ETIS, avec des entreprises internationales via le Centre pour la Cybersécurité du Forum Economique Mondial, avec le Centre européen de lutte contre la cybercriminalité d'Europol et via des partenariats solides nouveaux et existants, comme avec l'OTAN.

Éducation à la cybersécurité : miser sur la sensibilisation

Nous avons un rôle important à jouer dans la sensibilisation de la société au digital. Tout le monde n'est pas "digital native" et ceux qui le sont ne discernent pas toujours les dangers du monde digital.

Éduquer nos collaborateurs

En 2019, nous avons organisé une Semaine de la sécurité pour nos collaborateurs avec un vaste programme de sensibilisation. Nous avons également organisé des formations dédiées, des séances de sensibilisation et plusieurs exercices de phishing en situation réelle pour accroître les capacités de détection de nos collaborateurs. Nous avons pleinement soutenu la campagne nationale de sensibilisation au phishing pendant le mois européen de la cybersécurité. La nette diminution du nombre de collaborateurs victimes de phishing montre que les initiatives de sensibilisation ont un impact positif.

Nous voulons également permettre aux collaborateurs de faire carrière dans le domaine de la cybersécurité. En 2019, 10 collaborateurs ont suivi une formation approfondie d'un an en cybersécurité.

Sensibiliser les clients professionnels et ceux du secteur public

Les clients professionnels et leurs cyber-experts sont toujours à la recherche de conseils pointus et des dernières tendances. C'est pourquoi nous organisons deux fois par an la Proximus Cyber Security Convention. En 2019, notre Proximus Corporate University (PCU) a également organisé des programmes de formation en sécurité pour des clients du secteur public et des entreprises.

La Cyber Security Coalition, dans laquelle nous sommes activement impliqués en tant que co-fondateur et membre, a organisé cinq événements de networking et d'information d'une journée. Chacun de ces événements est axé sur un thème spécifique : applications sécurisées, renseignement sur les cybermenaces, services de confiance, évaluation et assurance des cyber-risques, sécurité des drones... Actuellement, 9 groupes de focus, réunissant les meilleurs experts des organisations membres de la Coalition, sont actifs : sensibilisation, loi sur la cybersécurité, NIS, protection de la vie privée, sécurité du cloud, cryptographie, CSIRT-SOC, architecture de sécurité d'entreprise et gouvernance et risques & conformité.

Sensibiliser la société

Deux fois par an, nos collaborateurs, formés par notre partenaire Child Focus, se rendent dans des écoles primaires pour sensibiliser les enfants à une utilisation sûre et responsable d'internet. En 2019, ils ont formé 10.300 enfants dans 185 écoles (contre 10.259 enfants dans 212 écoles en 2018).

Pour atteindre les étudiants, le CSIRT de Proximus a organisé en 2019, pour la troisième année consécutive, "Capture The Flag". Ce concours d'une journée s'adresse à 50 étudiants suivant le nouveau master interuniversitaire en cybersécurité (regroupant l'ULB, l'UCLouvain, l'U-Namur et l'École Royale Militaire) et 25 étudiants de l'HOWEST suivant le bachelier professionnel en informatique appliquée (Computer & Cyber Crime Professional).

En 2019, Proximus a traité 94 demandes de blocage d'accès à des sites web émanant des forces de l'ordre. Nous coopérons étroitement avec les autorités judiciaires et les aidons dans leurs enquêtes dans le cadre d'infractions pénales telles que la possession et la distribution d'images liées à la pédopornographie. Afin de protéger nos clients contre la fraude comme le phishing via de faux sites web Proximus, le CSIRT de Proximus surveille attentivement toute tentative d'attaque contre nos clients. Il est généralement en mesure d'éliminer les sites web de phishing quelques heures à peine après le lancement de l'attaque. En 2019, nous avons été confrontés à 210 attaques de phishing contre nos clients.

Fervents défenseurs de l'apprentissage permanent, nous collaborons avec CyberWayFinder, qui permet aux femmes désireuses de changer de carrière de rejoindre le monde de la cybersécurité (par une expérience sur le terrain). En 2019, nous avons accueilli deux participantes au sein de nos équipes de cybersécurité.

En 2020, nous souhaitons étendre la portée de nos programmes de formation et partenariats d'apprentissage à de nouvelles écoles et universités. Via notre Safer Internet Day, nous nous sommes fixé l'objectif d'atteindre 12.000 écoliers dans l'année qui vient. Nous continuerons également à optimiser les processus internes afin de permettre une approche efficace en matière de protection de la vie privée dès la phase de conception des projets.

Sécurité et confidentialité des données : un gardien digne de confiance

En tant qu'entreprise télécom et fournisseur de services digitaux, nous traitons d'énormes quantités de données à caractère personnel. Il va sans dire que ces données doivent rester confidentielles et sécurisées. Pour ce faire, nous appliquons au sein de notre entreprise des polices et règles strictes qui respectent le RGPD.

Proximus a encore renforcé les paramètres de confidentialité de MyProximus dans l'app et sur le site web afin de permettre à ses clients de faire les bons choix en ce qui concerne le traitement de leurs données à caractère personnel par l'entreprise.

Tout au long de l'année 2019, plusieurs initiatives de sensibilisation internes via des blogs et des vidéos internes ont souligné l'importance de la protection de la vie privée, par exemple pendant la Semaine de la sécurité 2019 ou via l'outil d'apprentissage digital "Data and analytics at Proximus".

Pour montrer notre engagement à protéger les données à caractère personnel et la vie privée, nous avons pris une série de mesures :

• la désignation d'un Data Protection Officer (DPO) ;
• le développement d'un système de gestion des autorisations ;
• la mise en œuvre de processus relatifs aux droits des personnes concernées, d'un processus de protection de la vie privée dès la conception, d'examens de sécurité et de mesures correctrices pour nos applications IT.

Une mission d'audit interne dédiée à l'utilisation et à l'acquisition des données au sein de la Business Unit Consumer a été menée en 2019.

Innovation digitale

Les innovations digitales façonneront l'avenir de notre économie et de notre société. Nous voulons non seulement augmenter les possibilités digitales de nos clients, mais aussi avoir un impact sur les défis sociaux et écologiques. C'est pourquoi nous optons pour l'innovation ouverte : en collaborant avec le monde académique, en soutenant les start-ups et en cocréant des solutions avec des partenaires d'innovation.

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Connexions IoT	1,82 Mio	1,36 Mio
Nombre de projets avec des universités/établissements d'enseignement	20	39

Soutenir les jeunes entreprises, les start-ups et les scale-ups

En tant que catalyseur de jeunes entreprises, de start-ups et de scale-ups, nous partageons notre savoir-faire, notre expérience et notre infrastructure et collaborons sur des projets concrets. C'est notre façon de stimuler l'innovation et booster l'économie digitale.

Co.Station

Depuis 2017, Proximus est partenaire de Co.Station. Installé à Gand, Bruxelles et Charleroi, cet écosystème d'innovation a pour ambition de porter le secteur technologique belge à un niveau supérieur en réunissant des entreprises établies, des start-ups, des scale-ups et des experts afin qu'ils puissent travailler ensemble et s'inspirer mutuellement.

Imec.istart

Nous collaborons avec Imec.istart, le hub belge de R&D et d'innovation de renommée mondiale en matière de nanoélectronique et de technologies digitales. Nous travaillons ensemble sur des programmes et des technologies, comme les villes intelligentes et l'intelligence artificielle.

ThinkChallenges

ThinkChallenges est un portail sur lequel les start-ups et les instituts académiques peuvent se présenter pour être sélectionnés en vue d'une cocréation avec Proximus. Proximus partage avec la communauté les défis commerciaux et opérationnels ainsi que les challenges en matière de durabilité pour lesquels elle recherche des solutions. En 2019, nous nous sommes associés à iReachm pour développer notre solution Voice Assist, destinée aux clients professionnels.

FinTech

Nous soutenons l'écosystème des start-ups et entreprises FinTech offrant des solutions innovantes pour le monde financier. Le FinTech représente la digitalisation des services financiers de prochaine génération, avec des services moins chers, plus rapides et fortement centrés sur le client. En tant que membre actif de l'écosystème FinTech, Proximus permet aux clients du secteur financier de se digitaliser grâce à des solutions de pointe comme DigitalKYC, Blockchain, l'intelligence artificielle et les services de cloud.

En tant que membre actif de la Luxembourg House of Financial Technology, Proximus Luxembourg conçoit des services qui répondent aux besoins spécifiques du secteur au profit de l'ensemble du Groupe Proximus et de ses clients.

Microsoft Innovation Center

Proximus est partenaire structurel du Microsoft Innovation Center (MIC) Belgique. Ce partenariat public-privé avec la Région wallonne et Microsoft inspire, encourage et sensibilise à l'entrepreneuriat digital. En 2019, nous avons participé conjointement à "Hack in the Woods", un festival de codage qui rassemble des développeurs autour de plusieurs objectifs sociétaux.

Proximus API Solutions

Proximus API Solutions répond aux nouveaux défis de l'économie digitale sur le marché des entreprises B2B avec des solutions innovantes basées sur des API pour aider les entreprises dans leur transformation digitale. Toute entreprise peut profiter de cet environnement lié à tout un écosystème d'affiliés et de partenaires, pour construire facilement de nouvelles solutions.

Collaboration académique : façonner ensemble l'avenir digital

Proximus collabore intensivement avec de hautes écoles et des universités. Le but : accéder à des solutions innovantes et à une expertise académique. En échange, nous mettons à disposition nos données, notre infrastructure et nos ressources pour qu'elles puissent concrétiser leurs idées.

Pour travailler plus efficacement, nous avons mis en place en 2019 un organe de gouvernance central : le Conseil académique. Sa mission est d'aligner les parties prenantes internes et évaluer les projets proposés ainsi que la disponibilité des ressources et du budget pour les exécuter.

Nous menons des projets de collaboration avec l'ULB, la VUB, l'UCLouvain, la KULeuven et l'UGent dans le domaine de la sécurité, l'intelligence artificielle, les réseaux fixe et mobile, l'IoT..

En collaboration avec l'UGent, nous créons des projets dans le domaine des télécoms et de l'ICT et collaborons à des recherches et thèses de doctorat. Nous collaborons actuellement sur divers projets, comme l'étude de l'exposition à la pollution de l'air ou la réalisation d'une analyse prédictive d'infractions pénales, toutes deux basées sur des données provenant de notre réseau mobile.

La demande de collaborateurs armés de solides compétences digitales est en augmentation. C'est pourquoi nous envisageons de coopérer encore plus étroitement avec le monde académique dans des domaines spécifiques tels que l'intelligence artificielle ou la cybersécurité et sur l'alignement des formations sur les exigences du marché du travail en rapide évolution.

En 2019, 149 jeunes ont effectué un stage chez Proximus. Il leur donne la possibilité d'acquérir de nouvelles connaissances digitales et envisager de commencer une carrière chez Proximus.

Des solutions innovantes pour répondre aux défis sociétaux

Nous sommes convaincus que nous avons un rôle important à jouer dans la création d'une Belgique digitale forte. Nous voulons accompagner les entreprises dans leur transformation digitale, pour construire une économie digitale robuste en Belgique et aborder ensemble les problèmes sociétaux qui se posent en termes de mobilité, de sécurité, d'énergie et de climat.

Pour y parvenir, nous investissons massivement dans nos infrastructures et réseaux actuels et futurs, avec le déploiement de la fibre et l'amélioration continue de notre réseau mobile en prévision de la 5G. Par ailleurs, nous continuons à investir lourdement dans les compétences et services qui boostent l'économie digitale : l'IoT, les Data Analytics et l'intelligence artificielle, la cybersécurité, la transformation du cloud et l'intégration et développement d'applications.

Ces initiatives sont largement soutenues par Proximus Accelerators, notre écosystème de filiales IT, en plus de développements en interne et de partenariats spécifiques au secteur. Cet écosystème nous fournit une combinaison unique d'atouts pour créer des solutions et applications créatrices de valeur pour les entreprises, les différents secteurs économiques et les utilisateurs finaux.

Chaque année, nous organisons l'événement ThinkThings à destination de nos partenaires et clients professionnels, afin de présenter les innombrables possibilités de l'IoT et des Data Analytics.

De nombreuses solutions intelligentes grâce à l'IoT

Proximus est le principal fournisseur de connectivité IoT en Belgique, avec plus de 1,8 million de connexions, utilisant différentes technologies sans fil (LTE, LoRa, NbIoT) et offrant des plateformes de gestion performantes. Un élément essentiel dans bon nombre des solutions intelligentes que nous développons.

Énergie intelligente et climat

Dans le cadre de l'initiative d'innovation ouverte IO.Energy, lancée par l'écosystème belge des fournisseurs d'énergie, Proximus cocrée une solution avancée destinée à améliorer radicalement l'efficacité énergétique des grands bâtiments. Notre plateforme IoT nous permet également de déployer les compteurs intelligents au niveau national en Belgique.

Bâtiments et sites intelligents

En collaboration avec Besix, l'une des principales entreprises de construction en Belgique, nous développons une variété de solutions de bâtiments intelligents dans différents domaines : efficacité énergétique, accueil, gestion avancée de l'espace de travail et services de sécurité physique. Proximus propose également des expériences uniques aux visiteurs et aux propriétaires de grands sites tels que des espaces d'exposition, des installations sportives ou des hôpitaux. Pour ce faire, nous fournissons des applications mobiles et des plateformes digitales pour l'aide au stationnement et l'optimisation des places de parking, l'accueil des visiteurs et l'accompagnement sur place, ainsi que des services avancés d'analyse des visiteurs. À ce titre, nous avons collaboré en 2019 à la transformation digitale du site de Tour & Taxis à Bruxelles.

Mobilité et logistique intelligentes

Notre filiale Be-Mobile, l'une des principales entreprises de mobilité intelligente, aide à résoudre des problèmes de mobilité complexes grâce à des solutions de stationnement, de péage et de mobilité multimodale. Un exemple bien connu est le 4411, une solution de stationnement utilisée par 58 villes en Belgique. En 2019, Be-Mobile a lancé un projet pilote de prévisions météorologiques locales en utilisant les données de véhicules en mouvement, en collaboration avec imec, Verhaert, Inuits, bpost et l'Institut Royal Météorologique (IRM) de Belgique. Notre ambition commune consiste à améliorer la sécurité routière en avertissant les conducteurs en temps utile en cas de conditions météorologiques dangereuses.

Villes intelligentes et sécurité

En Flandre, nous participons au projet City of Things, dans le cadre duquel nous collaborons avec le centre de recherche imec, le monde académique et de nombreuses villes pour tester de nouveaux outils et solutions de communication en réseau. Nous cocréons des services innovants de ville intelligente avec les citoyens et un écosystème de partenaires commerciaux.

Indépendance et compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du Comité d'audit & de supervision

Proximus a un Comité d'audit et de supervision (Audit and Compliance Committee), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Une majorité des membres du Comité d'audit et de supervision dispose d'une expertise étendue en matière de comptabilité et d'audit. La Présidente du Comité d'audit et de supervision, Madame Catherine Vandenborre est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers. Monsieur Paul Van de Perre est titulaire d'un master en économie et de plusieurs diplômes de troisième cycle. La Présidente et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Modèle de gouvernance de Proximus

Chez Proximus, nous savons que notre légitimité d'opérateur passe par une conduite saine des affaires. Soucieux d'échapper au piège des dilemmes éthiques, nous prenons les mesures appropriées afin que nos activités reflètent à tout moment nos valeurs morales. Ainsi, nous avons adopté en premier lieu un modèle de gouvernance transparent. La Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ("Loi de 1991") nous l'impose, en effet, en tant que société anonyme de droit public. Pour les matières non explicitement visées par la Loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et des associations du 29 mars 2019 (« Code belge des sociétés et associations ») et le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« Code de gouvernance d'entreprise 2020 »).

Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants :

• Un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle
• Un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation (anciennement Comité stratégique et de développement) créés par le Conseil d'Administration en son sein
• Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle, en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière
• Un Comité Exécutif assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions

Proximus décrète que le code applicable en la matière est le Code de gouvernance d'entreprise 2020 (www.corporategovernancecommittee.be).

Nous ne nous contentons pas d'appliquer la loi. Nous veillons aussi à informer nos collaborateurs des comportements à suivre et à proscrire. À cette fin, nous avons adopté en 2016 un nouveau Code de conduite, applicable à tous les employés. Les employés de Proximus doivent suivre une formation obligatoire sur le

respect des principes de ce Code. Par ailleurs, une série de règlements internes guident nos collaborateurs en termes de comportement éthique au travail.

Dérogation au Code de gouvernance d'entreprise 2020

Proximus est conforme au Code de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations.

La disposition 7.6 stipule qu'un administrateur non exécutif doit recevoir une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société. En raison de son actionnariat spécifique, l'Etat belge étant l'actionnaire majoritaire, la société choisit de ne pas introduire de rémunération liée aux actions à ce stade. Pour la même raison, Proximus n'est pas en conformité avec la disposition 7.9 qui stipule que le Conseil d'Administration doit fixer un seuil minimal d'actions à détenir par les dirigeants.

Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le « Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) et BGAAP. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC). Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable ». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable », qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code « Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles. Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University.

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique 'Risques et incertitudes majeurs'.

Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique 'Risques et incertitudes majeurs'.

Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

• Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autres la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
• Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
• le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.
• A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres au maximum, y compris la personne nommée en tant qu'Administrateur Délégué. L'Administrateur Délégué est le seul membre exécutif du Conseil. Tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Conformément aux limites pour les administrateurs indépendants, définies dans l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations, la durée maximale du mandat des administrateurs indépendants est limitée à douze ans.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration recommande exclusivement des candidats qui ont été proposés par le Comité de nomination et de rémunération. Le Comité de nomination et de rémunération tiendra compte du principe de représentation raisonnable des actionnaires stables significatifs et tout actionnaire détenant au moins 25% des actions a le droit de proposer la nomination d'administrateurs au prorata de sa participation. Sur base de cette règle, l'Etat belge a le droit de nommer 7 administrateurs. Tous les autres administrateurs doivent être indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et à tout moment, le Conseil doit compter au moins 3 administrateurs indépendants.

Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition et la complémentarité des compétences et du savoir-faire des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Composition du Conseil d'Administration :

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge :

Nom	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck (1)	68	Président	2013 – 2019
Guillaume Boutin (4)	45	Administrateur Délégué	2019 - 2020
Dominique Leroy (2)	55	Administrateur Délégué	2014 – 2019
Karel De Gucht	66	Administrateur	2015 – 2021
Martine Durez (1)	69	Administrateur	1994 – 2019
Laurent Levaux (1) (3)	64	Administrateur	2013 - 2019
Isabelle Santens (1)	60	Administrateur	2013 - 2019
Paul Van de Perre (1)	67	Administrateur	1994 - 2019

(1) le Conseil d'Administration a coopté ces membres par résolution du 29 juillet 2019 jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 avril 2020

(2) jusqu'au 20 septembre 2019

(3) jusqu'au 16 octobre 2019

(4) le Conseil d'Administration a coopté ce membre par résolution du 12 décembre 2019 jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 avril 2020

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires :

Nom	Âge	Fonction	Durée
Pierre Demuelenaere	61	Administrateur indépendant	2011 - 2021
Guido J.M. Demuynck (1)	69	Administrateur indépendant	2007 - 2019
Martin De Prycker (2)	65	Administrateur indépendant	2015 - 2023
Tanuja Randery (3)	53	Administrateur indépendant	2016 - 2019
Catherine Rutten (4)	51	Administrateur indépendant	2019 – 2023
Joachim Sonne (5)	45	Administrateur indépendant	2019 – 2020
Agnès Touraine	65	Administrateur indépendant	2014 – 2022
Catherine Vandenborre	49	Administrateur indépendant	2014 - 2022
Luc Van den hove	60	Administrateur indépendant	2016 - 2020

(1) fin de mandat le 17 avril 2019

(2) renommé le 17 avril 2019

(3) jusqu'au 31 mai 2019

(4) nommée le 17 avril 2019

(5) le Conseil d'Administration a coopté ce membre par résolution du 29 juillet 2019 jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 avril 2020

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations.

En février 2014, le Conseil a donné une interprétation plus large à la notion 'conflit d'intérêts'. Hormis les clauses légales applicables à Proximus, les obligations extralégales incluses dans la Charte du Conseil d'Administration stipulent que, afin d'éviter toute apparence de conflit d'intérêts, les administrateurs s'engagent notamment, mais non exclusivement :

• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité dans un établissement privé ou public dont l'activité principale consiste à fournir des biens ou des services de télécommunications dans un but lucratif en Belgique ou dans tout autre pays dans lequel Proximus réalise au moins 5% de son chiffre d'affaires ;
• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité au nom d'un concurrent direct ou indirect de Proximus ou d'une de ses filiales ;
• à ne pas aider une partie, moyennant rémunération ou non, dans le cadre de la négociation de contrats avec Proximus ou l'une de ses filiales ou d'un procès contre Proximus ou l'une de ses filiales.

Comités du Conseil d'Administration

Proximus compte un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation (anciennement le Comité stratégique et de développement).

Le Comité d'audit et de supervision se compose de Madame Catherine Vandenborre (Présidente à partir du 17 avril 2019), Messieurs Guido J.M. Demuynck (Président, jusqu'au 17 avril 2019), Stefaan De Clerck, Pierre Demuelenaere, Joachim Sonne (à partir du 19 septembre 2019), Paul Van de Perre et de Madame Catherine Rutten (à partir du 2 mai 2019).

Le Comité de nomination et de rémunération se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Pierre Demuelenaere, Guido J.M. Demuynck (jusqu'au 17 avril 2019), Martin De Prycker, Luc Van den hove (à partir du 19 septembre 2019) et de Madame Martine Durez.

Le Comité de transformation et d'innovation se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Karel De Gucht, Martin De Prycker, Luc Van den hove et de Mesdames Tanuja Randery (jusqu'au 31 mai 2019) et Agnès Touraine.

Transactions entre parties liées

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une « politique relative aux transactions entre parties liées ». Mise à jour en septembre 2016, cette règle régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet, numérique et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence.

Évaluation du Conseil d'Administration

À la suite de la dernière évaluation, le Conseil a réfléchi au rôle du « Comité stratégique et de développement » et a décidé de le transformer à partir de 2018 en un « Comité de transformation et d'innovation ». Ce dernier est un comité permanent du Conseil d'Administration discutant des dossiers de nature diverse sélectionnés qui nécessitent une réflexion préparatoire et qui doivent mûrir avant d'être soumis au Conseil pour décision. Ce Comité sera convoqué à la demande du Président ou du Conseil chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera.

Le Conseil d'Administration décidera après l'Assemblée Générale de 2020 de l'organisation d'une nouvelle évaluation externe.

Comité Exécutif

Administrateur Délégué

Le mandat de Madame Dominique Leroy a pris fin le 20 septembre 2019.

Lors de sa réunion du 27 novembre 2019, le Conseil d'Administration a nommé Monsieur Guillaume Boutin en tant que CEO. Le CEO est chargé de la gestion journalière et rapporte au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a par ailleurs délégué de larges pouvoirs au CEO. Le contrat de Monsieur Guillaume Boutin est un contrat pour un terme renouvelable de six ans qui a pris cours le 1er décembre 2019.

Le 12 décembre 2019, le Conseil d'Administration a également coopté M. Guillaume Boutin en tant que membre du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Les membres du Comité Exécutif de Proximus, outre Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, sont Madame Sandrine Dufour, Messieurs Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans, Jan Van Acoleyen et Bart Van Den Meersche.

Proximus a désigné des membres de son Comité Exécutif et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées dans la rubrique « Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations ».

Diversité & Inclusion

Conformément à l'article 3 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'information non financière et d'information sur la diversité par certaines grandes sociétés et groupes, la politique de diversité de Proximus, ses objectifs et ses résultats sont décrits ci-dessous.

Orientation stratégique de la diversité et de l'inclusion

Grâce aux capacités uniques de ses employés, à leur expérience et à toutes les autres caractéristiques qui ne sont pas liées aux compétences d'une personne, Proximus estime qu'une main-d'œuvre diversifiée permettra d'atteindre un marché plus diversifié et donc de créer une entreprise durable. Il est également important que notre personnel reflète la diversité de nos clients et de notre marché.

Proximus dispose donc d'une Charte sur la diversité et l'égalité des droits, qui s'applique à tous les employés du Groupe Proximus.

A travers cette politique, Proximus veut créer des conditions dans lesquelles ces différences sont reconnues et respectées, octroyant à tous les employés des chances égales. Pour Proximus, diversité et égalité signifient:

• Traiter tous les candidats et les employés de la même façon, en se fondant uniquement sur des compétences appropriées et des critères objectifs
• Créer un environnement de travail ouvert et accueillant qui encourage la contribution de personnes de tous les milieux et de toutes les expériences
• Promouvoir une mentalité de respect et d'ouverture à tous les niveaux de l'organisation et traiter tous les employés de manière juste et équitable
• Adopter un comportement exempt de toute forme de racisme, d'intolérance, de discrimination, de harcèlement ou de toute autre attitude qui pourrait porter atteinte à la dignité des hommes et des femmes sur le lieu de travail.
• Intégrer la diversité dans tous les aspects de notre façon de travailler sans aucune forme d'intolérance.

Au sein de Proximus, des équipes spécifiques sont chargées de contrôler le respect de la Charte et de prendre les mesures appropriées en cas de non-respect.

Diversité et inclusion dans nos communautés de leaders et d'employés

Proximus est particulièrement conscient de l'importance de la diversité à tous les niveaux de l'organisation et se concentre sur le recrutement de collaborateurs ayant une mentalité d'inclusion et de croissance. Une fois qu'ils font partie de l'entreprise, nous nous assurons qu'ils sont les meilleurs ambassadeurs des valeurs de l'entreprise en intégrant une partie de notre programme et de notre philosophie d'inclusion dans nos journées d'accueil ainsi que dans toutes les formations connexes pour chefs d'équipe, experts, stagiaires, ...

Proximus renforce sa capacité d'innovation et favorise sa culture d'apprentissage, la satisfaction de ses collaborateurs et leur créativité face aux défis futurs du monde digital tout en veillant à mettre en place des équipes mixtes équilibrées et talentueuses.

En ce qui concerne la diversité des genres, cette approche se reflète également dans la représentation féminine aux différents niveaux de notre entreprise :

• 38% des membres du Conseil d'Administration
• 14% des membres du Comité Exécutif
• 24% des membres de la Direction
• 33% de la population totale des employés

Le Groupe Proximus dispose également d'une main d'œuvre très diversifiée sur le plan culturel avec 48 nationalités.

Proximus soutient les activités et initiatives internes et externes des réseaux de diversité tels que le AfroPean Network (APN). Nous avons un parrainage « Diamant » dans l'organisation "Women on Board" et nous avons commencé un partenariat avec l'asbl KliQ, une organisation ayant une expertise dans les domaines de la diversité sexuelle et de la diversité des genres. Nous continuerons à nous concentrer sur la création de groupes de réseautage de support afin que chacun puisse renforcer son sentiment d'appartenance à notre communauté.

Création d'une culture permettant de concilier des activités au cours des différentes phases de la vie

Proximus veut créer les conditions permettant à son personnel de concilier les différents aspects de sa vie professionnelle et privée au cours des différentes phases de sa vie en lui offrant des opportunités d'évolution professionnelle en interne mais aussi de développement, de travail à domicile, de travail à temps partiel, de garde d'enfants à domicile... Ces mesures permettent à nos employés de travailler dans un environnement de travail sûr, stimulant et inclusif offrant à tous des chances égales, leur permettant de combiner leurs vies personnelle et professionnelle afin d'être présents de manière optimale et se sentir soutenus, motivés et engagés au travail.

Proximus est partenaire fondateur de "Experience@Work". Grâce à cette société, des personnes expérimentées peuvent ainsi offrir leurs talents à d'autres organisations recherchant une expérience et/ou des talents spécifiques.

La diversité dans le cadre du code de conduite de Proximus

La mission de Proximus consiste à ouvrir tout un monde de possibilités digitales pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement. Cela signifie également que nous devons gagner et conserver la confiance de nos clients, de nos employés, de nos fournisseurs, de nos actionnaires, de nos partenaires et de l'entreprise dans son ensemble.

Le succès d'une entreprise doit aller de pair avec un comportement honnête et éthique. Chaque employé a un rôle crucial à jouer à cet égard. C'est la raison pour laquelle le Code de conduite est en place, représentant notre culture et nos valeurs d'entreprise. Ce Code de conduite reflète les principes fondamentaux et les règles qui sont à la base de notre engagement à être une entreprise socialement responsable. Le Code de conduite s'applique à tous : les administrateurs, la direction et tous les employés. Bien que le Code de conduite ne puisse être imposé directement à nos partenaires commerciaux, nous nous efforçons de toujours travailler avec des partenaires qui respectent les mêmes normes éthiques.

Proximus attend de ses collaborateurs qu'ils respectent le Code de Conduite et l'utilisent comme référence dans leur travail quotidien.

Droits de l'homme

Les gens ont le droit d'être traités avec respect, attention et dignité. Les pratiques commerciales de Proximus ne peuvent être durables que si nous respectons les droits de l'homme fondamentaux et valorisons la diversité, les différences culturelles et autres. Notre Code de conduite, nos valeurs et notre comportement s'inspirent de principes fondamentaux tels que ceux de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, de la Convention Européenne des Droits de l'Homme et de la Convention des Nations Unies relative aux Droits de l'Enfant.

Conditions de travail

Proximus s'engage à créer des conditions de travail qui favorisent des pratiques d'emploi équitables et où la conduite éthique est reconnue et valorisée. Nous maintenons un lieu de travail professionnel avec un environnement de travail inclusif et nous nous engageons à respecter la législation belge et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

Proximus reconnaît et respecte le droit à la liberté d'association et le droit à la négociation collective dans le cadre des lois et réglementations nationales. Nous ne sous-traiterons pas le travail à des enfants ni ne souscrirons à aucune forme de travail forcé ou obligatoire au sens des conventions fondamentales de l'OIT. De plus, nous sommes opposés aux pratiques discriminatoires et faisons tout notre possible pour promouvoir l'égalité, la diversité et l'inclusion dans toutes les pratiques d'emploi.

Nos normes en matière d'environnement de travail s'appliquent à tous les membres de notre communauté et sont illustrées par tous les membres de la direction, chefs d'équipe et employés qui doivent servir de modèles en la matière.

Rapport de Rémunération

Les politiques de rémunération des membres du Conseil d'Administration et des membres du Comité de Direction s'inspirent de la législation en vigueur, du code de gouvernance d'entreprise et des pratiques et tendances du marché. Notre entreprise veille à fournir des informations pertinentes et transparentes concernant les principes et le niveau de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, ainsi qu'une vue globale de la politique du Groupe Proximus en matière de rémunération.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Politique en matière de rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2004 est restée d'application en 2019 et aucune modification substantielle de cette politique n'est à attendre pour les deux prochaines années.

Le CEO, Mr. Guillaume Boutin, le seul administrateur exécutif, n'est pas rémunéré pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Conseil d'Administration et des Comités, ni pour l'exercice d'aucun autre mandat au sein de Conseils d'Administration de filiales du Groupe.

La politique de rémunération des Administrateurs non-exécutifs prévoit une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 EUR pour les autres membres du Conseil d'Administration. Tous les membres du Conseil d'Administration ont droit à un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président. Des jetons de présence de 2.500 EUR sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs. Ces montants sont restés inchangés depuis leur définition en 2004, ils ne sont pas soumis à l'indexation.

Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 EUR par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Ces rémunérations sont octroyées annuellement au pro rata temporis de la durée du mandat au cours de l'année concernée et font l'objet de paiements semestriels.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les Administrateurs non-exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable basée sur les résultats, tels que bonus ou options sur actions. Ils ne bénéficient pas non plus de plans de pension complémentaire ni d'aucune autre assurance groupe.

Comme mentionné dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel, notre société se conforme au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations. L'une de ces dérogations concerne la disposition 7.6 qui stipule qu'un administrateur non exécutif doit recevoir une partie de sa rémunération sous la forme d'actions de la société. En raison de son actionnariat spécifique, ayant l'Etat belge comme actionnaire majoritaire, la société choisit de ne pas introduire de rémunération sous la forme d'actions à ce stade.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de pension. Mme Catherine Vandenborre est membre du Conseil d'Administration du Fonds de pension. Ils ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces mandats d'administrateurs.

Aperçu de la rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le montant total des rémunérations octroyées en 2019 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, Président compris, s'élève à 1.243.509 EUR bruts.

Le tableau ci-dessous présente les montants bruts qui leur ont été octroyés à titre individuel en 2019, sur la base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des différents Comités.

Ces montants ont été octroyés sur base de dix réunions du Conseil d'Administration, dont quatre réunions extraordinaires et rémunérées, et de seize réunions de Comités, dont cinq réunions extraordinaires et rémunérées.

Rapport d'activités et présence aux réunions du Conseil et des Comités

					Rémunération
	Conseil	CAS	CNR	CTI	annuelle	brute
Nom	(total 10*)	(total 5)	(total 9**)	(total 2)	totale***
Stefaan De Clerck	10/10	5/5	9/9	2/2	224.305 €
Guillaume Boutin****	1/1				0 €
Dominique Leroy****	5/5			1/1	0 €
Karel De Gucht	10/10			2/2	82.000 €
Pierre Demuelenaere	9/10	5/5	8/9		104.500 €
Guido J.M. Demuynck	2/2	1/1	0/1		23.025 €
Martin De Prycker	10/10		9/9	2/2	104.500 €
Martine Durez	10/10		9/9		99.500 €
Laurent Levaux	4/7				41.411 €
Tanuja Randery	3/3				26.250 €
Catherine Rutten	8/8	4/4			69.050 €
Isabelle Santens	10/10				77.000 €
Joachim Sonne	4/5	2/2			36.468 €
Agnès Touraine	10/10			2/2	82.000 €
Catherine Vandenborre	10/10	5/5			99.500 €
Luc Van den hove	9/10		3/5	2/2	84.500 €
Paul Van de Perre	10/10	5/5			89.500 €

CAS: Comité d'Audit et de Supervision; CNR: Comité de Nomination et de Rémunération; CTI : Comité de Transformation et d'Innovation * Réunions du Conseil extraordinaires et rémunérées les 8 janvier, 11 juillet, 14 septembre et 27 novembre 2019

** Réunions du CNR extraordinaires et rémunérées les 23 juillet, 16 octobre, 12 novembre, 19 novembre et 20 novembre 2019

*** Rémunération totale :

• - il s'agit de montants bruts sur base annuelle
• - pour tous les membres du Conseil, ce montant inclut l'avantage télécom
• - pour le Président du Conseil, ce montant inclut également l'avantage de toute nature relatif l'utilisation d'une voiture de société

**** CEO: le mandat de Mme Dominique Leroy a pris fin le 20 septembre 2019. Dans sa réunion du 27 novembre 2019, le Conseil a nommé M. Guillaume Boutin en qualité de nouveau CEO à partir du 1er décembre 2019. Le Conseil a également coopté le 12 décembre 2019 M. Guillaume Boutin en tant que membre du Conseil jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Politique et principes en matière de rémunération globale

Notre entreprise mène une politique de rémunération innovante, régulièrement évaluée et mise à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les politiques de rémunération de nos employés sont déterminées dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi qu'avec les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise publique, notre entreprise présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Notre département des ressources humaines a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir nos obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments qui ont permis d'harmoniser les politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Pour réaliser nos objectifs d'entreprise sur un marché télécom global hautement concurrentiel et en rapide évolution, nous avons besoin de collaborateurs qualifiés, talentueux et engagés, travaillant en étroite collaboration dans une culture de haute performance. Pour promouvoir cette culture, il est primordial de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attrayant (« global rewards program »), tant pour les membres du Comité de Direction, que pour les autres membres du top management et pour l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants:

• Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme et de créer de la valeur à long terme pour notre Groupe ;
• Stimuler la prise de responsabilités afin de renforcer la stratégie d'entreprise et la culture désirée ;
• Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché ;
• Identifier et valoriser les hautes performances et la promotion des valeurs et de la culture d'entreprise ;
• Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise ;
• Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux ;
• Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Notre entreprise conserve - et modernise - également des instruments très avantageux relevant du secteur public, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. soins aux enfants malades, hospitalisation, etc.) et d'assistance sociale. Il incombe à notre département Work-Life de combiner les besoins et responsabilités des membres du personnel et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble. Au fil des années, nous avons décroché plusieurs prix consacrant les efforts continus que notre entreprise déploie pour ménager à son personnel un environnement de travail équilibré.

Le programme de rémunération global suit et soutient cet objectif et cette mission.

Rémunération du Comité de Direction

Procédure d'élaboration de la politique de rémunération et définition du niveau de rémunération des membres du Comité de Direction

Tant la politique de rémunération du Comité de Direction que les paquets de rémunération individuels du CEO et des autres membres du Comité de Direction sont fixés par le Conseil d'Administration sur base de recommandations qui lui sont faites par le Comité de Nomination et de Rémunération. Ces paquets de rémunération individuels sont établis en fonction des responsabilités et compétences individuelles.

Il s'agit d'une politique de rémunération équilibrée qui prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires, et qui est conforme aux règles de gouvernance d'entreprise en vigueur en Belgique. Comme mentionné dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel, notre société se conforme au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations. L'une de ces dérogations concerne la disposition 7.9 qui stipule que le Conseil d'Administration doit fixer un seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants. En raison de son actionnariat spécifique, ayant l'Etat belge comme actionnaire majoritaire, la société choisit de ne pas se conformer à cette disposition.

Notre entreprise entend attirer et conserver des dirigeants de grande valeur pour son Comité de Direction. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple, qui fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent les valeurs de l'entreprise.

Tout comme le reste du top management de notre entreprise, les membres du Comité de Direction bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de croissance. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Le positionnement de ces paquets de rémunération est régulièrement vérifié en comparant la rémunération des membres du Comité de Direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT. L'objectif de cette analyse consiste à s'assurer que la rémunération globale de chaque membre du Comité de Direction demeure adéquate, équitable et conforme aux pratiques du marché eu égard à l'évolution de ses responsabilités et à la situation du Groupe Proximus sur le marché en termes de taille, d'envergure, de domaine d'activité et de résultats financiers.

Une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société fait partie du contrat en tant que CEO signé avec M. Boutin, permettant à notre société de récupérer la rémunération variable payée ou de retenir le paiement de cette rémunération variable en cas de fraude avérée, dans la mesure où la loi le prévoit. En ce qui concerne les autres membres du Comité de Direction, la politique de rémunération actuelle ne prévoit pas de dispositions contractuelles spécifiques en matière de recouvrement en faveur de notre société de la rémunération variable qui leur aurait été attribuée sur base d'informations financières erronées. Mais à l'avenir, tous les nouveaux contrats d'emploi des autres membres du Comité de Direction incluront une clause spécifique en matière de recouvrement, similaire à celle mentionnée dans le contrat du CEO, afin de se conformer au Code belge des sociétés et des associations.

Afin de se distinguer des autres employeurs, notre entreprise cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages.

L'un des principes de la politique de rémunération de notre entreprise réside dans le degré de liberté laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Comité de Direction compris, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable.

Tous les montants mentionnés dans le présent rapport sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Structure de la rémunération du Comité de Direction

La rémunération des membres du Comité de Direction se compose des éléments suivants:

• Rémunération de base
• Rémunération variable à court terme
• Rémunération variable à long terme
• Primes d'assurance groupe et autres avantages

La relation entre les différents éléments de la rémunération du CEO et des autres membres du Comité de Direction est illustrée ci-dessous. Ces graphiques traduisent le poids effectif et relatif des différentes composantes de la rémunération cible.

Comme stipulé dans leurs contrats respectifs, le CEO actuel, Mr. Boutin, et les autres membres du Comité de Direction bénéficient tant d'une rémunération variable à court terme que d'une rémunération variable à long terme, dont les montants cibles sont identiques et sont fixés en termes de pourcentages de la rémunération de base.

Conformément à son contrat, le CEO précédent, Mme Leroy, n'avait pas droit à une rémunération variable à long terme, elle ne bénéficiait que d'une rémunération variable à court terme dont le paiement était étalé sur trois années. Les montants de rémunération variable du CEO indiqués plus loin dans le présent document sont les montants qui ont été attribués à Mme Leroy en 2018 et 2019.

La rémunération variable de M. Boutin en tant que nouveau CEO a été alignée sur la politique de rémunération variable à court et long terme en vigueur pour les autres membres du Comité de Direction.

Comme indiqué plus loin dans le présent rapport, la rémunération variable à long terme des membres du Comité de Direction, CEO inclus, est allouée par le biais d'un plan d'intéressement à long terme consistant en un Plan à long terme de Valeur de Performance dont les attributions ne peuvent être payées qu'après une période de blocage de trois ans basée sur des critères de performance mesurés sur une base annuelle pendant cette période de trois ans.

Le design de ce Plan de Valeur de Performance a été revu. Depuis l'attribution de 2019, afin de refléter au mieux les réalisations du Groupe, des critères de performance supplémentaires liés à l'entreprise ont été ajoutés au Rendement Total des Actionnaires, qui était le seul critère de performance du plan précédent. Ces critères de performance supplémentaires sont le cash-flow disponible du Groupe et l'indice de réputation (voir sous "rémunération variable à long terme").

Aucune autre modification substantielle de la politique de rémunération n'est à attendre pour les deux prochaines années.

Rémunération de base

La rémunération de base consiste en un salaire de base perçu dans la fonction de CEO et de membre du Comité de Direction pour l'année concernée en ces rôles respectifs. Elle est définie par la nature et les spécificités de la fonction, est attribuée indépendamment de tout résultat et est contractuellement soumise à l'index applicable à Proximus.

La rémunération de base des membres du Comité de Direction est régulièrement revue par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur base d'une analyse approfondie de l'évaluation de la performance et du potentiel de chaque membre, fournie par le CEO, ainsi que de données de comparaison externes. L'évolution de la rémunération de base dépend donc du niveau de compétence du membre du Comité de Direction, de son niveau de performance continue, de l'évolution de ses responsabilités, ainsi que de l'évolution du marché. Les ajustements éventuels sont toujours soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

* CEO : il est à noter que le montant mentionné pour 2019 comprend la rémunération de base de Mme Leroy (385 kEUR), ainsi que la rémunération de base de M. Boutin pour un mois (44 kEUR)

** Membres du Comité de Direction autres que le CEO : les variations des montants d'une année sur l'autre résultent essentiellement du versement du pécule de vacances anticipé à M. Boutin en vertu de la résiliation de son contrat de travail en tant que membre contractuel du Comité de Direction fin 2019. Par ailleurs, des avancements salariaux ont également été octroyés en 2019, approuvés par le Conseil d'administration.

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Comité de Direction ne sont pas pris en considération dans le présent rapport.

Rémunération variable à court terme

Composants de la rémunération variable à court terme

Notre système de rémunération variable à court terme a été conçu pour soutenir la stratégie et les valeurs de notre Groupe et pour renforcer une culture managériale basée sur la performance.

Notre entreprise considère en effet qu'une collaboration étroite de tous les employés est une nécessité impérative. Tous les efforts doivent être centrés et alignés vers le succès du Groupe.

Les résultats au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante (pour 60%) sur la rémunération variable à court terme des membres du Comité de Direction, en plus des prestations individuelles (pour 40%), et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise.

Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPIs)

La rémunération variable annuelle est partiellement calculée – pour 60% – en confrontant les performances à des indicateurs de performance clés fixés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces indicateurs de performance incluent des indicateurs financiers et non financiers à l'échelle du Groupe.

Les indicateurs de performance clés au niveau du Groupe sont les suivants :

• le cash-flow de l'entreprise
• le nombre de nouveaux clients dans les domaines de la téléphonie fixe et mobile, de l'internet et de la télévision, ainsi que la réduction de l'attrition
• la Simplification et l'Expérience Client et Digitale, qui mesurent les progrès réalisés dans ces domaines par rapport à notre ambition
• l'indice d'engagement du personnel, qui mesure chaque année l'engagement, l'agilité et l'alignement stratégique des membres du personnel envers notre entreprise

Les résultats de ces indicateurs de performance clés sont suivis et communiqués sur base régulière. Le cashflow de l'entreprise est basé sur les chiffres audités rapportés, ajustés en vue d'obtenir les résultats financiers sous-jacents après exclusion des opérations occasionnelles. Les indicateurs non financiers sont mesurés par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Le résultat au niveau du Groupe est déterminé sur la base d'une formule préalablement définie qui tient compte des différents indicateurs de performance clés selon des pondérations prédéfinies.

Prestations individuelles

Outre les résultats du Groupe, les prestations individuelles font l'objet d'une évaluation annuelle, réalisée au cours du premier trimestre qui suit la fin de l'exercice, par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération par rapport à des objectifs individuels à atteindre clairs et mesurables préalablement définis et à la promotion des valeurs et de la culture de notre entreprise.

Les prestations individuelles entrent en compte pour 40% de la rémunération variable à court terme annuelle. Outre la différenciation au niveau individuel en termes de talent, de performance et d'impact sur la performance du Groupe, le Conseil d'Administration veille à ce que le montant total attribué pour les prestations individuelles concorde avec les résultats au niveau du Groupe.

Attribution de la rémunération variable à court terme

Les membres du Comité de Direction, CEO actuel inclus, bénéficient d'une rémunération variable à court terme cible qui est exprimée en pourcentage de la rémunération de base.

La rémunération variable à court terme cible de l'actuel CEO, M. Boutin, s'élève à 40% de sa rémunération de base. Etant donné qu'il a débuté son mandat en décembre 2019, aucune rémunération variable à court terme ne lui a été attribuée au cours de l'année 2019 pour des performances dans le rôle de CEO.

Les montants indiqués dans le présent document au titre de rémunération variable à court terme directe et différée attribuée au CEO sont uniquement liés aux performances antérieures de Mme Leroy dans son rôle de CEO. En tant que CEO, Mme Leroy bénéficiait d'une rémunération variable à court terme cible de 150.000 EUR bruts, montant qui était soumis à l'index en vigueur pour Proximus.

Comme expliqué ci-avant, la rémunération variable à court terme est attribuée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération. Le montant effectivement alloué au CEO et aux autres membres du Comité de Direction varie en fonction des résultats du Groupe ainsi que de l'évaluation des prestations individuelles par le Conseil d'Administration.

En cas de réalisation des objectifs à 100%, le CEO ou le membre du Comité de Direction se voit octroyer 100% de son montant cible de rémunération variable à court terme. En cas de performance excellente au niveau de

l'entreprise et individuel, la rémunération variable à court terme attribuée peut donc dépasser les 100% du montant cible, avec un plafond à 200%, selon une courbe d'allocation linéaire. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sous-performance grave.

Comme stipulé dans son contrat et conformément à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés, le paiement de la rémunération variable à court terme de Mme Leroy dans son rôle de CEO était réparti sur trois années. En effet, 50% de sa rémunération variable était liée aux indicateurs de performance de l'exercice comptable (= rémunération variable à court terme directe) alors que les 50% restants étaient différés : 25% étaient liés aux indicateurs de performance portant sur une période de deux ans et 25% étaient liés aux indicateurs de performance portant sur une période de trois ans (= rémunération variable à court terme différée).

Ces dernières années, le Conseil d'Administration s'est accordé sur une évaluation positive des réalisations de Mme Leroy dans son rôle de CEO, au vu du dépassement des objectifs qui lui étaient attribués et de la valeur à long terme qu'elle a su créer depuis sa nomination dans ce rôle.

En 2019, une rémunération variable à court terme directe et une rémunération variable à court terme différée lui ont été attribuées pour les montants respectifs de 105.859 EUR bruts (indicateurs de performance de 2018) et de 109.802 EUR bruts (55.792 EUR lié aux indicateurs de performance de 2017 et 54.010 EUR liés aux indicateurs de performance de 2016). À la fin de son mandat, Mme Leroy a conservé ses droits en termes de rémunération variable à court terme, tant directe que différée, qui lui est due pour les années de performance 2017 à 2019 et qui lui sera payée dans le courant de l'année 2020.

En ce qui concerne la rémunération variable à court terme effectivement attribuée aux autres membres du Comité de Direction, les montants attribués en 2019 (prestations de 2018) se montent à un total de 1.070.733 EUR bruts.

Rémunération variable à court terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales.

* Membres du Comité de Direction, CEO inclus : les variations sont dues aux variations dans les résultats du KPI Groupe sur les dernières années de performance, sachant que ces résultats ont légèrement diminué pour l'année de performance 2018 par rapport à l'année de performance 2017.

Rémunération variable à long terme

Les membres du Comité de Direction, CEO actuel inclus, bénéficient de rémunération variable à long terme exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle de base. Ce pourcentage est identique à celui de leur rémunération variable à court terme.

La rémunération variable à long terme est attribuée aux membres du Comité de Direction par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération. Divers éléments peuvent être pris en compte lors des décisions d'attribution effective prises par le Conseil d'Administration, tels que la rétention des talents, l'évaluation des prestations individuelles ou encore les résultats du Groupe. Cette attribution se fait par le biais d'un plan d'intéressement à long terme, qui consiste actuellement en un Plan à long terme de Valeur de Performance, un plan adopté par notre entreprise depuis 2013 et revu en 2019.

Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un « Plan de Valeur de Performance ». Ce plan a été conçu pour maintenir une politique de rémunération du top management équilibrée et attrayante d'une part et conforme aux attentes des actionnaires d'autre part. Il vise à inscrire les actions et initiatives des membres du top management dans la durée, c'est pourquoi cette rémunération a clairement un caractère incitatif à long terme.

Notre Plan de Valeur de Performance est fondé sur un équilibre entre les performances individuelles et celles du Groupe. Le design de ce Plan de Valeur de Performance a été revu suite à une analyse comparative, visant à un meilleur alignement sur les pratiques du marché et plus particulièrement sur les pratiques des autres sociétés européennes de télécommunications.

Depuis l'attribution de 2019, et afin de refléter au mieux les réalisations du Groupe, les critères de performance suivants ont été retenus :

• Le Rendement Total des Actionnaires : mesuré par rapport au Rendement Total des Actionnaires d'un panel de 10 autres opérateurs télécoms européens
• Le cash-flow disponible du Groupe : après impôts, intérêts et tous les éléments de trésorerie mais avant fusions-acquisitions, éléments exceptionnels, activités de financement et dividendes
• Indice de réputation : basé sur 3 attributs, à savoir notre équité dans notre manière de faire des affaires, notre influence positive sur la société et la façon dont nous répondons aux besoins des clients, et mesuré par la méthodologie RepTrak® du Reputation Institute.

Dans le cadre de ce Plan de Valeur de Performance, les montants octroyés sont bloqués pour une période de trois ans, après quoi les Valeurs de Performance sont dévolues. Après cette dévolution, les Valeurs de Performance sont payées aux bénéficiaires selon le multiplicateur final basé sur le résultat annuel des critères de performance. Ce multiplicateur final est constitué de la moyenne des trois multiplicateurs annuels.

Si le multiplicateur final est de 100%, le top management reçoit 100% de la rémunération variable à long terme qui leur a été initialement attribuée. En cas de performance 'excellente continue du Groupe sur cette période de trois années, le multiplicateur final de la rémunération variable à long terme peut dépasser 100%, avec un plafond à 175%. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sous-performance grave.

La rémunération variable à long terme cible de l'actuel CEO, M. Boutin, s'élève à 40 % de sa rémunération de base. Etant donné qu'il a débuté son mandat en décembre 2019, aucune rémunération variable à long terme ne lui a été attribuée dans le courant de l'année 2019 pour des performances dans le rôle de CEO.

Le CEO précédent, Mme Leroy, n'étant pas éligible à une rémunération variable à long terme, aucune rémunération variable à long terme ne lui a été octroyée depuis sa nomination. En conséquence, aucun montant n'est indiqué dans le présent document.

Le total de rémunération variable à long terme effectivement attribué aux membres du Comité de Direction autres que le CEO, se montait à 1.025.000 EUR bruts en 2018 et à 1.055.000 EUR bruts en 2019.

Rémunération variable à long terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Plan précédent de rémunération variable à long terme : Plan d'Options sur Actions

De 2004 à 2012, les membres du top management se sont vu accorder des options sur actions, membres du Comité de Direction compris.

Seul un membre du Comité de Direction détenait encore des options sur actions fin 2018, comme indiqué dans le tableau ci-après, mais désormais ni le CEO ni les autres membres du Comité de Direction ne détiennent plus d'options sur actions.

En 2018 et 2019, le CEO et les autres membres du Comité de Direction n'ont reçu aucune action de Proximus, ni aucune option sur action de Proximus.

Aperçu des Options sur Actions encore détenues par des membres du Comité de Direction

		Bart VAN DEN MEERSCHE
OPTIONS SUR ACTIONS
au 1er janvier 2019		15.000
Exercées en 2019	Nombre	15.000
	Année d'attribution	2012
Expirées	Nombre
en 2019	Année d'attribution
Perdues	Nombre
en 2019	Année d'attribution
au 31 décembre 2019		0

Ni le CEO, M. Boutin, ni les autres membres du Comité de Direction ne détiennent d'options sur actions.

Primes d'assurance groupe et autres avantages

Primes d'assurance groupe

Le CEO, M. Boutin, participe à un plan de pension complémentaire qui prévoit une « cotisation annuelle déterminée » (Defined Contribution Plan), cotisation exprimée en pourcentage de la rémunération de base. Ce pourcentage s'élève à 10%.

Les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'un régime de pension complémentaire qui consiste en un « plan à prestations déterminées » (Defined Benefit Plan) offrant des droits conformes aux pratiques du marché.

Le CEO et les autres membres du Comité de Direction bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

Autres avantages

Notre Groupe entend stimuler son top management en lui offrant un portefeuille d'avantages compétitifs sur le marché et en totale cohérence avec notre culture d'entreprise. Outre leur rémunération, le CEO et les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance médicale, l'utilisation d'un véhicule de société, des avantages sociaux et de bien-être, ainsi que d'autres avantages en nature. Ces avantages font régulièrement l'objet d'études comparatives et sont adaptés en fonction des pratiques courantes sur le marché.

Aperçu

Le tableau ci-dessous reflète la rémunération et les autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Comité de Direction en 2019 et 2018, par notre entreprise ou par toute autre entreprise du Groupe (avantages basés sur la rémunération brute ou nette, en fonction du type d'avantage).

Il convient de noter que la rémunération globale a été affectée par le fait qu'en 2019 il n'y a pas eu de CEO actif pendant un peu plus de 2 mois alors qu'en 2018 Mme Leroy a été active pendant une année complète, et par les variations en termes de résultats des KPI du groupe au cours des dernières années de performance.

Aperçu de la rémunération des membres du Comité de Direction

	CEO		Autres membres du Comité Exécutif
REMUNERATION	2018	2019	2018	2019
Rémunération de base	522.810 €	429.498 €*	2.466.946 €	2.632.038 €
Rémunération variable à court terme directe	111.585 €	105.859 €	1.110.745 €	1.070.733 €
Rémunération variable à court terme différée	113.710 €	109.802 €	0 €	0 €
Rémunération variable à long terme	0 €	0 €	1.025.000 €	1.055.000 €
Avantages pension et postérieurs à l'emploi	180.003 €	157.433 €*	494.319 €	529.369 €
Autres avantages	12.438 €	17.619 €*	124.172 €	145.588 €
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	940.546 €	820.211 €	5.221.182 €	5.432.728 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	940.546 €	820.211 €	5.221.182 €	5.432.728 €

* Il est à noter qu'en 2019 il n'y a pas eu de CEO actif pendant un peu plus de 2 mois : le montant mentionné pour 2019 comprend la rémunération de Mme Leroy pour un peu plus de 8 mois et demi, ainsi que la rémunération de M. Boutin pour 1 mois, alors qu'en 2018 Mme Leroy a été active pendant une année complète.

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Comité de Direction ne sont pas pris en considération dans le présent rapport.

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Principales dispositions des relations contractuelles

Accord contractuel relatif au CEO

Le mandat de Mme Leroy a pris fin le 20 septembre 2019.

Dans sa réunion du 27 novembre 2019, le Conseil a nommé M. Boutin en qualité de nouveau CEO. Le Conseil a également coopté le 12 décembre 2019 M. Boutin en tant que membre du Conseil jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

M. Boutin dispose d'un contrat de CEO à titre d'indépendant et n'est de ce fait pas assujetti au régime de sécurité sociale des employés.

Le CEO est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour toute société de l'industrie des télécommunications active en Belgique, au Luxembourg ou aux Pays-Bas. Une activation de cette clause par notre entreprise lui vaudrait de recevoir un montant équivalant à une année de salaire de base à titre de compensation. Le CEO est également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et est tenu de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

En cas de révocation du mandat du CEO avant la fin de la période de six ans prévue par son mandat, sauf si le mandat prend fin pour cause de violation substantielle, notre entreprise devrait lui verser une indemnité de rupture contractuelle égale à un an de salaire de base et de rémunération variable à court terme cible.

Principales dispositions contractuelles des autres membres du Comité de Direction

Les autres membres du Comité de Direction sont tous soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, et bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Tout comme le CEO, les autres membres du Comité de Direction sont également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et sont tenus de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération.

Position of conflit d'intérêts

Une règle générale relative au conflit d'intérêts est en vigueur au sein de la société. Elle interdit la possession d'intérêts financiers susceptibles d'affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles au détriment du Groupe Proximus.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Madame D. Leroy, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 28 févier 2019, qu'elle se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant l'évaluation de ses performances pour 2018, un point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, le procès-verbal de cette assemblée est reproduit ci-dessous:

« Année de performance 2018

Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, Mme D. Leroy, Administrateur Délégué, déclare au Conseil d'Administration et à l'auditeur externe être en conflit d'intérêts concernant l'évaluation de sa performance pour 2018. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2019.

L'Administrateur Délégué quitte la réunion.

Sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration :

• décide que le pourcentage de 200 % reflète au mieux la performance individuelle de l'Administrateur Délégué pour l'année de performance 2018 ;
• détermine le paiement total en 2019 comme suit : 50 % du résultat en 2018 (105.859 EUR) + 25 % du résultat en 2017 (55.792 EUR) + 25 % du résultat en 2016 (54 010 EUR) = 215.661 EUR.

Le contrat ne prévoit aucun intéressement à long terme (performance de valeur) pour l'Administrateur Délégué.

Ce point clôt le débat relatif au conflit d'intérêts. »

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, les administrateurs Stefaan De Clerck, Martine Durez, Laurent Levaux, Isabelle Santens et Paul Van de Perre ont déclaré, lors du Conseil d'Administration du 29 juillet 2019, avoir un conflit d'intérêts en rapport avec leur cooptation jusqu'à l'assemblée générale annuelle d'avril 2020, point à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, le procès-verbal de cette assemblée est reproduit ci-dessous :

« Compte rendu du Comité de nomination et de rémunération

Les mandats de 5 autres membres nommés par l'État prennent fin avant la prochaine assemblée générale. Selon les statuts, le Conseil d'Administration a le pouvoir de remplir ces mandats jusqu'à l'assemblée générale d'avril 2020.

Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, Stefaan De Clerck, Martine Durez, Laurent Levaux, Isabelle Santens et Paul Van de Perre, membres du Conseil d'Administration, déclarent au Conseil et à l'auditeur externe être en conflit d'intérêts concernant le point relatif à leur cooptation jusqu'à l'assemblée générale annuelle d'avril 2020. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2019.

- Sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration décide de prolonger le mandat de Stefaan De Clerck (qui prend fin le 20 septembre 2019) et les mandats de Martine Durez, Paul Van de Perre, Laurent Levaux et Isabelle Santens (qui prennent fin le 27 septembre 2019) jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle d'avril 2020.

Ce point clôt le débat relatif au conflit d'intérêts »

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Dominique Leroy, Administrateur Délégué, a déclaré lors du Conseil d'Administration du 14 septembre 2019, être en conflit d'intérêts concernant le point relatif au CEO à l'ordre du jour de ce Conseil.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, le procès-verbal de cette assemblée est reproduit ci-dessous:

« Administrateur Délégué

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Dominique Leroy, Administrateur Délégué et membre du Conseil d'Administration, informe ce dernier et l'auditeur externe être en conflit d'intérêts concernant le point à l'ordre du jour. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2019.

Afin de restaurer un climat de sérénité au sein de l'entreprise, le Conseil d'Administration décide de convenir avec Mme Leroy qu'elle quittera ses fonctions d'Administrateur Délégué et Administrateur le 20 septembre 2019.

Le Président est mandaté pour négocier avec l'Administrateur Délégué les modalités de la fin de son contrat.

Cette décision clôt le conflit d'intérêts. »

Obligations suite à la loi du 21 mars 1991 loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (article 27) et à la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières (article 4)

Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations

Les mandats exercés par des membres du Comité Exécutif et des membres du personnel au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Proximus détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit.

Participations	Membres au 31/12/2019
PROXIMUS OPAL S.A.	O. Moumal D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) S.A.	S. Dufour D. Lybaert M. Gatta J. Van Acoleyen K. Vandeweyer
CONNECTIMMO S.A.	J. Joos S. De Clerck S. Dufour P. Delcoigne
PROXIMUS LUXEMBOURG S.A.	S. Dufour M; Gatta M. Lindemans R. Tilmans J. Van Acoleyen B. Van Den Meersche K. Van Parys B. Watteeuw
TELINDUS-ISIT BV	P. Van Der Perren B. Watteeuw
PROXIMUS MEDIA HOUSE (PmH) (précédemment SKYNET iMOTION ACTIVITIES S.A.)	Pas applicable
BELGIAN MOBILE ID S.A.	B. Van Den Meersche
PXS RE S.A.	L. Kervyn de Meerendré O. Moumal
BE-MOBILE S.A.	S. Dufour B. Van Den Meersche
CASCADOR SPRL	D. Lybaert (représentant permanent de Proximus Opal S.A.)
PROXIMUS SpearIT S.A.	S. Bovy G. Rottier B. Van Den Meersche P. Van Der Perren D. Van Eynde B. Watteeuw

PROXIMUS ICT-EXPERT COMMUNITY (PIEC) S.C.R.L.	P. Herremans (representant permanent de Proximus SpearIT S.A.) S. Bovy (representant permament de Proximus Opal S.A.) B. Watteeuw (representant permanent de Proximus S.A.) D. Van Eynde (représentant permanent de Proximus Luxembourg S.A.)
CLEARMEDIA S.A.	B. Watteeuw S. Bovy D. Van Eynde O. Malherbe S. Huijbrechts
SCARLET BELGIUM S.A.	J. Casteele O. Crucq C. Deltenre V. Licoppe S. Röckmann K. Vandeweyer
DAVINSI LABS S.A.	C. Crous B. Watteeuw P. Van Der Perren
Unbrace SPRL	S. Huijbrechts O. Malherbe B. Watteeuw
Codit Holding SPRL	B. Watteeuw T. Dhondt P. Van Der Perren
Tessares S.A.	M. Gatta T. Dhondt
Co-Station SA	V. Hebbelynck J. Sonck
MWingz SRL	S. Dufour D. Lybaert J. Van Acoleyen

La seule exception aux mandats de gestion non rémunérés au sein des sociétés dans lesquelles Proximus participe, est, par la présente, communiquée conformément à l'article 4 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières. Les mandats rémunérés sont les suivants :

• Rémunération annuelle de Madame Françoise Roels en tant qu'administrateur de Proximus media House SA (précédemment Skynet iMotion Activities SA) : 13.000 EUR.
• Rémunération annuelle de Monsieur Philip Taillieu, representant Avantix BVBA, en tant qu'administrateur de Be-Mobile SA : 15.000 EUR.

Divers

Succursales

Proximus SA n'a pas de succursales.

Utilisation d'instruments financiers

Proximus est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés à des actifs et passifs sous-jacents et à des transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Proximus recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Proximus utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

L'exposition de Proximus à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Proximus utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Proximus court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Proximus n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, Gateway Building, Aéroport National 1J, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de CDP Petit & Co SPRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes statutaires de Proximus S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Monsieur Jan Debucquoy a été nommé le 1er avril 2015. Le mandat de Monsieur Pierre Rion a été renouvelé en date du 10 février 2016.

Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de CDP Petit & Co SRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes consolidés de Proximus S.A. de droit public expirera à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2022.

En conclusion

Au nom du Conseil d'Administration, nous proposons aux actionnaires d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et demandons d'accorder décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et conformément à l'article 18 des statuts, Monsieur Luc Van den hove est nommé comme candidat membre indépendant du Conseil d'Administration, ce qui correspond à un renouvellement de son mandat jusqu'à l'assemblée générale de 2024.

Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et conformément à l'article 18 des statuts, Monsieur Joachim Sonne (coopté par le Conseil d'Administration du 29 juillet 2019) est nommé comme candidat membre indépendant du Conseil d'Administration, pour une période qui expirera à l'assemblée générale de 2024.

Nomination d'un nouvel administrateur conformément au droit de nomination de l'État belge :

Conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'État belge, conformément à l'article 18, § 3 des statuts de Proximus, nomination de Monsieur Guillaume Boutin, coopté lors du Conseil d'Administration du 12 décembre 2019, en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2024.