Proximus SA — Management Reports 2019

Mar 15, 2019

Rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale du 17 avril 2019 relatif aux comptes annuels de Proximus SA de droit public arrêtés au 31 décembre 2018

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2018 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018.

Commentaire sur les comptes annuels

Bilan

Les immobilisations incorporelles diminuent de € 349 millions pour atteindre € 2.715 millions, suite essentiellement à l'amortissement du goodwill constitué en 2010 provenant de la fusion par absorption, ainsi que de la réduction de valeur du logiciel fulfillment de EBU développé dans le contexte du projet Excite (€ 22 millions), baisse partiellement compensée par d'importants investissements en immobilisations informatiques et droits d'émission.

La valeur nette comptable des "installations, machines et outillages" a augmenté de € 74 millions pour atteindre € 2.587 millions, les investissements excédant le coût d'amortissement en 2018, ce dernier étant impacté par la méthode d'amortissement dégressif utilisée à partir des investissements de 2018. D'une part, il y a les investissements importants dans l'amélioration du réseau fixe avec le déploiement en cours de la fibre optique, et d'autre part. des investissements sont réalisés dans le réseau mobile pour maintenir le leadership sur le marché mobile belge.

Les participations dans des entreprises liées ont augmenté de € 43 millions à € 9.245 millions, principalement en raison de l'augmentation de capital de Telindus-ISIT bv, une filiale basée aux Pays-Bas, et de l'acquisition de Codit, une société de services informatiques dont le quartier général est basé en Belgique.

Les stocks ont augmenté de € 6 millions et atteignent € 118 millions.

Les créances à moins d'un an ont diminué de € 110 millions pour atteindre € 547 millions millions par suite principalement d'une bonne gestion du fonds de roulement.

Les valeurs disponibles à fin décembre 2018 sont plus élevées d'environ € 7 millions par rapport à décembre 2017 et s'élèvent à € 45 millions.

Les capitaux propres ont diminué de € 62 millions. Ceci est principalement dû au fait que le bénéfice net est inférieur au bénéfice distribué.

Les provisions pour risques et charges ont diminué de € 44 millions, principalement en raison des paiements relatifs au plan de départ volontaire anticipé qui a démarré mi-2016.

La hausse des dettes à plus d'un an résulte principalement du nouvel emprunt de € 400 millions conclu en mars 2018 avec la Banque Européenne d'Investissement avec échéance en 2028.

La diminution des créances à plus d'un an échéant dans l'année résulte de l'échéance de l'emprunt non subordonné de € 405 millions en début 2018.

Au 31 décembre 2018, les dettes courantes excèdent les actifs circulants. Toutefois, Proximus bénéficie de différentes sources de financement, telles que l'utilisation des excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe, l'émission de « Short Term Notes » dans le cadre de son programme de « Commercial Paper », l'utilisation des facilités de crédit existantes et/ou l'utilisation de son programme actuel de « Euro Medium Term Notes.

Compte de résultats

Les ventes et prestations de 2018 diminuent de € 4.489 millions à €4.460 millions. Le chiffre d'affaires a diminué de € 49 millions, baisse qui a été partiellement compensée par la hausse de la production immobilisée pour € 13 millions et par l'augmentationdes en-cours de fabrication et commandes en cours d'exécution pour € 11 millions. Les produits d'exploitation non récurrents de 2017 (€ 8 millions) sont composés du produit reconnu dans le cadre du mécanisme de compensation pour les pensionnés statutaires, prévu dans le transfert des obligations de la pension légale à l'Etat belge en 2003. À la suite d'un changement de loi (Loi Programme du 25 décembre 2017), à partir de 2018, il n'y a plus d'obligation de compensation pour l'Etat belge.

Les coûts des ventes et des prestations ont augmenté de € 73 millions pour atteindre € 4.141 millions. Les amortissements et réductions de valeur ont augmenté de € 62 millions, les autres charges d'exploitation de € 15 millions, et les charges d'exploitation non récurrentes de € 24 millions partiellement compensées par une réduction des dépenses du personnel de € 23 millions.

La hausse des amortissements et réductions de valeur découle de l'accroissement de la valeur des actifs et de l'application des amortissements dégressifs sur les investissemets de l'année 2018

L'augmentation des charges d'exploitation non récurrentes résulte de la réduction de valeur du logiciel fulfillment de EBU développé dans le contexte du projet Excite (€ 22 millions).

Par conséquence, le bénéfice d'exploitation a diminué de € 102 millions et s'élève à € 319 millions.

Les revenus financiers nets ont augmenté de € 188 millions pour atteindre € 241 millions,suite à la hausse des dividendes perçus partiellement compensée par des réductions de valeur plus élevées sur actions propres.

Le bénéfice avant impôts de 2018 s'élève à €560 millions (contre € 475 millions en 2017).

L'impôt des sociétés a diminué de €31 millions et s'élève à €110 millions, 2018 ayant bénéficié de taux d'imposition plus faibles et de revenus non taxables en hausse.

En conséquence, le bénéfice de l'année avant affectation s'élève à € 451 millions contre € 335 millions en 2017.

Affectation du bénéfice

Nous vous proposons l'affectation suivante (en €):

		2018
Bénéfice de l'exercice à affecter	+	451,153,877,43 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	130,230,237.97 EUR
Bénéfice à affecter	=	581,384,115.4 EUR
Prélèvements sur les capitaux propres	+	250,137,209.51 EUR
Affectations aux capitaux propres	-	1,259,054,00 EUR
Bénéfice à distribuer (rémunération du capital)	-	484,602,858.38 EUR
Autres allocataires (employés)	-	28,003,503.37 EUR
Bénéfice à reporter	=	317,655,909.16 EUR

Le 7 décembre 2018 un dividende intérimaire de € 161,4 millions a été distribué.

Droits et engagements hors bilan

Proximus détient le droit d'émettre des «Commercial Papers» pour un total de € 1.000 millions, dont € 231 millions ont été utilisés fin 2018, ainsi que le droit d'émettre des « Euro

Medium Term Notes » pour un montant total de € 3.500 millions, dont € 2.250 millions ont été utilisés fin 2018.

La prise de risques est inhérente au monde des affaires. La gestion efficace des risques permet d'assurer un rendement aux actionnaires de Proximus. Proximus croit fermement que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable.

Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximaliser la réussite de l'entreprise et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace les risques et avantages. La gestion efficace des risques est un facteur clé pour réaliser nos objectifs. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de

Les risques d'entreprise

L'Enterprise Risk Management de Proximus (ERM) offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Proximus. La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre des risques ("événements négatifs potentiels") et des incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. Son but consiste à maximaliser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents (provenant entre autres de la réglementation et des nouvelles technologies sur le marché) et en développant des stratégies d'atténuation conformes à sa tolérance des risques.

En 2017, Proximus a revu et mis à jour sa politique de gestion des risques afin de s'aligner sur les meilleures pratiques du marché. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les protéger la réputation de Proximus. Un processus structuré de gestion des risques permet à la direction de prendre des risques de manière contrôlée. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans l'annexe 31 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans l'annexe 33 de ces états financiers. Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs de réduction de risques et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous. Nous soulignons que cet aperçu ne constitue pas une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

risques et opportunités recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres quantitatifs et/ou qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de prioritisation s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors du dernier exercice de gestion des risques, les catégories suivantes ont été prioritisées :

• Dynamique concurrentielle du marché
• Évolution du service et du modèle économique
• Motivation et compétences du personnel
• Expérience client
• Flexibilité des frais de personnel

Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, petit pays qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, dont Proximus, l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en pleine croissance (données mobiles, sécurité, Internet des Objets, mobilité intelligente, plateformes API), en maturation (smartphones) ou saturés (internet fixe, mobile postpaid), voire en déclin (mobile prepaid, solutions vocales d'entreprise, téléphonie fixe).

Le marché est en constante évolution, avec des dynamiques concurrentielles (lancements fréquents de nouveaux produits, arrivée de concurrents sur de nouveaux segments du marché) susceptibles d'influencer l'évolution de la valeur de marché. Spécifiquement, la structure du marché pourrait changer considérablement avec l'arrivée potentielle d'un nouvel opérateur mobile sur le marché, bénéficiant des conditions favorables de la prochaine mise aux enchères de spectre. La fédération sectorielle Agoria estime que l'arrivée éventuelle d'un 4ème opérateur mobile pourrait avoir un impact sur l'ensemble du marché du mobile en Belgique avec une réduction de 6000 à 8000 emplois et une réduction de la contribution sectorielle à l'Etat de 200 à 350 millions d'euros.

La substitution par les services d'OTT des services de ligne fixe (notamment par des applications et médias sociaux comme Skype, Facebook, WhatsApp, etc.) et du contenu TV pourrait accroître la pression au niveau du chiffre d'affaires et des marges à mesure que ces services Over-The-Top gagnent du terrain.

Grâce à sa stratégie à long terme et ses investissements continus dans le réseau (fibre optique, VDSL/Vectoring, 4G/4G+), Proximus ne cesse d'améliorer la qualité de ses offres multiplay. Proximus migre un nombre croissant de clients vers les dernières technologies ; elle garde sa position de leader dans l'innovation mobile ; elle améliore de façon structurelle son service aux clients et s'associe à des acteurs de contenu et OTT afin d'enrichir sa gamme de contenus (sport,

Netflix, familles et enfants, notamment grâce à l'accord conclu avec Studio 100). Proximus développe par ailleurs une stratégie multicanal et améliore ses interfaces clients digitales. Proximus a construit une position concurrentielle solide et avantageuse qui lui donne d'autres leviers que les prix seulement, qui lui permettent de réduire le risque d'attrition et son exposition à la guerre des prix. Proximus a également lancé avec succès Epic, une nouvelle offre mobile ciblant le segment des Millennials et spécifiquement adaptée à leurs besoins mobiles.

Proximus réagit également en adoptant une approche convergente et packagée ainsi qu'en offrant de nouveaux services. Proximus opte pour un modèle d'agrégateur, en mettant le meilleur contenu à la disposition de ses clients (entre autres Netflix).

Elle approche avec succès le segment des clients sensibles aux prix par l'intermédiaire de sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple play à prix attractif. Un segment qui a continué de croître en 2018, de plus en plus de clients étant à la recherche d'offres attrayantes à moindre prix.

Sur le marché des grandes entreprises, le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une lutte des prix qui pourrait influencer encore le chiffre d'affaires et les marges.

Ici aussi, Proximus entend faire face à la concurrence croissante en renforçant sa stratégie de convergence voix-données-IT et en exploitant au mieux son potentiel commercial, son large portefeuille et son expertise. Proximus a développé des solutions spécifiques pour aider ses clients à évoluer vers des services de communication sur site et de cloud. Elle a tiré profit de ses nombreux atouts pour offrir des solutions simples, fiables et à la pointe de la technologie afin de satisfaire leurs besoins de communication. Proximus cherche en outre à répondre aux nouveaux besoins commerciaux des clients en proposant des solutions combinant atouts de base et technologies innovantes (comme l'IdO, le cloud, la sécurité et le Big Data) pour préserver la valeur.

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Évolution du service et du modèle économique

Le modèle économique et la performance financière de Proximus sont et seront touchés par les technologies (perturbantes), telles que les services SD-WAN, 5G et OTT (Over-The-Top). En réponse à ces nouvelles technologies et ces développements du marché, Proximus devra à son tour proposer de nouveaux produits ou services compétitifs, pertinents pour ses clients et essentiels au maintien de sa performance et de sa rentabilité à long terme.

En ce qui concerne la connectivité ultra-haut débit sur fibre, Proximus adopte une approche marketing locale : elle combine les forces de son personnel de vente, de son personnel technique et de partenaires locaux dans le cadre de son projet de déploiement de la fibre.

Motivation et compétences du personnel

À l'ère du digital, les travailleurs du savoir constituent un véritable avantage concurrentiel lorsqu'ils disposent des compétences et de l'état d'esprit adéquats. Proximus pourrait éventuellement faire face à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines très spécifiques tels que la sécurité, le digital front-end, l'analyse des données, l'IT agile… Cette insuffisance pourrait freiner la mise en œuvre de sa stratégie #shifttodigital et orientée client, tout en retardant une partie de ses ambitions d'innovation. En outre, les fonctions en contact direct avec la clientèle nécessitent un renforcement des compétences tandis que d'autres fonctions doivent devenir plus digitales.

Voilà pourquoi l'entreprise concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne, le recrutement de jeunes diplômés dans des domaines de compétences pertinents et l'image de marque en tant qu'employeur.

Proximus continue également à développer des capacités afin d'accompagner les clients professionnels dans leur transformation digitale. Elle leur propose des produits convergents et des supports adaptés à leur secteur et combinant des solutions de connectivité, de cloud hybride et de sécurité gérée.

Proximus recherche en permanence de nouvelles pistes afin de diversifier ses flux de chiffre d'affaires en dehors de son activité de connectivité traditionnelle, comme les activités d'IdO en pleine croissance (y compris les services connexes) et nos services de mobilité intelligente (par le biais notamment de sa filiale Be-Mobile). Dans ces domaines adjacents, Proximus explore de nouveaux modèles de partenariat et envisage des plans de croissance non organique.

Dans ce domaine, il est également essentiel pour Proximus d'adapter sa façon de travailler aux besoins et exigences de la nouvelle génération les "Millennials" - et de gérer tous les talents dans un environnement multigénérationnel inclusif.

Vu la nécessité d'adapter les compétences aux besoins des clients et de l'entreprise, Proximus a entamé les démarches nécessaires pour identifier les compétences indispensables afin de faire face aux défis de demain et de déterminer, développer et partager les talents les uns des autres afin de mobiliser les bons talents au bon endroit. Proximus continue également d'investir dans le leadership, l'environnement de travail collaboratif, la digitalisation et le développement pour stimuler une culture d'entreprise qui favorise une mentalité de croissance, de nouvelles façons de travailler ainsi que nos cinq valeurs d'entreprise : mentalité digitale, orientation client, responsabilité, collaboration et agilité.

Expérience client

Pour Proximus, fournir une expérience client supérieure demeure une mission stratégique essentielle, mais aussi un domaine à risque permanent vu :

• l'évolution rapide des attentes du marché
• la diversité et la complexité de l'offre de produits et services
• la complexité des processus et des applications IT traditionnelles

Proximus s'engage à respecter sa promesse de marque "Infiniment proche" en devenant un fournisseur donnant la priorité au digital et offrant une expérience client supérieure : une expérience cohérente et intuitive dans toutes les interactions, un réseau stable et hautement performant, des produits et services faciles à utiliser, un indice de recommandation élevé et des interactions simples dans tous les parcours clients.

La stratégie de Proximus met principalement l'accent sur l'expérience client, qui se concrétise dans une série d'initiatives de transformation clés, comme l'évolution du parcours de bout en bout et Voice of the Customer, ainsi que dans le cadre des activités habituelles. Dans cette optique, notre ambition est de :

• garantir, avant leur lancement, que nos produits et services répondent bien aux attentes du client
• maximaliser la satisfaction d'utilisation de nos produits et services, en mettant l'accent sur l'expérience à la maison et au bureau

Flexibilité des frais de personnel

Même si Proximus a renoué avec la croissance depuis 2015, la concurrence féroce, l'impact de la réglementation et l'évolution rapide du marché l'obligent à réduire davantage ses coûts pour rester concurrentielle et préserver l'EBITDA. Les frais de personnel (internes ou externes, passés en charge ou capitalisés) représentent toujours une partie importante des dépenses de Proximus. En termes de ratio sur le chiffre d'affaires, le coût total de la main-d'œuvre de Proximus se situe bien au dessus de la moyenne par rapport à ses

• concevoir ou revoir nos interactions avec le client afin de garantir une relation personnalisée et sans effort avec la marque Proximus
• nouer et entretenir un dialogue permanent avec nos clients afin d'interagir avec eux et évoluer vers une entreprise véritablement orientée client
• réagir plus rapidement lorsque l'expérience ne s'est pas passée correctement du premier coup, voire résoudre proactivement les problèmes, avant même que les clients ne s'en aperçoivent

Quelques exemples de réalisations déjà accomplies :

• Mise à niveau massive de clients vers la technologie la plus récente
• Visites Happy House afin d'améliorer l'expérience à domicile
• "Filets de sécurité" pour les clients à risque par l'intermédiaire d'équipes transversales pluridisciplinaires à 360°
• Appels et e-mails à objectifs multiples pour une prise en charge proactive des clients à risque
• Amélioration des nos canaux et outils digitaux : remodelage de l'app MyProximus, nouvelle app Home Optimizer, etc.
• Lancement du nouveau booster WiFi pour améliorer la couverture wi-fi à la maison
• Reconception des parcours client

homologues internationaux et principaux concurrents.

La Belgique applique par ailleurs l'indexation automatique des salaires liée à l'inflation, entraînant pour Proximus une hausse des coûts non seulement de son propre personnel, mais aussi de ses sous-traitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

Au niveau du Groupe Proximus, environ un employé sur quatre est statutaire et soumis à l'application de règles RH relativement strictes définies lors de conventions collectives successives. Cette situation n'offre pas beaucoup de souplesse, encore moins pour les employés statutaires, et empêche Proximus d'améliorer sa capacité à accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents.

Une nouvelle vague de collaborateurs ayant souscrit au plan de départ anticipé volontaire approuvé par les syndicats en 2016 a quitté l'entreprise en 2018.

Mais à l'avenir, d'importants efforts seront nécessaires pour accroître la flexibilité et l'agilité au sein de l'organisation.

C'est pourquoi nous devons accélérer notre transformation au cours des trois prochaines années, pour devenir une organisation de plus en plus digitale, agile et efficace.

Proximus entend d'abord transformer sa façon de travailler en continuant à adapter et simplifier sa structure organisationnelle afin de devenir une organisation hautement performante.

En outre, différentes initiatives (simplification fondamentale et/ou automatisation des produits, services, processus et systèmes de Proximus) devront optimiser et préserver l'équilibre entre les effectifs et la charge de travail (aussi bien en termes de nombre d'employés que de compétences). L'objectif sera d'adapter les coûts de main-d'œuvre et les réglementations HR aux besoins futurs de Proximus, pour rester concurrentiels et évoluer au rythme des besoins des clients.

Dans cette optique, les discussions avec les organisations syndicales ont pour but d'une part d'adapter les effectifs à la charge de travail et d'autre part, de simplifier le modèle social actuel, d'améliorer la mobilité fonctionnelle et géographique, d'augmenter la flexibilité HR et de poursuivre l'optimisation de l'équilibre entre internalisation et sous-traitance. Ces mesures devront favoriser notre productivité, flexibilité et agilité sur le marché.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne d'approvisionnement et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou de la fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stress-tests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité. Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

• Résilience et continuité des activités
• Infrastructure de réseau traditionnelle

Continuité des activités

Toute interruption de notre infrastructure ICT et télécom supportant nos activités (y compris celle de nos fournisseurs tiers tels que les fournisseurs d'énergie) pourrait avoir un impact défavorable sur notre chiffre d'affaires, nos responsabilités et la réputation de notre entreprise.

Par conséquent, assurer et renforcer la fiabilité de nos produits et services est et reste notre priorité absolue. Nous sommes convaincus que des plans performants de continuité de nos activités permettront à notre entreprise de rester opérationnelle en cas d'interruption, quelle qu'en soit l'origine : coupures de courant, pannes du système IT, catastrophes naturelles, problèmes de la chaîne d'approvisionnement, etc.

Pour chacune de nos fonctions critiques, des plans de continuité des activités ont été développés pour:

• identifier et prévenir les risques dans la mesure du possible

• Sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité)

• Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement
• Protection des données et de la vie privée
• se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle
• intervenir et restaurer l'activité en cas d'incident ou de crise

Par produit et service critique, nous avons défini des objectifs en termes de durée maximale tolérable d'interruption (Maximum Tolerable Period of Disruption - MTPOD) conformément aux exigences commerciales des Business Units.

Proximus suit de près les lignes directrices des meilleures pratiques internationales. Le niveau de préparation (KPI et tableaux de bord pertinents) est soumis chaque année au Comité d'Audit et de Supervision.

En cas d'événement défavorable majeur, Proximus a mis en place et teste en permanence un processus de gestion de crise appelé PERT (Proximus Emergency Response Team).

Cybersécurité

La vulnérabilité accrue à un niveau mondial, les menaces et les cyberattaques toujours plus sophistiquées et ciblées constituent un risque pour la sécurité de Proximus et celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux. Le cas échéant, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus et de ses clients pourraient également être mises en péril.

Afin de réduire ces risques, nous prenons les mesures adéquates et réalisons les investissements nécessaires. Ces mesures englobent notamment la formation des employés, le contrôle et les tests, et la maintenance des systèmes de protection et des plans d'urgence.

Infrastructure de réseau traditionnelle

Les systèmes doivent communiquer entre eux via une autoroute de l'information connectée, capable de délivrer des informations à grande vitesse et sans distorsion. Or, c'est une certitude : les clients ne cesseront de demander toujours plus volume data et de vitesse au cours des prochaines années. Bon nombre estiment que l'utilisation accrue des technologies sans fil et fibre optique condamne le cuivre à une mort certaine.

Les services sur cuivre posent en fait des problèmes en termes de vitesse, de fiabilité et de rapport qualité/prix. Ces services sont trop souvent coûteux à exploiter et à entretenir. Le cuivre existe depuis des dizaines d'années, bien audelà de n'importe quelle période de garantie. Les dérangements sur les lignes seront plus fréquents.

Compte tenu de ces éléments, Proximus a été le premier opérateur en Europe à se lancer en 2004 dans la construction d'un réseau national Fiber-tothe-Home. Proximus se classe actuellement dans le top 5 mondial des opérateurs en termes de proportion de fibre dans son réseau VDSL, avec plus de 21.000 kilomètres de fibre optique raccordant ses bornes de répartition.

Ces deux dernières années, Proximus a accéléré le déploiement de la fibre sur son réseau fixe dans le cadre de "La fibre en Belgique", un plan d'investissement de 3 milliards d'euros sur les dix prochaines années. Les initiatives d'impétrants, tels que Fluvius, d'investir dans un réseau fibre parallèle, risquent d'avoir un impact sur le business case des investissements de Proximus dans la fibre.

Approvisionnement et chaîne d'approvisionnement

Proximus dépend, pour son fonctionnement, de fournisseurs et de prestataires clés en matière d'équipements.

La Supply Chain Risk Management (SCRM), ou la gestion des risques liés à la chaîne d'approvisionnement, se définit comme la mise en œuvre de stratégies visant à gérer à la fois les risques quotidiens et les risques exceptionnels, tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Cette méthode est basée sur l'évaluation continue des risques avec pour objectif d'en réduire la vulnérabilité et d'en assurer la continuité.

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque:

Protection des données et de la vie privée

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser ces données à des fins commerciales. Proximus met un point d'honneur à protéger la

• Surveillance constante des fournisseurs principaux ou de leurs sous-traitants
• Gestion des stocks
• Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement
• Plans de continuité des activités/plans d'urgence
• Évaluation des risques et audits
• Campagnes de sensibilisation et programmes de formation
• Suivi strict de la responsabilité contractuelle et des niveaux de service (SLA) des fournisseurs critiques
• Protection des données et de la vie privée

confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel.

L'unification des normes en matière de protection des données au sein de l'Union européenne dans le cadre du Règlement général sur la protection des données (RGPD) a renforcé la protection des données à caractère personnel.

En 2018, Proximus a poursuivi son projet de mise en œuvre du RGPD lancé en 2017. Notre objectif: garantir le respect du RGPD sans perturber les flux de données et les activités de Proximus. Plus de 150 personnes ont participé directement au projet et quelque 500 autres ont été impliquées dans des enquêtes, questionnaires, évaluations, etc.

Proximus s'est engagée à protéger les données à caractère personnel et la vie privée. C'est pourquoi nous avons pris une série d'actions, comme la désignation d'un Data Protection Officer (DPO), le développement d'une structure en charge de la gestion des autorisations, des examens de sécurité et des mesures correctrices pour nos applications IT.

Nous avons également mis en œuvre un cadre de contrôle de la vie privée qui veille à l'exactitude des données à caractère personnel, à leur gestion optimale et à leur protection par défaut dès leur création. Ce cadre a également pour but de permettre à notre organisation de respecter les lois et réglementations applicables et de prouver sa conformité.

La mise en œuvre du RGPD restera à l'ordre du jour en 2019. Nous voulons optimiser nos processus internes afin de permettre une approche efficace de la protection de la vie privée dès la création/par défaut. Proximus renforcera encore les paramètres de confidentialité dans l'app et sur le site web MyProximus afin de permettre à ses clients de faire les bons choix en ce qui concerne le traitement de leurs données à caractère personnel par Proximus.

Comité de gestion des risques et conformité

En 2018, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à quatre reprises. Les décisions prises ont été rapportées au Comité Exécutif et au Comité d'Audit et de Supervision. Les réunions du Comité de gestion des risques et conformité traitent des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe.

Proximus dispose de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité de Proximus.

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants :

• 1. Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
• 1. Améliorer les points d'actions ouverts ou en cours de l'Audit interne demeurant en suspens pendant plus de 6 mois.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus est prête à accepter les risques à condition de recevoir en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

Audit interne

Conformément aux exigences européennes en matière de meilleures pratiques, la fonction d'audit interne de Proximus fait partie intégrante du système interne de contrôle et de gestion des risques. Elle garantit au Comité d'Audit et de Supervision que les processus et segments/units/entités du Groupe Proximus sont sous contrôle. L'audit interne procure au Comité d'Audit et de Supervision ainsi qu'au management de Proximus des analyses, des évaluations, des recommandations, des conseils et des informations. Dès lors, les objectifs en matière d'audit interne basés sur les normes COSO et d'autres normes professionnelles doivent garantir :

• 1. l'efficacité et l'adéquation des contrôles internes
• 1. l'efficacité opérationnelle (faire bien les choses) ou l'efficience (faire correctement les choses)
• 1. la conformité avec les lois, réglementations et règles en vigueur
• 1. la fiabilité et l'exactitude des informations fournies

L'Audit interne aide Proximus à réaliser ces objectifs en adoptant une approche systématique et disciplinée pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gouvernance, de contrôle et de gestion des risques. L'Audit interne exerce ses activités en se basant sur une évaluation continue des risques perçus pour l'entreprise. Il a un accès complet et illimité à l'ensemble des activités, des documents/dossiers, des biens et du personnel. Le Chief Auditor rapporte au Président du Comité d'Audit. Les rapports d'activités trimestriels de l'Audit interne sont soumis au Comité d'Audit et de Supervision et discutés avec ce dernier.

Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

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De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple: âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adaptation de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP (General Accepted Accounting Principles) que des normes IFRS (International Financial Reporting Standards)).

Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par ex. nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori. Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement informés des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés à la législation et aux réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles, il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation).

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers. Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle. Le résultat de l'analyse se reflète dans les états financiers correspondants conformément au cadre applicable.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous- procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Proximus a lancé sa stratégie #shifttodigital et accélère sa transformation pour rester pertinente sur le marché belge et sécuriser son avenir.Proximus entend adapter ses méthodes de travail, devenir plus souple et plus agile, renforcer les compétences de ses collaborateurs dans le domaine digital et ajuster sa structure de coûts pour être plus conforme aux normes du marché. Le 10 janvier 2019, Proximus a annoncé son

intention de réduire davantage son personnel d'environ 1 900 collaborateurs au cours des 3 prochaines années, en ligne avec la réduction prévue de la charge de travail et en même temps recruter 1.250 nouveaux collaborateurs aux compétences spécifiques. Immédiatement après cette date, la phase d'information et de consultation avec les syndicats a débuté, en tant que part de la concertation sociale.

Le 27 février 2019, Proximus a conclu avec un investisseur institutionnel un accord d'émettre un nouvel emprunt privé de EUR 100 million, avec coupon annuel fixe de 1.75%. La date d'émission est le 8 mars 2019 et l'échéance septembre 2031.

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement de Proximus sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées 'Risques et incertitudes majeurs'.

Permettre une meilleure vie digitale

Nous rendons possible une meilleure vie digitale en développant une infrastructure tournée vers l'avenir composée de plateformes digitales et de réseaux hautement performants, et en offrant des solutions et services innovants qui répondent aux défis de la société. Nous croyons en l'innovation ouverte et la co-création dans des écosystèmes digitaux avec le monde académique, des start-ups et des scale-up. Nous sommes attachés au

développement d'une société digitale plus sûre. Nous fournissons des solutions et services de cybersécurité aux clients résidentiels, aux entreprises et au secteur public. Nous suscitons la confiance dans le digital grâce à des initiatives de sensibilisation et de protection des données. Nous sommes également fiers de compter parmi les partenaires fondateurs de la Cyber Security Coalition.

Une infrastructure digitale evolutive

L'avenir digital de la Belgique passe par une connectivité évolutive. Être connecté fait partie du quotidien de chaque citoyen et de chaque entreprise. À la maison, au travail et en déplacement. Voilà pourquoi nous déployons massivement une infrastructure tournée vers l'avenir.

Depuis 2014, Proximus investit environ 1 milliard EUR par an dans son infrastructure télécom et ses réseaux fixe et mobile. Nous sommes à ce titre le plus gros investisseur dans l'infrastructure digitale en Belgique.

Nous investirons 3 milliards EUR sur 10 ans pour accélérer le déploiement de la fibre, connecter une majorité d'entreprises et amener la fibre dans tous les centres des villes et communes. Avec le futur déploiement de la 4,5G, nous préparons la voie pour la 5G en 2020.

Nos réseaux permettent aux personnes et aux entreprises d'accéder aux opportunités du monde digital. Premier acteur télécom en Belgique, nous nous engageons à donner accès à chaque citoyen à une connectivité fixe et mobile de première qualité, quel que soit l'endroit où il vit ou se rend.

KPI	Résultats 2018	Résultats 2017
Couverture 4G intérieure (1)	99,5 % (2)	98,10%
Couverture 4G extérieure (3)	99,9% (2)	99,8%
Internet fixe : couverture 30 Mbit/s	92 % (4)	86%
Vitesse VDSL et ADSL moyenne combinée	72,6 Mbit/s	68 Mbit/s
Couverture Vectoring en Belgique	88,6%	83%

(1) La couverture intérieure fait référence à la couverture 4G à l'intérieur des bâtiments.

(2) Les chiffres de 2018 se basent sur une mesure réalisée au 4ème trimestre par l'agence externe Commsquare

(du 07/11 au 28/11/2018 dans les villes principales et sur des routes principales).

(3) La couverture extérieure fait référence à la couverture 4G à l'extérieur des bâtiments.

(4) Inclut les foyers raccordés au cuivre et à la fibre.

Réseau fixe

La fibre offre une connectivité haut débit stable et à faible latence. Actuellement de 1 Gbit/s, les vitesses de chargement et de téléchargement atteindront les 10 Gbit/s demain. C'est dire si le déploiement de la fibre représente l'un de nos investissements clés pour une économie et une société digitales. À l'heure actuelle, nos offres proposent des vitesses de téléchargement jusqu'à 220 Mbit/s pouvant être boostées à 400 Mbit/s.

En 2018, nous avons déployé la fibre dans neuf villes belges (deux de plus que fin 2017). Grâce à nos efforts d'industrialisation, le déploiement de la fibre a atteint sa vitesse de croisière.

Pour les clients professionnels, nous déployons proactivement la fibre optique dans les zones à forte densité d'entreprises, comme les zonings industriels et les parcs d'entreprises, et offrons la connectivité fibre à tout client professionnel qui en fait la demande. Notre couverture dans les segments de marché Business et Corporate est en forte augmentation. Fin 2018, 48 % des entreprises (contre 17 % en 2017) situées dans des zonings industriels pouvaient bénéficier de la fibre.

En 2019, nous prévoyons de doubler notre couverture fibre et de commencer le déploiement dans sept nouvelles villes. Nous finaliserons par ailleurs le déploiement dans les zonings

Réseau mobile

Afin de répondre à la demande croissante de connectivité en déplacement, Proximus a continué à étendre la couverture de son réseau 4G. Fin 2018, la couverture extérieure et intérieure atteignait respectivement 99,9 % et 99,5 %. Nous investissons également dans la 4,5G et avons testé avec succès la 5G à Haasrode.

(Louvain). Le déploiement de la 5G et de la fibre nous permettra de fournir aux clients un réseau industriels et atteindrons ainsi notre objectif de couverture. Parallèlement au déploiement, nous nous concentrerons surtout sur la digitalisation de nos activités et l'optimisation de l'expérience offerte à nos clients, de leur premier contact dans le cadre de leur projet fibre jusqu'au service aprèsvente. Notre ambition : rendre notre approche plus proactive en matière de service clientèle pour continuer à combler nos clients.

Même si la fibre est pour nous le réseau du futur, nous continuons à entretenir et mettre à niveau l'infrastructure cuivre afin d'offrir à tous une expérience client de qualité supérieure.

En 2018, nous avons de nouveau boosté la vitesse en poursuivant le déploiement de la technologie Vectoring (88,6 % de couverture) et la migration de l'ADSL vers le VDSL (+30.000 clients en 2018), plus rapide et plus stable.

En 2019, nous continuerons à étendre la couverture VDSL en installant de nouvelles armoires ROP VDSL et poursuivrons les migrations. En outre, nous optimiserons la performance wi-fi grâce à de nouveaux outils et continuerons à tester et développer la nouvelle génération de technologies cuivre (Ultra Vectoring), qui nous permettra d'accroître sensiblement la vitesse de réseau des clients.

haut débit stable, à l'intérieur comme à l'extérieur de leur habitation.

En 2019, nous prévoyons d'exploiter davantage les capacités de la 5G et continuerons à étendre la 4,5G afin d'offrir une excellente expérience à nos clients.

Zones blanches

Même si les zones blanches et rurales sont moins attrayantes d'un point de vue économique, nous avons l'ambition de connecter chaque citoyen du pays à l'aide de nouvelles technologies et en coinvestissement avec les pouvoirs publics. Les principaux opérateurs belges ont chacun promis d'investir 20 millions EUR sur 3 ans (de 2017 à 2019) en Wallonie afin d'améliorer la couverture de ces zones.

En 2016, l'IBPT a identifié 39 communes comme constituant des zones blanches. Fin 2018, 38 des 39 communes disposaient d'une couverture mobile 4G (extérieure) de plus de 99 % de la population, et 32 des 39 communes d'une couverture large bande fixe d'au moins 30 Mbit/s pour plus de 60 % des ménages.

Nous collaborons depuis plusieurs années avec Tessares, spin-off de l'UCL, afin d'élaborer des

Innovation Digitale

L'innovation ouverte et le soutien de nouveaux écosystèmes sont essentiels pour bâtir l'avenir digital. C'est pourquoi nous concluons des partenariats avec des universités, des start-ups, des scale-ups et d'autres fleurons clés de l'innovation en Belgique. Dans ce cadre, nous collaborons entre autres sur des solutions de sécurité et IdO, comme l'énergie intelligente, la

solutions innovantes pour connecter les zones rurales.

Plus récemment, nous avons également testé la technologie ROP micro-ondes afin de connecter les bornes VDSL en rue via une technologie microondes sans fil. En 2018, nous avons notamment lancé un projet pilote prometteur à Felenne.

Nous continuons à installer de nouveaux ROP afin d'offrir des services large bande fixes à haut débit et la télévision digitale en qualité HD. Notre objectif : offrir une couverture mobile 4G extérieure à l'ensemble de la population des zones blanches définies et continuer à lancer des projets innovants pour optimiser en permanence la qualité des réseaux fixe et mobile.

mobilité intelligente, la logistique intelligente et la santé intelligente.

Ensemble, nous n'avons pas seulement plus d'impact pour relever les défis sociétaux et environnementaux : nous ouvrons aussi un monde nouveau d'opportunités digitales qui améliorent la vie et le travail des gens.

Partenariats académiques

L'innovation ouverte est la condition sine qua non pour réussir dans l'économie digitale de demain. C'est pourquoi nous collaborons avec d'importantes universités et leurs viviers de talents. Un partenariat où tout le monde est gagnant : nous avons accès à des perspectives et concepts innovants du monde académique qui, à son tour, peut perfectionner ses idées en exploitant notre infrastructure et nos ressources. Ensemble, nous façonnons notre avenir.

Proximus collabore de longue date avec le monde universitaire. Une collaboration qui s'est intensifiée au fil du temps.

En 2018, nous avons contribué à de nombreux hackathons et événements technologiques : le hackathon "Citizens of Wallonia" organisé sur le campus de l'UMons, l'événement "Dramco Ghent" avec la KUL, le hackathon "Antwerp Chainport" avec l'université d'Anvers (UA), l'événement "Mons Hack Arena" en collaboration avec l'UMons, le séminaire "Wallonia Futurocité" et bien d'autres encore.

Proximus soutient la recherche académique en fournissant des informations commerciales pertinentes. Les programmes de recherche répondent ainsi parfaitement à la demande du secteur. De plus, nous donnons accès à nos ressources et à notre infrastructure. Nous menons des projets de recherche à l'ULB/UCL, la KUL et la VUB. Proximus siège au sein des comités consultatifs qui pilotent ces projets.

Proximus participe également activement à des projets de RD&I financés avec des universités, notamment la KUL et l'ULB.

En 2017, Proximus et l'UGent ont annoncé leur intention de créer ensemble des projets de recherche dans les domaines des télécoms et de l'ICT et de collaborer dans la recherche doctorale et les travaux de fin d'études. Nous collaborons actuellement avec l'UGent sur divers projets, comme une étude relative à l'exposition à la pollution de l'air basée sur des données de notre réseau mobile, ou encore une analyse prédictive d'infractions pénales, également fondée sur notre réseau mobile.

Par ailleurs, nous envisageons de resserrer nos liens de collaboration afin de rapprocher le monde académique de celui des entreprises, en alignant les formations sur les exigences d'un marché du travail en mutation accélérée.

En 2018, nous avons lancé le TalentHub à Gand avec sept projets pilotes et l'avons récemment élargi à tous les projets de recherche et développement au sein de Proximus. Nous y encourageons nos collaborateurs à collaborer avec des communautés innovantes, comme des universités et des start-ups.

De plus, nous avons conclu en 2018 un partenariat stratégique avec IMEC portant sur les défis de société, comme les villes intelligentes et l'intelligence artificielle.

En 2019, nous souhaitons repenser notre approche stratégique et notre structure et redéfinir notre collaboration avec l'écosystème éducatif et académique.

Soutenir les communautés de start-ups et scale-ups

La Belgique dispose d'un vaste réseau de jeunes entreprises, start-ups et scale-ups. Nous voulons être un moteur d'innovation et un catalyseur pour les nouvelles entreprises de Belgique.

En partageant notre savoir-faire, nos ressources et notre infrastructure dans le cadre de partenariats collaboratifs, nous pouvons stimuler l'innovation et faire croître notre économie digitale.

InPost

Lancé en 2017 pour faciliter la collaboration avec les start-ups, le portail InPost permet à ces dernières d'évaluer rapidement leurs propositions de valeur par rapport aux défis commerciaux de Proximus afin de trouver une adéquation stratégique. Dans ces "appels à l'innovation", des start-ups concourent pour continuer à co-créer avec Proximus. En 2018, nous avons mis l'accent sur les défis liés à la retranscription de dialectes parlés en texte.

Co.Station

Proximus est actionnaire de Co.Station depuis 2017. Co.Station est une communauté belge d'environ 1.500 entrepreneurs, start-ups, scaleups, entreprises, investisseurs et influenceurs. Après Bruxelles et Gand, un autre site a ouvert ses portes à Charleroi. Depuis 2018, Co.Station gère l'IoT House d'Anvers, The Beacon.

Nous avons soutenu différents événements dans le domaine de l'Internet des Objets, du RGPD, de

Fin-tech

La Belgique dispose d'un important écosystème de start-ups et d'entreprises fin-tech que nous sommes fiers de soutenir.

Proximus est l'un des partenaires fondateurs de B-Hive, une plateforme fin-tech européenne promouvant l'innovation collaborative entre de grandes banques, des compagnies d'assurances et des gestionnaires d'infrastructures de marché, afin de développer des solutions innovantes pour les marchés financiers.

Microsoft Innovation Center

En 2017, Proximus est devenu partenaire structurel du Microsoft Innovation Center (MIC) Belgium, un partenariat public-privé avec la Région wallonne et Microsoft.

Dans le cadre de notre partenariat avec IMEC, le portefeuille de start-ups iStart a fait l'objet d'une analyse afin d'identifier les défis commerciaux de Proximus. Les candidats sélectionnés présenteront leurs solutions devant l'équipe de Proximus.

À l'avenir, nous avons l'intention, dans le cadre de nos appels à l'innovation, d'impliquer des entreprises belges d'autres secteurs et d'unir nos forces avec elles.

Blockchain et de l'innovation sociale, tous destinés à une vaste communauté d'entrepreneurs à Bruxelles, Gand et Charleroi.

Nous avons également soutenu plus de 90 startups et scale-ups qui représentent plus de 500 travailleurs résidents à la Co.Station.

En 2019, nous impliquerons nos clients dans la communauté Co-Station.

En 2018, nous avons collaboré avec eux à l'organisation d'une série d'événements sur la technologie Blockchain qui ont touché l'ensemble du monde fin-tech belge. Nous poursuivrons nos efforts, notamment en facilitant l'accès des startups à cette technologie.

Nous avons investi dans une jeune start-up fintech au Luxembourg, où nous envisageons d'étendre nos activités fin-tech via notre filiale Telindus.

Le MIC se concentre sur l'entrepreneuriat par le biais de sessions de coaching et de networking. Il collabore étroitement avec la communauté de développeurs pour améliorer les compétences techniques, organiser des événements, proposer des formations et des certifications et donner accès au matériel IT de pointe. Le but : encourager l'adoption des nouvelles technologies telles que l'Internet des Objets, les données et la réalité virtuelle/augmentée, qui faciliteront la nouvelle vague d'innovation, et accompagner les entreprises dans leur transformation digitale. Première initiative conjointe prise en 2018, l'IoT Lab fournit un environnement idéal pour préparer l'avenir digital dans un esprit d'innovation ouverte.

En 2018, nous avons également encouragé l'innovation digitale en collaboration avec le MIC. Le lancement du nouveau festival "Hack in the Woods" en est un bel exemple : rassembler des développeurs et des professionnels autour d'objectifs de société.

2019 sera une année charnière pour le Microsoft Innovation Center, avec le lancement de nouvelles initiatives qui proposeront aux entreprises des technologies de pointe comme l'intelligence artificielle et l'apprentissage machine.

Le MIC a pour mission d'inspirer, encourager et sensibiliser à l'entrepreneuriat digital. Une mission qui s'étendra également à un écosystème de partenaires commerciaux et d'organisations humanitaires, dans le respect total de l'engagement de Proximus : ouvrir tout un monde de possibilités digitales pour tous les acteurs de la société.

Soutenir l'innovation locale

Outre le MIC, B.Hive et Co.Station, nos trois principaux partenariats d'innovation, nous soutenons également des initiatives ponctuelles en vue d'encourager l'agilité et la vitesse d'innovation.

À l'avenir, nous continuerons à progresser sur la voie de l'innovation ouverte.

L'innovation en réponse aux défis de société

Dans notre centre d'innovation interne, nous transformons les technologies comme l'Internet des Objets, le cloud ou le Big Data en solutions pertinentes pour les maisons et bâtiments intelligents, le commerce intelligent, la logistique intelligente, l'énergie intelligente, la mobilité intelligente, les industries intelligentes, les villes intelligentes, etc.

Imaginez un avenir digital où la Belgique serait pionnière !

Avec plus de 1,3 million de connexions à travers ses différents réseaux dans l'écosystème IoT, Proximus est le principal fournisseur de connectivité en Belgique. Une position que nous avons consolidée en fournissant la meilleure technologie pour chaque cas d'utilisation et en créant un écosystème de plus de 250 fournisseurs de solutions combinant nos ressources et leurs solutions spécifiques. Nous couvrons ainsi tous les secteurs.

Nous ambitionnons de devenir le partenaire privilégié des entreprises, qui les guide dans leur transformation digitale et crée avec elles des solutions intelligentes.

Nous voulons leur montrer que la digitalisation de leurs processus, aussi minime soit-elle, peut créer plus de valeur.

Quelques exemples :

Industrie intelligente

Pour gagner en efficacité, Bombardier devait optimiser ses transferts de matériaux entre ses différents sites

Services énergétiques intelligents

Pour permettre de nouveaux services axés sur le digital, Fluvius connectera plus de 800.000

en Europe. C'est désormais possible grâce à une solution intelligente connectant les racks dans chaque site.

compteurs de gaz et d'électricité en Flandre dans les cinq ans à venir grâce à nos réseaux IoT.

Commerce intelligent

Grâce à Proximus Analytics, les centres commerciaux collectent des données sur le nombre de visiteurs et l'attractivité des lieux.

Logistique intelligente

Plusieurs de nos sites logistiques sont gérés en collaboration avec H.Essers. Sur ces sites, nous avons besoin de connaître le positionnement en temps réel (avec une marge de 1 m) de nos remorques afin d'optimiser nos processus de gestion du parc. En connectant chaque remorque à l'emplacement de parking, H.Essers est parvenu à augmenter la visibilité, supprimer le temps de recherche inutile et optimiser la circulation sur place.

Bâtiments intelligents

Les solutions de Smart Building offrent d'énormes opportunités en termes d'efficacité énergétique, de gestion des déchets et d'occupation des bâtiments. Dans ce domaine, nous intégrons de l'intelligence dans de nouveaux bâtiments intelligents au niveau de l'accueil, de l'optimisation de l'espace de travail, de l'efficacité énergétique, la gestion de l'espace, de la sécurité et de la sûreté.

Nous avons collaboré avec IPARC (International Platform for Art Research & Conservation, élue PME de l'année 2018) en vue d'intégrer de nouvelles technologies dans la conservation de l'art. Smart Care, notre solution IoT, surveille les conditions environnementales dans lesquelles les œuvres d'art sont conservées.

En 2018, nous avons également commencé à développer un portefeuille de solutions de support de sites intelligents afin d'offrir une expérience client plus complète. Premier exemple : la rénovation de l'ensemble du site de Tour & Taxis à Bruxelles, avec des salles de réception, des bureaux, des habitations, des espaces commerciaux, etc., intégrés dans un parcours client unique.

Énergie intelligente

En partenariat avec GoodPlanet Belgium, nous utilisons des capteurs LoRA dans les écoles afin de mesurer le comportement des enfants et de sensibiliser ces derniers en matière de comportement durable. En 2018, nous avons visité 15 premières écoles. Nous encourageons par ailleurs les établissements scolaires à charger

Villes intelligentes

En 2018, nous avons redéfini notre stratégie en matière de villes intelligentes afin de contribuer à une meilleure qualité de vie des citoyens belges. Via notre filiale Be-Mobile, nous relevons les défis liés au stationnement et à la congestion du trafic. Ces dernières années, nous avons également équipé de nombreuses villes de caméras de surveillance ANPR. À l'avenir, nous voulons collaborer directement avec les citoyens pour

leurs données de consommation d'électricité, de gaz et de carburant, de transport, de déchets, etc. Les écoles peuvent alors suivre l'évolution de leur consommation et comparer leurs résultats à ceux d'autres établissements. En collaboration avec GoodPlanet, nous ambitionnons d'installer nos capteurs dans plus de 400 écoles en 2019.

concevoir leurs villes, en concertation avec les administrations communales. Une approche que nous appliquons déjà à Louvain-La-Neuve, au Living Live Lab, et à Anvers, avec l'IMEC, dans le cadre du projet City of Things. Ces initiatives permettent aux citoyens locaux d'interagir avec les autorités communales afin d'exprimer leurs besoins et d'aborder les problèmes de trafic, de sécurité et de gestion des déchets.

Mobilité intelligente

La mobilité est un enjeu de taille dans l'évolution de l'économie, de l'environnement et du bien-être général d'un pays. Il reste encore une belle marge de progression en Belgique et dans nos pays voisins. Notre filiale Be-Mobile, l'une des principales entreprises de mobilité intelligente, y contribue déjà. Un élément clé dans les solutions de Be-Mobile : la création d'écosystèmes connectant toutes les parties prenantes (navetteurs, gouvernement, opérateurs routiers, propriétaires de véhicule et de parc automobile).

En 2018, Be-Mobile a testé et mis en œuvre des solutions C-ITS pour harmoniser les feux de signalisation sur le trafic et informer les conducteurs et opérateurs routiers de l'arrivée de véhicules tels que des ambulances, afin d'améliorer la sécurité routière. Par ailleurs, Be-Mobile est parvenue à élargir la couverture de sa solution de paiement mobile de places de parking ou de transport en commun à 58 villes et communes. Be-Mobile a également développé un

planificateur d'itinéraires intermodal pour la ville d'Anvers. Cet outil aide les navetteurs à optimiser leurs itinéraires et les encourage à choisir des moyens de transport alternatifs. Enfin, Be-Mobile a développé ses activités de péage routier ou de tarification routière pour poids lourds et aide les décideurs politiques à développer une solution de tarification pour les voitures personnelles. Une étape cruciale vers une gestion efficace de la mobilité et un meilleur équilibre entre l'offre et la demande en matière de mobilité.

En 2018, Be-Mobile s'est également développée à l'international avec l'acquisition de Mediamobile, une entreprise spécialisée dans la fourniture d'informations routières en temps réel pour les systèmes de navigation embarqués. Une acquisition qui consolide la position de BeMobile dans le secteur automobile et lui permet d'étendre ses services de gestion du trafic en France, en Allemagne, en Scandinavie et en Pologne, pays où Mediamobile déploie aujourd'hui ses activités.

Confiance Digitale

S'il offre de nombreuses opportunités, le monde digital d'aujourd'hui s'accompagne également de nouveaux types de menaces. La confiance est fondamentale pour inciter les gens et les entreprises à saisir les nombreuses opportunités du digital et construire un avenir digital. En tant qu'entreprise digitale de premier plan, nous sommes activement impliqués dans des initiatives de sensibilisation digitale.

La cybersécurité est au cœur de nos activités. Nous développons en permanence des solutions afin d'anticiper les menaces potentielles et de rendre notre infrastructure et nos processus plus sûrs. Nous fournissons à nos clients les moyens de se protéger et éduquons nos parties prenantes sur la valeur et le fonctionnement de la cybersécurité par le biais de formations et de partenariats.

Acteur ICT majeur, nous traitons d'énormes quantités de données à caractère personnel et protégeons leur confidentialité et leur sécurité. Nous appliquons des règles strictes, investissons massivement dans la formation de tous nos collaborateurs et donnons l'exemple en matière de protection des données.

KPI	Résultats 2018	Résultats 2017
Certifications internationales en matière de protection de la vie privée et de cybersécurité	6	6

Cybersécurité

La cybersécurité s'inscrit au cœur de nos activités : nous investissons massivement pour sécuriser notre infrastructure et la protéger contre d'éventuelles attaques. Nous fournissons

Au sein de notre entreprise

Face aux cyberdéfis actuels et futurs, nous entendons jouer un rôle de pionnier en déployant des solutions d'avant-garde afin de protéger et transformer notre entreprise. À nos yeux, la cybersécurité est l'un des moteurs de la transformation digitale. Ces quatre dernières années, Proximus a investi 43 millions EUR dans son programme de cybersécurité d'entreprise afin de renforcer sa cyberrésilience et d'offrir des services et réseaux sécurisés de qualité supérieure à ses clients.

Notre Cyber Security Incident Response Team (CSIRT1) surveille en permanence les alertes de sécurité et coordonne la réaction aux cybermenaces. En 2018, notre CSIRT a traité 2.087 incidents (contre 2.204 en 2017). Aucun n'a eu d'impact majeur sur nos activités. Reconnu au niveau international comme la seule équipe belge accréditée par le Trusted Introducer, le CSIRT de Proximus fait partie de la plateforme européenne ETIS et de la communauté internationale FIRST. En également des solutions de protection à nos clients et formons en permanence nos collaborateurs aux dernières pratiques de sécurité.

2017, Proximus a résisté avec succès aux cyberattaques mondiales WannaCry et NotPetya grâce à ses mesures de prévention et à sa rapidité de détection et de réaction.

Nous sommes les fiers détenteurs de certifications ISO dans le domaine de la sécurité de données et de la protection de la vie privée. Actuellement, nous disposons de cinq certifications ISO 27001, couvrant nos centres de données (housing et hosting), notre Security Operations Center, le réseau d'entreprise Explore et nos solutions "Work Place as-a-Service".

Dès 2019, nous souhaitons consolider encore nos efforts dans le domaine de la cybersécurité. Nous continuerons à investir dans notre programme d'entreprise pour la cybersécurité au cours des trois prochaines années afin de renforcer nos capacités et conserver nos certifications ISO 27001 et Trusted Introducer.

Pour nos clients

Nous offrons à nos clients une expertise et des solutions de sécurité de qualité supérieure. Dans le cadre de notre partenariat avec Norton, nous proposons à nos clients résidentiels une solution de sécurité pour plusieurs appareils à prix réduit. Nous proposons une gamme étendue de services de sécurité aux entreprises : analyse et diagnostics, monitoring et surveillance, reporting et interventions.

De plus, nous offrons des solutions pour protéger les données, les réseaux et les serveurs des entreprises.

Notre Security Operations Center surveille plus de 2.000 millions d'événements par jour et alerte les clients en cas d'incident. Un nombre à la hausse vu l'augmentation constante du nombre d'événements et de clients. Depuis 2016, nous proposons la solution "CSIRT as-a-Service", qui aide nos clients à résoudre des incidents sur la base de notre expertise interne. Compte tenu de l'essor

¹ Le Proximus CSIRT est l'équipe centrale de traitement des incidents du Groupe Proximus. Sa mission consiste à fournir des informations et une assistance afin de réduire les risques

d'incidents de cybersécurité et de réagir efficacement à de tels incidents.

des applications de cloud et la réglementation en matière de protection de la vie privée, la gestion des comptes privilégiés et un contrôle de l'accès aux systèmes IT et aux données deviennent incontournables. Nous avons également lancé avec succès cette solution en interne ainsi qu'avec des clients professionnels clés en 2018.

Notre filiale Telindus Luxembourg est experte en cybersécurité. Telindus Luxembourg a enrichi son offre de services de cybersécurité. Elle propose désormais un Cyber Security & Intelligence Operation Center (SOC) spécialisé dans la

Pour tous

Nous sommes l'un des partenaires de BE-Alert, un système d'alerte de la population opérationnel 24h/24 et 7j/7, destiné aux autorités belges. En situation de crise, BE-Alert peut diffuser des informations par SMS, par e-mail ou via la téléphonie fixe et les réseaux sociaux.

Dans un contexte de digitalisation globale où les menaces proviennent de toute part, nous avons prolongé notre collaboration avec les équipes de cyberdéfense de l'OTAN en 2018. Nous avons également participé à des groupes de travail avec des forces de l'ordre internationales afin de disposer d'informations directes sur le mode opératoire des cybercriminels. De plus, nous échangeons activement des informations sur les détection et la gestion des cyberincidents. En signe de reconnaissance pour son expertise multidisciplinaire et sa volonté d'innovation, Telindus a reçu l'award du Best Security Partner de l'année 2018 d'IT One au Luxembourg.

En 2019, nous étendrons encore nos solutions de cybersécurité pour le marché professionnel. Pour les trois prochaines années, nous ambitionnons de consolider notre leadership et de croître au rythme du marché, avec le soutien de Davinsi Labs, Umbrio et ION-IP, trois entreprises acquises récemment.

menaces et attaques observées au niveau national et européen via la plateforme ETIS.

En 2019, nous continuerons à étendre notre réseau de collaboration via une participation active à la Cyber Security Coalition et ses groupes de focus opérationnels, via une collaboration étroite avec le Centre pour la Cybersécurité Belgique (CCB), avec d'autres opérateurs télécoms européens via la plateforme ETIS, avec des entreprises internationales via le Centre for Cybersecurity du Forum économique mondial, avec le Centre européen de lutte contre la cybercriminalité d'Europol et enfin, via des partenariats nouveaux et existants, comme avec l'OTAN.

Éducation à la cybersécurité

Pour que la Belgique devienne un leader digital, ses citoyens doivent avoir confiance dans le numérique. Nous voulons que les gens trouvent leur place dans le monde en ligne et connaissent les bons comportements à adopter pour y évoluer

en toute sécurité. Nous les aidons en partageant nos connaissances en matière de sécurité et en leur apprenant l'importance et le fonctionnement de la cybersécurité.

Éduquer nos collaborateurs

Promouvoir un cyberenvironnement sécurisé commence de l'intérieur. C'est pourquoi nous formons en permanence nos collaborateurs à adopter un comportement responsable pour protéger les informations d'entreprise et les données clients.

Chaque année, nous organisons une semaine de la sécurité pour sensibiliser nos collaborateurs. Nous organisons aussi des formations dédiées, des sessions de sensibilisation et des exercices antiphishing. En 2018, nous avons testé 27.743 collaborateurs et sous-traitants du Groupe Proximus dans le cadre de deux campagnes de phishing grandeur nature, inspirées par des incidents réels. Nous leur avons donné des conseils sur la façon de détecter des e-mails suspects. Par ailleurs, nous avons lancé deux vidéos didactiques sur le phishing et la classification des informations.

Organisée en 2018 pour la cinquième année consécutive, la semaine de la sécurité a touché 1.237 collaborateurs et proposé un vaste programme de sensibilisation essentiellement axé sur les nouvelles façons de travailler digitales, la sécurité physique, le respect de la vie privée et le RGPD, nos solutions de sécurité pour les clients, la détection et la prévention du phishing et la sécurité des enfants sur internet, en collaboration avec Child Focus. Pour la première fois en 2018, nous avons organisé un concours "Capture The Flag" interne, un jeu en ligne permettant aux

Éduquer les entreprises et la société

Nous formons et sensibilisons également les entreprises, les organisations et le grand public.

Pour nos clients

Nous organisons deux fois par an la Proximus Cyber Security Convention afin d'informer les clients des dernières tendances. En 2018, notre Proximus Corporate University (PCU) a également organisé pour des clients des programmes de

Pour les citoyens belges

Proximus est membre fondateur de la Cyber Security Coalition nationale, une ASBL dont le but est d'accroître les ressources en cybersécurité en Belgique, grâce au partage d'expérience, à la sensibilisation, à des recommandations en matière de politiques et à une collaboration opérationnelle intersectorielle.

En 2018, cinq événements de networking et d'information d'une journée ont été organisés autour du développement d'applications sécurisées, du cadre réglementaire comme la directive européenne "Sécurité des réseaux et des systèmes d'information" (NIS) et le RGPD, la sécurité du cloud, les cybertalents et l'innovation.

collaborateurs de tester leurs cybercompétences au moyen d'exercices pratiques.

Durant le mois de la cybersécurité en octobre, nous avons transposé en interne la campagne de sensibilisation nationale "Boost your digital health", dédiée à la cyberhygiène. Les articles sur notre intranet ont attiré pas moins de 4.590 lecteurs.

Nous souhaitons également offrir à nos collaborateurs la possibilité de développer leur carrière dans la cybersécurité. Au terme d'une formation intensive d'un an en cybersécurité, les participants deviennent des cyberexperts et reçoivent les certificats nécessaires pour exercer une nouvelle fonction dans ce domaine. En 2018, 15 collaborateurs ont suivi cette formation. La formation sera de nouveau organisée en 2019..

formation en sécurité, y compris Network Security Explored, Hacking and Intrusion Detection, HEXID Assault, Wireshark, Davinsi Labs, Blockchain et Security Awareness. 75 entreprises (dont 47 du secteur public) ont participé à ces programmes.

Outre les groupes de focus pour la sensibilisation, la protection de la vie privée, la directive NIS et CSIRT-SOC, trois nouveaux groupes de focus opérationnels concernant la sécurité du cloud, la cryptographie et l'architecture de sécurité d'entreprise ont été lancés en 2018.

Nous avons lancé un projet spécifique destiné aux enfants de l'école primaire. Deux fois par an (en février à l'occasion de la Journée Internationale pour un Internet plus sûr et en octobre lors de notre Safer Internet Day), nos collaborateurs (formés par notre partenaire Child Focus) apprennent aux enfants à utiliser internet en toute sécurité (10.259 enfants formés dans 212 écoles en 2018, contre 11.330 enfants dans 229 écoles en 2017). En 2018, Child Focus a revu son approche pédagogique afin d'améliorer l'impact du programme dans les années à venir. Lors d'ateliers basés sur leurs expériences au quotidien, les enfants découvrent quel comportement adopter lorsqu'ils surfent sur internet ou interagissent sur les médias sociaux.

En 2018, Proximus a traité 72 demandes de blocage d'accès à des sites web émanant des forces de l'ordre. Proximus recherche en permanence de nouvelles façons d'empêcher la pédopornographie sur son infrastructure d'hébergement. Afin de protéger nos clients contre la fraude comme le phishing via de faux sites web Proximus, le CSIRT de Proximus surveille attentivement toute tentative d'attaque contre nos clients. Il est généralement en mesure d'éliminer les sites web de phishing quelques heures à peine après le lancement de l'attaque.

Pour atteindre les étudiants, nous avons organisé en 2018, pour la deuxième année consécutive, le concours "Capture The Flag". Ce concours d'une journée s'adresse à 33 étudiants suivant le nouveau master interuniversité en cybersécurité (ULB, UCL, U-Namur et l'École Royale Militaire). Nous avons également accueilli des étudiants de l'HOWEST pendant notre semaine de la sécurité.

Enfin, convaincus des vertus de l'apprentissage permanent, nous collaborons avec CyberWayFinder, qui permet aux femmes qui désirent changer de carrière de rejoindre le monde de la cybersécurité. Dans le cadre de cette collaboration, nous proposons une expérience professionnelle sur le terrain en plus de la formation dispensée via l'association. En 2018, nous avons accueilli deux participantes au sein de nos équipes de cybersécurité. Bien que modestes, ces initiatives permettent aux collaborateurs et demandeurs d'emploi de se recycler et d'être prêts pour les métiers de demain.

En 2019, nous souhaitons étendre la portée de nos programmes de formation et partenariats d'apprentissage. Par exemple, en étendant notre jeu "Capture The Flag" à de nouvelles écoles et universités. Enfin, via notre Safer Internet Day, nous nous sommes fixé l'objectif d'atteindre 10.000 étudiants dans l'année qui vient.

Protéger les données à caractère personnel

En tant qu'acteur ICT majeur, nous sommes tenus de garantir la sécurité et la confidentialité des données de nos clients. Nous avons développé un cadre de contrôle de la vie privée en vue de garantir un traitement des données à caractère personnel conforme à la législation et aux niveaux de sécurité les plus élevés. Ce cadre comprend des règles et procédures, mais aussi des formations et des initiatives de sensibilisation.

Nous avons également mis en place une infrastructure qui détecte toute violation de données afin de garantir la sécurisation de notre réseau. Car nous voulons faire en sorte que les données restent sécurisées, en permanence.

Pour que tous nos collaborateurs soient informés de la législation belge et européenne en matière de protection de la vie privée, nous avons organisé une formation dédiée au RGPD. En 2018, 93 % de nos collaborateurs ont suivi cette formation.

Pour que tous nos collaborateurs soient informés de la législation belge et européenne en matière de protection de la vie privée, nous avons organisé une formation dédiée au RGPD. En 2018, 93 % de nos collaborateurs ont suivi cette formation.

En 2018, Proximus a poursuivi son projet de mise en œuvre du RGPD lancé en 2017. Notre objectif : garantir le respect du RGPD sans perturber les flux de données et les activités de Proximus. Plus de 150 personnes ont participé directement au projet et quelque 500 autres ont été impliquées dans des enquêtes, questionnaires, évaluations, etc ;

Proximus s'est engagée à protéger les données à caractère personnel et la vie privée. C'est pourquoi nous avons pris une série d'actions, comme la désignation d'un Data Protection Officer (DPO), le développement d'une structure en charge de la gestion des autorisations, des examens de sécurité et des mesures correctrices pour nos applications IT.

Nous avons également mis en œuvre un cadre de contrôle de la vie privée qui veille à l'exactitude des données à caractère personnel, à leur gestion optimale et à leur protection par défaut dès leur création. Ce cadre a également pour but de permettre à notre organisation de respecter les lois et réglementations applicables et de prouver sa conformité.

La mise en œuvre du RGPD restera à l'ordre du jour en 2019. Nous voulons optimiser nos processus internes afin de permettre une approche efficace de la protection de la vie privée dès la création/par défaut. Proximus renforcera encore les paramètres de confidentialité dans l'app et sur le site web MyProximus afin de permettre à nos clients de faire les bons choix en ce qui concerne le traitement de leurs données à caractère personnel par Proximus.

Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Une majorité des membres du Comité d'Audit et de Supervision disposent d'une expertise étendue en matière de comptabilité et d'audit. Le Président du Comité d'Audit et de Supervision, Monsieur Guido J.M. Demuynck, est titulaire d'un diplôme en sciences économiques appliquées. Madame Catherine Vandenborre est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers. Monsieur Paul Van de Perre est titulaire d'un master en économie et de plusieurs diplômes de troisième cycle. Le Président et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

Modèle de gouvernance de Proximus

Chez Proximus, nous savons que notre légitimité d'opérateur passe par une conduite saine des affaires. Soucieux d'échapper au piège des dilemmes éthiques, nous prenons les mesures appropriées afin que nos activités reflètent à tout moment nos valeurs morales. Ainsi, nous avons adopté en premier lieu un modèle de gouvernance transparent. La Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ("Loi de 1991") nous l'impose, en effet, en tant que société anonyme de droit public. Pour les matières non explicitement visées par la Loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants :

• Un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle
• Un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et

d'innovation (anciennement Comité stratégique et de développement) créés par le Conseil d'Administration en son sein

• Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle, en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière
• Un Comité Exécutif assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions
• Proximus décrète que le code applicable en la matière est le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (www.corporategovernancecommittee.be)

Nous ne nous contentons pas d'appliquer la loi. Nous veillons aussi à informer nos collaborateurs des comportements à suivre et à proscrire. À cette fin, nous avons adopté en 2016 un nouveau Code de conduite, applicable à tous les employés. À ce jour, 93 % du personnel de Proximus a suivi la formation obligatoire sur le respect des principes de ce Code. Par ailleurs, une série de règlements internes guident nos collaborateurs en termes de comportement éthique au travail.

Dérogation au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009

Proximus respecte le Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009, à l'exception de deux dérogations imposées par l'ancienne version de la loi de 1991. Ces dérogations n'existeront plus dès que le mandat du dernier administrateur nommé par l'Etat belge aura expiré.

Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 stipule que la durée du mandat ne doit pas dépasser un maximum de quatre ans. Cependant, les mandats des administrateurs nommés auparavant par l'État belge expirent après six ans, conformément à l'ancien article 18, paragraphe 3,

de la loi de 1991. Depuis 2016, tous les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans.

Le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 stipule que le Conseil d'Administration nomme le Président. L'actuel Président a été nommé par l'État belge par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, aux termes de l'ancien article 18, paragraphe 5, de la loi de 1991. Le prochain Président sera nommé par le Conseil d'Administration parmi ses membres .

Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques

appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) et BGAAP. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC). Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de

questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable», qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes

mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code «Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University.

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique « Risques et incertitudes majeurs ».

Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique « Risques et incertitudes majeurs ».

Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants:

Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.

Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.

le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.

A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Depuis la modification de la loi de 1991 et les amendements apportés aux statuts en avril 2016, les principes suivants s'appliquent:

• Tous les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale avec une majorité de 50 % + une voix sur proposition du Conseil d'Administration parmi les candidats retenus par le Comité de Nomination et de Rémunération.
• Tout actionnaire détenant au moins 25 % des actions a le droit de proposer un nombre d'administrateurs au pro rata de sa participation.
• Tous les administrateurs autres que l'Administrateur Délégué et ceux nommés en vertu du droit de désignation

susmentionné sont indépendants. Dans tous les cas, trois administrateurs indépendants doivent siéger au Conseil, conformément à l'article 526ter du Code belge des sociétés et au Code belge de gouvernance d'entreprise.

• Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres maximum.
• Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de quatre ans. Les mandats sont renouvelables, avec toutefois une durée maximale totale de douze ans pour les administrateurs indépendants.

Le Conseil d'Administration compte actuellement quatorze membres. Sept administrateurs sont nommés par l'État belge conformément à la version précédente de la loi de 1991. Leur mandat expire à leur terme, sauf en cas de résiliation anticipée par l'Assemblée générale. Les sept autres administrateurs sont indépendants conformément à l'article 526ter du Code belge des sociétés et au Code belge de gouvernance d'entreprise.

Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition et la complémentarité des compétences et du savoir-faire des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Composition du Conseil d'Administration :

En date du 18 avril 2018, Madame Agnès Touraine et Madame Catherine Vandenborre ont été renommées en tant qu'administrateurs indépendants pour un nouveau mandat de quatre ans.

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge en vertu de la version précédente de la loi de 1991:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck	66	Président	2013 – 2019
Dominique Leroy	53	Administrateur Délégué	2014 – 2020
Karel De Gucht	64	Administrateur	2015 – 2021
Martine Durez	67	Administrateur	1994 – 2019
Laurent Levaux	62	Administrateur	2013 - 2019
Isabelle Santens	58	Administrateur	2013 - 2019
Paul Van de Perre	65	Administrateur	1994 - 2019

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Pierre Demuelenaere	59	Administrateur indépendant	2011 - 2021
Guido J.M. Demuynck	67	Administrateur indépendant	2007 - 2019
Martin De Prycker	63	Administrateur indépendant	2015 - 2019
Tanuja Randery	51	Administrateur indépendant	2016 - 2020
Agnès Touraine	63	Administrateur indépendant	2014 - 2018
Catherine Vandenborre	47	Administrateur indépendant	2014 - 2018
Luc Van den hove	58	Administrateur indépendant	2016 - 2020

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

En février 2014, le Conseil a donné une interprétation plus large à la notion 'conflit d'intérêt'. Hormis les clauses légales applicables à Proximus, les obligations extralégales incluses dans la Charte du Conseil d'Administration

Comités du Conseil d'Administration

Proximus compte un Comité d'Audit et de Supervision, un Comité de Nomination et de Rémunération et un Comité de Transformation et d'Innovation (anciennement le Comité Stratégique et de Développement).

Le Comité d'Audit et de Supervision se compose de Messieurs Guido J.M. Demuynck (Président), Stefaan De Clerck, Pierre Demuelenaere, Paul Van de Perre et de Madame Catherine Vandenborre.

Transactions entre parties liées

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une « politique relative aux transactions entre parties liées ». Mise à jour en septembre 2016, cette Policy régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

stipulent que, afin d'éviter toute apparence de conflit d'intérêts, les administrateurs s'engagent notamment, mais non exclusivement:

à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité dans un établissement privé ou public dont l'activité principale consiste à fournir des biens ou des services de télécommunications dans un but lucratif en Belgique ou dans tout autre pays dans lequel Proximus réalise au moins 5% de son chiffre d'affaires;

à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité au nom d'un concurrent direct ou indirect de Proximus ou d'une de ses filiales;

à ne pas aider une partie, moyennant rémunération ou non, dans le cadre de la négociation de contrats avec Proximus ou l'une de ses filiales ou d'un procès contre Proximus ou l'une de ses filiales.

Le Comité de Nomination et de Rémunération se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Pierre Demuelenaere, Guido J.M. Demuynck, Martin De Prycker et de Madame Martine Durez.

Le Comité de Transformation et d'Innovation se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Karel De Gucht, Martin De Prycker, Luc Van den hove et Mesdames Tanuja Randery et Agnès Touraine.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet, numérique et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence.

Évaluation du Conseil d'Administration

Fin 2016, le Conseil d'Administration a entamé une évaluation externe du Conseil avec Guberna. Les membres du Conseil ont été invités à répondre à un questionnaire détaillé, suivi d'une interview entre Guberna et chaque membre du Conseil. Les membres du Conseil ont été invités à donner leur avis sur la gouvernance d'entreprise chez Proximus, le fonctionnement du Conseil et des comités. Guberna a conclu en 2017 que l'évaluation était globalement positive et a identifié comme principales forces une composition équilibrée du Conseil, la grande qualité de l'information transmise au Conseil, une culture du Conseil stimulant la prise de décision dans l'intérêt de l'entreprise et un excellent leadership de la part du Président du Conseil d'Administration.

À la suite de l'évaluation, le Conseil a réfléchi au rôle du « Comité Stratégique et de Développement » et a décidé de le transformer à partir de 2018 en un « Comité de Transformation et d'Innovation ». Ce dernier est un comité permanent du Conseil d'Administration discutant des dossiers de nature diverse sélectionnés qui nécessitent une réflexion préparatoire et qui doivent mûrir avant d'être soumis au Conseil pour décision. Ce Comité sera convoqué à la demande du Président ou du Conseil chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera.

En tant que point d'action supplémentaire de l'évaluation du Conseil, le Conseil a décidé de renforcer le suivi des comités et de revoir et mettre à jour la délégation du Conseil à l'Administrateur Délégué qui a été publiée pour la dernière fois en 2006. La nouvelle délégation a été publiée aux annexes du Moniteur belge en date du 23 mai 2018.

Le Conseil d'Administration examinera en 2019 comment préparer sa nouvelle composition en tenant compte du nouveau cadre juridique.

Comité Exécutif

Les membres du Comité Exécutif de Proximus, outre Madame Dominique Leroy, Administrateur Délégué, sont Madame Sandrine Dufour, Messieurs Guillaume Boutin, Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans, Jan Van Acoleyen et Bart Van Den Meersche.

Proximus a désigné des membres de son Comité Exécutif et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées dans la rubrique « Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations ».

Conformément à l'article 3 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'information non financière et d'information sur la diversité par certaines grandes sociétés et groupes, la politique de diversité de Proximus, ses objectifs et ses résultats sont décrits ci-dessous.

La déclaration relative aux autres informations non financières figure dans un rapport distinct qui est annexé au présent Rapport de gestion.

Orientation stratégique de la diversité et de l'inclusion

Grâce aux capacités uniques de ses employés, à leur expérience et à toutes les autres caractéristiques qui ne sont pas liées aux compétences d'une personne, Proximus estime qu'une main-d'œuvre diversifiée permettra d'atteindre un marché plus diversifié et donc de créer une entreprise durable. Il est également important que notre personnel reflète la diversité de nos clients et de notre marché.

Proximus dispose donc d'une Charte sur la diversité et l'égalité des droits, qui s'applique à tous les employés du Groupe Proximus.

A travers cette politique, Proximus veut créer des conditions dans lesquelles ces différences sont reconnues et respectées, octroyant à tous les employés des chances égales. Pour Proximus, diversité et égalité signifient :

• Traiter tous les candidats et les employés de la même façon, en se fondant uniquement sur des compétences appropriées et des critères objectifs.

• Créer un environnement de travail ouvert et accueillant qui encourage la contribution de personnes de tous les milieux et de toutes les expériences.
• Promouvoir une mentalité de respect et d'ouverture à tous les niveaux de l'organisation et traiter tous les employés de manière juste et équitable.
• Adopter un comportement exempt de toute forme de racisme, d'intolérance, de discrimination, de harcèlement ou de toute autre attitude qui pourrait porter atteinte à la dignité des hommes et des femmes sur le lieu de travail.
• Intégrer la diversité dans tous les aspects de notre façon de travailler sans aucune forme d'intolérance.

Au sein de Proximus, des équipes spécifiques sont chargées de contrôler le respect de la Charte et de prendre les mesures appropriées en cas de nonrespect.

Diversité et inclusion dans nos communautés de leaders et d'employés

Proximus est particulièrement conscient de l'importance de la diversité à tous les niveaux de l'organisation et se concentre sur le recrutement de collaborateurs ayant une mentalité d'inclusion et de croissance. Une fois qu'ils font partie de l'entreprise, nous nous assurons qu'ils sont les meilleurs ambassadeurs des valeurs de l'entreprise en intégrant une partie de notre programme et de notre philosophie d'inclusion dans nos journées d'accueil ainsi que dans toutes les formations connexes pour chefs d'équipe, experts, stagiaires,…

Proximus renforce sa capacité d'innovation et favorise sa culture d'apprentissage, la satisfaction de ses collaborateurs et leur créativité face aux défis futurs du monde digital tout en veillant à mettre en place des équipes mixtes équilibrées et talentueuses.

En ce qui concerne la diversité des genres, cette approche se reflète également dans la représentation féminine aux différents niveaux de notre entreprise:

• 43% des membres du Conseil d'Administration
• 25% des membres du Comité Exécutif
• 21% des membres de la Direction
• 31% de la population totale des employés

Le Groupe Proximus dispose également d'une main d'œuvre très diversifiée sur le plan culturel avec 58 nationalités.

Proximus soutient les activités et initiatives internes et externes des réseaux de diversité tels que le AfroPean Network (APN) et WinC (réseau pour les femmes). Nous avons un parrainage « Diamant » dans l'organisation "Women on Board". Notre CEO participe également à des événements concernant les femmes occupant des postes de direction et a signé « The Pledge », un engagement des chefs d'entreprise européens en faveur de l'inclusion et de la diversité. Proximus assure également une présence ad hoc lors d'événements externes tels que "Yes she can", "Digital4Her" et "She loves to code" afin d'encourager les jeunes filles à opter pour des études d'ingénieur et une carrière technique.

Création d'une culture permettant de concilier des activités au cours des différentes phases de la vie

Proximus veut créer les conditions permettant à son personnel de concilier les différents aspects de sa vie professionnelle et privée au cours des différentes phases de sa vie en lui offrant des opportunités d'évolution professionnelle en interne mais aussi de développement, de travail à domicile, de travail à temps partiel, de garde d'enfants à domicile... Ces mesures permettent à nos employés de travailler dans un environnement de travail sûr, stimulant et inclusif offrant à tous des chances égales, leur permettant de combiner leurs vies personnelle et professionnelle afin d'être présents de manière optimale et se sentir soutenus, motivés et engagés au travail.

Proximus est partenaire fondateur de "Experience@Work". Grâce à cette société, des personnes expérimentées peuvent ainsi offrir leurs talents à d'autres organisations recherchant une expérience et/ou des talents spécifiques.

La diversité dans le cadre du code de conduite de Proximus

La mission de Proximus consiste à ouvrir tout un monde de possibilités digitales pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement. Cela signifie également que nous devons gagner et conserver la confiance de nos clients, de nos employés, de nos fournisseurs, de nos actionnaires, de nos partenaires et de l'entreprise dans son ensemble.

Le succès d'une entreprise doit aller de pair avec un comportement honnête et éthique. Chaque employé a un rôle crucial à jouer à cet égard. C'est la raison pour laquelle le Code de conduite est en place, représentant notre culture et nos valeurs d'entreprise. Ce Code de conduite reflète les principes fondamentaux et les règles qui sont à la base de notre engagement à être une entreprise socialement responsable. Le Code de conduite s'applique à tous : les administrateurs, la direction et tous les employés. Bien que le Code de conduite ne puisse être imposé directement à nos partenaires commerciaux, nous nous efforçons de toujours travailler avec des partenaires qui respectent les mêmes normes éthiques.

Proximus attend de ses collaborateurs qu'ils respectent le Code de Conduite et l'utilisent comme référence dans leur travail quotidien.

Droits de l'homme

Les gens ont le droit d'être traités avec respect, attention et dignité. Les pratiques commerciales de Proximus ne peuvent être durables que si nous respectons les droits de l'homme fondamentaux et valorisons la diversité, les différences culturelles et autres. Notre Code de conduite, nos valeurs et

notre comportement s'inspirent de principes fondamentaux tels que ceux de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, de la Convention Européenne des Droits de l'Homme et de la Convention des Nations Unies relative aux Droits de l'Enfant.

Conditions de travail

Proximus s'engage à créer des conditions de travail qui favorisent des pratiques d'emploi équitables et où la conduite éthique est reconnue et valorisée. Nous maintenons un lieu de travail professionnel avec un environnement de travail inclusif et nous nous engageons à respecter la législation belge et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

Proximus reconnaît et respecte le droit à la liberté d'association et le droit à la négociation collective dans le cadre des lois et réglementations nationales. Nous ne sous-traiterons pas le travail à des enfants ni ne souscrirons à aucune forme de travail forcé ou obligatoire au sens des conventions fondamentales de l'OIT. De plus, nous sommes opposés aux pratiques discriminatoires et faisons tout notre possible pour promouvoir l'égalité, la diversité et l'inclusion dans toutes les pratiques d'emploi.

Nos normes en matière d'environnement de travail s'appliquent à tous les membres de notre communauté et sont illustrées par tous les membres de la direction, chefs d'équipe et employés qui doivent servir de modèles en la matière.

Les politiques de rémunération des membres du Conseil d'Administration et des membres du Comité de Direction s'inspirent de la législation en vigueur, du code de gouvernance d'entreprise et des pratiques et tendances du marché. Notre entreprise veille à fournir des informations pertinentes et transparentes concernant les principes et le niveau de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, ainsi qu'une vue globale de la politique du Groupe Proximus en matière de rémunération.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Politique en matière de rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2004 est restée d'application en 2018 et aucune modification substantielle de cette politique n'est à attendre pour les deux prochaines années.

L'Administrateur-Délégué, Mme Dominique Leroy, le seul administrateur exécutif, n'est pas rémunérée pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Conseil d'Administration et des Comités, ni pour l'exercice d'aucun autre mandat au sein de Conseils d'Administration de filiales du Groupe.

La politique de rémunération des Administrateurs non-exécutifs prévoit une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 EUR pour les autres membres du Conseil d'Administration. Tous les membres du Conseil d'Administration ont droit à un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président. Des jetons de présence de 2.500 EUR sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs. Ces montants sont

restés inchangés depuis leur définition en 2004, ils ne sont pas soumis à l'indexation.

Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 EUR par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Ces rémunérations sont octroyées annuellement au pro rata temporis de la durée du mandat au cours de l'année concernée et font l'objet de paiements semestriels.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les Administrateurs non-exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable basée sur les résultats, tels que bonus ou options sur actions. Ils ne bénéficient pas non plus de plans de pension complémentaire ni d'aucune autre assurance groupe.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de pension. Mme Catherine Vandenborre est membre du Conseil d'Administration du Fonds de pension. Ils ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces mandats d'administrateurs.

Aperçu de la rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le montant total des rémunérations octroyées en 2018 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, Président compris, s'élève à 1.000.499 EUR bruts.

Le tableau ci-dessous présente les montants bruts qui leur ont été octroyés à titre individuel en 2018, sur la base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des différents Comités.

Ces montants ont été octroyés sur base de sept réunions du Conseil d'Administration, dont une réunion extraordinaire et rémunérée, et de onze réunions de Comités.

Rapport d'activités et présence aux réunions du Conseil et des Comités

Nom	Conseil (total 7*)	CAS (total 5)	CNR (total 4)	CTI (total 2**)	Rémunération annuelle brute totale***
Stefaan De Clerck	7/7	5/5	4/4	2/2	166.499 €
Dominique Leroy	7/7			2/2	0 €
Karel De Gucht	7/7			2/2	64.500 €
Pierre Demuelenaere	7/7	5/5	4/4		84.500 €
Guido Demuynck	7/7	5/5	4/4		97.000 €
Martin De Prycker	7/7		4/4	2/2	74.500 €
Martine Durez	7/7		4/4		72.000 €
Laurent Levaux	4/7				47.000 €
Tanuja Randery	7/7			2/2	64.500 €
Isabelle Santens	7/7				62.000 €
Agnès Touraine	7/7			2/2	64.500 €
Catherine Vandenborre	6/7	5/5			69.500 €
Luc Van den hove	6/7			2/2	59.500 €
Paul Van de Perre	7/7	5/5			74.500 €

CAS: Comité d'Audit et de Supervision; CNR: Comité de Nomination et de Rémunération; CTI : Comité de Transformation et d'Innovation (précédemment appelé Comité de Stratégie et de Développement)

* Une réunion du Conseil d'Administration extraordinaire et rémunérée le 6/6/2018

** Le Comité de Transformation et d'Innovation du 6/6/2018 n'a pas été rémunéré

*** Rémunération totale :

- il s'agit de montants bruts sur base annuelle

- pour tous les membres du Conseil, ce montant inclut l'avantage télécom

- pour le Président du Conseil, ce montant inclut également l'avantage de toute nature relatif l'utilisation d'une voiture de société

Politique et principes en matière de rémunération globale

Notre entreprise mène une politique de rémunération innovante, régulièrement évaluée et mise à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les politiques de rémunération de nos employés sont déterminées dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi qu'avec les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise publique, notre entreprise présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Notre département des ressources humaines a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir nos obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments qui ont permis d'harmoniser les politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Pour réaliser nos objectifs d'entreprise sur un marché télécom global hautement concurrentiel et en rapide évolution, nous avons besoin de collaborateurs qualifiés, talentueux et engagés, travaillant en étroite collaboration dans une culture de haute performance. Pour promouvoir cette culture, il est primordial de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attrayant (« global rewards program »), tant pour les membres du Comité de Direction, que pour les autres membres du top management et pour l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants:

• Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme
• Stimuler la prise de responsabilités afin de renforcer la stratégie d'entreprise et la culture désirée

• Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché

• Identifier et valoriser les hautes performances et la promotion des valeurs et de la culture d'entreprise

• Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise
• Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux
• Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général

Notre entreprise conserve - et modernise également des instruments très avantageux relevant du secteur public, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. soins aux enfants malades, hospitalisation, etc.) et d'assistance sociale. Il incombe à notre département Work-Life de combiner les besoins et responsabilités des membres du personnel et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble. Au fil des années, nous avons décroché plusieurs prix consacrant les efforts continus que notre entreprise déploie pour ménager à son personnel un environnement de travail équilibré.

Le programme de rémunération global suit et soutient cet objectif et cette mission.

Rémunération du Comité de Direction

Procédure d'élaboration de la politique de rémunération et définition du niveau de rémunération des membres du Comité de Direction

Tant la politique de rémunération du Comité de Direction que les paquets de rémunération individuels de l'Administrateur-Délégué et des autres membres du Comité de Direction sont fixés par le Conseil d'Administration sur base de recommandations qui lui sont faites par le Comité de Nomination et de Rémunération. Ces paquets de rémunération individuels sont établis en fonction des responsabilités et compétences individuelles.

Il s'agit d'une politique de rémunération équilibrée qui prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires, et qui est conforme aux règles de gouvernance d'entreprise en vigueur en Belgique. Notre entreprise entend attirer et conserver des dirigeants de grande valeur pour son Comité de Direction. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple, qui fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent les valeurs de l'entreprise.

Tout comme le reste du top management de notre entreprise, les membres du Comité de Direction bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de croissance. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Le positionnement de ces paquets de rémunération est régulièrement vérifié en comparant la rémunération des membres du Comité de Direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT. L'objectif de cette analyse consiste à s'assurer que la rémunération globale de chaque membre du Comité de Direction demeure adéquate, équitable et conforme aux pratiques du marché eu égard à l'évolution de ses responsabilités et à la situation du Groupe Proximus sur le marché en termes de taille, d'envergure, de domaine d'activité et de résultats financiers.

La politique actuelle de rémunération ne prévoit pas de dispositions contractuelles spécifiques en matière de recouvrement en faveur de l'entreprise de rémunération variable qui serait accordée sur la base d'informations financières erronées à des membres du Comité de Direction, Administrateur-Délégué compris.

Afin de se distinguer des autres employeurs, notre entreprise cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages.

L'un des principes de la politique de rémunération de notre entreprise réside dans le degré de liberté laissé aux membres du top management, Administrateur-Délégué et autres membres du Comité de Direction compris, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable.

Tous les montants mentionnés dans le présent rapport sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Structure de la rémunération du Comité de Direction

La rémunération des membres du Comité de Direction se compose des éléments suivants:

• Rémunération de base
• Rémunération variable à court terme
• Rémunération variable à long terme
• Primes d'assurance groupe et autres avantages

La relation entre les différents éléments de la rémunération de l'Administrateur-Délégué et des autres membres du Comité de Direction est illustrée ci-dessous. Ces graphiques traduisent le poids effectif et relatif des différentes composantes de la rémunération cible.

Importance relative des différentes composantes de la rémunération cible avant contributions sociales patronales (fin 2018)

Comme stipulé dans son contrat, l'Administrateur-Délégué ne bénéficie que d'une rémunération variable à court terme, le paiement de celle-ci étant réparti sur trois années. La rémunération variable des autres membres du Comité de Direction se compose quant à elle d'une partie à court terme et d'une partie à long terme, dont les montants cibles sont identiques et sont fixés en termes de pourcentages de la rémunération de base. Cette politique de rémunération est donc pleinement conforme à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés et à la loi belge du 6 avril 2010.

En ce qui concerne les membres du Comité de Direction autres que l'Administrateur-Délégué, le Conseil d'Administration a pris des mesures fin 2015 afin de tendre vers un alignement de leur rémunération variable sur la médiane des pratiques du marché, en alignant la cible minimum de leur rémunération variable à court et long terme à compter de l'année de performance 2016.

Comme indiqué plus loin dans le présent rapport, la rémunération variable à long terme des membres du Comité de Direction autres que l'Administrateur-Délégué est allouée via un plan d'intéressement à long terme consistant en un Plan à long terme de Valeur de Performance qui a été adopté par notre entreprise depuis 2013. Le design de ce Plan de Valeur de Performance a été revu. A partir de l'attribution de 2019, et afin de refléter au mieux les réalisations du Groupe, des critères de performance supplémentaires liés à l'entreprise seront ajoutés au Rendement Total des Actionnaires (voir sous "rémunération variable à long terme"), qui est le seul critère de performance du plan actuel. Ces critères de performance supplémentaires comprendront le cash-flow disponible du Groupe et l'indice de réputation.

Aucune autre modification substantielle de la politique de rémunération n'est à attendre pour les deux prochaines années.

Rémunération de base

La rémunération de base consiste en un salaire de base perçu dans la fonction d'Administrateur-Délégué et de membre du Comité de Direction pour l'année concernée en ces rôles respectifs. Elle est définie par la nature et les spécificités de la

fonction, est attribuée indépendamment de tout résultat et est contractuellement soumise à l'index applicable à Proximus.

La rémunération de base des membres du Comité de Direction est régulièrement revue par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur base d'une analyse approfondie de l'évaluation de la performance et du potentiel de chaque membre, fournie par l'Administrateur-Délégué, ainsi que de données de comparaison externes. L'évolution de la rémunération de base dépend donc du niveau de compétence du membre du Comité de Direction, de son niveau de performance continue, de l'évolution de ses responsabilités, ainsi que de l'évolution du marché. Les ajustements éventuels sont toujours soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

Les variations dans les montants d'une année sur l'autre résultent essentiellement de l'indexation de 2% d'octobre 2018 (la précédente indexation ayant eu lieu en juillet 2017) et du fait qu'il n'y a pas eu de Chief Consumer Market Officer durant de six mois en 2017.

Rémunération de base en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

* Il est à noter qu'en 2017 il n'y a pas eu de Chief Consumer Market Officer actif pendant 6 mois, alors qu'en 2018 Guillaume Boutin a agi pendant une année entière.

Rémunération variable à court terme

Composants de la rémunération variable à court terme

Notre système de rémunération variable à court terme a été conçu pour soutenir la stratégie et les valeurs de notre Groupe et pour renforcer une culture managériale basée sur la performance.

Notre entreprise considère en effet qu'une collaboration étroite de tous les employés est une nécessité impérative. Tous les efforts doivent être centrés et alignés vers le succès du Groupe.

Les résultats au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante (pour 60%) sur la rémunération variable à court terme des membres du Comité de Direction, en plus des prestations individuelles (pour 40%), et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise.

Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPIs)

La rémunération variable annuelle est partiellement calculée – pour 60% – en confrontant les performances à des indicateurs de performance clés fixés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces indicateurs de performance incluent des

indicateurs financiers et non financiers à l'échelle du Groupe.

Les indicateurs de performance clés au niveau du Groupe sont les suivants:

• le cash-flow de l'entreprise

• le nombre de nouveaux clients dans les domaines de la téléphonie fixe et mobile, de l'internet et de la télévision, ainsi que la réduction de l'attrition
• la Simplification et l'Expérience Client, qui mesurent les progrès réalisés dans ces domaines par rapport à notre ambition
• l'indice d'engagement du personnel, qui mesure chaque année l'engagement, l'agilité et l'alignement stratégique des membres du personnel envers notre entreprise

Les résultats de ces indicateurs de performance clés sont suivis et communiqués sur base régulière.

Prestations individuelles

Outre les résultats du Groupe, les prestations individuelles font l'objet d'une évaluation annuelle, réalisée au cours du premier trimestre qui suit la fin de l'exercice, par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération par rapport à des objectifs individuels à atteindre clairs et mesurables préalablement définis et à la promotion des valeurs et de la culture de notre entreprise.

Le cash-flow de l'entreprise est basé sur les chiffres audités rapportés, ajustés en vue d'obtenir les résultats financiers sous-jacents après exclusion des opérations occasionnelles. Les indicateurs non financiers sont mesurés par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Le résultat au niveau du Groupe est déterminé sur la base d'une formule préalablement définie qui tient compte des différents indicateurs de performance clés selon des pondérations prédéfinies.

Les prestations individuelles entrent en compte pour 40% de la rémunération variable à court terme annuelle. Outre la différenciation au niveau individuel en termes de talent, de performance et d'impact sur la performance du Groupe, le Conseil d'Administration veille à ce que le montant total attribué pour les prestations individuelles concorde avec les résultats au niveau du Groupe.

Attribution de la rémunération variable à court terme

L'Administrateur-Délégué bénéficie d'une rémunération variable à court terme cible de 150.000 EUR bruts, ce montant étant soumis à l'index en vigueur pour Proximus. Pour les autres membres du Comité de Direction, la rémunération variable à court terme cible est exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle de base.

Comme expliqué ci-avant, la rémunération variable à court terme est attribuée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération. Le montant effectivement alloué à l'Administrateur-Délégué et aux autres membres du Comité de Direction varie en fonction des résultats du Groupe ainsi que de l'évaluation des prestations individuelles par le Conseil d'Administration.

En cas de réalisation des objectifs à 100%, l'Administrateur-Délégué ou le membre du Comité de Direction se voit octroyer 100% de son montant cible de rémunération variable à court terme. En cas de performance excellente au niveau de l'entreprise et individuel, la rémunération variable à court terme attribuée peut donc dépasser les 100% du montant cible, avec un plafond à 200%. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sousperformance grave.

Comme stipulé dans son contrat et conformément à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés, le paiement de la rémunération variable à court terme de l'Administrateur-Délégué est actuellement réparti sur trois années. En effet, 50% de sa rémunération variable est liée aux indicateurs de performance de l'exercice comptable (= rémunération variable à court terme directe) alors que les 50% restants seront différés : 25% sont liés aux indicateurs de performance portant sur une période de deux ans et 25% sont liés aux indicateurs de performance portant sur une période de trois ans (= rémunération variable à court terme différée).

En 2018, une rémunération variable à court terme différée liée aux indicateurs de performance portant sur les années 2015 et 2016 a été attribuée à l'Administrateur-Délégué et ce, en plus d'une rémunération variable à court terme directe, liée aux indicateurs de performance portant sur l'année 2017.

Ces dernières années, le Conseil d'Administration s'est accordé sur une évaluation positive des réalisations de l'Administrateur-Délégué, au vu du dépassement des objectifs qui lui étaient attribués et de la valeur à long terme qu'elle a su créer depuis sa nomination dans ce rôle.

En 2018, une rémunération variable à court terme directe et une rémunération variable à court terme différée lui ont été attribuées pour un montant respectif de 111.585 EUR bruts (indicateurs de performance de 2017) et 113.710 EUR bruts (54.010 EUR lié aux indicateurs de performance de 2016 et 59.700 EUR liés aux indicateurs de performance de 2015).

En ce qui concerne la rémunération variable à court terme effectivement attribuée aux autres membres du Comité de Direction, les montants attribués en 2018 (prestations de 2017) se montent à un total de 1.110.745 EUR bruts.

Rémunération variable à court terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales.

• Administrateur-Délégué :
• - impact de l'indexation de juillet 2017 et des variations dans les résultats du KPI Groupe sur les 3 dernières années de performance.
• Membres du Comité de Direction autres que l'Administrateur-Délégué :
• - impact de l'indexation de juillet 2017 et des résultats KPI qui ont légèrement augmenté pour l'année de performance 2017 par rapport à l'année de performance 2016.

Rémunération variable à long terme

L'Administrateur-Délégué ne bénéficie pas de rémunération variable à long terme.

Les autres membres du Comité de Direction bénéficient de rémunération variable à long terme exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle de base. Ce pourcentage est identique à celui de leur rémunération variable à court terme.

La rémunération variable à long terme est attribuée aux autres membres du Comité de Direction par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération. Divers éléments peuvent être pris en compte lors des décisions d'attribution effective prises par le Conseil d'Administration, tels que la rétention des talents, l'évaluation des prestations individuelles ou encore les résultats du Groupe. Cette attribution se fait par le biais d'un plan d'intéressement à long terme, qui

Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un « Plan de Valeur de Performance ». Ce plan a été conçu pour maintenir une politique de rémunération du top management équilibrée et attrayante d'une part et conforme aux attentes des actionnaires d'autre part. Il vise à inscrire les actions et initiatives des membres du top management dans la durée, c'est pourquoi cette rémunération a clairement un caractère incitatif à long terme.

consiste actuellement en un Plan à long terme de Valeur de Performance, un plan adopté par notre entreprise depuis 2013.

Notre Plan de Valeur de Performance est fondé sur un équilibre entre les performances individuelles et celles du Groupe. Le Rendement Total des Actionnaires a été choisi comme critère de performance. Notre Rendement Total des Actionnaires est mesuré par rapport au Rendement Total des Actionnaires d'un panel de 10 autres opérateurs télécoms européens.

Entreprises de référence actuellement présentes dans le panel

• BT

• OTE • KPN KON

• Deutsche Telekom
• Orange • Swisscom
• • Telecom Italia

Dans le cadre de ce Plan de Valeur de Performance, les montants octroyés sont bloqués pour une période de 3 ans, après quoi les Valeurs de Performance sont acquises. Après cette période, les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer leurs Valeurs de Performance et les montants effectivement payés dépendront de la performance de notre Rendement Total des Actionnaires comparée à celle du panel d'entreprises de référence au moment de l'exercice.

Le design de ce Plan de Valeur de Performance a été revu à la suite d'une analyse comparative visant à un meilleur alignement sur les pratiques du marché et plus particulièrement sur les pratiques des autres entreprises européennes de télécommunications. À partir de l'attribution de 2019, et afin de refléter au mieux les réalisations

• Telefonica
• Telenor
• Telia Company

du Groupe, des critères de performance supplémentaires liés à l'entreprise seront ajoutés au Rendement Total des Actionnaires (voir cidessous), qui est le seul critère de performance du plan actuel. Ces critères de performance supplémentaires comprendront le cash-flow disponible du Groupe et l'indice de réputation.

L'Administrateur-Délégué n'est pas habilité à bénéficier de rémunération variable à long terme. En conséquence, aucune rémunération variable à long terme ne lui a été attribuée depuis sa nomination.

Le total de rémunération variable à long terme effectivement attribué aux membres du Comité de Direction autres que l'Administrateur-Délégué, se montait à 1.005.000 EUR bruts en 2017 et à 1.025.000 EUR bruts en 2018.

Rémunération variable à long terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Plan précédent de rémunération variable à long terme: Plan d'Options sur Actions

De 2004 à 2012, les membres du top management se sont vu accorder des options sur actions, membres du Comité de Direction compris.

Seul un membre du Comité de Direction détient encore des options sur actions, comme indiqué dans le tableau ci-après. Ni les autres membres du Comité de Direction, ni l'Administrateur-Délégué ne détiennent plus d'options sur actions.

En 2017 et 2018, l'Administrateur-Délégué et les autres membres du Comité de Direction n'ont reçu aucune action de Proximus, ni aucune option sur action de Proximus.

Aperçu des Options sur Actions encore détenues par des membres du Comité de Direction

Options sur actions
au 1er janvier 2018		15,000
Exercées	Nombre	0
en 2018	Année d'attribution	-
Expirées	Nombre
en 2018	Année d'attribution
Perdues	Nombre
en 2018	Année d'attribution
au 31 décembre 2018		15,000

Bart VAN DEN MEERSCHE

L'Administrateur-Délégué et les autres membres du Comité de Direction ne détiennent plus d'options sur actions.

Primes d'assurance groupe et autres avantages

Primes d'assurance groupe

L'Administrateur-Délégué et les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'un régime de pension complémentaire. Ce régime de pension complémentaire consiste en un « plan à prestations déterminées » (Defined Benefit Plan)

Autres avantages

Notre Groupe entend stimuler son top management en lui offrant un portefeuille d'avantages compétitifs sur le marché et en totale cohérence avec notre culture d'entreprise. Outre leur rémunération, l'Administrateur-Délégué et les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance

Aperçu

Le tableau ci-dessous reflète la rémunération et les autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Comité de Direction en 2018 et 2017, par notre entreprise ou par toute autre entreprise du Groupe (avantages basés sur la rémunération brute ou nette, en fonction du type d'avantage).

offrant des droits conformes aux pratiques du marché.

Ils bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

médicale, l'utilisation d'un véhicule de société, des avantages sociaux et de bien-être, ainsi que d'autres avantages en nature. Ces avantages font régulièrement l'objet d'études comparatives et sont adaptés en fonction des pratiques courantes sur le marché.

Il convient de noter que la rémunération globale a été affectée par l'indexation d'octobre 2018, par les variations en termes de résultats KPI du Groupe sur ces dernières années de performance et par la nomination d'un nouveau Chief Consumer Market Officer mi-2017.

Aperçu de la rémunération des membres du Comité de Direction

	Administrateur-Délégué		Autres membres du Comité Exécutif
REMUNERATION	2017	2018	2017	2018
Rémunération de base	515.108 €	522.810 €	2.253.540 €	2.466.946 €*
Rémunération variable à court terme directe	108.020 €	111.585 €	1.105.537 €	1.110.745 €
Rémunération variable à court terme différée	119.175 €	113.710 €	0 €	0 €
Rémunération variable à long terme	0 €	0 €	1.005.000 €	1.025.000 €
Avantages pension et postérieurs à l'emploi	181.243 €	180.003 €	516.193 €	494.319 €
Autres avantages	13.357 €	12.438 €	108.433 €	124.172 €
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	936.903 €	940.546 €	4.988.703 €	5.221.182 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	936.903 €	940.546 €	4.988.703 €	5.221.182 €

* Il est à noter qu'en 2017 il n'y a pas eu de Chief Consumer Market Officer actif pendant 6 mois, alors qu'en 2018 Guillaume Boutin a agi pendant une année entière.

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Principales dispositions des relations contractuelles

Accord contractuel relatif à l'Administrateur-Délégué

En janvier 2014, Mme Dominique Leroy s'est vu confier un mandat de six ans en qualité d'Administrateur-Délégué. Elle dispose d'un contrat d'Administrateur-Délégué à titre d'indépendant et n'est de ce fait pas assujettie au régime de sécurité sociale des employés.

L'Administrateur-Délégué est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour un concurrent de notre entreprise en Belgique et dans les pays où le Groupe génère au moins 5 % de ses revenus consolidés. Une activation de cette clause par notre entreprise lui vaudrait de recevoir un montant équivalant à une année de salaire de base à titre de compensation. L'Administrateur-Délégué est également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et est tenu de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

En cas de révocation du mandat de l'Administrateur-Délégué avant la fin de la période de six ans prévue par son mandat, notre entreprise devrait lui verser une indemnité de rupture contractuelle égale à un an de salaire de base.

Principales dispositions contractuelles des autres membres du Comité de Direction

Les autres membres du Comité de Direction sont tous soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, et bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Tout comme l'Administrateur-Délégué, les autres membres du Comité de Direction sont également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et sont tenus de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération.

Une règle générale relative au conflit d'intérêts est en vigueur au sein de la société. Elle interdit la possession d'intérêts financiers susceptibles d'affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles au détriment du Groupe Proximus.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, Madame D. Leroy, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 1 er mars 2018, qu'elle se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant l'évaluation de ses performances pour 2017, un point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

« Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, Mme D. Leroy, Administrateur Délégué, déclare au Conseil d'Administration et à l'auditeur externe être en conflit d'intérêts concernant l'évaluation de sa performance pour 2017. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2018. L'Administrateur Délégué quitte la réunion.

Performance de l'Administrateur Délégué en 2017

Sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration :

• décide que le pourcentage de 200 % reflète au mieux la performance individuelle de l'Administrateur Délégué pour l'année de performance 2017
• confirme son évaluation pour la performance correspondant aux périodes 2015-2016 et 2014-2016
• détermine le paiement total de l'intéressement à court terme en 2018 pour l'Administrateur Délégué comme suit : 50 % du résultat en 2017 + 25 % du résultat en 2016 + 25 % du résultat en 2015, soit au total 225.294 EUR .

Ce point clôt le débat relatif au conflit d'intérêts.».

Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations

Les mandats exercés par des membres du Comité Exécutif et des membres du personnel au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Proximus détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit.

Participations	Membres au 31/12/2018
PROXIMUS GROUP SERVICES S.A.	S. Dufour G. Kerremans L. Kervyn de Meerendré H. Wampers
PROXIMUS OPAL S.A.	O. Moumal D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) S.A.	D. Leroy S. Dufour D. Lybaert M. Gatta J. Van Acoleyen D. Kurgan
CONNECTIMMO S.A.	J. Joos S. De Clerck S. Dufour P. Delcoigne

TANGO S.A.	S. Dufour G. Hoffmann R. Tilmans J. Van Acoleyen B. Van Den Meersche G. Boutin
TELINDUS S.A. (Luxembourg)	S. Dufour G. Hoffmann M. Lindemans A. Meyers B. Van Den Meersche B. Watteeuw J-F. Willame
TELINDUS-ISIT BV	G. Degezelle P. Van Der Perren B. Watteeuw
SKYNET iMOTION ACTIVITIES S.A.	P. Verdingh
BELGIAN MOBILE ID S.A.	B. Van Den Meersche
PXS RE S.A.	L. Kervyn de Meerendré O. Moumal A. Meyers
BE-MOBILE S.A.	D. Leroy S. Dufour B. Van Den Meersche
PROXIMUS SpearIT S.A.	S. Bovy G. Hoffmann B. Van Den Meersche P. Van Der Perren D. Van Eynde B. Watteeuw
PROXIMUS ICT-EXPERT COMMUNITY (PIEC) S.C.R.L.	K. De Man (permanent representative of Proximus SpearIT S.A.) S. Bovy (permament representative of Proximus Opal S.A.) B. Watteeuw (permanent representative of Proximus S.A.) D. Van Eynde (permanent representative of Telindus S.A. Luxembourg)
CLEARMEDIA S.A.	B. Watteeuw S. Bovy D. Van Eynde O. Malherbe S. Huijbrechts
SCARLET BELGIUM S.A.	G. Boutin J. Casteele O. Crucq C. Deltenre V. Licoppe S. Röckmann K. Vandeweyer
DAVINSI LABS S.A.	C. Crous B. Watteeuw P. Van Der Perren
Unbrace SPRL	S. Huijbrechts O. Malherbe B. Watteeuw

Codit Holding SPRL	B. Watteeuw G. Degezelle P. Van Der Perren
Tessares S.A.	M. Gatta C. Grandjean
Co-Station SA	V. Hebbelynck J. Sonck

La seule exception aux mandats de gestion non rémunérés au sein des sociétés dans lesquelles Proximus participe, est, par la présente, communiquée conformément à l'article 4 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières. Le mandat rémunéré est le suivant :

- Rémunération 2018 de Madame Françoise Roels en tant qu'administrateur de Skynet iMotion Activities SA : 12.000 EUR

Succursales

La succursale au Grand-Duché du Luxembourg a été établie en 2002 et est depuis le 17 décembre 2015 responsable de la gestion des filiales luxembourgeoises et de l'implémentation de la stratégie du groupe au Luxembourg.

Le Comité Stratégique établi au sein de la succursale gère les filiales luxembourgeoises et

Utilisation d'instruments financiers

Proximus est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés à des actifs et passifs sousjacents et à des transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Proximus recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Proximus utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

supervise l'implémentation de la stratégie Fit-For-Growth à Luxembourg.

À la suite de la fusion réussie entre Tango SA et Telindus SA le 1er janvier 2019, le Comité Stratégique, ayant atteint son objectif, a été supprimé et la succursale a été fermée à la même date.

L'exposition de Proximus à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Proximus utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Proximus court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Proximus n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, Gateway Building, Aéroport National 1J, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Michel Denayer et de CDP Petit & Co SPRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes statutaires de Proximus S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Monsieur Jan Debucquoy a été nommé le 1er avril 2015. Le mandat de Monsieur Pierre Rion a été renouvelé en date du 10 février 2016.

Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Michel Denayer et Monsieur Nico Houthaeve, pour la certification des comptes consolidés de Proximus S.A. de droit public expirera à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019.