Proximus SA — Management Reports 2016

Mar 17, 2017

Rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale du 19 avril 2017 relatif aux comptes annuels de Proximus SA de droit public arrêtés au 31 décembre 2016

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2016 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.

Commentaire sur les comptes annuels

Pour être en conformité avec la nouvelle loi comptable du 18 décembre 2015, certaines adaptations ont été apportées dans la présentation de l'information financière de 2015. Les adaptations concernent principalement la structure du compte de résultats où les produits et charges exceptionnels sont reclassés en résultats d'exploitation ou financiers en tant que produits et charges non récurrents.

Bilan

Les immobilisations incorporelles se réduisent de € 249 millions pour s'établir à € 3.358 millions, par suite essentiellement de l'amortissement du goodwill constitué en 2010 suite à la fusion par absorption, baisse partiellement compensée par d'importants investissements en immobilisations informatiques et par le goodwill résultant de la fusion de Wireless Technologies avec Proximus SA¹ .

La valeur nette comptable des "installations, machines et outillages" a augmenté de € 109 millions, les investissements excédant le coût de l'amortissement en 2016. D'une part, il y a les investissements dans le réseau mobile pour maintenir le leadership sur le marché mobile belge, et d'autre part, des investissements importants ont été faits dans le réseau fixe pour déployer la technologie de vectoring et la fibre optique, afin d'augmenter la vitesse du haut débit. La variation dans les immobilisations financières (-€ 81 millions) résulte principalement de la fusion de Wireless Technologies avec Proximus SA et de la liquidation de Scarlet Business, partiellement compensées par l'augmentation de capital dans Be-Mobile NV (anciennement Mobile For S.A.).

Les stocks augmentent de € 18,5 millions pour atteindre € 98 millions.

Les créances à moins d'un an ont diminué significativement par suite des dividendes à recevoir des filiales en 2015.

La baisse des actions propres d'environ € 26 millions résulte principalement de la vente des actions, des exercices de stock-options et de réductions de valeur.

¹ Ce goodwill de fusion est amorti sur 10 ans. Cette durée d'amortissement reflète la durée d'utilité sur laquelle il est attendu que les avantages économiques de l'actif dans la

réorganisation de l'entreprise seront consommés par Proximus SA.

Les valeurs disponibles à fin décembre 2016 sont plus élevées d'environ € 15 millions par rapport à décembre 2015.

Les capitaux propres se sont réduits de plus de € 32 millions. Ceci est principalement dû au fait que le bénéfice net est inférieur au bénéfice à distribuer.

Les provisions pour risques et charges ont augmenté de € 234 millions, par suite principalement du plan de départ volontaire anticipé approuvé en avril 2016. .

La valeur comptable totale (long terme et court terme) des emprunts non subordonnés a diminué de € 671 millions comparé à 2015, ceci résultant du remboursement de deux emprunts non subordonnés échus en novembre 2016 pour un montant nominal de € 675 millions.

Compte de résultats

Les ventes et prestations ont diminué de € 28 millions pour s'établir à € 4.492 millions. Ceci est dû principalement à la baisse des autres produits d'exploitation (-€ 9 millions) et des produits d'exploitation non récurrents (-€ 29 millions) partiellement compensée par une augmentation des revenus (€ 9 millions). Les produits d'exploitation non récurrents de 2016 (€ 10 millions) sont composés essentiellement du produit reconnu dans le cadre du mécanisme de compensation pour les pensionnés statutaires, prévu dans le transfert des obligations de la pension légale à l'Etat belge en 2003. En 2015 les produits d'exploitation non récurrents (€ 39 millions) avaient trait également au mécanisme de compensation (€15 millions) et à la reprise d'une provision exceptionnelle (€21 millions) relatif aux immobilisations financières (Telindus UK).

Les charges d'exploitation ont augmenté de € 140 millions pour atteindre € 4.286 millions. Ceci résulte essentiellement de la hausse des réductions de valeurs et amortissements (+ € 43 millions), des charges d'exploitation non récurrentes (+ € 183 millions) partiellement compensée par une diminution des biens et services divers (-€ 21 millions), réductions de

Les dettes à plus d'un an auprès des institutions financières sont constituées de prêts intra groupe, une partie arrive à échéance en 2017 et a été reclassée dans les dettes à moins d'un an échéant dans l'année. En 2016 deux emprunts ont été renouvelés, le 28/9/2016 pour un montant de € 396 millions et le 30/12/2016 pour un montant de € 3.500 millions.

Au 31 décembre 2016, les dettes courantes excèdent les actifs circulants. Toutefois, Proximus bénéficie de différentes sources de financement, tels que l'utilisation des liquidités du Groupe directement disponibles, l'émission de « Short Term Notes » dans le cadre de son programme de « Commercial Paper », l'utilisation des facilités de crédit existantes et/ou l'utilisation de son programme actuel de « Euro Medium Term Notes.

valeur sur stock et créances (- € 9 millions), provisions (- € 34 millions) et autres charges d'exploitation (- € 22 millions). L'augmentation des charges d'exploitation non récurrentes résulte essentiellement du plan de départ volontaire anticipé et de la convention collective. En 2015, ces charges comprenaient aussi l'impact de l'accord conclu avec KPN, BASE Company, et Mobistar (€ 116 millions).

Par conséquence, le bénéfice d'exploitation a diminué de € 168 millions et s'élève à € 206 millions.

Les revenus financiers nets ont diminué de € 18 millions pour atteindre € 298 millions. Le bénéfice avant impôts s'élève à €504 millions (contre € 691 millions en 2015).

L'impôt des sociétés a diminué de €30 millions et s'élève à €25 millions principalement en conséquence aux transactions uniques.

En conséquence, le bénéfice de l'année avant affectation s'élève à € 479 millions contre € 635 millions en 2015.

Affectation du bénéfice

Nous vous proposons l'affectation suivante (en €):

		2016
Bénéfice de l'exercice à affecter	+	479.265.083 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	336.107.163 EUR
Bénéfice à affecter	=	815.372.246 EUR
Prélèvements sur les capitaux propres	+	1.993.908 EUR
Affectations aux capitaux propres	-	1.764.276 EUR
Bénéfice à distribuer (rémunération du capital)	-	485.884.870 EUR
Autres allocataires (employés)	-	25.215.774 EUR
Bénéfice à reporter	=	304.501.233 EUR

Le 9 décembre 2016 un dividende intérimaire de € 161,3 millions a été distribué.

Droits et engagements hors bilan

Proximus détient le droit d'émettre des «Commercial Papers» pour un total de € 1.000 millions, dont € 405 millions ont été utilisés fin 2016, ainsi que le droit d'émettre des « Euro

Medium Term Notes » pour un montant total de € 3.500 millions, dont € 2.430 millions ont été utilisés fin 2016.

La prise de risques est inhérente au monde des affaires. La gestion efficace des risques permet d'assurer un rendement aux actionnaires de Proximus. Proximus croit fermement que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable. Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximiser la réussite de l'entreprise et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace risques et bénéfices. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Proximus. Un processus structuré de gestion des risques permet à la

direction de prendre des risques de manière contrôlée. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans l'annexe 33 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans l'annexe 35 de ces états financiers. Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs de réduction de risques et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous. Nous soulignons que cet aperçu ne constitue pas une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

Les risques d'entreprise

L'Enterprise Risk Management de Proximus (ERM) offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Proximus. La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre des risques ("événements négatifs potentiels") et des incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. Son but consiste à maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents provenant de la réglementation et des nouvelles technologies sur le marché, et en développant une tolérance et des stratégies d'atténuation de ces risques. Depuis 2006, Proximus s'attache, chaque année, à analyser et mettre à jour sa politique des risques. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les risques et opportunités

recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres quantitatifs et/ou qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de prioritisation s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors de l'exercice de gestion des risques de 2016, les catégories suivantes ont été prioritisées:

• Dynamique concurrentielle du marché
• Flexibilité des frais de personnel
• Évolution du modèle économique
• Expérience client
• Innovation

Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, petit pays qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, dont Proximus, l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en pleine croissance (smartphones, données mobiles, M2M, IT), en maturation (internet fixe, mobile postpaid) et saturés (téléphonie fixe), voire en déclin (mobile pré-payé).

Le marché est en constante évolution, avec des dynamiques concurrentielles susceptibles d'influencer l'évolution de la valeur de marché. La fusion entre Telenet et BASE, l'arrivée de Mobistar (rebaptisée Orange Belgium en mai 2016) sur le marché du câble, le transfert des clients MVNO de Telenet sur le réseau de BASE, créant une surcapacité sur le réseau d'Orange Belgium, ou l'adoption accélérée des applications d'OTT mettant en péril les revenus tirés de la téléphonie vocale et des SMS, sont autant de facteurs importants, non-exhaustifs, qui pourraient peser davantage sur le marché.

De plus, les principaux concurrents de Proximus, à savoir Orange Belgium, BASE et Telenet, sont respectivement des filiales d'Orange et de Liberty Global, de grands opérateurs internationaux qui peuvent tirer parti de la plus grande importance de leur société. Nethys et Brutélé (opérant sous la marque VOO) constituent aussi d'importants concurrents locaux dans le domaine du câble au sud du pays.

Tour à tour, le renforcement de la concurrence (par exemple la fusion Telenet-BASE ou la consolidation potentielle entre les câbloopérateurs), l'arrivée sur le marché d'un nouveau venu (p. ex. Orange via le câble Wholesale) ou l'émergence d'une guerre radicale des prix pourraient coûter à Proximus des parts de marché ou forcer l'entreprise à réviser ses prix à la baisse, avec un impact négatif sur son chiffre d'affaires et ses bénéfices.

La substitution par les services d'OTT des services de ligne fixe (notamment par des applications et médias sociaux comme Skype, Facebook, WhatsApp, etc.) et du contenu TV pourrait accroitre la pression au niveau du chiffre

d'affaires et des marges à mesure que ces services Over-The-Top gagnent du terrain.

Néanmoins, grâce à sa stratégie à long terme et à ses investissements permanents dans le réseau (fibre optique, VDSL/Vectoring, 4G/4G+, Mobile Coverage Extender, Wi-Fi Extender), Proximus améliore constamment la qualité de ses offres multiplay. Aujourd'hui, l'entreprise équipe un nombre toujours plus important de clients sur base des dernières technologies ; elle garde sa position de leader dans l'innovation mobile ; elle améliore de façon structurelle le service à la clientèle et collabore avec des acteurs qui proposent du contenu et des services OTT afin d'offrir une large gamme de contenus (sport, Netflix, familles et enfants…), tout en développant une stratégie multicanal et en améliorant les interfaces clients numériques. Proximus a contruit une position concurrentielle solide et avantageuse qui donne à l'entreprise d'autres leviers que simplement les prix, permettant de réduire le taux d'attrition et l'exposition aux variations de prix.

Les câblo-opérateurs ont opté pour l'intégration verticale de la chaîne de valeur, en achetant du contenu, voire en acquérant des participations dans des chaînes de télévision. Face à ces menaces, Proximus réagit en adoptant une approche convergente et packagée ainsi qu' en offrant de nouveaux services (TV Replay, Proximus Cloud, Smart and Safe Living, par exemple). Proximus opte pour un modèle d'agrégateur, en mettant le meilleur contenu à la disposition de ses clients (Netflix, entre autres).

En 2016, Proximus a continué à faire grandir sa marque unique et convergente. Elle approche néanmoins toujours le segment des clients sensibles aux prix par l'intermédiaire de sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple play à prix attractif.

Sur le marché des PME, Proximus doit non seulement rivaliser avec les concurrents du marché résidentiel, mais également avec les acteurs de niche sur les différents segments de produits. Sur le marché des grandes entreprises, Proximus fait face à des opérateurs internationaux comme Orange Business Services, Colt, Verizon Business et BT Belgium, ainsi que des intégrateurs tels que Dimension Data, Getronics, Cegeka et RealDolmen. Le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une lutte des prix qui pourrait influencer encore le chiffre d'affaires et les marges. De même, l'acquisition de BASE par Telenet pourrait conduire à une concurrence accrue des prix sur le marché mobile dans le segment Entreprise. Les câblo-opérateurs renforcent également leur présence sur le marché fixe dans ce même segment.

Flexibilité des frais de personnel

Même si Proximus a renoué avec la croissance depuis 2015, la concurrence féroce, l'impact de la réglementation et l'évolution rapide du marché nous obligent à réduire davantage nos coûts pour rester concurrentiels et préserver l'EBITDA. Les frais de personnel (internes ou externes, passés en charge ou capitalisés) représentent une partie importante des dépenses de Proximus. En termes de ratio sur le chiffre d'affaires, le coût total de la main-d'œuvre de Proximus se situe clairement au-dessus de la moyenne par rapport à ses homologues internationaux et principaux concurrents.

La Belgique applique par ailleurs l'indexation automatique des salaires liée à l'inflation, entraînant pour Proximus une hausse des coûts non seulement de son propre personnel, mais aussi de ses sous-traitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

Au niveau du Groupe Proximus, environ un employé sur trois est statutaire et soumis à l'application de règles RH relativement strictes. Cette situation n'offre pas beaucoup de flexibilité et pourrait empêcher Proximus d'améliorer sa capacité à accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents.

D'importants efforts seront nécessaires pour accroître la flexibilité et la mobilité au sein de l'organisation. Les activités deviennent de plus en plus complexes et nécessitent des compétences plus pointues et un renforcement des effectifs,

Ici aussi, Proximus entend faire face à la concurrence croissante en renforçant sa stratégie de convergence voix-données-IT et en exploitant au mieux son potentiel commercial, son large portefeuille et son expertise. Elle parviendra à préserver sa valeur en proposant des solutions adaptées aux besoins de ses clients, basées à la fois sur ses atouts actuels et l'innovation, comme l'IdO, le Cloud, la sécurité et le Big Data.

L'évolution de la réglementation en matière de roaming sera également susceptible de déclencher de nouvelles formes de concurrence sur le marché à partir de mi-2017.

principalement dans les fonctions en contact avec la clientèle.

À l'ère du numérique, les travailleurs du savoir constituent un véritable avantage concurrentiel lorsqu'ils disposent des compétences et de l'état d'esprit adéquats. Proximus pourrait éventuellement faire face à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines très spécifiques tels que la sécurité, le digital frontend, l'analyse des données, l'IT agile… Cette insuffisance pourrait freiner la mise en œuvre de sa stratégie convergente et orientée client, tout en retardant une partie de ses ambitions d'innovation. Voilà pourquoi l'entreprise concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne et l'engagement sélectif de jeunes diplômés dans des domaines de connaissance pertinents. L'image de marque attrayante de Proximus comme employeur contribue fortement à séduire et retenir les talents disposant des compétences requises.

En 2016, un plan de départ anticipé volontaire préalable à la pension pour les collaborateurs de plus de 60 ans a été approuvé par les syndicats. Ce plan a été lancé en 2016 et est toujours en cours. Cependant, il demeure nécessaire d'obtenir un accord de la part des syndicats sur les nouvelles mesures afin d'améliorer l'employabilité des collaborateurs, d'accroître la flexibilité au niveau des transferts de personnel au sein de l'organisation, d'adapter plus rapidement la maind'œuvre au volume de travail réel et d'aligner la

rémunération en fonction des pratiques courantes dans le secteur.

Proximus continuera à adapter et simplifier sa structure organisationnelle, afin de devenir une organisation hautement performante.

Des initiatives sont actuellement menées afin de préserver l'équilibre entre les effectifs et la charge

Évolution du modèle économique

Le modèle économique et la performance financière de Proximus sont et seront touchés par les technologies (disruptives), telles que les smartphones eSIM et les services OTT (Over-The-Top). En réponse à ces nouvelles technologies et ces développements du marché, Proximus devra à son tour proposer de nouveaux produits ou services compétitifs, pertinents pour ses clients et essentiels au maintien de sa performance et de sa rentabilité à long terme.

La relation directe avec les clients est une source de valeur. Perdre ce contact, en totalité ou en partie, compte tenu de l'arrivée de nouveaux acteurs sur le marché pourrait affecter les revenus, les marges et la position financière de Proximus ainsi que les perspectives de ses produits et services classiques de télécommunications.

Tout comme les autres opérateurs, Proximus continuera à enregistrer une baisse de ses

Expérience client

Le manque d'orientation client pourrait avoir un impact négatif sur la fidélité de la clientèle et l'ambition de croissance de l'entreprise.

Pour Proximus, fournir une expérience client supérieure est et reste un défi quotidien vu:

• l'évolution rapide des attentes du marché
• la diversité et la complexité de l'offre de produits et services
• la complexité des processus et des applications IT traditionnelles

Pour soutenir son ambition de fournir une expérience client supérieure, Proximus a mis sur de travail (aussi bien en termes de nombre d'employés que de compétences), optimiser la gestion des ressources internes et externes, stimuler la mobilité (interne) et simplifier fondamentalement et/ou automatiser les produits et services ainsi que les processus et les systèmes de Proximus.

services traditionnels (voix et accès), compensée partiellement par l'augmentation des revenus provenant de services innovants. Néanmoins, les marges générées par ces nouveaux services sont, en moyenne, plus faibles que celles résultant des activités anciennes.

Pour faire face à cette concurrence, Proximus ambitionne de mieux répondre aux besoins de ses clients, en leur offrant des solutions intégrées avec des produits convergents, incluant des solutions de communications fixes et mobiles, des engagements de service et des services gérés. Apporter des innovations pertinentes et se rapprocher de partenaires OTT sélectionnés sera déterminant pour rester en phase avec les attentes des clients.

Proximus continuera à renforcer sa collaboration avec des partenaires et à leur ouvrir de plus en plus de ressources, en jouant un nouveau rôle d'Enabling Company.

pied un ambitieux programme de transformation. Celui-ci a pour but de répondre à ces défis et de piloter et surveiller la transformation de Proximus en une organisation orientée client, conformément à la mission de Proximus visant à connecter tout et tout le monde pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement.

Principales réalisations en 2016:

• Anticiper ce qui compte pour le client et éviter au maximum tout impact négatif sur sa satisfaction, en lui rendant visite de manière proactive afin d'optimiser son expérience sur tous ses écrans à la maison
• Meilleure expérience mobile
• Vitesse améliorée : 73,3 % des foyers connectés atteignent une vitesse de ligne supérieure à 30 Mb/s.

Innovation

Pour réussir, les entreprises télécoms doivent innover, se diversifier et réduire leur délai de commercialisation. Vu l'évolution et la transformation de l'écosystème télécom, le fait d'être le premier à lancer un nouveau service sur le marché est souvent la bonne voie pour créer de la valeur. Dans un monde révolutionné par la numérisation des services et des canaux, l'innovation doit être multifacette : de la technologie aux modèles commerciaux, de l'amélioration des produits existants au développement de nouvelles sources de revenus.

Avec les nouvelles technologies (y compris l'IdO, Cloud solutions, …) et les appareils gros

• Amélioration de la continuité des activités également pour les petites entreprises avec une réparation le jour même
• Pourcentage accru de First Time Right
• Amélioration de la convivialité du personnel pour une plus grande satisfaction client
• Amélioration de l'Enterprise Service Team pour mieux répondre aux besoins des clients professionnels
• Facture simplifiée

consommateurs de data, le volume de traffic de données ne cessera d'augmenter.

Proximus considère qu'il se doit d'être toujours être à la pointe de l'innovation et lancer de nouvelles formes d'interaction et de collaboration avec de nouveaux écosystèmes regroupant des acteurs majeurs du secteur, des start-ups technologiques et d'autres fournisseurs de services complémentaires. La quête pour attirer les meilleurs nouveaux talents et développer de nouvelles compétences jouera un rôle capital à cet égard.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne logistique et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la

Continuité des activités

Toute interruption de notre infrastructure ICT, tout comme de l'infrastructure supportant nos activités (y compris celle de nos fournisseurs tiers tels que les fournisseurs d'énergie), pourrait avoir un impact défavorable sur notre chiffre d'affaires, nos responsabilités et la réputation de notre entreprise.

Par conséquent, renforcer et améliorer la fiabilité de nos produits et services est et reste notre priorité absolue. Nous sommes convaincus que des plans performants de continuité de nos activités permettront à notre entreprise de rester opérationnelle en cas d'interruption, quelle qu'elle qu'en soit l'origine : coupures de courant, pannes du système IT, catastrophes naturelles, problèmes de la chaîne d'approvisionnement, etc.

Pour chacune de nos fonctions critiques, des plans de continuité des activités ont été développés pour:

méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stress-tests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité. Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

• identifier et prévenir les risques dans la mesure du possible ;
• se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle ;
• intervenir et restaurer l'activité en cas d'incident ou de crise.

Proximus suit de près les lignes directrices des meilleures pratiques du Business Continuity Institute (BCI). Le niveau de préparation (KPI et tableaux de bord pertinents) est soumis chaque année au Comité d'Audit et de Supervision. En cas d'événement défavorable majeur, Proximus a mis en place et teste en permanence un processus de gestion de crise appelé PERT (Proximus Emergency Response Team).

Cybersécurité

La vulnérabilité accrue à un niveau mondial, les menaces et les attaques toujours plus sophistiquées et ciblées dans le domaine de la cybersécurité constituent un risque pour la sécurité de Proximus et celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux. Dans ce cas, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des

Chaîne logistique

Proximus dépend, pour son fonctionnement, de fournisseurs et de prestataires clés en matière d'équipements.

La Supply Chain Risk Management (SCRM), ou la gestion des risques liés à la chaîne logistique, se définit comme la mise en œuvre de stratégies visant à gérer à la fois les risques quotidiens et les risques exceptionnels, tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Cette méthode est basée sur l'évaluation continue des risques, avec pour objectif de réduire la vulnérabilité et d'assurer la continuité de l'entreprise.

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque:

Protection des données et de la vie privée

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser ces données à des fins commerciales.

L'unification des normes en matière de protection des données au sein de l'Union européenne dans le cadre du Règlement général sur la protection des données (RGPD) a renforcé la protection des données à caractère personnel. Les organisations sont dès lors obligées de localiser ces données, de spécifier leur but et de les sécuriser de manière appropriée.

données de Proximus et de ses clients pourraient également être à risque.

Afin de réduire ces risques, des mesures adéquates ont été prises et les investissements nécessaires réalisés. Ces mesures englobent notamment la formation des employés, le contrôle et les tests, et la maintenance des systèmes de protection et des plans d'urgence.

• Surveillance constante des fournisseurs principaux ou de leurs sous-traitants
• Gestion des stocks
• Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement
• Plans de continuité des activités/plans d'urgence
• Évaluation des risques et audits
• Campagnes de sensibilisation et programmes de formation
• Suivi strict de la responsabilité contractuelle et des niveaux de service (SLA) des fournisseurs critiques

Notre objectif consiste à garantir le respect du Règlement général sur la protection des données de l'UE sans occasionner de perturbations onéreuses sur les flux de données et les activités de Proximus

Proximus s'engage à protéger les données à caractère personnel et la vie privée. À cette fin, l'entreprise a entrepris les actions suivantes:

Désignation d'un Data Protection Officer (DPO) pour Proximus (et ses filiales). Rapportant au Comité Exécutif et au Comité d'e l'Audit et de Supervision, il est

• notamment le RGPD. Création, fin 2015, du Proximus Privacy Committee (PPC). Placé sous la direction du Comité Exécutif, ce comité se compose de membres du top management de l'ensemble des Business Units. Sa mission consiste à décider du cadre et des conditions liés aux nouveaux cas d'utilisation sensibles en matière de respect de la vie privée ("privacy by design"). Le comité formule également des recommandations sur tous les autres aspects pertinents relatifs au respect de la vie privée.
• Adoption, en 2016, de la Proximus Privacy Charter, qui décrit l'approche de Proximus en matière de respect de la vie privée. Cette charte sert de cadre de référence interne pour évaluer les cas d'utilisation et respecter la vie privée de nos parties prenantes, etc.
• Évaluation du niveau de préparation de l'entreprise vis-à-vis du RGPD et élaboration d'une feuille de route en matière de conformité.

Comité de gestion des risques et conformité

En 2016, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à quatre reprises. Les décisions prises ont été rapportées au Comité Exécutif et au Comité d'Audit et de Supervision. Les réunions du Comité de gestion des risques et conformité traitent des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe.

Proximus dispose pour ce faire de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité de Proximus.

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants:

1. Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.

2. Améliorer le suivi des points d'action en cours en matière d'audit interne nécessitant éventuellement une réallocation de ressources significatives.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus est prête à accepter les risques à condition de recevoir en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les

aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple : âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adoption de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP (General Accepted Accounting Principles), que pour les normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Les changements sont

identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par ex. nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée.) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori.

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement informé des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés aux législations et réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de

facturation). Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires inter divisionnaires, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. Pour les autres, des contrôles sont opérés par coups de sonde. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Il n'y a pas des événements postérieurs à la clôture qui n'ont pas été reflétés dans les comptes statutaires.

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement de Proximus sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées 'Risques et incertitudes majeurs'.

En 2016, Proximus a poursuivi ses activités de recherche et de développement (R&D), lancé un certain nombre de nouvelles études et introduit de nouveaux services et technologies dans divers domaines, dans certains cas en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D.

Proximus veille ainsi à définir aussi bien les grandes tendances en termes d'innovation et de venturing liées aux technologies que les résultats de la standardisation et les politiques sectorielles. De plus, elle alimente en permanence des programmes axés sur l'innovation en éléments

pertinents conformes à sa stratégie d'entreprise à long terme.

En 2016, Proximus a mis davantage l'accent sur une collaboration plus étroite avec les start-ups afin d'alimenter le processus R&D et le parcours de l'innovation. Elle a conclu un partenariat avec Co.Station, un espace de travail de référence en Belgique combiné à un programme d'accélération destiné aux scale-ups. Elle a également participé activement à l'organisation de hackathons, ce qui lui a permis de collaborer étroitement avec de jeunes entreprises digitales.

Etude du potentiel des nouvelles technologies

Réseau d'accès fixe

• Proximus a analysé le potentiel de la nouvelle technologie ultra-Vectoring (VDSL2 35 MHz) en vue de doter le réseau cuivre d'une marge d'évolution vers des débits plus élevés.
• Proximus a étudié le concept d'un petit point de distribution VDSL pouvant être déployé plus en profondeur dans le réseau afin d'améliorer les performances

en réduisant la longueur de la boucle de distribution.

Proximus a poursuivi ses activités avec la start-up Tessares dans laquelle elle a investi. Ces activités visent à développer une solution qui permet de regrouper la capacité disponible sur les réseaux d'accès en implémentant la norme Multipath TCP, en vue de combiner les

réseaux fixe et mobile sur l'infrastructure existante. Pour le client, cette solution présente les avantages suivants : une plus grande largeur de bande, une fiabilité accrue et plus de sécurité tout en combinant plusieurs réseaux. En 2016, le projet a évolué en phase pilote déployée dans la commune de Frasnes-lez-Anvaing.

Réseau d'accès mobile

Proximus a continué d'examiner comment augmenter encore la capacité du réseau mobile à long terme. À cet égard, un projet pilote portant sur les small cells a été mené à Anvers. De l'avis de Proximus, les small cells seront essentielles pour l'introduction de la 5G dans quelques années.

Plateformes de services

Proximus a entrepris les Proof of Concepts liés à l'introduction de New Function Virtualization (NFV) et Software Defined Networks (SDN). Ces concepts visent la création d'une abstraction du réseau pour le déploiement automatisé et rapide de services. Dans un appel à l'innovation en partenariat avec Swisscom et Telia, Proximus a invité les start-ups à proposer des solutions totalement innovantes en matière de SDN/NFV en

• Un projet pilote a également été lancé afin d'analyser le potentiel de G.Fast pour la réutilisation des derniers mètres de la paire de cuivre existante ou du câble d'introduction coaxial existant pour raccorder les habitations à un réseau de fibre optique.
• Proximus a été le premier opérateur en Belgique à démontrer les capacités de la 4,5G, qui permet d'atteindre des vitesses de téléchargement supérieures à 1 Gbps. Proximus a également démontré le potentiel de la 5G en réalisant une démonstration d'une technologie pré-5G offrant une vitesse de téléchargement de 70 Mbs.

vue d'une collaboration ultérieure en 2017.

En collaboration avec plusieurs grands diffuseurs belges, Proximus teste via un Proof of Concept comment adopter une approche plus judicieuse et plus personnalisée concernant la publicité à la TV dans le but d'offrir une meilleure expérience utilisateur et de créer de nouveaux modèles d'entreprise pour le secteur de la publicité.

Lancement des nouvelles technologies et nouvelles améliorations des technologies existantes

Réseau d'accès fixe

Fin 2016, Proximus a annoncé un plan ambitieux portant sur le déploiement de Fiber-To-The-Home (FTTH). L'objectif consiste à fournir la fibre optique à 50 %

des habitations du pays d'ici 15 ans. Un déploiement pilote est en cours au Boulevard Anspach, à Bruxelles. Les préparatifs ont déjà commencé dans 5 autres villes (Anvers, Gand, Charleroi, Namur et Roulers). Proximus continue par ailleurs à installer FTTH dans toutes les nouvelles zones résidentielles.

• Parallèlement au déploiement en cours de la fibre point à point pour les clients Corporate, Proximus a également entamé le déploiement de la fibre GPON pour les clients professionnels, afin de couvrir 85 % des entreprises d'ici 10 ans. Les déploiements ont démarré dans 6 villes à la fin 2016. Des centaines d'entreprises avaient déjà franchi le pas à la fin de l'année.
• Parallèlement, Proximus a continué à déployer la technologie Vectoring VDSL.

Réseau d'accès mobile

• Proximus est le premier opérateur en Belgique à avoir déployé la technologie 4G+ (LTE-Advanced) dans 20 villes. Avec un smartphone compatible, la 4G+ permet des vitesses de téléchargement mobile pouvant atteindre 225 Mbps.
• Proximus a continué à déployer son réseau Internet des Objets commercial basé sur la technologie LoRa. Elle a étendu sensiblement sa couverture LoRa en Belgique et au Luxembourg, et a ajouté une fonction de géolocalisation.

Simplification du réseau

• Proximus a commencé à implémenter l'architecture du réseau de transport futur et les technologies de support, afin de faire face aux bouleversements en termes de croissance du trafic, de garantir une meilleure résilience et de contribuer à la simplification du réseau backbone.
• Proximus investit dans la simplification de son réseau et migre ses clients vers des

La technologie Vectoring permet de supprimer les interférences entre les lignes de cuivre et d'accroître ainsi sensiblement le débit de transmission de données. Durant l'année, Proximus a considérablement progressé dans son objectif visant à équiper tous les ROP de la technologie Vectoring, en vue de la rendre disponible pour 63 % des habitations à la fin de l'année. Le même concept est également implémenté pour l'envoi. Il offrira des avantages comparables à ceux observés au niveau du téléchargement.

Afin d'évaluer la qualité de son réseau mobile, Proximus s'est glissée dans la peau de ses clients : elle a demandé à une société indépendante de tester les utilisations réelles du smartphone (appels, surf, consultation de vidéos, etc.) dans différentes situations et à différents endroits. En définissant ce "tableau de bord de l'expérience" basé sur plus de 100 cas d'utilisation, Proximus montre comment elle offre une très bonne expérience mobile globale en Belgique.

solutions d'avenir. Elle migre notamment les lignes sur les réseaux traditionnels (PSTN et ATM) vers la nouvelle technologie IP. Au total, Proximus a déjà désactivé plus de 200 commutateurs du réseau.

Plateformes de services

Proximus a lancé Enabling Company (EnCo), qui vise à monétiser des produits adaptés à l'utilisateur final en utilisant les ressources modulaires de Proximus et de tiers et en attirant les clients, les partenaires et les développeurs via

l'utilisation d'interfaces programmables (API).

Pour son service TV, Proximus a continué à déployer la nouvelle interface TV offrant le même look and feel sur tous les écrans (TV, tablette ou smartphone).

Activités dans le domaine de l'innovation ouverte en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D

Outre ces initiatives aux différents stades du développement technologique, Proximus a également renforcé ses activités dans le domaine de l'innovation ouverte en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D.

Proximus collabore avec des universités, des partenaires industriels et plusieurs organismes de premier plan comme l'IMEC (centre flamand d'innovation et de recherche en nanoélectronique et technologies digitales). La collaboration prend non seulement la forme de partenariats dans des projets de R&D, mais aussi d'activités de sponsoring et de conseils par l'implication de Proximus dans des comités industriels consultatifs de projets.

En 2016, Proximus a continué le projet Shift-TV, un projet de R&D réalisé en partenariat avec des partenaires industriels et des universités pour étudier des solutions avancées de streaming vidéo, y compris 4K. La participation à ce projet est partiellement financée par Innoviris (Institut bruxellois pour la recherche et l'innovation) dans le cadre d'ICON, le programme de recherche coopératif d'iMinds.

Proximus a reçu la confirmation de la Politique scientifique belge (BELSPO) que l'entreprise est engagée dans des activités R&D récurrentes.

La succursale au Grand-Duché du Luxembourg a été établie en 2002 et est responsable de la gestion des filiales luxembourgeoises et de l'implémentation de la stratégie du groupe au Luxembourg.

En 2016, le Comité Stratégique établi au sein de la succursale a supervisé l'implémentation de la stratégie Fit-For-Growth à Luxembourg. Sous sa direction, les premières synergies entre Tango, Telindus et le groupe ont été réalisées.

Proximus est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés à des actifs et passifs sous-jacents et à des transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Proximus recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Proximus utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

L'exposition de Proximus à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Proximus utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Proximus court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Proximus n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

Proximus a un Comité d'Audit & de Supervision (Audit and Compliance Committee), qui se compose de trois à maximum cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Une majorité des membres du Comité d'Audit et de Supervision disposent d'une expertise suffisante en compatibilité et audit. Le Président du Comité d'Audit et de Supervision est titulaire d'un diplôme en sciences économiques appliquées. Le Président et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

Modèle de gouvernance de Proximus

En tant que société anonyme de droit public, Proximus est soumise à la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (dite "loi de 1991"). Pour toutes les matières non spécifiquement visées par

la loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise. Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants :

• Un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle.
• Un Comité d'Audit et de Supervision, un Comité de Nomination et de Rémunération et un Comité Stratégique et de Développement créés par le Conseil d'Administration en son sein.
• Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle (en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière).
• Un Comité Exécutif assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

Le 16 décembre 2015, une nouvelle loi a été adoptée visant à moderniser la loi de 1991 afin de créer des règles du jeu équitables vis-à-vis de la concurrence, en alignant la gouvernance d'entreprise sur les normes applicables aux sociétés cotées en Bourse en Belgique et en créant un cadre permettant au gouvernement de réduire sa participation sous la barre des 50 %. Lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2016, plusieurs amendements ont été apportés aux statuts afin d'y intégrer les modifications de la loi de 1991 et d'améliorer la gouvernance d'entreprise.

Désignation du code applicable en matière de gouvernance d'entreprise

Proximus décrète que le code applicable en la matière est le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (www.corporategovernancecommittee.be).

Dérogation au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009

Proximus respecte le Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009, à l'exception de deux déviations imposées par l'ancienne version de la loi de 1991. Ces dérogations n'existeront plus dès que le mandat du dernier administrateur nommé par l'Etat belge aura expiré.

Le Code belge de gouvernance d'entreprise stipule que la durée du mandat ne doit pas dépasser un maximum de quatre ans, Cependant, les mandats des administrateurs nommés auparavant par l'État belge expirent après six ans, conformément à l'ancien article 18 paragraphe 3

de la loi de 1991. Depuis 2016, tous les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans.

Le Code belge de gouvernance d'entreprise stipule que le Conseil d'Administration nomme le Président.L'actuel Président a été nommé par l'État belge par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, aux termes de l'ancien article 18 paragraphe 5 de la loi de 1991. Le prochain Président sera nommé par le conseil d'administration.

Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceuxci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) qu'aux obligations complémentaires belges d'information, comme un élément essentiel de gestion et de

gouvernance. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC) . Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable», qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes

exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code». Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

questions et recommandations formulées par les

commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des

commissaires, (v) de la relation avec les

financier en vue de s'assurer que cet objectif est

atteintt.

mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code «Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les

provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer.

Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique « Risques et incertitudes majeurs ».

Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique « Risques et incertitudes majeurs ».

Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants:

• Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
• Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
• le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables

spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.

A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Avant la modification de la loi de 1991 par la loi du 16 décembre 2015, le Conseil d'Administration se composait obligatoirement :

• d'administrateurs désignés par l'État belge par arrêté royal, au prorata de sa participation ;
• d'administrateurs désignés par un vote séparé parmi les autres actionnaires, pour les sièges restants.
• Le Conseil d'Administration était composé de maximum seize membres, en ce compris l'Administrateur Délégué.

Depuis la modification de la loi de 1991 et les amendements apportés aux statuts en avril 2016, les principes suivants s'appliquent :

• Tous les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale avec une majorité de 50 % + une voix sur proposition du Conseil d'Administration parmi les candidats retenus par le Comité de Nomination et de Rémunération.

• Tout actionnaire détenant au moins 25 % des actions a le droit de proposer un nombre d'administrateurs au pro rata de sa participation.

• Tous les administrateurs autres que l'Administrateur Délégué et ceux nommés en vertu du droit de désignation susmentionné sont indépendants. Dans tous les cas, 3 administrateurs indépendants doivent siéger au Conseil, conformément à l'article 526ter du Code belge des sociétés et au Code belge de gouvernance d'entreprise.

• Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres maximum.
• Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de quatre ans. Les mandats sont renouvelables, avec toutefois une durée maximale totale de 12 ans pour les administrateurs indépendants.

La loi de 1991 modifiée n'a aucun impact sur les mandats en vigueur.

Le Conseil d'Administration compte actuellement quatorze membres. Sept administrateurs sont nommés par l'État belge conformément à la version précédente de la loi de 1991. Leur mandat expire à leur terme, sauf en cas de résiliation anticipée par l'Assemblée générale. Les sept autres administrateurs sont indépendants

conformément à l'article 526ter du Code belge des sociétés et au Code belge de gouvernance d'entreprise.

Modification de la composition du Conseil d'Administration :

• Les mandats de Madame Carine Doutrelepont et de Madame Lutgart Van den Berghe ont pris fin le 20 avril 2016 après avoir exercé leur mandat en tant qu'administrateur indépendant pendant 12 ans.
• En date du 20 avril 2016, Madame Tanuja Randery et Monsieur Luc Van den hove ont été nommés par l'assemblée générale des actionnaires en tant qu'administrateurs indépendants.

Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition et la complémentarité des compétences et savoir-faire des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge en vertu de la version précédente de la loi de 1991:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck	65	Président	2013 – 2019
Dominique Leroy	52	Administrateur Délégué	2014 – 2020
Karel De Gucht	63	Administrateur	2015 – 2021
Martine Durez	66	Administrateur	1994 – 2019
Laurent Levaux	61	Administrateur	2013 - 2019
Isabelle Santens	57	Administrateur	2013 - 2019
Paul Van de Perre	64	Administrateur	1994 - 2019

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la version précédente de la loi de 1991:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Pierre Demuelenaere	58	Administrateur indépendant	2011 - 2017
Guido J.M. Demuynck	66	Administrateur indépendant	2007 - 2019
Martin De Prycker	62	Administrateur indépendant	2015 - 2019
Carine Doutrelepont (1)	56	Administrateur indépendant	2004 - 2016
Tanuja Randery (2)	50	Administrateur indépendant	2016 - 2020

Agnès Touraine	62	Administrateur indépendant	2014 - 2018
Lutgart Van den Berghe (1)	65	Administrateur indépendant	2004 - 2016
Catherine Vandenborre	46	Administrateur indépendant	2014 - 2018
Luc Van den hove (2)	57	Administrateur indépendant	2016 - 2020

(1) Fin de mandat le 20 avril 2016

(2) Début de mandat le 20 avril 2016

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

La Charte de gouvernance d'entreprise, la Charte du Conseil d'Administration et la Charte du Comité

Comités du Conseil d'Administration

Proximus compte un Comité d'Audit & de Supervision, un Comité de Nomination & de Rémunération et un Comité Stratégique & de Développement.

de Nomination & de Rémunération ont été actualisées en septembre 2016 afin d'intégrer les modifications apportées en décembre 2015 à la loi de 1991 et celles approuvées par l'assemblée générale des actionnaires d'avril 2016.

En février 2014, le Conseil a donné une interprétation plus large à la notion 'conflit d'intérêt'. Hormis les clauses légales applicables à Proximus, les obligations extralégales incluses dans la Charte du Conseil d'administration stipulent que, afin d'éviter toute apparence de conflit d'intérêts, les administrateurs s'engagent notamment, mais non exclusivement :

• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité dans un établissement privé ou public dont l'activité principale consiste à fournir des biens ou des services de télécommunications dans un but lucratif en Belgique ou dans tout autre pays dans lequel Proximus réalise au moins 5% de son chiffre d'affaires ;
• à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité au nom d'un concurrent direct ou indirect de Proximus ou d'une de ses filiales ;
• à ne pas aider une partie, moyennant rémunération ou non, dans le cadre de la négociation de contrats avec Proximus ou l'une de ses filiales ou d'un procès contre Proximus ou l'une de ses filiales.

Suite à la nomination de deux nouveaux administrateurs lors de l'assemblée générale en avril 2016, le Conseil d'Administration a revu la composition des Comités.

Le Comité d'Audit & de Supervision se compose de Messieurs Guido J.M. Demuynck (Président), Stefaan De Clerck, Pierre Demuelenaere, Paul Van de Perre et Madame Catherine Vandenborre.

Le Comité de Nomination & de Rémunération se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Pierre Demuelenaere, Guido J.M. Demuynck (à partir du 3 mai 2016), Martin De

Rapport d'activités des organes de gestion

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une « Policy relative aux transactions de parties liées ». Mise à jour en septembre 2016, cette Policy régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil

Évaluation du Conseil d'Administration

Fin 2016, le Conseil d'Administration a organisé une auto-évaluation en collaboration avec le

Prycker et de Mesdames Martine Durez et Lutgart Van den Berghe (jusqu'au 20 avril 2016).

Le Comité Stratégique et de Développement se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Karel De Gucht, Martin De Prycker, et Mesdames Carine Doutrelepont (jusqu'au 20 avril 2016), Tanuja Randery (à partir du 3 mai 2016), Agnès Touraine et Monsieur Luc Van den hove (à partir du 3 mai 2016).

d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence. Proximus est par ailleurs partenaire institutionnel de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (associé à Madame Lutgart Van den Berghe, membre du Conseil d'Administration jusqu'au 20 avril 2016 et Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 EUR en 2016.

partenaire externe Guberna. Cette évaluation se terminera au premier trimestre 2017.

Comité Exécutif

Les membres du Comité Exécutif de Proximus, outre Madame Dominique Leroy, Administrateur Délégué, sont Madame Sandrine Dufour, Messieurs Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans, Jan Van Acoleyen, Bart Van Den Meersche et Phillip Vandervoort.

Monsieur Michel Georgis, qui occupait le poste de Chief Human Resources Officer, a pris sa retraite et quitté la société le 15 juin 2016.

Proximus a désigné des membres de son Comité Exécutif et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées dans la rubrique « Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations ».

Les politiques de rémunération des membres du Conseil d'Administration et des membres du Comité de Direction s'inspirent de la législation en vigueur, du code de gouvernance d'entreprise et des pratiques et tendances du marché. Notre entreprise veille à fournir des informations

pertinentes et transparentes concernant les principes et le niveau de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, ainsi qu'une vue globale de la politique du Groupe Proximus en matière de rémunération.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Politique en matière de rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2004 est restée d'application en 2016 et aucune modification substantielle de cette politique n'est à attendre pour les deux prochaines années.

L'Administrateur-Délégué, Mme Dominique Leroy, le seul administrateur exécutif, n'est pas rémunérée pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Conseil d'Administration et des Comités, ni pour l'exercice d'aucun autre mandat au sein de Conseils d'Administration de filiales du Groupe.

La politique de rémunération des Administrateurs non-exécutifs prévoit une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 EUR pour les autres membres du Conseil d'Administration. Tous les membres du Conseil d'Administration ont droit à un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président. Des jetons de présence de 2.500 EUR sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs. Ces montants sont

restés inchangés depuis leur définition en 2004, ils ne sont pas soumis à l'indexation.

Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 EUR par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Ces rémunérations sont octroyées annuellement au pro rata temporis de la durée du mandat au cours de l'année concernée et font l'objet de paiements semestriels.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les Administrateurs non-exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable basée sur les résultats, tels que bonus ou options sur actions. Ils ne bénéficient pas non plus de plans de pension complémentaire ni d'aucune autre assurance groupe.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de pension. Mme Catherine Vandenborre et Mme Sandrine Dufour sont membres du Conseil d'Administration du Fonds de pension. Ils ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces mandats d'administrateurs.

Aperçu de la rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le montant total des rémunérations octroyées en 2016 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, Président compris, s'élève à 970.638 EUR bruts.

Le tableau ci-dessous présente les montants bruts qui leur ont été octroyés à titre individuel en 2016, sur la base de leurs activités et de leur

participation aux réunions du Conseil d'Administration et des différents Comités.

Ces montants ont été octroyés sur base de sept réunions du Conseil d'Administration, dont une non-rémunérée, et de douze réunions de Comités.

Rapport d'activités et présence aux réunions du Conseil et des Comités

Nom	Conseil (total 7*)	CAS (total 5)	CNR (total 5)	CSD (total 2)	Rémunération annuelle brute totale **
Stefaan De Clerck	7/7	5/5	5/5	2/2	166.499 €
Dominique Leroy	7/7			2/2	0€
Karel De Gucht (0)	7/7			2/2	69.500 €
Pierre Demuelenaere	7/7	5/5	5/5		82.000 €
Guido Demuynck (1)	7/7	5/5	2/2		87.000€
Martin De Prycker	7/7		5/5	2/2	74.500 €
Carine Doutrelepont(2)	1/1			1/1	15.570 €
Martine Durez	7/7		5/5		69.500 €
Laurent Levaux	7/7				57.000 €
Tanuja Randery (3)	6/6			1/1	46.319 €
Isabelle Santens	5/7				52.000 €
Agnès Touraine	7/7			2/2	62.000 €
Lutgart Van den Berghe (2)	1/1		2/2		18.250 €
Catherine Vandenborre	5/7	3/5			54.500 €
Luc Van den hove (3)	6/6			1/1	46.319 €
Paul Van de Perre	7/7	5/5			69.500€

CAS: Comité d'Audit et de Supervision; CNR: Comité de Nomination et de Rémunération; CSD: Comité de Stratégie et de Développement

* Une réunion du Conseil non rémunérée

** Rémunération totale:

• - Il s'agit de montants bruts sur base annuelle
• - pour tous les membres du Conseil, ce montant inclut l'avantage télécom
• - pour le Président du Conseil, ce montant inclut également l'avantage de toute nature relatif l'utilisation d'une voiture de société
• (0) La rémunération totale inclut un montant de 7.500 € payé pour la présence à des réunions de 2015
• (1) Membre du CNR depuis le 3 mai 2016
• (2) Mandat jusqu'au 20 avril 2016
• (3) Mandat depuis le 20 avril 2016 et membre du CSD depuis le 3 mai 2016

Politique et principes en matière de rémunération globale

Notre entreprise mène une politique de rémunération innovante, régulièrement évaluée et mise à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les politiques de rémunération de nos employés sont déterminées dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi qu'avec les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise publique, notre entreprise présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Notre département des ressources humaines a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir nos obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments qui ont permis d'harmoniser les politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Pour réaliser nos objectifs d'entreprise sur un marché télécom global hautement concurrentiel et en rapide évolution, nous avons besoin de collaborateurs qualifiés, talentueux et engagés, travaillant en étroite collaboration dans une culture de haute performance. Pour promouvoir cette culture, il est primordial de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attrayant (« global rewards program »), tant pour les membres du Comité de Direction, que pour les autres membres du Top Management et pour l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants:

• Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme ;
• Stimuler la prise de responsabilités afin de renforcer la stratégie d'entreprise et la culture désirée ;
• Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché ;
• Identifier et valoriser les hautes performances et la promotion des valeurs et de la culture d'entreprise ;
• Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise ;
• Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux ;
• Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Notre entreprise conserve - et modernise également des instruments très avantageux relevant du secteur public, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. soins aux enfants malades, hospitalisation, etc.) et d'assistance sociale. Il incombe à notre département Work-Life de combiner les besoins et responsabilités des membres du personnel et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble. Au fil des années, nous avons décroché plusieurs prix consacrant les efforts continus que notre entreprise déploie pour ménager à son personnel un environnement de travail équilibré.

Le programme de rémunération global suit et soutient cet objectif et cette mission.

Rémunération du Comité de Direction

Procédure d'élaboration de la politique de rémunération et définition du niveau de rémunération des membres du Comité de Direction

Tant la politique de rémunération du Comité de Direction que les paquets de rémunération

individuels de l'Administrateur-Délégué et des autres membres du Comité de Direction sont fixés par le Conseil d'Administration sur base de recommandations qui lui sont faites par le Comité de Nomination et de Rémunération. Ces paquets de rémunération individuels sont établis en fonction des responsabilités et compétences individuelles.

Il s'agit d'une politique de rémunération équilibrée qui prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires, et qui est conforme aux règles de gouvernance d'entreprise en vigueur en Belgique. Notre entreprise entend attirer et conserver des dirigeants de grande valeur pour son Comité de Direction. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple, qui fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent les valeurs de l'entreprise.

Tout comme le reste du top management de notre entreprise, les membres du Comité de Direction bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de croissance. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Le positionnement de ces paquets de rémunération est régulièrement vérifié en comparant la rémunération des membres du Comité de Direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT. L'objectif de cette analyse consiste à s'assurer que la rémunération globale de chaque membre du Comité de Direction demeure adéquate, équitable et conforme aux pratiques du marché eu égard à l'évolution de ses responsabilités et à la situation du Groupe Proximus sur le marché en termes de taille, d'envergure, de domaine d'activité et de résultats financiers.

La politique actuelle de rémunération ne prévoit pas de dispositions contractuelles spécifiques en matière de recouvrement en faveur de l'entreprise de rémunération variable qui serait accordée sur la base d'informations financières erronées à des membres du Comité de Direction, Administrateur-Délégué compris.

Afin de se distinguer des autres employeurs, notre entreprise cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages.

L'un des principes de la politique de rémunération de notre entreprise réside dans le degré de liberté laissé aux membres du top management, Administrateur-Délégué et autres membres du Comité de Direction compris, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable.

Tous les montants mentionnés dans le présent rapport sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Structure de la rémunération du Comité de Direction

La rémunération des membres du Comité de Direction se compose des éléments suivants:

• Rémunération de base
• Rémunération variable à court terme
• Rémunération variable à long terme
• Primes d'assurance groupe et autres avantages

La relation entre les différents éléments de la rémunération de l'Administrateur-Délégué et des autres membres du Comité de Direction est illustrée ci-dessous. Ces graphiques traduisent le poids effectif et relatif des différentes composantes de la rémunération cible.

Importance relative des différentes composantes de la rémunération cible avant contributions sociales patronales (fin 2016)

Comme stipulé dans son contrat,

l'Administrateur-Délégué ne bénéficie que d'une rémunération variable à court terme, le paiement de celle-ci étant réparti sur trois années. La rémunération variable des autres membres du Comité de Direction se compose quant à elle d'une partie à court terme et d'une partie à long terme, dont les montants cibles sont identiques et sont fixés en termes de pourcentages de la rémunération de base. Cette politique de rémunération est donc pleinement conforme à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés et à la loi belge du 6 avril 2010.

Suite à une révision de l'organisation de notre entreprise, opérée en 2014, et aux importants changements qui en ont résulté en termes de rôles et responsabilités au sein du Comité de Direction, le Comité de Nomination et de Rémunération a commandé une étude comparative externe en 2015, visant à évaluer le positionnement des membres du Comité de Direction, Administrateur-Délégué compris, en matière de rémunération par rapport aux sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et à un panel de sociétés équivalentes du secteur européen des télécommunications et de l'ICT.

Des recommandations ont été soumises par le Comité de Nomination et de Rémunération au

Conseil d'Administration sur base des résultats de cette étude comparative externe, dans le but de s'assurer de l'attrait et de la compétitivité de notre Groupe et de la fidélisation de son Comité de Direction. De ce fait, le Conseil d'Administration a décidé en septembre 2015 de prendre action afin de tendre vers un alignement de la rémunération variable des membres du Comité de Direction sur la médiane des pratiques du marché.

Par conséquent, depuis l'année de performance 2016 et par décision du Conseil d'Administration, la cible minimum de la rémunération variable à court et long terme des membres du Comité de Direction autres que l'Administrateur-Délégué a été augmentée et alignée, et les membres n'atteignant pas encore ce minimum ont donc vu leur rémunération variable cible à court et long terme augmenter. Cette augmentation se reflètera dans la rémunération variable qui sera octroyée en 2017 aux membres du Conseil d'Administration autres que l'Administrateur-Délégué pour l'année de performance de 2016.

Excepté cet alignement de la rémunération variable des autres membres du Comité de Direction, aucune autre modification substantielle de la politique de rémunération n'est à attendre pour les deux prochaines années.

Rémunération de base

La rémunération de base consiste en un salaire de base perçu dans la fonction d'Administrateur-Délégué et de membre du Comité de Direction pour l'année concernée en ces rôles respectifs. Elle est définie par la nature et les spécificités de la fonction, est attribuée indépendamment de tout résultat et est contractuellement soumise à l'index applicable à Proximus.

La rémunération de base des membres du Comité de Direction est régulièrement revue par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur base d'une analyse approfondie de l'évaluation de la performance et du potentiel de chaque membre, fournie par l'Administrateur-Délégué, ainsi que de données de comparaison externes. L'évolution de la rémunération de base dépend donc du niveau de compétence du membre du Comité de Direction, de son niveau de performance continue, de l'évolution de ses responsabilités, ainsi que de l'évolution du marché. Les ajustements éventuels sont toujours soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

505 2.497 500 2.708 Administrateur Délégué Comité Exécutif 2016 2015

Rémunération de base en milliers d'EUR avant

contributions sociales patronales

Les variations dans les montants d'une année sur l'autre résultent d'une part de l'indexation de 2% de juillet 2016 applicable à Proximus et d'autre part des changements intervenus dans la composition du Comité de Direction, i.e. la nomination d'un nouveau Chief Financial Officer en 2015 et d'un nouveau Chief Human Resources Officer en 2016.

Rémunération variable à court terme

Composants de la rémunération variable à court terme

Notre système de rémunération variable à court terme a été conçu pour soutenir la stratégie et les valeurs de notre Groupe et pour renforcer une culture managériale basée sur la performance.

Notre entreprise considère en effet qu'une collaboration étroite de tous les employés est une nécessité impérative. Tous les efforts doivent être centrés et alignés vers le succès du Groupe.

Les résultats au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante (pour 60%) sur la rémunération variable à court terme des membres du Comité de Direction, en plus des prestations individuelles (pour 40%), et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise.

Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPIs)

La rémunération variable annuelle est partiellement calculée – pour 60% – en confrontant les performances à des indicateurs de performance clés fixés par le Conseil

d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces indicateurs de performance incluent des indicateurs financiers et non financiers à l'échelle du Groupe.

Les indicateurs de performance clés au niveau du Groupe sont les suivants:

• le cash-flow opérationnel
• le nombre de nouveaux clients dans les domaines de la téléphonie fixe et mobile, de l'internet et de la télévision
• la Simplification et l'Expérience Client, qui mesurent les progrès réalisés dans ces domaines par rapport à notre ambition
• l'indice d'engagement du personnel, qui mesure chaque année l'engagement,

Prestations individuelles

Outre les résultats du Groupe, les prestations individuelles font l'objet d'une évaluation annuelle, réalisée au cours du premier trimestre qui suit la fin de l'exercice, par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération par rapport à des objectifs à atteindre clairs et mesurables préalablement définis et à la promotion des valeurs et de la

l'agilité et l'alignement stratégique des membres du personnel envers notre entreprise.

Les résultats de ces indicateurs de performance clés sont suivis et communiqués sur base régulière. Ils se fondent sur des chiffres financiers audités et des mesures faites par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Le résultat au niveau du Groupe est déterminé sur la base d'une formule préalablement définie qui tient compte des différents indicateurs de performance clés selon des pondérations prédéfinies.

culture de notre entreprise. Les prestations individuelles entrent en compte pour 40% de la rémunération variable à court terme annuelle. Outre la différenciation au niveau individuel en termes de talent, de performance et d'impact sur la performance du Groupe, le Conseil d'Administration veille à ce que le montant total attribué pour les prestations individuelles concorde avec les résultats au niveau du Groupe.

Attribution de la rémunération variable à court terme

L'Administrateur-Délégué bénéficie d'une rémunération variable à court terme cible de 150.000 EUR bruts, ce montant étant soumis à l'index en vigueur pour Proximus. Pour les autres membres du Comité de Direction, la rémunération variable à court terme cible est exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle de base.

Comme expliqué ci-avant, la rémunération variable à court terme est attribuée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération. Le montant effectivement alloué à l'Administrateur-Délégué et aux autres membres du Comité de Direction varie en fonction des résultats du Groupe ainsi que de l'évaluation des prestations individuelles

par le Conseil d'Administration.

En cas de réalisation des objectifs à 100%, l'Administrateur-Délégué ou le membre du Comité de Direction se voit octroyer 100% de son montant cible de rémunération variable à court terme. En cas de performance excellente au niveau de l'entreprise et individuel, la rémunération variable à court terme attribuée peut donc dépasser les 100% du montant cible, avec un plafond à 200%. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sous-performance grave.

Comme stipulé dans son contrat et conformément à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés, le paiement de la rémunération

variable à court terme de l'Administrateur-Délégué est actuellement réparti sur trois années. En effet, 50% de sa rémunération variable est liée aux indicateurs de performance de l'exercice comptable (= rémunération variable à court terme directe) alors que les 50% restants seront différés : 25% sont liés aux indicateurs de performance portant sur une période de deux ans et 25% sont liés aux indicateurs de performance portant sur une période de trois ans (= rémunération variable à court terme différée).

Son mandat ayant pris cours en janvier 2014, l'Administrateur-Délégué s'est uniquement vu attribuer une rémunération variable à court terme directe en 2015, liée aux indicateurs de performance portant sur l'année 2014. Par contre, une rémunération variable à court terme différée lui a été attribuée pour la première fois au cours du premier semestre de 2016, liée aux indicateurs de performance portant sur les années 2014 et 2015, et ce en plus d'une rémunération variable à court terme directe, liée aux indicateurs de performance portant sur l'année 2015 uniquement.

Ces dernières années, le Conseil d'Administration s'est accordé sur une évaluation positive des réalisations de l'Administrateur-Délégué, au vu du dépassement des objectifs qui lui étaient attribués et de la valeur à long terme qu'elle a su créer depuis sa nomination dans ce rôle. En 2015, une rémunération variable à court terme directe d'un montant de 118.950 EUR bruts lui a donc été attribuée (indicateurs de performance de 2014). En 2016, des rémunérations variables à court terme directe et différée de respectivement 119.400 EUR bruts (indicateurs de performance de 2015) et 59.475 EUR bruts (indicateurs de performance des années 2014 et 2015) lui ont été attribuées.

En ce qui concerne la rémunération variable à court terme effectivement attribuée aux autres membres du Comité de Direction, les montants attribués en 2016 (prestations de 2015) se montent à un total de 1.583.327 EUR bruts, ce qui est légèrement supérieur au total attribué en 2015 (prestations de 2014).

• Rémunération variable à court terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales.

• Administrateur-Délégué:

• Paiement en 2015: seule une rémunération variable à court terme directe (non différée) a été allouée, pour les prestations de 2014, pour un montant de 118.950 EUR

• Paiement en 2016: une rémunération variable à court terme directe d'un montant de 119.400 EUR a été allouée pour les prestations de 2015, ainsi qu'une rémunération variable à court terme différée d'un montant de 59.475 EUR pour les prestations des années 2014 et 2015

Autres membres du Comité de Direction:

Impact des quelques changements survenus au sein de la composition du Comité de Direction

Rémunération variable à long terme

L'Administrateur-Délégué ne bénéficie pas de rémunération variable à long terme.

Les autres membres du Comité de Direction bénéficient de rémunération variable à long terme exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle de base. Ce pourcentage est identique à celui de leur rémunération variable à court terme.

La rémunération variable à long terme est attribuée aux autres membres du Comité de Direction par le Conseil d'Administration sur base

Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un « Plan de Valeur de Performance ». Ce plan a été conçu pour maintenir une politique de rémunération du top management équilibrée et attrayante d'une part et conforme aux attentes des actionnaires d'autre part. Il vise à inscrire les actions et initiatives des membres du top management dans la durée, c'est pourquoi cette rémunération a clairement un caractère incitatif à long terme.

Notre Plan de Valeur de Performance est fondé sur un équilibre entre les performances individuelles et celles du Groupe. Il se veut totalement axé sur la performance à moyen et long terme et sur la transparence, aligné sur les meilleures pratiques du marché et inspiré par les plans d'intéressement à long terme d'autres

de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération. Divers éléments peuvent être pris en compte lors des décisions d'attribution effective prises par le Conseil d'Administration, tels que la rétention des talents, l'évaluation des prestations individuelles ou encore les résultats du Groupe. Cette attribution se fait par le biais d'un plan d'intéressement à long terme, qui consiste actuellement en un Plan à long terme de Valeur de Performance, un plan adopté par notre entreprise depuis 2013.

entreprises de télécommunications européennes.

Le Rendement Total des Actionnaires a été choisi comme critère de performance. Notre Rendement Total des Actionnaires est mesuré par rapport au Rendement Total des Actionnaires d'un panel de 12 autres opérateurs télécoms européens.

Dans le cadre de ce Plan de Valeur de Performance, les montants octroyés sont bloqués pour une période de 3 ans, après quoi les Valeurs de Performance sont acquises. Après cette période, les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer leurs Valeurs de Performance et les montants effectivement payés dépendront de la performance de notre Rendement Total des Actionnaires comparée à celle du panel d'entreprises de référence au moment de l'exercice.

Entreprises de référence actuellement présentes dans le panel

BT

• Orange
• Deutsche Telekom
• Swisscom

• OTE KPN KON

• TDC

• Telecom Italia

L'Administrateur-Délégué actuel, qui a débuté son mandat en janvier 2014, n'est pas habilité à bénéficier de rémunération variable à long terme. En conséquence, aucune rémunération variable à long terme ne lui a été attribuée en 2015. Le contrat du CEO permet au Conseil de proposer une rémunération variable à long terme en cas de création de valeur. Cette condition a été

Telefonica

• Telekom Austria Group
• Telenor
• Telia Company

clairement atteinte en 2015. Parce qu'elle est le seul membre du Comité Exécutif sans cette rémunération variable à long terme et que le Conseil d'administration souhaite que le CEO soit incité à plus long terme, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité à sa réunion de février 2016, de proposer l'octroi de cette rémunération variable à long terme à

compter de la performance de l'année 2015. Compte tenu toutefois de la réaction négative de l'Etat belge, ceci n'a pas été inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée générale d'avril 2016. En conséquence, aucune rémunération variable à long terme n'a été accordée au CEO en 2016.

Le total de rémunération variable à long terme effectivement attribué aux membres du Comité de Direction autres que l'Administrateur-Délégué, se montait à 1.225.250 EUR bruts en 2015 et à 982.000 EUR bruts en 2016.

Rémunération variable à long terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Les changements survenus au sein de la composition du Comité de Direction ces trois

dernières années ont eu un impact sur le total de la rémunération variable à long terme allouée.

Plan précédent de rémunération variable à long terme: Plan d'Options sur Actions

De 2004 à 2012, les membres du top management se sont vu accorder des options sur actions, membres du Comité de Direction compris.

Le tableau ci-après présente un aperçu du nombre d'options sur actions encore détenues par des membres actuels du Comité de Direction,

Administrateur-Délégué compris, ainsi que de leur évolution dans le courant de l'année 2016.

En 2015 et 2016, l'Administrateur-Délégué et les autres membres du Comité de Direction n'ont reçu aucune action de Proximus, ni aucune option sur action de Proximus.

		Dominique LEROY	Dirk LYBAERT	Geert STANDAERT	Bart VAN DEN MEERSCHE
OPTIONS SUR ACTIONS
au 1er janvier 2016		12.665	1.834	8.000	15.000
Exercées	Nombre	0	0	5.000	0
en 2016	Année d'attribution	-	-	2011	-
Expirées	Nombre
en 2016	Année d'attribution
Perdues	Nombre
en 2016	Année d'attribution
au 31 décembre 2016		12.665	1.834	3.000	15.000

Aperçu des Options sur Actions encore détenues par des membres du Comité de Direction

Sandrine Dufour, Renaud Tilmans, Jan Van Acoleyen et Phillip Vandervoort ne détiennent pas d'options sur actions.

Primes d'assurance groupe et autres avantages

Primes d'assurance groupe

L'Administrateur-Délégué et les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'un régime de pension complémentaire. Ce régime de pension complémentaire consiste en un « plan à prestations déterminées » (Defined Benefit Plan) offrant des droits conformes aux pratiques du marché.

Autres avantages

Notre Groupe entend stimuler son top management en lui offrant un portefeuille d'avantages compétitifs sur le marché et en totale cohérence avec notre culture d'entreprise. Outre leur rémunération, l'Administrateur-Délégué et les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance

Aperçu

Le tableau ci-dessous reflète la rémunération et les autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Comité de Direction en 2016 et 2015, par notre entreprise ou par toute autre entreprise du Groupe

Ils bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

médicale, l'utilisation d'un véhicule de société, des avantages sociaux et de bien-être, ainsi que d'autres avantages en nature. Ces avantages font régulièrement l'objet d'études comparatives et sont adaptés en fonction des pratiques courantes sur le marché.

(avantages basés sur la rémunération brute ou nette, en fonction du type d'avantage).

Il convient de noter que la rémunération globale a été affectée par l'indexation opérée en juillet 2016, par l'attribution d'une rémunération variable à court terme différée à l'Administrateur-Délégué pour la première fois en 2016, ainsi que

par les changements intervenus dans la composition du Comité de Direction, i.e. la nomination d'un nouveau Chief Financial Officer en 2015 et d'un nouveau Chief Human Resources Officer en 2016.

Aperçu de la rémunération des membres du Comité de Direction

REMUNERATION	Administrateur-délégué		Autres membres du Comité de Direction
	2015	2016	2015	2016
Rémunération de base	500.000 €	505.005 €	2.707.781	2.497.345 €
Rémunération variable à court terme directe	118.950 €	119.400 €	1.500.812 €	1.583.327 €
Rémunération variable à court terme différée	0 €	59.475 €	0 €	0 €
Rémunération variable à long terme	0 €	0 €	1.225.250 €	982.000 €
Avantages pension et postérieurs à l'emploi	167.066 €	169.666 €	715.319 €	919.496 € *
Autres avantages	13.159 €	12.463 €	121.658 €	107.605 €
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	799.175 €	866.009 €	6.270.820 €	6.089.773 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	799.175 €	866.009 €	6.270.820 €	6.089.773 €

*augmentation d'une année à l'autre due au départ en pension d'un membre du Comité de Direction

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Principales dispositions des relations contractuelles

Accord contractuel relatif à l'Administrateur-Délégué

En janvier 2014, Mme Dominique Leroy s'est vu confier un mandat de six ans en qualité d'Administrateur-Délégué. Elle dispose d'un contrat d'Administrateur-Délégué à titre d'indépendant et n'est de ce fait pas assujettie au régime de sécurité sociale des employés.

L'Administrateur-Délégué est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour un concurrent de notre entreprise en Belgique et dans les pays où le Groupe génère au moins 5 % de ses revenus consolidés. Une activation de cette clause par notre entreprise lui vaudrait de recevoir un

montant équivalant à une année de salaire de base à titre de compensation. L'Administrateur-Délégué est également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et est tenu de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

En cas de révocation du mandat de l'Administrateur-Délégué avant la fin de la période de six ans prévue par son mandat, notre entreprise devrait lui verser une indemnité de rupture contractuelle égale à un an de salaire de base.

Principales dispositions contractuelles des autres membres du Comité de Direction

Les autres membres du Comité de Direction sont tous soumis à une clause de non-concurrence

leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre

opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, et bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Tout comme l'Administrateur-Délégué, les autres membres du Comité de Direction sont également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et sont tenus de respecter les

Une règle générale relative au conflit d'intérêts est en vigueur au sein de la société. Elle interdit la possession d'intérêts financiers susceptibles d'affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles au détriment du Groupe Proximus.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, Madame D. Leroy, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 25 février 2016, qu'elle se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant l'évaluation de ses performances pour 2015, un point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, le procès-verbal de cette réunion est repris ci-dessous.

« Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, Mme D. Leroy, Administrateur Délégué, signale avoir un conflit d'intérêts concernant l'évaluation de sa performance pour 2015. Elle demande au Conseil de prendre acte de cette déclaration et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2016. Elle informe également l'auditeur de Proximus de ce conflit d'intérêts et quitte la réunion.

Sur recommandation du Comité de Rémunération et sous réserve de l'approbation par l'actionnaire majoritaire, le Conseil d'Administration décide :

concernant l'intéressement à court terme octroyé à l'Administrateur Délégué :

règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération.

• d'adapter la période de référence de la rémunération variable à court terme de l'Administrateur Délégué à partir de l'année de performance 2015, à savoir 1 an au lieu d'un étalement sur 3 ans ;
• d'allouer un pourcentage de 200 % reflétant la performance individuelle de l'Administrateur Délégué pour l'année de performance 2015, qui se traduira par le versement d'un montant brut total de 238.800 EUR à l'Administrateur Délégué en 2016 ;
• de déployer le plan d'options de fonds pour la partie individuelle de la rémunération variable à court terme de l'Administrateur Délégué, et dès lors de mandater le Président du Conseil d'Administration pour ce qui concerne les aspects opérationnels de ce déploiement.

concernant l'intéressement à long terme octroyé à l'Administrateur Délégué :

• d'appliquer l'article 4.4 de l'accord, qui prévoit un intéressement à long terme pour l'Administrateur Délégué en cas de création de valeur à porter à son actif ;
• d'allouer une valeur de performance d'un montant brut de 150.000 EUR à l'Administrateur Délégué en 2016, sous réserve de l'approbation du rapport de rémunération par l'assemblée générale des actionnaires d'avril 2016. »

Compte tenu toutefois de la réaction négative de l'Etat belge, ceci n'a pas été inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée générale d'avril 2016. En

conséquence, aucune rémunération variable à long terme n'a été accordée au CEO en 2016 et la rémunération de l'intéressement à court terme

était, conformément à l'article 520ter du Code belge des sociétés, limitée à 50% en 2016 avec un report de 25% à 2017 et 25% à 2018.

Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations

Les mandats exercés par des membres de son Comité Exécutif et des membres du personnel de l'entreprise au sein de sociétés, groupes et

organismes dans lesquelles Proximus détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit.

Participations	Membres au 31/12/2016
	S. Dufour
	G. Kerremans
PROXIMUS GROUP SERVICES S.A.	L. Kervyn de Meerendré
	H. Wampers
	O. Moumal
PROXIMUS OPAL S.A.	D. Lybaert
	D. Leroy
	S. Dufour
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) S.A.	D. Lybaert
	M. Gatta
	J. Van Acoleyen
	D. Kurgan
	J. Joos
CONNECTIMMO S.A.	S. De Clerck
	S. Dufour
	P. Delcoigne
	S. Dufour
	G. Hoffmann
	R. Tilmans
TANGO S.A.	J. Van Acoleyen
	B. Van Den Meersche
	P. Vandervoort

Participations	Membres au 31/12/2016
	S. Dufour
	G. Hoffmann
	M. Lindemans
TELINDUS S.A. (Luxembourg)	A. Meyers
	B. Van Den Meersche
	B. Watteeuw
	J-F. Willame
	G. Degezelle
TELINDUS-ISIT BV	P. Van Der Perren
	B. Watteeuw
SKYNET iMOTION ACTIVITIES S.A.	P. Verdingh
BELGIAN MOBILE WALLET S.A.	S. Dufour
	B. Van Den Meersche
PXS RE S.A.	L. Kervyn de Meerendré
	O. Moumal
	D. Leroy
BE-MOBILE S.A.	S. Dufour
	B. Van Den Meersche
	S. Bovy
	G. Hoffmann
PROXIMUS SpearIT S.A.	B. Van Den Meersche
	P. Van Der Perren
	D. Van Eynde
	B. Watteeuw
	K. De Man (représentant permanent de Proximus SpearIT S.A.)
	P. Vandervoort (représentant permanent de Proximus Opal S.A.)
PROXIMUS ICT-EXPERT COMMUNITY (PIEC) S.C.R.L.	B. Watteeuw (représentant permanent de Proximus S.A.)
	D. Van Eynde (représentant permanent de Telindus S.A. Luxembourg)
	B. Watteeuw
	S. Bovy
CLEARMEDIA S.A.	D. Van Eynde
	O. Malherbe
	S. Huijbrechts
	C. Dujardin
	V. Licoppe
SCARLET BELGIUM S.A.	A. Marchant
	R. Tilmans
	P. Vandervoort
AWINGU S.A.	P. Vandervoort

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, Gateway Buidling, Aéroport National 1J, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Michel Denayer et de CDP Petit & Co SPRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes statutaires de Proximus S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Le mandat de Monsieur Pierre Rion a été renouvelé en date du 10 février 2016.

Auditor responsible for certifications of the consolidated accounts of Proximus Group

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur Michel Denayer et Monsieur Nico Houthaeve, pour la

certification des comptes consolidés de Proximus S.A. de droit public expirera à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019.