Rapport de gestion consolidé

1. Discussion et analyse des résultats financiers par la direction

Revenus rapportés, sous-jacents et EBITDA

Afin d'établir une base de comparaison pertinente, Proximus fournit une vue claire des tendances opérationnelles des activités commerciales en isolant les revenus et les coûts inhabituels ou liés indirectement aux activités commerciales de Proximus et qui ont exercé une influence significative sur la variance en glissement annuel des revenus ou de l'EBITDA du Groupe Proximus.

Proximus a considéré que les revenus et les coûts figurant ci-dessous étaient occasionnels :

Gains ou pertes provenant de cessions (filiales) $\bullet$
Impact sur les revenus/l'EBITDA des sociétés cédées $\bullet$
Plus-values sur les ventes de bâtiments $\bullet$
Vastes accords de règlement $\bullet$
Règlement de plans de retraite

La discussion et analyse des résultats financiers par la direction de Proximus s'intéresse en priorité aux chiffres sous-jacents, abstraction faite des événements occasionnels.

$(en$ mio $\epsilon)$	Rapporté - Année 2014	Eléments occasionnels	Sous-jacent - Année 2014	Rapporté - Année 2015	Eléments occasionnels	Sous-jacent - Année 2015
REVENUS TOTAUX	6.112	$-248$	5.864	6.012	$-17$	5.994
EBITDA	1.755	$-102$	1.653	1.646	87	1.733

Nouvelle segmentation des clients

En 2015, nous avons adopté une nouvelle segmentation des clients mieux adaptée à notre nouvelle organisation.

Dans le cadre de notre stratégie « Fit-for-Growth », nous avons pris des mesures visant à accroître l'efficacité de notre organisation et à la simplifier de manière globale.

Le principal changement concerne les clients Petites Entreprises, qui sont désormais pris en compte dans notre Consumer Business Unit et non plus dans notre Enterprise Business Unit.

Les chiffres de 2014 ont été traités en conséquence dans le présent document.

La nouvelle segmentation des clients n'a eu aucun impact au niveau du Groupe.

Groupe Proximus

· Revenus sous-jacents du Groupe Proximus en hausse de 2,2 % et EBITDA en hausse de 4,9 % par rapport à 2014
· Forte contribution de la marge directe de générée par les activités de base¹ de Proximus et BICS
· Activités de base de Proximus en hausse en raison de la progression des services fixes et de la reprise du mobile depuis 2015
· Solide position financière : cash-flow libre de 408 millions EUR ; comprenant le paiement lié au règlement d'un litige

Le Groupe Proximus a clôturé l'année 2015 avec des revenus sous-jacents totaux de 5.994 millions EUR. soit une hausse de 2,2 % par rapport à l'année précédente. Ce résultat ne tient pas compte de l'impact des éléments occasionnels², qui ont eu un impact particulièrement favorable sur les revenus 2014. L'évolution positive des revenus sous-jacents du Groupe a été générée à la fois par les activités de base de

Proximus et de BICS, la business unit International Carrier de Proximus.

Sur l'ensemble de l'année 2015, les revenus des activités de base de Proximus ont atteint 4.379 millions EUR, soit une hausse de 2,1 % par rapport à 2014. L'augmentation des revenus a été en grande partie générée par la Consumer Business Unit (CBU) de Proximus, qui a affiché une croissance des revenus sous-jacents de 3,0 % en 2015. Ce résultat a été favorisé par la solide croissance des revenus tirés des produits fixes grâce à l'augmentation de la base de clients en matière d'internet fixe et de télévision, ainsi que par la hausse des revenus tirés des services mobiles. Proximus a récolté les fruits de ses efforts liés à son orientation vers les clients et sa stratégie de convergence. En proposant aux clients des produits multi-play, Proximus a davantage fidélisé ses clients et leur a apporté plus de valeur. La filiale luxembourgeoise de Proximus Tango a également enregistré d'excellents résultats en 2015, avec une hausse de ses revenus de 11,1 %.

L'Enterprise business unit (EBU) de Proximus a vu ses revenus augmenter de 2,1 % pour atteindre un total de 1.338 millions EUR. Les revenus issus des services mobiles se sont particulièrement améliorés par rapport à l'année précédente, avec une hausse de la base de clients de 5,6 % et une tendance de l'ARPU³ favorable, tandis que les revenus sous-jacents ICT ont augmenté de 2,3 %.

Les tendances favorables énoncées ci-dessus concernant les revenus des activités de base de Proximus ont été en partie compensées par une diminution de 8,9 % des revenus Wholesale, principalement en raison de la baisse constante des volumes traditionnels « wholesale », accélérée par l'arrêt progressif de « Snow » à la suite de la

^<sup>1 Définies comme le Groupe à l'exception de BICS.

^<sup>2 Principalement les gains sur la vente d'entreprises, les revenus issus de ces entreprises et les gains sur la vente de bâtiments

^<sup>3 Revenu moyen par utilisateur.

décision de Base de mettre un terme à son offre fixe triple-play. Néanmoins, la majorité des anciens clients Snow s'est tournée vers Scarlet durant le premier semestre 2015. Dès lors, la diminution des lignes wholesale a largement été compensée au moyen de l'offre retail de Proximus.

En 2015, BICS a généré des revenus totaux de 1.616 millions EUR, soit une progression de 2,5 % par rapport à l'année précédente. Des revenus en constante augmentation tirés des services non-voix et l'influence favorable du dollar américain compensent très largement la pression sur les revenus voix due à des volumes plus bas.

$+2,4%$ Marge directe du groupe

La marge directe sous-jacente du Groupe Proximus en 2015 a atteint 3.617 millions EUR, soit une hausse de 2,4 % par rapport à 2014. Cette progression a été générée à la fois par les activités de base de Proximus et de BICS. La hausse des revenus tirés des activités de base résultant essentiellement des services fixes et mobiles à marge plus élevée, la marge directe des activités de base a progressé de 1,6 % par rapport à l'année précédente pour atteindre 3.340 millions EUR. En outre, la marge directe de BICS pour 2015 a atteint 278 millions EUR, soit 13,3 % de plus que l'année précédente, un résultat qui découle d'une variance favorable des produits voix et non-voix.

Marge directe (en mio €)

Évolution de la marge directe sous-jacente par segment $(en$ mio $\epsilon)$

Charges opérationnelles

Charges opérationnelles (en mio €)

Total des charges opérationnelles sous-jacentes (en $mio \in I$

Les charges opérationnelles totales sous-jacentes de Proximus se sont élevées à 1.884 millions

EUR en 2015. La légère hausse de 0,2 % par rapport à 2014 s'explique par des coûts non-RH plus élevés de +0,7% ou 6 millions EUR, comprenant notamment la hausse de la provision liée à la taxe régionale sur les pylônes. Abstraction faite de cet élément, les coûts non-RH ont diminué par rapport à l'année précédente. preuve que les initiatives de Proximus en matière de rentabilité fonctionnent.

Les coûts RH du Groupe pour l'année 2015 se sont chiffrés à 1.011 millions EUR, soit une diminution de 0,2 % par rapport à 2014. Les coûts RH liés aux activités de base ont baissé de 0,9 % en raison de la diminution des effectifs. Au niveau du Groupe, cet élément a été partiellement compensé par une augmentation des effectifs pour BICS afin de soutenir les investissements consentis dans les marchés en pleine croissance.

Évolution des effectifs (en ETP)

Fin 2015, le Groupe Proximus employait 14.090 ETP, soit 97 ETP de moins qu'à la fin de 2014 en raison de l'attrition naturelle.

EBITDA sous-jacent du Groupe $+4,9%$

Hors éléments occasionnels, le Groupe Proximus a affiché un EBITDA sous-jacent en 2015 de 1.733 millions EUR, soit une hausse de 4.9 % par rapport à 2014. Les activités de base de Proximus ont permis d'accroître l'EBITDA de 3,6 % pour l'amener à un total de 1.573 millions EUR. Le segment Consumer s'est particulièrement bien comporté en 2015, affichant une croissance de 3,5 % des résultats de son segment^4. Le segment Enterprise a également terminé 2015 sur une note positive. en augmentant son résultat de 2,2 %. BICS a clôturé une année remarquable, avec un résultat atteignant 160 millions EUR, soit une progression de 19,1 % par rapport à l'année précédente.

$Évolution de l'EBITDA sous-jacent par segment (en mio $\epsilon$ )$

4 Les résultats de segment ne comportent qu'une allocation partielle des coûts. Ainsi, ils ne doivent pas être confondus avec un EBITDA par segment.

Charges d'impôts

CAPEX

Les charges d'impôts en 2015 se sont élevées à 156 millions EUR, ce qui représente un taux d'imposition réel de 23,8 %, un chiffre en hausse par rapport aux 18.4 % pour 2014. Cette augmentation est due à la baisse des déductions fiscales en 2015 et une provision pour l'impact de trésorerie nette estimé résultant des discussions avec les autorités.

CAPEX (en mio€)

Les investissements du Groupe Proximus pour l'ensemble de l'année 2015 s'élèvent à 926 millions EUR, ou 1.002 millions EUR si l'on tient compte des 75 millions EUR investis pour renouveler le spectre de 900 Mhz/1800 Mhz. En 2014. les investissements s'élevaient à 978 millions EUR, hors les 16 millions EUR liés au spectre, mais incluant les droits de diffusion des matchs de la Jupiler Pro League acquis pour une période de 3 ans et capitalisés en 2014.

Cas-Flow libre

Cash-flow libre⁵ (en mio $\notin$ )

Sur l'ensemble de l'année 2015, le Groupe Proximus a généré un cash-flow libre de 408 millions EUR, alors qu'il était de 711 millions EUR en 2014. D'une année à l'autre, l'impact positif de l'EBITDA sous-jacent plus élevé a été largement neutralisé par la diminution des liquidités liées à la vente d'entreprises consolidées et de bâtiments, le paiement relatif au règlement d'un litige^6, l'achat de minoritaires, des flux de trésorerie plus élevés pour le besoin en fonds de roulement et les CAPEX.

⁵ Cash-flow avant activités de financement

⁶ En octobre 2015, KPN, BASE Company, Mobistar et Proximus ont conclu un accord mettant un terme à tous les litiges existants liés à l'application, dans le passé, de tarifs de services de télécommunications mobiles différents pour les communications vocales on-net et off-net. Les conditions financières de l'accord prévoyaient le versement d'un montant de 120 millions EUR.

Proximus - Rapport de Gestion Consolidé 2015

Position financière nette

Position financière nette (en mio €)

En 2015, Proximus a saisi l'opportunité de recourir aux marchés obligataires, en profitant de taux d'intérêts très attractifs et en allongeant la maturité moyenne de son portefeuille de dettes. Proximus a ainsi émis des obligations de premier rang non garanties pour un montant de 500 millions EUR arrivant à échéance en octobre 2025. La marge de crédit pour cette transaction a été définie à 97 points de base au-dessus du taux mid-swap sur 10 ans, correspondant à un coupon annuel de 1,875 %. L'obligation est cotée sur Euronext Bruxelles depuis le 1er octobre 2015.

Parallèlement à cette nouvelle obligation, Proximus a également lancé une offre de rachat sur deux de ses obligations en cours. Le montant total du rachat s'élève à 370 millions EUR. Proximus a racheté 29 % de ses obligations en cours arrivant à échéance en novembre 2016, soit 275 millions EUR sur un total de 950 millions EUR. En outre, 95 millions EUR d'obligations venant à échéance en 2018 ont également été rachetées, ce qui correspond à 19 % sur un total de 500 millions EUR.

Par ailleurs, durant le mois de mars 2015, Proximus a également réussi à racheter 85 % de ses 10 milliards d'obligations en JPY en cours venant à échéance en décembre 2026, faisant passer l'encours sur ces obligations à long terme à 1,5 milliards JPY, soit quelque 11 millions EUR.

Consumer Business Unit - CBU

· CBU a vu ses revenus augmenter considérablement : hausse de 3,0 % pour un total de 2.889 millions EUR.
· Hausse des revenus tirés du fixe et du mobile liée à d'une plus grande base de clients et des tendances d'ARPU favorables
Marge directe en progression de 3,1 % pour un total de 2.196 millions EUR
· Résultat du segment en hausse de 3,5 % pour atteindre 1.440 millions EUR
· Croissance de +70.000 des 3 et 4-Play, atteignant 43% du total des ménages et petites entreprises

Revenus

Revenus (en mio €)

Pour l'ensemble de l'année 2015, les revenus totaux sous-jacents de CBU se sont élevés à 2.889 millions EUR, soit une hausse de 3.0 % par rapport à 2014. Cette évolution favorable découle en grande partie de la nette progression des services fixes, qui ont augmenté de 4,2 %. La hausse des revenus tirés de l'internet fixe et de la TV a largement compensé la baisse des revenus issus de la voix fixe. En outre, la tendance des revenus tirés des services mobiles est de nouveau devenue positive en 2015, avec une hausse de 1,0 % par rapport à 2014, en raison de la croissance de la base de clients postpaid mobiles et d'une évolution de l'ARPU favorable. Cette tendance a été en partie neutralisée par une diminution des revenus issus du prepaid mobile.

La croissance des revenus a été largement soutenue par la stratégie de convergence efficace de Proximus, qui vise à vendre des services supplémentaires à sa base de clients. Fin 2015, 43 % des ménages et des petites entreprises (HH/SO) utilisant des services Proximus comptaient 3 ou 4 services. La combinaison des services fixes et mobiles a également progressé : 56 % des HH/SO sont aujourd'hui convergents, soit 2,6pp de plus que l'année précédente.

La marque Proximus n'est pas la seule à avoir enregistré de bons résultats. Les autres marques du Groupe ont elles aussi clôturé une année remarquable.

En Belgique, Scarlet a vu le nombre de ses clients augmenter, notamment via l'arrivée lors du premier semestre 2015 de 22.000 anciens clients de Snow séduits par l'offre Trio de Scarlet.

Tango, la marque mobile de Proximus au Luxembourg, a terminé l'année avec des revenus atteignant 130 millions EUR, soit une hausse de 11,1 % par rapport à 2014.

Évolution des revenus sous-jacents par groupe de produits (en $m$ io $\epsilon$ )

$+120.000$ Clients internet fixe: hausse des revenus de 7.3%

Les revenus tirés de l'internet fixe ont augmenté de 7,3 % par rapport à l'année précédente, passant à 558 millions EUR en 2015. Cette progression s'explique par l'augmentation du nombre de clients : 120.000 de plus, soit 7,5% sur une période d'un an, pour un total de 1.718.000. Durant le premier semestre de 2015, CBU a réussi à acquérir les anciens clients de Snow. 22.000 clients ont donc rejoint la marque Scarlet. Outre une plus grande base de clients, la croissance des revenus est également due à un revenu par client plus élevé, l'ARPU connaissant une hausse de 0,6 % pour passer à 27,9 EUR pour 2015.

$+167.000$ Décodeurs TV : hausse des revenus de 14,5%

En 2015, les revenus de Proximus tirés de la TV ont poursuivi leur croissance, affichant une hausse de 14,5 % par rapport à 2014 et s'élevant à un total de 328 millions EUR. Ces résultats s'expliquent par l'augmentation continue des abonnements TV, aussi bien auprès de Proximus que de Scarlet. CBU a clôturé l'année avec un total de 1.759.000 décodeurs TV connectés, soit 167.000 de plus qu'en 2014, ce qui correspond à une hausse de 10,5 %. Cela représentait fin 2015 1.414.000 ménages TV et un total de 345.000 deuxièmes/troisièmes décodeurs TV. Outre la base de clients, l'ARPU TV a également progressé en raison de l'adoption d'options TV payantes qui ont compensé la réduction du Pack multi-play. L'ARPU TV pour 2015 était de 20,1 EUR, en hausse de 4,6 % par rapport à 2014.

Sur l'ensemble de l'année 2015, CBU a généré 552 millions EUR de revenus tirés de la voix fixe, soit une diminution de 3,5 % par rapport à 2014. La tendance à la baisse dans le domaine des lignes fixes vocales s'est poursuivie en 2015, bien qu'elle se soit limitée à une perte de 14.000 lignes, soit une érosion de 0.6 %. L'amélioration par rapport aux années précédentes est due à l'importance accrue accordée à la vente de Packs multi-play incluant la voix fixe et à l'influence positive de la migration des anciens clients Snow vers l'offre Trio de Scarlet. Ainsi, CBU a clôturé 2015 avec un total de lignes fixes vocales de 2.112.000.

Toutefois, le succès des Packs multi-play à des tarifs avantageux pour le client a eu un impact négatif sur l'ARPU voix fixe en standalone, qui n'a été compensé que partiellement par l'ajustement tarifaire à la hausse adopté en juillet 2015. Sur l'ensemble de l'année 2015, l'ARPU de la voix fixe s'est élevé à 21,6 EUR, soit une baisse de 2,3 % par rapport à 2014.

$+164.000$ Cartes postpaid mobiles : Hausse des revenus des services mobiles de 1.0%

Soutenus par la solide croissance de la base de clients postpaid mobiles et par un ARPU mixte plus élevé, les revenus de CBU tirés des services mobiles ont été à nouveau positifs dès le premier trimestre 2015. Sur l'ensemble de l'année 2015, les revenus CBU issus des services mobiles se sont élevés à 1.010 millions EUR, soit une hausse de 1,0 % par rapport à 2014.

Une nouvelle gamme mobile simplifiée depuis la mi-août 2015, la supériorité du réseau mobile de Proximus et le succès grandissant de la convergence et de nos marques ont entraîné une nette augmentation des cartes postpaid mobiles, dont la croissance est passée à 164.000. CBU a dès lors clôturé l'année 2015 avec un total de 2.939.000 clients postpaid, soit une hausse de 5,9 % par rapport à 2014. Le mix des clients s'est amélioré en passant à 69 %/31 %. Fin 2015, CBU totalisait 1.307.000 cartes prepaid, soit 10.3 % de moins que l'année précédente.

Au total (postpaid et prepaid), la base de clients mobiles de CBU comptait, fin 2015, 4.246.000 cartes. Grâce à la hausse du taux de pénétration des smartphones, à une plus grande utilisation des données mobiles et à une amélioration de la catégorie tarifaire des clients par rapport à l'année précédente, l'ARPU mobile mixte pour 2015 a progressé de 1,8 % pour atteindre 22,5 EUR. Ceci s'explique par la hausse de 1,1 % de l'ARPU postpaid, qui a atteint 29,4 EUR, et par la baisse de 11,7 % de l'ARPU prepaid, qui est passé à 10,5 EUR.

Proximus - Rapport de Gestion Consolidé 2015

Pour l'ensemble de l'année 2015, Tango, l'opérateur télécom de Proximus au Luxembourg, a généré des revenus de 130 millions EUR, soit une hausse de 11,1 % par rapport à 2014. Cette progression est due principalement à la division mobile grâce à l'acquisition d'environ 5.000 nouveaux clients et à la croissance des abonnements smartphones générant un ARPU en hausse de 5,6 % par rapport à l'année précédente. Ces très bons résultats découlent du lancement d'offres répondant aux besoins des travailleurs transfrontaliers. La TV, internet et la voix fixe ont également contribué à la tendance positive de 2015, en particulier via la refonte de l'offre TV de Tango.

$+11.1%$

Croissance des revenus Tango

La marge directe sous-jacente de CBU a augmenté de 65 millions EUR.

La solide croissance des revenus sous-jacents pour les services fixes et les services mobiles a entraîné une évolution positive de la marge directe par rapport à l'année précédente. Pour 2015, CBU a affiché une marge directe de 65 millions EUR, soit une hausse de 3,1 % par rapport à 2014.

Charges opérationnelles de CBU

Sur l'ensemble de l'année 2015, les coûts totaux de CBU se sont élevés à 756 millions EUR, soit une hausse de 2,3 % par rapport à 2014. Les coûts RH ont diminué de 2,2 % par rapport à l'année précédente, en raison d'une réduction des effectifs par attrition naturelle. En revanche, les coûts non-RH ont augmenté de 7,6 % en 2015, en raison notamment de coûts plus élevés liés aux volumes de vente et de l'impact négatif de provisions liées à des créances irrécouvrables et à des règlements de litiges.

Résultat du segment et marge⁷ de CBU

Les données financières de CBU reflètent sa stratégie multi-play efficace

Les progrès réalisés dans le cadre de la stratégie de convergence et de valeur à long terme de Proximus sont mesurés au moyen d'un reporting des ménages. À la différence du reporting traditionnel par groupe de produits, le reporting des ménages et petites entreprises (HH/SO) X-play met l'accent sur les paramètres opérationnels et financiers en matière de ménages et de petites entreprises servis par Proximus et sur le nombre de plays et RGU⁸ offerts.

Ménages et petites entreprises CBU par X-

Fin 2015, CBU comptait une clientèle de 2.783.000 ménages/petites entreprises $(HH/SO)$ .

1.191.000, soit 43 % du total, étaient abonnés à 3 ou 4 services (« plays ») de Proximus, ce qui représente une hausse de 2,8pp par rapport à l'année précédente.

7 Proximus ne procède pas à une allocation complète des coûts, ce qui signifie que le résultat de segment ne tient pas compte de tous les coûts.

⁸ Revenue Generating Unit (unité génératrice de revenus)

Au sein du mix des ménages, le succès de la stratégie de convergence menée par Proximus a surtout été perceptible dans les progrès constants réalisés en termes de nombre de ménages s'abonnant à 3 ou 4 plays. En 2015, Proximus a vu une amélioration du mix des ménages : sa base de clients 3-play a augmenté de 21.000 unités, tandis que sa base de clients 4-play a progressé de 49.000 unités. Proximus a dès lors clôturé l'année en totalisant 662.000 ménages 3-play (+3.2 %) et 529.000 ménages 4-play (+10.2 %). Proximus a par conséquent renforcé sa base de clients avec des ménages caractérisés par un faible taux de d'attrition, soit un taux d'attrition complet de 9,6 % pour les ménages 3-play et de 3,1 % pour les ménages 4-play.

Le RGU moyen a poursuivi sa progression au cours de l'année 2015 : la moyenne de l'ensemble des ménages X-play a atteint 2.58 RGU au quatrième trimestre 2015, soit une hausse de 3.6 % en glissement annuel. Cette hausse provient des 4-play (RGU à 4,84), grâce essentiellement aux offres familiales postpaid mobiles.

En outre, le nombre de ménages disposant à la fois de services fixes et mobiles de Proximus (les ménages convergents) a progressé de 55,9 %, soit une hausse de 2,6 pp par rapport à l'année précédente.

Parmi les leviers importants dont dispose CBU pour augmenter le nombre de ménages multi-play et le nombre de plays par ménage figure la vente de plays dans un Pack. La combinaison de plusieurs plays dans un Pack, avec à la clé pour les clients un tarif attrayant et un bon rapport qualité-prix, a également remporté un vif succès en 2015. CBU a conquis 99.000 nouveaux ménages avec ses Packs, portant ainsi à 1.411.000 le nombre de ménages disposant d'au moins un Pack fin 2015.

(*) La TV n'est pas vendue en standalone, mais uniquement en combinaison avec l'internet fixe et/ou la voix fixe

(**) Annulation uniquement prise en compte si le ménage ou la petite entreprise résilie l'ensemble de ses plays

(***) % de ménages et petites entreprises multi-play disposant d'au moins une composante mobile ; c.-à-d. ménages et petites entreprises convergents

En 2015, le segment Consumer a généré des revenus sous-jacents de l'ordre de 2.889 millions EUR, dont 2.188 millions EUR ou 76 % provenant des ménages X-play.

Les revenus tirés des ménages 4-play ont augmenté de manière constante pour atteindre, fin 2015, 705 millions EUR, soit 12,8 % de plus que l'année précédente. Ce résultat provient de l'évolution favorable du nombre de ménages 4-play combinée à la hausse du revenu moyen par ménage 4-play (ARPH), qui atteint 115,9 EUR, soit une hausse de 0,2 % par rapport à 2014.

Les revenus tirés des ménages 3-play ont également augmenté de 3,0 % par rapport à 2014 en raison d'un meilleur mix de produits et d'une hausse de la RGU.

Revenus (*) par x-Play (en millions EUR)

			var. en glissement annuel
	2014	2015	EUR million	$\%$
Total	2119	2188	69	3.3%
$1-Play$	520	510	$-10$	$-2.0%$
$2-Plav$	336	316	$-20$	$-6.0%$
$3-Plav$	638	657	19	3.0%
$4$ -Play	625	705	80	12,8%

annuel

play (ARPH) (en EUR)

			annue
	2014	2015	€	$\frac{9}{6}$
Total	62.4	65.5	3.1	4,9%
$1-Plav$	34.3	36.0	1.8	5.2%
$2-Play$	58,3	58.7	0.4	0.7%
3-Play	83.7	84.1	0.4	0.4%
$4-Plav$	115.7	115,9	0.2	0.2%

Revenus moyens par ménage et petite entreprise par x-

var. en glissement

(*) Revenus non soumis à audit, changements mineurs possibles

Enterprise Business Unit - EBU

· Revenus pour 2015 en hausse de 2,1 % par rapport à l'année précédente
· Redressement des revenus tirés des services mobiles début 2015, grâce à une base de clients accrue et une tendance ARPU favorable
· Revenus provenant de l'ICT : +2,3 % par rapport à 2014 malgré la résiliation de gros contrats début 2015
Marge directe : +0,7 % ; croissance issue des services mobiles partiellement neutralisée par le mix des revenus provenant de l'ICT

Revenus

Pour l'ensemble de l'année 2015, EBU a enregistré des revenus sous-jacents totaux de l'ordre de 1.338 millions EUR, soit une progression de 2,1 % par rapport à 2014. Cette progression s'explique en grande partie par le redressement des revenus tirés des services mobiles, pour lesquels la tendance est redevenue positive début 2015. Profitant d'une base de clients mobiles accrue et de la hausse des revenus de data domestique et du roaming, les revenus d'EBU tirés des services mobiles ont augmenté de 5,6% en 2015.

Dans le domaine du fixe, la hausse des revenus provenant de l'ICT et des données fixes a largement compensé la baisse des revenus de la voix fixe.

Revenus (en mio €)

Evolution des revenus sous-jacents par groupe de produits (en mio €)

Revenus des données fixes favorisés par les services de connectivité de données

En 2015, les revenus tirés des données fixes, qui comprennent les revenus de l'internet fixe et de la connectivité de données, ont atteint un montant total de 250 millions EUR. En 2015 la tendance des revenus s'est considérablement améliorée au fil des trimestres : en fin d'année. les revenus étaient 0,8 % supérieurs à ceux de 2014. Cette progression a été favorisée par les services de connectivité de données à la suite du déploiement de plusieurs gros projets de clients sur la plateforme Proximus Explore⁹.

Les revenus tirés de l'internet fixe sont restés relativement stables en glissement annuel. Fin 2015, EBU comptait 137.000 clients internet fixe, soit 2,8 % de moins que l'année précédente. Ce résultat a toutefois été largement compensé par l'ARPU de 43,9 EUR, soit 2,2 % de mieux qu'en 2014, à la suite de l'ajustement tarifaire à la hausse adopté le 1^er juillet 2015.

^<sup>9 Explore est l'offre réseau rapide, solide, sécurisé, virtuel et totalement privé de Proximus.

Proximus - Rapport de Gestion Consolidé 2015

Les revenus ICT sous-jacents ont augmenté de $2.3%$

Sur l'ensemble de 2015. EBU a enregistré des revenus ICT sous-jacents de 455 millions EUR, soit une hausse de 2,3 % par rapport à 2014, et ce, malgré la résiliation de certains contrats ICT importants début 2015. EBU a pu largement compenser cette perte en décrochant de nouveaux gros contrats.

L'érosion de la ligne fixe continue d'avoir un impact sur les revenus de la voix fixe

Pour 2015, EBU a enregistré des revenus tirés du trafic vocal fixe équivalent à 248 millions EUR, soit 4,2 % de moins qu'en 2014. Cette baisse des revenus est imputable à l'érosion continue des lignes fixes vocales, elle-même due aux politiques de rationalisation adoptées par les entreprises concernant leur parc de lignes fixes et au passage à la VoIP. Au cours de l'année 2015, l'érosion des lignes s'est traduite par une perte de 35.000 lignes. La base totale de clients de la téléphonie fixe s'élevait ainsi à 660.000, c.-à-d. une perte de 5 % sur une base annuelle. L'ARPU de la voix fixe en 2015, qui atteint 30,5 EUR, a augmenté de 0,6 % par rapport à 2014, renforcé par l'ajustement tarifaire à la hausse adopté le 1^er juillet 2015.

$+5,6%$ Revenus des services mobiles

Sur l'ensemble de l'année 2015, EBU a enregistré des revenus tirés des services mobiles de l'ordre de 324 millions EUR, soit une hausse de 5,6 % par rapport à 2014. Les revenus provenant des services mobiles sont redevenus positifs début 2015 et cette tendance favorable s'est accélérée depuis lors. Comme les mesures réglementaires visant à réduire les frais de roaming ont été annualisées le 1^er juillet 2015, EBU a largement tiré profit de sa base de clients mobiles en pleine croissance depuis la mi-2015. Abstraction faite des cartes Machine-to-Machine (M2M) et des cartes de

données mobiles gratuites, EBU a augmenté le nombre de ses cartes mobiles de 3,6% en un an, pour atteindre un total de 894.000. À la suite du

lancement du projet Road User Charging^10. le nombre de cartes M2M activées lors du second trimestre 2015 a connu une hausse considérable. EBU a ajouté 277.000 nouvelles cartes M2M en 2015. Au total, EBU comptait 1.470.000 cartes mobiles à la fin de 2015, ce qui représente une progression de 26,7 % par rapport à 2014.

EBU a ajouté 277.000 nouvelles cartes M2M en 2015. Au total, EBU comptait 1.470.000 cartes mobiles à la fin de 2015, ce qui représente une progression de 26.7 % par rapport à 2014.

Outre la croissance de la base de clients, les revenus tirés des services mobiles ont également continué de bénéficier d'un meilleur mix tarifaire au sein du segment Medium Enterprise, de la progression des plans tarifaires plus élevés et de la progression considérable de l'utilisation des données mobiles. Cela s'explique par un taux de pénétration plus élevé des smartphones et par le nombre croissant d'utilisateurs de la 4G. Ces évolutions bénéfiques en matière d'usage, ainsi que la disparition progressive des effets liés au roaming, ont influencé positivement l'ARPU. Au troisième trimestre 2015, l'ARPU mobile a affiché une croissance en glissement annuel pour la première fois depuis longtemps. Sur l'ensemble de l'année 2015, l'ARPU a atteint 29,7 EUR, soit une hausse de 0,5 % par rapport à 2014.

Marge directe d'EBU

$+0.7%$ Marge directe

La marge directe sous-jacente d'EBU a progressé de 0,7 %

La solide croissance des revenus tirés des services mobiles s'est traduite par une progression de la marge directe comparativement à l'année précédente. Pour 2015, la marge directe d'EBU s'est élevée à 950 millions EUR, soit une hausse de 0,7 % par rapport à 2014.

Marge directe (en mio €)

¹⁰ Road User Charging est un projet au sein duquel Proximus joue le rôle de sous-traitant pour « Satellic » en fournissant un centre de données et des services M2M et Explore afin de mettre en œuvre tarification routière basée sur la distance parcourue par les camions en Flandre, en Wallonie et à Bruxelles à partir du mois d'avril 2016.

Charges opérationnelles d'EBU

En 2015, les coûts d'EBU ont atteint un montant total de 355 millions EUR, soit une baisse de 1,6 % par rapport à 2014. Les coûts RH ont augmenté de 1,3 % en glissement annuel, en raison de la hausse des effectifs dans le segment ICT. Les coûts non-RH ont diminué de 10 % en 2015, en raison notamment de l'impact de certains gains en rentabilité et d'un effet positif des créances irrécouvrables.

Résultat de segment et marge de contribution d'EBU

Le résultat de segment sous-jacent d'EBU pour 2015 s'élève à 596 millions EUR, soit une hausse de 2,2 % par rapport à 2014.

Technology & Wholesale - TEC&W

Revenus sous-jacents¹¹ (en mio $\varepsilon$

Les revenus du segment TEC&W sont essentiellement liés aux activités wholesale (vente en gros) de Proximus. Pour l'ensemble de l'année 2015, les revenus de TEC&W se sont élevés à 220 millions EUR, soit 8,9% de moins qu'en 2014. La baisse des revenus enregistrée en 2015 est la conséguence de la disparition progressive de clients Snow découlant de la décision de Base de mettre fin à son offre fixe tripleplay. Néanmoins, la réduction des lignes wholesale a été largement compensée par l'offre retail de Proximus étant donné que la majeure partie des anciens clients Snow a ensuite rejoint la marque low-cost de Proximus Scarlet.

Diminution des revenus en partie compensée par les offres retail.

Par ailleurs, les revenus wholesale ont subi la perte du business wholesale traditionnel

TEC&W a enregistré des coûts totaux de 370 millions EUR, une légère diminution par rapport à l'année précédente.

Les coûts non-RH tirant profit des projets en cours en matière d'optimisation des coûts ont été partiellement compensés par des provisions pour taxes plus élevées.

Les coûts RH en 2015 ont légèrement diminué de 0,5 % en raison de la réduction des effectifs par attrition naturelle

¹¹ Pas d'impact des éléments occasionnels rapportés

Staff & Support - S&S

Revenus (en mio €)

En 2015, les coûts totaux de S&S se sont élevés à 304 millions EUR, soit 4,7 % de moins qu'en 2014. Les coûts RH, de l'ordre de 129 millions EUR en 2015, sont inférieurs de 2,1 % à ceux de 2014, essentiellement en raison d'une diminution des effectifs. Les coûts non-RH ont atteint en 2015 un total de 175 millions EUR, soit une baisse de 6,6 % par rapport à l'année précédente. Cette diminution est principalement due à l'actualisation de provisions en 2015, à une base comparable élevée en 2014 qui comprenait un impact négatif de 4 millions EUR résultant d'une revalorisation à leur juste valeur d'instruments financiers relatifs à des matières premières, et à certains gains en matière de rentabilité.

International Carrier Services - BICS

Ferme croissance des revenus de 2,5 % pour atteindre 1.616 millions EUR $\cdot$
La marge directe de la voix a bénéficié des conditions favorables du marché, en dépit de leur volatilité $\bullet$
Marge directe de la non-voix en hausse de 15 % en raison de la croissance du volume et de l'effet positif des taux de change
BICS a enregistré un résultat de segment record de 160 millions EUR

Revenus et volumes

BICS a conservé sa position de leader sur le marché international des communications en 2015, totalisant des revenus atteignant 1.616 millions EUR, soit 2,5 % de plus qu'en 2014. Cette progression est due à une solide croissance des revenus tirés du trafic non-voix, en hausse de 15,4 % en glissement annuel, sous l'impulsion d'une forte augmentation du volume (+26,9 %). Conformément aux tendances du marché, le volume de minutes vocales a diminué : BICS a traité 26.313 millions de minutes, soit 3,1 % de moins qu'en 2014. Ce résultat a toutefois été compensé par l'impact positif des taux de change en 2015, ce qui a contribué à la stabilité des revenus tirés du trafic vocal.

Revenus (en mio $\notin$ )

Revenus sous-jacents (en mio €)

Marge brute (en mio €)

Marge directe sous-jacente par secteur (en $mio \in I$

BICS a enregistré en 2015 une marge directe totale de 278 millions EUR, une hausse de 12,3 % par rapport à 2014. Cette progression est due à la variance favorable pour la Voix, où la marge directe a augmenté de 12.8 % en raison de conditions de marché favorables en dépit de leur volatilité, et pour la non-Voix, où la marge directe a progressé de 11.9 % en raison d'un volume accru et de l'impact positif de l'USD.

La marge directe de BICS a progressé de 12,3%

Résultat de segment (en mio €) & marge

Le résultat de BICS pour l'ensemble de l'année 2015 s'élève à 160 millions EUR, soit une hausse de 19,1 % par rapport à 2014, sur une base sous-jacente. La croissance de la marge directe a été neutralisée de façon limitée par des coûts RH plus élevés, essentiellement en raison de l'augmentation des effectifs dans le cadre des investissements dans les segments en croissance et des incentives liés aux performances.

Résultat de segment sous-jacent (en mio €)

Des revenus et EBITDA rapportés aux revenus et EBITDA sous-jacents
(chiffres arrondis)

(EUR million)		Revenus		EBITDA
	2014	2015	2014	2015
Rapporté	6.112	6.012	1755	1646
Sous-Jacent	5.864	5.994	1653	1.733
Total Incidentaux	248	17	102	$-87$
Elements non-récurrents	62	$\circ$	34	$\overline{2}$
Autres incidentaux	187	17	67	$-90$
Elements non-récurrents	62	$\Omega$	34	$\overline{2}$
Gains/pertes sur ventes Telindus - BICS	62	$\circ$	27	$\circ$
Autres : principalement le résultat d'un règlement partiel d'un plan "post-employment	$\circ$	$\circ$	7	$\overline{2}$
Autres incidentaux	187	17	67	$-90$
Impact des ventes de sociétés	141	$\circ$	3	$-1$
- CBU: Scarlet Netherlands (mars 2014) et Sahara Net (mai 2014)	7	$\circ$	$\circ$	$\circ$
- EBU: vente de Telindus FR et UK	134	$\circ$	3	$-1$
Différends liés au réseau	$\circ$	$\circ$	22	10
Paiement compensatoire transfert Pensions	$\circ$	$\Omega$	10	$\Omega$
Stock Options	$\circ$	$\circ$	$-14$	$\circ$
Plus value sur vente de bâtiments	46	17	46	17
Transformation et rebranding	$\Omega$	$\Omega$	$-16$	$\bigcap$
Règlement de litige	$\circ$	$\Omega$	$\circ$	$-116$
Autres	$\circ$	$\circ$	16	$\circ$

Résultats trimestriels

Résutats financiers du Groupe

(en millions EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Rapportés
Revenus	1480	1631	1486	1515	6.112	1.482	1511	1509	1509	6.012
EBITDA	405	559	435	356	1.755	425	456	344	421	1646
Sous-jacent
Revenus du Groupe	1.403	1483	1.472	1506	5.864	1.479	1.505	1.509	1.502	5.994
Revenus des activités de base	1.046	1068	1.062	1111	4.287	1080	1.094	1.088	1.117	4.379
Consumer	675	699	705	724	2.803	711	726	720	732	2.889
Enterprise	322	327	317	345	1.311	329	327	332	350	1.338
Technology & Wholesale	64	60	60	58	242	55	58	55	52	220
Staff & Support	7	8	7	8	29	8	5	5	7	25
Eliminations inter-segment	$-23$	$-25$	$-26$	$-25$	$-98$	$-23$	$-23$	$-23$	$-24$	$-93$
International Carrier Services	357	415	410	395	1577	399	411	420	385	1616
Achat de matériel et de services liés aux ventes $(*)$	$-529$	$-593$	$-581$	$-627$	$-2.330$	$-590$	$-590$	$-592$	$-605$	$-2.377$
Marge brute	874	889	891	879	3.533	890	915	917	896	3.617
Marge brute %	62.3%	60.0%	60,5%	58.4%	60.3%	60.1%	60.8%	60.8%	59,7%	60.3%
Charges totales avant dépréciations et amortissements	$-455$	$-458$	$-458$	$-498$	$-1.880$	$-467$	$-465$	$-470$	$-482$	$-1.884$
Frais de personnel et de pensions (**)	$-255$	$-258$	$-258$	$-243$	$-1.014$	$-251$	$-254$	$-266$	$-241$	$-1.011$
Autres charges d'exploitation(***)	$-211$	$-201$	$-200$	$-255$	$-867$	$-216$	$-212$	$-204$	$-242$	$-873$
EBITDA	408	431	433	382	1653	423	450	447	414	1.733
Marge EBITDA du Seament %	29.1%	29.1%	29,4%	25.3%	28,2%	28,6%	29.9%	29.6%	27.6%	28.9%

(*) repris sous la référence "Coûts liés aux ventes" dans le texte

(**) repris sous la référence "Coûts HR" dans le texte

(**) repris sous la référence "Coûts Non-HR" dans le texte

Résultats financiers de CBU

(en millions EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Rapportés
Revenus	1480	1631	1486	1.515	6.112	1.482	1.511	1509	1509	6.012
EBITDA	405	559	435	356	1.755	425	456	344	421	1.646
Sous-jacent
Revenus du Groupe	1.403	1.483	1.472	1506	5.864	1.479	1.505	1.509	1.502	5.994
Revenus des activités de base	1.046	1068	1062	1.111	4.287	1.080	1.094	1088	1.117	4.379
Consumer	675	699	705	724	2.803	711	726	720	732	2.889
Enterprise	322	327	317	345	1311	329	327	332	350	1338
Technology & Wholesale	64	60	60	58	242	55	58	55	52	220
Staff & Support	7	8	$\overline{7}$	8	29	8	5	5	7	25
Eliminations inter-segment	$-23$	$-25$	$-26$	$-25$	$-98$	$-23$	$-23$	$-23$	$-24$	$-93$
International Carrier Services	357	415	410	395	1577	399	411	420	385	1616
Achat de matériel et de services liés aux ventes $(*)$	$-529$	$-593$	$-581$	$-627$	$-2.330$	$-590$	$-590$	$-592$	$-605$	$-2.377$
Marge brute	874	889	891	879	3.533	890	915	917	896	3.617
Marge brute %	62,3%	60,0%	60.5%	58.4%	60,3%	60,1%	60.8%	60.8%	59,7%	60,3%
Charges totales avant dépréciations et amortissements	$-466$	$-458$	$-458$	$-498$	$-1.880$	$-467$	$-465$	$-470$	$-482$	$-1.884$
Frais de personnel et de pensions (**)	$-255$	$-258$	$-258$	$-243$	$-1.014$	$-251$	$-254$	$-266$	$-241$	$-1.011$
Autres charges d'exploitation(***)	$-211$	$-201$	$-200$	$-255$	$-867$	$-216$	$-212$	$-204$	$-242$	$-873$
EBITDA	408	431	433	382	1653	423	450	447	414	1.733
Marge EBITDA du Segment %	29.1%	29,1%	29,4%	25.3%	28.2%	28.6%	29.9%	29.6%	27.6%	28,9%

(*) repris sous la référence "Coûts liés aux ventes" dans le texte

$({}^{s\,s})$ repris sous la référence "Coûts HR" dans le texte

(**) repris sous la référence "Coûts Non-HR" dans le texte

Résultats opérationnels de CBU

	0114	0214	0314	0414	2014	0115	0215	0315	0415	2015
DE FIXE
Nombre de canaux d'accès (en milliers)	3.722	3.716	3.713	3.724	3.724	3.789	3.810	3.811	3.830	3.830
Vcix	2.172	2.153	2.137	2.126	2.126	2.140	2.136	2.121	2.112	2.112
Large bande	1.550	1.563	1.576	1.598	1598	1.649	1.674	1.690	1.718	1.718
TV (en milliers)	1.495	1.525	1.558	1.593	1.593	1.657	1.692	1.716	1.759	1.759
Nombre de ménages	1.225	1.244	1.264	1288	1288	1.340	1.365	1.384	1.414	1414
Multiple settop boxes	269	281	294	304	304	317	327	332	345	345
ARPU (en EUR)
ARPU Voix	22.0	22,0	22,1	22.3	22,1	21,8	21,4	21.7	21.6	21.6
ARPU large bande	27,5	27,8	27.8	27.7	27.7	27,6	27.5	28,2	28,0	27,9
ARPU TV	18,8	18.7	19,3	19,9	19.2	19,9	20,2	20,0	20,1	20.1
DE MOBILE
Nombre de clients actifs (en milliers)	4.173	4.195	4.198	4.232	4.232	4.230	4.229	4.236	4.246	4.246
Prepaid	1,580	1.535	1.495	1.457	1.457	1.416	1.376	1.341	1.307	1.307
Postpaid	2.593	2.660	2.702	2.775	2.775	2.815	2.853	2.895	2.939	2.939
Dont cartes payantes	2.199	2.240	2.256	2.306	2.306	2.333	2.359	2.393	2.430	2.430
Dont cartes Internet Everywhere	394	421	446	469	469	482	494	502	509	509
Taux de désactivation annualisé (variance en pp)
Prepaid	32,5%	33.6%	35,3%	32,8%	33.4%	33.7%	32,7%	35.0%	35,4%	34.2%
Postpaid	15.2%	14,3%	16,3%	18,3%	16.1%	15,4%	13.4%	13,8%	15,6%	14,5%
Mixte	22,8%	22,6%	24,2%	24,3%	23.4%	22,7%	20,9%	21,9%	23,0%	22.1%
ARPU Net (en EUR)
Prepaid	11.8	12.6	11,7	11,7	11.9	10,7	11.2	10.4	10.0	10.5
Postpaid	28.4	29.2	29.5	29.3	29.1	29.0	29.6	30.0	29.1	29.4
Mixte	21,3	22,3	22,3	22,3	22,1	22,0	22,7	22.8	22.3	22.5
Utilisation moyenne de data Mobile/utilisateur/mois (Mb)
4G	642	789	841	826		855	851	920	945
Mixte	253	309	357	396		474	511	581	627

Reporting des ménages X-play de CBU

	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Total des ménages/petites entreprise par play - (en milliers)	2.851	2.831	2.806	2.804	2.804	2.799	2.786	2.777	2.783	2.783
$1 -$ Play	1293	1.265	1232	1221	1221	1198	1.177	1163	1.154	1.154
Voix Fixe	534	516	497	479	479	459	444	430	415	415
Internet Fixe	73	73	75	77	77	80	82	84	86	86
TV	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Pöstpaid Mobile	686	675	660	665	665	659	650	648	653	653
$2 -$ Play	487	481	472	462	462	454	449	443	438	438
$3 - Play$	634	633	637	641	641	649	652	654	662	662
$4 -$ Play	436	451	465	480	480	498	509	517	529	529
Revenus par x-play (en millions EUR)	515	529	537	539	2.119	538	544	555	551	2.188
$1 - Play$	128	131	132	130	520	128	126	129	126	510
$2 - Play$	85	85	84	83	336	80	79	80	78	316
$3 - Play$	156	159	161	162	638	161	164	166	166	657
$4 -$ Play	146	154	160	165	625	169	175	180	181	705
Revenus moyens par ménage x-play (ARPH) (en EUR)	60,1€	62,0€	63.5€	64,1€	62,4€	64,16	65,1€	66,6€	66,0€	65,5€
$1 - Play$	32,7€	34,1€	35.1€	35.2€	$34.3 \in$	35.3€	35,7€	36,9€	36,3€	36,0€
2 - Play	57.7€	58,1€	58.6€	59,0€	58,3€	58,2€	58.1€	59,5€	59,2€	58.7€
$3 - Play$	82,1€	83,7€	84,6€	84,5€	83.7€	83,4€	83,9€	84,9€	84,0€	84.1€
$4 -$ Play	113,4€	115.8€	116.9€	116.5€	115.7€	115,0€	116.0€	117,2€	115,3€	115.9€
Nombre moyen de RGU par ménage - Total	2,41	2,44	2,47	2,50	2,50	2,52	2,55	2,57	2,58	2,58
$1 -$ Play	1.21	1,21	1,22	1,22	1,22	1.22	1,22	1,23	1,23	123
$2 - Play$	2,23	2.22	2.22	2.23	2,23	2,23	2,22	2,22	2,22	2,22
$3 - Play$	3,36	3,37	3,37	3,38	3,38	3.38	3.38	3,38	3,38	3,38
$4 - Play$	4,78	4,80	4.80	4,81	4,81	4,82	4.83	4.83	4,84	4.84
Taux de désabonnement complet annualisé (au niveau des ménages) -	12,9%	12,0%	14.1%	14,4%	13.3%	14,7%	12,0%	12.8%	12,6%	13,0%
$1 -$ Play	20,9%	19,3%	22,1%	22,6%	21.2%	22,4%	18,2%	19.0%	20.0%	19,9%
$2 - Play$	9.3%	9.3%	12,5%	11,8%	10.7%	12,2%	10,3%	11.8%	10.4%	11,2%
$3 - Play$	6,7%	6,1%	7,8%	8,8%	7.4%	10,5%	8.7%	10,1%	9,0%	9,6%
$4 -$ Play	2.1%	2,0%	2,6%	2,9%	2,4%	3.7%	2,9%	3,1%	2.7%	3.1%
% de ménages convergents - Total	50,7%	51,7%	52,5%	53,3%	53,3%	54,1%	54,7%	55,3%	55,9%	55,9%
(% de ménages avec mobile + fixe)
$1 -$ Play
$2 -$ Play	23,3%	23,2%	23,5%	23.7%	23.7%	23,9%	24.0%	24,1%	24,3%	24.3%
$3 - Play$	37.7%	38,8%	39,4%	39,7%	39,7%	39,9%	40.5%	41.1%	41,5%	41.5%
$4 -$ Play	100,0%	100.0%	100,0%	100,0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

Résultats financiers de EBU

(en millions EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Rapportés
Revenus	395	407	330	355	1.487	329	327	332	350	1338
Résultat du segment	142	194	143	115	594	147	146	148	153	594
Sous-jacent
Revenus	322	327	317	345	1311	329	327	332	350	1338
Voix	239	241	233	257	971	238	236	242	256	971
Voix	67	65	63	64	259	64	62	61	61	248
Data	63	62	61	62	248	62	62	63	63	250
TV	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\bigcirc$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$
Terminaux (excl. TV)	5	5	5	5	20	5	5	5	5	19
ICT	105	109	104	127	444	107	107	113	127	455
de Mobile	79	83	81	83	326	85	84	85	89	342
Services Mobiles	76	79	77	75	307	79	80	82	83	324
Terminaux	3	$\sqrt{4}$	$\mathcal{L}_{+}$	9	19	6	3	3	6	18
Autres	3	3	3	5	14	6	$\overline{7}$	5	6	24
Dont Installation & Activation	$\mathbf{1}$	1	1	$\mathbf 1$	4	1	$\mathbf{1}$	$\mathbf 1$	1	3
Achat de matériel et de services liés aux ventes	$-87$	$-89$	$-85$	$-107$	$-368$	$-93$	$-90$	$-95$	$-109$	$-388$
Marge brute	235	238	231	239	943	236	236	237	241	950
Marge brute %	73,0%	72.9%	73.1%	69,1%	72,0%	71,7%	72.3%	71,4%	68.9%	71.0%
Charges totales avant dépréciations et amortissements	$-90$	$-91$	$-89$	$-91$	$-361$	$-88$	$-90$	$-89$	$-88$	$-355$
Frais de personnel et de pensions	$-67$	$-69$	$-67$	$-65$	$-268$	$-67$	$-68$	$-72$	$-65$	$-272$
Autres charges d'exploitation	$-23$	$-23$	$-21$	$-26$	$-92$	$-21$	$-22$	$-17$	$-23$	$-83$
Résultat du segment	146	147	143	148	583	148	146	148	153	596
Marge de contribution du Segment %	45,2%	44,9%	45,1%	42.8%	44,5%	45.0%	44,7%	44,7%	43.8%	44,5%

Résultats opérationnels de EBU

Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015

862	854	845	837	837	825	815	808	798	798
720	712	704	695	695	686	677	670	660	660
143	142	141	141	141	139	138	137	137	137

30.7	30.4	29.8	30.3	30.3	30.8	30.1	30.3	30.7	30.5
43.9	43.2	42.7	41.9	42.9	43.5	43.8	44.5	43.7	43.9

	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
DE MOBILE
Nombre de clients actifs (en milliers)	1.069	1095	1121	1161	1161	1179	1,200	1338	1470	1.470
Dont cartes voix et data	827	844	854	863	863	869	879	885	894	894
Dont M2M	234	243	258	289	289	301	311	443	566	566
Dont cartes Internet Everywhere	8	8	9	9	9	10	10	10	10	10
Taux de désactivation annualisé (mixte)	10.3%	10.1%	8.4%	10.0%	9.8%	11,3%	10.0%	8.9%	10.3%	10,1%
ARPU Net (en EUR)
Postpaid	30,1	30.5	29.4	28.2	29.5	29.3	29.7	30.0	30.0	29.7
Utilisation moyenne de data Mobile/utilisateur/mois (Mb)
4G	507	642	652	664		718	752	811	862
Mixte	290	349	387	414		488	529	590	645

Résultats financiers de TEC&W

(en millions EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Rapportés
Revenus	64	60	60	58	242	55	58	55	52	220
Résultat du segment	$-34$	$-28$	$-38$	$-43$	$-143$	$-44$	$-44$	$-44$	$-48$	$-180$
Sous-jacent
Revenus	64	60	60	58	242	55	58	55	52	220
Achat de matériel et de services liés aux ventes	$-9$	$-9$	-9	$-9$	$-36$	$-9$	$-9$	$-8$	$-8$	$-34$
Marge brute	55	51	51	49	206	46	50	47	44	186
Marge brute %	85,6%	85.6%	84,6%	84,7%	85,1%	84.1%	85,2%	84,9%	83,8%	84,5%
Charges totales avant dépréciations et amortissements	$-89$	$-87$	$-89$	$-107$	$-371$	$-90$	$-94$	$-94$	$-91$	$-370$
Frais de personnel et de pensions	$-41$	$-42$	$-44$	$-40$	$-168$	$-41$	$-41$	$-45$	$-40$	$-167$
Autres charges d'exploitation	$-48$	$-45$	$-45$	$-67$	$-204$	$-49$	$-53$	$-49$	$-52$	$-203$
Résultat du segment	$-34$	$-35$	$-39$	$-57$	$-165$	$-44$	$-44$	$-48$	$-48$	$-183$

Résultats opérationnels de détail et clients MVNO de TEC&W

	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
DE FIXE
Nombre de canaux d'accès (en milliers)
$V$ oix $(1)$	10	10	9	9	9	9	9	9	8	8
Large bande (1)	h 土	×, ⊥	$\mathbf{1}$ $\pm$			÷.	1		1 L.
DE MOBILE
Nombre de clients actifs de Mobile (en
milliers)
Retail (1)	10	10	10	10	10	11	10	10	10	10
MVNO	6	7	10	11	11	11	11	11	12	12

(1) i.e. les produits retail de Proximus vendus via TEC&W (usage propre des OLO's ou revente)

Résultats financiers de S&S

(en millions EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Rapportés
Revenus	7	64	7	8	85	11	12	6	14	42
Résultat du segment	$-75$	$-17$	$-67$	$-83$	$-242$	$-71$	$-60$	$-171$	$-64$	$-366$
Sous-jacent
Revenus	÷,	8	$\overline{7}$	8	29	8	5	5	7	25
Achat de matériel et de services liés aux ventes	O	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$	$\circ$
Frais de personnel et de pensions	$-34$	$-34$	$-34$	$-31$	$-132$	$-33$	$-32$	$-34$	$-29$	$-129$
Autres charges d'exploitation	$-49$	$-41$	$-44$	$-53$	$-187$	$-50$	$-41$	$-36$	$-48$	$-175$
Résultat du segment	$-76$	$-67$	$-71$	$-76$	$-290$	$-75$	$-67$	$-65$	$-71$	$-279$

Résultats financiers de BICS

(en millions EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Rapportés
Revenus	357	434	410	395	1597	399	411	420	385	1616
Résultat du segment	30	53	38	32	153	39	47	41	34	160
Sous-jacent
Revenus	357	415	410	395	1.577	399	411	420	385	1.616
Revenus Voix	304	357	346	336	1344	335	347	347	318	1347
Revenus non-Voix	53	57	64	59	233	65	64	73	67	269
Achat de matériel et de services liés aux ventes	$-298$	$-352$	$-346$	$-333$	$-1.330$	$-335$	$-336$	$-348$	$-320$	$-1.338$
Marge brute	58	62	64	62	247	65	75	73	65	278
Marge brute %	16,2%	14.9%	15.6%	15,7%	15.7%	16,3%	18,2%	17.4%	16.9%	17.2%
Charges totales avant dépréciations et amor	$-28$	$-28$	$-26$	$-30$	$-113$	$-26$	$-29$	$-32$	$-32$	$-118$
Frais de personnel et de pensions	$-11$	$-11$	$-12$	$-12$	$-47$	$-12$	$-14$	$-13$	$-15$	$-53$
Autres charges d'exploitation	$-17$	$-17$	$-14$	$-18$	$-66$	$-14$	$-15$	$-19$	$-17$	$-64$
Résultat du segment	30	35	39	32	135	39	47	41	34	160
Marge de contribution du Segment %	8.4%	8.4%	9.5%	8.1%	8.6%	9,8%	11.4%	9.7%	8.7%	9.9%

2. Gestion des risques

Cette partie du rapport traite de la Gestion des Risques par le Groupe, ce qui inclut une description des risques et incertitudes majeurs auxquels le Groupe est confronté et aussi des principaux efforts de prévention déployés.

La prise de risques est inhérente dans le monde des affaires. La gestion efficace des risques permet d'assurer un rendement aux actionnaires de Proximus. Proximus croit fermement que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable. Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximiser la réussite des activités et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace risques et avantages. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Proximus. Un processus structuré de gestion des risques permet à la direction de prendre des risques de manière calculée. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans la note 33 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans la note 35 de ces états financiers. Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle connexes, sont détaillés ci-dessous. Nous soulignons que cet aperçu ne constitue pas une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

2.1. Les risques d'entreprise

La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe (Enterprise Risk Management - ERM) couvre le spectre des risques ("événements négatifs potentiels") et des incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. L'ERM de Proximus offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Proximus. Son but consiste à maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents provenant de la réglementation, des nouvelles technologies ou du marché, et en développant une tolérance et des stratégies d'atténuation de ces risques. Depuis 2006, Proximus s'attache, chaque année, à analyser et mettre à jour sa politique des risques. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle de planification stratégique annuelle de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres quantitatifs et/ou qualitatifs. Ce processus d'identification et de classement par ordre de priorité s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur déléqué et le Comité d'audit et de conformité. Parmi les risques identifiés lors de l'exercice d'ERM de 2015, les catégories suivantes ont été évaluées comme prioritaires : la dynamique concurrentielle sur le marché, la flexibilité du coût des ressources humaines, l'évolution du modèle économique, les ambitions à long terme par rapport au rendement à court terme et la culture d'entreprise.

Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, petit pays qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, parmi lesquels Proximus est l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en pleine croissance (smartphones, données mobiles, M2M, IT), en maturation (Internet fixe, mobile postpaid) et saturés (téléphonie fixe) voire en déclin (mobile prepaid).

Le marché est en constante évolution, avec en jeu, une dynamique concurrentielle susceptible d'avoir une

incidence sur l'évolution de la valeur du marché. La fusion de Telenet-Base, l'arrivée de Mobistar sur le câble, le transfert des clients MVNO de Telenet sur le réseau de Base, "allégeant" le réseau de Mobistar d'un certain nombre d'utilisateurs, ou l'accélération de l'adoption des applications OTT qui mettent en péril la prédominance de la téléphonie vocale et du SMS, sont autant de facteurs qui pourraient peser davantage sur le marché

De plus, les principaux concurrents de Proximus, à savoir Mobistar, Base et Telenet, sont respectivement des filiales d'Orange et de Liberty Global, de grands opérateurs internationaux qui peuvent tirer parti d'économies d'échelles. Nethys et Brutélé (opérant sous la marque de VOO) constituent aussi d'importants concurrents locaux dans le domaine du câble, au sud du pays.

Tour à tour, le renforcement de la concurrence (par exemple Telenet-Base), l'arrivée sur le marché d'un nouveau venu ou l'émergence d'une querre radicale des prix (via les prix de gros du câble) pourraient coûter à Proximus des parts de marché ou forcer l'entreprise à réviser ses prix à la baisse, avec un impact négatif sur ses revenus et bénéfices. C'est ce qui s'est produit en 2012, lors de l'entrée en vigueur de la nouvelle loi Télécom en Belgique, qui a entraîné une augmentation significative du taux de résiliation des abonnements mobiles. Cette nouvelle réglementation, conjuguée à une concurrence agressive des prix du mobile (tant dans le détail que le wholesale), a contraint Proximus à revoir son offre de tarification mobile fin 2012 et en 2013. Une consolidation potentielle des câblo-opérateurs pourrait encore attiser la concurrence.

La substitution des services de ligne fixe (notamment par des applications et médias sociaux comme Skype, Facebook, Whatsapp, etc.), et du contenu TV (comme Stievie) pourraient également compliquer la donne au niveau des revenus et des marges à mesure que ces services Over-The-Top gagnent du terrain.

Néanmoins, grâce à sa stratégie à long terme et à ses investissements permanents dans le réseau (Fibre, VDSL/Vectoring, 4G/4G+, Mobile Coverage Extender, Wi-Fi Extender) Proximus améliore constamment la qualité de ses offres multiplay. Aujourd'hui, l'entreprise équipe un nombre toujours plus important de clients des dernières technologies ; elle garde sa position de leader dans l'innovation mobile ; elle améliore de façon structurelle le service à la clientèle et collabore avec des acteurs qui proposent du contenu et des services OTT afin d'offrir une large gamme de contenus (Sports, Netflix, familles et enfants...), tout en développant une stratégie multicanal et en améliorant les interfaces clients numériques. Proximus détient aujourd'hui une position concurrentielle avantageuse qui donne à l'entreprise d'autres leviers que simplement les prix, permettant de réduire le taux de désabonnement et l'exposition aux variations de prix.

Les câblo-opérateurs optent pour l'intégration verticale de la chaîne de valeur, en achetant du contenu voire en acquérant des participations dans des chaînes de télévision. Face à ces menaces, Proximus réagit en adoptant une approche convergente, et en offrant de nouveaux services (TV Replay, Proximus Cloud, Smart and Safe Living, par exemple). Proximus opte pour un modèle d'agrégateur, en mettant le meilleur contenu à disposition de ses clients pour renforcer sa nouvelle marque (Netflix, entre autres).

En 2015, Proximus a continué à faire grandir sa marque unique et convergente, dérivée de son ancienne marque mobile. Elle approche néanmoins toujours le segment des clients sensibles au prix par l'intermédiaire de sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple play à bas prix.

Sur le marché des PME, Proximus doit non seulement rivaliser avec les concurrents du marché résidentiel, mais également avec les acteurs de niche sur les différents segments de produits. Sur le marché des grandes entreprises, Proximus doit rivaliser avec des opérateurs internationaux comme Orange Business Services, Colt, Verizon Business et BT Belgium, ainsi que des intégrateurs tels que Dimension Data, Getronics, Cegeka et RealDolmen. Le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une bataille des prix, et pourrait influencer encore les revenus et les marges. De même, l'acquisition imminente de Base par Telenet pourrait conduire à une concurrence accrue des prix sur le marché mobile dans le segment Entreprise.

Ici aussi, Proximus entend faire face à la concurrence croissante en renforçant sa stratégie de convergence

voix-données-IT et en exploitant au mieux son potentiel commercial, son large portefeuille et son expertise. Elle parviendra à préserver la valeur de l'entreprise en proposant des solutions adaptées aux besoins de ses clients, basées à la fois sur ses atouts actuels et l'innovation, comme l'IdO, le cloud, la sécurité et le Big Data.

L'évolution de la réglementation sur l'itinérance sera également susceptible de déclencher de nouvelles formes de concurrence sur les marchés à partir de mi-2017.

Quant au marché des services internationaux de carrier, il continue d'être marqué par une forte volatilité dans le segment vocal. Les marges unitaires des segments voix et data sont toujours mises sous pression en raison de la querre des prix, de la consolidation des concurrents et de la facilité pour les clients de changer de fournisseur. Si ces deux éléments (volatilité et pression sur les marges unitaires) devaient se poursuivre et/ou si BICS ne compense pas les baisses de prix par une augmentation des volumes dans de nouvelles activités, le taux de croissance, les revenus d'exploitation et le bénéfice net de BICS pourraient en subir les conséquences. De plus, la pression sur le marché des données mobiles pourrait s'intensifier et affecter ainsi le profil de croissance de l'International Carrier Services

Flexibilité du coût des ressources humaines

Étant donné que les marges de Proximus sont sous pression depuis quelques années, l'entreprise doit réduire considérablement ses coûts pour préserver l'EBITDA. Une partie importante des dépenses de Proximus est consacrée aux frais de personnel (internes ou externes, passés en charge ou capitalisés). En termes de ratio ou de chiffres d'affaires, le coût total de la main-d'oeuvre de Proximus se situe clairement au-dessus de la moyenne par rapport à ses homologues internationaux et principaux concurrents.

La Belgique applique par ailleurs l'indexation automatique des salaires liée à l'inflation, entraînant pour Proximus une hausse des coûts non seulement de son propre personnel mais aussi de ses sous-traitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

Au niveau du Groupe Proximus, environ un employé sur trois est statutaire et bénéficie de l'application des règles RH relativement strictes. Cette situation n'offre pas beaucoup de souplesse et pourrait empêcher Proximus d'améliorer sa capacité d'accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents.

D'importants efforts seront nécessaires pour accroître la flexibilité et la mobilité au sein de l'organisation. Les activités deviennent de plus en plus complexes et nécessitent des compétences plus pointues et un renforcement des effectifs, principalement dans les fonctions en contact avec la clientèle.

Dans la nouvelle ère numérique, les travailleurs du savoir constituent un véritable avantage concurrentiel lorsqu'ils disposent des compétences et de l'état d'esprit adéquats. Proximus pourrait devoir se préparer à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines très spécifiques tels que la sécurité, le digital front-end, l'analyse des données, l'IT agile... Cette insuffisance pourrait freiner la mise en oeuvre de notre stratégie convergente et orientée client, tout en retardant une partie de nos ambitions dans l'innovation. C'est pour cela que nous concentrons toute notre attention sur les programmes de formation, la mobilité interne et l'engagement sélectif de jeunes diplômés dans des domaines de compétences pertinents. L'image de marque attrayante de Proximus, comme employeur, contribue fortement à séduire et retenir les talents aux compétences appropriées.

En ce début 2016, des négociations sont en cours avec les syndicats afin d'adopter les mesures structurelles indispensables pour réduire les frais de personnel. L'objectif vise à améliorer l'employabilité des collaborateurs, à accroître la flexibilité au niveau des transferts du personnel au sein de l'organisation, à adapter plus rapidement la main-d'œuvre au volume de travail réel et à aligner la rémunération en fonction des pratiques courantes dans le secteur.

Proximus a récemment adapté et simplifié sa structure organisationnelle, afin d'évoluer vers une organisation hautement performante.

Des initiatives sont actuellement menées pour préserver l'équilibre entre effectifs et charge de travail (aussi bien en termes de nombre d'employés que de compétences), optimiser la gestion des ressources internes et externes, stimuler la mobilité (interne) et simplifier fondamentalement et/ou automatiser les produits et services ainsi que les processus et les systèmes de Proximus.

Évolution du modèle économique

Le modèle économique et la performance financière de Proximus sont et seront touchés par les technologies (disruptives), telles que les smartphones eSIM et les services OTT (Over-The-Top). En réponse à ces nouvelles technologies et développements du marché, Proximus devra à son tour proposer de nouveaux produits ou services compétitifs, essentiels au maintien de sa performance et de sa rentabilité à long terme.

La relation directe avec les clients est une source de valeur. Perdre ce contact, en totalité ou en partie, compte tenu de l'arrivée de nouveaux acteurs sur le marché, pourrait affecter les revenus, les marges et la position financière de Proximus ainsi que les perspectives de ses produits et services classiques de télécommunications.

Tout comme les autres opérateurs, Proximus continuera à enregistrer une baisse de ses services traditionnels (voix et accès), compensée partiellement par l'augmentation de revenus provenant de services innovants. Néanmoins, les marges générées par ces nouveaux services sont, en moyenne, plus faibles que celles résultant des activités antérieures.

Pour faire face à cette concurrence, Proximus ambitionne d'améliorer sa réponse vis-à-vis des besoins des clients, en leur offrant des solutions intégrées avec des produits convergents, incluant des solutions fixes et mobiles, des engagements de service et des services à valeur ajoutée. Apporter des innovations significatives et se rapprocher de partenaires OTT de référence sera déterminant pour rester en phase avec les attentes de nos clients.

Ambitions à long terme et rendement à court terme

Trouver le bon équilibre entre les ambitions à long terme et la rentabilité à court terme représente toujours un défi dans les entreprises en pleine transformation et en proie à une forte concurrence. À l'heure où l'industrie migre vers des services de plateformes en ligne, pilotés par des logiciels, les cycles de vie de la technologie deviennent plus courts, mettant davantage l'accent sur le rendement des investissements.

Dans ce contexte, il est essentiel de consentir aujourd'hui les investissements technologiques nécessaires pour créer des flux de revenus futurs et les sécuriser. Toutefois ces investissements peuvent parfois entrer en conflit avec une politique de réduction des coûts à court terme pour respecter les exigences de rendement.

La direction s'engage pleinement à atteindre les objectifs à court terme tout en ambitionnant de préparer l'avenir.

Pour ce faire, l'entreprise a pris une série de décisions fortes :

Le niveau de CAPEX absolu de l'entreprise a été revu à la hausse depuis 2014 afin d'investir davantage dans les réseaux et systèmes du futur. Cette hausse permet de financer des programmes pluriannuels et de transformation, tout en maintenant l'attention sur les actions à mener à court terme pour rester

compétitif (leadership dans le secteur mobile, migrations des clients vers les dernières technologies...).

1. L'entreprise se concentre sur un nombre limité de clusters d'investissement stratégique. Ces clusters concentrent tous les moyens de l'entreprise, en soutien des principaux objectifs stratégiques, appelés nos « blue chips ». L'entreprise a par ailleurs lancé de vastes programmes d'efficience (centrés sur la simplification, la numérisation et une organisation hautement performante) afin de réduire progressivement les charges opérationnelles. Notre ambition est de réduire l'OPEX total de 100 millions € durant la période 2013-2018.
1. Le lancement de programmes transversaux (numérisation, transformation IT...) donnera à Proximus les capacités, la flexibilité et les outils nécessaires, de bout en bout, pour concrétiser ses ambitions stratégiques. Dans un environnement qui évolue très rapidement, il s'agit de répondre toujours plus promptement et de saisir les opportunités. Ces programmes mettront en œuvre les moyens indispensables afin de garantir le déploiement de feuilles de route à plus long terme.
1. Un plan d'intéressement à long terme a été mis en place pour promouvoir une mentalité de création de valeur à long terme au sein de la haute direction, dont la plupart des objectifs annuels consisteront, au niveau du Groupe, à favoriser les intérêts à court et long terme de l'entreprise.

Culture d'entreprise

Dans la dynamique actuelle du marché, où les technologies et les besoins des clients évoluent toujours plus vite, le risque d'inertie est bien réel. Si Proximus ne parvient pas à s'adapter suffisamment rapidement à l'évolution du marché, elle risque de perdre sa position concurrentielle.

Les entreprises agiles se concentrent sur leur capacité à anticiper et à mettre en œuvre les changements nécessaires, afin de continuer à offrir la meilleure expérience à leurs clients.

La culture « Good to Gold » de Proximus est le moteur de la transformation de l'entreprise vers une organisation agile.

Cela implique :

1. le partage de valeurs communes : Agilité, Collaboration et Responsabilité

Agilité : garder un regard externe sur les clients et les marchés afin de renforcer notre capacité à anticiper les changements et à nous lancer des défis.

Collaboration : travailler ensemble avec enthousiasme et de façon respectueuse, et être alignés sur les mêmes objectifs communs.

Responsabilité : se sentir responsable ; gérer le problème et ensuite élaborer soi-même la solution.

2. le développement d'une mentalité orientée vers la croissance

Dans toute organisation, ce sont les collaborateurs qui réalisent les ambitions de l'entreprise et en assurent le succès. Chez Proximus, nous misons sur un nouvel état d'esprit de nos équipes aptes à garantir nos ambitions de croissance durable. Au-delà de l'adhésion à nos objectifs et à nos ambitions, l'état d'esprit orienté vers la croissance repose sur un ensemble de convictions sur nos qualités et nos compétences, notre capacité à les développer davantage et à nous améliorer dans nos métiers, en nous perfectionnant continuellement.

Une culture gagnante commence au plus haut niveau pour ensuite imprégner l'ensemble de l'organisation. En

créant un environnement favorable, elle nous permet d'atteindre de meilleurs rendements et d'offrir de meilleurs résultats à nos clients. C'est pour cette raison que nous avons introduit notre nouvelle culture d'entreprise du sommet vers la base. Tous les dirigeants, au sein de l'organisation, ont pu découvrir ces nouveaux composants de notre culture d'entreprise durant les sessions « Good to Gold » dispensées par nos formateurs internes.

Mettre en œuvre un changement de culture d'entreprise durable nécessite l'implication de tous les employés de Proximus. Appuyés et inspirés par les dirigeants qui ont les compétences nécessaires, ils sont invités à découvrir et partager ces nouveaux paramètres. Dans ce contexte, le coaching et le feedback sont essentiels afin d'installer et d'ancrer à long terme un état d'esprit axé sur la croissance.

Pour stimuler le niveau de responsabilisation des collaborateurs, nous proposons également une nouvelle approche, avec sur le terrain des équipes appelées « Good to Gold teams ». L'objectif est de les aider à améliorer leur responsabilité et à porter une plus grande attention aux leviers à leur disposition.

2.2 Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ceci inclut notamment : les aspects d'exécution et de cycle de vie d'un produit ; la sécurité et la performance d'un produit ; la gestion de l'information, la protection des données et la cyber sécurité ; la continuité des activités ; la chaîne logistique et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction de risques, et notamment des stress tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, la revue des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre de risques a été développé qui reprend également le résultat des simulations de scénarios défavorables et ce, afin que ces stress tests soient les plus pertinents possibles.

Proximus est couverte par une assurance civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages propres et pertes d'exploitation responsabilité ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée au cyber sécurité. Toutefois ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas donner lieu à des indemnités si les clauses d'exclusions traditionnelles en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

La continuité des activités

Toute interruption de notre infrastructure ICT, tout comme de l'infrastructure qui soutient nos activités (y compris les opérations qui dépendent de vendeurs tiers tels que les fournisseurs d'énergie), pourrait avoir un impact défavorable sur nos revenus, sur nos responsabilités et la réputation de notre entreprise.

Par conséquent, renforcer et améliorer la fiabilité de nos produits et services est et reste notre priorité absolue. Nous sommes confiants que les plans de continuité de nos activités permettront à notre entreprise de rester opérationnelle suite à n'importe quel type d'interruption : coupures de courant, pannes du système IT, catastrophes naturelles, problèmes de la chaîne d'approvisionnement et plus encore.

Pour chacune de nos fonctions critiques, des plans de continuité des activités ont été développés pour :

· identifier et prévenir les risques lorsque c'est possible
se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle
$\bullet$ intervenir et reprendre l'activité en cas d'incident ou de crise

Proximus suit de près les lignes directrices des meilleures pratiques du Business Continuity Institute (BCI). Le niveau de préparation (KPI pertinents et tableaux de bord) est soumis chaque année au Comité d'audit. En cas d'événement indésirable majeur, Proximus a mis en place et teste en permanence un processus de gestion de crise appelé PERT (Proximus Emergency Response Team).

Cyber sécurité

La vulnérabilité accrue à un niveau global, les menaces et les attaques toujours plus sophistiquées et ciblées dans le domaine de la cyber sécurité constituent un risque pour la sécurité de Proximus, tout comme celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux. Dans ce cas, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus et de ses clients pourraient également être à risque.

Afin de réduire ces risques, les mesures adéquates ont été prises et les investissements nécessaires ont été réalisés. Ces mesures i englobent, notamment : la formation des employés, le contrôle et les analyses, et la maintenance des systèmes de protection et des plans d'urgence.

Chaîne logistique

Proximus dépend pour son fonctionnement de fournisseurs et de prestataires clés en matière équipements et de biens & services

La Supply chain risk management (SCRM) ou la gestion des risques liée à la chaîne logistique, est définie comme « la mise en œuvre de stratégies visant à gérer à la fois les risques quotidiens et les risques exceptionnels, tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Cette méthode est basée sur l'évaluation continue des risques avec pour objectif d'en réduire la vulnérabilité et d'en assurer la continuité ».

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne logistique et d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque :

Les fournisseurs principaux ou leurs sous-traitants mis sous surveillance
La gestion des stocks
Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement
· Plans de continuité d'activités/plans d'urgence
· Evaluation des risques et audit de fournisseurs clefs
Campagnes de sensibilisation et programmes de formation

Protection des données

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser ces données à des fins commerciales.

Tenant compte du fait que Proximus s'est engagée à protéger les données à caractère personnel et privé, l'entreprise a désigné un Data Protection Officer (DPO) dédié qui a pour mission de :

1. Vérifier que les données personnelles des clients sont traitées de manière fiable et conservées en toute sécurité.
1. Contrôler et surveiller afin de garantir la sécurité des données des clients.
1. S'assurer que Proximus est transparente en termes de traitement des données des clients et des utilisateurs à toutes les étapes de la relation que nous entretenons avec eux.
1. Fournir un support à nos clients et utilisateurs afin de les aider à protéger leur vie privée et à mieux gérer la confidentialité de leurs données personnelles.
1. S'assurer que Proximus prend dûment soin des données de ses employés et de ses clients, en expliquant pourquoi et comment nous les collectons et les utilisons, et qui a l'autorisation d'y accéder.

Le Data Protection Officer assure également le pilotage d'un comité de la vie privée, regroupant les différents acteurs de la gestion de données. Sa mission est de coordonner le plan d'action pour la protection de la vie privée à travers l'ensemble de l'organisation.

2.3. Comité de gestion des risques et conformité

Un Comité d de gestion des risques et conformité a été créé en 2015. Il remet ses rapports au Comité Exécutif. Il supervise les risques importants pour la société ainsi que les risques opérationnels et évalue l'efficacité des contrôles internes et les mesures prises afin de réduire ces risques.

Proximus dispose de stratégies générales de gestion des risques, qui sont catégorisés en différents niveaux, selon que la société veuille les éviter, les transférer, les réduire ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives globales de Proximus.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus, est prêt à accepter de prendre des risques seulement si l'entreprise en reçoit en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

2.4. Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple: âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adoption de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP (General Accepted Accounting Principles), que pour les normes IFRS (International Financial Reporting). Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par ex. nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée.) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori.

Le Comité d'Audit et de Conformité (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement informé des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés aux législations et réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles il est souvent reguis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires inter divisionnaires, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sousjacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. Pour les autres, des contrôles sont opérés par coups de sonde. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

3. Les systèmes de contrôle interne

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) qu'aux obligations complémentaires belges d'information, comme un élément essentiel de gestion et de gouvernance. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

3.1. Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee - A&CC). Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs

objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable», qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code «Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer

l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University

Pour usages de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

3.2. Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique «2. Gestion des risques».

3.3. Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont reprises dans la rubrique «2. Gestion des risques».

3.4. Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

3.5. Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

$\bullet$ Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de $\bullet$ l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
Le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et $\bullet$ les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.
A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus $\bullet$ font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

4. Autres informations

4.1. Droits, obligations ainsi que les passifs éventuels au 31 décembre 2015

Les informations relatives aux droits, obligations ainsi que les passifs éventuels sont reprises dans la note 35 des états financiers consolidés.

4.2. Utilisation des instruments financiers

Les explications liées à l'utilisation des instruments financiers sont reprises dans la note 33 des états financiers consolidés.

4.3. Evènements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement du Groupe.

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement du Groupe sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées «2. Gestion des risques» et «3. Les systèmes de contrôle interne».

4.4. Evolution des activités de recherche et de développement

En 2015, Proximus a mené des activités de recherche et de développement (R&D) dans différents domaines. Certaines de ces activités étaient déjà en cours et se sont poursuivies en 2015, tandis que d'autres ont vu le jour en 2015. Chez Proximus, la R&D porte sur l'étude et l'introduction de nouveaux services et de nouvelles technologies. Elle implique également la collaboration avec d'autres acteurs dans ce domaine.

Afin d'alimenter ces programmes axés sur l'innovation et de veiller à intégrer les grandes tendances dans la stratégie de l'entreprise et les plans de projets, et à les communiquer aux principales parties prenantes, l'équipe Technology Trends a été renforcée. Les objectifs sont d'identifier et analyser les évolutions techniques et les évolutions perturbatrices à long terme et de définir aussi bien les grandes tendances en termes d'innovation et de venturing liées aux technologies que les résultats de la standardisation et les politiques sectorielles.

Etude du potentiel des nouvelles technologies

Réseau d'accès fixe

Une étude a été lancée en vue d'examiner le potentiel du déploiement de la fibre plus près des habitations en réutilisant les derniers mètres de la paire cuivre ou du câble coaxial en place pour raccorder l'habitation (solution basée sur les normes G.Fast).

Une étude a été lancée en vue d'examiner le potentiel de certaines nouvelles technologies qui $\bullet$ permettraient d'accroître considérablement les vitesses de téléchargement sur les paires cuivre existantes en cas de boucles courtes (solution basée sur des normes de 35 MHz).
Proximus a investi dans la start-up Tessares, une spin-off de l'UCL, dans le but de développer une solution $\bullet$ qui offre une meilleure expérience internet en augmentant la convergence entre les réseaux fixe et mobile. Ce développement se fonde sur le regroupement de la capacité disponible sur les réseaux d'accès en implémentant la norme Multipath TCP. Proximus peut ainsi combiner réseaux fixe et mobile tout en utilisant l'infrastructure existante. Pour le client, cette solution présente les avantages suivants : une plus grande largeur de bande, une fiabilité accrue et plus de sécurité tout en combinant plusieurs réseaux. Un Proof of Concept concluant a été réalisé sur le réseau de Proximus, et la solution développée grâce à la collaboration des différentes parties a été récompensée par un Award ("2015 Broadband Forum Highly Commended Award for Greatest Advancement in the field of Fixed Mobile Convergence") en octobre 2015.

Réseau d'accès mobile

Proximus a entrepris d'examiner comment augmenter encore la capacité du réseau mobile à long terme en appliquant d'autres modèles de déploiement que ceux reposant sur les pylônes classiques des grands sites mobiles. Ces nouveaux modèles de déploiement sont également essentiels pour l'introduction ultérieure de la 5G.

Simplification du réseau

Proximus a poursuivi les études portant sur le remplacement structurel du cuivre par la fibre optique en accordant une attention particulière aux connexions entre les centres de commutation et les bornes de rue. Les objectifs sont les suivants : (1) simplification des réseaux, (2) fiabilité accrue, (3) fonctionnement plus efficace et (4) réduction du nombre et de la taille des bâtiments techniques.

Plateformes de services

Proximus a entamé des études et les préparatifs concernant les Proof of Concepts liés à l'introduction de $\bullet$ nouveaux concepts dans le développement de services, comme Network Function Virtualization (NFV) et Software Defined Networks (SDN). Ces concepts visent une plus grande agilité et un service à moindre coût grâce à (1) la création d'une abstraction du réseau pour le déploiement automatisé et rapide de services et (2) la dissociation de la mise en œuvre de fonctions pour le client et du matériel pour l'utilisation de l'équipement standard.
Proximus a réalisé un Proof Of Concept en étroite collaboration avec son fournisseur afin d'examiner $\bullet$ comment des signaux de réseaux radio triangulés peuvent améliorer ses processus opérationnels et futurs Location Insight Services. Afin d'avoir une idée, elle a mené une étude portant sur les flux d'information et les algorithmes analytiques.
En collaboration avec plusieurs grands diffuseurs belges, Proximus étudie et teste via un Proof of Concept comment adopter une approche plus judicieuse et plus personnalisée concernant la publicité à la TV dans le but d'offrir une meilleure expérience utilisateur et de créer de nouveaux modèles d'entreprise pour le secteur de la publicité.

Lancement des nouvelles technologies ou nouvelles améliorations des technologies existantes

Réseau d'accès fixe

Proximus et Alcatel-Lucent ont poursuivi leur collaboration dans le cadre du développement de la $\bullet$ technologie VDSL, notamment en ce qui concerne la vectorisation. La vectorisation est une technologie qui permet de supprimer les interférences entre les lignes de cuivre et d'accroître ainsi sensiblement le débit de transmission de données. Grâce à ce partenariat, Proximus est en mesure d'offrir désormais à plus de 1 client sur 4 des vitesses de téléchargement pouvant atteindre 100 Mbps sur son réseau. L'implémentation du même concept pour l'envoi de données a débuté à la fin de l'année et récoltera ses fruits en 2016.
Après avoir mené 3 projets pilotes (à Brecht, Bredene et la tour Up-Site à Bruxelles), Proximus a mis en $\bullet$ service en 2015 le Fiber-To-The-Home comme technologie standard dans les nouveaux lotissements résidentiels

Réseau d'accès mobile

Proximus est le premier opérateur en Belgique à avoir déployé la technologie 4G+ (LTE-Advanced) dans $\bullet$ 20 villes. Avec un smartphone compatible, la 4G+ permet des vitesses de téléchargement mobile pouvant atteindre 225 Mbps.
Proximus a mis en service de nouveaux outils avancés pour l'analyse approfondie de la couverture locale $\bullet$ et de la performance en termes de qualité afin d'améliorer encore sa couverture mobile et l'expérience mobile dans les bâtiments, sur les autoroutes, dans les tunnels et les lieux publics.
Pour offrir une expérience transparente à ses clients en déplacement, Proximus a commercialisé une $\bullet$ solution Smart Wi-Fi sécurisée permettant d'alterner automatiquement entre le réseau 3G/4G cellulaire et les Proximus Wi-Fi hotspots en Belgique.
$\bullet$ Proximus a lancé un Internet des Objets commercial basé sur la technologie LoRa. La couverture initiale comprend 10 villes et des centres logistiques (port, aéroports) en Belgique et au Luxembourg.

Simplification du réseau

Proximus a commencé à développer l'architecture du réseau de transport futur et les technologies de $\bullet$ support, afin de faire face aux bouleversements en termes de croissance du trafic, de garantir une meilleure résilience et de contribuer à la simplification du réseau backbone.

Plateformes de services

Proximus a continué à développer le concept d'Enabling Company, qui vise à proposer des produits $\bullet$ adaptés à l'utilisateur final, en utilisant les atouts modulaires de Proximus et en attirant les clients, les partenaires et les développeurs via l'utilisation d'interfaces programmables (API).
Pour son service TV, Proximus a introduit une expérience TV convergente améliorée et totalement $\bullet$ nouvelle. À cet effet, l'interface utilisateur TV a été entièrement revue. Son "look and feel" est désormais le même sur tous les écrans (TV, tablette ou smartphone). La tablette et le smartphone peuvent également faire office de télécommande pour la TV. La fonction TV Replay, qui permet de revoir des programmes jusqu'à 36 heures après leur diffusion, fait désormais partie de l'offre standard dans tous les

Packs. Grâce au lancement de la Swipe Box, les utilisateurs peuvent aisément afficher sur l'écran de la TV des photos et des vidéos prises avec leurs smartphones et tablettes.

Activités dans le domaine de l'innovation ouverte en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D

Outre ces initiatives aux différents stades du développement technologique, Proximus a également renforcé ses activités dans le domaine de l'innovation ouverte en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D

Proximus collabore avec des universités, des partenaires industriels et plusieurs autres organismes de premier plan comme iMinds (centre flamand de recherche numérique et d'entrepreneuriat), où Proximus est membre du conseil d'administration. La collaboration prend non seulement la forme de partenariats dans des projets de R&D, mais aussi d'activités de sponsoring et de conseils par l'implication de Proximus dans des comités industriels consultatifs de projets.

En 2015, Proximus a lancé le projet Shift-TV, un projet de R&D réalisé en partenariat avec des partenaires industriels et des universités pour étudier des solutions avancées de streaming vidéo, y compris 4K. La participation à ce projet est partiellement financée par Innoviris (Institut bruxellois pour la recherche et l'innovation) dans le cadre d'ICON, le programme de recherche coopératif d'iMinds.

Proximus a également présenté son programme R&D au BELSPO (Service public pour la Politique scientifique) pour la période 2014-2016. Ce programme s'inspire de la stratégie de l'entreprise de 2014, qui mettait l'accent sur la simplification, la convergence et l'innovation ciblée. En 2015, les activités dans le cadre de ce programme ont porté sur l'étude du potentiel de nouvelles technologies, le lancement de nouvelles technologies ainsi que sur de nouvelles améliorations de nouvelles technologies.

4.5. Actions propres

Les explications relatives au rachat d'actions propres sont reprises à la note 17 des états financiers consolidés.

4.6. Gestion du capital

L'objectif du Groupe en matière de gestion du capital vise à maintenir une position financière nette ainsi gu'un ratio de fonds propres permettant d'assurer un accès aisé et flexible aux marchés financiers à tout moment, ceci, dans le but d'être capable de financer des projets stratégiques et d'offrir une rémunération attrayante à ses actionnaires.

Cette dernière, par laquelle Proximus s'engage à distribuer à ses actionnaires, en principe, la majeure partie de son cash-flow annuel avant activités de financement (ou « cash-flow libre »), a été mise à jour par le Conseil d'Administration de Proximus du 25 février 2010. Toute distribution de cash-flow libre, par le biais de dividendes ou de rachat d'actions sera revue sur une base annuelle afin de maintenir une flexibilité financière stratégique pour la croissance future, de manière organique ou par le biais de fusions et d'acquisitions sélectives, en mettant clairement l'accent sur la création de valeur. Ceci inclut également la confirmation du niveau approprié des réserves distribuables.

De plus, comme approuvé par le conseil d'administration de Proximus du 27 février 2014, il est prévu le versement d'un dividende stable de 1,50 EUR par action (dividende intérimaire de 0.50 EUR et ordinaire de 1,00 EUR) pour les 3 prochaines années (2014, 2015 et 2016) et pour autant que les performances financières soient en ligne avec les attentes. Le 26 février 2015, le Conseil d'Administration de Proximus a également confirmé son intention de verser un dividende brut total stable de 1,50 euro par action sur le résultat des exercices 2015 et 2016.

Pendant les deux années présentées, le Groupe n'a procédé à aucune émission d'actions ou d'autres instruments dilutifs.

4.7. Evénements postérieurs à la clôture

Les explications relatives aux événements postérieurs à la clôture sont reprises dans la note 40 des états financiers consolidés

Au nom du Conseil d'Administration. Bruxelles, le 25 Février 2016.

Dominique Leroy Administrateur Délégué

AI assistant

Proximus SA — Management Reports 2016

3989_rns_2016-03-18_a13b4802-d288-4f2a-a490-d2e00fac6b59.pdf

Rapport de gestion consolidé

1. Discussion et analyse des résultats financiers par la direction

Revenus rapportés, sous-jacents et EBITDA

Nouvelle segmentation des clients

Groupe Proximus

Marge directe (en mio €)

Charges opérationnelles

Charges opérationnelles (en mio €)

Évolution des effectifs (en ETP)

$Évolution de l'EBITDA sous-jacent par segment (en mio $\epsilon$ )$

Charges d'impôts

Cas-Flow libre

Proximus - Rapport de Gestion Consolidé 2015

Position financière nette

Position financière nette (en mio €)

Consumer Business Unit - CBU

Revenus

Évolution des revenus sous-jacents par groupe de produits (en $m$ io $\epsilon$ )

Proximus - Rapport de Gestion Consolidé 2015

La marge directe sous-jacente de CBU a augmenté de 65 millions EUR.

Charges opérationnelles de CBU

Résultat du segment et marge7 de CBU

Les données financières de CBU reflètent sa stratégie multi-play efficace

Ménages et petites entreprises CBU par X-

Revenus (*) par x-Play (en millions EUR)

Enterprise Business Unit - EBU

Revenus

Revenus (en mio €)

Revenus des données fixes favorisés par les services de connectivité de données

Proximus - Rapport de Gestion Consolidé 2015

Les revenus ICT sous-jacents ont augmenté de $2.3%$

Marge directe d'EBU

La marge directe sous-jacente d'EBU a progressé de 0,7 %

Marge directe (en mio €)

Charges opérationnelles d'EBU

Résultat de segment et marge de contribution d'EBU

Technology & Wholesale - TEC&W

Staff & Support - S&S

International Carrier Services - BICS

Revenus et volumes

Revenus (en mio $\notin$ )

Revenus sous-jacents (en mio €)

Marge brute (en mio €)

Marge directe sous-jacente par secteur (en $mio \in I$

Résultat de segment (en mio €) & marge

Résultat de segment sous-jacent (en mio €)

Des revenus et EBITDA rapportés aux revenus et EBITDA sous-jacents(chiffres arrondis)

Résultats trimestriels

Résutats financiers du Groupe

Résultats financiers de CBU

Résultats opérationnels de CBU

Reporting des ménages X-play de CBU

Résultats financiers de EBU

Résultats opérationnels de EBU

Résultats financiers de TEC&W

Résultats opérationnels de détail et clients MVNO de TEC&W

Résultats financiers de S&S

Résultats financiers de BICS

2. Gestion des risques

2.1. Les risques d'entreprise

Dynamique concurrentielle du marché

Flexibilité du coût des ressources humaines

Évolution du modèle économique

Ambitions à long terme et rendement à court terme

Culture d'entreprise

1. le partage de valeurs communes : Agilité, Collaboration et Responsabilité

2. le développement d'une mentalité orientée vers la croissance

2.2 Risques opérationnels

La continuité des activités

Cyber sécurité

Chaîne logistique

Protection des données

2.3. Comité de gestion des risques et conformité

2.4. Risques liés au reporting financier

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Procédure de clôture des états financiers

Proximus SA Management Reports 2016

Résultat du segment et marge⁷ de CBU

Des revenus et EBITDA rapportés aux revenus et EBITDA sous-jacents
(chiffres arrondis)