Proximus SA — Management Reports 2014

Mar 13, 2015

GECONSOLIDEERD JAARVERSLAG

MANAGEMENT COMMENTAAR OVER DE FINANCIËI F RESULTATEN

Belgacom Groep

• Onderliggende^! opbrengsten van de Groep 1.6% lager dan in 2013, vooral als gevolg van de lagere opbrengsten van BICS
• Dankzij goed herstellende mobiele opbrengsten bleven de onderliggende opbrengsten van $\bullet$ Belgacom uit kernactiviteiten³ betrekkelijk stabiel ten opzichte van 2013
• Onderliggende EBITDA¹ van de Groep van 1.653 miljoen EUR, of 2.5 % lager dan in 2013
• 711 miljoen EUR vrije kasstroom in 2014, mede dankzij de positieve impact van de verkoop van dochterondernemingen en gebouwen

Opbrengsten

(*) De opbrengsten van de Groep omvatten in 2010 436 miljoen EUR niet-terugkerende opbrengsten. Dat is het gevolg van de verwerving van zeggenschap over BICS op 1 januari 2010, wat leidde tot de herberekening van de investering die de Groep voordien in BICS had

De Belgacom Groep sloot het jaar 2014 af met totale opbrengsten van 6.112 miljoen EUR of -3,3% ten opzichte van 2013. De variantie op jaarbasis werd echter sterk beïnvloed door incidentele elementen zoals niet-terugkerende items, meerwaarde op verkoop van gebouwen⁴ en verlies in opbrengsten door verkoop van dochterondernemingen⁵.

De onderliggende opbrengsten van de Belgacom Groep voor 2014 bedroegen, na aanpassing voor deze incidentele items 5.864 miljoen EUR, - 1,6% of 96 miljoen EUR minder dan vorig jaar. De daling was grotendeels te wijten aan het International Carrier⁶ segment van Belgacom, door een terugval van de spraakvolumes met een geringere marge. Zonder het BICS segment, genereerde Belgacom via haar kernactiviteiten 4.287 miljoen EUR aan onderliggende opbrengsten, wat betrekkelijk stabiel was (-0,2%) ten opzichte van vorig jaar. Dit is het resultaat van hogere opbrengsten van de Consumer- en Enterprise-segmenten, welke gecompenseerd werden door lagere opbrengsten uit Wholesale revenue in het segment Service Delivery Engine & Wholesale.

In 2014 steeg de variantie in opbrengsten uit kernactiviteiten van -3,2% in het eerste kwartaal tot +3,5% in het vierde kwartaal. De trendverbetering was merkbaar in de segmenten Consumer en Enterprise en was het resultaat van een aanzienlijk herstel

$^1$ Aangepast voor incidentele items om een beter beeld te krijgen van de lopende bedrijfsresultaten van Belgacom. Zie pagina 18 voor meer detals

^2<br>Belgacom International Carrier Services

a ^{a me}x
³ Opbrengsten van de Groep exclusief de opbrengsten van Belgacom International Carrier Services (BICS)

^4<br>In 2014 realiseerde de Belgacom Groep 46 miljoen EUR meerwaarde op de verkoop van technische gebouwen in het kader van haar netwerkvereenvoudgingsprogramma, in vergelijking met de 31 miljoen EUR gerealiseerd in 2013.

Verkoop van Telindus France, Sahara Net, en de activiteiten van Scarlet Nederland en Telindus UK

$^6$ Zie pagina 18 voor meer informatie over de resultaten van BICS

van de opbrengsten uit mobiele diensten, de sterke verkoop van mobiele toestellen en hogere opbrengsten uit televisie en ICT. Deze gezonde bedrijfstrends compenseerden grotendeels de druk op de opbrengsten door regelgevingsmaatregelen 7 maatregelen waardoor de opbrengsten voor 2014 met een geraamd bedrag van ongeveer 50 miljoen EUR werden verminderd, of -1,2% van de onderliggende opbrengsten uit kernactiviteiten van Belgacom.

Vooral de opbrengsten uit mobiele diensten vertoonden een duidelijke ommekeer ten opzichte van vorig jaar, en dit ondanks een aanhoudend concurrentiële mobiele markt. Terwijl de opbrengsten uit mobiele diensten in 2013 met -13% daalden in vergelijking met 2012, bleef het opbrengstenverlies in 2014 beperkt tot -2,8%. De verbetering in de loop van 2014 was het resultaat van de combinatie van een aangroeiend mobiel klantenbestand voor postpaid en een sterke verbetering van de mobiele ARPU-trend dankzij de verminderend impact van de verlaging van de mobiele tariefplannen, een scherpe stijging van het mobiele datagebruik en een een verbetering in prijscategorie van de klanten.

Verder stegen ook de opbrengsten uit vaste producten ten opzichte van vorig jaar, met een sterke opbrengstengroei van Proximus TV en vast internet. Beiden konden rekenen op een permanent toenemend klantenbestand. In de Enterprise Business Unit gingen vooral de opbrengsten uit ICT er sterk op vooruit dankzij een belangrijk outsourcingcontract dat eind 2013 werd ondertekend. De groei van televisie, vast internet en ICT compenseerde ruimschoots de lagere opbrengsten uit vaste spraak.

Bedrijfskosten

Voor 2014 bedroegen de totale bedrijfskosten van de Belgacom Groep 4.358 miljoen EUR. Na aanpassing voor incidentele items⁸, bedroegen de onderliggende bedrijfskosten 4.211 miljoen EUR of 1,3% minder dan vorig jaar.

De onderliggende verkoopskosten van de Belgacom Groep bedroegen in 2014 2.330 miljoen EUR, m.a.w. 1,4% minder dan vorig jaar, op onderliggende basis. Deze positieve evolutie was het resultaat van lagere verkoopskosten van de International Carrier business van Belgacom, in lijn met haar lagere opbrengsten. De verkoopskosten van zowel het Consumer- als het Enterprisesegment stegen ten opzichte van vorig jaar, vooral als gevolg van de kosten verbonden aan een hoger verkoopvolume van mobiele toestellen en ICT-gerelateerde kosten in het Enterprise-segment, welke de besparingen door een beter waardemanagement meer dan compenseerde.

De 1.014 miljoen EUR onderliggende HR-kosten in 2014 lagen 3,3% lager dan in 2013 op onderliggende⁹ basis. Een belangrijke factor voor de lagere HR-kosten was het kleinere personeelsbestand in vergelijking met vorig jaar, vooral ten gevolge van natuurlijke afvloeiing. Eind 2014 stelde de Belgacom Groep 14.187 FTE's tewerk, m.a.w. 1.512 FTE's minder dan vorig jaar (waarvan 1.214 FTE's door verkopen van entiteiten/businesses). In 2014 was er geen inflatiegebonden loonindexering met impact op de HR-kosten. Bovendien werden de onderliggende HR-kosten positief beïnvloed door de impact van de compensatie door de Belgische Staat voor statutaire werknemers die in 2014 met pensioen gingen.

$\,7\,$ Tariefverlagingen door de regelgeving voor roaming en verlaagde mobiele terminatietarieven in Luxemburg

^8<br>Vooral in verband met verkochte ondernemingen en de activering van klanteninstallaties vanaf 2014

^9<br>Gecorrigeerd voor de impact van verkopen en HR-elementen van tijdelijke aard

De onderliggende niet-HR-kosten voor de Belgacom Groep stegen in 2014 met 1,7% of 14 miljoen EUR tot een totaal van 867 milioen EUR, op onderliggende basis. De niet-HR-kosten daalden in de eerste drie kwartalen van het jaar dankzij de positieve effecten van de implementering van de Fit-for-Growth-strategie van Belgacom. In het vierde kwartaal werden deze effecten echter meer dan gecompenseerd door een voorziening voor een belasting van het Waalse Gewest op pylonen en enkele nietstructurele hogere kosten, vooral binnen het segment Staff & Support.

EBITDA

(*) De EBITDA van de Groep omvat in 2010 436 miljoen EUR niet-terugkerende opbrengsten. Dat is het gevolg van de verwerving van de controle over BICS op 1 januari 2010, wat
leidde tot de herberekening van de participatie d

De Belgacom Groep rapporteerde 1.755 miljoen EUR EBITDA voor 2014, of 3,3% meer dan voor 2013. Deze stijging op jaarbasis is het resultaat van incidentele items zoals een hogere meerwaarde op de verkoop van gebouwen en op verkochte dochterondernemingen¹⁰. Exclusief incidentele items erkende de Belgacom Groep 1.653 miljoen EUR onderliggende EBITDA voor 2014, dit is 2,5% minder dan de 1.695 miljoen EUR onderliggende EBITDA voor 2013. In 2013 bedroeg de EBIDA daling, 8,7%¹¹ en was het gevolg van de verstoring van de Belgische mobiele tarieven en de nieuwe Belgische telecomwet.

De trendverbetering van de onderliggende EBITDA in 2014 was het gevolg van de stabilisering van de opbrengsten uit kernactiviteiten, die vooral te danken was aan de verbetering van de mobiele opbrengsten en verder werd bevorderd door een strikte algemene kostenbeheersing binnen de onderneming in het kader van de Fit-for-Growth-strategie.

Regelgevingsmaatregelen maatregelen hadden in 2014 een negatieve impact op de EBITDA voor een totaal geraamd bedrag van 43 miljoen EUR of -2,6% op de onderliggende EBITDA.

Belastingen

In 2014 bedroeg de effectieve belastingvoet 18,4%. Dat was lichtjes lager dan de effectieve aanslagvoet van 20,7% in 2013 en is voornamelijk het gevolg van incidentele items erkend in 2014. De belastingvoet van Belgacom is het resultaat van de toepassing van de algemene principes van de Belgische fiscale wetgeving.

* Genormaliseerde effectieve belastingvoet, exclusief de niet-terugkerende niet-belastbare meerwaarde van 436 miljoen EUR

Il variantie 2013 ten opzichte van 2012

^10<br>[10] Zie pagina 18 voor meer informatie over de incidentele items met een impact op de variantie op jaarbasis

Capex

In 2014 heeft Belgacom in totaal 994 miljoen EUR geïnvesteerd, of 978 miljoen EUR exclusief de investering van 16 miljoen EUR in extra spectrum in de 900MHz/1800MHz-band.. Dat extra spectrum zal zorgen voor een beter beheer van de spraakkwaliteit en de mogelijkheid LTE aan te bieden met maximale snelheid en capaciteit. Dankzij deze aankoop bezit Belgacom nu het meeste spectrum in België, waardoor de klantenervaring die door Proximus wordt aangeboden verder kan worden verbeterd.

Exclusief spectrum, investeerde Belgacom 126 milioen EUR meer dan in 2013. Een deel daarvan was het gevolg van de aankoop in Juni 2014 van de uitzendrechten op de Belgische Jupiler Pro League voor drie jaar, welke in het tweede kwartaal van 2014 geactiveerd werden.

Zoals uiteengezet in de netwerkstrategie van Belgacom die begin 2014 werd voorgesteld, is Belgacom blijven investeren in zowel haar vaste- en mobiele netwerk als in de verbetering van haar IT-systemen. Dankzij deze investeringen garandeert Belgacom zeer hoge standaarden inzake klantenervaring voor mobiel bellen en surfen, ongeacht de technologie, met behoud van een superieure kwaliteit van het mobiele netwerk. Eind 2014 haalde Proximus een outdoorbereik van 85% van de bevolking voor LTE. Door LTE vooral in het 1800 MHz-spectrum uit te rollen biedt Proximus de allerbeste klantenervaring, met een gemeten gemiddelde snelheid van 22 Mbps op LTE-toestellen in vrije modus. Dat was minstens 45% sneller dan de vergelijkbare gemiddelde snelheid van de concurrentie.

In 2014 werd ook het driejarenprogramma gestart voor de uitrol van de vectoringtechnologie op het VDSL2-netwerk, waarmee de gegarandeerde internetsnelheid voor klanten wordt opgetrokken tot 70 Mbps. Bovendien heeft Belgacom voor haar bedrijfsklanten 80% van de industrieterreinen aangesloten op haar vezelnetwerk voor ultrasnelle datatransmissie.

In het kader van haar transformatie- en vereenvoudigingsprogramma's bleef Belgacom ook investeren in zowel haar netwerkvereenvoudigingsprogramma als meer efficiënte IT-systemen. Daardoor kunnen onder meer bestellingen sneller worden ingevoerd, interventies op het terrein efficiënter uitgevoerd en IT-releases grondiger getest.

Vrije kasstroom*

Vrije kasstroom (in mio €)

(*) Kasstroom vóór financieringsactiviteiten

De vrije kasstroom van de Groep voor het jaar 2014 bedroeg 711 miljoen EUR, wat 206 miljoen EUR meer was dan vorig jaar. De hogere vrije kasstroom was vooral het resultaat van meer cash ontvangsten door de verkoop van dochterondernemingen en gebouwen, een geringere behoefte aan kernbedrijfskapitaal en de betaling van minder inkomstenbelastingen, voor een stuk als gevolg van timingverschillen. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door het hogere cashbedrag dat in 2014 betaald werd voor de verwerving van immateriële en materiële vaste activa.

Netto financiële positie

Netto schuld
December 2014

In vergelijking met eind 2013 daalde de netto financiële schuld eind december 2014 met 15 miljoen EUR tot 1.800 miljoen EUR, doordat de cash afkomstig van de vrije kasstroom en de verkoop van eigen aandelen lichtjes hoger lag dan het dividend uitgekeerd aan aandeelhouders en minderheidsbelangen.

De uitstaande brutolangetermijnschuld bedroeg 2,5 miljard EUR op dezelfde datum. In april 2014 werd een tienjarige obligatie van 600 miljoen EUR uitgegeven.

Consumer Business Unit - CBU

• Lichte stijging van de onderliggende opbrengsten voor het hele jaar ten opzichte van vorig iaar
• Sterke groei van Proximus TV opbrengsten en vast internet $\bullet$
• · Positieve trendwijziging wat de opbrengsten uit mobiele diensten betreft, hoge opbrengsten uit mobiele toestellen
• Terugval segmentresultaat beperkt tot -0.8% in vergelijking met 2013 $\Phi$

Opbrengsten CBU

2014 bedroegen de totale onderliggende¹² Voor opbrengsten van CBU 2.216 miljoen EUR, +0,5% of 11 miljoen EUR meer dan vorig jaar. Na een bewogen 2013, waarin CBU volop werd getroffen door ingrijpende veranderingen, teweeggebracht door de Belgische telecomwet en een mobiele prijzenoorlog, kende 2014 opnieuw een stabilisering. Dat was merkbaar aan de verbeterende opbrengsten uit mobiele diensten: van een daling met

-7,0% op jaarbasis in het eerste kwartaal van 2014 tot -1,9% voor het laatste kwartaal van het jaar.

(*) Historische cijfers van 2010-2012 gebaseerd op opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen. 2013 en 2014 betreffen de onderliggende opbrengsten, m.a.w. exclusief niet-terugkerende opbrengsten en diverse andere factoren zoals de impact van verkochte bedrijven.

De daling van de opbrengsten uit mobiele diensten voor het volledige jaar 2014 bleef beperkt tot -4,8%, een verbetering ten opzichte van de -13,1% in 2013. Deze daling kon worden gecompenseerd door de sterke opbrengstengroei voor vaste diensten, vooral televisie en vast internet, en door hogere opbrengsten uit mobiele toestellen.

Door regelgevingsmaatregelen daalden de opbrengsten voor 2014 naar een geraamd bedrag van 23 miljoen EUR (-1,0%). Dat bedrag omvat het effect van een verdere daling van de roamingtarieven en lagere mobiele terminatietarieven voor Tango in Luxemburg.

Onderliggende opbrengsten evolutie (in mio €)

¹² Exclusief de impact van M&A

De Consumer Business Unit genereerde 395 miljoen EUR uit vaste spraak, of 3,9% minder dan in 2013. De druk op de opbrengsten wordt verklaard door het onafgebroken verlies, zij het afnemend, van vaste lijnen. In 2014 daalde het klantenbestand voor vaste spraak met 47.000 lijnen. Dat was een verbetering ten opzichte van het verlies van -84.000 lijnen in 2013 en het resultaat van een matige churn, een goede brutoaangroei van klanten via de Packs en gerichte promoties. Ten gevolge hiervan sloot het Consumer-segment 2014 af met een totaal van 1.588.000 lijnen, 2,9% minder dan het jaar ervoor. De ARPU steeg lichtjes tot 20,4 EUR (+0,7%), dankzij de positieve impact van tariefwijzigingen in 2014

In 2014 bleven de opbrengsten van CBU uit vast internet stijgen, met 2,5% tot 363 miljoen EUR dankzij een aangroeiend klantenbestand voor zijn hoofdmerk Proximus, door succesvolle Pack-aanbiedingen en een toenemend klantenbestand voor Scarlet. In overeenstemming met haar Fit-for-Growth-strategie verbeterde Belgacom haar nettoaangroei van internetklanten. In de loop van 2014 tekenden 59.000 nieuwe klanten in op internet van Proximus of Scarlet, wat meer is dan de 42.000 nieuwe klanten in 2013. Eind 2014 telde het Consumer-segment 1.295.000 internetklanten of 4,8% meer dan vorig jaar. Omdat internet voordeliger is in een Pack, daalde de ARPU in 2014 op jaarbasis met 1,2% tot 26,3 EUR.

(*) Door een eenmalige opruiming van lopende orders werd het totale tv-klantenbestand eind 2013 met 14.000 tv-abonnementen verminderd.

De opbrengsten uit Proximus TV bleven in 2014 stijgen met 9,3% tot 292 miljoen EUR. Deze opbrengstengroei was vooral het resultaat van een aangroeiend klantenbestand doordat Proximus in 2014 84.000 nieuwe gezinnen wist te winnen voor Proximus TV, geholpen door de succesvolle verkoop van convergente Packs. Eind 2014 bestond het Proximus TV-klantenbestand uit 1,288.000 gezinnen met televisie of 1.593.000 abonnementen inclusief verschillende set-top-boxen. Verder droegen tv-opties zoals voetbalabonnementen en TV Replay bij tot het succes van Proximus TV.

Deze extra diensten bevorderden de TV-ARPU, die met 4,3% steeg tot 19,5 EUR.

Belgacom - Geconsolideerd Jaarverslag 2014

(*) Met ingang van 2014 berekent Belgacom de mobiele ARPU zonder rekening te houden met de gratis kaarten voor mobiele data. Alleen de cijfers voor 2013 werden aangepast.

De opbrengsten die door het Consumer-segment van Belgacom werden gegenereerd uit mobiele diensten (m.a.w. de gecombineerde opbrengsten uit mobiele spraak, mobiele data en sms) bedroegen voor 2014 in totaal 747 miljoen EUR. De daling met 4,8% was een aanzienlijke verbetering ten opzichte van de 13,1% verlies gerapporteerd voor 2013, die de volledige impact weerspiegelde van de verstoring van de mobiele markt, veroorzaakt door de nieuwe telecomwet die op 1 oktober 2012 werd goedgekeurd.

Hoewel de Belgische mobiele markt in 2014 zeer competitief bleef, waren er ook tekenen van stabilisering. Het Consumer segment van Belgacom wist zijn bestand van postpaidklanten flink uit te breiden met 191.000 eenheden om een totaal van 2.117.000 postpaidabonnementen te bereiken. Dat cijfer omvat 380.000 Internet Overal-kaarten. Tegelijk vertraagde het verlies van prepaidkaarten tot een daling met 190.000 kaarten, ten opzichte van een verlies van 283.000 in 2013.

Globaal gezien telde het mobieleklantenbestand van Consumer eind 2014 in totaal 3.574.000 mobiele kaarten, wat stabiel is in vergelijking met eind 2013. De mix van postpaid/prepaidklanten verbeterde echter tot 59%/41%, in vergelijking met 54%/46%.

Door de verminderende impact van de nieuwe tarieven en de geleidelijke betere categorisering van de klanten, werd de erosie van de gemengde mobiele ARPU gematigd tot een daling met -1,2% tot 19,6 EUR, ten opzichte van -5,7%¹³ in 2013.

Tango, de Luxemburgse telecomoperator van Belgacom, genereerde voor het volledige jaar 2014 117 miljoen EUR opbrengsten, een daling met 7,5% ten opzichte van het jaar voordien, als gevolg van de door de regelgever voorgeschreven verlaging van de mobiele terminatietarieven op 1 februari 2014 van 8,2 eurocent/minuut tot 0,98 eurocent/minuut.

Deze door de MTR's veroorzaakte daling werd gedeeltelijk gecompenseerd door stijgende opbrengsten afkomstig van het toenemende klantenbestand voor postpaid en triple- en quadrupleplay. Het prepaidklantenbestand verkleinde wegens een beperking van de levensduur van de prepaidaanbiedingen. Globaal gezien was er een lichte stijging van het mobiele klantenbestand van Tango, met een positieve verschuiving van prepaid naar postpaid.

De positieve evolutie van Scarlet bleef zich doorzetten, ondersteund door de multimerkenstrategie van Belgacom. Scarlet sloot het jaar 2014 af met een groei van de onderliggende opbrengsten met 2,7% tot 50 miljoen EUR. Deze evolutie kan verklaard worden door de goede resultaten van de nieuwe productenportefeuille van Scarlet, die een basis tripleplayaanbieding en mobile postpaid omvat, en door marketinginspanningen om het merkbewustzijn te bevorderen.

13 Geraamde variantie op jaarbasis uitgaand van de nieuwe ARPU-definitie sinds 2014

Filialen: Tango en Scarlet

Bedrijfskosten CBU

(*) Alleen 2013 werd aangepast tot 'onderliggende' kosten om een vergelijking met 2014 mogelijk te maken. Voor de voorgaande jaren tonen de orafieken de ciifers voor niet-terugkerende elementen.

De totale kosten van het Consumer-segment bedroegen 1.206 miljoen EUR of 1.7% meer dan het jaar voordien wegens hogere verkoopkosten.

De verkoopkosten stegen in 2014 met 4,3% tot 595 miljoen EUR. De kostenstijging door de hogere verkoop van mobiele toestellen en joint offers werd gedeeltelijk gecompenseerd door lagere kosten voor interconnectie.

De HR-kosten van het Consumer-segment bedroegen 334 miljoen EUR, stabiel ten opzichte van het voorgaande jaar. De totale niet-HR-kosten daarentegen bedroegen 277 miljoen EUR en lagen 1,8% lager dan in 2013, dankzij de voortdurende aandacht voor kostenefficiëntie.

CBU segment resultaat & contributiemarge

Het onderliggende segmentresultaat van CBU voor 2014 bedroeg 1.009 miljoen EUR, waardoor de daling op jaarbasis beperkt bleef tot -9 miljoen EUR of -0,8% ten opzichte van de vergelijkbare basis van 2013. Dat was een opmerkelijke verbetering ten opzichte van het voorgaande jaar¹⁴ ten gevolge van de verbetering van de mobiele opbrengstentrend en een goede kostenbeheersing.

∩e daling het onderliggende van segmentresultaat van CBU voor 2014 was vooral het gevolg van de ongunstige impact van de opbrengstenmix op de directe marge, waarbij de lagere opbrengsten uit vaste spraak en mobiele diensten werden gecompenseerd door de opbrengsten uit tv, internet en mobiele toestellen. Deze daling werd beperkt door de lagere niet HRkosten.

Verder omvatte het segmentresultaat van CBU voor 2014 een negatieve impact van de regelgeving voor een geraamd bedrag van 16 miljoen EUR (-1,6%).

De contributiemarge¹⁵ voor het volledige jaar 2014 bedroeg 45,6%.

(*) Voor de historische cijfers van 2010 tot 2012 zijn de cijfers gebaseerd op het segmentresultaat vóór niet recurrente items. 2013 en 2014 toont het totale onderliggende segmentresultaat, m.a.w. exclusief niet-terugkerende opbrengsten en diverse andere incidentele elementen zoals de impact van verkochte bedrijven

^<sup>14Het segmentresultaat van CBU lag 5,4% lager dan in 2012, op vergelijkbare basis.

^<sup>15 Belgacom past geen volledige kostentoerekening toe. De netwerk- en IT-kosten zijn daarom vooral gecentraliseerd bij SDE&W.

Rapportering m.b.t. X-play gezinnen bij CBU

De vooruitgang van de langetermijnconvergentie en waardestrategie van Proximus wordt gemeten via een op gezinnen (Households) gebaseerde rapportering. In tegenstelling tot de traditionele rapportering per productgroep spitst de X play Householdsrapportering¹⁶ zich toe op operationele en financiële parameters in termen van door Proximus bediende gezinnen en het aantal plays en RGU's aangebodenper gezin.

CBU Gezinnen per x-play eind 2014

Totaal 2 309 000 Gezinnen

Aantal Gezinnen in OOO

Eind 2014 bediende Proximus 2.309.000 gezinnen, waarvan 56% een multiplaygezin¹⁷ was, of +2,4 procentpunt ten opzichte van eind 2013.

Binnen de gezinsmix was het succes van de convergentie van Proximus vooral zichtbaar aan de voortdurende stijging van het aantal gezinnen met drie of vier plays In 2014 kende de gezinsmix van Proximus een verbetering door de uitbreiding van zijn 3-playklantenbestand met 7000 gezinnen en de uitbreiding van zijn 4-playklantenbestand met 49.000 gezinnen. Proximus sloot het jaar 2014 aldus af met 522.000 gezinnen met 3-play (+1,4%) en 392.000 gezinnen met 4-play (+14.3%). Ten gevolge daarvan versterkte Proximus zijn klantenbestand met gezinnen die doorgaans een geringere churn vertonen, m.a.w. een volledige churn rate van 7.7% voor 3-play en 2,4% voor 4-play.

De gemiddelde RGU's¹⁸ bleven stijgen in 2014: het algemene gemiddelde gezinnen met X-play steeg tot 2,35 in het vierde kwartaal van 2014, een stijging op jaarbasis met 4,8%. De stijging afkomstig van 3-play (tot 3,17 RGU's) en 4-play (tot 4,64 RGU's) is vooral te danken aan mobiele postpaidaanbiedingen voor gezinnen.

Verder groeide het aantal multiplaygezinnen met zowel vaste als mobiele Proximus diensten, de zogenaamde convergente gezinnen, tot 51,8%, 3,4 procentpunt meer dan een jaar voordien.

Een belangrijke hefboom voor CBU voor de groei van het aantal multiplaygezinnen en plays per gezin is de verkoop van plays in een Pack. Het succes van de bundeling van plays in een Pack, waardoor klanten aantrekkelijke prijzen en een goede prijs-kwaliteitverhouding genieten, was ook merkbaar in 2014. CBU voegde 86,000 gezinnen met Packs toe: eind 2014 waren er aldus in totaal 1.079.000 gezinnen met minstens één Pack.

					CBU-gezinnen per play & nettoaangroei							Variantie op jaarbasis
			2013					2014				2014
Gezinnen In ('000)	Vaste spraak	Vaste Internet	TV	Mobiele	Totaal # I Postpaid gezinnen	Vaste spraak	Vaste Internet	TV	Mobiele	Totaal # Postpaid gezinnen	Gemid- deld aantal #RGU's/ gezin	Geannuali- seerd totaal churn- percen-tage) gezinnen $f$ * * \	$%$ Fixed $+$ Mobile Postpaid (***)
1-Play	479 $-79$	63	$N/A$ (*)	556 -9	1.099 -86	413 -67	69 ĥ	$N/A$ *	538 -18	1.020 -79	1,16 0.01	21,2% $-0,30.0.$
2-Play					401 $-26$					374 -26	2.04 0.00	11,1% -0,50.р.	22,9% $-0.2p. \rho.$
3-Play					515 -6					522	3,17 0.02	7.7% $-0,9$ p.p.	36,2% 2.60 р.
4-Play					343 48					392 49	4.64 0.05	2.4% 0,9p.p.	100,0%
Totaal					2.359 $-70$					2.309 -49	2,35 0, 11	13,6% $-0,7p.p.$	51,8% 3.4p.

*) TV wordt niet los verkocht, enkel in combinatie met Fixed Internet en/of Fixed Voice

n schrapping van een gezin gebeurt pas wanneer het gezin al zijn plays heeft geschrapt

(***) % mukiplaygezinnen dat ten minste een Mobile-component heeft; d.w.z. een convergent gezin

In 2014 genereerde de Consumer Business Unit 2.216 miljoen EUR onderliggende opbrengsten, waarvan 1.507 miljoen EUR of 68% afkomstig van X-playgezinnen.

Multiplaygezinnen droegen voor 74% bij tot deze opbrengsten, een stijging met 2,8 procentpunt tegenover het vorig jaar. De opbrengsten uit 4-playgezinnen toonden een aanhoudende groei: 2014 werd afgesloten met 458 miljoen EUR, of een stijging met 16,2% tegenover vorig jaar. Deze stijging is te danken aan de gecombineerde gunstige evolutie van het aantal 4-playgezinnen en de gemiddelde opbrengsten per 4-playgezin (ARPH), die stegen tot 104 EUR, +1,7% in vergelijking met 2013.

^<sup>16 Een play wordt gedefinieerd als een abonnement op hetzij vaste spraak, vast internet, vaste televisie of Mobile postpaid (betalende mobiele kaarten).

$^{\text{\tiny\it{T}}}$ M.a.w. gezinnen die op minstens twee plays hebben ingetekend

^<sup>18 Revenue Generating Units

De opbrengsten uit 3-play stegen eveneens met 1,4% in vergelijking met 2013, dankzij een betere productmix en meer
RGU's. Deze positieve evolutie van de opbrengsten werd gedeeltelijk gecompenseerd door lagere opbrengsten uit
gezinnen met een of twee plays.

	Opbrengsten (*) per X-play in miljoen EUR				Gemiddelde opbrengsten per X-playgezin (ARPH) in EUR
Verandering op jaarbaals								Verandering op jaarbasis
	2013	2014	$\epsilon$ milioen	%		2013	2014	$\varepsilon$ miljoen	%
Total	1484	1507	22	1.5%	Total	51.6	53.8	2,3	4.4%
1-Play	421	385	-36	$-8.5\%$	1-Play	30.6	30.3	$-0,3$	$-0.9\%$
2-Play	235	223	$-12$	$-5.1\%$	2-Plav	47.6	47,7	0,1	0,2%
3-Play	434	441	6	1.4%	3-Play	69.8	71.1	1,3	1,9%
4-Play	394	458	64	16.2%	4-Play	102,2	104,0	1,8	1,7%

(*) niet-gecontroleerde opbrengsten, kunnen mogelijk nog licht wijzigen

Enterprise Business Unit - EBU

• Stabiele onderliggende¹⁹ opbrengsten voor het Enterprise-segment in 2014
• · Herstel op het vlak van opbrengsten uit mobiele diensten en stijgende organische ICT-opbrengsten
• Sterke groei van het mobiele klantenbestand: +183.000 in 2014 $\bullet$
• Lichte daling van het onderliggend segmentresultaat voor het volledige jaar. $\bullet$ positieve ommekeer midden 2014

Opbrengsten EBU

Voor het volledige jaar 2014 bedroegen onderliggende²⁰ opbrengsten van EBU 1.898 miljoen EUR, stabiel ten opzichte van vorig jaar. In de loop van het jaar vertoonde de kwartaalopbrengstentrend een sterke verbetering, waarbij het jaar werd ingezet met een onderliggende daling van -3,1% voor het eerste kwartaal en werd afgesloten met +3,6% groei voor het laatste kwartaal.

De trendverbetering in de loop van 2014 was vooral te danken aan de herstellende opbrengsten uit mobiele diensten na een moeilijk 2013 als gevolg van de mobiele prijzenoorlog. Verder stegen de onderliggende ICTopbrengsten in 2014 met 5,6%, onder impuls van sterke opbrengsten van de Telindus-activiteiten en in het bijzonder van een groot outsourcingcontract dat eind 2013 werd ondertekend en een aantal belangrijke overeenkomsten voor ICT-producten. Deze gunstige resultaten vormden een ruime compensatie voor de lagere opbrengsten uit vaste spraak en vaste data, die dezelfde achteruitgang vertoonden als het jaar voordien.

(*) Historische cijfers van 2010 tot 2012 gebaseerd op opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen. 2013 en 2014 zijn onderliggende opbrengsten, m.a.w. exclusief niet-terugkerende opbrengsten en andere incidentele factoren zoals de impact van verkochte bedrijven.

Regelgevingsmaatregelen²¹ drukten de opbrengsten van EBU in 2014 met naar raming 26 miljoen EUR of -1,4% van de onderliggende opbrengsten van EBU.

Onderliggende opbrengsten evolutie (in mio €)

^<sup>19 Aangepast voor de impact van M&A fusies en overnames

^<sup>20 Exclusief de impact van M&A

²¹ Gereguieerde verlaging van de roamingtarieven

Voor 2014 rapporteerde EBU 446 miljoen EUR opbrengsten uit vaste spraak, een jets minder sterke daling van -3.1% ten opzichte van 2013. De belangrijkste factor voor de dalende opbrengsten was het aanhoudende verlies van vaste lijnen doordat bedrijven een rationalisering van hun vastelijnverbindingen doorvoeren. Dat effect werd slechts gedeeltelijk gecompenseerd door prijsindexeringen in 2014.

In 2014 gingen in totaal -58.000 vaste lijnen verloren, een verbetering tegenover de -64.000 lijnen in 2013. Dat bracht het totale klantenbestand van EBU voor vaste lijnen in 2014 op 1.234.000 of -4.5% op jaarbasis. Dat werd voor een deel gecompenseerd door een hogere ARPU voor vaste spraak van 28,9 EUR, of een stijging met 1,7% op jaarbasis, als gevolg van tariefwijzigingen.

In 2014 bedroegen de opbrengsten uit vaste data, die de opbrengsten uit vast internet en dataconnectiviteit omvatten, 374 miljoen EUR, 1,6% minder dan in 2013. Dat was het gevolg van een aanhoudende migratie van oudere technologieën zoals huurlijnen naar het Belgacom Explore-platform, dat de klanten interessantere tarieven biedt. De opbrengsten uit vast internet bleven op jaarbasis betrekkelijk stabiel, met een stabiele ARPU van 39,4 EUR en een licht groeiend klantenbestand voor vast internet van EBU. Eind 2014 telde EBU 445.000 vaste internetklanten, een toename met 4.000 lijnen of een groei van +0,8% op jaarbasis op een verzadigde en competitieve markt.

EBU rapporteerde voor 2014 473 miljoen EUR ICT-opbrengsten. Gecorrigeerd voor het opbrenastenverlies van verkochte bedrijven, betekent dat een sterke groei van 5,6% in vergelijking met 2013, inclusief de opbrengsten van een groot outsourcingcontract dat eind 2013 werd ondertekend.

Belgacom - Geconsolideerd Jaarverslag 2014

(*) Met ingang van 2014 berekent Belgacom de mobiele ARPU zonder rekening te houden met de gratis kaarten voor mobiele data. Alleen de cijfers voor 2013 werden aangepast.

De opbrengsten uit mobiele diensten vertoonden vorig jaar een opmerkelijke verbetering, met 555 miljoen EUR voor 2014, wat stabiel is in vergelijking met 2013. De opbrengstentrend kende het hele jaar door een sterke verbetering, een goed herstel na de verstoring van de Belgische mobiele markt. De opbrengsten uit mobiele diensten leden in 2014 nog steeds onder de impact van de regulatoire tariefmaatregelen voor roaming, maar deze werd volledig gecompenseerd door een sterke stijging van de data roaming volumes, vooral tijdens de zomervakantie.

Een van de belangrijkste factoren voor de sterke trendverbetering qua opbrengsten uit mobiele diensten was de aanhoudende aangroei van het mobiele klantenbestand, en vooral een verbetering van de prijscategorieën binnen het segment van de business klanten, dat zijn bestand van mid- en high-endklanten sterk zag toenemen. Dat was mogelijk dankzij de betere retentie van waardevolle klanten en geslaagde jointoffer acties in deze prijssegmenten.

Onder het merk Proximus wist EBU 183.000 nieuwe mobiele kaarten toe te voegen, waarvan 102.000 kaarten voor mobiele spraak en betalende data. Dit wordt gerealiseerd door een lage mobiele churn van 10,7%, een daling ten opzichte van 11,9% in 2013. Daarnaast sloot EBU 2014 af met een totaal van 1.798.000 mobiele kaarten, 11,3% meer dan eind 2013.

Een andere reden voor de verbeterende opbrengsten uit mobiele diensten was de sterke opmars van het mobiele datagebruik, deels dankzij een sterkere penetratie van smartphones en een toenemend aantal 4G-gebruikers. Verdere gunstige factoren waren het wegebbende effect van de nieuwe mobiele klantentarieven, grotere datavolumes en eenverbetering van de prijscategorieën. Deze impact werd ook weerspiegeld in de verbeterende trend voor de gemengde netto-ARPU uit mobiele activiteiten van EBU, die in 2014 met 6,8% daalde tot 32,9 EUR in vergelijking met een daling van -14%²² in 2013.

Bedrijfskosten EBU

Alleen 2013 werd $(*)$ aangepast tot 'onderliggende' kosten om een vergelijking met 2014 mogelijk te maken. Voor de voorgaande jaren tonen de grafieken de cijfers vóór nietteruakerende elementen.

$^{22}$ Geraamde variantie op jaarbasis uitgaand van de nieuwe ARPU-definitie sinds 2014

Totale onderliggende bedrijfskosten (in mio €)

De totale onderliggende bedrijfskosten voor de Enterprise Business Unit bedroegen in 2014 894 miljoen EUR, 19% meer in vergelijking met vorig jaar. Dat was het resultaat van hogere verkoopkosten en, in mindere mate, niet-HR-kosten, voor een deel gecompenseerd door lagere HR-kosten.

Voor 2014 rapporteerde EBU 447 miljoen EUR onderliggende verkoopkosten, m.a.w. 6,6% meer dan in 2013. Dat is het resultaat van kosten voor ICT-gerelateerde producten en hogere mobiele terminatiekosten.

Op jaarbasis daalden de onderliggende HR-kosten in 2014 met 5,5% tot 319 miljoen EUR, vooral ten gevolge van een kleiner personeelsbestand.

De onderliggende niet-HR-kosten stegen met 6,5% tot 128 miljoen EUR wegens meer externe aanwervingen om de klantenervaring te verbeteren, impact van oninbare vorderingen en hogere reclamekosten.

Segmentresultaat en contributiemarge EBU Segmentresultaat (*) (in mio €) & marge

Het onderliggende segmentresultaat van EBU voor 2014 bedroeg in totaal 1.004 miljoen EUR, waardoor de onderliggende daling op jaarbasis beperkt werd tot 1.3% ten opzichte van 2013. De sterke trendverbetering ten opzichte van het vorig jaar, met een daling van 8,8% in 2013 ten opzichte van 2012 op vergelijkbare basis, was vooral te danken aan het sterke herstel van de opbrengsten uit mobiele diensten en lagere HR-kosten. De onderliggende contributiemarge²³ voor 2014 was 52,9%, 0,8 procentpunt lager dan het voorgaande jaar.

(*) Historische cijfers van 2010 tot 2012 gebaseerd op het segmentresultaat vóór niet-terugkerende elementen. 2013 en 2014 zijn het onderliggende segmentresultaat, m.a.w. exclusief niet-terugkerende opbrengsten en andere incidentele zoals de impact van verkochte bedrijven.

^<sup>23 Belgacom past geen volledige kostentoerekening toe. De netwerk- en IT-kosten zijn daarom vooral gecentraliseerd bij SDE&W.

Service Delivery Engine & Wholesale - SDE&W

Onderliggende opbrensgten (*) (in mio €)

De opbrengsten binnen het SDE&W-segment hebben vooral betrekking op wholesaleactiviteiten van Belgacom. Voor het volledige jaar 2014 bedroegen de opbrengsten van SDE&W 241 miljoen EUR, 8,8% minder dan in 2013. Deze daling is het gevolg van de afnemende opbrengsten van Carrier Wholesale Services, dat geconfronteerd werd met een verdere afname van wholesale breedbandlijnen, huurlijnen en verkeersvolumes. Bovendien konden de toenemende roamingvolumes de commerciële tariefdalingen slechts gedeeltelijk compenseren. In 2014 kon het commerciële wholesaleaanbod voor Base ('Snow') deze negatieve effecten enigszins neutraliseren.

(*) Historische cijfers van 2010 tot 2012 gebaseerd op opbrengsten vóór niet-terugkerende elementen. 2013 en 2014 zijn onderliggende opbrengsten , m.a.w. exclusief niet-terugkerende opbrengsten en diverse incidentele factoren zoals de impact van verkochte bedrijven.

(*) Alleen 2013 werd aangepast tot 'onderliggende' kosten om een vergelijking met 2014 mogelijk te maken. Voor de voorgaande jaren tonen de grafieken de ciifers vóór niet-terugkerende elementen.

SDE&W levert op bedrijfsniveau support voor alles in verband met IT en netwerken en heeft typisch een negatief segmentresultaat. Terwijl de opbrengsten van SDE&W vooral worden gegenereerd in het departement Wholesale, bestrijken de HR- en niet-HR-kosten een veel breder gebied van de Belgacom Groep.

In overeenstemming met de strategie van het bedrijf om de algemene personeelskosten te optimaliseren, concentreerde SDE&W zich op de verlaging van zowel zijn HR- als niet-HR-gerelateerde bedrijfskosten. SDE&W boekte 168 miljoen EUR HRkosten voor 2014, 3,3% minder dan het voorgaande jaar, door een kleiner personeelsbestand en de gunstige impact van een compensatievergoeding voor in 2014 gepensioneerde statutaire werknemers. De niet-HR-kosten stegen tot 204 miljoen EUR, 1,8% meer dan het jaar voordien. De voordelen van acties voor de optimalisering van externe personeelskosten en onderhoud werden meer dan gecompenseerd door een provisie die in het vierde kwartaal van 2014 werd aangelegd voor de belasting van het Waalse Gewest op pylonen.

De daling van het segmentresultaat bedroeg 12,5% ten opzichte van het voorgaande jaar of -166 miljoen EUR.

Staff & Support - S&S

Opbrengsten (*) (in mio €)

(*) Historische cijfers van 2010 tot 2012 gebaseerd op opbrengsten en massine Geras van Zoue oor zouz geoazeren op opvierigstern.
Voor niet-terugkerende elementen. 2013 en 2014 zijn dee
onderliggende opbrengsten m.a.w. exclusief niet-terugkerende opbrengsten en diverse incidentele factoren zoals de impact van verkochte bedrijven.

Totale bedrijfskosten (in mio €)

Op onderliggende basis, m.a.w. exclusief de meerwaarde op de verkoop van gebouwen, bedroegen de totale opbrengsten van S&S in 2014 30 miljoen EUR, 4 miljoen EUR of 13,5% meer in vergelijking met het vorig jaar.

In 2014 bleven de totale kosten betrekkelijk stabiel ten opzichte van vorig jaar. De 145 miljoen EUR HR-kosten geboekt voor 2014 lagen 7,6% lager dan die voor 2013, vooral als gevolg van een kleiner personeelsbestand. De niet-HR-kosten voor 2014 bedroegen in totaal 214 miljoen EUR, een stijging met 6,4% in vergelijking met het jaar daarvoor. Deze stijging was vooral het gevolg van in het vierde kwartaal van 2014 geboekte niet-HR-kosten, vooral met betrekking tot kosten van niet-structurele aard, inclusief 4 miljoen EUR negatieve impact van de herwaardering naar reële waarde van financiële instrumenten met betrekking tot commodities.

International Carrier Services - BICS

• Lagere opbrengsten dan vorig jaar wegens een tijdelijk verlies van spraakverkeer $\bullet$
• Voortgezette sterke opmars van mobiele data $\bullet$
• Daling van de brutomarge beperkt tot -2,6% ten opzichte van 2013 $\bullet$
• Lichte stijging van de Ebitda-marge voor 2014 tot 8,5% $\bullet$

Opbrengsten en volumes ICS

De onderliggende opbrengsten van BICS bedroegen in 2014 1.577 miljoen EUR, -5,4% of 89 miljoen EUR minder dan in 2013. Dat was het resultaat van lagere spraakopbrengsten, die met 7,6% daalden door de vermindering van het spraakverkeer als gevolg van het verlies van verkeer naar de regio Azië, dat BICS eind 2012 had binnengehaald. In 2014 verwerkte BICS 27.158 miljoen minuten, -3,4% onder het niveau van het voorgaande jaar. De niet-spraakgebonden opbrengsten bleven daarentegen toenemen, met 10,2% in 2014. Bovendien bleven de opbrengsten van BICS lijden onder de dalingen van de Europese mobiele terminatietarieven, wat slechts licht werd gecompenseerd door een gunstig dollareffect op de verkoop van spraak.

Ondanks een negatieve evolutie van de opbrengsten wist BICS de impact op de brutomarge binnen de perken te houden, waardoor ze met -2,6% of -7 miljoen EUR daalde ten opzichte van vorig jaar. Dat was het resultaat van een met 14,4% gestegen niet-spraakgebonden brutomarge in 2014 en een daling van de spraakgebonden brutomarge met 16,4% vooral als gevolg van het lagere volume spraakverkeer met een hoge marge naar de regio Azië.

De lagere brutomarge werd licht gecompenseerd door een daling met 1,1% van de kosten. Dat leverde in 2014 een segmentresultaat op van 135 miljoen EUR of 3,9% minder dan in 2013.

Van gerapporteerde naar onderliggende opbrengsten en EBITDA (afgeronde cijfers)

Group - Opbrengsten incidentele items			Group - EBITDA Indicated a terms
(EUR million)	FY'13	FY14	(EUR million)	FY'13	FY'14
Gerapporteerd Onderliggend	6.318 5.960	6.112 5.864	Gerapporteerd Onderliaaend	1.699 1.695	1.755 1.653
Incidentele items	$-359$	$-248$	Incidentele items	-4	$-102$
Niet-terugkerende elementen Andere incidentele items	O -359	-62 $-187$	Niet-terugkerende elementen Andere incidentele items	14 -18	-34 $-67$

Incidentele Items split	FY'13	Opbrengsten FY'14		EBITDA FY'13 FY'14
Totaal Incidentele Items	$-359$	$-248$	-4	-102
Niet-tergugkerende elementen	o	$-62$	14	-34
(Winst) / verlies uit de verkoop van geconsolideerde bedrijven	o	-62	16	$-25$
e.g. Telindus France (EUR 43m), BICS (EUR 20 m)
Andere	o	o	$-2$	-10

hoofdzakelijk resulterend uit een gedeeltelijke afwikkeling van een vergoeding na uitdiensttredingsplan

Andere incidentele items :	$-359$	$-187$	-18	$-67$
Impact van de verkoop van geconsolideerde bedrijven	$-325$	$-141$	$-2$	-3
- CBU: Scarlet Netherlands (maart 2014) en Sahara Net (mei 2014)	$-21$	$-7$	5	O
- EBU: Telindus France en de activiteiten van Telindus UK	-304	$-LJ4$	-8	-3
Kapitalisatie van klanteninstallaties	o	0	23	0
- Kapitalisatie van netwerk installatie activiteiten voor klantenconnecties vanaf 1 januari 2014.
Transformatie en rebranding	о	O	O	11
Winst op verkoop van gebouwen	$-31$	-46	-31	-45
HR-items van voorbijgaande aard	o	0	0	-8
Provisies voor claims en terugnemingen	-3	0	-8	-22

Kwartaalresultaten

Groep - Financiële resultaten

(in miljoen EUR)	QILS	Q213	0313	Q413	2013	Q114	Q214	Q314	Q414	2014
Gerannorfeerd
Opbrenasten EBITDA	1.586 441	1583 430	1568 430	1.582 398	6.318 1699	1480 411	1.631 556	1.486 433	1.515 354	6.112 1755
Onderlingend
Opbrenasten	1497	1499	1.490	1.474	5.960	1.403	1.483	1.472	1.506	5.864
Consumer Business Unit Enterprise Business Unit Service Delivery Engine & Wholesale Staff & Support International Carner Services Inter-seament eliminaties	548 450 68 $\overline{7}$ 417 -23	562 476 65 $\overline{z}$ 413 $-24$	544 452 66 7 437 $-27$	550 476 65 5 401 $-22$	2204 1894 265 26 1666 -96	532 466 64 7 357 -23	551 474 60 8 415 $-25$	557 465 60 7 410 -26	577 493 58 8 395 $-25$	2216 1898 241 30 1577 -98
Kosten van aan omzetgeretateerde materialen en diensten (*)	-590	-594	$-589$	$-591$	$-2.364$	$-529$	$-593$	$-581$	$-627$	$-2.330$
Personeelskosten en pensioenen (**)	$-266$	$-258$	$-265$	$-259$	$-1048$	$-255$	$-258$	$-253$	$-243$	$-1014$
Andere bedrijfskosten ( * )	$-205$	$-213$	$-209$	$-226$	$-852$	$-205$	$-203$	$-202$	$-257$	-867
Segment resultaat	435	434	427	398	1.695	414	429	431	380	1653
Segment EBITDA marge	29,1%	29.0%	28.6%	27.0%	28,4%	29,5%	28.9%	29,2%	25,2%	28,2%

(*) verwijzen naar verkoopkosten in de teksl
(* *) verwijzen naar HR-kosten in de tekst
(* *) verwijzen naar niet -HR kosten in de tekst

CBU - Financiële resultaten

(in milloen EUR)	Q113	Q213	0313	C413	2013	Q114	Q214	C314	Q414	2014
Geragnorteerd
Opbrenasten Segment resultaat	553 254	567 248	549 263	556 210	2.226 975	536 251	553 257	557 261	577 242	2.223 1.011
Onderlingend
Opbrengsten	548	562	544	550	2.204	532	551	557	577	2.216
van Vast	262	264	265	265	1.055	253	264	269	274	1.070
Soraak Internet TV. Toestellen (excl. TV)	104 87 64 7	103 89 66 6	102 90 67 6	101 89 69 5	411 354 267 23	99 89 70 5	98 91 $\pi$ 5	99 91 74 5	99 93 $\overline{H}$ 5	395 363 292 20
van Mobiel	226	230	218	219	893	209	227	225	235	896
Services Mobiles Toestellen	197 29	205 25	193 25	190 29	784 109	183 26	190 36	187 38	186 49	747 149
Filialen	41	44	44	45	175	41	40	42	£4	167
Scarlet Tango	12 29	$12\,$ 32	12 32	12 33	48 127	13 28	$12\,$ 28	13 30	12 31	50 117
Andere	19	23	17	22	A1	18	20	21	24	83
Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten	$-139$	$-155$	$-128$	$-149$	$-570$	$-131$	$-145$	$-143$	$-175$	$-595$
Personeelskosten en pensioenen	-84	$-82$	-64	-83	$-334$	$-85$	-85	-85	-80	$-334$
Andere bedrijfskosten	$-65$	$-70$	$-67$	-80	$-282$	-64	$-67$	$-67$	$-79$	$-277$
Segment resultaat	250	255	255	238	1.018	251	254	262	243	1.009
Segment contributie marge	47.4%	45,5%	48.7%	43.2%	46.2%	47.3%	46.1%	47,1%	42.1%	45.6%

	C112	0213	0313	0413	2013	Q114	0214	0314	0414	2014
VAN VAST
Aantal toegangskanalen (in duizenden) Spraak Ereedband	2.895 1693 1203	2.883 1.673 1.210	2.872 1653 1219	2.B70 1634 1235	2.870 1634 1235	2.866 1615 1250	2.863 1602 1261	2.B66 1592 1274	2.882 1.588 1295	2.882 1.588 1295
Verkeer (in milioen minuten) Nationaal Vast nuar Mobiel Internationaal	1.085 787 190 110	988 696 134 108	901 639 164 98	971 689 174 108	3.945 2.810 712 423	940 666 166 107	875 611 162 102	827 585 149 93	882 623 157 103	3.525 2,486 633 406
TV (in duizenden) waarvan gezinnen waarvan 'multiple settop boxes'	1.412 1.170 242	1,428 1184 245	1.447 1198 249	1455 1204 260	$1.465$ $**$ 1204 260	1.495 1225 269	1525 1244 281	1558 1264 294	1.593 1288 304	1,593 1288 304
ARPU (in EUR) ARPU Spraak ARPU Breedband ARPU Belgacom TV	201 26.3 183	20.2 26.7 18.6	20,3 26.9 187	20.3 26.4 19.0	20.2 26.6 18.7	20.3 26.1 19.0	20.2 26.3 19.0	20.4 26.3 19.7	20.5 26.3 20.0	20.4 26,3 19.5
VAN MORIEL
Aantal actieve klanten (in duizenden)*** Prepaid Postpaid Waaronder betalende kaarten Waaronder Gratis Data kaarten	3.566 1.024 1.742 1.531 211	3,588 1753 1835 1.590 245	3,568 1695 1872 1.608 264	3.573 1648 1926 1.641 285	3.573 1648 1926 1641 285	3.564 1.580 1984 1665 318	3.566 1.535 2032 1.691 341	3.559 1495 2.064 1702 362	3.574 1457 2117 1737 380	3.574 1457 2117 1.737 380
Geannualiseerde churn rate (variatie in p.p.) Prepaid Postpaid Gemenad	41.5% 20.6% 33.3%	34.6% 148% 26.5%	35.4% 131% 26.1%	35.4% 141% 26.5%	36.4% 15.7% 28.0%	33.4% 14.2% 25.3%	34.3% 14.0% 25,7%	35.9% 15.7% 27.4%	34.2% 16,2% 26.6%	34,3% 14.9% 26.1%
Netto ARPU (in EUR) * Prepaid Postpaid Gemenad	13,3 27.2 195	14.0 28.0 20.6	12,6 27.3 197	12.5 26.6 19.4	131 27.3 19.8	11.6 25.9 19.0	12.6 26.7 19.9	11.7 26.9 19.7	11.7 26.5 19.7	12,0 26.5 19.6
MoU (min) SMS (eenheden)	102.2 279,8	109.4 283,0	108.1 249.2	110.4 272,3	107.6 271.4	112,5 262.1	121.3 259.4	121,5 231.2	123.9 253,9	119.9 252.0

CBU - Operationele resultaten

*Vanaf 2014 berekent Belgacom de ARPU uit Mobile zonder rekening te houden met de gratis Mobile Data -kaarten en met M2M. De cifers voor 2013 werden aangepast

**Vanaf 2014 worden topende orders uitgestoten van het totale TV-klantenbestand De klantencijfers voor TV voor Q4 2013 werden overeenkomstig aangepast. Er is geen
impact op de nettoaangroei op kwartaalbasis van 2013 en op

***Vanaf 2014 is de berekening van het aantal actieve klanten gebaseerd op de maandelijkse activiteitsgraad in plaats van op een 'rolling' gemiddelde activiteitsgraad. De
definitie van 'actieve klant' blijft onveranderd. D

CBU - X-playrapportering

	Q113	Q213	Q313	Q413	2013	0114	Q214	Q314	Q414	2014
Gennnen bei blay in Totast (duitenden)	2.409	2.403	2.3ZB	2.359	2.35.9	2.3.52	2.32	2.112	2.309	2.309
1-play	1153	1.153	1124	1099	1.099	1087	1060	1031	1020	1020
Fixed Voice	534	515	498	479	479	460	445	428	413	413
Fixed Internet TV	62 N/A	61 N/A	62 N/A	63 N/A	63 N/A	66 N/A	66 N/A	67 N/A	69 N/A	69 N/A
Moble Postpaid	567	576	563	556	556	561	549	536	538	538
2 play	417	408	405	401	401	394	390	383	374	374
3-play	522	519	516	515	515	515	514	518	522	522
4.play	307	323	333	343	343	356	358	379	392	392
Contenanten per Kirlau fersteen EUPa	366	324	325	369	1.484	355	374	381	386	1.50Z
1-niax	108	108	105	100	421	96	96	97	97	385
$2$ -play	60	59	59	57	235	56	56	56	55	223
حقلبك	108	109	110	108	434	108	109	111	113	441
$4$ -play	91	98	102	104	394	106	113	117	122	45B
Gemsidelde schiengsten ner Xinlaygean	50.2€	51 9 C	52.3 E	518.6	51.6 E	51.8.5	53.3 E	54.Z.C	55.Z.E	53.8.6
IARPHI (OLEUR) 1 play	30.4€	31,2€	30,8€	29,8€	30,6€	29.2€	29.9€	30,86	31.3€	30,3 E
$2$ -elay	47,3€	47.8€	48,1€	47,2€	47,6 €	46.8€	47.46	48.1€	48,5€	47,7€
3-play	68.8€	69.9€	70,6€	69,9€	69,8€	69.5€	70.9€	71.8€	72,1€	71,1 €
خطمية	99,6€	103,0€	103,4 €	102,6€	102,2 €	101.6€	103.9 €	105.0€	105.3€	104,0 €
Gemiddeld # RGU's per gean - Totaal	2. ج	2.18	2.21	224	2.24	عده	2.29	2.32	2.35	2.35
$1$ -play	1,14	1.15	1,15	1,16	1,16	1,15	1.16	1.16	1.16	1.16
2 play	2,04	2.04	2,04	2,04	2.04	2.04	2,04	2,04	2,04	2,04
Baplax	3,12	3.13	3.14	3,15	3.15	3.15	3,16	3,16	3.17	3.17
A-play	4,52	4.55	4,57	4,60	4,60	4.61	4.63	4.63	4.64	4.64
Geanquatederd totaal chumpercentage (op-	15.4%	13.5%	13.7%	13.7%	14.3%	129%	12.2%	14.1%	14.B%	13.6%
niveau gezinnen) - Totast بجملاب 1	26.0%	19.9%	19,4%	20,3%	21.5%	20.4%	19.4%	21,7%	23.0%	21,2%
$2$ -piax	11,3%	11.0%	12,3%	11,8%	11.6%	9,4%	9.7%	13,0%	12,4%	11,1%
3-play.	7,6%	8.3%	9.6%	8,7%	8,6%	6,9%	5.4%	8.1%	9.3%	7,7%
$4$ play	1,2%	1,4%	1.7%	1.7%	1,5%	2.1%	1.9%	2.5%	2.9%	2.4%
Sá convergente generano - Tetaul (bv % gezinnen met Mobile + Fixed-component)	45.3%	46.2%	42.5%	484%	48.4%	49.2%	50.1%	51.0%	51.8%	51.8%
1-play
$2$ -play	23.9%	23.9%	23.6%	23.1%	23.1%	22,7%	224%	22,7%	22,9%	22.9%
3 play	30.3%	31,5%	32,5%	33.6%	33.6%	34,4%	35.5%	36.1%	36,2%	36.2%
4-play	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

EBU - Financiële resultaten

(in miljoen EUR)	Q113	Q213	0313	Q413	2013	O114	0214	0314	Q414	2014
Gerapporteerd
Opbrengsten Segment resultaat	554 260	554 253	533 245	557 256	2.198 1.024	539 245	555 301	479 250	502 218	2.075 1.015
Onderliggend
Opbrengsten	480	476	462	476	1.894	466	474	465	493	1,898
van Vast	333	32Z	320	330	1311	326	322	319	343	1315
Spraak Data (Internet & Data Connectiviteit) Toestellen (excl. TV) ICT	117 96 6 114	116 96 6 110	113 94 6 107	113 95 6 117	460 380 23 448	114 94 6 112	113 94 6 116	110 93 5 111	110 94 6 134	446 374 22 473
van Mobiel	143	144	137	141	565	13Z	143	143	145	558
Services Mobiles Toestellen	141 2	142 $\overline{2}$	135 $\overline{2}$	137 4	555 10	135 $\overline{2}$	140 3	141 $\overline{z}$	139 6	555 13
Andere	彑	5.	5.	5	19	з	4	刍	£.	16
Kosten van aan omzetgeerelateerd materjalen en diensten	$-104$	$-101$	$-104$	$-111$	$-420$	$-107$	$-10B$	$-104$	$-128$	-447
Personeelskosten en pensioenen	-86	-85	-85	-82	-338	-80	-82	-80	$-77$	-319
Andere bedrijfskosten	-30	$-29$	$-29$	$-32$	$-120$	$-31$	$-31$	-30	-37	$-128$
Segment resultaat	250	261	244	251	1.017	248	254	251	251	1.004
Segment contributie marge	54,2%	54.9%	52,9%	52,7%	53,7%	53,3%	53.5%	53,9%	51,0%	52,9%

EBU - Operationele resultaten

Operationals Enterprise Business Unit (EBU)

	013	0213	0313	0413	2013	0114	0214	0314	0414	2014
VAN VAST
Aantal toegangskanalen (in duizenden) Soraak Breedband	1.781 1338 $4 - 44$	1.760 1318 442	1.746 1305 441	1.732 1292 441	1.732 1292 441	1.719 1277 442	1.707 1264 443	1.692 1249 443	1.678 1234 445	1.678 1234 445
Verkeer (in miljoen minuten) Nationaal Vast paar Mobiel Internationaal	695 457 161 77	654 422 156 76	592 382 140 69	630 410 151 70	2.571 1.672 607 292	641 416 153 72	602 386 149 67	564 363 138 63	595 385 147 64	2.402 1.549 587 266
ARPU (EUR) ARPU Spraak ARPU Breedband	28.5 39.0	28.6 39.3	28.2 39.5	28.5 39.2	28,5 393	29.1 39.3	291 39.7	28.6 39.4	29.0 39.1	28.9 39.4
VAN MOBIEL
Aantal actieve klanten (in duizenden)*** Waaronder betalende kaarten Waaronder M2M Waaronder gratis data kaarten. Geannualiseerde churn rate (variatie in p.p.)	1.512 1272 164 56 14,2%	1.545 1292 188 64 13.6%	1,584 1.318 196 70 10.0%	1.615 1328 211 76 10.4%	1.515 1328 211 76 11.9%	1.679 1359 236 83 11.4%	1.724 1391 244 89 9.8%	1760 1.407 260 93 8,8%	1.798 1430 27O 98 12.3%	1.798 1430 270 98 10,7%
Net ARPU (EUR)** Postpaid	36.8	36.3	34.1	34.2	35.3	330	33.6	33.1	32.1	32.9
MoU (min) SMS (units)	310.2 117.7	315.8 118.9	290.9 113.1	311.1 125.3	306,8 119.0	313.0 126,8	316.0 129.1	296,5 123.1	315,4 134.6	310,2 128,5

*Vanaf 2014 is de berekening van het aantal actieve klanten gebaseerd op de maandelijkse activiteitsgraad in plaats van op een 'rolling' gemiddelde activiteitsgraad. De
definite van 'acbeve klant' blijft onveranderd. De ci

**Vanaf 2014 berekent Belgacom de ARPU uit Mobile zonder rekening te houden met de gratis Mobile Data-kaarten en met M2M De cijfers voor 2013 werden aangepast

(in miljoen EUR)	0113	Q213	Q313	0413	2013	0114	Q214	Q314	0414	2014
Gerapporteerd
Opbrengsten Segment resultaat	67 -36	66 $-36$	66 -37	65 $-34$	264 $-143$	64 -36	60 $-27$	60 -38	58 $-42$	241 $-143$
Onderliggend
Opbrengsten	68	66	66	65	265	64	60	60	58	241
Kosten van aan omzetgeerelateerd materialen	$-10$	-9	-9	$-10$	$-36$	-9	-9	-9	-9	$-35$
Personeelskosten en pensioenen	$-45$	$-42$	$-45$	$-42$	$-174$	-42	$-42$	$-44$	-40	$-168$
Andere bedrijfskosten	-50	-52	$-50$	-49	$-200$	-49	-44	$-45$	-66	$-20+$
Segment resultaat	$-37$	- 37	$-38$	$-36$	$-147$	-36	$-35$	$-38$	$-57$	$-166$

SDE&W - Financiële resultaten

SDE&W - Operationele resultaten voor retail en MVNO-klanten

	Qil3	0213	0313	0413	2013	0114	Q214	0314	Q414	2014
VAN VAST
Aantal toegangskanalen (in duizenden) Spraak (1) Breedband (1)	10	10	10	10	10 1	10	10	q
VAN MOBIEL
Aantal actieve Mobiele klanten (in duizenden) Retal (1) MVNO	8		9	9 ь	9 6	10 6	10	10 10	10 11	10 11

(1) ie. Beigacom retail producten verkocht via SDE&W (OLOs eigen gebruik en doorverkoop)

S&S - Financiële resultaten

(in miljoen EUR)	Q113	Q213	Q313	Q413	2013	Q114	Q214	Q314	Q414	2014
Gerapporteerd
Opbrengsten Segment resultaat	18 $-71$	7 -92	10 $-78$	25 $-64$	60 $-296$	7 $-78$	64 $-28$	7 $-79$	8 -95	86 $-280$
Onderliggend
Opbrengsten	$\overline{7}$	7	7	5	26	7	8	7	8	30
Kosten van aan omzetgeerelateerd materialen	$\circ$	$\circ$	o	o	$\Omega$	$\circ$	$\mathbf{1}$	o	$\circ$	$\mathbf{1}$
Personeelskosten en pensioenen	$-40$	$-36$	-40	$-40$	$-157$	-37	$-37$	-37	$-34$	$-145$
Andere bedrijfskosten	$-50$	$-50$	-50	$-50$	$-201$	$-49$	$-50$	$-52$	$-63$	$-214$
Segment resultaat	$-82$	$-92$	$-82$	$-85$	$-332$	$-79$	$-78$	$-82$	-89	$-328$

ICS - Financiële resultaten

(in milloen EUR)	0113	Q213	0313	Q413	2013	0114	O214	Q314	O414	2014
Gerapporteerd
Opbrengsten Segment resultaat	417 35	413 37	437 эв	401 31	1.666 140	357 30	434 53	410 38	395 32	1.597 153
Onderlingend
Opbrengsten	417	413	437	401	1.666	357	415	410	395	1.577
Kosten van aan omzetgeerelateerd materialen	-355	-347	-370	$-340$	$-1.412$	-298	-352	$-346$	-333	$-1.330$
Personeelskosten en pensioenen	$-1.1$	-11	$-12$	$-12$	$-45$	$-11$	$-11$	$-12$	$-12$	$-47$
Andere bedrijfskosten	$-16$	$-18$	$-17$	$-18$	-69	$-17$	$-17$	$-14$	$-18$	-66
Segment resultant	35	37	38	31	140	30	35	39	32	135
Segment contributie marge	8,3%	8,9%	8.6%	7,7%	8,4%	8.3%	6,3%	9.4%	8,0%	8,5%

ICS - Operationele resultaten

Volumes (in miljoen)	Q113	Q213	0313	0413	2013 $-$	0114	Q214	9314	Q414	2014
Spraak Niet-spraak (SMS/MMS)	7267 451	6.701 461	7.287 540	6.872 512 .	28.127 1.964	6243 499	7259 583	6.981 629	6.675 654	27158 2.365

RISICOMANAGEMENT

Deze sectie geeft een overzicht van de Groep's Risicobeheersystemen inclusief een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden en de belangrijkste maatregelen om ze te beheersen.

Risico's nemen is inherent aan bedrijfsvoeren en succesvol omgaan met risico's levert rendement op voor de stakeholders van Belgacom. Belgacom gelooft dat risicobeheer cruciaal is voor deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. De Belgacom Groep hanteert een risicofilosofie die gericht is op het maximaliseren van het commerciële succes en de aandeelhouderswaarde door risico en verloning op effectieve wijze af te wegen. Het doel van risicobeheer is niet enkel de activa en de financiële slagkracht van de Groep te beschermen, maar ook de reputatie van Belgacom te vrijwaren. De doelstellingen en policy's inzake financieel risicobeheer worden beschreven in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening, die is gepubliceerd op de website van Belgacom. De risico's in verband met belangrijke lopende vorderingen en rechtsprocedures worden beschreven in toelichting 5.13 van de statutaire jaarrekening, alsook in de toelichting 35 van de geconsolideerde jaarrekening. De ondernemingsrisico's en de risico's m.b.t. de financiële rapportering worden hieronder in detail beschreven, evenals de risicobeheersings- en controlemaatregelen die erop betrekking hebben. Merk op dat dit niet bedoeld is als een exhaustieve analyse van alle potentiële risico's waarmee Belgacom geconfronteerd kan worden.

1. Ondernemingsrisico's

Enterprise Risk Management (ERM) van de Groep behandelt het spectrum van risico's ('potentieel schadelijke gebeurtenissen') en onzekerheden waarmee Belgacom kan worden geconfronteerd. Belgacom ERM vormt een gestructureerd en consistent kader voor het evalueren van, reageren op en rapporteren van risico's die een impact kunnen hebben op het bereiken van de strategische ontwikkelingsdoelstellingen van Belgacom. Het streeft ernaar de waarde voor de aandeelhouders te maximaliseren door het risicobeheer af te stemmen op de bedrijfsstrategie, het aankomende risico van de regelgeving, nieuwe technologieën of de markt in te schatten en door strategieën voor risicotolerantie en -beperking te ontwikkelen. Belgacom ERM wordt sinds 2006 elk jaar geëvalueerd en bijgestuurd. Deze risico-inschatting en -beoordeling maken integraal deel uit van de jaarlijkse strategische planning cyclus van Belgacom. Het eruit voortvloeiende rapport van de belangrijkste risico's en onzekerheden wordt dan geëvalueerd door het Executief Comité, de Gedelegeerd Bestuurder en het Audit- en Toezichtscomité. Onder de risico's die in het kader van de ERM-oefening van 2014 werden geïdentificeerd, werd aan de volgende risicocategorieën de hoogste prioriteit toegekend: dynamiek van de concurrentiële markt, flexibiliteit op het gebied van human resources, ambities op lange termijn versus rendement op korte termijn en klantenervaring.

Balangrijkste risico's	Beschrijving	Beneersmeatregelen
Dynamiek van de concurrentiële markt	De kabel blijft een te duchten concurrent performante met een toegangstechnologie die door Belgacom wordt beantwoord met aanzienlijke investeringen in haar netwerk. Disruptief alternatieve en/of prijsgedrag oplossingen OTT-operatoren van zouden Belgacom kunnen verhinderen investeringen haari nieuwe in. technologieën te gelde te maken.	Belgacom past een strakke prijzenstrategie toe, waarbij ze erover waakt geen verdere marktwaarde te vernietigen. Belgacom beschikt over andere hefbomen dan de prijs dankzij haar convergentiestrategie en investeringen in een superieur mobiel netwerk, die haar een concurrentievoordeel opleveren.

Belangrijkste risico's	Eleschrijving	Beheersmeatreader
Flexibiliteit inzake human resources (HR)	de specifieke HR-context, de Gezien HR-regels strikte en de verplichte onderhandelingen hierover met de vakorganisaties zou Belgacom de nodige flexibiliteit kunnen ontberen om haar arbeidskosten fors te verlagen en aldus de EBITDA op een aanvaardbaar peil te houden.	Belgacom heeft recent de organisatie-structuren aangepast en vereenvoudigd om performanter te worden. Het Good to Gold-programma versterkt de bedrijfscultuur, die rust op de drie nieuwe waarden: "Wendbaar-heid, Verantwoordelijkheid en Samenwerking". Er lopen initiatieven om de interne inzetbaarheid te verhogen en de werklast te verminderen via een vereenvoudiging van de systemen en processen.
Langetermijn-ambities rendement versus OD korte termijn	Risico de dat nood zware aan infrastructuurinvesteringen als aevola van de technologische veranderingen niet compatibel is met het streven naar rendement op korte termijn.	Belgacom investeert massaal in haar vaste en netwerken mobiele om haar klanten een superieure kwaliteit te leveren. Een significante daling van de exploitatiekosten zal Belgacom toelaten een performante EBITDA op korte termijn te verzoenen met haar technologische ambities.
Klantenervaring	De klantenervaring in relatie tot de producten en diensten van Belgacom vormt een cruciale succesfactor. Hier de bal misslaan betekent vaak een snel klantenverloop negatief en een merkimago.	Klantentevredenheid is en blijft de topprioriteit van Belgacom en haar werknemers. Er lopen tal van acties om het aanbod van producten en diensten te vereenvoudigen en te voldoen aan de verwachtingen van de klanten in hun end-to-end relatie (van eerste contact tot facturatie) met Belgacom.

$1.1.$ Dynamiek van de concurrentiële markt

De Belgacom-bedrijfsactiviteit is voornamelijk gericht op België, een klein land met een beperkt aantal grote telecomspelers, met Belgacom als historische operator. Belgacom is actief op groeimarkten (bv. smartphones, mobiele data, M2M, IT), rijpere markten (bv. vast internet, digitale tv, postpaid mobile) en verzadigde markten (bv. vaste spraak, prepaid mobile). In deze omstandigheden is de marktwaarde kwetsbaar voor marktverstorend gedrag van de concurrentie. Bovendien zijn de belangrijkste concurrenten van Belgacom, Mobistar, BASE en Telenet, dochterondernemingen van grote internationale operatoren, respectievelijk Orange, KPN en Liberty Global. Nethys en Brutélé (commerciële naam VOO) zijn dan weer belangrijke lokale kabelconcurrenten in het zuiden van het land. Wat tvdiensten betreft, speelt Belgacom de rol van uitdager in concurrentie met de kabel.

Een nieuwkomer op de markt of een radicale prijzenslag met de concurrentie zou Belgacom marktaandeel kunnen kosten en haar opbrengsten en winst onder druk kunnen zetten. Zo heeft de nieuwe Belgische telecomwet, die sinds 1 oktober 2012 van kracht is, geleid tot een sterke stijging van het klantenverloop ("churn") voor mobiele producten. In combinatie met de agressieve mobiele tarieven van de concurrentie (zowel voor retail als wholesale) heeft dit Belgacom ertoe gedwongen haar aanbod van mobiele tarieven eind 2012 en in 2013 aan te passen, wat de waarde voor klanten van gelijkaardige maandelijkse tariefverbintenissen aanzienlijk verhoogde. Met churn niveaus die in 2013 en 2014 opnieuw normaal werden en de netto aangroei van mobiele klanten die opnieuw positief werd, hanteert Belgacom een strakke prijszettingsstrategie en waakt ze erover geen verdere marktwaarde te vernietigen. In geval van verlies van marktaandeel door een verdere forse verlaging van de prijzen van de concurrenten zou Belgacom er echter toe gedwongen kunnen worden haar mobiele tariefplannen op basis hiervan aan te passen, wat zou kunnen leiden tot bijkomende druk op de mobiele opbrengsten. Dankzij haar langetermijnstrategie en haar volgehouden netwerkinvesteringen heeft Belgacom voor zichzelf echter een voordelige concurrentiepositie gecreëerd, waardoor ze nu over nog andere hefbomen dan alleen de prijs beschikt. Belgacom biedt mobiele diensten op een superieur mobiel netwerk en haar convergentiestrategie biedt de onderneming een stevige basis om te concurreren, aantrekkelijke multiplay aanbiedingen voor te stellen en tegelijk de churn te verminderen.

Een andere onderscheidende factor is dat Belgacom zich graag opwerpt als leider van de mobiele innovatie. Zo lanceerde ze als eerste 4G in België en werd 2013 afgesloten met 258 steden en gemeenten met 4G-bereik. Belgacom wil een passend rendement op haar investeringen door de introductie van snelheidsdifferentiëring in haar mobiele prijspakketten.

Dit betekent dat alleen klanten met een mobiel aanbod uit het topgamma toegang hebben tot de volledige snelheidscapactieit van de 4G-technologie. Abonnees met een mobiele formule uit het midden- of laaggamma met een 4G-toestel zullen ook van hogere snelheden genieten. De daling van de inkomsten en marges voor mobile bereikte in 2014 een dieptepunt om vervolgens te keren dankzij de opmars van mobiele data. Deze groei van mobiele data werd gestimuleerd door de versnelde uitrol van het 4G-netwerk en de stijgende penetratie van smartphones.

Op de vaste markt heeft Belgacom af te rekenen met sterke concurrentie van de kabeloperatoren. Een mogelijke consolidering tussen kabeloperatoren of tussen kabeloperatoren en mobiele netwerkoperatoren, en de openstelling van het kabelnetwerk voor nieuwe spelers, zou de positie van de concurrenten verder kunnen versterken. De vervanging van vastelijn diensten, bv. door apps en sociale media als Skype, Facebook, en tv-inhoud (bv. Stievie) kunnen de opbrengsten en marges verder onder druk zetten. Kabeloperatoren kiezen voor een verticale integratie van de waardeketen door inhoud aan te kopen of zelfs door te participeren in tv-zenders. Belgacom reageert op deze dreigingen via een convergente en gebundelde benadering en door nieuwe diensten aan te bieden (bv. TV Replay, Belgacom Cloud, Smart en Safe Living). Belgacom opteert voor een aggregator model, waarbij ze de beste inhoud ter beschikking stelt van haar klanten.

In 2014 stuurde Belgacom haar merknaam bij en koos ze ervoor Proximus als hoofdmerk naar voren te schuiven. Het prijsbewuste segment wordt nog altijd bediend door haar filiaal Scarlet, dat aantrekkelijk geprijsde mobiele en tripleplay producten aanbiedt.

Op de kmo-markt ondervinden we, naast de concurrentie van spelers die ook actief zijn op de consumentenmarkt, concurrentie van nichespelers op de verschillende productenmarkten. Belgacom blijft met haar convergente aanbiedingen, die vast en mobiel, en telecom en IT combineren een referentie op deze redelijk stabiele markt. Wat de grote ondernemingen betreft, ondervindt Belgacom concurrentie van internationaal georiënteerde operatoren zoals Orange Business Services, Colt, Verizon Business en BT Belgium, en ook van integratoren zoals Dimension Data, Getronics, Cegeka en RealDolmen. Het versplinterde concurrentieland-schap verscherpt de prijsconcurrentie en kan mogelijk een verdere impact hebben op de opbrengsten en de marges.

Op de markt van de internationale carrierdiensten zijn de marges per minuut voor spraak de voorbije jaren zwaar onder druk gekomen als gevolg van prijsconcurrentie, consolidering van de concurrenten en het gemak waarmee klanten van aanbieder kunnen veranderen. Als de druk op de marges voor spraak zou aanhouden en/of indien de Groep de prijsverlagingen niet compenseert met hogere volumes, kunnen het groeipercentage, de bedrijfsopbrengsten en de nettowinst van Belgacom's International Carrier Services de weerslag daarvan ondervinden. Bovendien kan de druk op de mobiele datamarkt nog verhogen en daardoor een impact hebben op het groeiprofiel van International Carrier Services.

$1.2.$ Flexibiliteit op het gebied van Human Resources (HR)

Aangezien de opbrengsten van Belgacom de voorbije jaren onder druk stonden, moeten de kosten van de onderneming beduidend worden verlaagd om de EBITDA op peil te houden. Een belangrijk deel van de kosten van Belgacom heeft betrekking op het personeel (zowel intern als in onder-aanneming, al dan niet geactiveerd), waardoor de onderneming met een globale stijging wordt geconfronteerd die niet houdbaar is voor de toekomst.

Gezien de specifieke HR-context, de strikte HR-regels en de verplichte onderhandelingen met de vakorganisaties zou Belgacom de flexibiliteit kunnen ontberen om de personeelskosten verder te doen dalen.

Hoewel de vakorganisaties in 2014 al meerdere maatregelen voor de daling van de personeelskosten hebben goedgekeurd, zullen in de toekomst bijkomende initiatieven nodig zijn. Bovendien past België automatisch inflatie gebonden loonindexeringen toe, die niet enkel leiden tot een hogere kostprijs van het eigen personeel van Belgacom, maar ook van de medewerkers in onder-aanneming, doordat ook de outsourcingbedrijven onder de indexeringen vallen.

In de Belgacom Groep is zowat een op drie werknemers statutair, met een veel betere bescherming tegen ontslag dan werknemers in de privésector. Dit kan een rem zetten op het vermogen van Belgacom om de efficiëntie en de flexibiliteit te verhogen tot niveaus die vergelijkbaar zijn met die van de concurrenten.

Er zullen grote inspanningen nodig zijn om de flexibiliteit en de mobiliteit in de organisatie te verhogen. De business complexiteit blijft toenemen waardoor almaar meer behoefte ontstaat aan bijgewerkte skills en aan extra personeel voor de functies met klantencontact.

Om de broodnodige structurele maatregelen door te voeren, voert het HR-departement van Belgacom momenteel onderhandelingen met de vakorganisaties. Deze onderhandelingen zijn erop gericht de inzetbaarheid van de medewerkers te verbeteren, meer flexibiliteit te krijgen om medewerkers binnen de organisatie te verplaatsen, het personeelsbestand sneller aan te passen aan de huidige werklast en de verloning te aligneren met de gangbare marktpraktijken.

Belgacom heeft recent de organisatiestructuren aangepast en vereenvoudigd om performanter te worden. Het Good to Gold-programma versterkt de bedrijfscultuur, die rust op de drie nieuwe waarden: "Wendbaarheid, Verantwoordelijkheid en Samenwerking". Er lopen initiatieven om de interne inzetbaarheid te verhogen en de werklast te verminderen via een vereenvoudiging van de systemen en processen.

Dit vereenvoudigingsprogramma zal het bedrijf klaarstomen voor de komende pensioneringsgolf. De noodzaak om personeel te vervangen zal tot het minimum worden beperkt door te werken aan een strategische workforce planning en een vlotte mobiliteit en door de producten en diensten, processen, systemen en organisatie van Belgacom drastisch te vereenvoudigen en/of te automatiseren.

$1.3$ Ambities op lange termijn versus rendement op korte termijn

Het juiste evenwicht vinden tussen lange termijn ambities en korte termijn opbrengsten is altijd een uitdaging voor een onderneming die transformaties doormaakt en met sterke concurrentie te kampen heeft.

In deze context is het cruciaal dat we vandaag de nodige investeringen doen in nieuwe technologie om toekomstige inkomstenstromen te creëren en veilig te stellen. Dit kan echter in conflict komen met de kostenbesparingen op korte termijn die nodig zijn om de winstvereisten na te komen.

Het management engageert zich onomwonden om de korte termijn targets na te komen en tegelijk de nodige voorbereidingen te treffen voor de toekomst.

Het bedrijf heeft daartoe een aantal krachtige beslissingen genomen:

• De absolute investeringen van het bedrijf werden verhoogd om meer te investeren in de netwerken en systemen van de toekomst. Deze verhoging laat transformatieprogramma's en andere meerjarenprogramma's toe.
• De onderneming focust op een beperkt aantal strategische investeringsclusters waarbij alle bedrijfsmiddelen worden ingezet voor de ondersteuning van de strategische topobjectieven, onze 'blue chips'. Belgacom heeft ook een aantal efficiëntieprogramma's gelanceerd om de operationele kosten gradueel te reduceren.
• Er loopt een incentiveplan op lange termijn om het topmanagement aan te zetten tot de creatie van waarde op lange termijn, waarbij het merendeel van hun jaarlijkse objectieven op groepsniveau zullen liggen, dit om de bedrijfsbelangen op zowel korte als lange termijn veilig te stellen.

$14$ Klantenervaring

Onvoldoende focus op de klant kan een negatieve impact hebben op de klantentrouw, met (een vroeg) klantenverloop als mogelijk gevolg.

Zorgen voor een superieure klantenervaring is een belangrijk aandachtspunt voor Belgacom en dat gaat hand in hand met vereenvoudiging. Klantenervaring begint buiten de organisatie, uit het perspectief van de klant. Het leidt tot initiatieven om hem bij elke interactie (zowel menselijk als digitaal) met ons de beste ervaring te bieden, ook wanneer hij onze producten gebruikt. De bedoeling is dat de ervaring die we bieden, overeenstemt met de belofte van het merk Proximus. Met vereenvoudiging willen we de complexiteit in onze organisatie aanpakken om ze klantgerichter, efficiënter en wendbaarder te maken. Proximus wil een bedrijf zijn waarmee het makkelijk zakendoen is en 'end-to-end first time right' leveren, met zo min mogelijk inspanningen voor de klant en een zo hoog mogelijke klantentevredenheid.

Klanten zullen altijd gebruik kunnen maken van onze beste en recentste voorstellen en mogelijkheden. Als een klant bijvoorbeeld een VDSL-lijn heeft, zal de nieuwste apparatuur die de best mogelijke ervaring biedt worden aangeboden. Verder werd aanzienlijk geïnvesteerd in producten en netwerken (4G, vectoring, enz.), connectiviteitsoplossingen voor thuis en de manier waarop televisie wordt beleefd om de klant een betere ervaring te bieden. De producten van Proximus worden ontworpen om te werken op alle convergente netwerken en platformen van Proximus, waarbij de nadruk duidelijk ligt op een naadloze ervaring, ongeacht het toestel dat de klant gebruikt.

E-Channel en de e-Services werden geoptimaliseerd met het oog op meer stabiliteit, sterkere prestaties en een betere surfervaring (opzoeken van informatie en aankopen doen). Dankzij MyProximus staan meer klanten bovendien zelf in voor het beheer van hun producten en hun administratie: het is eenvoudig en snel en er is minder manuele tussenkomst van Belgacom-personeel nodig. De belangrijkste verwezenlijkingen in 2014.

• Verbeterde toegankelijkheid en vriendelijker personeel hebben geleid tot een hogere klantentevredenheid. In 2014 verbeterden de call centers van Belgacom aanzienlijk in snelheid, waardoor het percentage van aantal beantwoorde oproepen binnen 2.5 minuten met 9pp steeg. Dit is het resultaat van de foutloze inzet van de teams, die hierbij geruggensteund werden door efficiënte coaching en een nieuw krachtig orderinvoersysteem. Een andere illustratie is dat de tevredenheid over de installatie van producten en diensten nooit zo hoog is geweest en de voorbije vijf jaar constant is gestegen. De kwaliteit van de Belgacom-producten en -diensten voor professionele klanten scoort ook erg hoog, wat ons merkimago ten goede komt.
• 'First time right'

'First time right' (van de eerste keer goed) is een belangrijk actiepunt om het de klant zo gemakkelijk mogelijk te maken en de interne efficiëntie te verbeteren. Er kwamen specifieke acties om de klant beter te helpen en het aantal overbodige oproepen te verminderen.

Betere communicatie

De communicatie van Belgacom biedt een betere weerspiegeling van het streven naar klantennabijheid. Het bedrijf is ook veel meer aanwezig in de sociale media met een groeiend aantal volgers en een gepersonaliseerde toets.

Het omvormingsprogramma rond convergentie

In onze commerciële contactcenters stond 2014 in het teken van een ambitieus omvormingsprogramma om de teams (contactcenters, verkoopkrachten, ...) volledig convergent te maken. Voor een betere klantendienst is het noodzakelijk te voldoen aan de behoeften van de klanten voor vast en mobiel. Vandaag is deze veelzijdigheid voor het overgrote deel van ons personeel werkelijkheid. Het maakt het mogelijk het aantal oproepdoorschakelingen naar andere diensten gevoelig te verminderen..

Om de klantenervaring in het bedrijvensegment op peil te houden en te verbeteren zal de Enterprise Business Unit (EBU) zich blijven toeleggen op:

• de tevredenheid van onze Medium Business- en Corporate-klanten in de diverse stadia van de klantencyclus;
• de kwaliteit van de dienst.

De tevredenheidsscores voor account management, project management, service management (ICT) en professionele producten zijn al erg hoog. De naleving van SLA's en repair interventies (Time To Repair') in het algemeen voor professionele producten wordt door de corporate klanten sterk gewaardeerd.

Belgacom zal deze klantenervaring blijven verbeteren door onze netwerken, ons gamma en onze processen verder te vereenvoudigen en nieuwe convergente oplossingen te ontwikkelen voor residentiële en professionele klanten.

In deze context blijft vereenvoudiging een topprioriteit, aangezien het de onderneming helpt meer klantgericht, sneller en efficiënter te worden.

2. Risico's m.b.t. de financiële rapportering

In het domein van de financiële rapportering zijn de belangrijkste risico's, naast de algemene ondernemingsrisico's die ook een impact hebben op de financiële rapportering (bv. personeel), onder meer: nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen, wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving en de procedure voor het afsluiten van de financiële staten.

$2.1$ Nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen

Nieuwe transacties zouden een significante impact kunnen hebben op de financiële staten, zowel rechtstreeks op de resultatenrekening als op de toelichtingen. Een onjuiste boekhoudkundige verwerking zou kunnen resulteren in financiële staten die niet langer een waarheidsgetrouw beeld geven. Wijzigingen in de wetgeving (bv. pensioenleeftijd, bescherming van de klanten) kunnen ook een significante impact op de gerapporteerde financiële cijfers hebben. Nieuwe boekhoudnormen kunnen het vergaren van nieuwe informatie en het aanpassen van complexe (facturatie)systemen vereisen. Indien hier niet tijdig en adequaat op wordt geanticipeerd, kan de tijdige afhandeling en de betrouwbaarheid van de financiële rapportering in gevaar komen.

Het is de verantwoordelijkheid van het Corporate Accounting-departement om de evolutie op het vlak van de veranderende normen, zowel lokale General Accepted Accounting Principles (GAAP) als International Financial Reporting Standards (IFRS), te volgen. De veranderingen worden in kaart gebracht en de impact op de financiële rapportering van Belgacom wordt proactief geanalyseerd.

Voor elk nieuw type van transactie (bv. een nieuw product, nieuw werknemersvoordeel, businesscombinatie) wordt een grondige analyse gemaakt vanuit het oogpunt van financiële rapportering, risicobeheer, thesaurie en belastingen. Bovendien worden de ontwikkelingsvereisten voor de financiële systemen tijdig gedefinieerd en wordt de conformiteit met de interne en externe normen systematisch nagegaan. De nadruk ligt op het uitwerken van preventieve controles en het opzetten van rapporteringstools die controles achteraf mogelijk maken.

Het Audit- en Toezichtscomité (A&CC) en het Executief Comité worden regelmatig geïnformeerd over nieuwe aankomende normen voor financiële rapportering en de potentiële impact ervan op de financiële cijfers van Belgacom.

2.2 Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving

Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving (vennootschapsbelasting, B.T.W. e.d.) of in de toepassing ervan door de fiscus kan een significante impact hebben op de financiële staten. Om de conformiteit ervan te verzekeren, moeten vaak op korte termijn bijkomende administratieve procedures worden opgezet om relevante informatie te verzamelen of moeten updates van bestaande IT-systemen worden doorgevoerd (bv. facturatiesystemen).

Het departement Tax volgt mogelijke veranderingen in de fiscale wet- en regelgeving, alsook interpretaties van bestaande fiscale wetten door de fiscus, voortdurend op. Op basis van wetgeving, doctrine, rechtspraak, politieke verklaringen, beschikbare wetsontwerpen, enz. wordt een financiële en operationele impactanalyse uitgevoerd.

23 Procedure voor het afsluiten van financiële staten

De voorlegging van tijdige en betrouwbare financiële informatie blijft afhankelijk van een procedure voor het adequaat afsluiten van financiële staten.

Voor de procedure m.b.t. het afsluiten van de financiële staten van Belgacom werden duidelijke taken en verantwoordelijkheden vastgelegd. Tijdens de procedures voor de maandelijkse, driemaandelijkse, halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting van de rekeningen worden de verschillende stappen voortdurend gemonitord. Daarnaast worden nog verschillende controles uitgevoerd om te waken over de kwaliteit en de conformiteit met de interne en externe vereisten en richtlijnen.

Voor Belgacom en haar belangrijkste filialen wordt een heel gedetailleerde kalender voor de afsluitingen opgemaakt. met een gedetailleerd overzicht van de divisieoverschrijdende voorbereidende vergaderingen, de deadlines voor het afsluiten van specifieke procedures, de exacte datum en het uur wanneer IT-subsystemen worden vergrendeld, valideringsvergaderingen en de vereiste elementen voor de rapportering.

Voor elke procedure en subprocedure worden verschillende controles uitgevoerd, zoals preventieve controles, waarbij de informatie wordt getest vooraleer ze wordt verwerkt. Daarnaast zijn er ook opsporende controles, waarbij het resultaat van de verwerking wordt geanalyseerd en bevestigd. Er gaat specifieke aandacht naar redelijkheidstests, waarbij financiële informatie wordt geanalyseerd door meer onderliggende operationele drivers en coherentietests, waarbij financiële informatie van verschillende domeinen wordt samengevoegd om resultaten, trends e.d. te bevestigen. Voor belangrijke of niet-terugkerende transacties worden tests op de individuele opnames in de boekhouding gedaan; voor de andere transacties gebeurt dit steekproefsgewijs. De combinatie van al deze tests biedt voldoende zekerheid over de betrouwbaarheid van de financiële cijfers.

INTERNE CONTROLE

De Belgacom Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle en van de systemen voor risicobeheer.

Belgacom heeft zijn systeem van interne controle gebaseerd op het COSO model, d.i. een geïntegreerd referentiekader voor interne controle en ondernemingsrisicobeheersing zoals opgesteld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") voor de eerste maal in 1992 en geactualiseerd in mei 2013. Dit COSO referentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, de risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en tot slot de monitoring.

Het systeem van interne controle van Belgacom wordt gekenmerkt door een organisatie met duidelijk gedefinieerde verantwoordelijkheden, naast voldoende middelen en kennis, alsook aangepaste informatiesystemen, procedures en praktijken. Uiteraard kan Belgacom niet garanderen dat dit interne controle systeem afdoende zal zijn onder alle omstandigheden. Misbruik van activa en vergissingen kunnen immers nooit volledig worden uitgesloten. Belgacom organiseert wel een doorlopend nazicht en opvolging van al de componenten van zijn systemen van interne controle en risicobeheer, teneinde zich ervan te vergewissen dat ze adequaat blijven.

Belgacom beschouwt het tijdig verstrekken van volledige, betrouwbare en relevante financiële informatie in overeenstemming met IFRS en met andere Belgische verslaggevingsvereisten aan al zijn interne en externe belanghebbenden als een essentieel element van beleid en deugdelijk bestuur. Daarom heeft Belgacom zijn interne controle en risicobeheerssystemen over zijn financiële verslaggeving zodanig georganiseerd dat hieraan wordt voldaan.

$\mathbf{1}$ De controleomgeving

1.1. De organisatie van de interne controle

Overeenkomstig de statuten beschikt Belgacom over een Audit- en Toezichtscomité (Audit and Compliance Committee), dat bestaat uit vijf niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk moet zijn. Overeenkomstig haar charter wordt het voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder.

Alle leden van het Audit- en Toezichtscomité hebben voldoende ervaring in financiële zaken om hun functies waar te nemen. Een van zijn leden, de heer Paul Van de Perre is onderlegd op vlak van accounting en auditing. Hij is houder van een MBA in Economics en is erkend accountant (IAB).

Het Audit- en Toezichtscomité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot (i) het proces van financiële rapportering, (ii) de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Belgacom, (iii) de interne-auditfunctie van Belgacom en de efficiëntie ervan, (iv) de kwaliteit, de integriteit en de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de onderneming, waaronder de opvolging van de vragen en de aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen, (v) de relatie met de commissarissen van de Groep en de evaluatie van en het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissarissen, (vi) de conformiteit van Belgacom met de juridische en regelgevingsvereisten, (vii) en de conformiteit binnen de organisatie met de Gedragscode en de Dealing Code van Belgacom.

Het Audit- en Toezichtscomité vergadert minstens eenmaal per kwartaal.

1.2. Integriteit en ethiek

De Raad van Bestuur heeft een Handvest van Deugdelijk Bestuur en een Gedragscode "Onze manier van verantwoord ondernemen" goedgekeurd. Alle werknemers moeten hun dagelijkse activiteiten en hun zakelijke objectieven volgens de meest strikte ethische standaarden en principes uitvoeren, met daarbij de Groepswaarden (Wendbaarheid, Verantwoordelijkheid en Samenwerking) als leidinggevende principes in het achterhoofd.

De Code "Onze manier van verantwoord ondernemen", beschikbaar op www.belgacom.com, legt de bovenvermelde principes uit en heeft als bedoeling iedere werknemer te inspireren in zijn of haar dagelijks gedrag en houdingen. Het ethisch gedrag is niet beperkt tot de tekst van de Code. De Code is een samenvatting van de hoofdprincipes en is dus niet exhaustief.

Bovendien hecht Belgacom in het algemeen en de Finance divisie in het bijzonder veel belang aan het zich strikt houden aan een tijdige en kwalitatieve rapportering.

$1.3.$ Reglementen en procedures

De principes en de regels in de Code "Onze manier van verantwoord ondernemen" zijn in verschillende interne reglementen en procedures verder uitgewerkt. Deze groepsreglementen en -procedures zijn op de Belgacom intranet-sites beschikbaar, leder reglement heeft een verantwoordelijke, die deze op regelmatige basis opnieuw bekijkt en updates doet indien nodig. Op regelmatige tijdstippen en wanneer er updates gebeurd zijn, wordt een gepaste communicatie hieromtrent georganiseerd.

Op het vlak van de financiële verslaggeving zijn de algemene en meer gedetailleerde boekhoudprincipes, richtlijnen en instructies samengebracht in de boekhoudhandleidingen, alsook in andere referentiedocumenten, die alle beschikbaar zijn op de Belgacom intranet website. Bovendien organiseert het departement Corporate Accounting regelmatig boekhoudseminaries teneinde medewerkers uit financiële en niet financiële departementen up to date te houden met betrekking tot boekhoudreglementen en -procedures.

$14$ Bevoegdheden en verantwoordelijkheden

Het interne controlesysteem van Belgacom doet haar voordeel met het feit dat in de hele Belgacom organisatie de bevoegdheden en verantwoordelijkheden duidelijk bepaald zijn. Iedere business eenheid, divisie en departement heeft zijn visie, missie en verantwoordelijkheden. Op individueel vlak heeft iedere werknemer een duidelijke taakomschrijving en objectieven.

De voornaamste rol van de Finance divisie bestaat erin de divisies en filialen te steunen door hen accurate, betrouwbare en tijdige financiële informatie te bezorgen. Deze moet hen toelaten de juiste bedrijfsbeslissingen te nemen, de rendabiliteit op te volgen en op een efficiënte manier de financiële diensten te beheren. Het opstellen van de externe financiële verslaggeving behoort tot de verantwoordelijkheid van het departement Corporate Accounting.

De accounting teams van het Corporate Accounting departement nemen de boekhoudkundige verantwoordelijkheid waar voor de moederonderneming Belgacom en voor de grote Belgische dochterondernemingen. Zij verlenen eveneens ondersteuning aan de andere dochterondernemingen. Voor deze gecentraliseerde ondersteuning is de organisatie opgesplitst volgens de belangrijkste (financiële) processen. Deze processen omvatten investeringen en activa, voorraden, werken in uitvoering en omzeterkenning, financieel boekhouden, bedrijfsuitgaven, voorzieningen en geschillen, personeelskosten, voordelen na actieve dienst en belastingen. Deze gecentraliseerde ondersteuning laat toe een diepgaande kennis en ervaring op te bouwen en draagt op die manier bij tot de naleving van de richtlijnen van de Groep.

De consolidatie van de verschillende legale entiteiten in de geconsolideerde financiële rapporteringen van de Belgacom Group wordt centraal gerealiseerd. Het consolidatiedepartement bepaalt en verdeelt de informatie m.b.t. de implementatie van boekhoudstandaarden, procedures, principes en regels. Het volgt de regelgeving op teneinde ervoor te waken dat de financiële verslaggeving conform blijft met IFRS zoals die werden aangenomen door de Europese Unie. De maandelijkse consolidatie-instructies bepalen niet alleen de financiële informatie nodig voor de externe rapportering, maar bevat eveneens gedetailleerde deadlines en aandachtspunten, zoals complexe zaken en nieuwe interne richtlijnen.

$1.5$ Bekwaamheden en ervaring

Belgacom ziet nauwgezet toe op een gepaste personeelsbezetting. Dit vereist niet alleen voldoende personeel, maar tevens de gepaste bekwaamheden en ervaringen. Met deze vereisten wordt al rekening gehouden tijdens het aanwervingsproces, maar ook nadien in de coaching en opleidingsactiviteiten, die begeleid worden door de Belgacom Corporate University.

Op het vlak van de financiële verslaggeving werd er een specifieke opleidingscyclus uitgewerkt, waaraan junior en senior personeelsleden verplicht dienen deel te nemen. Deze seminaries, intern en extern georganiseerd, bestrijken niet alleen het domein van IFRS, maar eveneens de lokale wetgeving en normen op het gebied van boekhouding, belastingen en vennootschapswetgeving. Daarenboven wordt de kennis en ervaring up to date gehouden en uitgebreid in meer specifieke domeinen (revenue assurance, pensioenadministratie, financiële producten, enz.) door het bijwonen van seminaries en zelfstudie. Bovendien nemen de werknemers ook deel aan algemene opleidingen en informatiesessies m.b.t. de nieuwe producten en diensten van Belgacom.

2. Risicoanalyse

De risicoanalyse werd uitvoerig besproken onder bovenstaand punt "Risicomanagement".

3. Risico beperkende factoren en controlemaatregelen

De risico beperkende factoren en controlemaatregelen werden uitvoerig besproken onder bovenstaand punt "Risicomanagement".

4. Informatie en communicatie

$4.1.$ Financiële IT-rapporteringssystemen

De boekhouding van Belgacom en van de meeste van haar dochterondernemingen wordt gehouden op grote geïntegreerde ITsystemen. Operationele processen zijn vaak geïntegreerd in hetzelfde systeem (vb. toeleveringsproces, salarisadministratie). Voor de facturatiesystemen, die niet geïntegreerd zijn, zijn er doeltreffende interfaces en opvolgingstools ontwikkeld. Voor het financiële consolidatieproces wordt gebruik gemaakt van een specifieke consolidatietool.

De organisatorische opzet en het toegangsbeheer van deze systemen zijn opgebouwd om een adequate functiescheiding te ondersteunen, en om niet-geautoriseerde toegang tot gevoelige informatie en niet geautoriseerde verandering van gegevens te voorkomen. De opzet van het systeem is regelmatig het onderwerp van een nazicht door de interne alsook de externe audit

$42$ Effectieve interne communicatie

Momenteel worden de meeste boekhoudregistraties zowel volgens IFRS als lokale regelgeving gedaan. In het algemeen wordt financiële informatie die aan het management geleverd wordt en gebruikt wordt voor budgettering, vooruitzichten en controleactiviteiten, opgemaakt volgens IFRS. Een uniforme financiële taal, gebruikt doorheen de organisatie, draagt positief bij tot de effectiviteit en de efficiêntie van de communicatie.

$4.3.$ Rapportering en validering van de financiële resultaten

De financiële resultaten worden intern gerapporteerd en op verschillende niveaus gevalideerd. Op het niveau van de processen zijn er validatievergaderingen met de business procesverantwoordelijken. Op het niveau van de belangrijkste filialen wordt een validatievergadering georganiseerd met de verantwoordelijke voor de boekhouding en voor controlling. Op Belgacom Groep niveau worden de geconsolideerde resultaten gesplitst per segment. Voor elk segment bevat de analyse en validatie gewoonlijk een vergelijking met historische cijfers alsook een analyse van de vergelijking budget-werkelijk en vooruitzicht-werkelijk. Validering vereist de analyse en afdoende verklaring van (de afwezigheid van) afwijkingen.

Daarna wordt de financiële informatie gerapporteerd en verklaard aan het Executief Comité (maandelijks) en voorgesteld aan het Audit- en Toezichtscomité (per kwartaal).

5. Toezicht en monitoring van de interne controle

De effectiviteit en efficiëntie van de interne controle worden regelmatig op verschillende manieren en door verschillende partijen geëvalueerd:

• Elke verantwoordelijke van een business activiteit is verantwoordelijk om deze op regelmatige basis te herzien en te verbeteren. Dit omvat o.a. de documentatie van het proces, rapportering over indicatoren en de bijsturing hiervan.

• Teneinde een objectieve overweging en evaluatie van de activiteiten van elk organisationeel departement te hebben, voert Belgacom's Interne Audit departement regelmatig audits uit over gans de Groep. De onafhankelijkheid van de Interne Audit is verzekerd door haar directe rapporteringslijn naar de Voorzitter van het Audit- en Toezichtscomité. Uitgevoerde auditopdrachten kunnen een specifiek financieel proces betreffen maar zullen ook de effectiviteit en de efficiëntie van de operaties en de naleving van de wetten en regels die van toepassing zijn, evalueren.

• Het Audit- en Toezichtscomité kijkt de tussentijdse kwartaalrapportering en de specifieke boekhoudmethodes na. De $\bullet$ belangrijkste geschillen en risico's waarmee de Groep geconfronteerd wordt, worden overwogen, de aanbevelingen van de Interne Audit worden opgevolgd, de naleving binnen de Groep van de Gedragscode en Dealing Code wordt regelmatig besproken.

• Alle legale entiteiten van Belgacom Groep, met uitzondering van enkele kleine buitenlandse filialen, zijn het voorwerp van een externe audit. In het algemeen omvat deze audit een evaluatie van de interne controle en leidt tot een opinie over de statutaire jaarrekeningen en over de (halfjaarlijkse en jaarlijkse) cijfers die voor de consolidatie aan Belgacom gerapporteerd worden. Indien de externe audit een zwakte aan het licht brengt of een mogelijkheid identificeert voor de verdere verbetering van de interne controle, dan worden aanbevelingen gemaakt aan het management. Deze aanbevelingen, het gerelateerde actieplan en de implementatiestatus worden minstens jaarlijks gerapporteerd aan het Audit- en Toezichtscomité.

ANDERE INLICHTINGEN

Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen per 31 december 2014

Toelichtingen bij rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen zijn opgenomen in toelichting 35 van de geconsolideerde jaarrekening.

Het gebruik van financiële instrumenten

Toelichting bij het gebruik van financiële instrumenten is opgenomen in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening.

Gebeurtenissen welke een belangrijke impact kunnen hebben op de ontwikkeling van de Groep

Gebeurtenissen welke een belangrijke impact kunnen hebben op de ontwikkeling van de Groep worden opgenomen onder de secties Risicomanagement en Interne Controle van dit jaarverslag.

Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling:

De activiteiten van onderzoek en ontwikkeling omvatten in het algemeen 4 belangrijke stappen in de cyclus van de aanvaarding van een technologie of van een dienst gebaseerd op deze technologie:

• Studie betreffende het potentieel van de technologie: bepalen van de commerciële en technische mogelijkheden van de technologie en de positionering in een technisch portfolio;
• Introductie van de technologie: eens de technologie geselecteerd is, is de engineering van de oplossing nodig opdat deze zou kunnen ontwikkeld, geëxploiteerd en van dag tot dag beheerd worden;
• Evolutie van de technologie: eens ontwikkeld, zal deze technologie verder evolueren volgens haar potentieel en de marktvraag;
• Voorbereiding van de introductie van nieuwe diensten.

De activiteiten van onderzoek en ontwikkeling concentreerden zich in 2014 op de volgende punten:

• Studie betreffende het potentieel van nieuwe technologieën:
• o De studie voor het bepalen van de toekomstige architectuur van het transport netwerk en de ondersteunende technologieën werd verder gezet, met als doel een oplossing te bieden voor de disruptieve groei van het verkeer, een hogere betrouwbaarheid en een vereenvoudiging van het backbone netwerk te realiseren.
• o Belgacom heeft een uitgebreide studie gemaakt over de mogelijkheid en het potentieel van een structurele vervanging van koperkabels door optische vezel tussen de centrales en de straatkasten. Deze vervanging zal toelaten om het aantal technische gebouwen te verkleinen en te verminderen in aantal, en tevens om het netwerk op een meer efficiënte wijze uit te baten.
• o Een verdere studie en een Proof of Concept werden opgestart naar het potentieel van het uitrollen van glasvezel tot dicht bij de woningen, met hergebruik van de laatste meters van het bestaande koperpaar voor het realiseren van de aansluiting (oplossing gebaseerd op de G.Fast standaard).
• o Eerste studies werden aangevat naar het potentieel van de introductie van een aantal innovatieve concepten zoals Netwerk Virtualisatie en Software Gedefinieerde Netwerken.
• o Belgacom heeft tevens onderzoek verricht inzake nieuwe ontwikkelingen voor video en TV, zoals nieuwe codecs en technologieën voor hogere resolutie en een betere beeldkwaliteit.
• o Belgacom participeert eveneens in een R&D project samen met andere partijen uit de industrie en universiteiten, om onderzoek te doen naar geavanceerde oplossingen voor video streaming - met inbegrip van 4K video.

• o In het licht van de evoluties met betrekking tot het Internet van de Dingen ("Internet of Things") heeft Belgacom onderzoek verricht naar nieuwe oplossingen voor technologieën en netwerken met een ver bereik, met het oog op het aanbieden van machine-naar-machine toepassingen en objecten draadloos te verbinden met het internet.

• Introductie van nieuwe technologieën:

• Belgacom introduceerde reeds 4G+ (LTE Advanced) in het mobiele netwerk. Voor toestellen die dit ondersteunen. $\Omega$ zorgt deze technologie voor substantiële hogere download snelheden.
• Belgacom heeft ook gezorgd voor een verbeterde gebruikerservaring op WiFi hotspots door de invoering van de EAP-SIM technologie (Extensible Authentication Protocol), en tevens door op een intelligente wijze de limieten op te heffen voor download snelheden. Voor compatibele toestellen zorgt de EAP-SIM oplossing voor een automatische verbinding met een Proximus WiFi hotspot op basis van de SIM kaart.
• o Belgacom en Alcatel-Lucent hebben hun partnership verdergezet voor de verdere ontwikkeling van VDSL technologie, met als resultaat de start van de uitrol van de "Vectoring" technologie in het vaste breedband netwerk. Met deze oplossing wordt interferentie in de koperkabel opgeheven, waardoor substantieel hogere datasnelheden kunnen worden aangeboden.
• Evolutie van de technologie met verbetering en uitbreiding van de bestaande diensten:
• DLM (Dynamic Line Management) is een technologie die volledig intern werd ontwikkeld. DLM biedt een hogere downlink bandbreedte voor vaste aansluitingen. Deze technologie werd verder ontwikkeld om ook de upstream bandbreedte te verhogen en ook om breedband diensten te kunnen leveren aan klanten met een aansluiting op een lange afstand van de straatkast.
• De voorbereiding van de introductie van nieuwe diensten:
• Fibre to the Home: na 3 pilootprojecten (in Brecht, Bredene en de Up-Site toren in Brussel) heeft Belgacom de nodige voorbereidingen gerealiseerd om glasvezel uit te rollen in nieuwe zonings. Hiervoor werd een nieuw kwaliteitsmonitoring systeem ontwikkeld dat moet toelaten om de verbindingen uit te testen reeds tijdens de aanleg

Naast al deze initiatieven in de verschillende fasen van technologische ontwikkeling, heeft Belgacom ook haar activiteiten op het gebied van innovatie op een gestructureerde wijze verstrekt.

Belgacom werkt samen met de universiteiten, industriële partners en verschillende instituten, zoals iMinds (onafhankelijk onderzoeksinstituut opgericht door de Vlaamse Overheid), I.W.T. (Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie). Daarnaast neemt Belgacom deel aan samenwerkingsprojecten die ondersteund worden door het Zevende Kaderprogramma voor Onderzoek en Ontwikkeling, en het kaderprogramma voor concurrentievermogen en innovatie (met name de ICONE en de SPECIFI projecten).

Op deze manier heeft Belgacom deelgenomen aan verschillende R&D programma's in verschillende domeinen.

In de loop van 2014 werd tevens een nieuw team voor Technologie Trends opgericht. Dit heeft als objectief het scannen en analyseren van de technologische evoluties op lange termijn en detecteren van de belangrijke technologische trendbreuken. Daarnaast brengt het team de belangrijke trends in innovatie en venturing in kaart, samen met de ontwikkelingen in de standaardisatie en beleid. Het doel hiervan is om een inbreng te leveren aan innovatieve programma's, het verzekeren dat de belangrijkste trends worden opgenomen in de bedrijfsstrategie en blauwdrukken, en dat ze worden gecommuniceerd naar de voornaamste belanghebbenden.

Bovendien heeft Belgacom-als onderdeel van de open innovatie strategie- een intern en extern incubatie programma opgezet.

Een zeer licht intern governance proces laat toe om nieuwe ideeën te incuberen en te valideren op technische en markt gerelateerde aspecten voor de introductie op ruimere schaal.

Extern worden verscheidene bronnen aangeboord om het innovatieproces te voeden. Samenwerking met lokale investeringsinstrumenten en nationale en internationale investeringsfondsen verzekeren de technologische fit. Deelname in start-up incubator en accelerator initiatieven, met inbreng van specifieke bedrijfsmiddelen voor de start-ups door Belgacom, zal er toe bijdragen dat het ganse ecosysteem kan groeien ten gunste van alle belanghebbenden. Andere externe groepen waaronder vergelijkbare bedrijven en producenten van uitrusting vervolledigen de open innovatie strategie.

Eigen aandelen

Toelichtingen bij eigen aandelen zijn opgenomen als toelichting 17 van de geconsolideerde jaarrekening.

Beheer van kapitaal

Het doel van de Groep inzake het kapitaalbeheer bestaat erin een netto financiële schuldenlast en eigen vermogen-ratio's te behouden, die zorgen voor voldoende liguiditeit op elk moment via een flexibele toegang tot de kapitaalmarkten, en dit om strategische projecten te kunnen financieren en een aantrekkelijke vergoeding aan de aandeelhouders te bieden.

Deze laatste werd herzien door de Belgacom Raad van Bestuur van 25 februari 2010 en Belgacom verbindt er zich nu toe om, in principe, het merendeel van haar jaarlijkse kasstroom voor financieringsactiviteiten (vrije kasstroom) te laten terugyloeien naar haar aandeelhouders. De uitkering uit de vrije kasstroom, hetzij via dividenden, hetzij via aandeleninkoop, zal jaarlijks opnieuw worden herbekeken, teneinde voldoende strategische financiële flexibiliteit te behouden voor toekomstige organische groei of groei via selectieve acquisities, en dit met een klare focus op waardecreatie. Dit houdt tevens bevestiging in van adequate niveaus van beschikbare reserves.

Bovendien is de Belgacom Raad van Bestuur van plan, zoals goedgekeurd door de Belgacom Raad van Bestuur op 27 februari 2014, om voor de komende 3 jaren (2014, 2015 en 2016), een stabiel dividend uit te betalen van 1,50 EUR per aandeel (interim dividend van 0,50 EUR en gewoon dividend van 1,00 EUR), mits de financiële performantie van Belgacom in lijn is met de verwachtingen.

Over de twee voorgestelde jaren, heeft de Groep geen nieuwe aandelen of andere verwaterende instrumenten uitgegeven.

Gebeurtenissen na balansdatum

Toelichting bij de gebeurtenissen na balansdatum is opgenomen in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening.

Namens de Raad van Bestuur, Brussel, 26, februari 2015.

Dominique Leroy Gedelegeerd Bestuurder