Proximus SA — Management Reports 2014

Mar 14, 2014

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 16 AVRIL 2014 RELATIF AUX COMPTES ANNUELS DE BELGACOM S.A. DE DROIT PUBLIC ARRETES AU 31 DECEMBRE 2013

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2013 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

1. L'ÉVOLUTION, LES RÉSULTATS ET LES RISQUES ET INCERTITUDES DE BELGACOM EN 2013

1.1. Commentaire sur les comptes annuels

Bilan après répartition

Les immobilisations incorporelles ont principalement été influencées par l'amortissement du goodwill constitué en 2010 suite à la fusion par absorbation. Vu la durabilité de la rentabilité attendue de l'ensemble des entreprises fusionnées, ce goodwill est amorti sur 15 ans. Les immobilisations incorporelles ont aussi été influencées par l'acquisition de la licence 800 mhz pour un montant de € 120 millions.

Les immobilisations financières ont principalement été influencées par, d'une part, l'augmentation de capital de Tango S.A. par apport en nature d'actions de Belgacom Group International Services S.A., l'augmentation du capital de Telindus ISIT S.A. et, d'autre part, par la dotation pour réductions de valeur pour quelques entreprises liées et actions détenues.

Les provisions pour risques et charges ont diminué suite aux paiements effectués en 2013 dans le cadre de l'accord social 2005 en matière d'organisation du travail (tutorat).

La totalité des dettes financières augmente car le cash-flow opérationnel (intérêts net inclus) ne suffit pas pour couvrir les acquisitions d'actif immobilisé et le paiement des dividendes.

Les dettes commerciales à long terme augmentent, dû au paiement étalé de la licence 800 Mhz.

Compte de résultat

L'intensification de la concurrence, aussi bien au niveau des opérateurs fixes que mobiles dans la téléphonie traditionnelle et les nouveaux tarifs de terminaison mobile et du « roaming » pèsent sur le chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires de la télévision digitale a continué d'augmenter, La vente de smartphones et tablettes a aussi connu une augmentation. En 2013, la diminution du chiffre d'affaires se chiffre à 4,9 %.

Le coût des ventes et prestations est principalement influencé par l'indexation des rémunérations en janvier 2013 et l'augmentation des amortissements dû à la croissance des investissements. Ces augmentations ont été presque totalement compensées par la politique de riqueur en matière de coûts et la diminution des tarifs de terminaison mobile et du « roaming ». En comparaison avec l'année précédente le total des coûts des ventes et des prestations augmente de 0,2 % en 2013.

Par conséquence le bénéfice d'exploitation qui en résulte a diminué de 27,2 % de € 723,1 millions en 2012 à € 526,6 millions en 2013.

En 2013, les résultats financiers ont été influencés par la distribution d'un dividende de € 51,3 millions (€ 42,7 millions en 2012) par Belgacom International Carrier Services S.A.. En plus, une réduction de valeur supplémentaire de € 7,6 millions (€ 31,7 millions en 2012) a été actée sur les actions propres.

Le résultat exceptionnel comprend principalement la plus-value suite à l'apport en nature d'actions de Belgacom Group International Services S.A. dans le capital de Tango S.A.. Le résultat exceptionnel a aussi été influencé par l'actualisation des provisions pour les plans de restructuration du personnel, la reprise d'une réduction de valeur qui a été établie préalablement sur Belgacom Skynet S.A. et la dotation pour réduction de valeur sur Scarlet N.V., Groupe Telindus France S.A., Belgacom Bridging ICT S.A. et Awingu S.A..

Le bénéfice de l'exercice s'élève à € 709,5 millions en 2013 contre € 745,7 millions en 2012.

Affectation du bénéfice et prélèvements

bénéfice Après affectations aux réserves immunisées, $|e|$ à affecter s'élève à € 710.058 milliers. Nous vous proposons l'affectation suivante (montants en milliers de $€$ ) :

Bénéfice de l'exercice à affecter	710.058
Prélèvements nets sur les réserves	32.759
Bénéfice à distribuer	742.817
Rémunération du capital (dividendes bruts)	702.204
Autres allocataires (personnel)	40.613

Le 6 décembre 2013 un dividende intérimaire de € 159,6 millions a été distribué.

Droits et engagements hors bilan

Belgacom détient un droit d'émettre du « Commercial Paper » pour un total de € 1.000,0 millions, dont fin 2013 € 313,7 millions étaient utilisés, ainsi qu'un droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de € 2.500,0 millions, dont fin 2013 € 1.700,0 millions étaient utilisés.

1.2. Principaux risques et incertitudes

La prise de risques est inhérente dans le monde des affaires. La gestion efficace des risques assure un rendement aux actionnaires de Belgacom. Belgacom considère que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable. Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximiser la réussite des activités et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace risques et avantages. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la santé financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Belgacom. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques financiers sont repris dans la note 33 des états financiers consolidés, publiés sur le site web de Belgacom. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont repris dans la note 35 de ces états. Les risques d'entreprise (point 1.2.1) et les risques liés au reporting financier (point 1.2.2) ainsi que les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous. Nous soulignons que cet apercu ne constitue pas une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels s'expose Belgacom.

1.2.1. Risques d'entreprise

La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre des risques ("événements négatifs potentiels") et incertitudes auxquels pourrait être confrontée Belgacom. La gestion des risques d'entreprise de Belgacom offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Belgacom. Elle vise à maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents provenant de la réglementation, des nouvelles technologies ou du marché et en développant une tolérance et des stratégies d'atténuation des risques. Depuis 2006, Belgacom s'attache chaque année à analyser et mettre à jour sa politique de gestion des risques. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle de planification stratégique annuelle de Belgacom. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité de Direction, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Conformité. Parmi les risques identifiés lors de l'exercice de gestion des risques de 2013, les catégories suivantes ont été considérées comme prioritaires : flexibilité des ressources humaines, dynamique concurrentielle sur le marché, pression réglementaire et dépendance vis-à-vis des équipements et de la technologie.

Risques	Description	Actions d'atténuation
principaux
Flexibilité des ressources humaines (HR)	Une structure HR lourde, des règles HR strictes et la syndicalisation du personnel privent potentiellement Belgacom de la flexibilité qui s'impose pour réduire considérablement ses coûts de main-d'œuvre et préserver ainsi l'EBITDA de l'entreprise.	Le département HR de Belgacom négocie actuellement avec les syndicats une augmentation de la flexibilité au niveau de la main-d'œuvre de l'entreprise. Belgacom a aussi mis en œuvre un programme de simplification destiné à stimuler le dynamisme et la flexibilité de l'entreprise, à réduire le besoin structurel de personnel et à améliorer le service à la clientèle.
Dynamique concurrentielle sur le marché	L'arrivée sur le marché d'un nouveau venu ou l'émergence d'une guerre radicale des prix pourrait coûter à Belgacom des parts de marché, l'obliger à revoir ses tarifs à la baisse et avoir un impact négatif sur les revenus et les bénéfices. Un comportement concurrentiel pourrait empêcher Belgacom de rentabiliser ses investissements dans de nouvelles technologies.	Soucieuse de ne pas exacerber la destruction de valeur sur le marché, Belgacom applique une stratégie tarifaire pondérée. Sa stratégie repose sur plusieurs marques afin d'approcher séparément le segment de clientèle sensible aux prix. Belgacom compte sur d'autres leviers que les prix pour obtenir un avantage concurrentiel, à savoir sa stratégie de convergence et ses investissements dans la supériorité du réseau mobile.
Pression réglementaire	Tout changement dans la réglementation ou toute action des instances réglementaires européennes ou nationales pourrait nuire considérablement aux résultats de Belgacom. Belgacom est toujours confrontée à des conditions réglementaires très différentes de celles qui s'appliquent aux câblo-opérateurs belges.	Belgacom est dès lors en concertation et en négociation avec les régulateurs belges et européens afin de tenter de les convaincre (i) de ne pas imposer de conditions défavorables et (ii) de mettre en place un cadre réglementaire équitable et équilibré.

Risques principaux	Description	Actions d'atténuation
Dépendance vis- à-vis des équipements et de la technologie	Les systèmes de réseau ne sont pas à l'abri d'une avarie, d'un virus informatique, d'une catastrophe naturelle ou d'un accès non autorisé, susceptible d'entraîner une perte d'activités et des actions en responsabilité. Une partie du réseau d'accès fixe national de Belgacom est en service depuis de longues années. Le vieillissement des câbles de cuivre pourrait entraîner un nombre croissant de pannes et une baisse de performance du réseau.	L'entreprise a élaboré et mis en place un plan de cyber sécurité pluriannuel. Elle a également créé d'une équipe spéciale de cyber défense. Belgacom tient compte du vieillissement des câbles de cuivre en adaptant sa stratégie de renouvellement du réseau d'accès fixe aux objectifs d'utilisation du réseau dans le futur. Les systèmes traditionnels sont progressivement remplacés par des systèmes intégrés. Belgacom supervise de manière rigoureuse les contrats de service et de licence qu'elle conclut avec ses fournisseurs.

1.2.1.1. Flexibilité des ressources humaines

Depuis quelques années, les revenus de Belgacom sont sous pression. L'entreprise doit dès lors réduire considérablement ses coûts pour préserver l'EBIDTA. Une vaste partie des dépenses de Belgacom est consacrée aux frais de main-d'œuvre (interne et externe) globalement à la hausse dans l'entreprise. Cette situation n'est cependant pas tenable à long terme.

Une structure HR lourde, des règles HR strictes et la syndicalisation du personnel privent potentiellement Belgacom d'une flexibilité primordiale dans ce contexte. Dans le même temps, les activités deviennent plus complexes et nécessitent des compétences plus pointues et un renforcement des effectifs dans les fonctions en contact direct avec les clients. La Belgique applique par ailleurs l'augmentation automatique des salaires liée à l'inflation, entraînant pour Belgacom une hausse des coûts liés non seulement à son propre personnel, mais aussi à celui de ses sous-traitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

Au niveau du Groupe Belgacom, environ un collaborateur sur trois est statutaire et bénéficie de ce fait d'une plus grande protection contre le licenciement que les collaborateurs du secteur privé. Cette situation pourrait empêcher Belgacom d'améliorer son efficacité et d'accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents.

Concernant de mesures structurelles indispensables, le département des ressources humaines de Belgacom négocie avec les syndicats. Ces négociations visent à accroitre la flexibilité au niveau des transferts de personnel au sein de l'organisation, à une adaptation plus rapide de la maind'œuvre au volume de travail réel et à une adaptation de la rémunération en fonction des pratiques courantes dans le secteur. Belgacom a mis en œuvre un programme de simplification détaillé destiné à stimuler le dynamisme et la flexibilité au sein de l'entreprise, à réduire le besoin structurel d'effectifs et à améliorer le service à la clientèle. Le projet de simplification préparera l'entreprise à la prochaine vague de pensions (entre 2018 et 2023) en minimisant le besoin de remplacement par le développement d'un programme de planification stratégique du personnel, une mobilité facile et une forte simplification et/ou automatisation des produits et services, des processus, des systèmes et de l'organisation de Belgacom.

1.2.1.2. Dynamique concurrentielle sur le marché

Les activités de Belgacom se concentrent principalement sur la Belgique, un petit pays qui ne compte qu'une poignée de grands acteurs télécoms, parmi lesquels Belgacom est l'opérateur historique. Belgacom évolue sur des marchés arrivant à maturité, voire saturés dans certains cas. Dans de telles circonstances, la valeur de marché est vulnérable au comportement perturbateur des concurrents. De plus, les principaux concurrents de Belgacom, à savoir Mobistar, BASE et Telenet, sont des filiales de grands opérateurs internationaux, respectivement France Telecom, KPN et Liberty Global. En ce qui concerne les services TV, Belgacom joue les challengers face à la rude concurrence des télédistributeurs.

L'arrivée sur le marché d'un nouveau venu ou l'émergence d'une guerre radicale des prix pourrait coûter à Belgacom des parts de marché et avoir un impact négatif sur ses revenus et bénéfices. Annoncée comme l'un des principaux risques dans la section "Gestion des risques" du rapport annuel de 2012, la nouvelle loi télécom entrée en viqueur en Belgique le 1er octobre 2012 a ainsi entraîné une forte augmentation du taux de désengagement des clients mobiles. Ce facteur, combiné aux tarifs mobiles agressifs des concurrents (secteur de détail et de gros), a contraint Belgacom à revoir son offre tarifaire mobile à la fin de 2012 et en avril 2013, avec à la clé une augmentation importante de la valeur pour les clients pour des conditions de redevance mensuelle similaires. Le taux de désengagement s'est stabilisé en 2013 et le bilan des clients mobiles supplémentaires nets est repassé dans le positif. Belgacom peut maintenant définir des tarifs pour ses clients de manière disciplinée en veillant à ne pas exacerber la destruction de valeur sur le marché. En cas de perte de parts de marché résultant de nouvelles baisses tarifaires importantes chez les concurrents, Belgacom sera toutefois obligée d'adapter ses plans tarifaires mobiles en risquant ainsi d'avoir plus de mal au niveau des revenus mobiles. Néanmoins, sa stratégie à long terme et ses investissements dans le réseau ont rapporté à Belgacom une position concurrentielle avantageuse et d'autres leviers que simplement les prix. Belgacom propose des services mobiles sur un réseau mobile supérieur. De plus, sa stratégie de convergence offre à l'entreprise une base solide pour faire face à la concurrence. Elle lui permet de proposer des offres multiplay attrayantes à ses clients tout en réduisant le taux de désengagement.

Belgacom se démarque également comme leader dans le domaine de l'innovation mobile. La première à lancer la 4G en Belgique, 2013 c'est clôturé avec une couverture de 258 villes et communes, soit 50 % de la population belge. Belgacom entend récupérer un rendement raisonnable de ses investissements en introduisant une notion de vitesse dans ses plans tarifaires mobile. Cela se traduit dans la mise à disposition des capacités de vitesse élevées de la technologie 4G uniquement aux formules tarifaires mobiles haut de gamme. Les abonnées des offres de base ainsi que des catégories moyennes, avec un appareil 4G, compatible pourront également profiter des vitesses plus élevées, mais ils seront plafonné à 20 Mbps. Rentabiliser la 4G deviendra toutefois difficile si les concurrents décident d'offrir gratuitement à tous leurs clients les capacités complète de la 4G. Belgacom risque alors de ne pas pouvoir tirer profit des investissements coûteux consentis.

Sur le marché fixe, Belgacom est confrontée à une rude concurrence de la part des câbloopérateurs. Une consolidation potentielle entre les câblo-opérateurs ou entre les câblo-opérateurs et les opérateurs de réseau mobile pourrait renforcer davantage les positions des concurrents, tout comme l'ouverture du réseau câblé à de nouveaux acteurs. Le remplacement des services de ligne fixe (notamment par des applications et médias sociaux comme Skype, Facebook...) et le contenu TV (comme Bhaalu, Stievie et Netflix prochainement) pourraient encore compliquer la donne au niveau des revenus et des marges. Face à ces menaces, Belgacom réagit en adoptant une approche convergente et basée sur des forfaits et en proposant de nouveaux services (TV Replay, Belgacom Cloud, Smart and Safe Living, par exemple).

Pour préserver ses marques premium fixes et mobiles, Belgacom adopte une stratégie reposant sur plusieurs marques, en approchant séparément le segment de clients sensible au prix via sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple-play à prix avantageux.

Sur le marché des PME, Belgacom doit non seulement rivaliser avec ses concurrents du marché résidentiel, mais également avec les acteurs de niche sur les différents marchés de produits. Belgacom reste une référence sur ce marché grâce à ses offres convergentes, sa combinaison de solutions fixes et mobiles ainsi que ses produits télécoms et IT. Par rapport aux plus grandes entreprises, Belgacom doit concurrencer des opérateurs internationaux comme Orange Business Services, Colt, Verizon Business et BT Belgium ainsi que des intégrateurs comme Dimension Data, Getronics, Cegeka et RealDolmen. Le paysage concurrentiel morcelé pousse à la concurrence des prix et pourrait davantage influencer les revenus et les marges.

Sur le marché des services internationaux de carrier, les marges vocales par minute ont été considérablement mises sous pression au cours de ces dernières années en raison de la querre des prix, de la consolidation des concurrents et de la facilité, pour les clients, de changer de fournisseur. Si la pression sur les marges vocales persiste ou si le Groupe ne compense pas les baisses de prix par une augmentation des volumes, le taux de croissance, les revenus d'exploitation et le bénéfice net de l'entité International Carrier Services de Belgacom pourraient en subir les conséquences. De plus, la pression sur le marché des données mobiles pourrait s'intensifier et affecter par conséquent le profil de croissance d'International Carrier Services.

1.2.1.3. Pression réglementaire

Belgacom est active sur des marchés fortement réglementés. Cette pression réglementaire entrave sa liberté de gestion de ses activités. Les changements de politique de réglementation ou les actions des instances réglementaires nationales ou européennes pourraient nuire considérablement aux résultats de Belgacom.

Les revenus et le rendement du Groupe, notamment, pourraient être affectés par une imposition accrue ainsi que de nouvelles règles portant sur le roaming, les consommateurs et le marché de gros. Les prix de gros actuels ne reflètent pas la valeur économique des équipements de réseau sous-jacents. Ce décalage pourrait nuire à la rentabilité du renouvellement des actifs (réinvestissements) et des investissements dans les réseaux de nouvelle génération. Belgacom est toujours confrontée à des conditions réglementaires très différentes de celles qui s'appliquent à ses principaux concurrents dans le domaine des services fixes : les câblo-opérateurs régionaux. Ceux-ci bénéficient ainsi d'un avantage concurrentiel distordant la concurrence loyale et susceptible de léser Belgacom dans sa capacité à rivaliser pour des parts de marché.

Belgacom est en concertation et en négociation avec les régulateurs belges et européens (directement ou via des associations professionnelles comme l'ETNO et la GSDMA) pour convaincre ces autorités (i) de ne pas imposer de conditions défavorables et (ii) de mettre en place un cadre réglementaire équitable et équilibrée stimulant les investissements et établissant des conditions équitables par rapport aux câblo-opérateurs. Belgacom conçoit également des modèles de coûts réglementaires raisonnables pour défendre ses tarifs devant les régulateurs. Enfin, Belgacom introduit des recours contre toute décision défavorable et discriminatoire à son égard devant les tribunaux.

1.2.1.4. Dépendance vis-à-vis des équipements et de la technologie

L'activité de Belgacom est fortement tributaire de l'infrastructure technique, comme les équipements de télécommunication et les plateformes IT. Belgacom ne peut fournir ses services que dans la mesure où elle est capable de protéger ses systèmes de réseau contre les dommages causés par des pannes télécoms, des virus informatiques, des catastrophes naturelles et les accès non autorisés. Toute panne de système, tout incident ou toute faille de sécurité entraînant une interruption (partielle) des activités de Belgacom pourrait entraver sa fourniture de services à (une partie de) ses clients et avoir d'éventuelles conséquences sur le plan financier et en termes de réputation.

Pour limiter les risques liés à des incidents dans des bâtiments techniques (comme un incendie), Belgacom a réparti sa technologie sur différents sites et bâtiments (3 centres de données, scission des services ICT pour les gros clients et les particuliers, par exemple), 10 nœuds de services réseau et des centaines de centraux locaux.

Pour garantir la sécurité de ses systèmes télécoms et IT, Belgacom a mis en œuvre un nouveau plan de cyber sécurité pluriannuel permettant une meilleure détection et résolution des cyberattaques. Ce nouveau plan de cyber sécurité englobe un vaste éventail d'actions visant :

• la sécurité optimale des plateformes et réseaux IT pour une meilleure prévention ;
• la création d'une équipe de cyber défense exclusivement chargée de la détection et la résolution de cyber incidents ;
• des mesures organisationnelles et de gouvernance ainsi que le développement d'une culture plus axée sur la cyber sécurité, tant au sein de l'organisation que chez les partenaires et fournisseurs.

Le portefeuille de services de Belgacom devient de plus en plus dépendant d'une multitude de plateformes IT. Pour préserver la qualité de service fournie à ses clients, Belgacom doit offrir des garanties en termes de stabilité, de délai de traitement et de réactivité. La responsabilité de Belgacom peut être engagée en cas de dérangement ou de faille de sécurité entraînant la perte ou l'endommagement de données ou d'applications des clients ou donnant lieu à la divulgation inappropriée d'informations confidentielles. En outre, le Groupe s'exposerait à des coûts supplémentaires afin de réparer les dégâts causés par de tels événements. Belgacom possède une assurance erreurs et omissions, une assurance pertes d'exploitation et une assurance t visant spécifiquement à protéger contre certaines pertes dues, par exemple, à des virus informatiques et des failles de sécurité.

Un plan de résilience exhaustif a été mis en œuvre en 2013 pour les applications IT critiques. Il prévoit une séparation complète et des capacités de reprise d'activité après sinistre considérablement supérieures en cas de pannes. En outre, soucieuse de prévenir tout problème dans la chaîne d'approvisionnement, Belgacom supervise de manière rigoureuse les contrats de service et de licence qu'elle conclut avec ses fournisseurs.

Belgacom possède un réseau d'accès fixe national, dont l'installation remonte en partie à de nombreuses années (réseau cuivre historique). Le vieillissement des câbles de cuivre pourrait entraîner un nombre croissant de pannes et une baisse des performances nécessitant un remplacement supplémentaire du cuivre. Pour remédier à ce problème, Belgacom adapte sa stratégie de renouvellement du réseau d'accès fixe aux objectifs d'utilisation du réseau dans le futur. Le réseau mobile pourrait subir des défaillances techniques affectant la qualité du service ou causant des interruptions temporaires, avec toutes les conséquences qui en découlent en termes de satisfaction de la clientèle. Des programmes élaborés de résilience du réseau ont été mis en place afin de renforcer la capacité de Belgacom à maintenir le réseau en service en cas de panne.

Belgacom continue par ailleurs d'investir dans l'amélioration de la stabilité de ses réseaux fixe et mobile en mettant sur pied de nouvelles technologies et architectures permettant une plus grande redondance (4G, vectoring, etc.). Belgacom se consacre également à la simplification de son réseau traditionnel en poursuivant un programme élaboré de transformation du réseau dont l'implémentation pourrait cependant être postposée. Les économies provenant de la suppression progressive des bâtiments techniques pourraient par conséquent être retardées.

Belgacom a mis en œuvre différentes mesures visant à résoudre les problèmes dans les plus brefs délais en cas de panne informatique ou d'interruption de réseau. D'une part, Belgacom dispose d'un centre de contrôle de pointe capable de détecter et d'identifier très rapidement tout problème nuisible au bon fonctionnement des opérations. D'autre part, elle a mis en œuvre des procédures élaborées et dûment préparées afin de résoudre au plus vite tout incident à impact élevé par l'entremise d'Emergency Response Teams. Opérationnelles 24/24 et 7/7, celles-ci se composent des meilleurs experts dans leur domaine.

1.2.2. Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les

aspects suivants: nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

1.2.2.1. Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les notes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (âge de la pension, protection des consommateurs, etc.) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter le recueil de nouvelles informations et l'adoption de systèmes (de facturation par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales, que pour les normes IFRS). Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Belgacom fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée, etc.) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori.

Le Comité d'Audit et de Conformité (A&CC) et le Comité de direction sont régulièrement informé des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers du Groupe.

1.2.2.2. Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés aux législations et réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer le respect des règles il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, de procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle.

1.2.2.3. Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers du Groupe. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Belgacom et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de raisonnabilité, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. Pour les autres, des contrôles sont opérés par coups de sonde. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Belgacom est entré dans des négociations exclusives avec Vivendi en vue de la vente de sa filiale intégralement détenue Groupe Telindus France S.A., La finalisation de la transaction est soumise à des conditions préalables parmi lesquelles l'approbation par les autorités de la concurrence francaises.

3. CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE BELGACOM

Les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de Belgacom ont cités sous 1.2..

4. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

En général, les activités de recherche et développement sont articulées autour des quatre étapes clé du cycle d'adoption d'une technologie ou d'un service basé sur une technologie:

• Etude du potentiel de la technologie pour déterminer les opportunités commerciales et techniques et la positionner dans le portefeuille technologique;
• Introduction de la technologie: si la technologie est sélectionnée, l'ingénierie d'une $\bullet$ solution est alors nécessaire pour être capable de la déployer, l'exploiter et la gérer au jour le jour;
• Evolution de la technologie: une fois déployée, cette technologie va encore évoluer selon $\bullet$ son potentiel et les demandes du marché;
• Préparation de la commercialisation de nouveaux services.

En 2013, les activités en recherche et développement ont principalement couvert les points suivants:

• Etude du potentiel de nouvelles technologies : $\bullet$
• D'autres études détaillées sur les solutions possibles pour éliminer progressivement les technologies traditionnelles et migrer vers un réseau de base entièrement IP. Plus particulièrement, des solutions de remplacement du Réseau Téléphonique Commuté (RTC) et Réseau Numérique (RNIS) (Access Gateway, appareils d'accès RNIS et alternatives) ont été analysées plus en détail du point de vue des capacités techniques, économiques et opérationnelles
• Une étude ayant pour but de définir l'évolution de l'architecture du réseau de $\circ$ transport et de technologie de support a été menée. Cette étude a pour but de donner

une solution à la croissance disruptive de trafic, une résilience plus haute ainsi qu'une simplification du réseau central de transport.

• Des études complémentaires ont été menées pour l'introduction d'IPv6 dans les $\Omega$ différents réseaux de données.
• Fibre To The Home (FTTH) : de nouvelles études techniques et économiques ont été $\circ$ réalisées et des préparations ont continué afin de déployer le FTTH dans les nouveaux lotissements. Une première implémentation pilote de connections à base de fibres optiques a été réalisée dans la commune de Brecht.
• Une étude a été commencée pour investiguer le potentiel du déploiement de la fibre $\circ$ optique jusque qu'à proximité des foyers basé sur la réutilisation de la paire de cuivre existante pour la connexion à la maison (basé sur les standards G.Fast).
• Recherche de solutions viables pour l'optimisation du trafic sur les réseaux fixe et $\Omega$ mobile, avec pour objectif la qualité de service optimale pour les services de données.
• Belgacom a commencé à investiguer les capacités des nouvelles solutions de codage $\circ$ vidéo (HEVC / H265 video coding).
• Belgacom a également commencé à investiguer le potentiel de l'intégration de la $\Omega$ technologie Wi-Fi avec le réseau de donnée mobile pour délivrer une meilleure expérience de donnée en toute circonstance.
• Belgacom a un focus continu sur tous les aspects "Green". Avec les initiatives comme $\circ$ "Green ICT" and "ICT for Green", Belgacom participe activement à la réduction de son impact sur son propre environnement ainsi que celui des autres acteurs. Plusieurs domaines sont en cours d'analyse (e-prescription, smart grids, ...).
• Introduction de nouvelles technologies:
• Belgacom a implémenté la dernière évolution de la technologie 3G (HSPA+ ou « 3G+ ») dans son réseau mobile. Cette technologie double la vitesse moyenne de réception de donnée et augmente de manière significative la vitesse de transmission pour les équipements qui la supporte.
• Belgacom et Alcatel-Lucent ont continué le développement conjoint d'une nouvelle $\alpha$ étape dans la technologie VDSL2, en particulier «Vectoring». Cette solution permet d'annuler l'interférence dans le câble de téléphone et donc des débits sensiblement plus élevés peuvent être offerts. Un nouveau modem (« Bbox3 »), qui supporte cette solution « Vectoring », a été développé et introduit.
• Evolution de la technologie apportant l'amélioration et l'extension de services existants :
• Belgacom a amélioré son offre de service de base Cloud avec une solution résidentielle (stockage et partage des informations).
• Belgacom a étendu ses services « internet-of-things » avec l'introduction de Home $\circ$ View et Home Control (visualisation, alertes and interaction avec les éléments de la maison).
• Les services Belgacom TV ont encore été enrichis. Un nouveau décodeur a été $\Omega$ développé et l'application « TV partout » a été rendue plus rapide. TV Replay, un service totalement nouveau, a été introduit permettant aux clients de regarder les programmes télévisés au moment qui leur convient le mieux.
• La vitesse de transfert sur VDSL2 a été améliorée (jusqu'à 50 Mbps) en améliorant la $\circ$ technologie DLM (Dynamic Line Management), une technologie qui a été entièrement développée en interne.
• Préparation de la commercialisation de nouveaux services: $\bullet$
• Belgacom était l'un des principaux participants au projet pilote de réseau à fibres optiques à Courtrai, dans lequel les utilisateurs qui participent à ce test sont connectés par un accès à très grande vitesse. Ce «laboratoire vivant» permet aux développeurs d'applications de tester de nouvelles applications et services dans un environnement réel avec un nombre représentatif d'utilisateurs. Belgacom a, dans ce cas, également pu tester certains services avancés.

Belgacom collabore avec les universités, des partenaires industriels et différents organismes, tels qu'iMinds (institut indépendant créé par le Gouvernement Flamand) et l'I.W.T. (« Innovatie door Wetenschap en Technologie »). De cette manière, Belgacom a participé à plusieurs projets R&D dans différents domaines. Belgacom participe également à l'activité de plusieurs Comités d'Utilisateurs sur des projets de recherche stratégique.

5. SUCCURCALES

La succursale au Grand-Duché de Luxembourg a été établie en 2002 et est chargée de la gestion d'actifs financiers luxembourgeois. A cet effet, Belgacom a transféré ses actions de Belgacom Finance S.A. dans cette succursale.

6. UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

Belgacom est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés aux actifs et passifs sous-jacents et aux transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Belgacom recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Belgacom utilise entre autre des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

L'exposition de Belgacom à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Belgacom utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Belgacom court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Belgacom n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

7. INDEPENDANCE ET COMPETENCE EN MATIERE DE COMPTABILITE ET D'AUDIT DE AU MOINS UN MEMBRE DU COMITE D'AUDIT ET DE SUPERVISION

Conformément aux statuts, Belgacom a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee - A&CC), qui se compose de trois à maximum cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Tous les membres de l'A&CC doivent disposer d'une expertise suffisante dans les matières financières pour l'exécution de leurs missions. Son président, M. Pierre-Alain De Smedt est compétent en comptabilité et audit. Il est licencié en sciences commerciales et financières. Il a occupé, au cours de sa carrière, de nombreuses fonctions de CFO, CEO et COO. Parmi ses fonctions non-exécutives, il est également membre du Comité d'Audit d'Avis Europe.

8. DECLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Modèle de gouvernance de Belgacom

Les statuts de Belgacom sont fortement influencés par le statut juridique spécifique de la société. En tant que société anonyme de droit public, Belgacom est en premier lieu soumise à la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (dite "loi de 1991"). Pour toutes les matières non spécifiquement visées par la loi de 1991, Belgacom est régie par le droit belge des sociétés. Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Belgacom sont les suivants :

• un Conseil d'Administration qui définit la politique et la stratégie générales de Belgacom et supervise la gestion opérationnelle ;
• · la création par le Conseil d'Administration, en son sein, d'un Comité d'Audit et de Supervision, d'un Comité de Nomination et de Rémunération et d'un Comité Stratégique et de Développement :
• · un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle (en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière) ;
• un Comité de Direction assistant l'Administrateur Déléqué dans l'exercice de ses fonctions.

$8.1.$ Désignation du code applicable en matière de gouvernance d'entreprise

Belgacom décrète que le code applicable en la matière est le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (www.corporategovernancecommittee.be).

$8.2.$ Dérogation au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009

Belgacom se conforme aux principes et dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009, à l'exception des dispositions 4.6 et 4.7. Bien que la disposition 4.6 stipule que les mandats des administrateurs ne doivent pas excéder quatre ans, les mandats des administrateurs de Belgacom ont une durée de six ans, comme le prescrit l'article 18 de la loi de 1991. Alors que la disposition 4.7 déclare que le Conseil nomme son Président, l'article 18 §5 de la loi de 1991 prévoit que le Président est nommé par le Roi.

$8.3.$ Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Belgacom est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Belgacom a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO de 1992, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » en 1992. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Belgacom se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Belgacom ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Belgacom organise une revue continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Belgacom considère la fourniture dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, normes internationales d'information financière tant aux (IFRS) qu'aux obligations complémentaires belges d'information, comme un élément essentiel de gestion et de gouvernance. C'est pourquoi Belgacom a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

8.3.1. Environnement de contrôle

8.3.1.1. Organisation du contrôle interne:

Le rôle de l'A&CC est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de la société et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par la société, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de la société ainsi que du «Dealing Code».

L'A&CC se réunit au moins une fois par trimestre.

8.3.1.2. Ethique:

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Notre manière de faire les affaires de manière responsable ». Tous les employés réalisent leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (Respect, Can Do et Passion) comme principe directeur.

Le code « Notre manière de faire des affaires de manière responsable », qui est disponible sur le site www.belgacom.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Belgacom en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

8.3.1.3. Règles et procédures:

Les principes et les règles du Code «Notre manière de faire les affaires de manière responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Belgacom. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Belgacom. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

8.3.1.4. Rôles et responsabilités:

Les systèmes de contrôle interne de Belgacom bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise. L'établissement du reporting financier externe tombe sous la responsabilité du département Corporate Accounting de la société.

Les équipes comptables de la maison mère Belgacom assument cette responsabilité comptable pour les principales sociétés belges et fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ces supports centralisés organisés autour de processus spécifiques et des standards IFRS permettent l'expertise comptable en profondeur ainsi que la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Belgacom s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles. Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

8.3.1.5. Compétences et expertise:

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Belgacom apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Belgacom Corporate University.

Pour des fins de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. Les employés assistent également à des formations générales sur les produits et services de Belgacom.

8.3.2. Analyse de risque

L'analyse de risque a été discutée ci-dessus dans le point 1.2.

8.3.3. Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle a été discutée ci-dessus dans le point 1.2..

8.3.4. Information et communication

8.3.4.1. Systèmes informatiques de reporting financier:

Les enregistrements comptables de la société et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des fonctions, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et empêcher les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

8.3.4.2. Communication interne efficace:

La plupart des enregistrements comptables sont tenus aujourd'hui selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication efficace et efficiente.

8.3.4.3. Reporting et validation des résultats financiers:

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Belgacom, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget ou les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Belgacom Management Committee (mensuellement) et présentée à l'A&CC (trimestriellement).

8.3.5. Supervision et évaluation du contrôle interne:

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

• Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
• Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Belgacom conduit réquilèrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président de l'A&CC. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
• L'A&CC revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est réqulièrement discutée.
• A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Belgacom font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Belgacom en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an à l'A&CC.

8.4. Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Comme prévu par la loi de 1991, le Conseil d'Administration se compose des membres suivants : administrateurs désignés par l'Etat belge au prorata de sa participation ;

• administrateurs désignés par un vote séparé parmi les autres actionnaires, pour les sièges restants.

Au moins trois de ces administrateurs doivent être indépendants, conformément aux critères de l'article 526ter du Code belge des sociétés et aux critères du Code belge de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'Administration est composé de maximum 16 membres, en ce compris l'Administrateur Déléqué. Le Conseil d'Administration compte actuellement 14 membres.

Modification de la composition du Conseil d'Administration

Les mandats de Madame Mimi Lamote, Madame Michèle Sioen, Madame Martine Durez et de Messieurs Michel Moll et Paul Van de Perre prenaient fin le 23 décembre 2012. Conformément aux statuts de l'entreprise, il appartient à l'Etat belge de renouveler ces mandats ou de remplacer les membres concernés. Entre-temps et conformément au principe de continuité, les mandats ont été prolongés tacitement. Le 20 septembre 2013, le mandat de Monsieur Michel Moll en tant que Président a.i. a pris fin et en date du 27 septembre 2013 les mandats en tant qu'administrateurs de Madame Michèle Sioen, Madame Mimi Lamote et de Monsieur Michel Moll ont pris fin. Madame Martine Durez et Monsieur Paul Van de Perre ont été renommés pour un nouveau terme de 6 ans.

En date du 20 septembre 2013, Monsieur Stefaan De Clerck a été nommé en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'Administration.

En date du 27 septembre 2013, Madame Isabelle Santens et Monsieur Laurent Levaux ont été nommés en tant qu'administrateurs.

En date du 15 novembre 2013, l'Etat Belge a mis fin au mandat de Monsieur Didier Bellens en

tant qu'Administrateur Délégué.

En date du 13 janvier 2014, Madame Dominique Leroy a été nommée par l'Etat Belge en tant au'Administrateur Déléqué pour un terme renouvelable de six ans.

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck (1)	62	Président	$2013 - 2019$
Didier Bellens (2)	58	Précédent Administrateur Délégué	$2003 - 2013$
Dominique Leroy (6)	49	Administrateur Délégué	2014 - 2020
Theo Dilissen	60	Administrateur	$2004 - 2015$
Martine Durez	63	Administrateur	$1994 - 2019$
Laurent Levaux (4)	58	Administrateur	$2013 - 2019$
Isabelle Santens (4)	54	Administrateur	$2013 - 2019$
Paul Van de Perre	61	Administrateur	$1994 - 2019$
Mimi Lamote (5)	49	Administrateur	$2006 - 2013$
Michèle Sioen (5)	48	Administrateur	$2006 - 2013$
Michel Moll (3/5)	66	Administrateur	1994 - 2013

Mandat à partir du 20 septembre 2013 $(1)$

(2) Mandat jusqu'au 15 novembre 2013.

(3) Mandat en tant que Président a.i. jusqu'au 20 septembre 2013.

(4) Mandat à partir du 27 septembre 2013

(5) Mandat jusqu'au 27 septembre 2013.

(6) Nommée le 13 janvier 2014.

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'assemblée générale des actionnaires:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Jozef Cornu	69	Administrateur indépendant	$2009 - 2015$
Pierre Demuelenaere	55	Administrateur indépendant	$2011 - 2017$
Guido J.M. Demuynck	63	Administrateur indépendant	$2007 - 2019$
Pierre-Alain De Smedt	70	Administrateur indépendant	$2004 - 2016$
Carine Doutrelepont	53	Administrateur indépendant	$2004 - 2016$
Oren G. Shaffer	71	Administrateur indépendant	$2004 - 2014$
Lutgart Van den Berghe	62	Administrateur indépendant	$2004 - 2016$

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cing fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions devront être préparées par des comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

La Charte de gouvernance d'entreprise et la Charte du Conseil d'Administration ont été modifiées en février 2014 afin de donner une interprétation plus large au principe du « conflit d'intérêts ».

Comités du Conseil d'Administration

Conformément aux statuts, Belgacom compte un Comité d'Audit et de Supervision, un Comité de Nomination et de Rémunération et un Comité Stratégique et de Développement.

Le Comité d'Audit et de Supervision se compose de Messieurs Pierre-Alain De Smedt (Président), Guido J.M. Demuynck, Michel Moll (jusqu'au 27 septembre 2013), Oren G. Shaffer et Paul Van de Perre.

Le Comité de Nomination et de Rémunération se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président à partir du 20 septembre 2013), Michel Moll (Président a.i. et membre jusqu'au 20 septembre 2013), Jozef Cornu, Pierre-Alain De Smedt et de Mesdames Martine Durez et Lutgart Van den Berghe.

Le Comité Stratégique et de Développement se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président à partir du 20 septembre 2013), Michel Moll (Président a.i. et membre jusqu'au 20 septembre 2013), Didier Bellens (jusqu'au 15 novembre 2013), Madame Dominique Leroy (à partir du 13 janvier 2014), Messieurs Jozef Cornu, Guido J.M. Demuynck, Theo Dilissen et Madame Carine Doutrelepont.

Rapport d'activités des organes de gestion

Lors de sa réunion du24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une "policy relative aux transactions de parties liées". Cette policy régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration. Belgacom a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Belgacom est par ailleurs partenaire institutionnel de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (associé à Lutgart Van den Berghe, Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 EUR en 2013.

Évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a procédé en décembre 2012 à une auto-évaluation afin d'évaluer sa taille, sa composition, ses résultats et la manière dont il interagissait avec la direction. Il a fait appel, pour cet exercice, à l'aide de Spencer Stuart en qualité d'expert externe. Les membres ont été invités à répondre à un questionnaire détaillé, suivi d'un entretien entre l'expert externe et chaque membre. Les membres étaient invités, en se fondant sur les conclusions de la précédente évaluation et sur le plan d'action qui en avait été tiré, à dire ce qu'ils pensaient de la gouvernance d'entreprise à Belgacom, du fonctionnement du Conseil d'Administration, des relations avec les autres « stakeholders » et du fonctionnement des comités.

Ces consultations ont amené le Conseil d'Administration à décider, lors de sa réunion du 28 février 2013, de mettre en œuvre les actions à court terme suivantes:

• · Etablir annuellement un agenda pour les comités;
• Organiser une session didactique relative au rôle des comités et à la gestion des risques; $\bullet$
• Donner annuellement une présentation au Conseil d'Administration relative à la planification de succession;
• Développer un système de reporting permettant au Conseil d'Administration de suivre les facteurs opérationnels clés de la société;
• · Prévoir une réunion supplémentaire du comité stratégique

Direction

Les membres du Comité de Direction de Belgacom, outre Madame Dominique Leroy, Administrateur Délégué, sont Messieurs Ray Stewart, Michel Georgis, Bart Van Den Meersche, Geert Standaert, Dirk Lybaert et Phillip Vandervoort (à partir du 1^er avril 2014).

Monsieur Bruno Chauvat a quitté la société le 24 janvier 2014.

Belgacom a, de sa propre initiative, désigné des membres de son Comité de Direction et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées au point 10.1 de ce rapport.

$8.5.$ Rapport de rémunération

Belgacom attache une grande importance à la transparence de la rémunération du top management. Dès lors, conformément à la loi du 6 avril 2010 en matière de gouvernance d'entreprise et au principe 7 du Code de gouvernance d'entreprise de 2009, l'entreprise fournit les informations suivantes à ses actionnaires et à toutes les autres parties prenantes : une description de la rémunération des administrateurs et une explication générale de la politique du Groupe en matière de rémunération. Elles comprennent par ailleurs une analyse de la rémunération des top managers notre personnel de direction et fournissent un aperçu des principales dispositions en matière de relations contractuelles.

Didier Bellens a exercé les fonctions d'Administrateur Délégué de Belgacom jusqu'en novembre 2013. En janvier 2014, un nouvel Administrateur Déléqué, Dominique Leroy, a été nommée. Avec cette désignation un nouveau plafond a été défini dans la politique de rémunération du top management de Belgacom. La politique de rémunération des cadres de Belgacom continuera à prendre en compte ce nouveau plafond pour chaque nouveau membre au Comité de Direction. Conformément à la demande à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2013, le Conseil a également examiné la rémunération des membres du Conseil et a comparé celle-ci avec différentes références. Ces références montrent que la rémunération chez Belgacom est en ligne avec le marché. Le Conseil a toutefois estimé que dans cette période, où des efforts sont demandés à la direction et aux employés, il est important de donner un signal clair que les membres du Conseil veulent également partager ces efforts. Pour cette raison, le Conseil a décidé que la rémunération pour 2014 subira une déduction de 10%, ce qui est conforme à la proposition du Comité de Direction de limiter volontairement l'enveloppe pour la partie individuelle de la prime incitative à court terme (bonus) pour le top 200 de la société à 90%

8.5.1. Rémunération des administrateurs

Politique en matière de rémunération des administrateurs

Les rémunérations et les indemnités versées aux administrateurs ont été fixées par l'assemblée générale des actionnaires de 2004. Les principes régissant ces indemnités n'ont pas changé en 2013 et prévoient une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 EUR pour les autres membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Tous les membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué, ont droit à un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président.

Des jetons de présence de 2.500 EUR sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs. Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 EUR par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de pension. Mme Martine Durez et M. Theo Dilissen sont membres du Conseil d'Administration du Fonds de pension. Ils ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces participations.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération basée sur les résultats, telle que des bonus ou des programmes d'intéressement à long terme. Ils ne bénéficient pas non plus d'avantages liés aux plans de pension.

Aperçu de la rémunération des administrateurs

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des différents administrateurs pendant l'exercice fiscal 2013, sur base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des comités.

Rapport d'activités et présence aux réunions du Conseil et des comités

Nom	Conseil (total 8)	CAS (total 8)	CNR (total 6)	CSD (total 3)	Rémunération totale
Stefaan DE CLERCK (1)	4/4		3/3	1/1	75.750€
Didier BELLENS (2)	6/6			3/3	$0 \in$
Jozef CORNU	8/8		6/6	3/3	89.500€
Pierre DE MUELENAERE	8/8				67.000€
Guido DEMUYNCK	8/8	8/8		3/3	94.500€
Pierre-Alain DE SMEDT	7/8	7/8	6/6		112.000€
Theo DILISSEN	6/8			3/3	64.500€
Carine DOUTRELEPONT	8/8			2/3	72.000€
Martine DUREZ	8/8		6/6		82.000€
Laurent LEVAUX (4)	2/4				16.750€
Isabelle SANTENS (4)	3/4				21.750€
Oren G. SHAFFER	7/8	8/8			82.500€
Lutgart VAN DEN BERGHE	8/8		6/6		82.000€
Paul VAN DE PERRE	8/8	8/8			87.000€
Mimi LAMOTE (5)	4/4				40.250€
Michel MOLL (3/5)	4/4	3/3	3/3	2/2	113.000€
Michèle SIOEN (5)	4/4				40.250€

Rémunération totale : avantages télécoms inclus

CAS : Comité d'Audit et de Supervision; CNR : Comité de Nomination et de Rémunération; CSD : Comité Stratégique et de Développement

• Mandat à partir du 20 septembre 2013 $(1)$
• $(2)$ Mandat jusqu'au 15 novembre 2013.
• $(3)$ Mandat en tant que Président a.i. jusqu'au 20 septembre 2013.
• $(4)$ Mandat à partir du 27 septembre 2013
• $(5)$ Mandat jusqu'au 27 septembre 2013.

Politique de rémunération

Belgacom mène une politique de rémunération innovante, régulièrement évaluée et mise à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les politiques de rémunération des membres du personnel de Belgacom sont déterminées dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi que les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise publique, Belgacom présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Le département des ressources humaines de Belgacom a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir ses obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments qui ont permis d'harmoniser les politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Principes généraux de Belgacom en matière de rémunération

Pour réaliser nos objectifs d'entreprise sur un marché télécom global hautement concurrentiel et en rapide évolution, nous avons besoin de collaborateurs qualifiés, talentueux et engagés, travaillant dans une culture de haute performance. Pour promouvoir cette culture, il est primordial de disposer d'un programme global de rémunération compétitif (« global rewards program $\gg$ ).

Les objectifs du programme de rémunération globale de Belgacom sont les suivants :

• Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme ;
• Stimuler la prise de responsabilités afin de renforcer la stratégie d'entreprise et la culture $\ast$ désirée :
• Proposer une rémunération juste et équitable au personnel, tant statutaire que $\ddot{\ast}$ contractuel, conformément aux pratiques du marché ;
• Identifier et valoriser les hautes performances ; $\star$
• $\frac{1}{2}$ Lier la rémunération aux succès individuels et globaux de Belgacom :
• Permettre à Belgacom d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux ; $\mathbf{R}$
• Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société comme un tout.

Belgacom conserve - et modernise - également des instruments puissants relevant du secteur public, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. soins aux enfants malades, hospitalisation, etc.) et d'assistance sociale. Il incombe au département Work-Life de Belgacom de combiner les besoins et responsabilités des membres du personnel et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble. Au fil des années. Belgacom a décroché plusieurs prix consacrant les efforts continus qu'elle déploie pour ménager à son personnel un environnement de travail équilibré.

Le programme de rémunération global suit et soutient cet objectif et cette mission.

8.5.2. Rémunération des membres du top management

Objectives et principes de la politique de rémunération du top management de Belgacom

Belgacom a élaboré pour ses top managers une politique de rémunération équilibrée qui prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires. L'entreprise entend attirer et conserver des cadres supérieurs de valeur pour son Comité de direction et ses top managers. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple et qui s'engagent à fournir un niveau de performance élevé et à respecter les valeurs de l'entreprise.

Les top managers bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de la stratégie de Belgacom afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Afin de se distinguer des autres employeurs, Belgacom cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages. L'un des principes fondamentaux de sa politique de rémunération réside dans le degré de liberté laissé aux top managers quant au choix de leur mode de rémunération.

Élément de rémunération	Description	Rôle stratégique
Salaire de référence	Implique une compensation fixe en espèces Vise la médiane du groupe de référence sur le marché de l'emploi	Attraction Récompenser les prestations réalisées au quotidien
Rémunération variable à court terme	Est basée sur le degré de réalisation de mesures annuelles, dont 30 % correspondant à la performance du Groupe Belgacom, 40 % à celle des Business Units et 30 % à la performance en termes de leadership individuel.	Impulser et récompenser la performance annuelle de Belgacom Impulser et récompenser les décisions stratégiques et commerciales judicieuses en faveur de la prospérité à long terme de Belgacom Aligner les intérêts de la direction et ceux des actionnaires
Intéressements à long terme	Le Plan de Valeur de Performance est basé sur le Rendement Total des Actionnaires de Belgacom par rapport à un panier préalablement défini d'opérateurs télécoms européens.	Stimuler les prestations à long terme des top managers et les aligner avec les attentes des actionnaires Assurer la prise de décisions opportunes pour la prospérité de Belgacom Attirer et conserver les talents

Définition du niveau de compensation

Le Comité de Nomination et de Rémunération définit la politique de rémunération du top management et détermine les paquets de rémunération individuels de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction. Le positionnement de ces paquets est régulièrement vérifié en comparant la rémunération de la haute direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT.

La politique actuelle de rémunération ne prévoit pas de dispositions contractuelles spécifiques en matière de récupération en faveur de l'entreprise, de la rémunération variable des top managers accordée sur la base d'informations financières erronées, et ce sans transgresser les différentes dispositions légales applicables entre les personnes concernées et l'entreprise (notamment les lois du 7 juillet 1978, du 12 avril 1965 et du 10 février 2003 concernant les possibilités de remboursement par les employés en cas de fraude, de fautes graves et fautes mineures répétées, de responsabilité civile, etc.).

Policy de rémunération du Comité de direction

La relation entre les différents éléments de la rémunération des membres du Comité de direction et de l'ancien Administrateur Déléqué de Belgacom est illustrée ci-dessous. Les chiffres traduisent le poids effectif et relatif des différentes composantes de la rémunération payée en 2013.

Perte de la rémunération variable à long terme de l'ancien Administrateur Délégué, en raison de la résiliation en 2013 de son contrat d'emploi.

Aperçu de la rémunération du top management

La politique de rémunération du Comité de direction repose sur des éléments fixes, soit la rémunération de base, les avantages de pension et postérieurs à l'emploi ainsi que d'autres avantages, et des éléments variables basés sur la performance, soit la rémunération variable à court terme et la rémunération variable à long terme.

La rémunération variable annuelle est calculée en confrontant les performances à des indicateurs de performance clés fixés par le Conseil d'Administration sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération. Pour 2013, ces indicateurs de performance incluaient des indicateurs financiers et non financiers, tant à l'échelle du Groupe que des Business Units. Les résultats de ces KPI sont suivis et communiqués sur une base régulière. Les résultats se fondent sur des chiffres financiers audités et des indicateurs non financiers mesurés par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Indicateurs de performance clés au niveau du Groupe

• Le principal indicateur financier utilisé est le cash-flow opérationnel. $\bullet$
• Parmi les indicateurs non financiers essentiels figurent la Simplicité et l'Expérience client, qui mesurent les progrès réalisés dans la simplification et l'optimisation des processus et l'expérience du client en tant qu'utilisateur, ainsi que la transformation des coûts, mesurant les progrès en matière d'efficacité dans la maîtrise des coûts.
• Autre indicateur opérationnel : l'indice d'engagement du personnel, qui mesure chaque $\bullet$ année l'engagement organisationnel et fonctionnel, l'alignement stratégique et l'agilité des membres du personnel.

Indicateurs de performance clés au niveau des Business Units

Les indicateurs de performance clés concernent notamment la convergence, la gestion de $\bullet$ la valeur, le "solution centricity", la transformation du réseau fixe et mobile et le nombre de nouveaux clients dans les domaines de la téléphonie fixe et mobile, de l'internet et de la télévision.

Rémunération de base

Les salaires de base du Comité de direction sont revus annuellement par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur la base d'une analyse approfondie de l'évaluation de la performance et

du potentiel fournie par l'Administrateur Délégué, ainsi que de données de comparaison externes. La société entend aligner la rémunération du top management avec la médiane du marché.

La rémunération de base comprend le salaire de base perçu dans la fonction d'Administrateur Délégué et de membre du Comité de direction pour l'année concernée. L'ancien Administrateur Déléqué, Didier Bellens, était également un membre non rémunéré du Conseil d'Administration. En 2013, les membres du Comité de direction n'ont pas perçu d'augmentation de mérite. Les variations de montants résultent essentiellement de l'indexation légale de janvier 2013 et de changements intervenus dans la composition du Comité de direction.

* La variance 2012/13 s'explique par l'index et le paiement sur 11 mois au lieu de 12, mais le pécule de vacances de 2014 a dû être payé lors du départ.

** La variance 2012/13 s'explique par les changements survenus au sein du Comité de direction.

Rémunération variable à court terme

La société entend positionner la rémunération variable à court terme du top management en fonction de la réalisation des objectifs à 100%. En cas de performance excellente au niveau de l'entreprise, de la Business Unit et individuel, la rémunération variable à court terme peut dépasser les 100 %, avec un plafond à 200 %.

Le système de rémunération variable du Groupe Belgacom reflète les valeurs du Groupe, souligne les forces des Business Units et stimule les réalisations individuelles.

Schéma : la politique du Comité de direction de Belgacom tient compte de la performance au niveau du Groupe, des Business Units et des personnes individuelles.

La rémunération variable à court terme inclut le bonus réel versé en 2013 pour les performances de l'année 2012. Une courbe de paiement linéaire comprenant une limite minimum et maximum est adoptée pour chacune des trois composantes de la rémunération variable à court terme.

Cette courbe détermine la rémunération variable à court terme octroyée aux membres du Comité de direction en fonction du résultat effectif de chaque KPI. Dans le cas de l'ancien Administrateur Délégué, ce pourcentage est plafonné à 150 % en 2013.

Le résultat est en effet calculé sur la base d'une formule préalablement définie qui tient compte des différents KPI selon des pondérations prédéfinies. En ce qui concerne la rémunération variable à court terme en 2013, liée à la performance de l'année 2012, les KPI suivants étaient définis au niveau du Groupe :

• Cash-flow libre
• Transformation de coûts $\bullet$
• Simplicité & Expérience client $\bullet$
• Indice de fidélité des employés

Outre les résultats de l'activité et ceux de l'entreprise, la performance individuelle intervient pour 30 % dans le niveau de rémunération globale à court terme. La performance individuelle est évaluée par rapport à des objectifs mesurables préalablement définis.

À partir de l'année 2013, si les paramètres pris en considération dans la formule de calcul de la rémunération variable à court terme allouée à l'Administrateur Délégué et aux membres du Comité de direction restent inchangés, leur poids a été revu afin que l'impact des KPI du Groupe prévale par rapport aux KPI individuels et des Business Units.

La rémunération variable à court terme est versée par le biais d'une des options du « Plan d'Intéressement à Court Terme ». L'Administrateur Délégué et les membres du Comité de direction peuvent choisir de recevoir leur rémunération variable à court terme en bonus en espèces ou dans le cadre d'un « Plan d'Achat d'Actions avec Décote ».

Le Plan d'Achat d'Actions avec Décote donne le droit d'acheter des actions attribuées en bénéficiant d'une décote de 16,66 %. La valeur de cette décote de 16,66 % équivaut à la valeur brute du résultat des intéressements à court terme. Le membre du top management finance luimême 83,34 % du prix total d'achat de l'action, ce qui nécessite un investissement personnel considérable. Les actions sont des actions propres bloquées pendant une période de deux ans.

L'ancien Administrateur Délégué a choisi de recevoir sa rémunération variable à court terme par le biais d'un Plan d'Achat d'Actions avec Décote. La majorité du Comité de direction a opté pour un bonus en espèces.

La rémunération variable à court terme de l'ancien Administrateur Délégué a augmenté proportionnellement à sa performance de 2012, celle des membres du Comité de direction ayant pour sa part diminué par rapport à l'année précédente. La baisse touchant les membres du Comité de direction est due pour l'essentiel aux changements survenus dans la composition de ce même Comité de direction.

Rémunération variable à long terme

En 2013, Belgacom a lancé un nouveau plan d'intéressement à long terme pour son top management. Ce "Long-Term Performance Value Plan" (plan à long terme de valeur de
performance) remplace le "Plan d'Options sur Actions". Le nouveau plan a été conçu pour maintenir une politique de rémunération du top management équilibrée et attrayante d'une part et conforme aux attentes des actionnaires d'autre part.

Le Plan de Valeur de Performance de Belgacom se veut totalement axé sur la performance et la transparence, aligné sur les meilleures pratiques du marché et inspiré par les plans d'intéressement à long terme d'autres entreprises de télécommunications européennes.

Dès lors, le Rendement Total des Actionnaires a été choisi comme critère de performance pour stimuler la performance à long terme attendue de notre top management et l'aligner sur les intérêts des actionnaires.

Le Rendement Total des Actionnaires de Belgacom sera mesurée par rapport au Rendement Total des Actionnaires d'un panier de 12 autres opérateurs télécoms européens, pour la première fois à l'issue d'un cycle de performance de 3 ans.

Dans le cadre de ce Plan de Valeur de Performance à Long Terme, les montants octroyés sont bloqués pour une période de 3 ans, après quoi les Valeurs de Performance sont acquises. Après cette période, la possibilité d'exercer des droits dépend de la performance du Rendement Total des Actionnaires comparée à celle d'un groupe d'entreprises de référence.

Deutsche Telekom	Vodafone
Telekom Austria Group	BT
Telefonica	Telecom Italia
KPN	TDC
Portugal Telecom	Swisscom
TeliaSonera	France Telecom

Les entreprises suivantes sont présentes dans le panier :

Niveau de paiement

Le niveau de paiement a été conçu conformément au principe "pay for performance" (rémunération liée à la performance) et dépend de la rémunération variable à court terme et de la performance de Belgacom. Le Plan de Valeur de Performance à long terme est conçu de manière à valoriser le personnel de direction lorsque leur rendement est "supérieur à la médiane" et à limiter cette valorisation, voire la réduire à zéro, lorsque ce rendement est "inférieur à la médiane".

Options de paiement

Les membres du Comité de direction peuvent choisir entre 3 options différentes de paiement, soit un paiement en espèces, un Plan d'Achat d'Actions avec Décote, et des actions Belgacom. Ces options ne peuvent être combinées et l'option de paiement privilégiée doit être communiquée à la date de l'octroi. Le choix est irréversible. En 2013, tous les membres du Comité de direction ont choisi l'option de paiement en espèces. Ce choix implique la prise en compte de charges sociales patronales.

Un aperçu année après année de l'évolution du Plan de Valeur de Performance à long terme ne peut être fourni en raison des modifications apportées au concept du plan d'intéressement à long terme.

* Les droits sont perdus du fait de la résiliation du contrat d'emploi de l'Administrateur Délégué

De 2004 et 2012, l'ancien Administrateur Délégué ainsi que les membres du Comité de direction se sont vu accorder des options sur actions. Le tableau ci-après présente un aperçu du plan des options sur actions restant de l'ancien Administrateur Délégué et des autres membres du Comité de direction.

		Didier BELLENS	Bruno CHAUVAT	Michel GEORGIS	Dominique LEROY	Geert STANDAERT	Ray STEWART	Bart VAN DEN MEERSCHE
Au 1 er Janvier 2013, options sur actions restantes d'années antérieures:		585.774	$\mathbf 0$	258.503	12,665	33.443	297.278	70.000
Options	Nombre	107.686	$\qquad \qquad \blacksquare$	47.486	$\mathbf 0$	4.148	51.453	$\mathbf{0}$
sur actions exercées pendant l'année rapportée	Année d'attributi on des options exercées	2009		2006 et 2009		2009	2009
Options	Nombre
sur actions expirées pendant l'année du rapport	Année d'attributi on des options expirées
Options	Nombre	478.088
sur actions perdues pendant l'année du rapport	Année d'attributi on des options perdues	$2007 - 8.$ 2010-11-12
TOTAL		$\overline{0}$	$\circ$	211,017	12,665	29,295	245,825	70,000

Aperçu de l'ancien plan de rémunération variable à long terme

Avantages en pension extralégale et avantages postérieurs à l'emploi

L'ancien Administrateur Déléqué est affilié à un plan de pension complémentaire qui prévoit une contribution annuelle de 73.495,42 €, indexée chaque année. Les membres actuels du Comité de direction bénéficient d'un plan d'avantages définis (Defined Benefit Plan).

Autres avantages

Le Groupe Belgacom entend stimuler son top management en lui offrant toute une série d'avantages compétitifs sur le marché. Outre leur rémunération, l'Administrateur Délégué et les autres membres du Comité de direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance de soins de santé, un véhicule et d'autres avantages en nature.

Apercu

Le tableau ci-dessous reprend la rémunération et les autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Comité de direction de Belgacom en 20132, par Belgacom ou par toute autre entreprise du Groupe Belgacom (avantages basés sur la rémunération brute ou nette, selon le type d'avantage).

L'évolution des chiffres d'une année à l'autre résulte principalement :

• des changements survenus dans la composition de l'équipe de direction ;
• de l'indexation légale des salaires (janvier 2013) ;
• du taux d'acceptation limité du plan 2012 d'option sur actions ;
• du nouveau concept de Plan de Valeur de Performance à long terme.

Apercu de la rémunération de base et de la rémunération variable de l'ancien Administrateur Délégué et des autres membres du Comité de direction

Rémunération		Ancien Administrateur Délégué	Autres membres du Comité de direction
	2012	2013	2012	2013
Rémunération de base	963.096	1.026.727	2.760.207	2.751.044
Rémunération variable à court terme	513.715	581.115	1.393.093	1.190.971
Rémunération variable à long terme en actions	534.614	0	692.913	0
Rémunération variable basée sur le Plan de Valeur de Performance à long terme	0	$\mathbf 0$	0	1.188.272
Avantages de pension et avantages postérieurs à l'emploi	113.032	97.804	538.377	755.028
Autres avantages	14.773	11.607	154.819	120.204
TOTAL (hors charges sociales patronales)	2.139.230	1.717.253	5.539.409	6.005.519
Charges sociales patronales	344.906	365.967	1.349.802	1.673.311
TOTAL (incl. charges sociales patronales comprises)	2.484.136	2.083.220	6.889.211	7.678.830

8.5.3. Principales dispositions des relations contractuelles

Accord contractuel du précédent Administrateur Délégué

En mars 2009, Didier Bellens s'est vu confier un nouveau mandat de six ans en qualité d'Administrateur Déléqué. Il disposait d'un contrat d'administrateur déléqué à titre d'indépendant. Il était néanmoins soumis au paiement des cotisations de sécurité sociale dans le chef du travailleur, conformément à l'article 11, § 1er, de l'arrêté royal du 28 novembre 1969.

Cet article stipule que "l'application de la loi est étendue aux organismes (d'intérêt public et aux entreprises publiques autonomes) ainsi qu'aux personnes qui consacrent, en qualité de mandataires et contre rémunération, leur principale activité à la gestion ou à la direction journalière (de ces organismes et entreprises), pour autant qu'un régime statutaire de pension en soit pas applicable à ces personnes." Le contrat de travail de l'ancien Administrateur Délégué a pris fin en novembre 2013. Aucune indemnité de rupture de contrat n'a été versée.

Clauses

L'ancien Administrateur Délégué est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour un concurrent du Groupe Belgacom en Belgique et dans les pays où le Groupe Belgacom génère au moins 5 % de ses revenus consolidés. Une activation de cette clause par Belgacom lui aurait valu de recevoir un montant équivalant à une année de salaire à titre de compensation. Cette clause n'a pas été activée lors du départ de l'ancien Administrateur Déléqué.

Les membres du Comité de direction qui sont soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, bénéficieront d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation.

Dominique Leroy, Bruno Chauvat, Geert Standaert, Ray Stewart et Bart Van Den Meersche disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération.

Michel Georgis dispose d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération, à laquelle s'ajoute un mois de rémunération par année d'ancienneté acquise et plafonnée à deux ans de rémunération après 12 ans de service.

9. POSITION DE CONFLIT D'INTERETS

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, le précédent Administrateur Délégué, Monsieur D. Bellens a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 28 février 2013, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant « les plans d'intéressement pour le personnel », un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration. Il est en fait un bénéficiaire du plan d'intéressement à court et à long terme 2009 destiné à la haute direction.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, Madame L. Van Den Berghe et Madame Carine Doutrelepont ont déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 2 mai 2013, qu'elles se trouvaient en position de conflit d'intérêts concernant « le projet Idar », un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, le précédent Administrateur Délégué, Monsieur D. Bellens a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 25 juillet 2013, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant « les plans d'intéressement pour le personnel », un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, Madame M. Durez, Madame M. Lamote, Madame M. Sioen, Monsieur M. Moll et Monsieur P. Van de Perre ont déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 25 septembre 2013, qu'ils se trouvaient en position de conflit d'intérêts concernant le point relatif à la « Nomination de nouveaux administrateurs », un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, les procès-verbaux de ces réunions sont repris ci-dessous.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 28 février 2013

Administrateur Délégué

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, l'Administrateur Délégué, Monsieur Didier Bellens, déclare être en conflit d'intérêts en ce qui concerne le point à l'ordre du jour de la présente réunion du Conseil relatif aux plans d'intéressement pour les collaborateurs et plus spécifiquement la définition des intéressements à long et à court terme qui lui ont été accordés aux termes du plan 2011.

Monsieur D. Bellens demande au Conseil de prendre acte de cette déclaration à cet effet et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport annuel de Belgacom pour l'exercice comptable 2013. Monsieur D. Bellens informera également le commissaire de Belgacom de ce conflit d'intérêts.

Monsieur D. Bellens décide volontairement de ne pas participer à la délibération et au vote sur ces points à l'ordre du jour et quitte la réunion pour les points de l'ordre du jour concernés par cette déclaration et cette situation de conflit d'intérêts.

Sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité d'allouer un montant brut de 581.113 EUR aux intéressements à court terme de l'Administrateur Déléqué, avant charges sociales de l'employeur et application du plan d'intéressement à court terme.

Sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité d'allouer un montant de 545.283 EUR ou 100% pour les intéressements à long terme de l'Administrateur Délégué.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 2 mai 2013

Projet Idar

Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, Madame L. Van Den Berghe et Madame C. Doutrelepont déclarent avoir un conflit d'intérêts lié au point relatif au Projet Idar.

Madame L. Van Den Berghe et Madame C. Doutrelepont demandent au Conseil de prendre acte de cette déclaration à cet effet et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport annuel de Belgacom pour l'exercice comptable 2013.

Madame L. Van Den Berghe et Madame C. Doutrelepont informeront également le commissaireréviseur de Belgacom de ce conflit d'intérêts. Madame L. Van Den Berghe et Madame C. Doutrelepont décident volontairement de ne pas participer à la délibération et au vote sur ce point et quittent la réunion pour le point à l'ordre du jour concerné par cette déclaration et cette situation de conflit d'intérêts.

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité :

• de mandater l'Administrateur Délégué, avec pouvoir de subdélégation, pour participer en tant que sous-traitant stratégique de DTS (acquise par IBM) et conclure un contrat avec DTS/IBM notamment pour des tours réseau et des tours télécoms au nom de Belgacom et de Telindus S.A. (Luxembourg):
• d'autoriser l'Administrateur Délégué, avec pouvoir de subdélégation, à exécuter tous les actes et à signer tous les documents, en ce compris les procurations, requis dans le cadre des décisions précitées, en servant au mieux les intérêts de l'entreprise.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 25 juillet 2013

Plans d'intéressement à court et long terme

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, l'Administrateur Déléqué, Monsieur Didier Bellens, déclare être en conflit d'intérêts en ce qui concerne le point à l'ordre du jour de la présente réunion du Conseil, relatif aux plans d'intéressement pour les collaborateurs et plus spécifiquement la définition des intéressements à long et à court terme qui lui ont été accordés aux termes du plan 2012.

Monsieur D. Bellens demande au Conseil de prendre acte de cette déclaration à cet effet et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport annuel de Belgacom pour l'exercice comptable 2013.

Monsieur D. Bellens informera également le commissaire de Belgacom de ce conflit d'intérêts.

Monsieur D. Bellens décide volontairement de ne pas participer à la délibération et au vote sur ces points à l'ordre du jour et quitte la réunion pour les points de l'ordre du jour concernés par cette déclaration et cette situation de conflit d'intérêts.

Le Conseil prend les résolutions suivantes :

Résolution A :

Sur la base de la recommandation du Comité de Rémunération et après avoir entendu la proposition du Comité de Direction, le Conseil approuve, à compter de l'année de performance 2012 et pour les intéressements long terme, le remplacement du plan d'options par un plan de valeur de performance. Les options de paiement devront faire l'objet d'une décision distincte.

Résolution B :

Le Conseil décide que pour l'année de performance 2012, la valeur de performance à la date de l'exercice sera exécutée via l'une des options de paiement suivantes, à la date d'attribution au choix du participant : espèces, actions Belgacom ou plan d'achat d'actions avec décote.

Résolution C :

Le Conseil approuve la brochure concernant le plan d'intéressement à long terme 2012 destiné à la haute direction tel que défini dans l'annexe 2 du présent procès-verbal, à l'exception des options de paiement à adapter conformément à la résolution B.

Résolution D :

Le Conseil approuve le courrier adressé à l'Administrateur Déléqué concernant son plan d'intéressement à long terme, en ce compris la détermination de la valeur de performance pour l'année de performance 2012.

Conformément à la décision du Conseil du 28 février 2013, le Conseil d'Administration décide d'approuver le pourcentage d'intéressement à long terme destiné aux membres du BMC tel que proposé par l'Administrateur Délégué pour un montant total de 1,34 Mio EUR (excepté sécurité sociale) et de déployer la tranche 2013 du plan d'intéressement à long terme 2012.

Conformément à la décision du Conseil du 28 février 2013, le Conseil décide à l'unanimité d'approuver l'enveloppe d'intéressement à long terme proposée, soit 4,03 Mio EUR (excepté sécurité sociale), destinée aux TGR et à un nombre restreint de non-TGR (à l'exclusion du BMC) et de déployer la tranche 2013 du plan d'intéressement à long terme 2012.

Résolution E :

Le Conseil d'Administration autorise son Président à déterminer la date de l'offre du Plan d'intéressement à long terme et à approuver tous les documents d'offre et d'acceptation ainsi que la liste de tous les participants bénéficiaires.

Nouveau plan d'intéressement à court terme pour les TGR et le BMC

Le projet vise l'inclusion des nouveaux avantages alternatifs dans le plan d'intéressement à court terme (PICT), c'est-à-dire les warrants et les options de fonds.

Outre ces nouveaux avantages alternatifs, l'introduction d'autres prérequis est également prévue dans l'esprit d'une approche "cafétéria".

Sur la base des recommandations du Comité de Rémunération, le Conseil décide d'inclure dans le plan d'intéressement à court terme une série d'avantages tels un plan ambulatoire et une carte carburant internationale.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 25 septembre 2013

Désignation de nouveaux administrateurs au sein du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, Madame M. Durez, Madame M. Lamote, Madame M. Sioen, Monsieur M. Moll et Monsieur P. Van de Perre déclarent avoir un conflit d'intérêts concernant le point de l'ordre du jour de la présente réunion du Conseil d'Administration relatif à la désignation de nouveaux administrateurs du Conseil d'Administration.

Madame M. Durez, Madame M. Lamote, Madame M. Sioen, Monsieur M. Moll et Monsieur P. Van de Perre invitent le Conseil d'Administration à prendre acte de leur déclaration dans ce contexte et à inclure les déclarations requises dans le rapport de gestion de Belgacom relatif à l'exercice 2013."

Ils informeront également le commissaire-réviseur de Belgacom de ce conflit d'intérêts.

Madame M. Durez, Madame M. Lamote, Madame M. Sioen, Monsieur M. Moll et Monsieur P. Van de Perre décident volontairement de ne pas participer à la délibération et au vote relatif à ce point de l'ordre du jour.

Compte tenu de la demande du gouvernement, conformément à l'article 18 § 2 des statuts de Belgacom, de communiquer la recommandation du Conseil d'Administration de Belgacom en vue de la désignation de Madame Martine Durez, Madame Isabelle Santens, Monsieur Paul Van de Perre et Monsieur Laurent Levaux ;

Considérant qu'avec ces nominations, le gouvernement propose deux francophones et deux néerlandophones et que conformément à l'article 16 § 4 des statuts, le Conseil d'Administration sera composé du même nombre de membres francophones et néerlandophones, à l'exception du Président du Conseil d'Administration;

Considérant qu'avec la nomination de 4 membres désignés par l'État, ce dernier a désigné, conformément à l'article 18 § 2 des statuts, la proportion correcte du nombre total de membre au prorata de ses droits de vote;

Considérant qu'en désignant deux membres de sexe féminin, l'État respecte la proportion de femmes prescrite par la loi du 28 juillet 2011 ;

Considérant que Madame Martine Durez et Monsieur Paul Van de Perre se sont acquittés de manière exemplaire de leur mandat et que le Conseil d'Administration est favorable à l'opportunité de continuer à bénéficier de leurs connaissances et de leur expérience ;

Après avoir étudié le curriculum vitae de Madame Isabelle Santens et Monsieur Laurent Levaux :

Considérant que le curriculum vitae de Madame Isabelle Santens et Monsieur Laurent Levaux confirme leur compétence et leur expérience dans les matières juridiques, économiques, sociales et financières requises conformément à l'article 18 § 2 des statuts :

Que leur curriculum vitae ne fait mention d'aucun conflit d'intérêts parmi ceux énumérés à l'article $17, 51$ et $53;$

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration décide de formuler une recommandation positive à l'État belge en vue de la désignation de Madame Martine Durez, Madame Isabelle Santens, Monsieur Paul Van de Perre et Monsieur Laurent Levaux.

10.OBLICATIONS SUITE AU LOI DU 21 MARS 1991 LOI PORTANT RÉFORME DE CERTAINES ENTREPRISES PUBLIOUES ÉCONOMIQUES

10.1. MANDATS AU SEIN DE SOCIÉTÉS DANS LESQUELS BELGACOM DÉTIENT DES PARTICIPATIONS

Les mandats exercés par des membres de son Comité de Direction et des membres du personnel de l'entreprise au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Belgacom détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit.

PARTICIPATIONS	MEMBRES AU 31/12/2013
BELGACOM GROUP INTERNATIONAL SERVICES S.A.	R. Stewart G. Geerkens G. Kerremans
BELGACOM OPAL S.A.	J. Robeyns O. Moumal D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES S.A.	R. Stewart D. Lybaert M. Gatta M. Georgis
CONNECTIMMO S.A.	J. Joos O. Moumal R. Stewart J. Luystermans
BELGACOM SKYNET S.A.	J-C. De Keyser M. Boddez E. Van Landeghem
SKYNET IMOTION ACTIVITIES S.A.	P. Verdingh E. Provoost
MOBILE-FOR S.A.	G. Geerkens A. Lorette B. Dierickx

PARTICIPATIONS	MEMBRES AU 31/12/2013
BELGACOM BRIDGING ICT N.V.	B. Van Den Meersche B. Watteeuw P. Wauters K. Verheye
BELGACOM ICT-EXPERT COMMUNITY (B.I.C.) S.C.R.L.	Belgacom représentée par W. Van Uytven Belgacom Bridging ICT représentée par K. De Man
TANGO S.A.	B. Chauvat M. Georgis L. Kervyn de Meerendré D. Leroy O. Moumal G. Hoffmann
BELGIAN MOBILE WALLET S.A.	G. Standaert B. Van Den Meersche
BELGACOM RE S.A.	O. Moumal L. Kervyn de Meerendré G. Kerremans
BELGACOM FINANCE S.A.	L. Kervyn de Meerendré O. Moumal G. Kerremans M. Vikrant
WIRELESS TECHNOLOGIES S.A.	L. Claus D. Bossuyt M. Georgis
SCARLET N.V. (Nederland) En liquidation	R. Stewart M. Georgis D. Rouma M. Gatta
SCARLET BELGIUM S.A.	B. Delhaise C. Dujardin N. Pinkhof
SCARLET BUSINESS S.A.	B. Delhaise C. Dujardin N. Pinkhof
MBS TELECOM S.A.	B. Delhaise C. Dujardin N. Pinkhof
SOFTKINETICS SYSTEMS S.A.	L. Claus
AWINGU S.A.	O. Cognet

11.DIVERS

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de Luc Callaert SC sfd SPRLU, Zwaluwstraat 117, 1840 Londerzeel, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes statutaires de Belgacom S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Le mandat de Monsieur Rion expirera à la date de l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

Le mandat de Monsieur Lesage expirera le 30 juin 2014.

Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Belgacom

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur G. Verstraeten et Monsieur N. Houthaeve, pour la certification des comptes consolidés expirera à l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

En conclusion

Nous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et vous demandons d'accorder décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination et conformément à l'article 18 des statuts, nous nommons Madame Agnès Touraine (mandat jusqu'à l'Assemblée générale de 2018) et Madame Catherine Vandenborre (mandat jusqu'à l'Assemblée générale de 2018) comme candidats membres du Conseil d'Administration.

Veuillez croire, chers actionnaires, en l'expression de nos sentiments distingués.

Au nom du Conseil d'Administration,

Bruxelles, le 27 février 2014.

Dominique Leroy Administrateur Délégué