Proximus SA — Management Reports 2011

Mar 18, 2011

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 13 AVRIL 2011 RELATIF AUX COMPTES ANNUELS DE BELGACOM S.A. DE DROIT PUBLIC ARRETES AU 31 DECEMBRE 2010

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2010 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Après avoir exposé l'évolution de Belgacom S.A. de droit public (« Belgacom ») en 2010 et du début 2011, nous examinerons les résultats de l'exercice 2010. Ensuite, nous ferons rapport sur les principaux risques et incertitudes, l'utilisation d'instruments financiers, l'évolution des activités en matière de recherche et développement, les succursales, la déclaration de gouvernance d'entreprise, le rapport sur les systèmes de contrôle et de gestion des risques, le rapport de rémunération et les situations de conflit d'intérêts.

L'évolution de Belgacom en 2010 et du début 2011

Afin de réaliser entièrement sa stratégie de convergence, de disposer d'une flexibilité pour pouvoir répondre à la concurrence et aux évolutions du marché, le Conseil d'Administration de Belgacom a donné le 22 octobre 2009 le feu vert à l'intégration des filiales belges du Groupe Belgacom dans Belgacom. Il s'agit de Belgacom, Belgacom Mobile S.A., Telindus Group S.A. (uniquement les activités nationales), Telindus S.A., Telindus Sourcing S.A. et les activités de Belgacom Skynet S.A..

Le 4 janvier 2010, les assemblées des actionnaires de Belgacom et de ses filiales concernées ont approuvé formellement cette intégration dans une seule entité juridique. Le "nouveau" Belgacom sera à la fois plus innovant et plus proche de ses marchés. Il proposera à l'avenir des solutions globales encore plus performantes, répondant parfaitement aux besoins de ses clients. Les différentes marques continueront à exister.

Cette intégration a un impact sur toutes les rubriques du bilan. La fusion par absorption résultait dans un goodwill de € 4.774,1 millions qui, par la durabilité de la rentabilité de l'ensemble des entreprises fusionnées, est amorti sur 15 ans.

Dans le cadre de cette stratégie de convergence, Belgacom a acheté la base de clients « corporate » de Scarlet S.A. en mars 2010 et début octobre, les activités d'Euremis S.A. Ces opérations ont résulté dans la création d'un goodwill total de € 45,2 millions.

De plus les immobilisations incorporelles ont été influencées par le renouvellement de plusieurs droits de diffusion importants et par la prolongation de la licence GSM. Une procédure est en cours auprès de la Cour Constitutionnelle pour annulation et auprès de l'I.B.T.P. pour assurer la possibilité de remboursement de cette prolongation.

En juin 2010 la filiale Belgacom Bridging ICT a été créée pour renforcer l'offre ICT aux PMEs. En plus, Belgacom a pris des participations dans les entreprises de média digital et de divertissements Jinni Media Ltd., On Live Inc. et In3Depth S.A.. Fin septembre 2010 la filiale Belgacom W a été liquidée.

Les autres créances à un an au plus ont été influencées principalement par le remboursement d'une part du capital de Belgacom International Carrier Services S.A., la filiale pour le trafic international du Groupe Belgacom, et par un prépaiement de T.V.A. plus élevé en décembre 2009.

La provision pour frais de restructuration a diminué suite aux paiements effectués en 2010 dans le cadre du programme BeST, de l'accord social 2005 en matière d'organisation du travail (tutorat) et des nouveaux projets de mobilité externe avec les autorités fédérales.

Début janvier 2010 € 5.500,0 millions de dettes à court terme ont été transformées en dettes à long terme. Avec ce refinancement, une meilleure synchronisation de la durée des dettes d'une part et de la durée de vie de l'actif immobilisé de l'autre part a été réalisée.

Le 1 octobre 2010, Belgacom s'est affilié à BECIBEL, l'unité de T.V.A. qui a été établie au sein du Groupe Belgacom. Les membres de cette unité T.V.A. BECIBEL sont Belgacom, Belgacom Group International Services S.A., Belgacom Bridging ICT S.A., ConnectImmo S.A., Telindus Group S.A., Mobile-For S.A., Euremis S.A. et Beldiscom S.A..

Fin janvier 2011, un emprunt obligataire de € 500 millions avec un terme de 7 ans a été émis. Belgacom utilisera cet argent pour des buts d'exploitation générale et, plus en particulier, pour le remboursement de deux emprunts obligataires qui viennent à échéance en novembre 2011.

Droits et engagements hors bilan

Belgacom détient un droit d'émettre du « Commercial Paper » pour un total de € 1.000 millions ainsi qu'un droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de € 2.500 millions, dont fin 2010 € 1.850 millions et début 2011 € 500 millions étaient émis.

Résultats de l'exercice 2010

La fusion a eu une influence importante sur les résultats de 2010. Les annexes des comptes annuels contiennent un tableau (compte de résultats pro forma) qui rend les résultats de 2009 comparables à ceux de 2010. Le commentaire ci-dessous est basé sur ces chiffres comparables.

L'augmentation de la concurrence, aussi bien au niveau des opérateurs fixes que mobiles dans la téléphonie traditionnelle et les nouveaux tarifs de « mobile termination» et de « roaming » pèsent sur le chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires des services de données et de la télévision digitale a continué d'augmenter. De ce fait, la diminution du chiffre d'affaires est limitée à 1,7 %.

Le coût des ventes et des prestations est principalement influencé par la politique de rigueur en matière de coûts et la diminution des tarifs de « mobile termination» et de « roaming ». De ce fait le coût des ventes et des prestations diminue de 3,3 %.

Le bénéfice d'exploitation augmente de 7 % de € 822,2 millions à € 881,4 millions.

En 2010 Belgacom International Carrier Services S.A., la filiale pour le trafic international du Groupe Belgacom, a distribué un dividende de € 21,6 millions à Belgacom.

Les charges financières subissent l'influence du refinancement de € 5.500 millions.

Le résultat exceptionnel (charges exceptionnelles moins les produits exceptionnels) comprend principalement l'actualisation des provisions pour les plans de restructuration du personnel. De plus, le résultat exceptionnel a été influencé par une reprise d'une réduction de valeur qui a été établie préalablement sur Belgacom Skynet S.A.. Les montants importants de reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières et moinsvalues sur réalisation d'actifs immobilisés concernent principalement la liquidation de Belgacom W S.A. et d'Info2Clear.

Le bénéfice de l'exercice s'élève à € 323,8 millions en 2010 contre € 244,4 millions en 2009 (€ 269,7 millions 2009 pro forma).

Affectation du bénéfice et prélèvements

Après affectations aux réserves immunisées, le bénéfice à affecter s'élève à € 324.369 milliers. Nous vous proposons l'affectation suivante (montants en milliers de €) :

Bénéfice de l'exercice à affecter	324.369
Prélèvements nets sur les réserves	401.794
Bénéfice à distribuer	726.163
Rémunération du capital (dividendes bruts)	703.486
Autres allocataires (personnel)	22.677

Le 10 décembre 2010 un dividende intérimaire de € 160.741 milliers a été distribué.

Principaux risques et incertitudes

Les ventes et prestations et le bénéfice net de Belgacom pourraient diminuer si le ralentissement de la croissance du marché belge des télécommunications persiste. En outre, la concurrence féroce et permanente sur le marché belge, tant de la part des câbloopérateurs que des opérateurs mobiles, pourrait entraîner une perte de parts de marché. Toutefois, Belgacom prend les mesures nécessaires pour rester concurrentielle. Ces mesures pourraient engendrer une baisse des tarifs par le biais de promotions supplémentaires ou par d'autres moyens. Par ailleurs, l'application d'une politique stricte de contrôle des coûts reste l'une des priorités de Belgacom.

Afin de préserver sa position concurrentielle, Belgacom attache une grande importance au maintien et à la poursuite du développement d'un réseau de haute qualité, comme le réseau large bande qui continue d'être renouvelé en amenant la fibre jusqu'à la borne de répartition. Grâce à ce renouvellement, la capacité est fortement accrue, ce qui permet le développement de nouveaux produits et services, y compris des services de télévision et d'internet. Ces nouveaux produits et services permettent, à leur tour, de retenir les clients existants et d'en attirer des nouveaux. Etant donnée la nécessité de développer et d'implémenter de nouvelles technologies, Belgacom pourrait être contrainte de procéder à des investissements supplémentaires significatifs.

Certains produits et services sont soumis à une réglementation nationale ou européenne, comme les services large bande, la téléphonie fixe ainsi que les tarifs de terminaison mobile et de « roaming ». Cette réglementation peut avoir une influence sur la fixation des prix de ces produits et services et par conséquent sur le chiffre d'affaires et le bénéfice opérationnel.

Les annexes aux comptes annuels contiennent de l'information supplémentaire sur les litiges en cours et sur les procédures judiciaires les plus importants.

L'utilisation d'instruments financiers

Belgacom est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés aux actifs et passifs sous-jacents et aux transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Belgacom recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Belgacom utilise entre autre des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

L'exposition de Belgacom à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Belgacom utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Belgacom court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Belgacom n'exige généralement pas d'appels de marges ou de garanties de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

L'évolution des activités en matière de recherche et développement.

En général, les activités de recherche et développement sont articulées autour des quatre étapes clés dans le cycle d'adoption d'une technologie ou d'un service basé sur une technologie:

• Etude du potentiel de la technologie pour déterminer les opportunités commerciales et techniques, et la positionner dans le portefeuille technologique;
• Introduction de la technologie: si la technologie est sélectionnée, l'ingénierie d'une solution est alors nécessaire pour être capable de la déployer, l'exploiter et la gérer au jour le jour;
• Evolution de la technologie: une fois déployée, cette technologie va encore évoluer selon son potentiel et les demandes du marché;
• Préparation de la commercialisation de nouveaux services.

En 2010, les activités en recherche et développement ont principalement couvert les points suivants:

• Etude du potentiel de nouvelles technologies :
• o Opportunités venant de la technologie IP qui devient omniprésente dans tous les types de réseau et de services, p.e. Ethernet synchrone pour le backhauling du réseau mobile, évolution vers « IPV6 », « Access Gateway » pour la mise hors service des anciennes technologies supportant le service voix (PSTN, ISDN);
• o Fiber To The Home (FTTH): des études technique et économiques, basées sur l'évolution de la demande en bande passante pour les utilisateurs, ont été réalisées afin de définir le déploiement le plus approprié;
• o Environnement (Green): un focus omniprésent pour Belgacom. Des innovations qui augmentent la prise de conscience et qui offrent des solutions réduisant l'impact du CO2 en Belgique ont été présentées dans le tout nouveau Innovation Lounge;
• o Smart Metering: de nouvelles technologies relatives à l'introduction de capteurs intelligents dans un environnement consommateur ont été testées.
• Introduction de nouvelles technologies:
• o IMS (« IP Multimedia Subsystems »): des développements additionnels ont été réalisés sur cette plateforme. Celle-ci devra supporter tous les futurs services de voix (Voice over IP…);
• o D'importants projets IT continuent d'être lancés, visant à améliorer l'expérience client en offrant plus d'interactivité et de flexibilité. Ils contribuent à améliorer l'efficacité opérationnelle, à accélérer la résolution de problèmes et à faciliter la convergence des réseaux fixes et mobiles;
• o Dans le cadre du projet Belgium HF, des recherches se sont poursuivies sur les moyens ICT qui permettraient de mieux prévoir les crises cardiaques.
• Evolution de la technologie apportant l'amélioration et l'extension de services existants tels que:

• o Plateforme IPTV (TV sur IP): après l'introduction de la télévision Haute-Définition, la plateforme continue d'être enrichie de nouvelles fonctionnalités pour améliorer l'expérience client. La TV 3D a été testée sur la plateforme Belgacom TV;

• o VDSL2: la technologie continue d'être déployée et des fonctionnalités supplémentaires sont en développement pour améliorer son potentiel.

• Préparation de la commercialisation de nouveaux services:
• o Des projets pilotes au niveau technique ont été déployés dans le domaine du paiement par téléphone mobile. Plusieurs projets pilotes dans différents secteurs ont été déployés afin de préparer un lancement commercial.

Belgacom collabore avec les universités, des partenaires industriels et différents organismes, tels que l'I.B.B.T. (« Interdisciplinair Instituut voor Breedband Technologie ») , l'I.W.T. (« Innovatie door Wetenschap en Technologie ») et le H.G.I. (« Home Gateway Initiative forum »). Belgacom participe à l'activité de plusieurs communautés d'utilisateurs sur des projets de recherche stratégique. Avec d'autres acteurs de l'industrie ICT, Belgacom a préparé le déploiement d'un Living Lab à Kortrijk. L'objectif est de créer un écosystème permettant de développer et tester des applications innovantes.

Succursales

La succursale au Grand-Duché de Luxembourg a été établie en 2002 et est chargée de la gestion d'actifs financiers luxembourgeois. A cet effet, Belgacom a transféré ses actions de Belgacom Finance S.A. dans cette succursale.

La succursale en Israël, qui faisait partie de Telindus S.A., a été établie en 2000 et veille à des solutions ICT pour des administrations locales. Début 2011 la radiation du registre commercial a été demandée pour cette succursale israélienne.

Déclaration relative à la gouvernance d'entreprise

Modèle de gouvernance de Belgacom

Les statuts de Belgacom sont fortement influencés par le statut juridique spécifique de la société. En tant que société anonyme de droit public, Belgacom est en premier lieu soumise à la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (dite "loi de 1991"). Pour toutes les matières non spécifiquement visées par la loi de 1991, Belgacom est régie par le droit belge des sociétés. Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Belgacom sont les suivants :

• Un Conseil d'Administration qui définit la politique et la stratégie générales de Belgacom et supervise la gestion opérationnelle ;
• La création par le Conseil d'Administration, en son sein, d'un Comité d'Audit et de Supervision, d'un Comité de Nomination et de Rémunération et d'un Comité Stratégique et de Développement ;
• Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle (en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière) ;
• Un Comité de Direction assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

Désignation du code applicable en matière de gouvernance d'entreprise

Belgacom décrète que le code applicable en la matière est le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (www.corporategovernancecommittee.be).

Dérogation au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009

Belgacom se conforme aux principes et dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009, à l'exception des dispositions 4.6, 4.7 et 8.8. Bien que la disposition 4.6 stipule que les mandats des administrateurs ne doivent pas excéder quatre ans, les mandats des administrateurs de Belgacom ont une durée de six ans, comme le prescrit l'article 18 de la loi de 1991. Alors que la disposition 4.7 déclare que le Conseil nomme son Président, l'article 18 §5 de la loi de 1991 prévoit que le Président est nommé par le Roi. Du fait de sa structure d'actionnariat actuelle, contrairement à la disposition 8.8, les statuts ne prévoient pas que les actionnaires représentant 5% du capital soumettent des propositions à

l'assemblée générale annuelle. Conformément aux statuts, les actionnaires doivent représenter au moins un cinquième du capital social de la société pour être habilités pour ce faire. L'assemblée générale des actionnaires du 13 avril 2011 est invitée à accepter une modification de l'article 33 des statuts permettant aux actionnaires représentant, seuls ou ensemble, 3% au moins du capital social de soumettre des propositions à l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Comme prévu par la loi de 1991, le Conseil d'Administration se compose des membres suivants :

• administrateurs désignés par l'Etat belge au prorata de sa participation ;
• administrateurs désignés par un vote séparé parmi les autres actionnaires, pour les sièges restants.

Au moins trois de ces administrateurs doivent être indépendants, conformément aux critères de l'article 526ter du Code belge des sociétés et aux critères du Code belge de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'Administration est composé de maximum 16 membres, en ce compris l'Administrateur Délégué. Le Conseil d'Administration compte actuellement 14 membres.

Modification de la composition du Conseil d'Administration

Le mandat de M. Philip Hampton a pris fin le 14 avril 2010. Les mandats de Mme Lutgart Van den Berghe et de M. Pierre-Alain De Smedt ont été renouvelés, lors de l'assemblée générale des actionnaires de 2010, pour une période de 6 ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de 2016. Monsieur Georges Jacobs remettra sa démission en tant qu'administrateur lors de l'assemblée générale du 13 avril 2011 en raison de l'atteinte de la limite d'âge de 70 ans.

Nom	Âge	Fonction	Durée
Theo Dilissen	57	Président	2004 - 2015 *
Didier Bellens	55	Administrateur Délégué	2003 – 2015
Martine Durez	60	Administrateur	1994 – 2012
Mimi Lamote	46	Administrateur	2006 – 2012
Michèle Sioen	45	Administrateur	2006 – 2012
Michel Moll	63	Administrateur	1994 – 2012
Paul Van de Perre	58	Administrateur	1994 – 2012

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge:

* En tant que Président jusqu'en 2012

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'assemblée générale des actionnaires:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Jozef Cornu	66	Administrateur indépendant	2009 – 2015
Guido J.M. Demuynck	60	Administrateur indépendant	2007 – 2013
Pierre-Alain De Smedt	66	Administrateur indépendant	2004 – 2016
Carine Doutrelepont	50	Administrateur indépendant	2004 – 2013
Georges Jacobs	70	Administrateur indépendant	2004 – 2011
Oren G. Shaffer	68	Administrateur indépendant	2004 – 2013
Lutgart Van den Berghe	58	Administrateur indépendant	2004 – 2016

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions devront être préparées par des comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 526ter du Code des sociétés. Toutes les chartes ont été mises à jour le 24 février 2011.

Comités du Conseil d'Administration

Conformément aux statuts, Belgacom compte un Comité d'Audit et de Supervision, un Comité de Nomination et de Rémunération et un Comité Stratégique et de Développement.

Le Comité d'Audit et de Supervision est actuellement composé de Messieurs Pierre-Alain De Smedt (Président), Michel Moll, Oren G. Shaffer et Paul Van de Perre.

Le Comité de Nomination et de Rémunération se compose de Messieurs Theo Dilissen (Président), Georges Jacobs et de Mmes Martine Durez et Lutgart Van den Berghe.

Le Comité Stratégique et de Développement est actuellement composé de Messieurs Theo Dilissen (Président), Didier Bellens, Guido J.M. Demuynck et Oren G. Shaffer.

L'annexe 1 reprend le rapport d'activités du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 23 décembre 2010, de créer un comité ad hoc composé de M. Jozef Cornu, Mme Carine Doutrelepont et M. Paul Van de Perre et chargé d'examiner avec la direction la réponse à apporter par l'entreprise dans le cadre du procès initié en juin 2003 par KPN Group Belgium contre Belgacom (autrefois Belgacom Mobile).

Rapport d'activités et rémunération des membres des organes de gestion

Les rémunérations et indemnités versées aux administrateurs ont été fixées par l'Assemblée générale de 2004. Ce calcul n'a pas été modifié en 2010 : il est prévu une indemnité fixe annuelle de € 50.000 pour le Président du Conseil d'Administration et de € 25.000 pour les autres membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Tous les membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué, ont droit à un jeton de présence de € 5.000 par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent et à une indemnité de € 2.000 par an pour les frais de communication. Enfin, des jetons de présence de € 2.500 sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Ces jetons de présence sont doublés pour les Présidents. L'indemnité pour frais de communication est aussi doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Les administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, ne perçoivent pas de rémunérations basées sur les résultats tels des primes ou des plans d'intéressement à long terme, ni des avantages liés aux plans de pension.

En 2010, Belgacom a organisé 5 réunions du Conseil d'Administration (Conseil), 5 réunions du Comité d'Audit et de Supervision (ACC), 8 réunions du Comité de Nomination et de Rémunération (NRC) et 2 réunions du Comité Stratégique et de Développement (SBDC).

Nom	Conseil (5 au total)	ACC (5 au total)	NRC (8 au total)	SBDC (2 au total)	Total rémunération
Theo DILISSEN	5/5		8/8	2/2	154.000 €
Didier BELLENS	5/5			1/2	0 €
Jozef CORNU	5/5				52.000 €
Guido J.M. DEMUYNCK	4/5			2/2	52.000 €
Pierre-Alain DE SMEDT	5/5	5/5			77.000 €
Carine DOUTRELEPONT	5/5				52.000 €
Martine DUREZ	5/5		8/8		74.500 €
Philip HAMPTON (*)	0/1	0/1			11.375 €
Georges JACOBS	5/5		8/8		72.000 €
Mimi LAMOTE	5/5				52.000 €
Michel MOLL	5/5	5/5			64.500 €
Oren G. SHAFFER	5/5	5/5		2/2	69.500 €
Michèle SIOEN	4/5				47.000 €
Lutgart VAN den BERGHE	5/5		8/8		72.000 €
Paul VAN de PERRE	5/5	5/5			64.500 €

Au vu des présences aux réunions du Conseil d'Administration et aux différents Comités, la rémunération des membres du Conseil d'Administration est la suivante :

(*) Fin de mandat le 14/04/2010

Lors de sa réunion du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une "policy relative aux transactions de parties liées". Cette policy régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration. Belgacom fournit des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Belgacom est par ailleurs partenaire institutionnel de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (associé à Lutgart Van den Berghe, Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 EUR en 2010. Le cabinet d'avocats Doutrelepont & Associés-Afschrift GEIE (associé à Carine Doutrelepont, partenaire du cabinet d'avocats) a effectué en 2010 au bénéfice de la S.A. Belgacom des prestations d'avocats pour lesquelles un montant de 44.137,82 € + 8% de frais a été payé en 2010.

Évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a procédé en 2010 à une auto-évaluation afin d'évaluer sa taille, sa composition, ses résultats et la manière dont il interagissait avec la direction. L'accent a été mis en particulier sur l'évaluation des comités. Il a fait appel, pour cet exercice, à l'aide de SpencerStuart en qualité d'expert externe. Les membres ont été invités à répondre à un questionnaire détaillé, suivi d'un entretien entre l'expert externe et chaque membre. Les membres étaient invités, en se fondant sur les conclusions de la précédente évaluation et sur le plan d'action qui en avait été tiré, à dire ce qu'ils pensaient de la gouvernance d'entreprise à Belgacom, du fonctionnement du Conseil d'Administration, des relations au sein de ce dernier et du fonctionnement des comités.

Ces consultations ont amené le Conseil d'Administration à décider, lors de sa réunion du 29 juillet 2010, de mettre en œuvre les actions à court terme suivantes :

• organisation d'une réunion annuelle supplémentaire du Conseil d'Administration;
• introduction d'un concept de reporting régulier de l'Administrateur Délégué entre les réunions;
• organisation d'un off-site stratégique ;
• organisation d'une discussion consacrée à l'agenda annuel des comités;
• prioritisation de l'"analyse de risque" pour le Comité d'Audit et de Supervision;
• prioritisation de la "gestion de la planification de succession" pour le Comité de Nomination et de Rémunération;
• intégration de la "mise en œuvre à long terme de la stratégie" dans les priorités du Comité Stratégique et de Développement.

Le Conseil d'Administration a également décidé de renouveler partiellement la composition des comités et d'étudier la possibilité d'un plan à plus long terme en vue du recrutement de nouvelles compétences pour le Conseil d'Administration.

Direction

Les membres du Comité de Direction de Belgacom, outre l'Administrateur Délégué, sont Madame A. De Lathauwer, et Messieurs R. Stewart, S. Alcott, M. Georgis et G. Dallemagne. M. De Coster a quitté la société le 31 août 2010. Monsieur B. Van Den Meersche est membre depuis le 1er janvier 2011.

Belgacom a, de sa propre initiative, désigné des membres de son Comité de Direction et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées à l'annexe 2.

Rapport sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le rapport figure à l'annexe 3.

Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération figure à l'annexe 4.

Position de conflit d'intérêts

Monsieur D. Bellens a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 25 février 2010, qu'il se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant les plans d'intéressement pour le personnel, un point qui était à l'agenda de cette réunion du Conseil d'Administration. Conformément à l'article 523 du Code Belge des Sociétés, le procès-verbal de cette réunion est repris en annexe 5.

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de Luc Callaert SC sfd SPRLU, Zwaluwstraat 132, 1840 Londerzeel, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes statutaires de Belgacom S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Le mandat de Monsieur Rion expirera à la date de l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2016.

Le mandat de Monsieur Lesage expirera le 30 juin 2014.

Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Belgacom

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur G. Verstraeten et Monsieur L. Van Coppenolle, pour la certification des comptes consolidés expirera à l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2013.

En conclusion

Nous proposons d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et vous demandons d'accorder décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Nous voulons aussi vous prier d'accorder une décharge spéciale à Monsieur Philip Hampton, administrateur, dont le mandat a pris fin le 14 avril 2010.

Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination et conformément à l'article 18 des statuts, nous vous proposons de nommer Monsieur Pierre De Muelenaere comme membre du Conseil d'Administration pour la période qui se terminera à l'Assemblée générale à tenir en 2017.

Veuillez croire, chers actionnaires, en l'expression de nos sentiments distingués.

Au nom du Conseil d'Administration,

Bruxelles, le 24 février 2011.

Didier BELLENS Administrateur Délégué Theo DILISSEN Président du Conseil d'Administration

Annexe 1 : rapport d'activité du Comité de Nomination et de Rémunération pour 2010. Annexe 2 : liste des membres du Comité de direction de Belgacom et des membres du personnel de l'entreprise qui exercent un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Belgacom détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Annexe 3 : Rapport sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Annexe 4 : Rapport de rémunération

Annexe 5 : situation de conflit d'intérêt dans le cadre de plans d'intéressement du personnel (procès-verbal du Conseil d'Administration du 25 février 2010)

Annexe 1

Rapport d'activités du Comité de Nomination et de Rémunération

Année 2010

Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni à 8 reprises en 2010.

La composition du Comité de Nomination et de Rémunération est inchangée par rapport à 2009. Les membres du Comité de Nomination et de Rémunération sont M. Theo Dilissen (Président), Mme Martine Durez, M. Georges Jacobs et Mme Lutgart Van den Berghe.

Activités en 2010

1. Nomination et rémunération du Conseil d'Administration

Le Comité a assisté le Conseil d'Administration de ses conseils en ce qui concerne le renouvellement des mandats de Mme Van den Berghe et M. De Smedt.

Le Comité a suggéré au Conseil d'Administration de désigner M. Pierre-Alain De Smedt en qualité de nouveau président du Comité d'Audit et de Supervision, en remplacement de M. Philip Hampton.

Le Comité a également assisté le Conseil d'Administration de ses conseils en ce qui concerne le profil souhaité et la procédure à suivre pour la désignation du nouvel administrateur indépendant prévue lors de l'assemblée générale des actionnaires de 2011, en remplacement de M. Georges Jacobs.

2. Nomination et rémunération du Comité de direction de Belgacom (BMC)

Le Comité a assisté le Conseil d'Administration de ses conseils en ce qui concerne l'organisation du Belgacom Management Committee (BMC) et la désignation de M. Bart Van Den Meersche en qualité d'Executive Vice President Enterprise Business Unit.

Le Comité a préparé pour le Conseil d'Administration l'évaluation de l'Administrateur Délégué et des membres du BMC.

3. Plans de rémunération

Le Comité a étudié l'impact de la loi du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise sur les intéressements à court terme et à long terme de l'Administrateur Délégué et des membres du BMC et a proposé au Conseil d'Administration d'apporter les modifications voulues.

Le Comité a fourni des avis au Conseil d'Administration dans les domaines suivants :

• indicateurs de performances clés pour les performances de l'année 2011 ;
• budget consacré aux augmentations de salaire en 2011 ;
• plans d'intéressement à court et long terme pour l'Administrateur Délégué, le BMC, les TGR et un nombre restreint de non-TGR ;
• examen des policies relatives aux rémunérations des membres du BMC et des TGR;

4. Politique en matière de personnel

Le Comité a suivi de près la stratégie et le plan HR pour 2010, en particulier pour ce qui touche à la stabilité sociale et aux négociations avec les syndicats, aux compétences et performances, à la satisfaction du personnel ainsi qu'au contrôle des rémunérations et des coûts.

Le Comité a pris acte de l'évaluation et de la planification de succession des membres du BMC et des TGR.

5. Gouvernance d'entreprise

Le Comité a assisté le Conseil d'Administration de ses conseils en ce qui concerne le champ d'application et la procédure à suivre en matière de nouvelle auto-évaluation du Conseil. Le Comité a préparé, en collaboration avec SpencerStuart désigné par le Conseil d'Administration en qualité de conseiller externe, le questionnaire destiné à cette autoévaluation et a formulé, sur la base du rapport du conseiller externe, des propositions de plan d'action.

Le Comité a également fourni des avis au Conseil d'Administration dans les domaines suivants :

• section du rapport annuel consacrée à la gouvernance d'entreprise ;
• mise à jour de la charte de gouvernance d'entreprise, de la charte du Conseil d'Administration et de celle des Comités.

Theo Dilissen Président du Comité de Nomination et de Rémunération

Annexe 2

PARTICIPATIONS - BELGACOM (mandat exercé à titre gratuit)

PARTICIPATIONS	MEMBRES au 31/12/2010
BELGACOM GROUP INTERNATIONAL SERVICES S.A.	R. Stewart G. Geerkens G. Kerremans P. Neyt
BELGACOM OPAL S.A.	J. Robeyns O. Moumal D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) S.A.	D. Bellens R. Stewart D. Lybaert S. Alcott
TELINDUS GROUP S.A.	R. Stewart C. de Dorlodot B. Watteeuw
CONNECTIMMO S.A.	J. Joos O. Moumal P. Neyt S. Van Casteren
BELDISCOM S.A.	M. Georgis Ph. Lepage G. Van den Abeele
BELGACOM BRIDGING ICT S.A.	J-M. Courtoy Ph. Grandelet R. Tilmans
BELGACOM SKYNET S.A.	J-C. De Keyser Ph. Lepage M. Georgis
MOBILE-FOR S.A.	S. Vander Plaetse G. Geerkens K. Vervaet
FINBEL RE S.A.	O. Moumal L. Kervyn de Meerendré G. Kerremans
BELGACOM FINANCE S.A.	L. Kervyn de Meerendré O. Moumal G. Kerremans

PARTICIPATIONS	MEMBRES au 31/12/2010
BELGACOM DEVELOPMENT S.A.	G. Kerremans
BELGACOM INVEST Sàrl	O. Moumal G. Dallemagne
SAHARA INTERNATIONAL VENTURES S.A. (Nederland)	R. Stewart G. Dallemagne S. Alcott
SCARLET S.A. (Nederland)	D. Bellens R. Stewart M. Georgis S. Alcott
TUNZ.COM S.A.	S. Vander Plaetse G. Geerkens
BGC «VENTURE» PARTICIPATIONS M-Brussels Invest(B) Pefa-Com (B) Explio (B)	D. Lybaert

Annexe 3

Rapport sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Belgacom est responsable pour l'évaluation de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Belgacom a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") ». Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Belgacom se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Belgacom ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donnés que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Belgacom organise une revue continue et un suivi de tous les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

L'intégration de filiales belges ou d'activités du Groupe, le 4 janvier 2010, dans Belgacom S.A. de droit public a nécessité des ressources importantes pourl'adaptation de l'organisation administrative et le contrôle interne aux nouvelles activités, tout en permettant par ailleurs la poursuite de leur amélioration.

Belgacom considère la fourniture dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme (tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) qu'aux obligations complémentaires belges d'information) comme un élément essentiel de gestion et de gouvernance. C'est pourquoi Belgacom a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

1. Environnement de contrôle 1.1. Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Belgacom a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee - ACC), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Tous les membres de l'ACC doivent disposer d'une expertise suffisante dans les matières financières pour l'exécution de leurs missions. Son président, M. Pierre-Alain De Smedt est compétent en comptabilité et audit. Il est licencié en sciences commerciales et financières. Il a occupé, au cours de sa carrière, de nombreuses fonctions de CFO, CEO et COO. Parmi ses fonctions non-exécutives, il était également membre du Comité d'Audit d'Avis Europe.

Le rôle de l'ACC est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de la société et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires-réviseurs, (v) de la relation avec les commissaires-réviseurs de la société ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par la société, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de la société ainsi que du «Dealing Code».

L'ACC se réunit au moins une fois par trimestre.

1.2. Ethique:

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Notre manière de faire les affaires de manière responsable ». Tous les employés réalisent leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs de l'entreprise (Respect, Can Do et Passion) comme principe directeur.

Le code « Notre manière de faire des affaires de manière responsable », qui est disponible sur le site www.belgacom.com, établi les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Belgacom en général et le département financier en particulier ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

1.3. Règles et procédures

Les principes et les règles du Code «Notre manière de faire les affaires de manière responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur les sites intranet de Belgacom. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Belgacom. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

1.4. Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Belgacom bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département a sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise. L'établissement du reporting financier externe tombe sous la responsabilité du département Corporate Accounting de la société. Ce département est organisé par le biais de représentations comptables locales et combinée à un support et une consolidation centralisés.

Grâce à ces représentations comptables locales, la responsabilité comptable des différentes filiales d'un même « sous-groupe » est centralisées au sein d'une même équipe comptable et compte tenu compte des localisations géographiques. Ceci contribue à la fiabilité et l'exactitude des informations financières rapportées.

Les équipes comptables de la maison mère Belgacom assument cette responsabilité comptable pour les principales sociétés belges et fournissent également un support central aux autres équipes comptables. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ces supports centralisés organisés autour de processus spécifiques et des standards IFRS permettent l'expertise comptable en profondeur ainsi que la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Belgacom s'effectue centralement. Le département consolidation défini et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles. Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

1.5. Compétences et expertise:

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Belgacom apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Belgacom Corporate University.

Pour des fins de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues pour des domaines plus spécifiques (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'autoformation.

Les employés assistent également à des formations générales sur les produits et services de Belgacom.

2. Analyse des risques

Belgacom est convaincu que la gestion du risque (« Risk Management ») est fondamentale pour la gouvernance de l'entreprise et le développement durable de ses activités. Le Groupe a adopté une philosophie de risque qui a pour but de maximiser le succès des affaires et la valeur pour l'actionnaire tout en préservant de façon effective un équilibre entre prise de risque et bénéfices escomptés.

L'objectif du Risk Management est de non seulement protéger les actifs du groupe et sa solidité financière mais aussi de protéger sa réputation et sa notoriété.

Le modèle Enterprise Risk Management (ERM) du Groupe couvre l'ensemble de l'éventail des risques (« événements potentiels défavorables ») ainsi que les incertitudes que Belgacom pourrait être amenée à rencontrer. L'ERM de Belgacom est un cadre structuré et consistent qui permet d'évaluer, de réduire et de rapporter les risques qui pourraient affecter la réalisation des objectifs stratégiques de l'entreprise. Le but recherché est de maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques avec la stratégie du Groupe en évaluant notamment les futurs contraintes régulatoires, les nouvelles technologies ou l'évolution de l'environnement compétitif et de développer des niveaux maximums de tolérance aux risques et des stratégies de réduction de risques. L'ERM de Belgacom est revu et mis à jour chaque année depuis 2006. Ce contrôle et cette évaluation de risques font partie intégrante du cycle annuel de la définition du plan stratégique. Le rapport présentant les résultats de l'évaluation des risques et des incertitudes est revu par le comité de direction, par l'administrateur délégué et par l'ACC.

Reporting financier – nouvelles transactions et nouveaux standards à venir

Une des responsabilité du département Corporate Accounting est de suivre l'évolution dans le domaine des nouveaux standards comptables à venir (tant dans les normes locales que dans les normes IFRS). Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Belgacom est analysé pro-activement.

Pour tout nouveau type de transactions (ex. nouveaux produits, nouveaux avantages au personnel), une analyse approfondie du point de vue du reporting financier et fiscal est d'office effectuée. De plus, les développements requis au niveau des systèmes financiers sont définis à temps et la conformité en matière de contrôles internes et externes sont garantis. L'attention est portée prioritairement sur le développement de contrôles préventifs et la mise en place d'outils permettant les contrôles à posteriori.

L'ACC est informé régulièrement des nouveaux standards d'informations financières à venir et de leur impact financier sur Belgacom Group.

3. Facteurs de réduction des risques et mesures de contrôle

3.1. Facteurs généraux de réduction des risques et mesures de contrôle

Les stratégies de Belgacom en matière de réduction des risques dépendent de la nature du risque et peuvent souvent combiner différentes actions, en ce inclus l'assurance, l'augmentation de la responsabilité et du niveau de service exigé du fournisseur, l'évaluation de la solvabilité, l'élimination du risque ou sa gestion active via le personnel, les processus et les systèmes. Le coût de la réduction du risque est un facteur pris en compte lors de la définition des stratégies de réponse. Certains risques sont acceptés de manière consciente au vu de leur impact potentiel limité sur l'organisation et/ou au vu de leur faible niveau de matérialité. Les risques de nature politique, économique ou régulatoire sont hors du contrôle de Belgacom et leur réduction se focalise sur la minimisation de leur impact. Ceci peut inclure le contrôle, la mise en conformité, l'assurance, la diversification des fournisseurs, la couverture ou l'acceptation du risque.

Pour chaque transaction importante qui est soumise à l'approbation du Comité de direction de Belgacom ou du Conseil d'Administration, les facteurs de risque et d'incertitude ainsi que les actions entreprises pour en minimiser l'impact sont rapportées, de même que leur impact potentiel sur les états financiers de Belgacom.

3.2. Processus détaillé et structuré de clôture des états financiers

Des rôles et responsabilités clairs on été définis dans le processus de clôture des états financiers du Groupe. Au cours des processus de clôture financière mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle, il y a une supervision continue des différentes étapes. De plus, différents contrôles sont réalisés en vue d'assurer la qualité et la conformité avec les exigences et les directives internes et externes.

Pour Belgacom et ses principales filiales, un planning de clôture très détaillé est établi. Il reprend les réunions de préparation inter-divisionnelles, les échéances de finalisation des processus spécifiques, les dates et heures exactes de fermetures des sous-systèmes informatiques, les réunions de validation et les reportings.

Pour chaque processus et sous-processus, différents contrôles sont réalisés y compris les contrôles préventifs dans lesquels les informations sont testées avant d'être traitées ainsi que des contrôles de détection où le résultat du traitement est analysé et confirmé. Une attention particulière est accordée au caractère « raisonnable » des informations lorsque des données financières sont confrontées à la réalité opérationnelle, de même qu'à la cohérence de ces informations lorsque des informations financières provenant de différentes sources sont rassemblées afin de confirmer des résultats ou des tendances. Des tests sur des écritures comptables individuelles sont réalisés pour les transactions significatives ou nonrécurrentes et sur bases d'échantillons pour d'autres. La combinaison de tous ces tests fournit une assurance suffisante quant à la fiabilité des états financiers.

4. Information et Communication

4.1. Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de la société et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquats et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des fonctions, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et empêcher les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

4.2. Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus aujourd'hui selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication efficace et efficiente.

4.3. Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Belgacom, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget ou les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Belgacom Management Committee (mensuellement) et présentée à l'ACC (trimestriellement).

5. Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne est régulièrement évaluée de différentes manières et par différents intervenants :

• Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
• Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Belgacom conduit régulièrement des audits au travers des opérations de l'entreprise. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président de l'ACC. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
• L'ACC revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.

A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Belgacom font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Belgacom en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an à l'ACC.

Annexe 4

Rapport de rémunération

Année 2010

Rémunération des membres du Comité de direction

La nouvelle loi en matière de gouvernance d'entreprise du 6 avril 2010 oblige les entreprises cotées en Bourse à publier un rapport de rémunération et décrit les éléments qui doivent être inclus dans le rapport annuel. Le Comité de gouvernance d'entreprise a mis à jour les directives de mise en oeuvre en lieu et place des directives de 2009 basées sur le principe n°7 du Code de gouvernance d'entreprise de 2009. Préalablement à cette obligation légale, le Groupe Belgacom a décidé d'appliquer presque entièrement ces nouvelles directives dans son rapport annuel de 2010, gages d'une plus grande transparence en termes de rémunération du top management.

Politique de rémunération

Belgacom mène une politique de rémunération innovante et avancée, régulièrement évaluée et mise à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines.

La politique de rémunération de Belgacom a pour objectif d'offrir, aussi bien au personnel statutaire qu'au personnel contractuel du Groupe, une rémunération équitable tenant compte des performances du membre du personnel et de l'entreprise. L'évolution de la rémunération totale est liée aux résultats de l'entreprise.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise publique, Belgacom présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une grande influence sur l'évolution de sa politique de rémunération. Le département des ressources humaines de Belgacom a développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir ses obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments qui ont permis d'harmoniser les politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels. Certains instruments forts relevant du secteur privé ont également été mis en oeuvre, comme la différenciation des performances, la classification des fonctions, l'engagement des employés et la rémunération variable. Ces instruments se sont ajoutés aux règles de rémunération traditionnelles liées à l'emploi statutaire.

Belgacom conserve et modernise également des instruments forts relevant du secteur public, tels que des avantages en vue d'un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée ainsi qu'une assistance sociale. Il incombe au département Work-Life de Belgacom de combiner les besoins et responsabilités des membres du personnel et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble. Au fil des ans, Belgacom s'est vu décerner plusieurs prix. Parmi ceux-ci, le prix "Entreprises Familles Admises" de la Ligue des Familles en 2007, qui récompensait les initiatives de l'entreprise en faveur de son personnel dans le cadre d'un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée. La composante « secteur public » représente également un outil important de valorisation de la marque en termes d'emploi. L'objectif de Belgacom consiste à traiter tous les membres du personnel de manière équitable et à créer un environnement de travail où les différences sont acceptables pour chacun.

Les politiques de rémunération des membres du personnel de Belgacom sont déterminées dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration et les partenaires sociaux.

Politique de rémunération du top management

Belgacom a développé pour le top management une politique de rémunération qui prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché et qui concilie les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires.

L'entreprise entend attirer et conserver des cadres supérieurs pour son Comité de direction et son top management et offrir à cet effet les incitants nécessaires. Belgacom souhaite que ses top managers jouent un véritable rôle d'exemple, en s'engageant à fournir d'excellentes performances et à respecter les valeurs de l'entreprise.

Les top managers bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de la stratégie de Belgacom afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Afin de se distinguer des autres employeurs, Belgacom cherche à exceller dans le paquet total offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux avantages. Un principe fondamental de sa politique de rémunération réside dans le degré de liberté laissé aux top managers leur permettant de choisir en partie leur mode de rémunération.

La société entend aligner la rémunération de la haute direction sur la médiane du marché pour les salaires de base et sur le quartile supérieur pour la rémunération totale en cas d'excellentes performances continues.

Grâce à notre politique de rémunération, nous entendons permettre aux collaborateurs qui enregistrent les meilleurs résultats de tirer profit de la croissance de l'entreprise par le biais de plans d'intéressement à long terme.

Le Comité de nomination et de rémunération définit la politique de rémunération du top management et détermine les paquets de rémunération individuels de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction. Le positionnement de ces paquets est régulièrement vérifié en comparant la rémunération du top management à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 et dans d'autres sociétés du secteur ICT, en Belgique et en Europe.

La politique actuelle de rémunération ne prévoit pas de dispositions contractuelles spécifiques en matière de récupération en faveur de l'entreprise de la rémunération variable des top managers accordée sur la base d'informations financières erronées et ce, sans transgresser les différentes dispositions légales applicables entre les personnes concernées et l'entreprise (p. ex. lois du 7 juillet 1978, du 12 avril 1965 et du 10 février 2003 concernant les possibilités de remboursement par les employés en cas de fraude, de fautes graves et fautes mineures répétées, de responsabilité civile, etc.)

La relation entre les différents éléments de la rémunération des membres du Comité de direction et de l'Administrateur Délégué de Belgacom est illustrée dans les graphiques repris ci-dessous (schéma 1).

Schéma 1 : importance relative des différents éléments de la rémunération (KPI atteints à 100 %).

Aperçu de la rémunération du top management

Rémunération perçue par l'Administrateur Délégué et par les membres du Comité de direction durant l'année du présent rapport

Le salaire de base des membres du Comité de direction est revu annuellement par le Comité de nomination et de rémunération, sur la base d'une analyse approfondie de l'évaluation des performances et du potentiel fournis par l'Administrateur Délégué, ainsi que sur des données de comparaison externes.

La rémunération variable annuelle est calculée en confrontant les performances à des indicateurs clés de performance fixés par le Conseil d'Administration sur base des conseils du Comité de nomination et de rémunération. Pour 2010, ces indicateurs de performance comprenaient des indicateurs financiers et non financiers, tant à l'échelle du Groupe que des Business Units. Les résultats de ces KPI sont suivis et communiqués sur une base régulière. Les résultats se fondent sur des chiffres financiers audités et des indicateurs non financiers mesurés par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Le principal indicateur financier utilisé est le cash-flow opérationnel. Parmi les indicateurs non financiers essentiels figurent l'indicateur "Care & Ease" et l'indice de fidélité du personnel (Employee Loyalty Index - ELIX). L'indicateur "Care & Ease" soutient l'ambition de Belgacom d'offrir un service supérieur à chaque client (Care) et de réintroduire une culture de qualité supérieure des processus (Ease). L'indicateur "Care" mesure la satisfaction de bout en bout de nos clients. L'indicateur "Ease" mesure l'excellence opérationnelle dans nos interactions avec le client : le principe du "First Time Right". L'ensemble des canaux et interactions avec les clients font l'objet de mesures régulières.

Schéma 2 : informations relatives à l'indicateur "Care & Ease".

Autre indicateur opérationnel : l'indice de fidélité du personnel (ELIX), qui mesure chaque année l'engagement organisationnel et fonctionnel des membres du personnel au moyen d'une enquête complétée par leurs soins. Il sert de base à la définition d'actions ultérieures.

Le plan d'intéressement à court terme (Short Term Incentives Plan – STIP) permet régulièrement au top management de choisir entre plusieurs formules de paiement, les options actuelles étant un versement en espèces, un plan de pension complémentaire et un plan d'achat d'actions ou une combinaison de ces formules.

Le système de rémunération variable du Groupe Belgacom reflète les valeurs du Groupe, souligne les atouts des Business Units et stimule les réalisations individuelles.

Schéma 3 : la politique du Comité de direction de Belgacom tient compte des performances du Groupe, des Business Units et des individus.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la rémunération et les autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Comité de direction de Belgacom en 2010, par Belgacom ou par toute autre entreprise du Groupe Belgacom (avantages basés sur la rémunération brute ou nette, en fonction du type d'avantage).

L'évolution des chiffres sur base annuelle résulte principalement :

• de l'impact sur l'ensemble de l'année du nouveau contrat de l'Administrateur Délégué, en vigueur depuis mars 2009, lui accordant un nouveau mandat de six ans ;
• de l'impact sur l'ensemble de l'année des membres du Comité de direction Grégoire Dallemagne et Michel De Coster et du départ de Michel De Coster en septembre 2010 ;
• des performances relatives à l'année 2009 payé en 2010 nettement supérieures par rapport aux performances relatives à l'année 2008 payé en 2009 en ce qui concerne les indicateurs clés de performance, entraînant une hausse de la rémunération variable.

Rémunération	Administrateur Délégué		Autres membres du Comité de direction
	2009	2010	2009	2010
Rémunération de base	985.721	914.708	2.647.391	2.608.943
Rémunération variable à court	481.428	736.046	1.006.460	2.226.448
terme
Rémunération variable à long	475.972	465.006	906.246	1.116.018
terme en actions
Primes d'assurance-groupe	106.860	108.301	551.881	510.295
Autres avantages	10.177	9.732	206.056	185.555
TOTAL (hors charges	2.060.158	2.233.793	5.318.034	6.647.259
sociales patronales)
TOTAL (charges sociales	2.403.386.	2.561.455	5.858.722	7.718.257
patronales comprises)

Pour des raisons de facilité, nous avons reformulé les chiffres de 2009 en tenant compte des nouvelles directives de transparence.

Tableau 1 : aperçu de la rémunération de base et de la rémunération variable de l'Administrateur Délégué et des autres membres du Comité de direction.

Convention contractuelle de l'Administrateur Délégué

En mars 2009, Didier Bellens s'est vu confier un nouveau mandat de six ans en qualité d'Administrateur Délégué. Il dispose d'un contrat d'administrateur délégué à titre d'indépendant. Il est néanmoins soumis au paiement de cotisations de sécurité sociale dans le chef du travailleur, conformément à l'article 11, § 1er de l'arrêté royal du 28 novembre 1969.

Cet article stipule que "l'application de la loi est étendue aux organismes (d'intérêt public et aux entreprises publiques autonomes) ainsi qu'aux personnes qui consacrent, en qualité de mandataires et contre rémunération, leur principale activité à la gestion ou à la direction journalière (de ces organismes et entreprises), pour autant qu'un régime statutaire de pension en soit pas applicable à ces personnes."

Rémunération de base

La rémunération de base comprend le salaire de base perçu dans la fonction d'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction pour l'année du rapport. Didier Bellens, Administrateur Délégué, est également un membre non rémunéré du Conseil d'Administration. En 2010, l'Administrateur Délégué n'a pas reçu de mérite. Les membres du Comité de direction ont en moyenne reçu une augmentation conforme au mérite général octroyé aux collaborateurs du Groupe Belgacom.

Rémunération variable à court terme

La rémunération variable à court terme comprend le bonus réel versé en 2010, l'année faisant l'objet du rapport, pour les performances de l'année 2009, par le biais d'une des options du plan d'intéressement à court terme (STIP). L'Administrateur Délégué et les membres du Comité de direction peuvent choisir de recevoir le bonus en espèces ou dans le cadre d'un plan d'achat d'actions ou d'un plan de pension complémentaire.

Le plan d'achat d'actions avec décote donne le droit d'acheter des actions attribuées en bénéficiant d'une décote de 16,67 %. Le prix des actions est déterminé par le prix en avril de chaque année. Les actions sont des actions propres bloquées pendant une période de deux ans. L'employé lui-même finance 83,33 % du prix total d'achat. La décote est financée par l'employeur.

L'Administrateur Délégué a choisi de recevoir son bonus par le biais d'un plan d'achat d'actions. Les autres membres du Comité de direction ont choisi différentes options.

Rémunération variable à long terme en actions

Les membres du Comité de direction peuvent également se voir octroyer des options sur actions sur base annuelle. Les options émises dans le cadre de ce plan sont des droits de souscription, chacune donnant le droit (pendant une période limitée) d'acquérir des actions Belgacom à un prix égal à la valeur de l'action au moment de l'octroi des options.

Sur une base individuelle, le Comité de direction a reçu les options mentionnées dans le tableau ci-dessous. Les options sont dévolues sur une période de trois ans, en proportions égales, et sont exerçables pendant une période de sept ans. Conformément à la nouvelle loi en matière de gouvernance d'entreprise, la réglementation relative au plan d'intéressement à long terme sera modifiée dès l'octroi des options sur actions en 2011 (pour plus de détails, voir "Future politique de rémunération").

Début 2009, le gouvernement belge a approuvé une loi permettant la prolongation, sous certaines conditions, de certaines options sur actions. Le plan d'intéressement à long terme du Groupe Belgacom tombant sous l'application de cette prolongation, le Conseil d'Administration de Belgacom a décidé de permettre une prolongation de cinq ans pour les options sur actions accordées entre 2004 et 2008 inclus à tous les membres du personnel du Groupe détenteurs de telles options sur actions dans les conditions de cette loi. La durée de vie des options sur actions concernées détenues par l'Administrateur Délégué et les membres du Comité de direction a dès lors été prolongée dans les limites de la loi.

							Scott	Grégoire	Michel	Astrid DE	Michel		Ray
	BELLENS				ALCOTT	DALLEMAGNE	DE COSTER	LATHAUWER	GEORGIS		STEWART
			Options sur actions restantes d'années antérieures:		479.389 142.890	83.873	82.838	117.493	109.560		202.980
			Nombre	108.621	37.375	37.375	35.039	34.105	46.719		70.078
OPTIONS SUR ACTIONS	Atrribuées l'année du pendant	rapport	Prix d'exercice (en EUR)		26,445 € 26,445 €	26,445 €	26,445 €	26,445 €	26,445 €		26,445 €
			Nombre	162.744	34.264	9.625	6.470	12.193	12.240	7.718	30.606
	l'année du Exercées pendant	rapport	Année d'attribution des options exercées	2004	2004	2009	2009	2004	2005	2006	2004
			Nombre
	l'année du Expirées pendant	rapport	Année d'attribution des options expirées
	TOTAL			425.266 146.001	111.623	111.407	139.405	136.321		242.452

Tableau 2 : aperçu du plan d'options sur actions : Administrateur Délégué et autres membres du Comité de direction.

Pension extralégale

L'Administrateur Délégué est affilié à un plan de pension complémentaire qui prévoit une contribution annuelle indexée de 75 624,83 EUR. Les membres actuels du Comité de direction bénéficient d'un plan d'avantages définis (Defined Benefit Plan).

Autres avantages

Le Groupe Belgacom entend stimuler son top management en lui offrant toute série d'avantages compétitifs sur le marché. Outre leur rémunération, l'Administrateur Délégué et les autres membres du Comité de direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance hospitalisation, un véhicule et d'autres avantages en nature.

Principales dispositions de la relation contractuelle

L'Administrateur Délégué est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler pendant 12 mois pour un concurrent du Groupe Belgacom en Belgique et dans les pays où le Groupe Belgacom génère au moins 5 % de ses revenus consolidés. Il bénéficiera d'un montant égal à un an de salaire à titre de compensation.

Les membres du Comité de direction qui sont soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, bénéficieront d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation.

Didier Bellens et Ray Stewart disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération.

Scott Alcott, Grégoire Dallemagne et Michel Georgis disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération à laquelle s'ajoute un mois de rémunération par année d'ancienneté acquise et plafonnée à deux ans de rémunération après 12 ans de service.

Astrid De Lathauwer dispose dans son contrat d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture d'un an à laquelle s'ajoute un mois de rémunération par année d'ancienneté acquise.

Michel De Coster a reçu une indemnité en application de la clause de résiliation figurant dans son contrat. L'indemnité s'élevait à un an de rémunération majoré d'un mois de rémunération par année d'ancienneté acquise, soit une indemnité de 14 mois.

Bart Van Den Meersche dispose dans son contrat d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture d'un an, conformément à la nouvelle loi en matière de gouvernance d'entreprise.

Future politique de rémunération

Belgacom a développé pour le top management une politique de rémunération équilibrée prévoyant une rémunération compétitive et attrayante sur le marché et conciliant les intérêts de la direction et ceux des actionnaires. Elle repose sur des éléments fixes (salaire de base + avantages) et des éléments variables basés sur les performances : les plans d'intéressement à long et à court terme.

Dans le cadre de l'application de la nouvelle loi en matière de gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration a approuvé la proposition du Comité de nomination et de rémunération de gérer l'impact sur la politique de rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction comme suit :

Les plans d'intéressement à court et à long terme seront rééquilibrés pour obtenir une pondération égale entre les paiements après un an et les paiements différés.

La réglementation relative au plan d'intéressement à long terme pour l'Administrateur Délégué et les autres membres du Conseil de direction sera adaptée dès l'octroi reçu en 2011 sur les principaux éléments suivants :

• Le régime de dévolution sera mis à jour : 50 % seront dévolues après au moins 2 ans et 50 % après au moins 3 ans suivant l'octroi.
• Des critères de dévolution explicites seront appliqués. Comme critère pour les performances à long terme, le cours de clôture de l'action doit être supérieur au prix d'exercice moins le montant total des dividendes bruts correspondant aux actions susceptibles d'être acquises via l'exercice des options.
• L'exercice d'une option sur action ne pourra avoir lieu qu'au plus tôt trois ans après la date d'offre.

Par conséquent, l'importance relative des différents éléments de la rémunération (KPI atteints à 100 %) évoluera comme suit :

Schéma 4 : importance relative des différents éléments de la rémunération (KPI atteints à 100 %).

Annexe 5

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 25 février 2010 Compte rendu du Président concernant les Comités

Administrateur Délégué

M. Didier Bellens communique la déclaration de conflit d'intérêts suivante, qui est versée au procès-verbal, puis quitte la salle.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, l'Administrateur Délégué, M. Didier Bellens, déclare être en conflit d'intérêts en ce qui concerne le point à l'ordre du jour de la présente réunion du Conseil, relatif aux plans d'intéressement pour les collaborateurs et plus spécifiquement la définition des intéressements à long et à court terme qui lui ont été accordés aux termes du plan 2009.

M. D. Bellens demande au Conseil de prendre acte de cette déclaration à cet effet et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport annuel de Belgacom pour l'exercice comptable 2010. M. D. Bellens informera également l'auditeur de Belgacom de ce conflit d'intérêts.

M. D. Bellens décide volontairement de ne pas participer à la délibération et au vote sur ces points à l'ordre du jour et quitte la réunion pour les points à l'ordre du jour concernés par cette déclaration et cette situation de conflit d'intérêts.

Après discussion et sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'Administration décide d'accorder à l'Administrateur Délégué un intéressement à court terme d'un montant de 735.636 EUR et un intéressement à long terme d'un montant de 465.003 EUR.

Cette décision clôt le point concerné par l'article 523 du Code belge des sociétés.