Proximus SA — Management Reports 2011

Mar 18, 2011

Rapport de gestion consolidé¹

Groupe Belgacom

• Revenus solides pour l'ensemble de l'année 2010² : hausse de 10,2 % pour atteindre 6,603 milliards EUR
• EBITDA de 1,984 milliard EUR pour l'ensemble de l'année, en hausse de 1,5 % en glissement annuel
• Marge d'EBITDA du Groupe de 30%
• Cash-flow libre solide de 980 millions EUR

Revenus

Charges opérationnelles

Le Groupe Belgacom a clôturé l'année 2010 avec des revenus solides s'élevant à 6,603 milliards EUR, hors éléments non récurrents, soit une hausse de 10,2 % par rapport à 2009. La tendance à la hausse en 2010 résulte essentiellement de la consolidation globale de la Business Unit International Carrier Services de Belgacom (BICS), y compris la contribution de MTN ICS³ .

Sur une base identique, soit en consolidant proportionnellement les revenus de BICS en 2010 à hauteur de 57,6 %, les revenus du Groupe Belgacom accusent une légère baisse de 37 millions EUR (- 0,6 %) par rapport à l'an dernier. Ce chiffre inclut la perte de revenus due à la réglementation, entraînant une baisse des revenus de Belgacom en 2010 de l'ordre de 121 millions EUR (-2 %).

Abstraction faite de l'impact négatif de la réglementation, les activités sous-jacentes de Belgacom ont enregistré une croissance de 1,4 % pour l'ensemble de l'année. Cette hausse est portée par la croissance saine des activités sous-jacentes de la Consumer Business Unit et la croissance organique des revenus de BICS.

En 2010, les charges opérationnelles totales du Groupe Belgacom s'élevaient à 4,619 milliards EUR avant éléments non récurrents, soit une hausse de 14,5 % en glissement annuel, sous l'influence de la consolidation globale de BICS et des activités supplémentaires de MTN ICS.

Les revenus supplémentaires provenant de BICS depuis le début de l'année, dont les marges sont traditionnellement plus réduites, ont eu un impact significatif sur les coûts liés aux ventes du Groupe Belgacom, en progression de 26,6 % pour atteindre 2,642 milliards EUR. Toutefois, sur une base identique⁴ , les coûts liés aux ventes sont restés stables par rapport à l'an dernier, principalement en raison de l'effet positif de certaines mesures réglementaires⁵ sur les coûts liés aux ventes.

Pour l'ensemble de l'année 2010, Belgacom affiche des dépenses HR totales⁶ de l'ordre de 1,107 milliard EUR, y compris les coûts HR supplémentaires liés à la consolidation globale de BICS et à la contribution de MTN. Après ajustement, les dépenses HR du Groupe ont baissé de 1,6 % par rapport à l'an dernier, principalement en raison d'une diminution des effectifs de -496 ETP pour atteindre 16 308 ETP fin 2010.

¹ Résultats financiers détaillés à partir de la page 11

² Les revenus sont définis comme la somme du chiffre d'affaires et des autres produits d'exploitation

³ Le 30 novembre 2009, MTN a transféré ses activités internationales de carrier à BICS en contrepartie d'une participation de 20 % dans BICS. Cette opération a eu pour effet de diluer la participation de Belgacom dans BICS, qui est passée de 72 % à 57,6 %, Swisscom détenant désormais 22,4 % des parts. Le 1er janvier 2010, Belgacom a pris le contrôle de BICS. Du fait de cette acquisition, BICS est entièrement consolidée.

⁴ Consolidation de BICS à hauteur de 57,6 %

⁵ Diminution des coûts à la suite de la baisse des tarifs de terminaison mobile et du passage à un 'modèle collecting' pour les services Premium Rate

⁶ Dépenses HR : frais de personnel et de pensions

Belgacom affiche pour 2010 des dépenses non HR totales⁷ de l'ordre de 870 millions EUR. Ce résultat inclut l"augmentation des coûts dûe à la consolidation globale de BICS et à la contribution de MTN. Sur une base identique, les dépenses non HR ont augmenté de 1,1 %, principalement en raison de la mise à jour du réseau d'accès radio mobile.

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EBITDA

L'EBITDA du Groupe pour l'ensemble de l'année 2010, avant éléments non récurrents, s'élève à 1,984 milliard EUR, soit une hausse de 1,5 % par rapport à 2009. Sur une base identique⁸ , l'EBITDA a baissé de 1,3 %, ce qui équivaut à l'impact négatif de la réglementation qui a fait diminuer l'EBITDA de 26 millions EUR. Abstraction faite de l'impact de la réglementation, Belgacom a pu stabiliser son EBITDA pour l'ensemble de l'année par rapport à 2009. 1

Le niveau solide d'EBITDA a entraîné une marge d'EBITDA de 30 % pour l'ensemble de l'année.

La contribution de BICS a réduit la marge d"EBITDA du Groupe de deux manières en 2010 : (1) par la consolidation globale et (2) en raison de la forte croissance organique. Les revenus de BICS étant généralement associés à des marges plus faibles, la croissance des revenus a mathématiquement fait baisser la marge d"EBITDA du Groupe.

Abstraction faite de la consolidation globale de BICS, la marge d'EBITDA pour 2010 s'élève à 32,4 %, contre 32,6 % en 2009.

2010 EBITDA contribution par BU (en mio €)

Charges d'impôts

* Taux d'imposition normalisé

Les charges d'impôts pour l'ensemble de l'année 2010 s'élèvent à 233 millions EUR, contre 241 millions EUR en 2009. Le taux d'imposition réel pour le Groupe Belgacom en 2010 s'élève ainsi à 15,4 %, contre 21 % en 2009. Il résulte de l'application des principes généraux de la législation fiscale belge et inclut un effet positif de la plus-value non imposable⁹ de 436 millions EUR.

Abstraction faite de ce bénéfice non récurrent, le taux d'imposition réel pour 2010 s'élève à 21,6 %.

9 Les revenus du Groupe pour 2010 incluent un revenu non récurrent de 436 millions EUR. Ce revenu résulte de l'acquisition du contrôle de BICS au 1er janvier 2010 qui a engendré une revalorisation de la participation dans BICS détenue préalablement par le Groupe.

⁷ Autres charges d'exploitation

⁸ Après ajustement de l'impact de la consolidation globale de BICS et de la contribution de MTN

CAPEX

Cash-flow libre*

Cash-flow libre (en mio €)

Sur l'ensemble de l'année 2010, le Groupe Belgacom a investi un total de 734 millions EUR, soit 11,1 % de ses revenus. La hausse de 137 millions EUR par rapport à l'année dernière s'explique en partie par le CAPEX requis pour le renouvellement de la licence 2G pour la période 2010-2015, pour un montant total de 74 millions EUR.

En outre, Belgacom a poursuivi le déploiement de son projet "Move to All IP" (MaIP), qui a requis un investissement total de 50 millions EUR en 2010. Le projet Broadway, visant la poursuite du déploiement "de la fibre à la borne" et l'installation du VDSL2, a requis pour sa part un investissement de 32 millions EUR en 2010 pour atteindre une couverture de 76 % de la population. En outre, certains contrats liés aux droits en matière de contenu pour Belgacom TV ont dû être renouvelés en 2010.

En ce qui concerne son parc automobile, Belgacom a décidé d'abandonner le leasing au profit de l'achat pour certains véhicules utilitaires, ce qui a entraîné une hausse du CAPEX de S&S en 2010.

Belgacom a clôturé l'année 2010 avec un cash-flow libre solide de 980 millions EUR, en hausse de 183 millions EUR par rapport à 2009. La variance positive résulte principalement de l"augmentation de la trésorerie de 51 millions EUR à la suite de la consolidation globale de BICS, alors que le cash-flow libre de 2009 incluait le paiement d"une amende de 66 millions EUR imposée par l"autorité belge en charge de la concurrence.

En outre, le cash-flow libre de 2010 a été influencé positivement par la diminution des paiements d"impôts sur le bénéfice étant donné l'utilisation anticipée des pertes fiscales reportées de Belgacom S.A. à la suite de la fusion des entités juridiques, et en raison de la diminution de la partie d"impôts à payer anticipativement créant ainsi une différence temporaire positive.

Par ailleurs, Belgacom a clôturé l'année 2010 avec un EBITDA en hausse (avant éléments non récurrents). Ces impacts positifs ont toutefois été partiellement neutralisés par la hausse du CAPEX.

(*) Cash flow avant activités de financement

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Position financière nette

La position financière de Belgacom reste saine. La dette financière nette a diminué de 265 millions EUR en 2010 pour atteindre un montant de 1,451 milliard EUR, soit 0,7 fois l'EBITDA (avant éléments non récurrents).

La dette financière non encore échue s'élevait à 2,1 milliards EUR (valeur nominale), pour la plupart venant à échéance en 2011 et 2016.

Le 31 janvier 2011, Belgacom a émis une obligation non-subordonnée à 7 ans, (échéance le 7 février 2018) de 500 millions EUR dans le cadre du programme Euro Medium Term Note. Le but de cette transaction est de préfinancer avec un coupon à intérêts fixes de 3,875% les obligations venant à échéance en novembre 2011.

Consumer Business Unit - CBU

• Revenus stables en 2010 sur une base identique¹⁰, malgré l'impact de la réglementation de l'ordre de 60 millions EUR
• Hausse de +1,1 % de l'EBITDA pour l'ensemble de l'année sur une base identique¹⁰ ; solide marge brute de 45,3 %
• Hausse des revenus issus de la télévision, des données et de Tango
• Succès confirmé des offres convergentes : 870 000 Packs multiplay vendus fin 2010

Revenus de CBU

Pour l'ensemble de l'année 2010, les revenus enregistrés par CBU s'élèvent à 2,368 milliards EUR, soit une baisse de 1,9 % par rapport à 2009. Cette diminution s'explique entièrement par la disparition des flux intersociétés en 2010 à la suite de la fusion des entités juridiques. Après ajustement des chiffres de 2009 concernant ces flux, les revenus sont restés stables en glissement annuel, malgré l'impact des mesures réglementaires de l'ordre de 60 millions (- 2,6 %).

En 2010, les revenus de CBU ont été mis sous pression par la mise en place d'un "modèle collecting" pour les services Premium Rate, la nouvelle baisse des tarifs de roaming en juillet 2010, la première diminution des tarifs de terminaison mobile en août 2010 et la chute des tarifs de fixe à mobile. Ces mesures réglementaires ont eu un impact sur les revenus issus de la voix fixe, de la voix mobile et des données mobiles.

Abstraction faite de l'impact de la réglementation, les activités sous-jacentes ont affiché des résultats financiers sains, avec une hausse des revenus de 2,6 % en 2010 par rapport à 2009. La croissance sous-jacente provient des données, de la télévision et des activités mobiles au Luxembourg (Tango).

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En 2010, les lignes de produits plus traditionnelles comme la voix fixe et la voix mobile ont été mises sous pression par la réglementation. En 2009, les revenus vocaux représentaient 52 % des revenus de CBU. Ce chiffre chute à 49 % en 2010.

Les revenus tirés du trafic vocal fixe ont baissé de 9,8 % en glissement annuel pour atteindre 506 millions EUR, du fait de la perte de lignes d'accès, des ristournes récurrentes consenties sur les Packs et de certaines mesures réglementaires¹¹. CBU a pu limiter la perte de lignes à 129 000 unités en 2010, contre 138 000 l'année précédente. La base totale de lignes fixes s'élevait ainsi à 1 933 000 unités fin 2010, en ce compris les clients VoIP de Scarlet.

Les revenus tirés du trafic vocal mobile ont baissé de 3,3 % sur une base identique pour atteindre 653 millions¹⁰. Cette baisse est entièrement imputable aux mesures réglementaires¹². La tendance des revenus sous-jacents en 2010 était positive. Sur l'ensemble de l'année, CBU a conquis 74 000 nouveaux clients postpaid. Elle a ainsi augmenté sa part de clients postpaid, qui est passée de 40 % fin 2009 à 42,6 % fin 2010. La base de clients totale s'élevait à 3 769 000 clients, soit 54 000 de moins qu'en 2009, en raison de la perte de clients prepaid (-75 000) et MVNO (-53 000).

¹⁰ Après ajustement des chiffres de 2009 pour les flux intersociétés et ajustement dans les revenus et l'allocation des coûts

¹¹ Mise en oeuvre d'un 'modèle collecting' et baisse des tarifs de fixe à mobile à la suite de la diminution des tarifs de terminaison mobile

¹² Diminution des tarifs de roaming et des tarifs de terminaison mobile et instauration d'un 'modèle collecting' pour les services Premium Rate

Les activités liées aux données fixes et mobiles ont poursuivi leur croissance en 2010. Elles représentent désormais 28 % des revenus de CBU, contre 26 % en 2009.

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Les revenus tirés des données mobiles pour l'ensemble de l'année ont

Les revenus tirés de l'internet fixe ont augmenté de 4,4 % pour atteindre 337 millions EUR, grâce à une hausse de la base de clients (+38 000 nouveaux clients) et au remaniement du portefeuille internet offrant des débits et des volumes plus élevés à des tarifs légèrement majorés. Fin 2010, CBU comptait 1 113 000 clients internet.

Poursuivant sa croissance, Belgacom TV a vu ses revenus augmenter de près de 36 % pour atteindre 182 millions EUR. Sa base de clients a progressé quant à elle de 223 000 clients (+30 %). Cette croissance du nombre de clients est due principalement à la position unique de Belgacom sur le marché, grâce à ses Packs incluant la TV gratuite. Fin 2010, CBU comptait 975 000 clients Belgacom TV, dont 135 000 utilisateurs du "second stream". En 2010, les revenus tirés de Belgacom TV représentaient 8 % des revenus totaux de CBU.

Charges opérationnelles de CBU

Sur une base identique, les coûts liés aux ventes pour l'ensemble de l'année¹³ ont baissé de 1,4 % par rapport à l'an dernier, principalement en raison de l'effet positif de certaines mesures réglementaires¹⁴ et des initiatives prises afin d'améliorer la rentabilité des produits.

Fin 2010, CBU comptait 5 209 équivalents temps plein (ETP), soit 510 ETP de moins qu'en 2009. Cette baisse résulte du programme de tutorat en cours, de la restructuration chez Scarlet et des départs naturels. En conséquence, les coûts HR ont baissé, sur l'ensemble de l'année, de 5,8 % par rapport à 2009, pour atteindre 325 millions EUR.

Les coûts non HR ont continué de baisser grâce à l'accent actuellement mis sur les coûts. Ainsi, sur l'ensemble de l'année 2010, les coûts non HR ont baissé de 2,3 % par rapport à 2009 pour atteindre 291 millions EUR. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

¹³ Après ajustement des chiffres de 2009 pour les flux intersociétés et ajustement des revenus et attributions de coûts

Résultat du segment et marge brute de CBU

Le résultat du segment pour l'ensemble de l'année s'élève à 1,073 milliard EUR, soit une hausse de 1,1 % en glissement annuel sur une base identique¹³. Ce chiffre inclut l"impact négatif de la réglementation à hauteur de 19 millions EUR. La marge brute pour l'ensemble de l'année 2010 s'élève à 45,3 %, contre une marge de 44,8 % en 2009¹³ sur une base identique, ce qui représente une légère augmentation de 0,5 ppt sur une base comparable.

Enterprise Business Unit - EBU

• Impact de la crise stabilisé en 2010
• Baisse des revenus limitée à 2,1 % en 2010 sur une base identique
• Impact de la réglementation -39 millions EUR sur les revenus de l'ordre de, mais seulement de -3 millions EUR sur l'EBITDA
• Solide marge brute de 50 %

Revenus d'EBU

EBU a clôturé l'année 2010 avec des revenus de 2,421 milliards EUR, soit une baisse de 3,2 % en glissement annuel. Cette diminution des revenus s'explique en partie par l'absence de revenus intersociétés depuis le début de 2010 à la suite de la fusion des entités juridiques. Sur une base identique, c'est-à-dire après ajustement des chiffres de 2009 pour les revenus intersociétés, la baisse des revenus a été limitée à 2,1 % pour l'ensemble de l'année, ce qui représente une amélioration par rapport à l'année dernière. En 2009, en effet, les revenus organiques d"EBU avaient subi une baisse de 4,2 % en raison de la crise économique.

Les revenus de 2010 ont été influencés négativement par la réglementation pour un montant de 39 millions EUR (- 1,6 %). Ce chiffre inclut l'impact de la baisse des tarifs de terminaison mobile le 1 er août 2010, les répercussions de cette dernière sur les tarifs de fixe à mobile et la diminution des tarifs de roaming vocal et de données. Abstraction faite de l'impact de la réglementation, les activités sous-jacentes d'EBU sont en léger recul de 0,5 % par rapport à 2009.

Revenus voix fixe & mobile (en mio €)

1.545

1.491

1.441

En 2010, EBU a tiré 539 millions EUR de revenus du trafic vocal fixe, soit un recul de 6,1 % par rapport à 2009, principalement en raison de certaines mesures réglementaires¹⁵. Pour le reste, la baisse des revenus résulte de l'érosion de la ligne fixe. La perte de lignes a toutefois pu être limitée à 51 000 unités, contre 53 000 l'an dernier. Cette perte de lignes et la diminution de l'utilisation par ligne ont affecté les volumes de trafic, en baisse de 5,7 % en 2010.

Pour l'ensemble de 2010, les revenus tirés du trafic vocal mobile d'EBU s'élèvent à 502 millions EUR. Ce résultat correspond, sur une base identique, à 27 millions EUR ou 5 % de moins qu'en 2009¹⁶. Cette baisse est due principalement à certaines mesures¹⁷ réglementaires. En outre, de plus en plus de clients d'EBU ont opté pour des plans tarifaires mobiles avantageux permettant de téléphoner gratuitement. En 2010, EBU a conquis 75 000 nouveaux clients mobiles¹⁸, portant la base totale de clients mobiles à 1 303 000. Le niveau de croissance en 2010 a été quelque peu inférieur à celui de l'an dernier en raison de la stratégie d'acquisition de clients adoptée dans le segment SME afin de se concentrer davantage sur les clients de grande valeur.

Les revenus ICT totaux d'EBU s'élèvent à 692 millions EUR, en hausse de 3,3 % par rapport à l'an dernier, avec des résultats particulièrement solides pour Telindus International. En 2009, EBU avait vu ses revenus ICT touchés par la crise économique (report ou étalement dans le temps des plus grands projets IT). Au cours du quatrième trimestre de 2009, la tendance s'est inversée, entraînant une hausse importante des revenus.

Les revenus tirés des données mobiles ont augmenté de 2,8 % sur une base identique¹⁹ pour atteindre 185 millions EUR. Les données mobiles incluent les revenus provenant des SMS et des données non SMS (données avancées).

Les revenus tirés des SMS ont augmenté de 4 % pour atteindre 76 millions EUR, en ce compris l'impact négatif, au cours du premier semestre, de la baisse des tarifs de roaming SMS le 1er juillet 2009. Les revenus tirés des données avancées²⁰ ont augmenté de 2 % pour atteindre 109 millions EUR, en ce compris un impact limité du "modèle collecting" pour les services Premium Rate depuis le 1er avril 2010. La tendance à la hausse des revenus tirés des données avancées a été influencée par la réglementation européenne relative au roaming de données, destinée à mettre les consommateurs à l'abri de mauvaises surprises lors de la réception de leur facture²¹ . 6

Revenus données fixe et mobile

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⁴⁰⁸ 401 392 162 184 185 2008 2009 2010 (en mio €) Fixe Mobile

¹⁵ Baisse des tarifs de fixe à mobile à la suite de la baisse des tarifs de terminaison mobile le 1er août 2010 et de l'impact du 'modèle collecting' pour les services Premium Rate.

¹⁶ Le chiffre d'affaires du trafic vocal mobile englobait dans le passé les revenus intersociétés, essentiellement liés aux revenus du trafic entrant (fixe à mobile). Les flux intersociétés ont, toutefois, disparu avec la fusion des entités juridiques survenue début 2010.

¹⁷ Diminution des tarifs de terminaison mobile et des tarifs de roaming et instauration du 'modèle collecting' pour les services Premium Rate le 1er avril 2010

¹⁸ Ce chiffre n'inclut pas les 8 000 cartes mobiles internes supprimées au cours du premier trimestre de 2010 à la suite de la fusion des entités juridiques.

¹⁹ Par rapport à 2009, abstraction faite des revenus intersociétés

²⁰ Données mobiles non SMS

²¹ Depuis le 1er juillet 2010, une limite financière mensuelle de 49,85 EUR (hors T.V.A.) s'applique, pour le roaming de données, à tous les clients qui ne s'y sont pas opposés.

Clients internet fixe (en '000)

Charges opérationnelles d'EBU

Charges opérationnelles (en mio €)

Avec un total de 392 millions EUR, les revenus totaux tirés des données fixes accusent un recul de 2,3 % par rapport à 2009. Outre les revenus tirés de l'internet fixe, ces résultats incluent les revenus issus de la connectivité, pour lesquels la migration se poursuit de technologies anciennes (lignes louées, Frame Relay, ATM) vers Explore, la nouvelle plateforme plus avantageuse (connectivité et services gérés).

Sur le marché saturé et âprement disputé de l'internet fixe, EBU est parvenue à maintenir une base de clients internet stable à 445 000 clients.

Les coûts liés aux ventes affichés par EBU s'élèvent à 685 millions EUR pour l'ensemble de l'année 2010, soit une baisse de 1,6 % par rapport à l'an dernier sur une base identique22. Cette baisse en glissement annuel résulte de l'effet positif sur les coûts liés aux ventes de certaines mesures réglementaires, notamment la baisse des tarifs de terminaison mobile le 1er août 2010 et la mise en oeuvre du "modèle collecting" pour les services Premium Rate.

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La diminution des effectifs a influencé positivement les dépenses HR d'EBU en 2010, en baisse de 1,1 % pour atteindre 375 millions EUR.

En 2010, EBU comptait au total 5 263 ETP, soit 65 ETP de moins que fin 2009. Ce chiffre inclut les effectifs supplémentaires découlant de la création de la nouvelle société "Bridging ICT".

Malgré l'accent mis en permanence sur la réduction des coûts en 2010, les dépenses non HR d'EBU ont progressé de 5 % par rapport à 2009 et s'élèvent à 149 millions EUR pour l'ensemble de l'année. Cette hausse s'explique en partie par un effet positif unique en 2009.

Résultat du segment et marge brute d'EBU

Sur l'ensemble de l'année, EBU a enregistré un résultat de 1,212 milliard EUR, soit 1,6 % de moins que l'an dernier. Sur une base identique²³, le résultat en 2010 accuse une baisse de 3,6 % en glissement annuel. L'impact négatif pour l'ensemble de l'année de la réglementation sur le résultat du segment a été limité à 3 millions EUR.

La marge brute d'EBU en 2010 s'élève à 50,0 %, contre 50,8 % en 2009, sur une base comparable²³ .

²² Comparé à 2009, après ajustement des coûts liés aux ventes en raison de la disparition des coûts intersociétés à partir de 2010

Service Delivery Engine & Wholesale – SDE&W

Revenus de SDE&W

Revenus (en mio €)

Charges opérationnelles de SDE&W

Charges opérationnelles (en mio €)

25 Par rapport à 2009, abstraction faite des coûts intersociétés 415 386 342 179 185 202 209 193 203 93 72 46 2008 2009 2010 Coût des ventes HR Non-HR

SDE&W a clôturé l'année avec des revenus de 342 millions EUR, soit une baisse de 11,4 % en glissement annuel sur une base rapportée. Cette diminution résulte principalement de la disparition des flux intersociétés en 2010 à la suite de la fusion des entités juridiques.

Sur une base identique, les revenus de SDE&W sont en baisse de 1,7 % en glissement annuel, malgré l'impact négatif de la réglementation²⁴ de 22 millions EUR (-6,4 %).

Abstraction faite de l'impact de la réglementation, les revenus pour l'ensemble de l'année sont en hausse de 4,7 %, grâce à la migration de clients de Scarlet passés d'une solution à débit binaire à une solution Carrier DSL.

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Les coûts liés aux ventes pour l'année 2010 ont été influencés positivement par la disparition des coûts intersociétés. Sur une base identique²⁵, les coûts liés aux ventes pour l'ensemble de l'année ont baissé de 26,2 % pour atteindre 46 millions EUR, grâce à l'impact positif du "modèle collecting" pour les services Premium Rate.

Les coûts HR pour l'ensemble de l'année ont augmenté de 5,2 % pour atteindre 203 millions EUR, du fait de la hausse des effectifs et de l'indexation salariale de 2 % en octobre 2010.

Les coûts non HR pour l'année 2010 ont été influencés négativement par le remplacement de l'équipement du réseau d'accès radio par des équipements Huawei ainsi que par des coûts supplémentaires liés à la migration de clients de Scarlet. En conséquence, les coûts non HR se sont accrus de 9,3 % en glissement annuel pour atteindre 202 millions EUR.

Staff & Support – S&S

Revenus de S&S

Revenus (en mio €)

Au cours de l'année 2010, Staff & Support a généré des revenus de 35 millions EUR, en légère hausse de 4,6 %. Ce chiffre résulte principalement de la légère hausse des plus-values réalisées sur la vente de bâtiments.

Charges opérationnelles de S&S

Les charges opérationnelles totales ont baissé de 4,1 % pour atteindre 355 millions EUR, du fait essentiellement des efforts menés à l'échelle de l'entreprise pour réduire les coûts.

²⁴ Les revenus ont été mis sous pression essentiellement par le 'modèle collecting' pour les services Premium Rate et, dans une moindre mesure, par la réglementation relative aux tarifs de roaming et aux tarifs de terminaison mobile et les nouveaux tarifs du dégroupage de la boucle locale et du débit binaire depuis août 2010.

International Carrier Services - BICS

• Effet positif de la consolidation globale et de la contribution de MTN ICS
• Hausse de 3,9 % des revenus pour l'ensemble de l'année sur une base identique

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• Marge d'EBITDA de 8 % pour l'ensemble de l'année
• Forte croissance des volumes

Revenus de BICS

BICS a clôturé l'année avec des revenus de 1,610 milliard EUR. En 2010, les revenus ont été influencés positivement par la consolidation globale et la contribution de MTN ICS. Sur une base ajustée, soit compte tenu d'une consolidation proportionnelle des revenus de BICS en 2010 à hauteur de 57,6 %, les revenus de cette dernière ont augmenté de 3,9 %.

Marge brute de BICS

La marge brute rapportée pour l'ensemble de l'année a progressé de 58,4 % en glissement annuel pour atteindre 226 millions EUR, en ce compris l'impact positif de la consolidation globale.

Les marges unitaires du trafic vocal ont été mises sous pression par la concurrence faisant rage sur le marché international de carrier ainsi que par les fortes fluctuations du taux de change EUR/USD. Les marges non vocales ont toutefois progressé grâce au renforcement de la position de leader de BICS dans le domaine des données mobiles.

EBITDA et marge de BICS

Volumes de BICS

L'EBITDA de BICS rapporté pour l'ensemble de l'année atteint 129 millions EUR. Il a été influencé positivement par la consolidation globale et la contribution supplémentaire de MTN ICS. Sur une base organique, l'EBITDA de BICS accuse un léger recul en raison de la pression sur les marges brutes, partiellement compensée toutefois par une baisse des charges opérationnelles.

La marge d'EBITDA de 2010 est en légère baisse par rapport à l'an dernier, mais s'est améliorée au fil des trimestres grâce aux solides résultats des activités non vocales. La marge d'EBITDA pour l'ensemble de 2010 s'élève à 8 %.

En 2010, les volumes ont été influencés positivement par les activités supplémentaires de MTN. Le volume vocal pour l'ensemble de l'année 2010 a augmenté de 31 %, le volume non vocal progressant pour sa part de près de 46 % en glissement annuel.

Résultats trimestriels rapportés

Les résultats n'ont pas encore été corrigés en fonction des changements apportés au rapport.

• Résultats du Groupe influencés par la consolidation globale de BICS et la contribution de MTN depuis 2010

• Résultats de segment influencés par la fusion des entités juridiques ayant entraîné l'élimination des flux intersociétés

Résultats du Groupe

	Q109	Q209	Q309	Q409	2009	Q110	Q210	Q310	Q410	2010
(en millions EUR)
Revenus du Groupe	1.492	1.504	1.476	1.518	5.990	1.641	1.664	1.640	1.658	6.603
Consumer Business Unit Enterprise business unit Service Delivery Engine & Wholesale Staff&Support International Carrier Services Intersegment eliminations	591 640 98 7 217 -61	604 626 94 12 227 -60	602 602 94 6 228 -55	617 632 100 8 221 -60	2.414 2.501 386 33 892 -236	590 615 94 10 378 -47	592 610 85 7 414 -45	585 590 79 10 415 -40	600 606 83 7 402 -39	2.368 2.421 342 35 1.610 -172
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-511	-511	-515	-550	-2.087	-662	-674	-651	-655	-2.642
Frais de personnel et de pensions	-281	-280	-271	-277	-1.108	-274	-275	-281	-278	-1.107
Autres charges d'exploitation	-207	-211	-196	-225	-840	-210	-212	-218	-230	-870
Résultat des segments (*)	492	502	494	467	1.955	495	503	490	495	1.984
Marge EBITDA	33,0%	33,4%	33,5%	30,8%	32,6%	30,2%	30,2%	29,9%	29,9%	30,0%
Eléments non récurrents	0	-62	0	74	12	436	1	0	8	444
Ebitda	492	440	494	541	1.967	931	504	490	503	2.428

(*) avant éléments non récurrents

CAPEX du Groupe

	Q109	Q209	Q309	Q409	2009	Q110	Q210	Q310	Q410	2010
(en million EUR)
Capex du Groupe	135	134	136	192	597	154	222	139	219	734
Consumer Business Unit	26	16	19	29	89	49	19	11	54	132
Enterprise business unit	6	4	4	6	20	2	3	7	7	20
Service Delivery Engine & Wholesale	98	106	100	118	422	96	180	96	121	492
Staff&Support	3	6	8	27	44	5	13	19	26	62
International Carrier Services	2	3	6	12	22	2	8	6	11	27

Résultats financiers de CBU

	Q109	Q209	Q309	Q409	2009	Q110	Q210	Q310	Q410	2010
(en millions EUR)
Revenus	591	604	602	617	2.414	590	592	585	600	2.368
de Fixe	290	285	290	298	1.163	291	280	281	288	1.139
Voix Data TV Terminaux (excl. TV) Scarlet	144 79 29 13 25	141 78 30 12 24	138 82 34 13 22	138 84 40 14 23	561 323 134 51 95	133 85 44 8 21	125 85 43 7 20	124 84 46 8 19	124 83 49 7 23	506 337 182 31 84
de Mobile	278	297	291	296	1.161	279	288	285	290	1.142
Voix Data Terminaux Tango	170 71 14 23	178 77 18 23	179 75 14 23	176 80 16 24	704 303 62 93	161 80 15 24	168 79 16 25	165 79 17 25	160 84 21 25	653 322 68 99
Autres revenus	24	22	21	23	90	21	24	19	23	87
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-166	-174	-178	-205	-723	-180	-171	-158	-169	-678
Frais de personnel et de pensions	-89	-88	-81	-87	-345	-81	-81	-82	-82	-325
Autres charges d'exploitation	-68	-75	-73	-81	-297	-65	-73	-70	-83	-291
Résultat du segment	268	266	269	244	1.048	264	267	276	266	1.073
Marge de contribution du segment	45,4%	44,1%	44,8%	39,6%	43,4%	44,7%	45,1%	47,1%	44,3%	45,3%

Chiffres opérationnels de CBU

	Q109	Q209	Q309	Q409	2009	Q110	Q210	Q310	Q410	2010
DE FIXE
Nombre de canaux d'accès (en milliers)	3.164	3.130	3.114	3.102	3.102	3.120	3.098	3.076	3.046	3.046
PSTN	2.013	1.979	1.956	1.934	1.934	1.904	1.877	1.850	1.817	1.817
ISDN	3 8	3 7	3 6	3 4	3 4	3 2	3 1	3 0	2 8	2 8
I P	7 1	7 0	6 5	6 0	6 0	9 3	9 2	9 0	8 8	8 8
ADSL, VDSL	1.042	1.044	1.057	1.075	1.075	1.091	1.099	1.107	1.113	1.113
Trafic (en millions de minutes)	1.230	1.124	1.060	1.181	4.594	1.178	1.052	1.004	1.140	4.374
National	1.022	918	869	973	3.781	976	857	824	942	3.599
Fixe à mobile	105	109	101	108	423	104	103	9 4	102	404
International	102	9 7	9 0	100	390	9 8	9 1	8 6	9 6	371
TV (en milliers)	555	589	663	752	752	814	868	920	975	975
Nombre de ménages	486	513	575	652	652	713	753	795	839	839
TV second stream	7 0	7 5	8 8	100	100	100	115	125	135	135
ARPU (en EUR)
ARPU Voix	21,7	21,6	21,5	21,7	21,7	21,2	20,3	20,3	20,9	20,7
ARPU large bande	28,6	28,1	29,1	29,0	28,7	28,7	28,5	28,1	27,6	28,2
ARPU Belgacom TV	20,4	19,2	20,6	21,3	20,4	20,7	19,1	19,3	19,7	19,7
DE MOBILE
Nombre de clients actifs (en milliers)	3.787	3.809	3.829	3.824	3.824	3.739	3.745	3.773	3.769	3.769
Prepaid	2.229	2.224	2.235	2.199	2.199	2.169	2.160	2.153	2.123	2.123
Postpaid	1.451	1.488	1.510	1.530	1.530	1.538	1.557	1.573	1.604	1.604
MVNO	107	9 7	8 4	9 5	9 5	3 1	2 9	4 7	4 2	4 2
Taux de désactivation annualisé (mixte - variance en pp)	19,6%	20,8%	21,5%	20,5%	20,7%	20,9%	20,1%	21,8%	22,8%	21,4%
ARPU Net (en EUR)
Prepaid	13,3	14,4	13,8	14,6	14,2	14,3	15,0	14,7	15,3	14,8
Postpaid	35,3	36,4	36,5	35,8	35,7	32,5	32,9	32,1	31,4	32,2
Mixte	21,6	22,7	22,6	22,8	22,5	21,5	22,3	21,8	22,0	21,9
Mixte Voix	15,3	15,9	15,9	15,7	15,7	14,5	15,2	14,9	14,5	14,8
Mixte données	6,3	6,8	6,7	7,1	6,7	7,0	7,1	7,0	7,5	7,1
UoU (en unité)	262,9	290,5	275,7	312,4	286,0	318,0	335,1	307,1	345,3	326,5
MoU (en minute)	107,9	112,9	108,9	111,8	110,5	104,0	109,8	104,8	106,0	106,1
MoU normalisées (en minute)	93,6	96,5	95,6	96,9	95,6	86,1	88,9	87,6	90,5	88,7
SMS (en unité)	156,0	178,7	167,8	201,8	176,5	215,2	226,5	203,5	240,5	221,6
SMS normalisés (en unité)	68,3	72,2	69,0	80,3	73,4	85,3	87,1	85,7	101,2	90,6

* A partir de Q1 2010 Scarlet VoIP est inclu

Résultats financiers d'EBU

	Q109	Q209	Q309	Q409	2009	Q110	Q210	Q310	Q410	2010
(en millions EUR)
Revenus	640	626	602	632	2.501	615	610	590	606	2.421
de Fixe	438	429	411	442	1.719	432	425	413	427	1.697
Voix Data Terminaux ICT	148 101 19 171	144 100 18 166	139 100 18 153	142 100 19 181	574 401 74 670	141 99 18 174	136 98 18 172	130 98 19 167	132 98 18 179	539 392 74 692
de Mobile	193	194	186	186	759	177	180	174	170	702
Voix Data Terminaux	146 43 4	144 46 4	135 48 3	135 47 4	560 184 15	129 45 3	130 47 3	124 47 3	120 46 5	502 185 15
Autres revenus	9	4	5	4	22	6	5	3	8	22
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-198	-184	-174	-192	-748	-183	-175	-163	-164	-685
Frais de personnel et de pensions	-95	-94	-94	-96	-379	-91	-93	-96	-95	-375
Autres charges d'exploitation	-41	-39	-33	-29	-142	-36	-35	-39	-40	-149
Résultat du segment	306	310	301	315	1.231	306	308	292	306	1.212
Marge de contribution du segment	47,7%	49,4%	50,0%	49,7%	49,2%	49,7%	50,4%	49,5%	50,6%	50,0%

Chiffres opérationnels d'EBU

	Q109	Q209	Q309	Q409	2009	Q110	Q210	Q310	Q410	2010
DE FIXE
Nombre de canaux d'accès (en milliers)	1.974	1.958	1.946	1.937	1.937	1.922	1.912	1.901	1.886	1.886
PSTN	664	657	652	649	649	647	644	641	636	636
ISDN	854	847	840	830	830	818	810	801	791	791
I P	1 1	1 1	1 2	1 2	1 2	1 1	1 2	1 2	1 3	1 3
ADSL, VDSL	445	443	442	446	446	445	446	446	445	445
Trafic (en millions de minutes)	901	837	770	828	3.336	848	790	727	781	3.145
National	620	569	522	567	2.278	579	529	487	529	2.123
Fixe à mobile	176	171	157	169	672	173	168	153	165	660
International	105	9 7	9 1	9 2	386	9 6	9 3	8 6	8 7	362
ARPU (en EUR)
ARPU Voix	31,3	30,9	30,1	30,9	30,8	30,9	30,2	29,0	29,7	30,0
ARPU large bande	40,1	39,8	40,1	39,7	39,9	39,4	39,1	39,0	38,7	39,1
DE MOBILE
Nombre de clients actifs (en milliers) Postpaid	1.170 1.170	1.190 1.190	1.211 1.211	1.235 1.235	1.235 1.235	1.252 1.252	1.271 1.271	1.286 1.286	1.303 1.303	1.303 1.303
Taux de désactivation annualisé (mixte - variance en pp)	10,7%	11,0%	9,0%	9,9%	10,2%	10,6%	10,9%	10,0%	10,8%	10,6%
Net ARPU (EUR)
Postpaid	54,5	53,6	51,1	50,1	52,4	46,9	47,0	44,7	42,8	45,3
Postpaid voix	42,1	40,7	37,6	37,2	39,5	34,8	34,5	32,4	30,9	33,1
Postpaid données	12,4	12,9	13,4	12,9	12,9	12,1	12,5	12,3	11,9	12,2
UoU (en unité)	388,5	389,2	365,4	387,8	382,4	360,7	363,6	345,3	372,8	361,3
MoU (en minute)	355,4	354,5	329,3	346,6	346,0	319,7	321,8	305,6	327,3	319,2
MoU normalisées (en minute)	337,9	338,9	313,5	327,7	327,7	287,4	282,7	265,8	281,7	279,8
SMS (en unité)	64,7	68,4	68,6	76,5	69,6	74,6	77,0	74,7	85,5	78,1
SMS normalisés (en unité)	53,3	54,3	53,8	57,6	54,5	59,1	60,0	59,2	66,9	61,4

Résultats financiers de SDE&W

	Q109	Q209	Q309	Q409	2009	Q110	Q210	Q310	Q410	2010
(en millions EUR)
Revenus	98	94	94	100	386	94	85	79	83	342
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-16	-18	-18	-20	-72	-15	-10	-10	-10	-46
Frais de personnel et de pensions	-50	-50	-47	-45	-193	-51	-48	-53	-50	-203
Autres charges d'exploitation	-48	-43	-42	-51	-185	-50	-50	-52	-50	-202
Résultat du segment	-16	-18	-13	-18	-64	-23	-23	-36	-27	-109
Marge de contribution du segment	-16,5%	-18,7%	-13,6%	-17,6%	-16,6%	-24,0%	-26,6%	-45,5%	-33,1%	-31,8%

Résultats financiers de S&S

	Q109	Q209	Q309	Q409	2009	Q110	Q210	Q310	Q410	2010
(en millions EUR)
Revenus	7	12	6	8	33	10	7	10	7	35
Achats de matériel et de services liés aux ventes	0	- 1	- 1	1	0	1	0	0	0	1
Frais de personnel et de pensions	-41	-41	-42	-42	-166	-41	-43	-41	-40	-165
Autres charges d'exploitation	-50	-49	-43	-61	-204	-50	-45	-45	-52	-192
Résultat du segment	-84	-79	-80	-94	-337	-80	-80	-75	-85	-320

Résultats financiers de BICS

	Q109	Q209	Q309	Q409	2009	Q110	Q210	Q310	Q410	2010
(en millions EUR)
Revenus	217	227	228	221	892	378	414	415	402	1.610
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-184	-186	-193	-186	-749	-325	-359	-356	-344	-1.383
Frais de personnel et de pensions	- 6	- 6	- 6	- 6	-24	-10	- 9	- 9	-10	-39
Autres charges d'exploitation	- 8	-11	-11	-10	-40	-15	-15	-16	-12	-58
Résultat du segment	19	23	17	20	78	28	32	34	36	129
Marge bénéficiaire du segment	8,7%	10,0%	7,4%	8,8%	8,7%	7,4%	7,7%	8,1%	8,9%	8,0%

Chiffres opérationnels de BICS

	Q109	Q209	Q309	Q409	2009	Q110	Q210	Q310	Q410	2010
Volumes (en millions)
Voix Non-Voix (SMS/MMS)	4.498 117	4.707 119	4.805 149	5.306 164	19.316 549	5.923 168	6.254 188	6.433 209	6.680 235	25.290 800

Autres informations

Droits, obligations ainsi que les passifs éventuels au 31 décembre 2010

Les informations relatives aux droits, obligations ainsi que les passifs éventuels sont reprises dans la note 33 des états financiers consolidés.

Utilisation des instruments financiers

Les explications liées à l'utilisation des instruments financiers sont reprises dans la note 31 des états financiers consolidés.

Evènements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement du Groupe.

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement du Groupe sont repris dans la section relative aux principaux risques et incertitudes.

Activités de recherche et de développement

En 2010, les activités en recherche et développement ont principalement couvert les points suivants:

• Etude du potentiel de nouvelles technologies :
• o Opportunités venant de la technologie IP qui devient omniprésente dans tous les types de réseaux et de services, p.ex. Ethernet synchrone pour le « backhauling » du réseau mobile, évolution vers « IPv6 », « Access Gateway » pour la mise hors service des anciennes technologies supportant le service voix (PSTN, ISDN);
• o Fibre To The Home (FTTH): des études techniques et économiques ont été réalisées sur base de l"évolution de la demande en bande passante des utilisateurs afin de définir le déploiement le plus approprié.
• o Environnement (Green): un focus omniprésent pour Belgacom. Des innovations qui augmentent la prise de conscience et qui offrent des solutions réduisant l"impact du CO2 en Belgique ont été présentées dans le tout nouveau Innovation Lounge;.
• o Smart Metering: de nouvelles technologies relatives à l"introduction de capteurs intelligents dans un environnement consommateur ont été testées.
• Introduction de nouvelles technologies:
• o IMS (« IP Multimedia Subsystems »): des développements additionnels ont été réalisés sur cette plateforme. Celle-ci devra supporter tous les futurs services de voix (Voice over IP…);
• o D"importants projets IT ont été lancés, visant à améliorer l"expérience client en offrant plus d"interactivité et de flexibilité. Ils contribuent à améliorer l"efficacité opérationnelle interne, à accélérer la résolution de problèmes et à faciliter la convergence des réseaux fixes et mobiles;
• o Dans le cadre du projet Belgium HF, des recherches se sont poursuivies sur les moyens ICT qui permettraient de mieux prévoir les crises cardiaques.
• Evolution de la technologie apportant l"amélioration et l"extension de services existants tels que:
• o Plateforme IPTV (TV sur IP): après l"introduction de la télévision Haute-Définition, la plateforme TV continue d"être enrichie de nouvelles fonctionnalités pour améliorer l"expérience client. La TV 3D a été testée;
• o VDSL2: la technologie continue d"être déployée et des fonctionnalités supplémentaires sont en développement pour améliorer son potentiel.
• Préparation de la commercialisation de nouveaux services:
• o Des projets pilotes au niveau technique ont été déployés dans le domaine du paiement par téléphone mobile. Plusieurs projets pilotes dans différents secteurs ont été déployés afin de préparer un lancement commercial.

Belgacom collabore avec les universités, des partenaires industriels et différents organismes, tels que l"I.B.B.T. (« Interdisciplinair Instituut voor Breedband Technologie »), l"I.W.T. (« Innovatie door Wetenschap en Technologie ») et le H.G.I. (« Home Gateway Initiative forum »). Belgacom participe à l"activité de plusieurs communautés d"utilisateurs sur des projets de recherche stratégique. Avec d"autres acteurs de l"industrie ICT, Belgacom a préparé le déploiement d"un Living Lab à Kortrijk. L"objectif est de créer un écosystème pour les utilisateurs testeurs et les développeurs pour tester des applications nouvelles et innovantes.

Actions propres

Les explications relatives au rachat d"actions propres sont reprises à la note 15 des états financiers consolidés.

Principaux risques et incertitudes

Les ventes et prestations et le bénéfice net de Belgacom pourraient diminuer si le ralentissement de la croissance du marché belge des télécommunications persiste ou si la pression sur les marges se poursuit sans qu"elle ne soit compensée par une augmentation du volume des affaires avec les clients opérateurs internationaux. En outre, la concurrence féroce et permanente sur le marché belge, tant de la part des câblo-opérateurs que des opérateurs mobiles, pourrait entraîner une perte de parts de marché. Toutefois, Belgacom prend les mesures nécessaires pour rester concurrentielle. Ces mesures pourraient engendrer une baisse des tarifs par le biais de promotions supplémentaires ou par d'autres moyens. Par ailleurs, l'application d'une politique stricte de contrôle des coûts reste l'une des priorités de Belgacom.

Afin de préserver sa position concurrentielle, Belgacom attache une grande importance au maintien et à la poursuite du développement d'un réseau de haute qualité, comme le réseau large bande qui continue d'être renouvelé en amenant la fibre jusqu"à la borne de répartition. Grâce à ce renouvellement, la capacité est fortement accrue, ce qui permet le développement de nouveaux produits et services, y compris des services de télévision et d"internet. Ces nouveaux produits et services permettent à leur tour de retenir les clients existants et d"en attirer des nouveaux. Etant donnée la nécessité de développer et d'implémenter de nouvelles technologies, Belgacom pourrait être contrainte de procéder à des investissements supplémentaires significatifs.

Certains produits et services sont soumis à une réglementation nationale ou européenne, comme les services large bande, la téléphonie fixe ainsi que les tarifs de terminaison mobile et de « roaming ». Cette réglementation peut avoir une influence sur la fixation des prix de ces produits et services et par conséquent sur le chiffre d'affaires et le bénéfice opérationnel.

Les risques liés aux litiges en cours et aux procédures judiciaires les plus importants sont repris dans la note 33 des états financiers consolidés.

Gestion du capital

L"objectif du Groupe en matière de gestion du capital vise à maintenir une position financière nette ainsi qu"un taux d"endettement qui permettent d"assurer un accès aisé aux marchés financiers, dans le but de permettre le financement des projets stratégiques et d"offrir une rémunération attrayante aux actionnaires du Groupe. Cette dernière a été mise à jour par le Conseil d"Administration de Belgacom du 25 février 2010 et selon laquelle Belgacom s"engage à distribuer, en principe, la majeure partie de son cash-flow avant activités de financement (cash-flow libre) annuel à ses actionnaires. Toute distribution de cash-flow libre, par le biais de dividendes ou de rachats d'actions, sera analysée sur une base annuelle. Le but est de maintenir une flexibilité financière stratégique en vue de garantir la croissance future, de manière organique ou par le biais de projets de fusions et d'acquisitions sélectifs, et tout en mettant clairement l'accent sur la création de valeur. Les niveaux appropriés des réserves distribuables seront également confirmés.

Durant les deux exercices présentés, le Groupe n"a procédé à aucune émission d"actions ou d"autres instruments dilutifs.

Evénements postérieurs à la clôture

Les explications relatives aux événements postérieurs à la clôture sont reprises dans les notes 33 et 39 des états financiers consolidés.

Les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d"Administration de Belgacom est responsable pour l"évaluation de l"efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Belgacom a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l"entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") ». Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l"environnement de contrôle, l"analyse des risques, les activités de contrôle, l" information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Belgacom se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l"expertise suffisantes ainsi que des systèmes d"information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Belgacom ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d"usage inadéquat d"actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Belgacom organise une revue continue et un suivi de tous les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s"assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

L"intégration de filiales belges ou d"activités du Groupe, le 4 janvier 2010, dans Belgacom S.A. de droit public a nécessité des ressources importantes pour l"adaptation de l"organisation administrative et le contrôle interne aux nouvelles activités, tout en permettant par ailleurs la poursuite de leur amélioration.

Belgacom considère la fourniture dans les temps à toutes les parties concernées de l"entreprise, tant internes qu"externes, d"une information financière complète, fiable, pertinente et conforme (tant aux normes internationales d"information financière (IFRS) qu"aux obligations complémentaires belges d"information) comme un élément essentiel de gestion et de gouvernance. C"est pourquoi Belgacom a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s"assurer que cet objectif est atteint.

1. Environnement de contrôle

1.1. Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Belgacom a un Comité d"Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee - ACC), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Tous les membres de l"ACC doivent disposer d"une expertise suffisante dans les matières financières pour l"exécution de leurs missions. Son président, M. Pierre-Alain De Smedt est compétent en comptabilité et audit. Il est licencié en sciences commerciales et financières. Il a occupé, au cours de sa carrière, de nombreuses fonctions de CFO, CEO et COO. Parmi ses fonctions non-exécutives, il était également membre du Comité d"Audit d"Avis Europe.

Le rôle de l"ACC est d"assister et de conseiller le Conseil d"Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l"efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d"audit interne de la société et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l"intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs de la société ainsi que de l"évaluation et du contrôle de l"indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par la société, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de la société ainsi que du «Dealing Code». L"ACC se réunit au moins une fois par trimestre.

1.2. Ethique:

Le Conseil d"Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Notre manière de faire les affaires de manière responsable ». Tous les employés réalisent leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l"entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs de l"entreprise (Respect, Can Do et Passion) comme principe directeur.

Le code « Notre manière de faire des affaires de manière responsable », qui est disponible sur le site www.belgacom.com, établi les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n"est donc pas exhaustif.

De plus, Belgacom en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

1.3. Règles et procédures

Les principes et les règles du Code «Notre manière de faire les affaires de manière responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Belgacom. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s"avère nécessaire. Périodiquement, et lors d"une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Belgacom. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

1.4. Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Belgacom bénéficient du fait qu"à travers l"ensemble de l"organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département a sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu"au niveau individuel chacun dispose d"une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d"informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l"entreprise. L"établissement du reporting financier externe tombe sous la responsabilité du département Corporate Accounting de la société. Ce département est organisé par le biais de représentations comptables locales et combiné à un support et une consolidation centralisés.

Grâce à ces représentations comptables locales, la responsabilité comptable des différentes filiales d"un même « sous-groupe » est centralisée au sein d"une même équipe comptable et compte tenu des localisations géographiques. Ceci contribue à la fiabilité et l"exactitude des informations financières rapportées.

Les équipes comptables de la maison mère Belgacom assument cette responsabilité comptable pour les principales sociétés belges et fournissent également un support central aux autres équipes comptables. Pour ce support centralisé, l"organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d"exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l"emploi et les taxes. Ces supports centralisés organisés autour de processus spécifiques et des standards IFRS permettent l"expertise comptable en profondeur ainsi que la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Belgacom s"effectue centralement. Le département consolidation défini et distribue les informations concernant l"implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles. Il supervise également les changements dans les règlementations afin d"assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu"adoptées par l"Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l"information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

1.5. Compétences et expertise:

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Belgacom apporte une grande attention. Cela requière non seulement d"avoir suffisamment d"effectifs mais également les compétences et l"expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Belgacom Corporate University.

Pour des fins de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu"en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l"organisation de séminaires ad hoc et l"auto-formation. Les employés assistent également à des formations générales sur les produits et services de Belgacom.

2. Analyse des risques

Belgacom est convaincu que la gestion du risque (« Risk Management ») est fondamentale pour la gouvernance de l"entreprise et le développement durable de ses activités. Le Groupe a adopté une philosophie de risque qui a pour but de maximiser le succès des affaires et la valeur pour l"actionnaire, tout en préservant de façon effective un équilibre entre prise de risque et bénéfices escomptés.

L"objectif du Risk Management est de non seulement protéger les actifs du groupe et sa solidité financière mais aussi de protéger sa réputation et sa notoriété.

Le modèle Enterprise Risk Management (ERM) du Groupe couvre l"ensemble de l"éventail des risques (« événements potentiels défavorables ») ainsi que les incertitudes que Belgacom pourrait être amenée à rencontrer. L"ERM de Belgacom est un cadre structuré et consistent qui permet d"évaluer, de réduire et de rapporter les risques qui pourraient affecter la réalisation des objectifs stratégiques de l"entreprise. Le but recherché est de maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques avec la stratégie du Groupe en évaluant notamment les futurs contraintes régulatoires, les nouvelles technologies ou l"évolution de l"environnement compétitif et de développer des niveaux maximums de tolérance aux risques et des stratégies de réduction de risques. L"ERM de Belgacom est revu et mis à jour chaque année depuis 2006. Ce contrôle et cette évaluation de risques font partie intégrante du cycle annuel de la définition du plan stratégique. Le rapport présentant les résultats de l"évaluation des risques et des incertitudes est revu par le comité de direction, par l"administrateur délégué et par l"ACC.

Reporting financier – nouvelles transactions et nouveaux standards à venir

Une des responsabilités du département Corporate Accounting est de suivre l"évolution dans le domaine des nouveaux standards comptables à venir (tant dans les normes locales que dans les normes IFRS). Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Belgacom est analysé pro-activement.

Pour tout nouveau type de transactions (ex. nouveaux produits, nouveaux avantages au personnel), une analyse approfondie du point de vue du reporting financier et fiscal est d"office effectuée. De plus, les développements requis au niveau des systèmes financiers sont définis à temps et la conformité en matière de contrôles internes et externes sont garantis. L"attention est portée prioritairement sur le développement de contrôles préventifs et la mise en place d"outils permettant les contrôles à posteriori.

L"ACC est informé régulièrement des nouveaux standards d"informations financières à venir et de leur impact financier sur Belgacom Group.

3. Facteurs de réduction des risques et mesures de contrôle

3.1. Facteurs généraux de réduction des risques et mesures de contrôle

Les stratégies de Belgacom en matière de réduction des risques dépendent de la nature du risque et peuvent souvent combiner différentes actions, en ce inclus l"assurance, l"augmentation de la responsabilité et du niveau de service exigé du fournisseur, l"évaluation de la solvabilité, l"élimination du risque ou sa gestion active via le personnel, les processus et les systèmes.

Le coût de la réduction du risque est un facteur pris en compte lors de la définition des stratégies de réponse. Certains risques sont acceptés de manière consciente au vu de leur impact potentiel limité sur l"organisation et/ou au vu de leur faible niveau de matérialité. Les risques de nature politique, économique ou régulatoire sont hors du contrôle de Belgacom et leur réduction se focalise sur la minimisation de leur impact. Ceci peut inclure le contrôle, la mise en conformité, l"assurance, la diversification des fournisseurs, la couverture ou l"acceptation du risque.

Pour chaque transaction importante qui est soumise à l"approbation du Comité de direction de Belgacom ou du Conseil d"Administration, les facteurs de risque et d"incertitude ainsi que les actions entreprises pour en minimiser l"impact sont rapportées, de même que leur impact potentiel sur les états financiers de Belgacom.

3.2. Processus détaillé et structuré de clôture des états financiers

Des rôles et responsabilités clairs on été définis dans le processus de clôture des états financiers du Groupe. Au cours des processus de clôture financière mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle, il y a une supervision continue des différentes étapes. De plus, différents contrôles sont réalisés en vue d"assurer la qualité et la conformité avec les exigences et les directives internes et externes.

Pour Belgacom et ses principales filiales, un planning de clôture très détaillé est établi. Il reprend les réunions de préparation interdivisionnelles, les échéances de finalisation des processus spécifiques, les dates et heures exactes de fermeture des sous-systèmes informatiques, les réunions de validation et les reportings.

Pour chaque processus et sous-processus, différents contrôles sont réalisés, y compris les contrôles préventifs dans lesquels les informations sont testées avant d"être traitées ainsi que des contrôles de détection où le résultat du traitement est analysé et confirmé. Une attention particulière est accordée au caractère « raisonnable » des informations lorsque des données financières sont confrontées à la réalité opérationnelle, de même qu"à la cohérence de ces informations lorsque des données financières provenant de différentes sources sont rassemblées afin de confirmer des résultats ou des tendances. Des tests sur des écritures comptables individuelles sont réalisés pour les transactions significatives ou non-récurrentes et sur bases d"échantillons pour d"autres. La combinaison de tous ces tests fournit une assurance suffisante quant à la fiabilité des états financiers.

4. Information et Communication

4.1. Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de la société et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquats et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des fonctions, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et empêcher les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l"objet de révision de la part du département d"audit interne et des auditeurs externes.

4.2. Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus aujourd"hui selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L"emploi d"un langage financier commun à travers l"organisation contribue à une communication efficace et efficiente.

4.3. Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Belgacom, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l"analyse des variances avec le budget ou les projections. La validation requiert l"analyse et l"explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L"information financière est ensuite rapportée et expliquée au Belgacom Management Committee (mensuellement) et présentée à l"ACC (trimestriellement).

5. Supervision et évaluation du contrôle interne

L"efficacité et l"efficience du contrôle interne est régulièrement évaluée de différentes manières et par différents intervenants :

• Chaque responsable est en charge de revoir et d"améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
• Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l"organisation, le département d"audit interne de Belgacom conduit régulièrement des audits au travers des opérations de l"entreprise. L"indépendance de l"audit interne est assurée au travers d"un lien hiérarchique direct envers le Président de l"ACC. Les missions d"audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l"évaluation de l"efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
• L"ACC revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l"audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l"entreprise est régulièrement discutée.
• A l"exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Belgacom font l"objet d"un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d"une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Belgacom en vue de leur consolidation. Si l"audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d"amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d"action et l"état d"avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an à l"ACC.