Proximus SA — M&A Activity 2023

Jul 17, 2023

Persbericht

Gereglementeerde informatie – voorwetenschap

Brussel, 17 juli 2023 + 05h55

De Proximus Groep sluit een definitieve overeenkomst voor het verwerven van een meerderheidsbelang in Route Mobile, een strategisch belangrijke stap om een van de wereldleiders op het vlak van digitale communicatie en digitale identiteit te worden

De Proximus Groep heeft een definitieve overeenkomst ondertekend voor het verwerven, door Proximus Opal, van een belang van ~58% in Route Mobile, een wereldwijde speler gespecialiseerd in CPaaS-diensten, genoteerd op de beurs van Mumbai in India (NSE en BSE) met een beurswaardering van EUR 1,1 miljard. Als onderdeel van de overeenkomst zullen enkele van de stichtende aandeelhouders van Route Mobile herinvesteren in een minderheidsbelang in Proximus Opal, een filiaal van de Proximus Groep en eigenaar van Telesign, Proximus' Amerikaanse filiaal. Voortbouwend op de gecombineerde sterktes van Route Mobile en Telesign , effent de Groep het pad om een van de wereldleiders te worden in de domeinen van digitale communicatie (CPaaS) en digitale identiteit (DI).

In lijn met haar strategische visie had de Proximus Groep al een sterke aanwezigheid opgebouwd op de CPaaS- en DI-markten dankzij Telesign. De strategische overname van Route Mobile maakt een aanzienlijke schaalvergroting mogelijk, met een jaarlijkse omzet van ongeveer 900 miljoen EUR voor Route Mobile en Telesign samen.

Wat CPaaS betreft, laat deze transactie toe van Proximus een van de leidende spelers op wereldschaal te maken: de Groep wordt meteen de derde grootste speler wereldwijd (op basis van het volume aan berichten1 ), met een enorm uitgebreid klantenbereik. De CPaaS-portfolio van Proximus zal aanzienlijk worden verrijkt met de omnichannel-mogelijkheden van Route Mobile. Dit zal helpen om waarde te capteren uit de revoluties in customer engagement die momenteel – onder invloed van generatieve AI – aan de gang zijn. Wanneer de transactie is afgerond, zullen de CPaaS-activiteiten van de Groep worden geleid door Rajdip Gupta, de CEO van Route Mobile, die ook zijn huidige rol zal blijven vervullen.

Ook in het DI-domein zal de Groep zijn aanbod versterken, aangezien de toevoeging van de 'Trusense' skills van Route Mobile de reeds aanzienlijke capaciteiten van Telesign verder zal versterken. Wanneer de transactie is afgerond, zullen de DI-activiteiten van de Groep worden geleid door Joe Burton, de CEO van Telesign, die zijn huidige rol zal blijven vervullen.

Bovendien vormt de footprint van Route Mobile op het Indische subcontinent, in Afrika, in Azië en het Stille Oceaangebied en in Latijns-Amerika een perfecte aanvulling op de aanwezigheid van Telesign in Europa en Noord-Amerika. Dit levert de Groep een wereldwijd klantenbereik in meer dan 200 landen en gebieden en verankering in verschillende snelgroeiende markten op.

Er wordt verwacht dat de deal aanzienlijke waarde zal genereren dankzij een inspirerende bedrijfscultuur, de hoge complementariteit tussen Route Mobile en Telesign - zowel op het vlak van productaanbod als geografisch bereik. De jaarlijkse ebitda synergiën (run-rate) zullen 3 jaar na afronding van de transactie naar verwachting minstens 90 miljoen EUR bedragen en zullen gerealiseerd worden bij zowel Route Mobile als Telesign.

Details van de overeenkomst

De overeenkomst bestaat erin dat Proximus Opal2 een controlebelang (57,56%) in Route Mobile overneemt van de stichtende aandeelhouders van het bedrijf. Vervolgens herinvesteren sommige van de stichtende aandeelhouders van Route Mobile in Proximus Opal. Concreet betekent dit het volgende:

1 Gebaseerd op rapporten van investeerders, persberichten en marktinformatie. 2

Proximus Opal is de holding die Telesign bezit, en na deze overname ook het meerderheidsbelang in Route Mobile zal controleren.

• De Proximus Groep zal 57,56% van de aandelen3 van Route Mobile verwerven via Proximus Opal, voor een initiële cashoverdracht van 59.224 miljoen Indiase roepies (INR) of ~643,0 miljoen EUR4 aan een prijs van 1,626.40 INR per aandeel.5
• De verwerving van het meerderheidsbelang in Route Mobile zal, in overeenstemming met de Indiase regelgeving, leiden tot een verplicht overnamebod (mandatory takeover offer of MTO) op maximaal 26% van het totale aantal uitstaande aandelen6 van Route Mobile, tegen dezelfde prijs per aandeel. Afhankelijk van de uitkomst van de MTO zou het belang van Proximus Opal verder kunnen toenemen tot ongeveer 75%7 van de aandelen van Route Mobile. De totale cashvergoeding voor dit deel van de operatie zal worden bepaald door de daadwerkelijke intekening op de MTO.
• De verwerving van het meerderheidsbelang in Route Mobile en de MTO zullen worden gevolgd door een herinvestering van ~299.6 miljoen EUR door enkele van de stichtende aandeelhouders van Route Mobile in Proximus Opal, voor maximaal 14,5%8 van de aandelen. Deze herinvestering door enkele van de stichtende aandeelhouders van Route Mobile houdt een impliciete waardering voor Telesign in van 1,4 miljard euro.

Rekening houdend met de herinvestering bedraagt de netto cashoverdracht voor Proximus, voorafgaand aan de MTO, ~343.4 miljoen EUR.

De overeenkomst blijft onder voorbehoud van het vervullen van de voorwaarden die in het akkoord zijn opgenomen, met inbegrip van goedkeuring door de regelgevende en de antitrust-instanties en de voltooiing van de MTO. Proximus verwacht de transactie binnen zes tot negen maanden af te ronden.

Proximus zal de deal financieren via een overbruggingsfinanciering, gevolgd door de uitgifte van een nieuwe obligatie bij het sluiten van de transactie. Er wordt geen noemenswaardige impact verwacht op de schuldratio van de Groep: deze zal, ongeacht de uitkomst van de MTO, binnen de comfortzone van het bedrijf blijven, onder de 3,0X nettoschuld/ebitda volgens de S&P-definitie.

Route Mobile, een sterke CPaaS-speler die focust op opkomende markten

Route Mobile biedt zijn klanten omnichannel-communicatieoplossingen, waaronder met name geautomatiseerde sms'en of WhatsApp-meldingen voor updates van bestellingen, herinneringen aan afspraken en promoties, alsook spraak-gebaseerde en e-mail oplossingen. Route Mobile biedt ook AIgebaseerde firewall analytics-oplossingen voor mobiele netwerkoperatoren over de hele wereld. Het bedrijf telt wereldwijd meer dan 3000 klanten (ondernemingen, OTT's en mobiele operatoren). Over het volledige jaar 2022-20239 realiseerde Route Mobile een totale gerapporteerde omzet van 35.692 miljoen INR (427 miljoen EUR), met een CAGR van de omzet van 55% over de periode FY2020 - FY2023. De ebitda kwam uit op 4.566 miljoen INR (55 miljoen EUR)10 , goed voor een ebitda-CAGR van 66% over de periode FY2020 - FY2023). 3

Berekend op basis van een volledige verwatering 4

Tegen een wisselkoers van 0.010857834 EUR/INR. 5

Gebaseerd op de volumegewogen gemiddelde prijs (VWAP) van Route Mobile over de laatste 10 dagen van INR 1,626.40 6

Berekend op basis van een volledige verwatering 7

Met een volledige acceptatie van de MTO zou de participatie kunnen stijgen tot ongeveer 84%, maar aangezien de Indiase regelgevende instantie SEBI voor alle beursgenoteerde bedrijven een

minimumdrempel van 25% van het publieke aandelenbezit voorschrijft, zou Proximus Opal belangen moeten verkopen om binnen 12 maanden terug te keren naar 75%. 8

Percentage neerwaarts te herzien afhankelijk van de intekeningen op het MTO 9

Boekjaar afgesloten in maart 2023. 10 Tegen een gemiddelde wisselkoers van 0,011972 EUR/INR.

Guillaume Boutin, CEO van Proximus Groep:

"Het verwerven van een meerderheidsbelang in Route Mobile brengt de transformatie op gang van onze internationale CPaaS en DI-activiteiten. Met Route Mobile en Telesign beschikt de Proximus Groep nu over twee sterke en zeer complementaire wereldwijde troeven, zowel vanuit geografisch oogpunt als op het vlak van productexpertise. Hierdoor kunnen we schaalvoordelen benutten, het productgamma van beide merken aanzienlijk versterken en synergiën creëren die aanzienlijke waarde genereren voor onze aandeelhouders Deze overname past perfect in onze bold2025-strategie om ons leiderschap op de Belgische markt te versterken en onze internationale ambitie verder uit te bouwen.."

Rajdip Gupta, CEO van Route Mobile: "Het partnerschap met Telesign effent de weg voor Route Mobile om één van de wereldleiders te worden in CPaaS en veel sneller een jaarlijkse omzet van een miljard dollar op run-rate-basis te realiseren dan in de voorziene 3 tot 4 jaar. Route Mobile, met zijn sterke CPaaS-omnichannel-productaanbod en sterke aanwezigheid op opkomende markten, en Telesign, met zijn sterke verankering op ontwikkelde markten en zijn zeer robuuste digitale-identiteitsportfolio, vullen elkaar zeer goed aan, waardoor een zeer sterk waardevoorstel kan worden gecreëerd voor de Proximus Groep en zijn stakeholders."

Joe Burton, CEO van Telesign:

"Onze missie bij Telesign is een betrouwbare plek voor iedereen te creëren in de digitale ruimte. De toetreding van Route Mobile tot de Proximus Groep doet ons uitkijken naar de mogelijkheden om ons wereldwijde bereik uit te breiden en nog beter tegemoet te komen aan de behoeften van onze klanten op het vlak van digitale identiteit en messaging. Route Mobile zal Telesign goed aanvullen om onze merkbelofte waar te maken."

Morgan Stanley & Co. International plc trad op als enige financieel adviseur van Proximus voor deze transactie. Linklaters LLP en Shardul Amarchand Mangaldas traden op als juridisch adviseurs.

Webcast

Morgen 17 juli om 10h30 uur CET vindt een webcast plaats voor analisten en beleggers. De live webcast kan gevolgd worden via deze link.

Meer informatie op: www.proximus.com/press Persdienst: +32 2 202 44 44

Haroun Fenaux +32 476 60 03 33

Fabrice Gansbeke +32 472 050 702

Investor Relations:

+32 (2) 202 82 41 Over Proximus De Proximus Groep (Euronext Brussel: PROX) is een leverancier van digitale diensten, communicatie- en ICT-oplossingen die actief is op de Belgische en internationale markt. Onze missie, 'Vastberaden bouwen aan een betrouwbare, digitale wereld die de samenleving doet groeien', is onze leidraad om onze residentiële klanten verbluffende communicatie- en entertainmentervaringen te bieden en digitale next-gen innovaties te bieden op maat van bedrijven.

Proximus wil het beste gigabitnetwerk in België uitrollen in combinatie met technologische instrumenten om digitale ecosystemen te creëren, en tegelijk een motiverende cultuur met stimulerende werkmethodes bevorderen. Deze bijzondere sterktes effenen de weg om op lange termijn waarde te creëren voor onze stakeholders; ze stellen Proximus in staat bij te dragen aan een inclusieve en duurzame digitale samenleving, de klanten te verbluffen met een ongeëvenaarde ervaring en nationaal en internationaal winstgevend te groeien.

In België biedt Proximus zijn voornaamste producten en diensten aan onder de merken Proximus, Mobile Vikings en Scarlet. De Groep is ook actief in Luxemburg onder de merknamen Tango en Telindus Luxembourg, en in Nederland via Telindus Nederland. De internationale carrieractiviteiten van de Groep worden uitgevoerd door BICS, een toonaangevende enabler van internationale communicatie, een van de belangrijkste wereldwijde spraakcarriers en de grootste aanbieder van mobiele datadiensten wereldwijd. Met Telesign beschikt de Groep ook over een snelgroeiende leider gespecialiseerd in authenticatie en digitale identiteitsdiensten voor 's werelds grootste internetmerken, digitale kampioenen en cloud native bedrijven.

Met zijn 11.634 medewerkers, die allemaal de Think possible-mindset van Proximus hebben en zich inzetten om een superieure klantenervaring te bieden, realiseerde de Groep eind 2022 een onderliggende groepsomzet van 5.909 miljoen EUR.

Surf voor meer informatie naar www.proximus.com en www.proximus.be. Over Route Mobile

Route Mobile Limited (RML), dat werd opgericht in 2004, is een provider van cloudcommunicatieplatformen voor bedrijven, OTT-spelers (over-the-top-spelers) en MNO's (mobiele netwerkoperatoren). Zijn portfolio omvat oplossingen op het vlak van messaging, spraak, e-mail, sms-filtering, analytics en monetisatie voor een gevarieerde basis van bedrijfsklanten in tal van sectoren, zoals socialemediabedrijven, banken en financiële instellingen, e-commerce-entiteiten en reisaggregators. RML heeft zijn hoofdzetel in Mumbai, India en is wereldwijd aanwezig in Azië en het Stille Oceaangebied, het Midden-Oosten, Afrika, Europa en Noord-Amerika.

Over Telesign

Telesign biedt continu vertrouwen aan toonaangevende wereldwijde ondernemingen door hun digitale identiteiten te verbinden, te beschermen en te verdedigen. Telesign verifieert meer dan vijf miljard unieke telefoonnummers per maand, wat overeenkomt met de helft van alle mobiele gebruikers ter wereld, en biedt kritisch inzicht in de resterende miljarden. De krachtige machine learning en uitgebreide datawetenschap van het bedrijf leveren identiteiten met een unieke combinatie van snelheid, nauwkeurigheid en wereldwijd bereik. De oplossingen van Telesign voorkomen fraude, beveiligen communicatie en maken de digitale economie mogelijk door bedrijven en klanten in staat te stellen met vertrouwen te communiceren. Voor meer informatie, zie www.telesign.com.