Proximus SA — M&A Activity 2021

Feb 9, 2021

Brussel, 9 februari 2021, 08.00 uur CET - Voorwetenschap

Proximus wordt volledig eigenaar van BICS en creëert zo de nodige flexibiliteit om de plannen voor de ontwikkeling en groei van BICS en TeleSign uit te voeren

In het licht van de beoogde vereenvoudiging van de aandeelhoudersstructuur van BICS heeft Proximus een akkoord bereikt met MTN en Swisscom, de twee minderheidsaandeelhouders van BICS, over de overname van hun respectieve belangen van 20,0% en 22,4% in BICS voor een totaal bedrag in cash van 217 miljoen EUR.

Afgelopen zomer deelde Proximus aan de markt mee dat de aandeelhouders van BICS (Belgacom International Carrier Services) een mogelijke verkoop van 51% van de aandelen van het bedrijf in overweging namen. Na verschillende opties te hebben bestudeerd, is Proximus tot de conclusie gekomen dat het verwerven van 100% van de aandelen van BICS de beste manier is om over de nodige flexibiliteit te beschikken om waarde te creëren op lange termijn voor BICS en TeleSign.

De overeenkomst leidt tot de acquisitie van de minderheidsparticipaties van MTN en Swisscom tegen een aantrekkelijke waardering. BICS is leider in de internationale carriermarkt met een aantoonbare reputatie en een duidelijk groeiperspectief in een activiteitendomein dat Proximus goed beheerst. Vanuit financieel oogpunt laat deze overname Proximus toe de robuuste vrije kasstroom die BICS genereert, te combineren met de aantrekkelijke omzetgroei van TeleSign. Naar de toekomst toe zal Proximus het groeiplan van BICS en TeleSign verder uitvoeren, door organische investeringen in belangrijke groeidomeinen, een strikte focus op het genereren van cashflow binnen de traditionele activiteiten en een actieve rol in het grijpen van opportuniteiten op het vlak van consolidatie. Tegelijkertijd zullen MTN en Swisscom belangrijke commerciële partners blijven voor BICS. De combinatie van dit alles creëert een sterk perspectief van duurzame waardecreatie voor de aandeelhouders van Proximus.

Twee complementaire spelers, goed gepositioneerd om verdere groei te genereren

Als wereldleider in digitale communicatie, cloud communicatiediensten, mobiliteit en IoT voorziet BICS in de bedrijfskritische behoeften van telecomspelers, virtuele netwerkoperatoren, serviceproviders, softwareleveranciers en wereldwijde ondernemingen.

Dankzij zijn toonaangevende operationele platformen en zijn wereldwijde schaal heeft BICS zijn activiteiten in de afgelopen jaren aanzienlijk gediversifieerd, met een sterk groeipotentieel in nieuwe bedrijfsdomeinen zoals roaming, IoT en cloud communicatie. Tegelijkertijd is BICS een van de weinige spelers met de nodige kritische massa om schaalvoordelen te realiseren door consolidatie in een sterk gefragmenteerde markt. Daardoor zal BICS, ondanks de impact die het ondervond door wereldwijde reisbeperkingen tijdens de coronapandemie, geleidelijk aan herstellen wanneer deze maatregelen worden versoepeld.

TeleSign is een snel groeiende digitale leider gespecialiseerd in authenticatie en digitale identiteitsdiensten voor 's werelds grootste internetmerken, digitale pioniers en cloud native bedrijven. Sinds de overname door BICS heeft het jaar na jaar een indrukwekkende jaarlijkse omzetgroei met dubbele cijfers gerealiseerd. Met de recente benoeming van Joseph Burton als CEO krijgt TeleSign meer autonomie om zich te concentreren op het versnellen van zijn groei en optimaal gebruik te maken van zijn technologie en wereldwijde schaal om 's werelds grootste ondernemingen te helpen met de digitale transformatie van hun activiteiten. De groei van TeleSign concentreert zich op verdere productinnovatie en -differentiatie, alsook op het verkennen van de mogelijkheden tot geografische expansie.

Naarmate BICS en TeleSign onafhankelijke groeipaden inslaan, zullen zij zich nog meer toespitsen op hun respectieve markten en tegelijk operationele synergiën creëren.

Belangrijkste financiële gegevens van de transactie

In 2020 boekte BICS een EBITDA van 131 miljoen EUR en een vrije kasstroom van 64 miljoen EUR, een vrije kasstroom die trouwens stabiel is ten opzichte van vorig jaar ondanks de Covid-19 impact.

De ondernemingswaarde van de transactie bedraagt 569 miljoen EUR, wat overeenkomt met 4,4 maal de EBITDA. De totale verwachte kasuitstroom voor Proximus in 2021 bedraagt 217 miljoen EUR, rekening houdend met de schuld van de onderneming en de gebruikelijke bijstellingen voor schuldgerelateerde elementen. De transactie zal vanaf jaar één een positief effect hebben op de vrije kasstroom (het rendement op vrije kasstroom voor deze transactie bedraagt 11%, terwijl Proximus momenteel noteert aan een rendement van 6% op de vrije kasstroom van 2019), gedeeltelijk dankzij het wegvallen van betalingen aan minderheidsaandeelhouders (26 miljoen EUR voor 2020).

Proximus is ervan overtuigd dat de extra strategische flexibiliteit die deze transactie biedt, het intrinsieke groeipotentieel van zowel TeleSign als BICS en de vooruitzichten op een geleidelijk herstel van de coronapandemie een belangrijk pluspunt vormen met betrekking tot de bedrijfswaarde van de transactie.

Om de transactie te financieren wordt een beroep gedaan op de bestaande kredietfaciliteiten van Proximus ten belope van 700 miljoen euro.

De transactie verandert niets aan het voornemen van Proximus om een jaarlijks brutodividend van 1,20 EUR per aandeel uit te keren op de winst van 2020, 2021 en 2022, te beschouwen als ondergrens. Proximus blijft ook vasthouden aan zijn algemene strategie voor kapitaalallocatie zoals voorgesteld tijdens de Fiber Update van 13 januari 2021.

Proximus zal vandaag 9 februari om 9 uur CET een conferentie voor investeerders en analisten houden om meer details te verstrekken over deze transactie. Details om deel te nemen zullen net als de presentatie te vinden zijn op http://www.proximus.com/nl/investors/proximusacquires-full-ownership-of-bics.html

Proximus werd geadviseerd door Perella Weinberg Partners (financieel) & Linklaters (juridisch).

Guillaume Boutin, CEO van de Proximus Groep:

'Ik ben verheugd dat we deze overeenkomst kunnen sluiten, waardoor we een groeimotor binnen de groep houden en de volledige controle behouden over de wereldwijd gerenommeerde infrastructuur van BICS en TeleSign. Ik ben ervan overtuigd dat we de volgende groeifase van BICS kunnen stimuleren en voordeel kunnen halen uit het potentieel van BICS om een versnipperde markt te consolideren, terwijl we blijven investeren in belangrijke groeidomeinen. Bovendien willen we de snelle groei van TeleSign als digitale leider in programmeerbare communicatie en digitale identiteitsdiensten ondersteunen. Ik heb het volste vertrouwen in de capaciteiten van Matteo Gatta en Joe Burton, de recent aangestelde CEO's van BICS en TeleSign, om deze versnelling in goede banen te leiden en voor beide entiteiten een rooskleurige toekomst te verzekeren.'

Meer info op www.proximus.com/press

Persdienst: +32 2 202 44 44

Haroun Fenaux
+32 476 60 03 33

Fabrice Gansbeke +32 472 050 702

Over Proximus

De Proximus Groep (Euronext Brussel: PROX) is een leverancier van digitale diensten en communicatieoplossingen die actief is op de Belgische en internationale markt. Door communicatie- en entertainmentervaringen aan te bieden aan residentiële consumenten en de digitale transformatie van ondernemingen te faciliteren, openen we een wereld van digitale mogelijkheden zodat mensen beter leven en slimmer werken. Dankzij geavanceerde, geïnterconnecteerde vaste en mobiele netwerken verleent Proximus zijn klanten overal en altijd toegang tot digitale diensten en data, alsook tot een brede waaier van multimediacontent. Proximus is voortrekker op het gebied van ICT-innovatie, met geïntegreerde oplossingen gebaseerd op IoT, data analytics, cloud en beveiliging.

Proximus heeft de ambitie om de referentie-operator in Europa te worden onder impuls van netwerken van de volgende generatie, een volledig digitale mindset en een open ingesteldheid ten opzichte van partnerschappen en ecosystemen. Tegelijk draagt het bij aan een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België.

In België biedt Proximus zijn voornaamste producten en diensten aan onder de merken Proximus en Scarlet. De Groep is ook actief in Luxemburg als Proximus Luxembourg SA, onder de merknamen Tango en Telindus Luxembourg, en in Nederland via Telindus Nederland. De internationale carrieractiviteiten van de Groep worden uitgevoerd door BICS, een toonaangevende enabler van internationale communicatie, een van de belangrijkste wereldwijde spraakcarriers en de grootste aanbieder van mobiele datadiensten wereldwijd.

Met zijn 12.931 medewerkers, die zich allemaal inzetten om een superieure klantenervaring te bieden, realiseerde de Groep eind 2019 een onderliggende groepsomzet van 5.686 miljoen EUR.

Ga voor meer informatie naar www.proximus.com en www.proximus.be.