Proximus SA — Interim / Quarterly Report 2016

Mar 17, 2017

Chiffre d'affaires et EBITDA sous-jacents

La discussion de la direction de Proximus a essentiellement trait aux chiffres sous-jacents, c'est-à-dire après déduction des éléments occasionnels.

Afin de permettre une comparaison sur une base comparable, Proximus présente un aperçu clair des tendances opérationnelles de l'activité en isolant les éléments occasionnels, à savoir le

chiffre d'affaires et les coûts inhabituels ou non directement liés aux activités de l'entreprise Proximus, et qui ont eu un impact significatif sur l'évolution en glissement annuel du chiffre d'affaires ou de l'EBITDA du Groupe Proximus. Le chiffre d'affaires et l'EBITDA ajustés sont évoqués sous le qualificatif "sous-jacent". Vous trouverez les définitions à partir de la page 34 de ce document.

(EUR million)		Chiffre d'affaires			EBITDA
	2014	2015	2016	2014	2015	2016
Rapporté	6.112	6.012	5.873	1.755	1.646	1.733
S ous-Jacent	5.864	5.994	5.871	1.653	1.733	1.796
Total Eléments occasionnels	248	17	3	102	-87	-63
Eléments non-récurrents	62	0	0	34	2	-95
Autres éléments occasionnels	187	17	3	67	-90	32
Eléments non-récurrents	62	0	0	34	2	-95
Plan de départ anticipé et convention collective	0	0	0	0	0	-103
Vente de sociétés consolidées	62	0	0	27	0	0
Autre: en 2016 principalement la suppression de la clause d'anticipation favorable	0	0	0	7	2	8
Autres éléments occasionnels	187	17	3	67	-90	32
Plus-value sur réalisation de bâtiments	46	17	3	46	17	3
Vente de Telindus UK & FR	134	0	0	3	- 1	0
Extourne de la provision pour taxes sur pylones 2014 & 2015	0	0	0	0	0	29
Règlement de litiges sur les tariffs mobiles	0	0	0	0	-116	0
Vente Scarlet NL / Sahara	7	0	0	0	0	0
Règlement de litige sur le réseau	0	0	0	22	10	0
Paiement compensatoire de pension relatif à l'année précédente	0	0	0	10	0	0
Mise-à-jour de la dette pour options sur actions	0	0	0	-14	0	0
Transformation et rebranding	0	0	0	-16	0	0
Autre	0	0	0	16	0	0

Changements apportés au reporting par segment

Afin d'améliorer la pertinence des chiffres rapportés, Proximus a appliqué les changements décrits ci-dessous, avec les ajustements fournis pour 2014 et 2015 :

Les marchés domestiques sont composés de trois segments clients : Consumer, Enterprise et Wholesale pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge directe sont rapportés.

Les "résultats de segment" (contribution à l'EBITDA du Groupe) ne sont plus rapportés. En effet, ces chiffres n'étaient pas pertinents, aucune allocation complète des coûts n'étant appliquée.

Les dépenses (après la marge directe) sont divisées en dépenses liées à la force de travail et dépenses non liées à la force de travail et sont rapportées au niveau du Groupe, Marchés domestiques et BICS, d'une manière plus pertinente, à savoir :

• Dépenses liées à la force de travail : dépenses liées au personnel propre (ex-coûts HR) et au personnel externe (partie des ex-coûts non HR) pour Proximus SA. Dans le cas des filiales, seuls les coûts HR internes sont rapportés sous la rubrique des dépenses liées à la force de travail.
• Dépenses non liées à la force de travail : toutes les autres dépenses (partie des ex-coûts non HR)

Arrondi

En règle générale, tous les chiffres sont arrondis. Les différences sont calculées par rapport aux données source avant l'arrondi. Il est par conséquent possible que certaines différences ne s'additionnent pas.

• En 2016, le chiffre d'affaires Domestique de Proximus a augmenté de 0,7 % et l'EBITDA du Groupe a progressé de 3,6 % sur une base sous-jacente, malgré la pression réglementaire.
• L'EBITDA Domestique a augmenté de 4,7 %, grâce à une contribution positive de la marge directe et en particulier à une solide réduction des dépenses.
• Belle progression du chiffre d'affaires pour les services fixes, qui a amplement compensé la pression sur le chiffre d'affaires des services mobiles provoquée par la baisse des tarifs de roaming.
• Dans un contexte où les données se substituent progressivement à la voix, l'EBITDA de BICS a enregistré un recul de 7,2 % par rapport à une base comparable élevée.
• Solide cash-flow libre de 559 millions EUR.

Chiffre d'affaires sous-jacent

Chiffre d'affaires - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, en M EUR)

Pour l'année complète 2016, le chiffre d'affaires Domestique de Proximus était de 4.410 millions EUR, soit 0,7 % de mieux qu'en 2015. La croissance du chiffre d'affaires a été stimulée par les segments Consumer et Enterprise de Proximus.

BICS a généré en 2016 un chiffre d'affaires total de 1.460 millions EUR, soit 9,6 % de moins que son chiffre d'affaires record de 2015. Ce

fléchissement s'explique par une volatilité élevée persistante de l'activité voix et par un mix de destinations moins favorable. Le chiffre d'affaires non-voix, en revanche, a poursuivi sa solide croissance.

Le Groupe Proximus a terminé l'année 2016 avec un chiffre d'affaires sous-jacent total de 5.871 millions EUR, soit 2,1 % de moins que l'année précédente. La baisse du chiffre d'affaires sous-jacent du Groupe résulte d'une baisse du chiffre d'affaires de BICS, la Business Unit International Carrier de Proximus. Cette baisse a été partiellement compensée par l'activité Domestique de Proximus, dont la croissance s'est poursuivie en 2016.

Chiffre d'affaires - évolution par segment (sous-jacent, en M EUR)

Chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, en M EUR)

Le chiffre d'affaires pour le segment Consumer était de 2.905 millions EUR, soit une hausse de 0,4 %. Cette progression résulte du solide chiffre d'affaires réalisé pour l'internet fixe et la TV, grâce à l'augmentation de la base clients. Proximus récolte les fruits des nombreux efforts qu'elle consacre au niveau de l'orientation client et de sa stratégie de convergence. Le succès de son offre multi-play a permis à Proximus d'améliorer son mix de clients, de les fidéliser davantage et d'en accroître la valeur. Proximus enregistre ainsi une belle progression de son chiffre d'affaires pour les services fixes, malgré l'érosion continue du chiffre d'affaires pour la voix fixe. En 2016, le chiffre d'affaires pour les services mobiles a été mis sous pression. Conformément à la réglementation européenne, les tarifs de roaming dans l'UE ont subi une baisse à partir du 30 avril 2016, baisse qui se reflète de manière visible depuis lors dans l'évolution du chiffre d'affaires pour les services mobiles.

Le segment Enterprise de Proximus a enregistré une hausse de 1,9 % de son chiffre d'affaires sous-jacent en 2016 pour atteindre 1.360 millions EUR. Cette progression résulte essentiellement d'une solide hausse du chiffre d'affaires de l'ICT et de Be-Mobile S.A.¹ , société créée à la mi-mars 2016 et spécialisée dans la mobilité intelligente. Cette croissance a largement compensé l'érosion continue du chiffre d'affaires pour la voix fixe. Le chiffre d'affaires pour les services mobiles est resté relativement stable par rapport à 2015, malgré une forte exposition en matière de roaming.

Les tendances favorables qui précèdent au niveau du chiffre d'affaires Domestique de Proximus ont été partiellement neutralisées par une baisse du chiffre d'affaires Wholesale, due pour l'essentiel à la baisse réglementée des tarifs de terminaison fixe et à l'arrêt du flux de chiffre d'affaires en provenance de Snow, dont les clients ont entièrement migré depuis la mi-2015. Beaucoup de ces derniers ont été repris par Scarlet.

Marge directe - aperçu sur 3 ans (sous-jacente, en M EUR)

La marge directe sous-jacente du Groupe Proximus en 2016 a atteint 3.628 millions EUR. Il s'agit d'une hausse de 0,3 % par rapport à l'année précédente, la hausse de la marge directe Domestique étant en partie neutralisée par la baisse de la marge directe de BICS.

La marge directe Domestique a augmenté de 0,4 % pour atteindre 3.354 millions EUR, grâce à une évolution favorable à la fois pour le segment Consumer et le segment Enterprise.

BICS enregistre une marge directe de 274 millions EUR, soit 1,3 % de moins qu'en 2015, année durant laquelle elle avait bénéficié d'une marge unitaire voix plus élevée, dans des conditions favorables, bien que volatiles, sur le marché voix.

¹ Be-Mobile, actif dans le domaine Smart Mobility, est la combinaison des entités de Be-Mobile NV (précédemment Mobile-For NV), Be-Mobile Tech NV, et Flow NV. Etant actionnaire majoritaire, Proximus consolide le chiffre d'affaire de toutes ces entités. Le chiffre d'affaires est rapporté sous «Autres produits ».

Marge directe - évolution par segment (sous-jacente, en M EUR)

Dépenses d'exploitation

Dépenses d'exploitation - aperçu sur 3 ans (sous-jacentes, en M EUR)

Grâce à sa stratégie Fit for Growth, et plus spécifiquement à ses efforts permanents pour améliorer l'efficacité et la productivité, Proximus est parvenue, en 2016, à ramener ses dépenses à 1.832 millions EUR, soit 2,7 % ou 52 millions EUR de mieux qu'en 2015. Avec des dépenses Domestiques en baisse de 3,4 % (59 millions EUR) en 2016, Proximus est sur la bonne voie concernant son plan de réduction des coûts qu'elle avait annoncé, qui visait une diminution nette de 150 millions EUR pour 2019. Cette progression résulte d'une amélioration générale en termes d'efficacité et de productivité. Les principaux leviers de cette baisse des coûts résident dans l'optimisation des canaux de vente physiques de Proximus (intégration de The Phone House) et de la simplification du réseau. Les volumes dans les Customer Contact Centers ont diminué grâce à l'amélioration des interactions client (first timeright), à de meilleures solutions digitales qui encouragent le selfcare et à la digitalisation continue de la facturation et des commandes.

En ce qui concerne BICS, les dépenses d'exploitation ont augmenté de 6,6 % en 2016 par rapport à l'année précédente, soit 8 millions EUR de plus. Cette hausse résulte principalement d'investissements réalisés dans de nouvelles régions et de futurs domaines de croissance.

Scission des dépenses d'exploitation (en M EUR)

Force de travail Non force de travail

Dépenses Domestiques

-3,4%

Les dépenses liées à la force de travail chez Proximus se sont élevées à 1.159 millions EUR, soit 3,3 % de moins en glissement annuel, grâce à une baisse des effectifs internes dans le cadre d'un plan de départ volontaire préalable à la pension. L'effet favorable de cette diminution sur les coûts de Proximus a toutefois été partiellement neutralisé par l'impact de la hausse salariale liée à l'inflation en juillet 2016. Fin 2016,

Évolution des effectifs (en ETP)

Proximus employait au total 13.633 ETP, soit 457 ETP de moins que l'année précédente. Cette évolution résulte essentiellement de la combinaison de deux éléments : le départ de membres du personnel de l'entreprise dans le cadre du plan de départ anticipé volontaire préalable à la pension ou à l'âge normal de la pension d'une part, et le renforcement des ressources humaines par voie de recrutement de profils critiques spécifiques, notamment dans de nouveaux domaines d'activité d'autre part.

EBITDA

EBITDA - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, M EUR)

Le Groupe Proximus a enregistré en 2016 un EBITDA sous-jacent de 1.796 millions EUR, soit une hausse de 3,6 % par rapport à 2015. Les activités Domestiques de Proximus ont généré une hausse de 4,7 % de l'EBITDA, pour un total de 1.647 millions EUR. En 2016, BICS a réalisé un résultat de segment de 149 millions EUR, soit 7,2 % de moins que son record de 2015, année durant laquelle BICS a bénéficié d'une conjoncture favorable, bien que volatile.

EBITDA - évolution (sous-jacent, en M EUR)

EBITDA rapporté (y compris éléments occasionnels)

EBITDA rapporté - aperçu sur 3 ans ( M EUR) y compris les éléments occasionnels

En 2016, le groupe Proximus Group a enregistré -63 millions EUR net d'EBITDA en éléments occasionnels.

En incluant ces éléments occasionnels, l'EBITDA rapporté du Group Proximus s'est élevé à 1,733 millions EUR, une hausse de 5,3% en comparaison avec les 1,646 millions EUR de l'année précédente. Voir section 1 pour plus d'information sur les éléments occasionnels.

Amortissements

Ammortissements– aperçu sur 3 ans ( M EUR)

En 2016, les amortissements se sont élevés à 917 millions EUR. L'augmentation par rapport aux 869 millions EUR de 2015 est principalement due à une plus grande base des actifs à amortir.

Charge d'impôts

Taux d'imposition réel – aperçu sur 3 ans

Les charges d'impôts pour l'ensemble de l'année 2016 ont atteint 167 millions EUR. Ce résultat représente un taux d'imposition réel de 23,3 %, un pourcentage relativement stable par rapport aux 23,8 % de 2015. Le taux d'imposition réel en 2016 résulte de l'application de la législation fiscale belge et a été inférieur aux 33,99 % de taux d'imposition pour les sociétés du fait de certaines déductions fiscales et de transactions exceptionnelles.

Bénéfice net

Bénéfice net (part du Groupe) - aperçu sur 3 ans (en M EUR)

Proximus a enregistré un bénéfice net (part du Groupe) de 523 millions EUR pour 2016. La hausse en glissement annuel de 41 millions EUR (+8,5 %) résulte principalement de l'augmentation de l'EBITDA du Groupe et de la baisse des coûts financiers, partiellement neutralisées par une hausse des amortissements ainsi que des charges d'impôts.

CAPEX

CAPEX - aperçu sur 3 ans (en M EUR)

*Incluant les droits de diffusion des matchs de la Jupiler Pro League acquis pour une période de 3 ans.

En 2016, Proximus a investi un montant total de 949 millions EUR, en parfaite conformité avec les prévisions de CAPEX communiquées pour 2016. Un montant à comparer à un CAPEX total de 1.002 millions EUR pour 2015, qui incluait 75 millions EUR de CAPEX liés au renouvellement du spectre.

En 2016, Proximus a investi notamment dans ses réseaux fixe et mobile afin d'améliorer la couverture et les débits, dans ses systèmes IT ainsi que dans ses efforts continus de simplification et de transformation, qui ont tous contribué à la baisse des coûts. En 2016, Proximus a par ailleurs entamé avec succès le déploiement de Fiber-to-the-Business. Elle a également réalisé des projets de fibre optique Greenfield pour les nouvelles constructions et a lancé un projet Brownfield à Bruxelles.

949 M EUR investis pour améliorer l'expérience globale client

Cash-flow libre

Cash-flow libre - aperçu sur 3 ans (en M EUR) Le cash-flow libre de Proximus pour l'année 2016 s'est élevé à 559 millions EUR, grâce à l'initiative transversale de gestion des liquidités lancée à la mi-2015 dans le but d'optimiser la génération de cash-flow. Le cash-flow libre de 2016 a augmenté de 151 millions EUR par rapport aux 408 millions EUR rapportés pour 2015. En excluant l'impact net des principaux mouvements de trésorerie exceptionnels(1), ² le cash-flow libre a augmenté de 105 millions d'EUR par rapport à l'année précédente, soit 23% sur une base comparable.

Cette hausse est principalement attribuable à la croissance de l'EBITDA sous-jacent et à moins de trésorerie dépensée pour le Capex. Par contre, les stocks étaient en augmentation par rapport à un niveau très bas en 2015.

Impact net de: conventions de règlement importantes, dépenses de trésorerie concernant les filiales, cessions d'immeubles et autres immobilisations corporelles

Position financière nette

Dette financière - évolution (en M EUR)

Proximus a conservé une position financière solide, avec une dette financière de 1.861 millions EUR fin 2016. Le ratio dette financière/EBITDA est resté à environ 1X. La dette financière a

diminué par rapport à l'année précédente, avec un solide niveau de cash-flow libre en 2016 couvrant amplement l'engagement de payer un dividende.

• Le segment Consumer a enregistré un chiffre d'affaires total de 2.905 millions EUR, en hausse de 0,4 %
• Croissance du chiffre d'affaires pour internet et la TV, avec une base clients élargie et une évolution saine des tendances au niveau de l'ARPU
• Base clients en hausse pour le Mobile Postpaid, mais ARPU touché par la réglementation européenne sur le roaming
• Hausse de pénétration des foyers triple play et quadruple play
• Augmentation de la marge directe de 0,6 % à 2.214 millions EUR

REMARQUE : Conformément à la stratégie de Proximus, la plupart des produits sont vendus en Packs multi-play, une tendance qui s'est renforcée avec le lancement, mi-octobre 2016, des offres convergentes Tuttimus et Bizz All-in. Les Packs sont des offres commerciales regroupant plusieurs produits. Le chiffre d'affaires est alloué aux différents produits tels que la TV, internet, la voix fixe et le mobile, en fonction de leur juste valeur relative, à savoir le montant pour lequel ils pourraient être vendus séparément et proportionnellement au chiffre d'affaire généré par le Pack. L'allocation du chiffre d'affaires par produit, tel que rapporté ci-dessous, peut donc être impacté par les changements dans la composition des offre multi-Play.

Les ARPU résultants par produit tels que rapportés dans le présent document pour la TV, internet, la voix fixe et le mobile, ainsi que les différences par rapport aux périodes précédentes sont donc en partie la conséquence purement mathématique de l'application de cette méthode comptable à un changement dans la composition des Packs.

Chiffre d'affaires

Pour 2016, le segment Consumer a enregistré un chiffre d'affaires sous-jacent total de 2.905 millions EUR, soit une hausse de 0,4 % par rapport à 2015.

Cette évolution favorable est largement due à la solide progression de l'internet fixe et la TV, qui a amplement compensé l'érosion du chiffre d'affaires pour la voix fixe. En 2016, le chiffre d'affaires pour

les services mobiles a été mis sous pression. La baisse des tarifs de roaming dans l'UE est entrée en vigueur le 30 avril 2016, conformément à la réglementation européenne, avec un impact visible sur la tendance de chiffre d'affaires pour les services mobiles. Le chiffre d'affaires pour les services Postpaid a continué à augmenter en glissement annuel grâce à la hausse de la base clients. Néanmoins, cette augmentation n'a plus été suffisante pour compenser entièrement la baisse du chiffre d'affaires pour le Prepaid. En conséquence, le chiffre d'affaires total de Consumer pour les services mobiles a diminué de 1,0 % par rapport à 2015.

Le chiffre d'affaires du segment Consumer a été largement influencé par le succès de la stratégie de convergence de Proximus, qui a permis de proposer des services supplémentaires aux clients. Cette stratégie a encore été renforcée par le lancement, à

la mi-octobre, de la nouvelle offre de Proximus, Tuttimus et Bizz All-in, qui accélère le succès du quadruple play. Proximus a clôturé l'année avec 601.000 foyers et petites entreprises quadruple play, soit une hausse de 9,9 % par rapport à l'année précédente. Les foyers et petites entreprises quadruple play affichant en général un ARPH plus élevé et un taux d'attrition globale nettement moins élevé, la base clients de Consumer a progressé en termes de valeur et de fidélisation en 2016.

+0,4%

Chiffre d'affaires Consumer en glissement annuel

Pour l'année complète 2016, le chiffre d'affaires de Tango, la filiale luxembourgeoise de Proximus, s'est élevé à 127 millions EUR, soit 1,9 % de moins que l'année précédente. Cette évolution résulte principalement d'un marché très compétitif, de la baisse du chiffre d'affaires Prepaid et de l'impact négatif de la réglementation en matière de roaming, partiellement compensés par le bénéfice tiré de la hausse de la base clients Postpaid.

Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, en M EUR)

+64.000

Clients internet fixe supplémentaires, Augmentation du chiffre d'affaires de 7,3 %

Chiffre d'affaires pour l'internet fixe (en M EUR)

En 2016, le chiffre d'affaires pour l'internet fixe a augmenté de 7,3 % en glissement annuel pour atteindre 599 millions EUR. Ce résultat s'explique par une augmentation de la base clients, en progression de 64.000 unités (+3,7 %) sur une période d'un an. Le nombre total de clients s'élève à 1.781.000. Outre cette hausse de la base clients, l'évolution positive du chiffre d'affaires résulte également de l'augmentation du chiffre d'affaires par client, avec un ARPU en hausse de 2,0 % à 28,4 EUR en 2016, en ce compris l'effet positif des ajustements tarifaires.

13 I Rapport de gestion consolidé 2016

Clients internet fixe (en milliers) ARPU internet fixe (en EUR)

Chiffre d'affaires TV (en M EUR)

En 2016, Proximus a de nouveau enregistré une croissance de son chiffre d'affaires pour la TV, en hausse de 10,0 % par rapport à 2015, pour atteindre un total de 360 millions EUR. Cette augmentation provient d'une hausse continue de la base clients TV, tant pour la marque Proximus que Scarlet. En 2016, Proximus a accueilli 75.000 foyers supplémentaires sur sa plateforme TV. Le nombre total de foyers TV s'élève ainsi à 1.489.000, soit une croissance annuelle de 5,3 %. Si l'on inclut également les 359.000 deuxièmes/troisièmes décodeurs TV, le total de décodeurs TV raccordés s'est élevé à 1.848.000. Outre une base clients en hausse, le chiffre d'affaires TV a également été positivement influencé par l'enrichissement de l'offre TV proposée aux clients. L'ARPU TV pour 2016 s'élève à 20,6 EUR, soit 2,8 % de plus qu'en 2015.

Clients TV (en milliers) ARPU TV (en EUR)

Chiffre d'affaires voix fixe (en M EUR)

Voix fixe marquée par l'érosion continue du parc de lignes fixes

En 2016, le segment Consumer a généré 524 millions EUR pour la voix fixe, soit un recul de 4,9 % par rapport à 2015.

L'érosion de la base de lignes fixes s'est poursuivie en 2016, avec une perte de 52.000 lignes, malgré le soutien des Packs multi-play avec voix. On relève, en particulier, l'impact positif significatif de l'offre Tuttimus depuis son lancement en octobre 2016, qui a engendré une hausse nette du nombre de lignes fixes au quatrième trimestre 2016. Pour la voix fixe, le segment Consumer a terminé l'année 2016 avec un parc de 2.060.000 lignes, soit un recul de 2,5 % par rapport à l'année précédente.

Toutefois, le succès des Packs multi-play à des conditions tarifaires favorables a eu un impact sur l'ARPU de la voix fixe "standalone", compensé pour une part seulement par les ajustements tarifaires à la hausse³ . En 2016, l'ARPU tiré du trafic vocal fixe a atteint 21,0 EUR, soit une baisse de 2,5 % par rapport à 2015.

Chiffre d'affaires pour les services mobiles (en M EUR)

+ 66.000 Cartes Mobile Postpaid (excepté cartes Internet Everywhere et M2M)

Clients mobiles (en milliers)

³ Ajustements tarifaires au 1er janvier et au 1er juillet 2016

Pour l'ensemble de l'année 2016, Consumer a réalisé un chiffre d'affaires de 995 millions EUR pour les services mobiles, soit 1,0 % de moins qu'en 2015. Les services mobiles Consumer sont sous pression depuis l'adoption, fin avril 2016, de la réglementation européenne sur le roaming, qui réduit fortement les tarifs européens de roaming. De plus, un mix de destinations de voyage moins favorable, privilégiant davantage les destinations européennes, a créé une pression supplémentaire sur le chiffre d'affaires pour le roaming.

Malgré ces conditions difficiles, le chiffre d'affaires Postpaid a progressé de 2,5 %, grâce à l'ajout de 66.000 cartes Mobile Postpaid, abstraction faite des cartes M2M et Internet Everywhere gratuites. En conséquence, Consumer a clôturé l'année 2016 avec une base totale de 2.494.000 clients Postpaid, soit 2,7 % de plus que l'année précédente. Si l'on inclut les cartes M2M et Internet Everywhere gratuites, la base Postpaid totalise 2.955.000 clients, soit une hausse de 1,1 %.

14 I Rapport de gestion consolidé 2016

ARPU mobile mixte (en EUR)

L'influence positive de la hausse de la consommation de données sur l'ARPU a été neutralisée par la baisse des tarifs de roaming.

ARPU Mobile Postpaid (en EUR)

Malgré l'influence positive provenant de la hausse de la pénétration des smartphones, l'augmentation de la consommation de données mobiles et une amélioration de l' échelonnage des clients par rapport à l'année précédente, l'ARPU Postpaid a atteint 28,9 EUR, soit 1,4 % de moins que l'année précédente. Ce résultat est entièrement imputable à l'impact de la réglementation sur le roaming.

Le chiffre d'affaires Mobile Prepaid a diminué de 17,6 % par rapport à l'année précédente. Dans un marché Prepaid déjà baissier, la législation relative à l'identification des cartes Prepaid, publiée au Moniteur belge le 7 décembre 2016, a encore intensifié l'érosion des cartes Prepaid, en recul de 137.000 unités en 2016. Fin 2016, Consumer comptait 1.170.000 cartes Prepaid, soit 10,5 % de moins que l'année précédente, avec un ARPU de 9,7 EUR.

ARPU Mobile Prepaid (en EUR)

Dans un marché compétitif, Tango, l'opérateur télécom luxembourgeois filiale de Proximus, a généré un chiffre d'affaires de 127 millions EUR pour l'ensemble de l'année 2016, soit 1,9 % de moins qu'en 2015. Cette baisse est principalement due à une diminution des revenus prépayés et à l'impact négatif de la réglementation européenne en matière de roaming, partiellement compensé par la hausse de la base clients Postpaid de 17.000 unités. Cette solide croissance Postpaid fait suite au lancement de nouvelles offres. La TV, internet et la voix fixe y ont eux aussi contribué.

Tango +17.000 Clients Postpaid

16 I Rapport de gestion consolidé 2016

Chiffre d'affaires de Tango (en M EUR) Clients mobiles de Tango (en milliers) ARPU mixte mobile (en EUR)

Marge directe Consumer

+0,6%

Marge directe

2014 2015 2016

Pour l'ensemble de l'année 2016, la marge directe Consumer s'élève à 2.214 millions EUR, soit 0,6 % de plus que l'année précédente, grâce à la hausse de la marge directe tirée de l'internet, la TV et - dans une moindre mesure - des services mobiles. Ce résultat est partiellement neutralisé par une baisse, en glissement annuel, de la marge tirée des appareils mobiles.

2014 2015 2016

Succès de la stratégie multi-play.

Les progrès réalisés dans le cadre de la stratégie de convergence et de valeur à long terme de Proximus sont mesurés par le biais d'un reporting basé sur les foyers. À la différence du reporting classique par groupe de produits, le reporting "foyers et petites entreprises X-Play" porte sur des critères de mesure financiers et d'exploitation en termes de foyers et petites entreprises enregistrés chez Proximus et sur le nombre de "plays" et de "Revenue Generating Units" (RGU) offertes. Le reporting X-Play inclut également Scarlet depuis 2016. Les chiffres de 2015 ont été ajustés en conséquence.

46,3%

Foyers/petites entreprises triple play ou quadruple play

En 2016, le segment Consumer a généré un chiffre d'affaires sous-jacent de 2.905 millions EUR, dont 2.337 millions EUR en X-Play, en hausse de 2,9 % par rapport à 2015. Fin 2016, 80,5 % du chiffre d'affaires sous-jacent de Consumer provenait des foyers X-Play.

Le chiffre d'affaires généré par les foyers quadruple play a enregistré une solide croissance continue pour atteindre, fin 2016, 781 millions EUR, soit 8,4 % de mieux que l'an passé. En progression lui aussi, le chiffre d'affaires triple play a augmenté de 3,9 % par rapport à 2015. Grâce à une amélioration du mix de produits et à une augmentation des RGU, le chiffre d'affaires moyen par foyer et petite entreprise a augmenté de 2,4 % pour atteindre 66,1 EUR.

Chiffre d'affaires par foyer et petite entreprise par X-Play (en M EUR)

	2.272	2,9%	2.337
4-Play	721	8,4%	781
3-Play	705	3,9%	732
2-Play	327	-3,4%	316
1-Play	520	-2,3%	508
	2015		2016

• 2,9% Chiffre d'affaires par foyer

Foyers et petites entreprises Consumer par X-Play (en milliers)

Fin 2016, le segment Consumer offrait ses services à 2.943.00 foyers et petites entreprises.

Au sein du mix de foyers, le succès de la stratégie de convergence de Proximus se traduit surtout par l'augmentation continue du nombre de foyers devenant triple play ou quadruple play. En 2016, le mix de foyers de Proximus s'est amélioré : Proximus a enregistré 8.000 foyers triple play et 54.000 foyers quadruple play de plus. Proximus a ainsi clôturé l'année sur 763.000 foyers triple play (+ 1,1 %) et 601.000 foyers quadruple play (+ 9,9 %). En conséquence, Proximus a renforcé sa base clients vers les foyers triple play et quadruple play qui présentent un taux d'attrition plus faible, soit respectivement de 9,9 % et 2,7 % en chiffres globaux.

2,65 RGU moyen + 2,3% en glissement annuel

Taux d'attrition globale annualisé (niveau foyers et petites entreprises)

Le RGU moyen a continué à progresser en 2016, avec une hausse moyenne des foyers, tous X-Plays confondus, atteignant 2,65 RGU au quatrième trimestre de 2016, soit + 2,3 % en glissement annuel.

De plus, le nombre de foyers faisant appel à Proximus à la fois pour les services fixes et mobiles (foyers convergents) a augmenté et s'élève à 54,5 %, soit 1,4 p.p. de plus qu'il y a un an.

Chiffre d'affaires

La stratégie fructueuse de convergence et d'innovation du segment Enterprise, supportée par un réseau reconnu de haute qualité, ont porté sur un chiffre d'affaires total de 1.360 millions EUR, en augmentation de 1,9 % par rapport à 2015 sur un marché concurrentiel.

Chiffre d'affaires - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, M EUR)

En 2016, la solide croissance du chiffre d'affaires enregistrée dans le domaine ICT et chez Be-Mobile S.A⁴ , société créée à la mi-mars 2016 et spécialisée dans la mobilité intelligente, a été favorable au segment Enterprise de Proximus. La croissance globale du chiffre d'affaires a toutefois été tempérée par l'érosion continue du chiffre d'affaires pour la voix fixe traditionnelle et par les mesures réglementaires ayant entraîné une diminution du chiffre d'affaires pour les services mobiles. Depuis la fin avril 2016, Proximus a diminué ses tarifs de roaming pour les entreprises, conformément à la réglementation européenne. Cette baisse combinée à un changement défavorable au niveau du mix de destinations de voyage des clients a affaibli le chiffre d'affaires pour les services mobiles à partir de la mi-2016.

⁴ Be-Mobile, actif dans le domaine Smart Mobility, est la combinaison des entités de Be-Mobile NV (précédemment Mobile-For NV), Be-Mobile Tech NV, et Flow NV. Etant actionnaire majoritaire, Proximus consolide le chiffre d'affaire de toutes ces entités. Le chiffre d'affaires est rapporté sous «Autres produits ».

Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sousjacent, M EUR)

1.360

2016

+1,9% Chiffre d'affaires en glissement annuel

248 250 251 0,8% 0,5%

2014 2015 2016

Chiffre d'affaires pour les données fixes (M EUR)

138.000 Parc internet fixe

En 2016, le chiffre d'affaires pour les données fixes, qui comprend le chiffre d'affaires pour l'internet fixe et la connectivité de données, a atteint un montant total de 251 millions EUR, en augmentation de 0,5 % par rapport à 2015. Cette évolution favorable a été rendue possible par les services de connectivité de données, à la suite d'une base clients en augmentation, d'un meilleur mix produits et de la continuation du déploiement de la fibre P2P.

Le chiffre d'affaires pour l'internet fixe est en recul par rapport à l'année passée, en raison d'une légère baisse de l'ARPU. Sur un marché internet concurrentiel au taux de pénétration élevé, le segment Enterprise de Proximus est parvenu à augmenter son parc internet fixe de 0,7 % pour atteindre 138.000 lignes internet fixe à la fin de 2016. Cette hausse a toutefois été neutralisée par une baisse de l'ARPU de 0,7 % pour l'internet fixe, qui s'élève à 43,5 EUR, reflétant l'impact du remplacement progressif et de la migration de produits traditionnels (legacy) dans le contexte des programmes de simplification qui offrent de nouvelles solutions à un prix plus attractif aux clients.

Chiffre d'affaires ICT (M EUR)

Grâce au bon chiffre d'affaires réalisé dans le domaine ICT national et international, le chiffre d'affaires total pour les activités ICT s'élève à 475 millions EUR, soit une solide progression de 4,5 % par rapport à l'année précédente. L'augmentation en glissement annuel de 20 millions EUR est due à une bonne croissance des services ICT et à plusieurs contrats importants de produits.

+4,5% Croissance du chiffre d'affaires ICT

En 2016, le segment Enterprise a enregistré un chiffre d'affaires de 237 millions EUR pour les lignes voix fixe, soit un recul de 4,4 % par rapport à 2015. Cette baisse est imputable à l'érosion continue des lignes voix fixe, elle-même due aux politiques de rationalisation adoptées par les entreprises concernant leur parc de lignes fixes et au passage aux solutions de voix sur IP. Au cours de l'année 2016, l'érosion des lignes fixes s'est traduite par une perte de 40.000 lignes. La base clients totale pour la voix fixe s'élevait ainsi à 620.000 clients, soit un recul de 6,1 % en glissement annuel. L'ARPU de la voix fixe en 2016, qui atteint 30,9 EUR, a augmenté de 1,5 % par rapport à 2015, renforcé par des ajustements tarifaires à la hausse.

Chiffre d'affaires de la voix fixe (M EUR)

Lignes voix fixe (en milliers) ARPU de la voix fixe (en EUR)

Chiffre d'affaires pour les services mobiles (M EUR)

Cartes mobiles, abstraction faite des cartes Machine-to-Machine et des cartes de données gratuites (en milliers)

Cartes mobiles Machine-to-Machine et cartes de données mobiles gratuites (en milliers)

En 2016, le segment Enterprise a enregistré un chiffre d'affaires de 323 millions EUR pour les services mobiles. Ce résultat est pratiquement stable (-0,3 %) par rapport à l'an passé, malgré l'impact sur 8 mois de la réglementation sur le roaming.

+43.000 Cartes mobiles

Bien qu'opérant dans un paysage concurrentiel, le segment Enterprise affiche une solide croissance continue de son parc de cartes mobiles. Le nombre total de cartes mobiles s'élève à 937.000, en hausse de 4,9 % (abstraction faite des cartes Machine-to-Machine et des cartes de données gratuites). La croissance soutenue des cartes voix mobile a été encouragée par un faible taux d'attrition mobile de 10 %, reflet de l'expérience client positive offerte par Proximus en termes de réseau mobile et de niveaux de service, ainsi que par une satisfaction client en hausse.

Le déploiement du projet Road User Charging⁵ a boosté le nombre d'activations de cartes Machine-to-Machine. En 2016, le segment Enterprise a enregistré 603.000 cartes Machineto-Machine de plus par rapport à 2015.

L'échelonnage des abonnements mobiles s'est encore amélioré dans le segment des moyennes entreprises, avec des plans tarifaires haut de gamme suscitant l'intérêt et proposant plus d'abondance aux consommateurs. L'utilisation des données a considérablement augmenté. Cette dernière s'explique par la pénétration accrue des smartphones et le nombre croissant d'utilisateurs 4G. L'utilisation moyenne de données a augmenté de 52 % par rapport à l'année précédente. En 2016, elle atteint 982 Mbps/utilisateur/mois. Ces évolutions favorables au niveau de la consommation n'ont toutefois pas pu compenser totalement l'impact

⁵ Road User Charging : projet dans lequel Proximus intervient comme sous-traitant pour Satellic. Proximus fournit des services de centre de données ainsi que des services Machine-to-Machine et Explore en vue de la mise en œuvre, à partir d'avril 2016, d'un système de péage basé sur la distance pour les camions en Flandre, en Wallonie et à Bruxelles.

ARPU mobile (en EUR) de la réglementation relative au roaming sur l'ARPU.

L'ARPU mobile pour l'ensemble de l'année 2016 atteint 28,5 EUR, en baisse de 3,9 % par rapport à l'an passé.

Marge directe du segment Enterprise

+0,7% Marge directe

Pour l'année 2016, le segment Enterprise a enregistré une marge directe totale de 954 millions EUR, en progression de 0,7 % par rapport à l'an passé. La marge directe exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires s'élève à 70,2 %. Cette baisse de 0,8 pp est imputable à l'évolution du mix du chiffre d'affaires, l'ICT représentant une part croissante du chiffre d'affaires total du segment Enterprise.

Chiffre d'affaires - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, M EUR)

Marge directe - aperçu sur 3 ans (sous-jacente, M EUR)

Pour 2016, Proximus a enregistré un chiffre d'affaires de 194 millions EUR dans le segment Wholesale, soit une baisse de 3,6 % par rapport à 2015. Cette diminution est essentiellement due à l'impact (sur 6 mois) de l'arrêt du flux de chiffre d'affaires en provenance de Snow (offre triple play lancée par BASE sur le réseau Proximus dans le cadre d'un contrat commercial Wholesale). Les clients Snow ayant complètement migré à la mi-2015, l'impact en glissement annuel s'est dissipé à partir de la mi-2016. Une majeure partie des clients de Snow ont opté pour Scarlet, la marque low-cost de Proximus. Outre l'impact de Snow, le chiffre d'affaires Wholesale a également subi l'impact de la baisse réglementée des tarifs de terminaison fixe à partir de novembre 2016.

Ces effets négatifs ont été en partie compensés par la hausse du chiffre d'affaires généré par le roaming-in. Le chiffre d'affaires généré par le roaming visiteurs a évolué à la hausse. Cette progression est due à une nette augmentation des volumes de données, qui a largement compensé la forte pression sur les prix.

Wholesale a enregistré une marge directe de 169 millions EUR, soit une baisse de 2,6 % par rapport à 2015.

Baisse du chiffre d'affaires pour l'accès Wholesale partiellement compensée par la hausse du chiffre d'affaires en matière de roaming-in

• Marge directe de BICS en recul de 1,3 % en 2016 par rapport à son record historique de 2015
• Marge directe vocale sous pression en raison d'un mix de destinations moins favorable
• Transition des services voix vers les services de données
• Investissements dans l'expansion géographique et de nouvelles initiatives de croissance

Chiffre d'affaires

Sur un marché international des communications hautement concurrentiel, BICS a défendu sa position de leader en 2016. Elle a bouclé l'année sur un chiffre d'affaires total de 1.460 millions EUR, en baisse de 9,6 % par rapport à l'an dernier. Sur un marché voix particulièrement volatil, BICS a conservé des volumes voix relativement stables, à hauteur de 26,2 milliards de minutes, mais avec

Marge directe

Marge directe - aperçu sur 3 ans (sous-jacente, M EUR)

un mix de destinations moins favorable comparé à 2015. En conséquence, le chiffre d'affaires de BICS pour les services voix a baissé de 13,2 %.

En revanche, le chiffre d'affaires pour les services non-voix a augmenté en glissement annuel de 8,4 %, grâce à une forte augmentation continue des volumes (+ 18,5 %).

Chiffre d'affaires - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, M EUR) Volumes - aperçu sur 3 ans (en millions)

Pour l'année 2016, BICS enregistre une marge directe de 274 millions EUR, en recul de 1,3 % par rapport une base élevée en 2015. Au cours de l'année 2015, BICS avait en effet bénéficié de conditions favorables quoique temporaires sur le marché voix. La volatilité sur le marché voix a entraîné une baisse de 9,7 % de la marge directe tirée de la voix en 2016, en partie compensée par une croissance de la marge directe non-voix.

Résultat du segment

Résultat de segment - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, M EUR)

En 2016, BICS affiche un résultat de segment de 149 millions EUR, en baisse de 7,2 % par rapport à 2015. Ce

recul est dû à une baisse de la marge directe combinée à une hausse des dépenses liée principalement à l'expansion géographique et à des investissements dans de nouvelles initiatives de croissance.

Résultats financiers du Groupe

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
Rapportés
Chiffre d'affaires	1.482	1.511	1.509	1.509	6.012	1.433	1.463	1.488	1.490	5.873
EBITDA	425	456	344	421	1.646	417	428	441	447	1.733
S ous-jacent
Chiffre d'affaires par segment	1.479	1.505	1.509	1.502	5.994	1.433	1.460	1.487	1.490	5.871
Marchés domestiques	1.080	1.094	1.088	1.117	4.379	1.077	1.101	1.105	1.127	4.410
Consumer	712	727	720	733	2.892	710	718	734	742	2.905
Enterprise	328	326	331	350	1.335	329	345	334	352	1.360
W holesale	51	53	51	48	202	48	49	51	46	194
Autre (y compris éliminations)	-11	-12	-14	-13	-50	-10	-11	-14	-14	-49
International Carrier Services (BICS)	399	411	420	385	1.616	356	359	382	363	1.460
Achat de matériel et de services liés aux ventes (*)	-590	-590	-592	-605	-2.377	-531	-550	-569	-593	-2.242
M arge directe	890	915	917	896	3.617	902	911	918	897	3.628
Marge directe %	60,1%	60,8%	60,8%	59,7%	60,3%	63,0%	62,4%	61,7%	60,2%	61,8%
Charges totales avant amortissements	-482	-460	-464	-478	-1.884	-484	-448	-444	-456	-1.832
Dépenses liées à la force de travail	-302	-299	-311	-288	-1.199	-295	-293	-289	-282	-1.159
Dépenses non liées à la force de travail	-180	-161	-153	-190	-685	-189	-155	-156	-174	-673
E BIT DA	408	455	453	418	1.733	418	463	474	441	1.796
Marge EBITDA du Segment %	27,6%	30,2%	30,0%	27,8%	28,9%	29,2%	31,7%	31,9%	29,6%	30,6%

(*) repris sous la référence "Coûts liés aux ventes" dans le texte

EBITDA du Groupe

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
Rapportés
EBITDA	425	456	344	421	1.646	417	428	441	447	1.733
S ous-jacent
E BIT DA Groupe	408	455	453	418	1.733	418	463	474	441	1.796
Marchés domestiques	369	408	412	384	1.573	383	425	435	405	1.647
International Carrier Services (BICS)	39	47	41	34	160	35	38	40	36	149

Résultats financiers du segment Consumer

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
Rapportés
Chiffre d'affaires	712	727	720	733	2.892	710	718	734	742	2.905
S ous-jacent
Chiffre d'affaires	712	727	720	733	2.892	710	718	734	742	2.905
Fixe	365	368	375	377	1.484	379	381	383	384	1.526
Voix	139	137	138	137	551	134	131	131	128	524
Data (Internet & Connectivité de données)	135	137	142	144	558	147	151	150	151	599
T V	78	82	82	85	327	87	88	91	94	360
Terminaux (excl. TV)	5	5	5	4	19	4	4	4	4	15
ICT	7	7	7	8	2 9	7	7	7	7	2 9
Services mobiles	246	254	255	250	1.006	248	250	251	246	995
Postpaid	200	208	213	210	831	210	213	216	213	852
Prepaid	46	47	42	40	174	38	38	35	33	144
Terminaux mobiles	40	40	28	36	145	25	30	37	53	146
Filiales (Tango)	31	31	33	35	130	31	30	32	34	127
Autres	30	33	30	34	128	28	27	30	26	110
Achat de matériel et de services liés aux ventes	-171	-174	-161	-187	-692	-160	-163	-172	-197	-691
Marge directe	542	553	560	545	2.200	551	555	562	546	2.214
Marge directe %	76,0%	76,0%	77,7%	74,5%	76,1%	77,5%	77,3%	76,6%	73,5%	76,2%

Résultats opérationnels du segment Consumer

	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
DE FIX E
Nombre de canaux d'accès (en milliers)	3.789	3.810	3.811	3.830	3.830	3.837	3.832	3.824	3.841	3.841
Voix	2.140	2.136	2.121	2.112	2.112	2.096	2.078	2.058	2.060	2.060
Large bande	1.649	1.674	1.690	1.718	1.718	1.741	1.754	1.767	1.781	1.781
TV (en milliers)	1.657	1.692	1.716	1.759	1.759	1.795	1.816	1.834	1.848	1.848
Nombre de foyers	1.340	1.365	1.384	1.414	1.414	1.440	1.458	1.472	1.489	1.489
Multiple settop boxes	317	327	332	345	345	354	357	361	359	359
ARPU (en EUR)
ARPU Voix	21,7	21,3	21,7	21,5	21,6	21,3	20,9	21,2	20,8	21,0
ARPU large bande	27,6	27,5	28,2	28,0	27,9	28,3	28,8	28,4	28,3	28,4
ARPU TV	19,8	20,1	20,0	20,1	20,0	20,2	20,2	20,7	21,1	20,6
DE M OBILE
Nombre de clients actifs (en milliers)	4.230	4.229	4.236	4.229	4.229	4.202	4.189	4.172	4.125	4.125
Prepaid	1.416	1.376	1.341	1.307	1.307	1.268	1.239	1.210	1.170	1.170
Postpaid	2.815	2.853	2.895	2.922	2.922	2.934	2.950	2.962	2.955	2.955
Dont cartes hors Internet Everywhere	2.333	2.359	2.393	2.430	2.430	2.437	2.455	2.469	2.496	2.496
Dont cartes Internet Everywhere	482	494	502	492	492	496	495	494	459	459
Taux d'attrition annualisé (variance en pp)
Prepaid	33,7%	32,7%	35,0%	35,4%	34,2%	35,0%	35,0%	37,9%	37,2%	36,3%
Postpaid	15,4%	13,4%	13,8%	15,6%	14,5%	15,2%	14,0%	15,5%	16,4%	15,2%
Mixte	22,7%	20,9%	21,9%	23,0%	22,1%	22,4%	21,5%	23,4%	23,5%	22,7%
ARPU Net (en EUR)
Prepaid	10,7	11,2	10,4	10,0	10,5	9,8	10,1	9,6	9,2	9,7
Postpaid	28,9	29,6	30,0	29,1	29,4	28,8	28,9	29,3	28,7	28,9
Mixte	21,9	22,7	22,8	22,3	22,4	22,2	22,6	22,8	22,4	22,5
Utilisation moyenne de data Mobile utilisateur/mois (Mb)
4G	855	851	920	945		1.039	1.090	1.107	1.197
Mixte	474	511	581	627		725	790	842	945

Reporting X-Play

	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
DE FIX E
Foyers/Petites entreprises par Play - Total (en milliers)	2.928	2.939	2.942	2.951	2.951	2.951	2.950	2.945	2.943	2.943
4 - Play	510	521	531	547	547	555	564	571	601	601
3 - Play	722	738	744	755	755	768	771	775	763	763
2 - Play	472	468	462	455	455	451	449	446	438	438
1 - Play	1.224	1.212	1.204	1.194	1.194	1.177	1.166	1.153	1.141	1.141
Voix fixe	458	444	430	415	415	398	384	372	358	358
Internet Fixe	112	115	117	119	119	122	123	125	127	127
T V	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Postpaid mobile	653	653	658	661	661	657	658	656	656	656
Revenu moyen x-play (en EUR)	63,4	64,1	65,5	65,0	64,5	65,5	65,7	66,8	66,2	66,1
4 - Play	115,0	115,4	116,6	115,1	115,5	114,9	114,9	116,1	115,1	115,2
3 - Play	80,6	79,9	80,7	79,6	80,2	79,6	79,3	80,0	78,5	79,3
2 - Play	57,8	57,7	59,0	58,7	58,3	58,9	58,5	59,1	58,3	58,7
1 - Play	35,0	35,4	36,4	35,8	35,7	36,0	36,0	36,9	36,2	36,3
#RGUs moyen par Foyer/Petite entreprise - Total	2,5	2,6	2,6	2,6	2,6	2,6	2,6	2,6	2,6	2,6
4 - Play	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8
3 - Play	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3
2 - Play	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2
1 - Play	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2
Taux d'attrition complet annualisé (au niveau des Foyers/Petites entreprises) - Total
4 - Play	2,9%	2,5%	3,0%	2,9%	2,8%	2,8%	2,7%	2,4%	2,8%	2,7%
3 - Play	10,6%	9,6%	11,8%	11,2%	10,8%	10,4%	9,6%	9,6%	10,2%	9,9%
2 - Play	12,4%	10,7%	12,3%	11,3%	11,7%	12,1%	10,3%	10,9%	11,6%	11,2%
1 - Play	22,1%	18,1%	19,1%	20,3%	19,9%	20,8%	18,8%	20,5%	22,0%	20,5%
% Foyers/Petites entreprises convergentes - Total
4 - Play	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
3 - Play	36,2%	36,1%	36,5%	36,9%	36,9%	36,8%	37,0%	37,6%	36,6%	36,6%
2 - Play	23,3%	23,3%	23,5%	23,8%	23,8%	23,5%	23,4%	23,4%	23,5%	23,5%

Résultats financiers du segment Enterprise

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
Rapportés
Chiffre d'affaires	328	326	331	350	1.335	329	345	334	352	1.360
S ous-jacent
Chiffre d'affaires	328	326	331	350	1.335	329	345	334	352	1.360
de Fixe	238	236	242	256	971	237	250	241	254	982
Voix	64	62	61	61	248	61	60	58	58	237
Data (Internet & Connectivité de données)	62	62	63	63	250	63	63	63	62	251
Terminaux (excl. TV)	5	5	5	5	19	5	5	5	5	19
ICT	107	107	113	127	455	108	123	115	129	475
Services mobiles	79	80	82	83	324	83	80	80	80	323
Terminaux mobiles	6	3	3	6	18	4	5	5	7	2 1
Autres	6	6	4	5	2 1	5	9	8	11	3 4
Achat de matériel et de services liés aux ventes	-93	-91	-95	-109	-388	-91	-105	-99	-111	-406
Marge directe	235	235	236	241	947	237	240	235	242	954
Marge directe %	71,7%	72,2%	71,4%	68,8%	71,0%	72,2%	69,6%	70,4%	68,5%	70,2%

Résultats opérationnels du segment Enterprise

	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
DE FIX E
Nombre de canaux d'accès (en milliers)	825	815	808	798	798	784	774	768	758	758
Voix	686	677	670	660	660	647	637	630	620	620
Large bande	139	138	137	137	137	137	137	138	138	138
ARPU (en EUR)
ARPU Voix	30,8	30,1	30,3	30,7	30,5	31,1	31,1	30,7	30,8	30,9
ARPU large bande	43,5	43,8	44,5	43,7	43,9	43,4	43,6	43,8	43,3	43,5
	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
DE M OBILE
Nombre de clients actifs (en milliers)	1.179	1.200	1.338	1.470	1.470	1.889	2.014	2.093	2.117	2.117
Dont cartes voix et données	869	879	885	894	894	901	910	924	937	937
Dont M2M (y compris un nombre limité de cartes Internet Everywhere)	311	321	453	576	576	988	1.105	1.169	1.179	1.179
Taux d'attrition annualisé (mixte)	11,3%	10,0%	8,9%	10,3%	10,1%	10,8%	10,7%	8,9%	9,8%	10,0%
ARPU net (EUR)
Postpaid	29,3	29,7	30,0	30,0	29,7	29,8	28,6	28,1	27,6	28,5
Utilisation moyenne de data Mobile utilisateur/mois (Mb)
4G	718	752	811	862		973	1.045	1.074	1.170
Mixte	488	529	590	645		756	833	880	982

Résultats financiers de Wholesale

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
Rapportés
Chiffre d'affaires	51	53	51	48	202	48	49	51	46	194
S ous-jacent
Chiffre d'affaires	51	53	51	48	202	48	49	51	46	194
Marge directe	43	46	44	41	174	43	43	44	40	169
Marge directe %	85,5%	86,6%	86,3%	86,3%	86,2%	88,4%	88,4%	85,8%	86,0%	87,1%

Résultats opérationnels de Wholesale

	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
DE FIX E
Nombre de canaux d'accès (en milliers)
Voix (1)	9	9	9	8	8	9	9	8	8	8
Large bande (1)	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
DE M OBILE
Nombre de clients actifs de Mobile (en milliers)
Retail (1)	11	10	10	10	10	10	10	9	9	9
MVNO	11	11	11	12	12	13	14	15	16	16
(1) i.e. les produits retail de Proximus vendus via W	holesale (usage propre des OLO's ou revente)

Résultats financiers de BICS

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q3216	Q416	2016
Rapportés
Chiffre d'affaires	399	411	420	385	1.616	356	359	382	363	1.460
Résultat du segment	39	47	41	34	160	35	38	40	37	149
S ous-jacent
Chiffre d'affaires	399	411	420	385	1.616	356	359	382	363	1.460
Chiffre d'affaires Voix	335	347	347	318	1.347	286	288	303	291	1.169
Chiffre d'affaires non-Voix	65	64	73	67	269	70	71	79	72	292
Achat de matériel et de services liés aux ventes	-335	-336	-348	-320	-1.338	-289	-292	-310	-296	-1.186
Marge directe	65	75	73	65	278	67	67	73	68	274
Marge directe %	16,2%	18,3%	17,4%	16,9%	17,2%	18,8%	18,6%	19,1%	18,6%	18,8%
Charges totales avant amortissements	-25	-29	-32	-32	-118	-32	-29	-33	-31	-125
Dépenses liées à la force de travail	-12	-14	-13	-15	-53	-13	-13	-14	-13	-53
Dépenses non liées à la force de travail	-14	-15	-19	-17	-64	-19	-16	-20	-18	-72
Résultat du segment	39	47	41	34	160	35	38	40	36	149
Marge de contribution du segment %	9,8%	11,3%	9,7%	8,7%	9,9%	9,9%	10,5%	10,3%	10,0%	10,2%

Définitions

ARPH : chiffre d'affaires moyen sous-jacent par foyer (y compris les petites entreprises).

ARPU : chiffre d'affaires moyen par utilisateur

ARPU de la voix fixe : chiffre d'affaires voix sous-jacent total, à l'exclusion du chiffre d'affaires lié aux activations, divisé par le nombre moyen de canaux d'accès voix pour la période considérée, divisé par le nombre de mois contenus dans cette même période.

ARPU large bande : chiffre d'affaires sous-jacent total pour internet, à l'exclusion des frais d'activation et d'installation, divisé par le nombre moyen de lignes internet pour la période considérée, divisé par le nombre de mois contenus dans cette même période.

ARPU mobile : calculé sur la base des moyennes mensuelles pour la période indiquée. L'ARPU mensuel représente le total du chiffre d'affaires voix et données mobiles, divisé par le nombre moyen de clients mobiles actifs pendant la période considérée, divisé par le nombre de mois contenus dans cette même période. Ce nombre inclut également les MVNO, mais pas les cartes de données gratuites et les cartes Machine-to-Machine.

ARPU mobile mixte : est calculé sur la base des moyennes mensuelles pour la période indiquée. L'ARPU mensuel mixte représente le total du chiffre d'affaires voix et données mobiles pour les clients Prepaid et Postpaid, divisé par le nombre moyen de clients Prepaid et Postpaid actifs pendant la période considérée, divisé par le nombre de mois contenus dans cette même période. Ce nombre inclut également les MVNO, mais pas les cartes de données gratuites et les cartes Machine-to-Machine.

ARPU TV : comprend uniquement le chiffre d'affaires sous-jacent lié aux clients et tient compte des promotions, frais d'activation et d'installation non compris, divisé par le nombre de foyers abonnés à Proximus TV ou Scarlet TV.

BICS : le Groupe Proximus a regroupé ses activités internationales de carrier sous la marque BICS. Proximus détient 57,6 % des parts de cette coentreprise formée entre Proximus, Swisscom et MTN.

Canaux d'accès large bande : comprennent tant les lignes ADSL que VDSL. Pour le segment Consumer en particulier, ils comprennent également les lignes résidentielles de Scarlet en Belgique.

Canaux d'accès voix fixe : incluent les lignes PSTN, ISDN et IP. Pour le segment Enterprise en particulier, ils comprennent également le nombre de lignes Business Trunking (solution d'intégration du trafic voix et données sur un seul réseau de données).

CAPEX : correspond aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles.

Chiffre d'affaires rapporté : correspond au REVENU TOTAL.

Clients mobiles actifs : englobent les cartes voix, données et Machine-to-Machine (Enterprise). Les clients actifs sont les clients qui ont établi ou reçu au moins un appel, ou envoyé ou reçu au moins un SMS au cours des trois derniers mois. Une carte Machine-to-Machine est considérée comme active si au moins une connexion de données a été établie au cours du mois écoulé.

Consumer : segment ciblant le marché résidentiel et des petites entreprises (moins de 10 employés) et comprenant la Customer Operations Unit de Proximus.

Coûts liés aux ventes : Coûts de matériel et de services liés aux ventes.

Dépenses de réseau et IT : englobent toutes les dépenses liées à l'IT et au réseau, y compris les interventions dans les locaux du client.

Dépenses liées à la force de travail : dépenses liées au personnel propre (frais de personnel et de pensions) et au personnel externe. Pour les filiales, les dépenses liées à la force de travail incluent uniquement les frais de personnel interne et les pensions.

Dépenses non liées à la force de travail : toutes les charges opérationnelles à l'exclusion des dépenses liées à la force de travail, des amortissements et des charges non récurrentes.

Domestique : renvoie aux activités du Groupe Proximus, à l'exclusion de BICS.

EBIT : Earnings Before Interest and Taxes (bénéfice avant intérêts et impôts). L'EBIT correspond à l'EBITDA moins les amortissements.

EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization (bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements). L'EBITDA correspond au chiffre d'affaires moins les coûts liés aux ventes et moins les dépenses liées à la force de travail ainsi que sur les autres dépenses.

Éléments occasionnels : ajustements incluant les revenus et charges non récurrents (*) et autres éléments matériels (**) qui ne relèvent pas des activités d'exploitation habituelles, comme les désinvestissements d'entreprises consolidées, les gains et pertes sur réalisation de bâtiments, les coûts de transaction liés aux fusions, acquisitions, désinvestissements, etc., le prix d'achat différé lors de fusions et d'acquisitions, les projets ponctuels préidentifiés (comme les frais de rebranding), les changements de traitement comptable (comme l'application de l'IFRIC 21), l'impact financier de litiges, les amendes et pénalités, l'impact financier de changements de loi (impact non récurrent par rapport aux années précédentes), la reconnaissance d'actifs non comptabilisés dans le passé et les pertes de valeur sur actifs.

Une réconciliation détaillée des revenus et de l'EBITDA rapportés vers les revenus et l'EBITDA sous-jacents est présentée dans la section 2.

(*) Les revenus et charges non récurrents comprennent les gains et les pertes sur cessions de sociétés consolidées supérieurs à 5 millions EUR (par société cédée), les amendes et pénalités supérieures à 5 millions EUR imposées par les Autorités en charge de la concurrence ou par le régulateur, les frais des programmes de restructuration et les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à l'emploi ayant des impacts sur les bénéficiaires.

(**) Le seuil de matérialité est atteint lorsque l'impact dépasse 5 millions EUR. Aucun seuil de matérialité n'est défini pour les désinvestissements d'entreprises consolidées, les gains et pertes sur réalisation de bâtiments, les coûts de transaction liés aux fusions, acquisitions, désinvestissements, etc. et le prix d'achat différé lors de fusions et d'acquisitions. Aucun seuil n'est utilisé pour les ajustements dans un trimestre suivant de la même année si le seuil a été atteint au cours d'un trimestre précédent. Enterprise : segment ciblant le marché professionnel, y compris les petites entreprises de plus de 10 employés.

FCF : Free Cash Flow (cash-flow libre). Flux de trésorerie avant activités de financement.

Foyer multi-play (y compris les petites entreprises) : compte au moins deux Plays, combinés ou non dans un Pack.

ICT : "Information and Communications Technology". Expression étendue d'"Information Technology (IT)" qui souligne le rôle des communications unifiées et de l'intégration des télécommunications (lignes téléphoniques et signaux sans fil), des ordinateurs ainsi que des logiciels, intergiciels, systèmes de stockage et systèmes audiovisuels nécessaires, qui permettent aux utilisateurs d'accéder aux informations, de les stocker, de les transmettre et de les manipuler. Les solutions ICT de Proximus couvrent entre autres la sécurité, le cloud les "Network & Unified Communications", l'"Enterprise Mobility Management" ainsi que le "Servicing & Sourcing".

Marge directe : le résultat des coûts liés aux ventes déduit du chiffre d'affaires, exprimé en valeur absolue ou en % du chiffre d'affaires.

Play : abonnement à la voix fixe, à l'internet fixe, à la TV digitale ou au Mobile Postpaid (cartes mobiles payantes).

Position financière nette : désigne la dette totale portant intérêt (court et long terme) moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Revenue Generating Unit (RGU) : par exemple, un foyer possédant l'internet fixe et 2 cartes Mobile Postpaid est considéré comme un foyer "2 play" avec 3 RGU.

Sous-jacent : renvoie au chiffre d'affaires et à l'EBITDA ajustés (revenu total et bénéfice d'exploitation avant amortissements) pour les éléments occasionnels afin d'évaluer correctement la performance opérationnelle en cours.

Taux d'attrition complet annualisé de X-Play : la résiliation d'un foyer est uniquement prise en compte lorsque ce foyer résilie l'ensemble de ses Plays.

Taux d'attrition mobile annualisé : nombre total annualisé de cartes SIM désactivées du réseau mobile de Proximus (y compris le nombre total de port-outs dus à la portabilité du numéro mobile) pendant la période considérée, divisé par le nombre moyen de clients au cours de la même période.

Wholesale : entité de Proximus dédiée au marché wholesale des télécoms, y compris les autres opérateurs télécoms (MVNO inclus) et les fournisseurs de services internet.

X-Play : somme du single play (1-Play) et du multi-play (2-Play + 3-Play + 4-Play).

La prise de risques est inhérente au monde des affaires. La gestion efficace des risques permet d'assurer un rendement aux actionnaires de Proximus. Proximus croit fermement que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable. Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximiser la réussite de l'entreprise et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace risques et bénéfices. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Proximus. Un processus structuré de gestion des risques permet à la direction de prendre des risques de manière contrôlée. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans l'annexe 33 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans l'annexe 35 de ces états financiers. Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs de réduction de risques et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous. Nous soulignons que cet aperçu ne constitue pas une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

L'Enterprise Risk Management de Proximus (ERM) offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Proximus. La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre des risques ("événements négatifs potentiels") et des incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. Son but consiste à maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents provenant de la réglementation et des nouvelles technologies sur le marché, et en développant une tolérance et des stratégies d'atténuation de ces risques. Depuis 2006, Proximus s'attache, chaque année, à analyser et mettre à jour sa politique des risques. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont

établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres quantitatifs et/ou qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de prioritisation s'appuie sur un modèle d'autoévaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors de l'exercice de gestion des risques de 2016, les catégories suivantes ont été prioritisées:

• Dynamique concurrentielle du marché
• Flexibilité des frais de personnel
• Évolution du modèle économique
• Expérience client
• Innovation

Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, petit pays qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, dont Proximus, l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en pleine croissance (smartphones, données mobiles, M2M, IT), en maturation (internet fixe, mobile postpaid) et saturés (téléphonie fixe), voire en déclin (mobile pré-payé).

Le marché est en constante évolution, avec des dynamiques concurrentielles susceptibles d'influencer l'évolution de la valeur de marché. La fusion entre Telenet et BASE, l'arrivée de Mobistar (rebaptisée Orange Belgium en mai 2016) sur le marché du câble, le transfert des clients MVNO de Telenet sur le réseau de BASE, créant une surcapacité sur le réseau d'Orange Belgium, ou l'adoption accélérée des applications d'OTT mettant en péril les revenus tirés de la téléphonie vocale et des SMS, sont autant de facteurs importants, nonexhaustifs, qui pourraient peser davantage sur le marché.

De plus, les principaux concurrents de Proximus, à savoir Orange Belgium, BASE et Telenet, sont respectivement des filiales d'Orange et de Liberty Global, de grands opérateurs internationaux qui peuvent tirer parti de la plus grande importance de leur société. Nethys et Brutélé (opérant sous la marque VOO) constituent aussi d'importants concurrents locaux dans le domaine du câble au sud du pays.

Tour à tour, le renforcement de la concurrence (par exemple la fusion Telenet-BASE ou la consolidation potentielle entre les câblo-opérateurs), l'arrivée sur le marché d'un nouveau venu (p. ex. Orange via le câble Wholesale) ou l'émergence d'une guerre radicale des prix pourraient coûter à Proximus des parts de marché ou forcer l'entreprise à réviser ses prix à la baisse, avec un impact négatif sur son chiffre d'affaires et ses bénéfices.

La substitution par les services d'OTT des services de ligne fixe (notamment par des applications et médias sociaux comme Skype, Facebook, WhatsApp, etc.) et du contenu TV pourrait accroitre la pression au niveau du chiffre d'affaires et des marges à mesure que ces services Over-The-Top gagnent du terrain.

Néanmoins, grâce à sa stratégie à long terme et à ses investissements permanents dans le réseau (fibre optique, VDSL/Vectoring, 4G/4G+, Mobile Coverage Extender, Wi-Fi Extender), Proximus améliore constamment la qualité de ses offres multiplay. Aujourd'hui, l'entreprise équipe un nombre toujours plus important de clients sur base des dernières technologies ; elle garde sa position de leader dans l'innovation mobile ; elle améliore de façon structurelle le service à la clientèle et collabore avec des acteurs qui proposent du contenu et des services OTT afin d'offrir une large gamme de contenus (sport, Netflix, familles et enfants…), tout en développant une stratégie multicanal et en améliorant les interfaces clients numériques. Proximus a contruit une position concurrentielle solide et avantageuse qui donne à l'entreprise d'autres leviers que simplement les prix, permettant de réduire le taux d'attrition et l'exposition aux variations de prix.

Les câblo-opérateurs ont opté pour l'intégration verticale de la chaîne de valeur, en achetant du contenu, voire en acquérant des participations dans des chaînes de télévision. Face à ces menaces, Proximus réagit en adoptant une approche convergente et packagée ainsi qu' en offrant de nouveaux services (TV Replay, Proximus Cloud, Smart and Safe Living, par exemple). Proximus opte pour un modèle d'agrégateur, en mettant le meilleur contenu à la disposition de ses clients (Netflix, entre autres).

En 2016, Proximus a continué à faire grandir sa marque unique et convergente. Elle approche néanmoins toujours le segment des clients sensibles aux prix par l'intermédiaire de sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple play à prix attractif.

Sur le marché des PME, Proximus doit non seulement rivaliser avec les concurrents du marché résidentiel, mais également avec les acteurs de niche sur les différents segments de produits. Sur le marché des grandes entreprises, Proximus fait face à des opérateurs internationaux comme Orange Business Services, Colt, Verizon Business et BT Belgium, ainsi que des intégrateurs tels que Dimension Data, Getronics, Cegeka et RealDolmen.

Le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une lutte des prix qui pourrait influencer encore le chiffre d'affaires et les marges. De même, l'acquisition de BASE par Telenet pourrait conduire à une concurrence accrue des prix sur le marché mobile dans le segment Entreprise. Les câbloopérateurs renforcent également leur présence sur le marché fixe dans ce même segment.

Ici aussi, Proximus entend faire face à la concurrence croissante en renforçant sa stratégie de convergence voix-données-IT et en exploitant au mieux son potentiel commercial, son large portefeuille et son expertise. Elle parviendra à préserver sa valeur en proposant des solutions adaptées aux besoins de ses clients, basées à la fois sur ses atouts actuels et l'innovation, comme l'IdO, le Cloud, la sécurité et le Big Data.

L'évolution de la réglementation en matière de roaming sera également susceptible de déclencher de nouvelles formes de concurrence sur le marché à partir de mi-2017.

Quant au marché des services internationaux de carrier, il continue d'être marqué par une forte volatilité dans le segment voix. Les marges unitaires des segments voix et data traditionnels sont toujours mises sous pression en raison de la guerre des prix, de la consolidation des concurrents et de la facilité pour les clients de changer de fournisseur. Si ces deux éléments (volatilité et pression sur les marges unitaires) devaient se poursuivre et/ou si BICS ne compenserait pas les baisses de prix par une augmentation des volumes dans de nouvelles activités, le taux de croissance, les revenus d'exploitation et le bénéfice net de BICS pourraient en subir les conséquences. De plus, la pression sur le marché des données mobiles pourrait s'intensifier et affecter ainsi le profil de croissance d'International Carrier Services.

Flexibilité des frais de personnel

Même si Proximus a renoué avec la croissance depuis 2015, la concurrence féroce, l'impact de la réglementation et l'évolution rapide du marché nous obligent à réduire davantage nos coûts pour rester concurrentiels et préserver l'EBITDA. Les frais de personnel (internes ou externes, passés en charge ou capitalisés) représentent une partie importante des dépenses de Proximus. En termes de ratio sur le chiffre d'affaires, le coût total de la main-d'œuvre de Proximus se situe clairement au-dessus de la moyenne par rapport à ses homologues internationaux et principaux concurrents.

La Belgique applique par ailleurs l'indexation automatique des salaires liée à l'inflation, entraînant pour Proximus une hausse des coûts non seulement de son propre personnel, mais aussi de ses soustraitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

Au niveau du Groupe Proximus, environ un employé sur trois est statutaire et soumis à l'application de règles RH relativement strictes. Cette situation n'offre pas beaucoup de flexibilité et pourrait empêcher Proximus d'améliorer sa capacité à accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents.

D'importants efforts seront nécessaires pour accroître la flexibilité et la mobilité au sein de l'organisation. Les activités deviennent de plus en plus complexes et nécessitent des compétences plus pointues et un renforcement des effectifs, principalement dans les fonctions en contact avec la clientèle.

À l'ère du numérique, les travailleurs du savoir constituent un véritable avantage concurrentiel lorsqu'ils disposent des compétences et de l'état d'esprit adéquats. Proximus pourrait éventuellement faire face à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines très spécifiques tels que la sécurité, le digital front-end, l'analyse des données, l'IT agile… Cette insuffisance pourrait freiner la mise en œuvre de sa stratégie convergente et orientée client, tout en retardant une partie de ses ambitions d'innovation. Voilà pourquoi l'entreprise concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne et l'engagement sélectif de jeunes diplômés dans des domaines de connaissance pertinents. L'image de marque attrayante de Proximus comme employeur contribue fortement à séduire et retenir les talents disposant des compétences requises.

En 2016, un plan de départ anticipé volontaire préalable à la pension pour les collaborateurs de plus de 60 ans a été approuvé par les syndicats. Ce plan a été lancé en 2016 et est toujours en cours. Cependant, il demeure nécessaire d'obtenir un accord de la part des syndicats sur les nouvelles mesures afin d'améliorer l'employabilité des collaborateurs, d'accroître la flexibilité au niveau des transferts de personnel au sein de l'organisation, d'adapter plus rapidement la main-d'œuvre au volume de travail réel et d'aligner la rémunération en fonction des pratiques courantes dans le secteur.

Évolution du modèle économique

Le modèle économique et la performance financière de Proximus sont et seront touchés par les technologies (disruptives), telles que les smartphones eSIM et les services OTT (Over-The-Top). En réponse à ces nouvelles technologies et ces développements du marché, Proximus devra à son tour proposer de nouveaux produits ou services compétitifs, pertinents pour ses clients et essentiels au maintien de sa performance et de sa rentabilité à long terme.

La relation directe avec les clients est une source de valeur. Perdre ce contact, en totalité ou en partie, compte tenu de l'arrivée de nouveaux acteurs sur le marché pourrait affecter les revenus, les marges et la position financière de Proximus ainsi que les perspectives de ses produits et services classiques de télécommunications.

Tout comme les autres opérateurs, Proximus continuera à enregistrer une baisse de ses services

Expérience client

Le manque d'orientation client pourrait avoir un impact négatif sur la fidélité de la clientèle et l'ambition de croissance de l'entreprise. Pour Proximus, fournir une expérience client supérieure est et reste un défi quotidien vu;

• l'évolution rapide des attentes du marché ;
• la diversité et la complexité de l'offre de produits et services ;
• la complexité des processus et des applications

Proximus continuera à adapter et simplifier sa structure organisationnelle, afin de devenir une organisation hautement performante.

Des initiatives sont actuellement menées afin de préserver l'équilibre entre les effectifs et la charge de travail (aussi bien en termes de nombre d'employés que de compétences), optimiser la gestion des ressources internes et externes, stimuler la mobilité (interne) et simplifier fondamentalement et/ou automatiser les produits et services ainsi que les processus et les systèmes de Proximus.

traditionnels (voix et accès), compensée partiellement par l'augmentation des revenus provenant de services innovants. Néanmoins, les marges générées par ces nouveaux services sont, en moyenne, plus faibles que celles résultant des activités anciennes.

Pour faire face à cette concurrence, Proximus ambitionne de mieux répondre aux besoins de ses clients, en leur offrant des solutions intégrées avec des produits convergents, incluant des solutions de communications fixes et mobiles, des engagements de service et des services gérés. Apporter des innovations pertinentes et se rapprocher de partenaires OTT sélectionnés sera déterminant pour rester en phase avec les attentes des clients.

Proximus continuera à renforcer sa collaboration avec des partenaires et à leur ouvrir de plus en plus de ressources, en jouant un nouveau rôle d'Enabling Company.

IT traditionnelles

Pour soutenir son ambition de fournir une expérience client supérieure, Proximus a mis sur pied un ambitieux programme de transformation. Celui-ci a pour but de répondre à ces défis et de piloter et surveiller la transformation de Proximus en une organisation orientée client, conformément à la mission de Proximus visant à connecter tout et tout le monde pour que les gens vivent mieux et

travaillent plus efficacement.

Principales réalisations en 2016:

• Anticiper ce qui compte pour le client et éviter au maximum tout impact négatif sur sa satisfaction, en lui rendant visite de manière proactive afin d'optimiser son expérience sur tous ses écrans à la maison
• Meilleure expérience mobile
• Vitesse améliorée : 73,3 % des foyers connectés atteignent une vitesse de ligne supérieure à 30

Innovation

Pour réussir, les entreprises télécoms doivent innover, se diversifier et réduire leur délai de commercialisation. Vu l'évolution et la transformation de l'écosystème télécom, le fait d'être le premier à lancer un nouveau service sur le marché est souvent la bonne voie pour créer de la valeur. Dans un monde révolutionné par la numérisation des services et des canaux, l'innovation doit être multifacette : de la technologie aux modèles commerciaux, de l'amélioration des produits existants au développement de nouvelles sources de revenus.

Mb/s.

• Amélioration de la continuité des activités également pour les petites entreprises avec une réparation le jour même
• Pourcentage accru de First Time Right
• Amélioration de la convivialité du personnel pour une plus grande satisfaction client
• Amélioration de l'Enterprise Service Team pour mieux répondre aux besoins des clients professionnels
• Facture simplifiée

Avec les nouvelles technologies (y compris l'IdO, Cloud solutions, …) et les appareils gros consommateurs de data, la dépendance aux data continuera et augmentera. Proximus considère qu'il se doit d'être toujours être à la pointe de l'innovation et lancer de nouvelles formes d'interaction et de collaboration avec de nouveaux écosystèmes regroupant des acteurs majeurs du secteur, des start-ups technologiques et d'autres fournisseurs de services complémentaires. La quête pour attirer les meilleurs nouveaux talents et développer de nouvelles compétences jouera un rôle capital à cet égard.

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne logistique et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stresstests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la

gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stress-tests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité. Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de

risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

Continuité des activités

Toute interruption de notre infrastructure ICT, tout comme de l'infrastructure supportant nos activités (y compris celle de nos fournisseurs tiers tels que les fournisseurs d'énergie), pourrait avoir un impact défavorable sur notre chiffre d'affaires, nos responsabilités et la réputation de notre entreprise.

Par conséquent, renforcer et améliorer la fiabilité de nos produits et services est et reste notre priorité absolue. Nous sommes convaincus que des plans performants de continuité de nos activités permettront à notre entreprise de rester opérationnelle en cas d'interruption, quelle qu'elle qu'en soit l'origine : coupures de courant, pannes du système IT, catastrophes naturelles, problèmes de la chaîne d'approvisionnement, etc.

Pour chacune de nos fonctions critiques, des plans

de continuité des activités ont été développés pour:

• identifier et prévenir les risques dans la mesure du possible ;
• se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle ;
• intervenir et restaurer l'activité en cas d'incident ou de crise.

Proximus suit de près les lignes directrices des meilleures pratiques du Business Continuity Institute (BCI). Le niveau de préparation (KPI et tableaux de bord pertinents) est soumis chaque année au Comité d'Audit et de Supervision. En cas d'événement défavorable majeur, Proximus a mis en place et teste en permanence un processus de gestion de crise appelé PERT (Proximus Emergency Response Team).

Cybersécurité

La vulnérabilité accrue à un niveau mondial, les menaces et les attaques toujours plus sophistiquées et ciblées dans le domaine de la cybersécurité constituent un risque pour la sécurité de Proximus et celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux. Dans ce cas, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus

Chaîne logistique

Proximus dépend, pour son fonctionnement, de fournisseurs et de prestataires clés en matière d'équipements.

La Supply Chain Risk Management (SCRM), ou la gestion des risques liés à la chaîne logistique, se définit comme la mise en œuvre de stratégies visant à gérer à la fois les risques quotidiens et les risques exceptionnels, tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Cette méthode est basée sur l'évaluation continue des risques, avec pour objectif de réduire la vulnérabilité et d'assurer la continuité

et de ses clients pourraient également être à risque. Afin de réduire ces risques, des mesures adéquates ont été prises et les investissements nécessaires réalisés. Ces mesures englobent notamment la formation des employés, le contrôle et les tests, et la maintenance des systèmes de protection et des plans d'urgence.

de l'entreprise.

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque:

• Surveillance constante des fournisseurs principaux ou de leurs sous-traitants
• Gestion des stocks
• Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement
• Plans de continuité des activités/plans

d'urgence

• Évaluation des risques et audits
• Campagnes de sensibilisation et programmes de formation
• Suivi strict de la responsabilité contractuelle et des niveaux de service (SLA) des fournisseurs critiques.

Protection des données et de la vie privée

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser ces données à des fins commerciales.

L'unification des normes en matière de protection des données au sein de l'Union européenne dans le cadre du Règlement général sur la protection des données (RGPD) a renforcé la protection des données à caractère personnel. Les organisations sont dès lors obligées de localiser ces données, de spécifier leur but et de les sécuriser de manière appropriée.

Notre objectif consiste à garantir le respect du Règlement général sur la protection des données de l'UE sans occasionner de perturbations onéreuses sur les flux de données et les activités de Proximus Proximus s'engage à protéger les données à caractère personnel et la vie privée. À cette fin, l'entreprise a entrepris les actions suivantes:

Désignation d'un Data Protection Officer (DPO) pour Proximus (et ses filiales). Rapportant au Comité Exécutif et au Comité d'e l'Audit et de Supervision, il est responsable du respect de la vie privée et de l'application des lois en la matière, notamment le RGPD.

• Création, fin 2015, du Proximus Privacy Committee (PPC). Placé sous la direction du Comité Exécutif, ce comité se compose de membres du top management de l'ensemble des Business Units. Sa mission consiste à décider du cadre et des conditions liés aux nouveaux cas d'utilisation sensibles en matière de respect de la vie privée ("privacy by design"). Le comité formule également des recommandations sur tous les autres aspects pertinents relatifs au respect de la vie privée.
• Adoption, en 2016, de la Proximus Privacy Charter, qui décrit l'approche de Proximus en matière de respect de la vie privée. Cette charte sert de cadre de référence interne pour évaluer les cas d'utilisation et respecter la vie privée de nos parties prenantes, etc.
• Évaluation du niveau de préparation de l'entreprise vis-à-vis du RGPD et élaboration d'une feuille de route en matière de conformité.

En 2016, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à quatre reprises. Les décisions prises ont été rapportées au Comité Exécutif et au Comité d'Audit et de Supervision. Les réunions du Comité de gestion des risques et conformité traitent des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe.

Proximus dispose pour ce faire de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues

afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité de Proximus.

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants:

• 1. Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
• 1. Améliorer le suivi des points d'action en cours en matière d'audit interne nécessitant éventuellement une réallocation de ressources

significatives.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus est prête à accepter les risques à condition de recevoir en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les

aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple : âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adoption de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP (General Accepted Accounting Principles), que pour les normes IFRS (International Financial

Reporting Standards). Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par ex. nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée.) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori.

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement informé des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés aux législations et réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par le s autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles il est souvent requis de mettre en

place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires inter divisionnaires, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. Pour les autres, des contrôles sont opérés par coups de sonde. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de

contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceuxci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) qu'aux obligations complémentaires belges d'information, comme un élément essentiel de gestion et de gouvernance. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC). Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de

questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable», qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes

mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code «Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet

l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University

Pour usages de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer.

Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique « Gestion des risques ».

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique « Gestion des risques ».

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des

budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations

comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants:

• Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
• Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
• Le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables

spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.

A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

En 2016, Proximus a poursuivi ses activités de recherche et de développement (R&D), lancé un certain nombre de nouvelles études et introduit de nouveaux services et technologies dans divers domaines, dans certains cas en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D.

Proximus veille ainsi à définir aussi bien les grandes tendances en termes d'innovation et de venturing liées aux technologies que les résultats de la standardisation et les politiques sectorielles. De plus, elle alimente en permanence des programmes axés sur l'innovation en éléments

pertinents conformes à sa stratégie d'entreprise à long terme.

En 2016, Proximus a mis davantage l'accent sur une collaboration plus étroite avec les start-ups afin d'alimenter le processus R&D et le parcours de l'innovation. Elle a conclu un partenariat avec Co.Station, un espace de travail de référence en Belgique combiné à un programme d'accélération destiné aux scale-ups. Elle a également participé activement à l'organisation de Hackathons, ce qui lui a permis de collaborer étroitement avec de jeunes entreprises digitales.

Etude du potentiel des nouvelles technologies

Réseau d'accès fixe

• Proximus a analysé le potentiel de la nouvelle technologie ultra-Vectoring (VDSL2 35 MHz) en vue de doter le réseau cuivre d'une marge d'évolution vers des débits plus élevés.
• Proximus a étudié le concept d'un petit point de distribution VDSL pouvant être déployé plus en profondeur dans le réseau afin d'améliorer les performances en réduisant la longueur de la boucle de distribution.
• Proximus a poursuivi ses activités avec la start-up Tessares dans laquelle elle a investi. Ces activités visent à développer une solution qui permet de regrouper la capacité disponible sur les réseaux d'accès en implémentant la norme

Multipath TCP, en vue de combiner les réseaux fixe et mobile sur l'infrastructure existante. Pour le client, cette solution présente les avantages suivants : une plus grande largeur de bande, une fiabilité accrue et plus de sécurité tout en combinant plusieurs réseaux. En 2016, le projet a évolué en phase pilote déployée dans la commune de Frasnes-lez-Anvaing.

Un projet pilote a également été lancé afin d'analyser le potentiel de G.Fast pour la réutilisation des derniers mètres de la paire de cuivre existante ou du câble d'introduction coaxial existant pour raccorder les habitations à un réseau de fibre optique.

Réseau d'accès mobile

Proximus a continué d'examiner comment augmenter encore la capacité du réseau mobile à long terme. À cet égard, un projet pilote portant sur les small cells a été mené à Anvers. De l'avis de Proximus, les small cells seront essentielles pour l'introduction de la 5G dans quelques années.

Plateformes de services

• Proximus a entrepris les Proof of Concepts liés à l'introduction de New Function Virtualization (NFV) et Software Defined Networks (SDN). Ces concepts visent la création d'une abstraction du réseau pour le déploiement automatisé et rapide de services. Dans un appel à l'innovation en partenariat avec Swisscom et Telia, Proximus a invité les start-ups à proposer des solutions totalement innovantes en matière de SDN/NFV en
• Proximus a été le premier opérateur en Belgique à démontrer les capacités de la 4,5G, qui permet d'atteindre des vitesses de téléchargement supérieures à 1 Gbps. Proximus a également démontré le potentiel de la 5G en réalisant une démonstration d'une technologie pré-5G offrant une vitesse de téléchargement de 70 Mbs.

vue d'une collaboration ultérieure en 2017.

En collaboration avec plusieurs grands diffuseurs belges, Proximus teste via un Proof of Concept comment adopter une approche plus judicieuse et plus personnalisée concernant la publicité à la TV dans le but d'offrir une meilleure expérience utilisateur et de créer de nouveaux modèles d'entreprise pour le secteur de la publicité.

Lancement des nouvelles technologies ou nouvelles améliorations des technologies existantes

Réseau d'accès fixe

• Fin 2016, Proximus a annoncé un plan ambitieux portant sur le déploiement de Fiber-To-The-Home (FTTH). L'objectif consiste à fournir la fibre optique à 50 % des habitations du pays d'ici 15 ans. Un déploiement pilote est en cours au Boulevard Anspach, à Bruxelles. Les préparatifs ont déjà commencé dans 5 autres villes (Anvers, Gand, Charleroi, Namur et Roulers). Proximus continue par ailleurs à installer FTTH dans toutes les nouvelles zones résidentielles.
• Parallèlement au déploiement en cours de la fibre point à point pour les clients Corporate, Proximus a également entamé

le déploiement de la fibre GPON pour les clients professionnels, afin de couvrir 85 % des entreprises d'ici 10 ans. Les déploiements ont démarré dans 6 villes à la fin 2016. Des centaines d'entreprises avaient déjà franchi le pas à la fin de l'année.

Parallèlement, Proximus a continué à déployer la technologie Vectoring VDSL. La technologie Vectoring permet de supprimer les interférences entre les lignes de cuivre et d'accroître ainsi sensiblement le débit de transmission de données. Durant l'année, Proximus a considérablement progressé dans son

objectif visant à équiper tous les ROP de la technologie Vectoring, en vue de la rendre disponible pour 63 % des habitations à la fin de l'année. Le même

Réseau d'accès mobile

• Proximus est le premier opérateur en Belgique à avoir déployé la technologie 4G+ (LTE-Advanced) dans 20 villes. Avec un smartphone compatible, la 4G+ permet des vitesses de téléchargement mobile pouvant atteindre 225 Mbps.
• Proximus a continué à déployer son réseau Internet des Objets commercial basé sur la technologie LoRa. Elle a étendu sensiblement sa couverture LoRa en Belgique et au Luxembourg, et a ajouté une fonction de géolocalisation.

Simplification du réseau

• Proximus a commencé à implémenter l'architecture du réseau de transport futur et les technologies de support, afin de faire face aux bouleversements en termes de croissance du trafic, de garantir une meilleure résilience et de contribuer à la simplification du réseau backbone.
• Proximus investit dans la simplification de

Plateformes de services

Proximus a lancé Enabling Company (EnCo), qui vise à monétiser des produits adaptés à l'utilisateur final en utilisant les ressources modulaires de Proximus et de tiers et en attirant les clients, les partenaires et les développeurs via

concept est également implémenté pour l'envoi. Il offrira des avantages comparables à ceux observés au niveau du téléchargement.

Afin d'évaluer la qualité de son réseau mobile, Proximus s'est glissée dans la peau de ses clients : elle a demandé à une société indépendante de tester les utilisations réelles du smartphone (appels, surf, consultation de vidéos, etc.) dans différentes situations et à différents endroits. En définissant ce "tableau de bord de l'expérience" basé sur plus de 100 cas d'utilisation, Proximus montre comment elle offre une très bonne expérience mobile globale en Belgique.

son réseau et migre ses clients vers des solutions d'avenir. Elle migre notamment les lignes sur les réseaux traditionnels (PSTN et ATM) vers la nouvelle technologie IP. Au total, Proximus a déjà désactivé plus de 200 commutateurs du réseau.

l'utilisation d'interfaces programmables (API).

Pour son service TV, Proximus a continué à déployer la nouvelle interface TV offrant le même look and feel sur tous les écrans (TV, tablette ou smartphone).

Activités dans le domaine de l'innovation ouverte en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D

Outre ces initiatives aux différents stades du développement technologique, Proximus a également renforcé ses activités dans le domaine de l'innovation ouverte en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D.

Proximus collabore avec des universités, des partenaires industriels et plusieurs organismes de premier plan comme l'IMEC (centre flamand d'innovation et de recherche en nanoélectronique et technologies digitales). La collaboration prend non seulement la forme de partenariats dans des projets de R&D, mais aussi d'activités de sponsoring et de conseils par l'implication de Proximus dans des comités industriels consultatifs de projets.

En 2016, Proximus a continué le projet Shift-TV, un projet de R&D réalisé en partenariat avec des partenaires industriels et des universités pour étudier des solutions avancées de streaming vidéo, y compris 4K. La participation à ce projet est partiellement financée par Innoviris (Institut bruxellois pour la recherche et l'innovation) dans le cadre d'ICON, le programme de recherche coopératif d'iMinds.

Par le biais du Digital Tech Fund au Luxembourg, Proximus soutient le financement et le développement de start-ups actives dans le domaine des technologies de l'information et de la communication (comme la cybersécurité, les FinTechs, le Big Data, le Digital Health, les médias ainsi que les réseaux de communication de prochaine génération, l'apprentissage numérique, l'Internet des Objets, les télécommunications et les services satellitaires).

Pour rappel, Proximus investit également en Belgique dans des start-ups actives dans le segment des nouvelles technologies, comme Tessares, une spin-off créée avec l'Université Catholique de Louvain (UCL) pour optimiser les capacités de connexion internet par l'agrégation fixe-mobile, ou encore Awingu qui a développé une plateforme web permettant d'intégrer toutes les applications d'une entreprise sur n'importe quel appareil. Proximus est également active dans Eggsplore, un incubateur travaillant sur les technologies smartfin afin de les promouvoir à l'échelle internationale.

Proximus a reçu la confirmation de la Politique scientifique belge (BELSPO) que l'entreprise est engagée dans des activités R&D récurrentes.

Les informations relatives aux droits, obligations ainsi que les passifs éventuels sont reprises dans l'annexe 35 des états financiers consolidés.

Les explications liées à l'utilisation des instruments financiers sont reprises dans l'annexe 33 des états financiers consolidés.

Les événements pouvant avoir un impact significatif sur le développement du Groupe sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées « Gestion des risques » et « Les systèmes de contrôle interne ».

Les explications relatives au rachat d'actions propres sont reprises à l'annexe 17 des états financiers consolidés.

L'objectif du Groupe en matière de gestion du capital vise à maintenir une position financière nette ainsi qu'un ratio de fonds propres permettant d'assurer un accès aisé et flexible aux marchés financiers à tout moment, ceci, dans le but d'être capable de financer des projets stratégiques et d'offrir une rémunération attrayante à ses actionnaires.

Cette dernière, par laquelle Proximus s'engage à distribuer à ses actionnaires, en principe, la majeure partie de son cash-flow annuel avant activités de financement (ou « cash-flow libre »), a été mise à jour par le Conseil d'Administration de Proximus du 25 février 2010. Toute distribution de cash-flow libre, par le biais de dividendes ou de rachat d'actions sera revue sur une base annuelle afin de maintenir une flexibilité financière stratégique pour la croissance future, de manière organique ou par le biais de fusions et

d'acquisitions sélectives, en mettant clairement l'accent sur la création de valeur. Ceci inclut également la confirmation du niveau approprié des réserves distribuables.

De plus, comme confirmé et approuvé par le conseil d'administration de Proximus du 15 décembre 2016, Proximus à l'intention de verser un dividende stable de 1,50 EUR par action (dividende intérimaire de 0.50 EUR et ordinaire de 1,00 EUR) pour les 3 prochaines années (2017, 2018 et 2019) pour autant que les performances financières soient en ligne avec le plan stratégique.

Pendant les deux années présentées, le Groupe n'a procédé à aucune émission d'actions ou d'autres instruments dilutifs.