Proximus SA — Interim / Quarterly Report 2012

Jul 27, 2012

Chiffres clés

	Total de l'année en
	cours
Compte de résultats (en millions EUR)	2011	2012
Revenus totaux	3.195	3.198
EBITDA (1) avant éléments non récurrents	993	900
EBITDA (1)	974	889
Amortissements	-393	-369
Bénéfice opérationnel (EBIT)	581	520
Coûts financiers nets	-50	-40
Part dans la perte d'entreprises mises en equivalence	0	0
Bénéfice avant impôts	531	480
Charges d'impôts	-134	-113
Intérêts minoritaires	4	8
Bénéfice net (part du groupe)	393	359
Flux de trésorerie et Investissements (en millions EUR)	2011	2012
Investissements en actifs immobilisés incorporels et corporels	-334	-360
Cash flow net d'exploitation	719	670
Cash payé pour l'acquisition d'actifs immobilisés incorporels et corporels	-334	-360
Cash flow net des autres activités d'investissement	2	-21
Cash flow libre (2)	387	289
Cash flow net dépensé pour les activités de financement	-475	-348
Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-88	-59
Bilan (en millions EUR) - Au 30 juin	2011	2012
Total du bilan	8.388	8.304
Actifs non courants	6.129	6.192
Placements de trésorerie, trésorerie et équivalents de trésorerie	545	287
Capitaux propres	2.935	2.915
Intérêts minoritaires	240	233
Dettes pour pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	513	437
Position financière nette	-1.627	-1.716
Données par action	2011	2012
Bénéfice de base par action avant éléments non récurrents (en EUR)	1,28	1,19
Résultat par action (en EUR) (3)	1,22	1,13
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	321.424.418 317.777.768
Données sur le personnel	2011	2012
Nombre d'employés (équivalents temps plein)	15.756	15.994
Nombre moyen d'employés sur la période	15.740	15.955
Revenus totaux par employé (en EUR)	202.955	200.470
EBITDA (1) avant éléments non récurrents par employé (en EUR)	63.075	56.394
EBITDA (1) par employé (en EUR)	61.900	55.742
Ratios (avant éléments non récurrents)	2011	2012
Return on Equity	13,9%	12,5%
Marge brute	61,5%	59,9%

(1) Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization : Bénéfice opérationnel avant amortissements,intérêts et taxes

(2) Cash flow avant activités de financement.

(3) En 2011 et 2012, les résultats de base et dilué par action (en EUR) sont identiques

Le Comité de Direction de Belgacom déclare qu'à sa connaissance, les états financiers condensés et consolidés, établis conformément aux normes internationales d'information financière ("IFRS"), donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Belgacom et des entités comprises dans la consolidation. Le rapport financier contient un exposé fidèle des informations qui doivent y figurer.

Le Comité de Direction de Belgacom est composé de Didier Bellens, Administrateur Délégué, Dominique Leroy, Executive Vice-President Consumer, Bruno Chauvat, Executive Vice-President Strategy and Content, Bart Van Den Meersche, Executive Vice-President Enterprise, Ray Stewart, Executive Vice-President Finance and CFO, Geert Standaert, Executive Vice-President Service Delivery Engine, et Michel Georgis, Executive Vice-President Human Resources.

Conférence téléphonique

Belgacom tiendra une conférence téléphonique pour les investisseurs institutionnels et les analystes le vendredi 27 juillet 2012.

Heure : 10 heures (Bruxelles) et 9 heures (Londres)

-	Europe	: +32 2 620 01 38
-	Royaume-Uni	: +44 20 7136 6283
-	États-Unis	: +1 646 254 3367

Le code suivant sera demandé : 2988149

Faits marquants – Deuxième trimestre 2012

• Reconfirmation des orientations fournies au marché
• Poursuite de la forte croissance de la clientèle
• Saines performances des Business drivers
• Variance des résultats en glissement annuel influencée par des éléments uniques
• Pour le deuxième trimestre de 2012, le Groupe Belgacom affiche des revenus quasiment stables de l'ordre de 1,611 milliard EUR par rapport à la même période de 2011. Les revenus du trimestre écoulé ont été réduits par un ajustement comptable unique de 12 millions EUR consécutif à la nouvelle loi télécom. Sur une base identique, les revenus du Groupe ont augmenté de 0,8 % par rapport au second trimestre 2011.
• L'EBITDA du Groupe s'élève à 434 millions EUR pour le deuxième trimestre de 2012¹ . Ce chiffre comprend un ajustement comptable unique de l'ordre de -34 millions EUR à la suite de la nouvelle loi télécom par rapport à l'EBITDA du deuxième trimestre de 2011 qui avait bénéficié d'un impact positif majeur lié à la reprise de provisions pour contentieux. Sur une base identique, l'EBITDA du groupe a diminué de 4,7% en glissement annuel. L'EBITDA rapporté a entraîné une marge d'EBITDA de 27 % pour le deuxième trimestre de 2012, soit 29,3 % sur une base ajustée.
• Belgacom réitère ses prévisions pour l'ensemble de l'année 2012, exception faite de l'ajustement comptable unique sur le revenu et l'EBITDA lié au vote de la nouvelle loi télécom.
• Les mesures réglementaires ont fait baisser les revenus du deuxième trimestre de 16 millions EUR (-1 %) et l'EBITDA de 7 millions EUR (-1,4 %).
• Belgacom a investi 174 millions EUR au cours du deuxième trimestre de 2012, soit 10,8 % des revenus du Groupe, en ce compris des investissements pour la vitesse et la capacité tant pour son réseau fixe que mobile.
• Au deuxième trimestre de 2012, Belgacom a généré un cash-flow libre de 110 millions EUR. La baisse en glissement annuel de l'ordre de 37 millions EUR s'explique entre autre par la baisse du cash-flow net généré par les activités d'exploitation et par une augmentation des investissements.
• Belgacom conserve une position financière saine, avec un endettement financier net de 1,716 milliard EUR fin juin 2012, après le paiement du dividende d'avril 2012.
• Au deuxième trimestre de 2012, Belgacom a continué d'élargir massivement sa base de clients pour la plupart de ses lignes de produits. On relève, en particulier, un essor considérable des cartes de données mobiles à la suite du lancement d'"Internet Partout" à la mi-avril 2012 et de l'adoption croissante des smartphones. Évolution des clients au cours du deuxième trimestre et base totale de clients à la fin juin 2012 :
• • +48.000² abonnés Belgacom TV, pour un total de 1.301.000 clients Belgacom TV
  • +9.000 lignes internet fixe, soit au total une base de 1.615.000 clients internet
  • +45.000 cartes mobiles, pour un total de 5.543.000³ cartes mobiles
  • +34.000 Packs multiplay, soit un total de 1.177.000 Packs
  • -37.000 lignes fixes vocales, soit une base totale de 3.149.000 clients de téléphonie fixe

Commentaires de l'Administrateur Délégué

Au vu de nos résultats du 2e trimestre de 2012, toutes les conditions restent réunies pour que nous respections les orientations communiquées par nos soins au marché pour l'ensemble de l'année. Une fois encore, nos résultats d'activité prouvent que nous avons consolidé une position très solide sur le marché belge. La stratégie de convergence ébauchée par nos soins au fil des années devient pour nos clients une réalité de plus en plus concrète au quotidien. Le lancement, à la miavril, de notre nouvelle offre "Internet Partout" rencontre un franc succès. Les clients sont également de plus en plus friands de formules multi-play comprenant une composante mobile. Ces tendances nous confortent dans notre conviction quant aux vertus de la convergence sur ce marché.

Didier Bellens, Administrateur Délégué de Belgacom

¹ EBITDA avant éléments non récurrents.

² Correspond au nombre total de décodeurs : 35.000 nouveaux ménages et 13.000 utilisateurs du "second stream".

³ Y compris les cartes mobiles voix et données vendues par le biais des segments CBU, EBU, Tango, MVNO et SDE&W.

Rapport financier

Groupe Belgacom

• Variances rapportées en glissement annuel influencées pour une large part par des éléments uniques
• La réglementation provoque une baisse de revenus du Groupe de 16 millions EUR et de l'EBITDA de 7 millions EUR
• Hausse de 1,8 % en glissement annuel des revenus sous-jacents du Groupe ; EBITDA -3.4% en glissement annuel
• Cash Flow Libre reflétant la baisse de l'EBITDA et la hausse des investissements

Résultats financiers et explication des résultats "sous-jacents" à partir de la page 21

Revenus

	2ème Trimestre			Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011	2012	% Variation
Consumer Business Unit	579	575	-0,7%	1.144	1.153	0,7%
Enterprise Business Unit	593	576	-2,9%	1.186	1.156	-2,5%
Service Delivery Engine & Wholesale	80	76	-4,9%	161	154	-4,6%
Staff & Support	7	7	4,7%	15	16	7,0%
Services Internationaux de Carrier	388	409	5,5%	760	791	4,1%
Eliminations inter-segments	-36	-34	-5,3%	-72	-71	-1,5%
Total	1.612	1.611	-0,1%	3.195	3.198	0,1%

Pour le deuxième trimestre de 2012, le Groupe Belgacom affiche des revenus quasiment stables de l'ordre de 1,611 milliard EUR par rapport à la même période de 2011. Les revenus du deuxième trimestre de 2012 ont baissé à la suite d'un ajustement comptable unique sur les crédits et ristournes (12 millions EUR) consécutif à la nouvelle loi télécom votée le 28 juin 2012. Abstraction faite de cet ajustement, les revenus du Groupe Belgacom sur une base identique¹ pour le deuxième trimestre de 2012 ont progressé de 0,8 % par rapport à 2011.

Les revenus du deuxième trimestre de 2012 incluent un impact négatif de mesures réglementaires² à hauteur de 16 millions EUR (-1 %). Abstraction faite de la réglementation, la tendance des revenus sous-jacents du Groupe Belgacom s'est encore améliorée, avec une hausse de 1,8 % en glissement annuel au deuxième trimestre de 2012 résultant de la conjonction de plusieurs éléments :

• une contribution solide aux revenus des données mobiles, de Tango et de Belgacom TV au sein du segment Consumer, compensant largement l'érosion des revenus issus du trafic vocal fixe et mobile, abstraction faite de la réglementation ;
• une amélioration des revenus sous-jacents de l'Enterprise Business Unit grâce à une hausse des revenus organiques tirés de l'ICT. Combinée à la contribution aux revenus des données mobiles, cette amélioration compense largement le déclin des revenus issus du trafic vocal fixe et mobile, abstraction faite de la réglementation ;
• et, en particulier, une hausse des revenus du segment des services internationaux de carrier. BICS a bénéficié d'un effet positif des taux de change, d'une combinaison favorable de destinations et de la croissance continue des données mobiles et de la signalisation.

Le Groupe Belgacom a clôturé le premier semestre de 2012 sur des revenus de l'ordre de 3,198 milliards EUR, soit une légère hausse (+0,1 %) par rapport à la même période de 2011 ou une augmentation de 0,5 % sur une base identique 3 . Au cours des six premiers mois, les mesures réglementaires ont réduit les revenus de Belgacom de 30 millions EUR (-0,9 %). Abstraction faite de cet impact, les revenus sous-jacents de Belgacom ont augmenté de 1,4 % par rapport aux six premiers mois de 2011.

Charges opérationnelles

	2ème Trimestre			Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011	2012	% Variation
Achats de matériel et de services liés aux ventes	621	667	7,4%	1.230	1.282	4,2%
Frais de personnel et de pensions	282	285	1,1%	556	566	1,8%
Autres charges d'exploitation	196	224	14,4%	416	451	8,4%
Total	1.099	1.176	7,0%	2.202	2.299	4,4%
Charges non récurrentes	1 8	1 0	-	1 8	1 0	-
Total	1.118	1.187	6,2%	2.220	2.309	4,0%

¹ Au niveau du Groupe, l'impact net provenant des acquisitions et désinvestissements a été pratiquement neutre.

² Voir pages 7 et 8 pour de plus amples informations relatives à l'impact de la réglementation.

³ Hors impact des acquisitions, des désinvestissements et de l'ajustement comptable unique consécutif au vote de la nouvelle loi télécom.

Coûts liés aux ventes du deuxième trimestre influencés par un ajustement comptable unique sur les commissions relatives aux ventes mobiles

Pour le deuxième trimestre de 2012, le Groupe Belgacom affiche des coûts liés aux ventes de l'ordre de 667 millions EUR. Ce résultat inclut un ajustement comptable unique¹ de 22 millions EUR sur les commissions relatives aux ventes mobiles. Abstraction faite de cet ajustement unique, les coûts liés aux ventes s'élèvent à 645 millions EUR, soit une augmentation de 3,9 % par rapport à la même période de 2011 due essentiellement à la hausse des coûts liés aux ventes de BICS et à plus de frais d'interconnexion.

Pour les six premiers mois de 2012, les coûts liés aux ventes s'élèvent à 1,282 milliard EUR, en hausse de 4,2 % par rapport à la même période de l'année précédente. Abstraction faite de l'ajustement comptable unique enregistré au deuxième trimestre de 2012, les coûts liés aux ventes ont progressé de 2,4 %.

Dépenses HR influencées par les indexations salariales liées à l'inflation

Pour le deuxième trimestre de 2012, Belgacom affiche des dépenses HR de l'ordre de 285 millions HR, en hausse de 1,1 % par rapport à la même période de 2011. L'augmentation en glissement annuel est due essentiellement aux indexations salariales liées à l'inflation (juin 2011 et mars 2012) et dans une moindre mesure, à une hausse des effectifs en glissement annuel (+229 ETP). Cette hausse des effectifs résulte de l'acquisition de The Phone House (+518 ETP) et de recrutements en vue de combler des fonctions critiques au sein du segment Enterprise, partiellement neutralisés par des désinvestissements (Telindus Espagne et Scarlet Curaçao) et le départ de collaborateurs dans le cadre du programme de restructuration "Tutorat". Fin juin 2012, les effectifs de Belgacom s'élevaient à 15.994 ETP, dont 34 % de statutaires.

Pour le premier semestre de 2012, le Groupe Belgacom affiche des dépenses HR de l'ordre de 566 millions EUR, en hausse de 1,8 % par rapport à la même période de 2011.

Nombre d'ETP	Juin 2011 0	Fin 2011	Juin 2012	Variation 12 mois	Variation 6 mois
Consumer Business Unit Enterprise Business Unit Service Delivery Engine & Wholesale Staff & Support International Carrier Services Total	5.143 5.190 3.177 1.864 391 15.765	5.229 5.144 3.193 1.831 391 15.788	5.491 5.245 3.096 1.771 390 15.994	348 55 -81 -93 - 1 2290	262 101 -97 -60 - 1 206

Dépenses non HR en hausse de 3,8 % sur une base comparable

Les dépenses non HR de Belgacom pour le deuxième trimestre de 2012 s'élèvent à 224 millions EUR, contre 196 millions EUR pour la même période de 2011, un montant qui incluait un effet positif unique de la réduction des provisions pour contentieux à hauteur de quelque 20 millions EUR. Abstraction faite de cette réduction unique, les dépenses non HR ont augmenté de 3,8 % en glissement annuel. Cette augmentation résulte en partie des coûts non HR liés à The Phone House et d'un certain nombre de dépenses inhérentes aux efforts menés en vue de maîtriser les coûts.

Pour les six premiers mois, les dépenses non HR s'élèvent à 451 millions EUR, soit une hausse de 8,4 % par rapport au premier semestre de 2011 ou une hausse de 3,4 % sur une base comparable.

Dépenses non récurrentes de 10 millions EUR au deuxième trimestre de 2012

À la suite de changements intervenus dans la législation concernant l'âge de la pension, Belgacom a revu au deuxième trimestre les hypothèses utilisées en la matière pour évaluer les obligations dans le cadre du programme de restructuration des effectifs en cours. Ce changement s'est traduit par la reconnaissance d'une dépense non récurrente d'un montant de 10 millions d'EUR.

Bénéfice d'exploitation avant amortissements (EBITDA)

2ème Trimestre			Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011	2012	% Variation
Consumer Business Unit	271	232	-14,4%	535	483	-9,7%
Enterprise Business Unit	298	277	-7,0%	598	567	-5,2%
Service Delivery Engine & Wholesale	-12	-26	115,8%	-41	-50	22,1%
Staff & Support	-74	-83	13,1%	-152	-162	6,7%
Services Internationaux de Carrier	29	34	17,9%	53	62	17,0%
Eliminations inter-segments	0	0	-0,3%	0	0	0,3%
Total	512	434	-15,3%	993	900	-9,4%
Charges non récurrentes	-18	-10	-	-18	-10	-
Total	494	424	-14,2%	974	889	-8,7%

Pour le deuxième trimestre de 2012, le Groupe Belgacom affiche un EBITDA de 434 millions EUR, avant dépenses non récurrentes, et une marge d'EBITDA de 27 %. Le déclin rapporté par rapport à l'année précédente s'explique en grande partie par des effets uniques opposés sur l'EBITDA.

¹ Voir page 20 pour plus d'informations.

• L'EBITDA du deuxième trimestre de 2012 tient compte d'un ajustement comptable unique négatif de -34 millions EUR consécutif au vote de la nouvelle loi télécom. Abstraction faite de cet impact, l'EBITDA du deuxième trimestre de 2012 s'élève à 468 millions, en baisse de 8,6 % par rapport à l'année dernière.
• Le deuxième trimestre de 2011 a enregistré un impact positif unique d'environ 20 millions EUR relatif à la reprise de provisions pour contentieux.
• Abstraction faite de ces deux éléments uniques et d'un effet limité au niveau des fusions et acquisitions, l'EBITDA s'élève à 471 millions au deuxième trimestre de 2012, soit une baisse de 4,7 % par rapport aux 495 millions EUR enregistrés au deuxième trimestre de 2011. Après ajustement lié à ces mêmes éléments uniques, la marge d'EBITDA du deuxième trimestre s'élève à 29,3 %, contre 31 % l'année dernière.

De plus, l'EBITDA du deuxième trimestre a baissé de 7 millions EUR sous l'effet de mesures réglementaires, entraînant un EBITDA sous-jacent de 479 millions EUR, soit -3,2 % en glissement annuel.

Fin juin 2012, le Groupe Belgacom affichait un EBITDA de 900 millions EUR, i.e. une baisse de 9,4 % par rapport à la même période de 2011. Après ajustement lié aux éléments uniques susmentionnés, l'EBITDA arrêté en juin s'élève à 941 millions EUR, en recul de 4,2 % en glissement annuel. Ce chiffre inclut un impact négatif de mesures réglementaires à hauteur de 14 millions EUR.

Amortissements

Les amortissements ont baissé, passant de 393 millions EUR pour les six premiers mois de 2011 à 369 millions EUR pour les six premiers mois de 2012. Les amortissements ont été plus importants en 2011 du fait de la réduction de la durée de vie utile du réseau d'accès radio mobile et de l'amortissement des droits exclusifs de diffusion du football pour les saisons 2008-2011.

Coûts financiers nets

La baisse en glissement annuel des coûts financiers nets, ramenés de 50 millions EUR pour les six premiers mois de 2011 à 40 millions EUR pour les six premiers mois de 2012, s'explique principalement par la baisse des charges d'intérêt résultant de la diminution en glissement annuel de la dette à long terme du Groupe et de la prime accordée dans le contexte du rachat d'obligations en 2011. Ce résultat a été partiellement compensé par des revalorisations à leur juste valeur d'instruments financiers qui ont été moins favorables au premier semestre de 2012 qu'en 2011.

Charges d'impôts

Les charges d'impôts sur le revenu au premier semestre de 2012 s'élèvent à 113 millions EUR, soit un taux d'imposition réel de 23,5 %, contre 25,2 % pour le premier semestre de 2011. Abstraction faite des dépenses non récurrentes, le taux d'imposition réel s'élevait à 24,4 % pour le premier semestre de 2011 et 23,7 % en 2012. Le taux d'imposition réel résulte de l'application de principes généraux de la législation fiscale belge.

Bénéfice net (part du Groupe)

Le bénéfice net (part du Groupe) pour le premier semestre de 2012 s'élève à 359 millions EUR, contre 393 millions EUR pour la même période de 2011. Il s'agit d'un recul de 33 millions EUR en glissement annuel dû au fait que la baisse de l'EBITDA a été supérieure à la réduction des amortissements et des coûts financiers nets.

Investissement (CAPEX)

		2ème Trimestre		Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011	2012	% Variation
Consumer Business Unit	27	33	21,1%	71	93	32,1%
Enterprise Business Unit	4	4	-9,5%	8	7	-2,9%
Service Delivery Engine & Wholesale	119	126	6,1%	234	242	3,6%
Staff & Support	9	8	-7,1%	16	13	-20,7%
Services Internationaux de Carrier	2	3	18,2%	6	4	-36,2%
Total	161	174	7,7%	334	360	7,6%

Au deuxième trimestre de 2012, Belgacom a investi 174 millions EUR. Il s'agit notamment d'investissements permanents tant dans son réseau fixe que mobile, en vue d'en accroître encore la vitesse et la capacité. Belgacom a par exemple étendu sa couverture de service FTTC (fibre up to the street cabinet) pour couvrir plus de 82 % de la population belge. De plus, Belgacom a investi dans son programme de transformation du réseau et le renouvellement de systèmes IT.

La capitalisation¹ des modems, pour un montant de 6 millions EUR, explique la hausse en glissement annuel du CAPEX de CBU.

Les investissements totaux au cours du premier semestre de 2012 s'élèvent à 360 millions EUR, soit 11,2 % des revenus du Groupe.

¹ Conséquence de l'évolution progressive vers le modèle d'entreprise actuel pour les modems, les nouveaux modems Belgacom donnés en location aux clients sont capitalisés depuis le 1er janvier 2012, avec une durée de vie utile estimée à 24 mois.

Cash-flows

	2ème Trimestre			Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011	2012	% Variation
Cash flow net d'exploitation	309	284	-8%	719	670	-7%
Cash payé pour l'acquisition d'actifs immobilisés incorporels et corporels	-161	-174	8%	-334	-360	8%
Cash flow net des autres activités d'investissement	0	0	-90%	2	-21	<-100%
Cash flow net dépensé pour les activités de financement	147	110	-25%	387	289	-25%
Cash flow net dépensé pour les activités de financement	-572	-364	-36%	-475	-348	-27%
Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-425	-254	-40%	-88	-59	-33%

Fin juin 2012, Belgacom a généré un cash-flow libre de 289 millions EUR, soit une baisse de 97 millions EUR par rapport à la même période de l'année dernière. Cette différence s'explique en partie par une diminution de l'EBITDA, après ajustement lié aux impacts uniques non monétaires consécutifs à la nouvelle loi télécom. En outre, le cash-flow libre a été influencé par l'acquisition de Wireless Technologies SPRL (détenteur de la chaîne de magasins The Phone House en Belgique) pour 21 millions EUR, par la hausse des liquidités affectées aux investissements en CAPEX et par une évolution défavorable des liquidités utilisées pour le capital d'exploitation (principalement une augmentation des stocks).

Belgacom a clôturé le premier semestre de 2012 avec un cash-flow tiré des activités de financement de l'ordre de 348 millions EUR, contre 475 millions EUR pour la même période de 2011, l'émission nette de la dette à court et long terme et la vente nette d'investissements étant supérieures en 2012. De plus, le premier semestre de 2011 a été influencé par l'acquisition d'actions propres pour un montant de 35 millions EUR dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.

Bilan et capitaux propres

Par rapport à la fin 2011, le goodwill a augmenté de 15 millions EUR pour atteindre 2,338 milliards EUR, à la suite de l'acquisition de Wireless Technologies SPRL. Le montant du goodwill lié à cette acquisition n'est pas définitif étant donné que l'allocation du prix d'achat n'est pas finalisée.

Les immobilisations incorporelles et corporelles ont baissé de 5 millions EUR par rapport à la fin 2011, du fait essentiellement des amortissements supérieurs aux investissements en CAPEX et aux acquisitions d'immobilisations dans le cadre du regroupement d'activités avec Wireless Technologies SPRL.

Les capitaux propres ont diminué, passant de 3,078 milliards EUR fin 2011 à 2,915 milliards EUR en juin 2012. Ceci est lié au fait que le dividende pour 2011 de 534 millions EUR approuvé par l'assemblée générale d'avril 2012 est supérieur au bénéfice net (part du Groupe) généré jusqu'à présent en 2012, ce qui est normal à ce stade de l'année lors du rapport semestriel.

Belgacom conserve une position financière saine, avec une dette financière nette de 1,716 milliard EUR fin juin 2012. La hausse observée de 236 millions EUR par rapport à décembre 2011 résulte principalement du fait que le dividende pour 2011 de 534 millions EUR approuvé par l'assemblée générale d'avril 2012 soit supérieur au cash-flow avant activités de financement.

La dette financière à long terme durée non encore échue s'élevait à 1,9 milliard EUR à la même date.

		Impact estimé		Impact réel
Impacts de la réglementation		L'année 2012	Q1 2012	Q2 2012	YTD 2012
(Baisse en millions EUR)
Tarifs de terminaison mobile &	Revenus	~ €45m	€10m	€12m	€22m
répercussion sur les tarifs de fixe à mobile	EBITDA	~ €10m	€2m	€3m	€5m
Roaming	Revenus	~ €26m	€2m	€3m	€5m
	EBITDA	~ €26m	€2m	€3m	€5m
	Revenus	~ €4m	€2m	€2m	€3m
Autre	EBITDA	~ €4m	€2m	€2m	€3m
Total	Revenus EBITDA	~ €75m ~ €40m	€14m €6m	€16m €7m	€30m €14m

État d'avancement des dossiers juridiques et réglementaires

Tarifs de terminaison mobile

Le 29 juin 2010, le régulateur belge (IBPT) a adopté sa décision finale concernant la baisse des tarifs de terminaison mobile pendant la période 2010-2013. Des baisses progressives de ces tarifs sont prévues jusqu'en 2013, année durant laquelle la symétrie deviendra effective pour tous les opérateurs. La baisse des tarifs de terminaison mobile a certes entraîné une baisse des revenus, mais la réduction de l'asymétrie a influencé favorablement les coûts liés aux ventes de Belgacom.

Toute baisse des tarifs de terminaison mobile se reflète dans les tarifs de détail de fixe à mobile de Belgacom. C'est pourquoi Belgacom a baissé ses tarifs de fixe à mobile le 1er janvier 2012.

Evolution des taux de terminaison mobile	Précédemment*		1er août 2010 1er janvier 2011 1er janvier 2012* 1er janvier 2013
En euro cent (hors TVA)
Proximus	7,2	4,62	3,94	2,62	1,08
Mobistar	9,02	5,05	4,29	2,79	1,08
Base	11,43	5,81	4,90	3,11	1,08
% variation
Proximus		-36%	-15%	-34%	-55%
Mobistar		-44%	-15%	-35%	-58%
Base		-49%	-16%	-36%	-62%
Asymétrie
Mobistar-Prox	25%	9 %	9 %	6 %	0 %
Base-Prox	59%	26%	24%	19%	0 %
*Inflation comprise

Le 14 juillet 2010, Mobistar et KPN Group ont introduit, séparément, un recours devant la Cour d'appel de Bruxelles contre la décision de l'IBPT du 29 juin. Les deux sociétés ont demandé à la Cour de suspendre et d'annuler la décision (surtout en ce qui concerne leurs propres tarifs de terminaison mobile). Après les avoir déboutés de leur demande de suspension le 15 février 2011, la Cour d'appel a également rejeté sur le fond leur recours en annulation le 16 mai 2012. Pour des raisons procédurales (aucune consultation des régulateurs médiatiques régionaux), l'IBPT devra prendre une nouvelle décision, avec effet rétroactif toutefois, et donc sans préjudice des tarifs de terminaison mobile actuellement applicables.

Tarifs de roaming

La réglementation Roaming III est entrée en vigueur le 1er juillet 2012. Cette nouvelle réglementation couvrira une période
de dix ans allant jusqu'au 30 juin 2022. Elle impose une nouvelle baisse des plafonds tarifaires réglementés existants et
étend la réglementation en matière de roaming aux données de détail à partir de juillet 2012.
Réglementation européenne en matière de roaming	01-Jul-11	01-Jul-12	01-Jul-13	01-Jul-14
Tarifs de roaming pour la voix (en euro cent par minute)
Prix détail pour appel sortant	3 5	2 9	2 4	1 9
Prix détail pour appel entrant	1 1	8	7	5
Prix de gros (wholesale)	1 8	1 4	1 0	5
Tarifs de roaming pour SMS (en euro cent par SMS)
Prix détail pour SMS	1 1	9	8	6
Prix de gros (wholesale) pour SMS	4	3	2	2
Tarifs de roaming pour les données (en euro cent par mb)
Prix détail pour les données	-	7 0	4 5	2 0
Prix de gros (wholesale) pour les données	5 0	2 5	1 5	5

En outre, deux mesures structurelles visant à encourager la concurrence seront introduites : (i) un accès de gros pour les MVNO à partir du 1er juillet 2012 et (ii) le dégroupage, c'est-à-dire la vente séparée de services de roaming et de services mobiles nationaux à partir du 1er juillet 2014. Cette réglementation définit également des règles visant à accroître la transparence des prix et améliorer la fourniture d'informations liées aux charges appliquées aux clients de roaming.

Licence mobile 4G

Le 28 novembre 2011, Belgacom a acquis un bloc continu de 2 x 20 MHz dans la partie inférieure des fréquences 2,6 GHz pour un montant de 20,22 millions EUR. Belgacom a reçu l'autorisation formelle le 1er juillet 2012. Les droits de concession ont été acquittés le 16 juillet 2012. Belgacom a décidé d'effectuer un versement unique.

Réglementation du câble et de la large bande

En ce qui concerne les prix de gros de la large bande, la Commission européenne a fait savoir le 12 juillet 2012 que les prix du cuivre ne devaient pas baisser davantage que le prix actuel de 9 EUR/mois et qu'une plus grande flexibilité en matière de tarification serait introduite pour les réseaux basés sur la fibre. La Commission européenne soumettra cet automne un projet de directives, qui s'appliqueront au moins jusqu'en 2020.

Protection des consommateurs

La nouvelle loi transposant le cadre télécom européen révisé a été adopté le 28 juin 2012. Cette loi renforce les mesures actuelles de protection des consommateurs et introduit de nouvelles mesures relatives à la réglementation des contrats en imposant notamment (i) une durée de contrat de 24 mois maximum pour les consommateurs et l'obligation de proposer un contrat de 12 mois maximum à tous les clients ; (ii) la possibilité de résilier de manière anticipée les contrats à durée déterminée après 6 mois (sans indemnité, excepté l'éventuel remboursement de la valeur résiduelle d'un appareil gratuit) pour les consommateurs et les petites entreprises et (iii) des conditions spécifiques applicables au remplacement d'un contrat existant par un nouveau contrat à durée déterminée (en particulier après une vente à distance). La loi entrera en vigueur 10 jours après sa publication au Moniteur belge. Une période transitoire a été prévue jusqu'au 1er octobre pour les mesures relatives à la résiliation anticipée des contrats à durée déterminée. Les nouvelles dispositions s'appliquent aux contrats existants et nouveaux.

Perspectives

Performance des six premiers mois comparée aux prévisions de 2012

		Q1 2012	Q2 2012	H1 2012
Indicateur 0	Objectifs 2012	Réel	A base comparable	A base comparable
Revenus du groupe	Diminution d'environ -1%	0,3%	0,7%	0,5%
Ebitda du groupe	Diminution entre '-5% et -6%'	-3,1%	-8,6%	-5,9%
Capex/Revenus	Tranche supérieure de la fourchette de 10% à 12%	11,7%	10,7%	11,2%

Compte tenu de ses résultats du premier semestre de 2012 et de ses estimations pour le reste de l'année, Belgacom réitère ses prévisions pour l'ensemble de l'année, soit une baisse des revenus d'environ 1 %. L'EBITDA devrait, pour sa part, enregistrer une baisse comprise entre 5 % et 6 %. Les dépenses d'investissement devraient se situer dans la tranche supérieure de la fourchette de 10 à 12 % des revenus du Groupe.

Les prévisions pour l'année complète ne tiennent pas compte de l'ajustement comptable unique sur les revenus et sur l'EBITDA consécutif à la modification de la nouvelle loi télécom votée le 28 juin 2012. De plus amples informations sont disponibles page 20. Le tableau ci-dessus inclut la performance financière à ce jour de Belgacom, abstraction faite de cet ajustement comptable, afin de fournir au lecteur une base comparable avec les prévisions pour l'année complète.

Consumer Business Unit - CBU

• Variances rapportées en glissement annuel influencées par des éléments uniques
• Poursuite de la croissance des revenus sous-jacents au deuxième trimestre : +0,7 % en glissement annuel
• Succès du lancement d'Internet Partout : internet fixe : +10.000 ; principal moteur des abonnements mobiles postpaid : +50.000 (voix + données)

Compte de résultats de la Consumer Business Unit

	2ème Trimestre		Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011		2012 % Variation
REVENUS TOTAUX DU SEGMENT	579	575	-0,7%	1.144	1.153	0,7%
Achats de matériel et de services liés aux ventes Frais de personnel et de pensions Autres charges d'exploitation CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES avant amortissements	-149 -85 -74 -308	-182 -88 -73 -343	21,8% 4,1% -1,3% 11,4%	-298 -168 -144 -610	-344 -179 -147 -670	15,5% 6,6% 2,1% 9,8%
RESULTAT TOTAL DU SEGMENT (1) Marge de contribution du segment	271 46,8%	232 40,4%	-14,4% -	535 46,7%	483 41,9%	-9,7% -
Amortissements	-41	-36	-13,2%	-82	-68	-17,0%
BENEFICE OPERATIONNEL	230	196	-14,6%	453	415	-8,4%

(1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents.

Résultats financiers et d'exploitation trimestriels de CBU : page 22

Revenus

Pour le deuxième trimestre de 2012, CBU affiche des revenus de l'ordre de 575 millions EUR, en baisse de 0,7% par rapport à la même période de l'année dernière. Ce résultat tient compte de l'ajustement comptable unique sur les crédits et ristournes mobiles¹ , toutefois compensé par la contribution nette positive des acquisitions et désinvestissements² .

Au cours du deuxième trimestre de 2012, les revenus ont en outre baissé de 9 millions EUR (-1,5 %) en raison de mesures réglementaires. Abstraction faite de cet impact, les activités sous-jacentes de CBU ont augmenté de 0,7 % par rapport au deuxième trimestre de 2011. Cette croissance s'explique par les résultats positifs des données mobiles, de Tango et de Belgacom TV, compensant largement la baisse des revenus tirés du trafic vocal fixe et mobile.

CBU clôture le premier semestre de 2012 sur des revenus de l'ordre de 1,153 milliard EUR, soit une hausse de 0,7 % en glissement annuel. Sur une base identique, les revenus sont restés quasiment stables (-0,2 %), en ce compris un impact négatif de mesures réglementaires pour un montant total de 16 millions EUR (1,4 %). Abstraction faite de cet impact, les activités sous-jacentes de CBU affichent une hausse de 1,2 % par rapport aux six premiers mois de 2011.

	négatif de mesures réglementaires pour un montant total de 16 millions EUR (1,4 %). Abstraction faite de cet impact, les activités sous-jacentes de CBU affichent une hausse de 1,2 % par rapport aux six premiers mois de 2011.
	2ème Trimestre Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011	2012	% Variation
Revenus	579	575	-0,7%	1.144	1.153	0,7%
de Fixe	278	270	-2,6%	559	544	-2,6%
Voix	115	105	-8,3%	233	215	-7,9%
Data	83	84	0,9%	168	169	0,5%
T V	53	57	8,3%	104	113	8,5%
Terminaux (excl. TV)	6	6	-0,7%	13	12	-4,9%
Scarlet	21	18	-14,4%	41	36	-12,3%
de Mobile	279	282	1,2%	544	564	3,6%
Voix	147	123	-16,1%	286	253	-11,6%
Data	92	102	11,6%	179	199	11,6%
Terminaux	14	29	106,1%	28	57	100,9%
Tango	26	28	4,4%	51	55	7,3%
Autres revenus	23	23	0,5%	42	45	7,3%

Érosion stable des lignes fixes ; maîtrise de la tendance à la baisse des revenus

Au deuxième trimestre de 2012, les revenus tirés du trafic vocal fixe ont baissé de 8,3 % en glissement annuel, passant à 105 millions EUR. L'érosion des lignes fixes en glissement annuel demeure la cause principale de la baisse des revenus, neutralisant l'impact positif de l'indexation des prix de janvier 2012. Les revenus tirés du trafic vocal fixe ont en outre continué à subir les effets de la baisse des tarifs de fixe à mobile (janvier 2012) et d'autres mesures réglementaires. Le plan tarifaire Happy Time XL a permis de limiter davantage l'érosion des lignes fixes, avec une perte de 22.000 lignes au deuxième trimestre de 2012, contre 26.000 en 2011. Fin juin 2012, la base de clients de téléphonie fixe de CBU s'élevait à 1.758.000 lignes, soit une baisse de 5 % sur une base annuelle. L'ARPU de la voix fixe a baissé de 1,5 % en glissement

¹ Voir page 20 pour plus d'informations.

² Acquisition de The Phone House (janvier 2012) et vente de Scarlet Curaçao (octobre 2011).

annuel, passant à 19,7 EUR, tandis que le trafic vocal fixe total a augmenté de 5,1 % en glissement annuel grâce à l'important succès continu du plan tarifaire Happy Time XL, permettant d'appeler gratuitement de fixe à mobile.

Fin juin 2012, les revenus tirés du trafic vocal fixe s'élevaient à 215 millions EUR, soit une baisse de 7,9 % par rapport à l'année dernière.

Solide croissance du nombre de clients supplémentaires nets pour l'internet fixe au cours d'un trimestre caractérisé par un fléchissement saisonnier ; revenue en légère hausse de 0.9% en glissement annuel

CBU a clôturé le deuxième trimestre de 2012 sur des revenus tirés des données fixes de l'ordre de 84 millions EUR, soit une hausse de 0,9 % par rapport à la même période de l'année dernière. La base de clients large bande a augmenté de 10.000 clients au deuxième trimestre de 2012, soit le double par rapport à la même période en 2011, grâce au lancement des nouvelles offres large bande "Internet Partout". Ce qui porte à 1.169.000 la base totale de clients internet fixe de CBU à la fin juin 2012.

L'indexation des prix de janvier 2012 a permis une légère amélioration de l'ARPU de la large bande au deuxième trimestre : il s'élève à 26,4 EUR, soit une baisse de 2,1 % en glissement annuel, contre une baisse de 5,4 % pour la même période de 2011.

Au cours des six premiers mois de 2012, CBU a enregistré des revenus de l'ordre de 169 millions EUR, en hausse de 0,5 % par rapport à la même période de l'année dernière.

Solide croissance de la base de clients Belgacom TV : +48.000 abonnés et revenus en hausse de 8,3 %

Au deuxième trimestre, les revenus tirés de la télévision ont augmenté de 8,3 % pour atteindre 57 millions EUR, grâce à la croissance solide continue du nombre d'abonnés. Au deuxième trimestre, la base de clients nets Belgacom TV de CBU a augmenté de +48.000 abonnés TV, portant la base totale des clients Belgacom TV à 1.301.000 (+20 % en glissement annuel), dont 209.000 canaux multiples. L'ARPU de Belgacom TV est resté relativement stable au cours des derniers trimestres, atteignant 17,6 EUR au deuxième trimestre. Il affiche toutefois un recul de 8 % en glissement annuel en raison de l'offre de football gratuit en vigueur depuis juillet 2011.

Les revenus de CBU tirés de la télévision au cours du premier semestre de 2012 s'élèvent à 113 millions EUR, soit une hausse de 8,5 % par rapport à l'année dernière.

Maintien de la pression sur les revenus tirés du trafic vocal mobile ; nombre de clients supplémentaires nets postpaid : +50.000, grâce principalement à "Internet Partout"

Au cours du deuxième trimestre de 2012, les revenus tirés du trafic vocal mobile ont été influencés par un ajustement comptable unique de 10,1 millions EUR (-7,0 %) consécutif à la nouvelle loi télécom¹ . Cet ajustement explique la baisse soudaine de 16,1 % des revenus, passés à 123 millions EUR. Abstraction faite de cet ajustement unique, les revenus tirés du trafic vocal mobile de CBU affichent une baisse de 9,2 % en glissement annuel. La perte de revenus est partiellement imputable à des impacts réglementaires, notamment la baisse des tarifs de terminaison mobile (janvier 2012) et de roaming (juillet 2011).

L'ARPU mixte du trafic vocal a chuté à 11,1 EUR, en ce compris l'effet comptable unique. Abstraction faite de cet effet unique, l'ARPU s'élève à 12 EUR (-10 %), du fait de la réglementation et de la légère baisse du nombre de MoU (-1,7 %) neutralisant largement l'impact positif de l'indexation partielle des prix.

Au cours du deuxième trimestre de 2012, CBU a enregistré une forte croissance de ses abonnés mobiles postpaid (+50.000), principalement grâce au lancement de la nouvelle offre "Internet Partout". La base de clients prepaid a toutefois baissé de 44.000 unités au cours de cette même période, du fait notamment de la marque mobile plus sensible aux promotions "Mobisud". Par conséquent, la croissance nette de la clientèle mobile s'est limitée à 5.000 unités au cours du deuxième trimestre, portant la base totale de clients mobiles à 3.811.000 fin juin 2012.

Pour les six premiers mois de 2012, les revenus tirés du trafic vocal mobile de CBU s'élèvent à 253 millions EUR. Il s'agit d'une baisse de 11,6 % par rapport à la même période de 2011, -2,6 % étant dus à l'ajustement comptable unique.

Croissance à deux chiffres des revenus tirés des données mobiles : hausse de 32 % des revenus tirés des données avancées ; croissance continue de l'utilisation de SMS

La tendance à la hausse se poursuit en matière de données mobiles, avec une croissance des revenus de 11,6 % en glissement annuel au deuxième trimestre de 2012. Les revenus liés aux SMS sont en hausse de 8,7 % pour le deuxième trimestre de 2012, avec une augmentation de l'utilisation mensuelle moyenne de SMS de 14,6 % en glissement annuel pour atteindre 291 SMS. Cette progression résulte partiellement des SMS gratuits, générant une augmentation des revenus entrants. Les plans tarifaires Generation, proposant des SMS illimités combinés à un forfait de trafic vocal et de données mobiles, confirment leur succès.

Les données mobiles avancées affichent une forte croissance de revenus de 32,2 % en glissement annuel, générant 15 millions EUR au deuxième trimestre de 2012.

¹ Plus d'informations à la page 20.

L'ARPU des données mobiles a progressé de 10,0 % en glissement annuel, passant à 9 EUR au deuxième trimestre de 2012.

Au cours du premier semestre de 2012, les revenus totaux tirés des données mobiles de CBU ont progressé pour atteindre 102 millions EUR, soit une hausse de 11,6 % par rapport au premier semestre de l'année dernière.

	2ème Trimestre			Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011	2012	% Variation
Revenus Données mobiles	92	102	11,6%	179	199	11,6%
SMS - Premium SMS inclus Advanced data	80 11	87 15	8,7% 32,2%	157 22	172 27	9,6% 25,9%

Charges opérationnelles de CBU

Coûts liés aux ventes influencés par l'ajustement comptable unique et par l'acquisition de The Phone House

Au deuxième trimestre, les coûts liés aux ventes ont été influencés par un ajustement comptable unique de 16 millions EUR sur les commissions (11 %). Abstraction faite de cet ajustement, les coûts liés aux ventes ont suivi la même tendance qu'au premier trimestre : ils sont en hausse de 11 % en glissement annuel, du fait principalement de l'augmentation des coûts d'interconnexion et de la contribution aux coûts de The Phone House.

Les coûts liés aux ventes ont augmenté de 15,5 % au cours du premier semestre de 2012 pour atteindre 344 millions EUR ou de 10,1 % abstraction faite de l'ajustement comptable unique sur les commissions.

Dépenses HR en hausse sous l'effet d'une acquisition et des indexations salariales

Les dépenses HR ont augmenté de 4,1 % au deuxième trimestre pour atteindre 88 millions EUR, en raison de l'intégration de The Phone House (+518 ETP).

Au cours des six premiers mois de 2012, les dépenses HR ont augmenté de 6,6 % en glissement annuel pour atteindre 179 millions EUR.

Dépenses non HR en baisse de 1,3 % au deuxième trimestre

Les dépenses non HR de CBU s'élèvent à 73 millions EUR au deuxième trimestre, soit une baisse de 1,3 %, malgré la contribution aux coûts de The Phone House.

Les dépenses non HR ont augmenté de 2,1 % au cours des six premiers mois de 2012 pour atteindre 147 millions EUR.

Résultat du segment CBU

Au deuxième trimestre de 2012, CBU a enregistré un résultat d'exploitation de 232 millions EUR, en recul de 14,4 % en glissement annuel. Ce résultat inclut un ajustement comptable unique de 26 millions (-9,7 %) consécutif à la nouvelle loi télécom ainsi que l'impact négatif de la réglementation à hauteur de 5 millions EUR (-1,7 %). La marge de contribution s'élève à 40,4 %, soit 6,5 pp de moins que l'année dernière.

Le résultat de segment sous-jacent a diminué de 3,2 % par rapport à la même période de 2011, dans une large mesure du fait de l'offre de football gratuit depuis juin 2011.

Le résultat de segment rapporté pour le premier semestre de 2012 s'élève à 483 millions EUR, soit une baisse de 9,7 % par rapport à 2011. Ce chiffre inclut un impact de la réglementation à hauteur de 8 millions EUR (1,6 %).

Résultat d'exploitation de CBU

		2ème Trimestre
	2011	2012	Variation en glissement annuel
			(montant absolu)
DE FIXE
Nombre de canaux d'accès (en milliers)	3.006	2.926	-80
Voix	1.870	1.758	-112
Large bande	1.136	1.169	32
Trafic (en millions de minutes)	977	1.027	49
National	795	754	-40
Fixe à mobile	96	179	84
International	87	93	6
TV (en milliers)	1.087	1.301	214
TV-familles	925	1.093	167
Multiple settop boxes	162	209	47
ARPU (en EUR)
ARPU Voix	20,0	19,7	-0,3
ARPU large bande	27,0	26,4	-0,6
ARPU Belgacom TV	19,2	17,6	-1,5
DE MOBILE
Nombre de clients actifs (en milliers)	3.726	3.811	85
Prepaid (1)	2.096	2.071	-24
Postpaid	1.630	1.739	109
Taux de désactivation annualisé (mixte - variance en pp)	20,4%	19,9%
ARPU Net (en EUR)
Prepaid	15,3	14,2	-1,2
Postpaid	30,0	27,3	-2,7
Mixte	21,6	20,1	-1,5
Mixte Voix	13,4	11,1	-2,3
Mixte données	8,2	9,0	0,8
UoU (en unité)	357,5	391,7	34,2
MoU (en minute)	106,6	104,7	-1,8
SMS (en unité)	254,1	291,3	37,2

Tango

	2ème Trimestre			Total de l'année en cours
	2011		2012 % Variation	2011		2012 % Variation
Revenus (en millions EUR) (1)	26	28	4,4%	51	55	7,3%
Nombre de clients actifs (en '000)	256	268	4,7%	256	268	4,7%
ARPU net mixte mobile (en EUR/mois)	28,1	29,2	3,8%	27,3	28,8	5,5%

(1) Revenus totaux de Tango, fixes et mobiles

Les revenus de Tango au deuxième trimestre ont augmenté de 4,4 % en glissement annuel pour atteindre 28 millions EUR. Malgré l'annualisation de l'offre iPhone, le succès des abonnements mobiles pour iPhones, combiné à la migration continue de clients prepaid vers des offres postpaid, a permis de confirmer la hausse des revenus. L'ARPU a progressé de 3,8 % en glissement annuel pour atteindre 29,2 EUR. Au deuxième trimestre de 2012, Tango a conquis 1.000 nouveaux clients mobiles.

Enterprise Business Unit - EBU

• Variance en glissement annuel rapportée influencée par un élément unique ainsi qu'un désinvestissement
• Revenus sous-jacents d'EBU en hausse de 0,8 % en glissement annuel en dépit de la concurrence et d'une conjoncture défavorable
• Croissance organique des revenus ICT et des revenus tirés des données mobiles compensant largement l'érosion des revenus des lignes fixes, abstraction faite de la réglementation
• Marge directe influencée par un changement dans le mix de produits

Compte de résultats de l'Entreprise Business Unit

	2ème Trimestre			Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011		2012 % Variation
REVENUS TOTAUX DU SEGMENT	593	576	-2,9%	1.186	1.156	-2,5%
Achats de matériel et de services liés aux ventes Frais de personnel et de pensions Autres charges d'exploitation CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES avant amortissements	-160 -98 -37 -295	-157 -103 -39 -299	-1,8% 4,7% 6,0% 1,3%	-321 -192 -74 -588	-306 -203 -80 -589	-4,7% 5,6% 7,3% 0,2%
RESULTAT TOTAL DU SEGMENT (1) Marge de contribution du segment	298 50,3%	277 48,1%	-7,0% -	598 50,4%	567 49,0%	-5,2% -
Charges non récurrentes	-18	0	-	-18	0	-
BENEFICE OPERATIONNEL avant amortissements	280	277	-1,0%	580	567	-2,3%
Amortissements	- 4	- 4	-0,4%	- 8	- 8	-4,1%
BENEFICE OPERATIONNEL	276	273	-1,0%	572	559	-2,3%

(1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents.

Résultats financiers et opérationnels trimestriels d'EBU : page 23

Revenus

Pour le deuxième trimestre de 2012, EBU affiche des revenus de l'ordre de 576 millions EUR, en baisse de 17 millions EUR ou 2,9 % par rapport à la même période de 2011. Sur une base identique, c'est-à-dire abstraction faite de l'effet combiné de la vente de Telindus Espagne, de la resegmentation de la clientèle¹ et de l'ajustement comptable unique sur les crédits et ristournes² , la baisse des revenus d'EBU s'est limitée à 0,3 %. Ce chiffre inclut un impact négatif de la réglementation à hauteur de 6 millions EUR (-1,1 %). Abstraction faite de cet impact, les revenus sous-jacents d'EBU ont progressé de 0,8 % au deuxième trimestre, soit une évolution favorable par rapport à la variance du premier trimestre (+0,1 %), en dépit d'une conjoncture défavorable. La croissance organique des revenus générés par l'ICT, combinée à la contribution des revenus tirés des données mobiles, a amplement compensé l'érosion des revenus tirés de la téléphonie fixe et mobile, abstraction faite de la réglementation.

Pour les six premiers mois de 2012, EBU a généré 1,156 milliard EUR de revenus, soit une baisse de 2,5 % par rapport à la même période de 2011. Sur une base identique, la baisse des revenus s'est limitée à 0,7 %. Ce chiffre inclut l'impact de mesures réglementaires pour un total de 13 millions EUR (-1,1 %). Abstraction faite de cet impact, les activités sousjacentes d'EBU sont en hausse de 0,4 % pour le premier semestre de 2011.

		2ème Trimestre		Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011		2012 % Variation	2011		2012 % Variation
Revenus	593	576	-2,9%	1.186	1.156	-2,5%
de Fixe	417	409	-2,1%	837	817	-2,4%
Voix	125	120	-4,0%	253	244	-3,6%
Data	97	99	1,4%	195	198	1,2%
Terminaux (excl. TV)	18	18	0,0%	36	36	0,0%
ICT	177	172	-2,8%	352	339	-3,6%
de Mobile	171	162	-5,4%	340	327	-3,7%
Voix	115	102	-11,9%	231	208	-10,0%
Data	53	58	9,0%	103	114	10,9%
Terminaux	3	3	-12,0%	7	6	-11,9%
Autres revenus	5	5	20,6%	9	11	25,1%

¹ Voir page 20 pour plus d'informations

² Voir page 20 pour plus d'informations

L'indexation de prix du trafic vocal fixe apporte un peu de soutien, neutralisé toutefois, par la poursuite de l'érosion des lignes

Pour le deuxième trimestre de 2012, les revenus d'EBU tirés du trafic vocal fixe s'élèvent à 120 millions EUR, soit un recul de 4 % en glissement annuel. L'amélioration de la tendance par rapport à l'année dernière résulte de l'indexation des prix survenue début 2012. Cet effet positif sur les prix est toutefois largement neutralisé par la poursuite de l'érosion des lignes fixes (15.000 au deuxième trimestre de 2012) et la baisse des tarifs de fixe à mobile survenue le 1er janvier 2012. Fin juin 2012, EBU comptait au total 1.379.000 clients de téléphonie fixe. L'ARPU de la voix fixe, à 28,4 EUR pour le deuxième trimestre, est pour sa part en recul de 1,4 % en glissement annuel.

Pour le premier semestre de 2012, EBU a généré 244 millions EUR de revenus tirés du trafic vocal fixe, soit une baisse de 3,6 % par rapport à la même période de 2011.

Revenus liés à la connectivité de données en légère hausse ; base de clients internet relativement stable

Au deuxième trimestre de 2012, les revenus générés par les données fixes, comprenant les revenus de l'internet fixe et de la connectivité de données, représentant un montant total de 99 millions EUR, ont augmenté de 1,4 % par rapport à la même période de 2011. La hausse des revenus liés à la connectivité de données compense la légère baisse des revenus tirés de l'internet fixe. Sur un marché de l'internet fixe professionnel saturé et âprement disputé, EBU a stabilisé dans une large mesure sa base de clients de l'internet fixe, clôturant le deuxième trimestre de 2012 avec 445.000 clients internet fixe et un ARPU de 39 EUR.

Pour les six premiers mois de 2012, EBU rapporte des revenus tirés des données fixes de l'ordre de 198 millions EUR, en hausse de 1,2 % par rapport à la même période de 2011.

Revenus tirés des activités ICT en hausse de 6,1 % sur une base identique

Pour le deuxième trimestre, EBU rapporte des revenus de l'ordre de 172 millions EUR pour ses activités ICT, soit une baisse de 2,8 % en glissement annuel sur une base identique. À noter toutefois que les revenus du deuxième trimestre de 2011 incluaient toujours les revenus de l'ordre de 15 millions EUR de Telindus Espagne, vendu fin juin 2011. Avec la normalisation de cet impact, les revenus tirés des activités ICT, en hausse de 6,1 % sur une base identique au deuxième trimestre, sont en progression par rapport au fléchissement saisonnier du premier trimestre (+1 %) et par rapport à la même période de 2011 (+2,6 %).

Pour le premier semestre de 2012, EBU enregistre des revenus de l'ordre de 339 millions EUR pour ses activités ICT, ce qui représente une baisse de 3,6 % par rapport à l'année dernière. Sur une base identique, les revenus tirés des activités ICT ont toutefois progressé de 3,5 % par rapport au premier semestre de 2011.

Hausse significative des cartes mobiles, revenus tirés du trafic vocal mobile toujours sous pression du fait des prix et de la réglementation

Pour le deuxième trimestre de 2012, les revenus tirés du trafic vocal mobile d'EBU s'élèvent à 102 millions EUR, soit une baisse de 11,9 % en glissement annuel. Ce chiffre inclut l'ajustement comptable unique sur les crédits et ristournes, qui réduit les revenus tirés du trafic vocal d'EBU de 2,1 millions EUR (-1,8 %), et l'impact, en glissement annuel, de la baisse des tarifs de roaming et de terminaison mobile. Ces deux éléments expliquent en partie la baisse de l'ARPU net mobile, passé à 23,7 EUR (-17,4 %). Abstraction faite de l'ajustement comptable unique, l'ARPU est de 24,2 EUR, soit -15,8 %.

De plus, l'ARPU reste sous pression en raison du succès continu des plans tarifaires incluant des minutes mobiles gratuites et de la concurrence acharnée sur le marché mobile des petites et moyennes entreprises, d'une part et des grandes entreprises, d'autre part. Ces effets négatifs ont été partiellement compensés par l'indexation de certains plans tarifaires mobiles en janvier 2012. Le trafic mobile par client, quant à lui, est resté pratiquement stable à 327 minutes/utilisateur/mois.

EBU a renforcé la croissance de sa clientèle mobile, avec l'ajout de 36.000 cartes mobiles au deuxième trimestre de 2012. Ce chiffre inclut le trafic vocal mobile, les données mobiles et les cartes Machine-to-Machine. Fin juin 2012, la base totale de clients mobiles d'EBU comptait 1.449.000 cartes.

Pour les six premiers mois, les revenus tirés du trafic vocal mobile s'élèvent à 208 millions EUR, soit une baisse de 10 % par rapport à la même période de 2011, imputable pour moitié environ à des mesures réglementaires et à l'ajustement comptable unique.

Revenus tirés des données mobiles en hausse de 9 % en glissement annuel pour le deuxième trimestre ; poursuite de la solide croissance des SMS

Les revenus tirés des données mobiles ont augmenté de 9 % pour atteindre 58 millions EUR au deuxième trimestre de 2012.

La croissance à deux chiffres des revenus liés aux SMS (+10,1 %) se poursuit par rapport à l'année dernière grâce à la croissance continue de l'utilisation de SMS. L'utilisation de SMS a progressé de 24 % en glissement annuel, soit une moyenne de 112 SMS envoyés par mois par utilisateur, le succès des plans tarifaires MTV comprenant des SMS illimités ayant boosté le volume des SMS gratuits et payants.

Les revenus des données mobiles avancées ont progressé de 8,1 % pour atteindre 31 millions EUR au deuxième trimestre, grâce principalement au succès confirmé des solutions mobiles et d'Internet On GSM. L'ARPU des données mobiles a augmenté de 2,3 % par rapport à l'année dernière pour atteindre 13,5 EUR.

Pour le premier semestre de 2012, les revenus totaux des données mobiles d'EBU s'élèvent à 114 millions EUR, en hausse de 10,9 % par rapport à la même période de 2011.

	2ème Trimestre			Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011	2012	% Variation
Revenus Données mobiles	53	58	9,0%	103	114	10,9%
SMS - Premium SMS inclus Advanced data	24 28	27 31	10,1% 8,1%	48 55	53 61	11,9% 10,2%

Charges opérationnelles d'EBU

Ajustement comptable unique de commissions influençant les coûts liés aux ventes

Les coûts liés aux ventes d'EBU, qui s'élèvent à 157 millions EUR au deuxième trimestre de 2012, ont diminué de 1,8 % par rapport à la même période de 2011. Abstraction faite de l'ajustement comptable unique de l'ordre de 6 millions EUR sur des commissions¹ , les coûts liés aux ventes ont diminué de 5,5 % en glissement annuel. Cette diminution résulte de la vente de Telindus Espagne et de l'effet positif de la baisse des tarifs de terminaison mobile, compensant amplement l'évolution défavorable du mix de produits d'EBU sur les coûts liés aux ventes.

Pour le premier semestre de 2012, les coûts liés aux ventes ont diminué de 4,7 % en glissement annuel pour atteindre 306 millions EUR ou de 6,2 % si l'on prend en considération l'ajustement comptable unique sur des commissions. La diminution en glissement annuel résulte de la vente de Telindus Espagne fin juin 2011 et de la baisse des tarifs de terminaison mobile.

Dépenses HR en hausse en raison de changements dans l'allocation des coûts, de l'indexation des salaires et d'une augmentation des effectifs

Au deuxième trimestre de 2012, les dépenses HR ont augmenté de 4,7% en glissement annuel pour atteindre 103 millions EUR. L'effet favorable de la vente de Telindus Spain sur les dépenses HR a été compensé par les changements de méthodologie dans l'allocation des coûts d'installation et les frais généraux. Cette évolution provient pour le reste des indexations salariales liées à l'inflation de juin 2011 et de mars 2012 ainsi que d'une augmentation des effectifs d'EBU de l'ordre de 5.245 ETP en vue de supporter la croissance dans le domaine ICT.

Les dépenses HR pour le premier semestre de 2012 ont augmenté de 5,6 % en glissement annuel pour atteindre 203 millions EUR.

Augmentation des dépenses non HR, y compris un changement dans l'allocation des coûts

Les dépenses non HR d'EBU s'élèvent à 39 millions EUR au deuxième trimestre de 2012, soit une hausse de 6 % par rapport à l'année dernière. L'effet négatif du changement dans l'allocation des coûts (sans effet au niveau du Groupe) a neutralisé l'impact favorable de la vente de Telindus Espagne.

Les dépenses non HR pour les six premiers mois de 2012 s'élèvent à 80 millions EUR, soit une hausse de 7,3 % par rapport à la même période de 2011. Cette hausse, qui résulte pour une part du changement dans l'allocation des coûts, n'influence pas les dépenses du Groupe.

Résultat du segment EBU

Pour le deuxième trimestre de 2012, EBU affiche un résultat de segment de 277 millions EU, en baisse de 21 millions EUR ou 7 % par rapport à la même période de 2011. Ce chiffre inclut un ajustement comptable unique de 8 millions EUR (-2,7 %) à la suite de la nouvelle loi télécom. Le résultat de segment a par ailleurs été influencé négativement par la réglementation pour un montant de 2 millions EUR (-0,7 %) et par des pertes d'EBITDA liées à la vente de Telindus Espagne et au changement dans l'allocation des coûts.

Le résultat sous-jacent d'EBU est en recul de 2,9 % en glissement annuel en raison principalement de l'évolution du mix de produits ayant un effet défavorable sur la marge directe et en raison des dépenses HR en hausse. La marge de contribution rapportée s'élève à 48,1% contre 50,3 % à la même période de 2011.

Le résultat de segment rapporté pour le premier semestre de 2012 s'élève à 567 millions EUR, soit une baisse de 5,2 % par rapport à l'année dernière. Ce chiffre inclut un impact de la réglementation à hauteur de 4 millions EUR (0,7 %).

¹ Plus d'informations à la page 20

Résultat d'exploitation d'EBU

		2ème Trimestre
	2011	2012	Variation en glissement annuel
			(montant absolu)
DE FIXE
Nombre de canaux d'accès (en milliers)	1.849	1.824	-24
Voix	1.412	1.379	-33
Large bande	436	445	9
Trafic (en millions de minutes)	732	699	-33
National	485	459	-26
Fixe à mobile	160	161	0
International	86	79	- 7
ARPU (en EUR)
ARPU Voix	28,9	28,4	-0,4
ARPU large bande	39,3	39,0	-0,3
DE MOBILE
Nombre de clients actifs (en milliers)	1.357	1.449	92
Postpaid	1.357	1.449	92
Taux de désactivation annualisé (mixte - variance en pp)	10,8%	11,0%
ARPU Net (en EUR)
Postpaid	41,9	37,2	-4,7
Postpaid Voix	28,7	23,7	-5,0
Postpaid données	13,2	13,5	0,3
UoU (en unité)	369,6	377,0	7,3
MoU (en minute)	328,3	326,6	-1,8
SMS (en unité)	90,1	111,7	21,6

Service Delivery Engine & Wholesales – SDE&W

Comptes de résultats de Service Delivery Engine & Wholesale

Comptes de résultats de Service Delivery Engine & Wholesale
		2ème Trimestre		Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011		2012 % Variation
REVENUS TOTAUX DU SEGMENT	80	76	-4,9%	161	154	-4,6%
Achats de matériel et de services liés aux ventes Frais de personnel et de pensions Autres charges d'exploitation CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES avant amortissements	- 9 -50 -33 -92	- 9 -44 -50 -103	-4,6% -12,0% 49,6% 11,0%	-19 -98 -85 -202	-18 -87 -98 -203	-1,2% -11,8% 15,7% 0,8%
RESULTAT TOTAL DU SEGMENT (1) Marge de contribution du segment	-12 -15,3%	-26 -34,6%	115,8% -	-41 -25,3%	-50 -32,4%	22,1% -
Amortissements	-115	-110	-4,5%	-227	-217	-4,2%
PERTE OPERATIONNELLE	-127	-136	7,1%	-268	-267	-0,2%

(1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents.

Résultats financiers et opérationnels trimestriels de SDE&W : page 24

Revenus

Pour le deuxième trimestre de 2012, SDE&W affiche des revenus de l'ordre de 76 millions EUR, soit une baisse de 4,9 % par rapport à la même période de l'année dernière, imputable à Carrier Wholesale Services. Cette baisse s'explique principalement par une baisse des volumes de lignes louées et la baisse des tarifs de roaming, partiellement compensée seulement par la hausse des volumes de roaming. Des mesures réglementaires ont diminué de 1,1 % les revenus de SDE&W.

Les revenus pour le premier semestre de 2012 s'élèvent à 154 millions EUR, soit une baisse de 4,6 % en glissement annuel, dont -1 % est lié à des mesures réglementaires.

Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles totales de SDE&W pour le deuxième trimestre de 2012 ont augmenté de 12,8 % par rapport au deuxième trimestre de 2011, qui avait enregistré une baisse exceptionnelle des dépenses non HR à la suite d'une reprise de provision lié au règlement d'un litige.

Par rapport à fin juin 2011, les effectifs de SDE&W ont diminué de 81 ETP, passant à 3.096 ETP. Le bénéfice tiré de la baisse des effectifs combiné à l'effet positif limité du changement dans l'allocation des coûts a amplement compensé les hausses de salaire liées à l'inflation (juin 2011 et mars 2012). En conséquence, les dépenses HR du deuxième trimestre ont diminué de 12 % par rapport à la même période de 2011.

Les dépenses HR et non HR de SDE&W pour le premier semestre de 2012 sont en hausse de 1 % pour atteindre 185 millions EUR, la baisse des dépenses HR ayant pratiquement compensé la reprise de provision.

Staff & Support - S&S

Compte de résultats de Staff & Support

	2ème Trimestre			Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011		2012 % Variation
REVENUS TOTAUX DU SEGMENT	7	7	4,7%	15	16	7,0%
Achats de matériel et de services liés aux ventes Frais de personnel et de pensions Autres charges d'exploitation CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES avant amortissements	- 0 -40 -41 -81	- 1 -39 -50 -91	>100% -2,0% 24,4% 12,4%	- 0 -79 -88 -167	- 0 -77 -101 -178	>100% -2,8% 15,4% 6,7%
RESULTAT TOTAL DU SEGMENT (1) Marge de contribution du segment	-74 -	-83 -	13,1% -	-152 -	-162 -	6,7% -
Charges non récurrentes	0	-10	-	0	-10	-
PERTE OPERATIONNELLE avant amortissements	-74	-94	27,2%	-152	-173	13,5%
Amortissements	-18	-18	-2,0%	-37	-36	-1,5%
PERTE OPERATIONNELLE	-92	-112	21,4%	-189	-209	10,6%

(1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents.

Résultats financiers trimestriels de S&S : page 25

Pour le deuxième trimestre de 2012, Staff and Support affiche des revenus de l'ordre de 7 millions EUR, un résultat pratiquement comparable à celui enregistré à la même période de 2011. Les revenus totaux de Staff and Support pour les six premiers mois de 2012 s'élèvent ainsi à 16 millions EUR.

La hausse des dépenses non HR de l'ordre de 9 millions EUR au deuxième trimestre de 2012 s'explique par l'élément positif unique enregistré à la même période de 2011 et par un certain nombre de dépenses inhérentes au programme de maîtrise des coûts lancé en début d'année. Au deuxième trimestre de 2012, les dépenses HR ont baissé de 2 % en glissement annuel, la baisse des effectifs (-93 ETP) compensant largement l'impact des indexations salariales. Les charges opérationnelles totales de Staff and Support pour le premier semestre de 2012 sont en hausse de 6,7 %, la baisse des dépenses HR ne compensant que partiellement la hausse des dépenses non HR.

International Carrier Services – BICS

• Revenus tirés du trafic vocal en hausse de 4,3 % en glissement annuel au deuxième trimestre de 2012 en raison d'un effet positif des taux de change et d'une évolution favorable du mix des destinations
• Solide croissance continue des revenus liés aux données et à la signalisation : +16,9 % en glissement annuel
• Solide marge brute de 62 millions EUR au deuxième trimestre de 2012, en hausse de 13, 9 % en glissement annuel
• Marge liée au résultat du segment de 8,4 %

Comptes de résultats d'International Carrier Services

		2ème Trimestre		Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	% Variation	2011		2012 % Variation
REVENUS TOTAUX DU SEGMENT	388	409	5,5%	760	791	4,1%
Achats de matériel et de services liés aux ventes Marge brute (1) Frais de personnel et de pensions Autres charges d'exploitation CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES avant amortissements	-333 54 - 9 -17 -358	-347 62 -10 -17 -375	4,2% 13,9% 19,4% 4,0% 4,5%	-653 106 -18 -35 -707	-673 118 -20 -35 -729	3,0% 11,1% 11,9% 1,5% 3,1%
RESULTAT TOTAL DU SEGMENT (1) Marge bénéficiaire du segment	29 7,5%	34 8,4%	17,9% -	53 7,0%	62 7,9%	17,0% -
Charges non récurrentes	- 1	0	-	- 1	0	-
BENEFICE OPERATIONNEL avant amortissements	28	34	20,8%	53	62	18,6%
Amortissements	-20	-20	-0,4%	-40	-40	0,4%
BENEFICE OPERATIONNEL	8	14	73,0%	13	22	75,4%

(1) Revenus totaux du segment déduction faite des achats de matériel et de services liés aux ventes

(2) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents.

Résultats financiers et opérationnels trimestriels d'ICS : page 25

Revenus

Pour le deuxième trimestre de 2012, BICS affiche des revenus de l'ordre de 409 millions EUR, en hausse de 22 millions EUR ou 5,5 % par rapport à la même période de 2011.

L'amélioration de la tendance des revenus s'est poursuivie au sein de BICS grâce à une solide croissance des revenus tirés du trafic vocal, soutenue par un effet positif des taux de change, étant donné le renforcement du dollar en glissement annuel, et grâce à une combinaison favorable de destinations, avec proportionnellement plus de trafic vers l'Afrique. De plus, les données mobiles et la signalisation ont continué à enregistrer une forte croissance. Ces évolutions positives compensent largement l'impact négatif de la baisse des tarifs de terminaison mobile mise en oeuvre à l'échelle européenne.

Pour le premier semestre de 2012, BICS rapporte des revenus de l'ordre de 791 millions EUR, en hausse de 4,1 % par rapport au premier semestre de 2011.

		2ème Trimestre		Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011		2012 % Variation	2011		2012 % Variation
Voix Non Voix	348,5 39,1	363,4 45,7	4,3% 16,9%	686,8 73,0	703,9 87,1	2,5% 19,3%
Revenus totaux	387,5	409,0	5,5%	759,8	791,0	4,1%

L'évolution positive des revenus en glissement annuel entraîne une augmentation de la marge brute au deuxième trimestre de 2012, portant cette dernière à 62 millions EUR, soit une hausse de 13,9 % en glissement annuel. La marge brute de BICS pour le premier semestre s'élève ainsi à 118 millions EUR, soit une hausse de 11,1 % par rapport à l'année dernière.

	2ème Trimestre			Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011		2012 % Variation	2011		2012 % Variation
Voix Non Voix	28,6 25,8	32,4 29,6	13,3% 14,6%	57,2 49,1	63,3 54,8	10,5% 11,7%
Marge brute totale	54,4	62,0	13,9%	106,3	118,1	11,1%

Hausse de l'EBITDA en raison d'une augmentation de la marge brute

Le résultat de segment de BICS au deuxième trimestre a augmenté de 17,9 % en glissement annuel, pour atteindre 34 millions EUR. Cette hausse s'explique par l'augmentation de la marge brute, partiellement neutralisée par la hausse des dépenses HR résultant notamment de l'inflation des salaires et une légère hausse des dépenses non HR. La marge d'EBITDA a progressé de 0,9 pp en glissement annuel pour atteindre 8,4 %.

Le résultat de segment de BICS arrêté en juin 2012 a augmenté de 17 % pour atteindre 62 millions EUR. Cette hausse s'explique essentiellement par une augmentation de la marge brute.

		2ème Trimestre		Total de l'année en cours
Volumes (en millions)	2011		2012 % Variation	2011		2012 % Variation
Voix Non Voix (SMS/MMS)	6.997 253	6.984 361	-0,2% 42,5%	13.571 483	13.891 685	2,4% 41,6%

Éléments ayant un impact sur les résultats rapportés au deuxième trimestre :

Nouvelle loi télécom

Le jeudi 28 juin 2012, la nouvelle loi télécom a été votée par toutes les instances. Étant donné que cette loi entrera en vigueur le 1er octobre 2012 et qu'elle s'appliquera avec effet rétroactif aux contrats existants, Belgacom en a intégré l'impact dans les résultats du deuxième trimestre de 2012. Les revenus et l'EBITDA sont touchés, tandis que le cash-flow libre ne subit aucun impact.

L'ajustement comptable se rapporte aux contrats mobiles de Proximus, pour lesquels certains programmes de réduction et commissions de vente ont été différés dans le temps. Du fait de la loi, les critères permettant de différer de telles réductions et commissions ne sont plus remplis. Les réductions différées pour un montant cumulé (qui aurait été comptabilisé dans le reliquat de 2012 et en 2013) sont dès lors portées en déduction des revenus du deuxième trimestre de 2012. En prévision de la loi, Belgacom avait déjà décidé de mettre fin début 2012 au modèle "anticipé" de réductions commerciales. Les réductions accordées aux clients de contrats mobiles sont à présent réparties de manière homogène dans le temps et non plus concentrées durant les premiers mois.

Les commissions de vente différées ont été reprises comme "achats de matériel et de services liés aux ventes" au deuxième trimestre de 2012. Les impacts négatifs des nombres rapportés au deuxième trimestre sont repris dans le tableau suivant.

Les commissions de vente différées ont été reprises comme "achats de matériel et de services liés aux ventes" au deuxième trimestre de 2012. Les impacts négatifs des nombres rapportés au deuxième trimestre sont repris dans le tableau suivant.
		CB U	EB U	Gro up e
REVEN U S	Réductions de voix mobile	-10	- 2	-12
FRAIS D E MATERIEL LIES AU X REVEN U S	Commissions de vente mobile	-16	- 6	-22
EB ITD A		-26	- 8	-34

Capitalisation de modems

Conséquence de l'évolution progressive vers le modèle d'entreprise actuel pour les modems internet, les nouveaux modems Belgacom donnés en location aux clients sont capitalisés depuis le 1er janvier 2012, avec une durée de vie utile estimée à 24 mois. Si ce changement a eu un impact positif sur les coûts liés aux ventes, il a également augmenté le niveau de CAPEX.

Ajustement de l'allocation des coûts

L'allocation notamment des coûts liés aux installations client et des frais généraux a été ajustée au début de l'année 2012, générant un impact sur les dépenses des segments Consumer, Business et Service Delivery Engine & Wholesale, sans pour autant influencer les résultats du Groupe. Il y est fait référence, le cas échéant, dans les résultats détaillés par segment.

Resegmentation de la clientèle

L'alignement total de la base de clients fixes et mobiles de Belgacom réalisé au début de l'année 2012 a donné lieu à une resegmentation de certains clients. La publication des résultats du premier trimestre de l'année 2012 fournissait un aperçu de l'impact sur les bases de clients et les clients supplémentaires nets. Cette resegmentation n'a pas eu d'impact sur le calcul de l'augmentation du nombre de clients nets au deuxième trimestre. En glissement annuel, les revenus des segments de clientèle subissent toutefois toujours un impact très limité pour les produits concernés, à savoir le trafic vocal fixe, le trafic vocal mobile et l'internet fixe.

Résultats trimestriels

À noter que les résultats rapportés sont influencés par des effets uniques

Résultats du Groupe

(en millions EUR)	Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
Revenus du Groupe (1)	1.583	1.612	1.596	1.616	6.406	1.588	1.611
Consumer Business Unit Enterprise business unit Service Delivery Engine & Wholesale Staff&Support International Carrier Services Intersegment eliminations	565 593 81 8 372 -36	579 593 80 7 388 -36	571 572 77 25 401 -51	572 591 80 8 401 -36	2.288 2.349 318 47 1.562 -159	577 579 78 9 382 -37	575 576 76 7 409 -34
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-609	-621	-633	-655	-2.517	-614	-667
Frais de personnel et de pensions	-274	-282	-278	-283	-1.117	-282	-285
Autres charges d'exploitation	-220	-196	-213	-232	-860	-226	-224
EBITDA (1)	480	512	472	446	1.912	466	434
Marge EBITDA (1)	30,3%	31,8%	29,6%	27,6%	29,8%	29,3%	27,0%
Eléments non récurrents	0	-18	0	4	-15	0	-10
Ebitda après éléments non récurrents	480	494	472	450	1.897	466	424

(1) avant éléments non récurrents

Groupe - des résultats rapportés aux résultats sous-jacents

	Q111	Q112	Var en %	Q211	Q212	Var en %
GROUPE - REVENUS
Rapportée	1.583	1.588	0,3%	1.612	1.611	-0,1%
Eléments uniques	0	0		0	12
Fusions & acquisitions	-16	-19		-17	-16
Données comparables	1.567	1.569	0,1%	1.595	1.607	0,8%
Réglementation		14			16
Sous-jacente	1.567	1.583	1,0%	1.595	1.623	1,8%
GROUPE - EBITDA
Rapportée	480	466	-3,1%	512	434	-15,3%
Eléments uniques	6	0		-17	34
Fusions & acquisitions	1	4		- 1	3
Données comparables	487	470	-3,6%	495	471	-4,7%
Réglementation		6			7
Sous-jacente	487	476	-2,3%	495	479	-3,2%

Elément uniques: l'impact comptable de la nouvelle loi Télécom en Q2 2012, la reprise de provision à la suite du règlement d'un litige en Q2 2011, capitalisation de modems depuis 2012

M&A: acquisition de The Phone House, désinvestissement de Telindus Spain et Scarlet Curaçao

Regulation: incluant l'impact des tarifs de terminaison mobile et roaming, et les autres impacts de la réglementation

Évolution des revenus en pourcentage

		Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
GROUPE
	Variance en glissement annuel rapportée	-3,5%	-3,2%	-2,7%	-2,6%	-3,0%	0,3%	-0,1%
	Variance en glissement annuel à données comparables	-3,5%	-3,3%	-2,0%	-1,6%	-2,6%	0,1%	0,8%
	Variance en glissement annuel sous-jacente	-0,4%	-1,3%	-0,9%	-1,0%	-0,9%	1,0%	1,8%
CBU
	Variance en glissement annuel rapportée	-4,3%	-2,1%	-2,3%	-4,6%	-3,3%	2,1%	-0,7%
	Variance en glissement annuel à données comparables	-4,3%	-2,1%	-2,3%	-4,0%	-3,2%	0,5%	-0,8%
	Variance en glissement annuel sous-jacente	-0,1%	0,4%	-0,8%	-3,2%	-0,9%	1,7%	0,7%
EBU
	Variance en glissement annuel rapportée	-3,7%	-2,8%	-3,1%	-2,4%	-3,0%	-2,2%	-2,9%
	Variance en glissement annuel à données comparables	-3,7%	-3,1%	-1,1%	-0,2%	-2,1%	-1,0%	-0,3%
	Variance en glissement annuel sous-jacente	-0,8%	-0,7%	0,3%	0,6%	-0,2%	0,1%	0,8%
SDE&W
	Variance en glissement annuel rapportée	-13,9%	-6,1%	-2,3%	-3,9%	-6,9%	-4,3%	-4,9%
	Variance en glissement annuel à données comparables	-13,9%	-6,1%	-2,3%	-3,9%	-6,9%	-5,1%	-6,1%
	Variance en glissement annuel sous-jacente	-3,6%	-2,9%	-0,8%	-3,4%	-2,7%	-4,3%	-4,9%
BICS
	Variance en glissement annuel rapportée	-1,5%	-6,5%	-3,4%	-0,3%	-3,0%	2,6%	5,5%

Données comparables i.e. abstraction faite de l'impact des fusions & acquisitions, de la resegmentation et de la correction comptable à cause de la nouvelle loi en matière de télécoms Sous-jacante: i.e. données comparables abstraction faite de la réglementation

CAPEX du Groupe

(en millions EUR)	Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
Capex du Groupe	173	161	163	279	777	186	174
Consumer Business Unit	44	27	24	40	134	61	33
Enterprise business unit	4	4	3	8	18	4	4
Service Delivery Engine & Wholesale	115	119	125	193	552	116	126
Staff&Support	7	9	9	26	51	5	8
International Carrier Services	3	2	3	14	22	1	3

Résultats financiers de CBU

(en millions EUR)	Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
Revenus	565	579	571	572	2.288	577	575
de Fixe	281	278	271	269	1.099	274	270
Voix Data T V Terminaux (excl. TV) Scarlet	118 85 51 7 21	115 83 53 6 21	111 82 51 7 20	110 82 53 7 18	454 332 208 26 79	110 85 55 6 19	105 84 57 6 18
de Mobile	265	279	279	280	1.142	281	282
Voix Data Terminaux Tango Autres revenus	139 87 14 25 19	147 92 14 26 23	143 93 16 28 21	136 97 19 28 23	565 369 63 107 86	130 97 27 27 22	123 102 29 28 23
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-149	-149	-158	-168	-624	-162	-182
Frais de personnel et de pensions	-83	-85	-86	-87	-340	-90	-88
Autres charges d'exploitation	-70	-74	-71	-84	-299	-74	-73
Résultat du segment	264	271	257	233	1.025	251	232
Marge de contribution du segment	46,7%	46,8%	45,0%	40,8%	44,8%	43,5%	40,4%

Chiffres opérationnels de CBU

	Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
DE FIXE
Nombre de canaux d'accès (en milliers)	3.028	3.006	2.977	2.974	2.974	2.938	2.926
Voix	1.896	1.870	1.839	1.818	1.818	1.780	1.758
Large bande	1.131	1.136	1.138	1.156	1.156	1.159	1.169
Trafic (en millions de minutes)	1.061	977	936	1.036	4.011	1.086	1.027
National	875	795	765	821	3.256	828	754
Fixe à mobile	95	96	89	123	402	164	179
International	91	87	82	92	352	94	93
TV (en milliers)	1.029	1.087	1.139	1.211	1.211	1.254	1.301
Nombre de ménages	879	925	963	1.021	1.021	1.057	1.093
Multiple settop boxes	149	162	176	190	190	196	209
ARPU (en EUR)
ARPU Voix	20,2	20,0	19,7	19,8	19,9	20,2	19,7
ARPU large bande	27,6	27,0	26,7	26,1	26,8	26,9	26,4
ARPU Belgacom TV	19,4	19,2	17,8	17,5	18,4	17,6	17,6
DE MOBILE
Nombre de clients actifs (en milliers)	3.723	3.726	3.774	3.805	3.805	3.805	3.811
Prepaid (1)	2.117	2.096	2.111	2.116	2.116	2.116	2.071
Postpaid	1.606	1.630	1.663	1.690	1.690	1.690	1.739
Taux de désactivation annualisé (mixte - variance en pp) (2)	21,3%	20,4%	20,4%	25,2%	21,8%	20,4%	19,9%
ARPU Net (en EUR)
Prepaid	14,1	15,3	14,4	14,9	14,7	14,0	14,2
Postpaid	29,2	30,0	30,0	28,6	29,5	27,9	27,3
Mixte	20,5	21,6	21,1	20,7	21,0	20,1	20,1
Mixte Voix	12,7	13,4	12,9	12,2	12,8	11,6	11,1
Mixte données	7,8	8,2	8,2	8,5	8,2	8,5	9,0
UoU (en unité)	338,0	357,5	335,4	373,3	351,6	377,9	391,7
MoU (en minute)	102,2	106,6	103,6	103,8	104,3	101,5	104,7
SMS (en unité)	238,7	254,1	235,1	273,0	250,5	279,8	291,3

(1) Prepaid inclut les clients Mobisud qui étaient précédemment rapports comme clients MVNO (2) Q4 2011 impacté par la suppression de cartes prépayées non actives. Ce nettoyage n'a d'impact ni sur le nombre de clients actifs prépayés ni sur

les additions nettes.

Résultats financiers d'EBU

(en millions EUR)	Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
Revenus	593	593	572	591	2.349	579	576
de Fixe	420	417	398	420	1.655	408	409
Voix Data Terminaux ICT	128 98 18 175	125 97 18 177	121 96 18 163	122 97 18 182	496 389 72 697	124 99 18 167	120 99 18 172
de Mobile Voix Data Terminaux	169 115 50 4	171 115 53 3	169 110 56 3	168 108 57 3	677 448 216 13	166 106 56 3	162 102 58 3
Autres revenus	4	5	5	4	23	5	5
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-162	-160	-154	-164	-639	-149	-157
Frais de personnel et de pensions	-94	-98	-93	-96	-381	-100	-103
Autres charges d'exploitation	-37	-37	-34	-36	-144	-40	-39
Résultat du segment	300	298	291	296	1.185	289	277
Marge de contribution du segment	50,6%	50,3%	50,9%	50,0%	50,4%	50,0%	48,1%

Chiffres opérationnels d'EBU

	Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
DE FIXE
Nombre de canaux d'accès (en milliers) Voix Large bande	1.861 1.425 436	1.849 1.412 436	1.834 1.400 434	1.820 1.385 434	1.820 1.385 434	1.841 1.394 446	1.824 1.379 445
Trafic (en millions de minutes) National Fixe à mobile International	782 526 165 90	732 485 160 86	672 445 147 80	716 476 160 80	2.901 1.932 633 336	754 502 167 84	699 459 161 79
ARPU (en EUR) ARPU Voix ARPU large bande	29,1 39,6	28,9 39,3	28,1 39,1	28,6 38,9	28,7 39,2	28,9 39,5	28,4 39,0
DE MOBILE
Nombre de clients actifs (en milliers) Postpaid	1.327 1.327	1.357 1.357	1.380 1.380	1.408 1.408	1.408 1.408	1.413 1.413	1.449 1.449
Taux de désactivation annualisé (mixte - variance en pp)	11,1%	10,8%	9,4%	10,2%	10,3%	11,7%	11,0%
Net ARPU (EUR) Postpaid Postpaid voix	41,8 29,2	41,9 28,7	40,6 26,9	39,5 25,9	41,0 27,6	38,7 25,3	37,2 23,7
Postpaid données	12,6	13,2	13,8	13,7	13,3	13,5	13,5
UoU (en unité) MoU (en minute) SMS (en unité)	356,5 317,1 83,7	369,6 328,3 90,1	343,3 305,0 87,3	363,4 322,8 95,6	358,8 318,9 89,4	375,8 327,8 106,6	377,0 326,6 111,7

Résultats financiers de SDE&W

(en millions EUR)	Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
Revenus	81	80	77	80	318	78	76
Achats de matériel et de services liés aux ventes	- 9	- 9	- 9	- 9	-36	- 9	- 9
Frais de personnel et de pensions	-49	-50	-50	-50	-199	-43	-44
Autres charges d'exploitation	-52	-33	-48	-42	-175	-48	-50
Résultat du segment	-29	-12	-30	-21	-92	-23	-26

Résultats opérationnels retail et clients MVNO de SDE&W

	Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
DE FIXE
Nombre de canaux d'accès (en milliers) Voix (1) Large bande (1)	- -	- -	- -	- -	12 1	12 1	11 1
DE MOBILE
Nombre de clients actifs de Mobile (en milliers) Retail (1) MVNO	- -	- -	- -	- -	8 -	8 5	9 7

(1) i.e. les produits retail de Belgacom vendus via SDE&W (usage propre des OLO's ou revente)

Résultats financiers de S&S

(en millions EUR)	Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
Revenus	8	7	25	8	47	9	7
Achats de matériel et de services liés aux ventes	0	0	0	- 1	- 1	1	- 1
Frais de personnel et de pensions	-39	-40	-40	-40	-160	-38	-39
Autres charges d'exploitation	-47	-41	-66	-61	-215	-51	-50
Résultat du segment	-79	-74	-81	-95	-328	-79	-83

Résultats financiers d'ICS

(en millions EUR)	Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
Revenus	372	388	401	401	1.562	382	409
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-320	-333	-342	-342	-1.338	-326	-347
Frais de personnel et de pensions	-10	- 9	- 9	- 9	-37	-10	-10
Autres charges d'exploitation	-18	-17	-15	-16	-65	-18	-17
Résultat du segment	24	29	35	33	122	28	34
Marge bénéficiaire du segment	6,5%	7,5%	8,7%	8,3%	7,8%	7,3%	8,4%

Chiffres opérationnels d'ICS

Volumes (en millions)	Q111	Q211	Q311	Q411	2011	Q112	Q212
Voix	6.574	6.997	6.853	7.018	27.442	6.907	6.984
Non-Voix (SMS/MMS)	230	253	276	315	1.074	323	361

États financiers intermédiaires condensés et consolidés

Ces états financiers intermédiaires ont été examinés par le réviseur d'entreprise (cf. rapport relatif à la revue limitée).

Ces états intermédiaires condensés et consolidés ont été établis conformément aux normes internationales d'informations financières (International Financial Reporting Standards, IFRS) adoptées pour application dans l'Union européenne et conformément à la norme IAS 34 relative aux informations financières intermédiaires.

Les règles et méthodes comptables du Groupe sont les mêmes que celles utilisées pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2011, mis à part l'adoption, par le Groupe, de nouvelles normes et interprétations devenues obligatoires pour le Groupe Belgacom le 1er janvier 2012 et dont le détail figure dans la note 38 des états financiers consolidés au 31 décembre 2011. L'adoption de ces nouvelles normes n'a qu'un impact limité en ce qui concerne la divulgation des comptes financiers consolidés. Le Groupe n'anticipe pas sur l'application des normes et interprétations.

Au cours des six premiers mois de 2012, mis à part l'acquisition de la totalité des actions de Wireless Technologies SPRL, le Groupe Belgacom n'a pas acquis ni cédé de filiales, coentreprises ou sociétés affiliées importantes.

Les évaluations et valorisations du Groupe ne diffèrent pas de manière significative de celles précédemment mentionnées ou évoquées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2011.

Acquisition de Wireless Technologies SPRL

Début janvier 2012, le Groupe a acquis toutes les actions en circulation de Wireless Technologies SPRL, la société détentrice de la chaîne de magasins The Phone House en Belgique. Un certain nombre de ces points de vente seront par la suite revendus. Ce processus est en cours.

Le prix total de l'acquisition s'élevait à 22 millions EUR avant ajustements du prix, non encore finalisés.

L'identification des actifs et passifs acquis par le Groupe et l'analyse, par celui-ci, de leur juste valeur étant toujours en cours, la juste valeur des actifs et passifs identifiés de Wireless Technologies SPRL à la date de l'acquisition a été déterminée provisoirement pour l'établissement de ces états financiers intermédiaires. Celle-ci s'élève à 6 millions EUR pour les actifs immobilisés, à 28 millions EUR pour les actifs circulants et à 27 millions EUR pour le passif à court terme. Cette première opération comptable provisoire s'est dès lors traduite par la comptabilisation dans ces états financiers provisoires d'un goodwill de 15 millions EUR.

À la suite de cette acquisition survenue début janvier 2012, les revenus et dépenses de Wireless Technologies SPRL ont été intégrés dans les états financiers du Groupe Belgacom à partir du 1er janvier 2012.

Autres

On ne relève, par rapport aux informations contenues dans les états financiers annuels consolidés les plus récents concernant les parties y relatives, aucun changement majeur de nature à nécessiter une mention dans le cadre du reporting financier.

Compte de résultats consolidé

	2ème Trimestre		Total de l'année en cours
(en millions EUR)	2011	2012	2011	2012
Chiffre d'affaires	1.601	1.600	3.174	3.176
Autres produits d'exploitation	11	10	21	23
Revenus totaux	1.612	1.611	3.195	3.198
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-621	-667	-1.230	-1.282
Frais de personnel et de pensions	-282	-285	-556	-566
Autres charges d'exploitation	-196	-224	-416	-451
Charges non récurrentes	-18	-10	-18	-10
CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES avant amortissements	-1.118	-1.187	-2.220	-2.309
BENEFICE OPERATIONNEL avant amortissements	494	424	974	889
Amortissements	-199	-188	-393	-369
BENEFICE OPERATIONNEL	295	236	581	520
Produits financiers	14	2	18	5
Charges financières	-35	-25	-68	-45
Coûts financiers nets	-21	-22	-50	-40
Bénéfice avant impôts	275	214	531	480
Charges d'impôts	-73	-48	-134	-113
BENEFICE NET	202	166	397	368
Intérêts minoritaires	3	5	4	8
Bénéfice net (part du groupe)	199	161	393	359
Résultat de base par action	0,62 EUR	0,51 EUR	1,22 EUR	1,13 EUR
Résultat dilué par action	0,62 EUR	0,51 EUR	1,22 EUR	1,13 EUR
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	321.360.502	317.850.894	321.424.418	317.777.768
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat dilué par action	321.963.511	318.203.376	322.105.382	318.264.168

État consolidé du résultat global

	Au 30 juin	Au 30 juin
(en millions EUR)	2011	2012
BENEFICE NET	195	368
Résultat global total	194	367
Attribuable aux:
Actionnaires de la maison mère	193	359
Intérêts minoritaires	1	8

Bilan consolidé

	Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions EUR)	2011	2012
ACTIF
Actifs non courants	6.217	6.192
Goodwill	2.323	2.338
Immobilisations incorporelles avec durée de vie limitée	1.155	1.145
Immobilisations corporelles	2.401	2.405
Entreprises associées	3	3
Autres participations	31	34
Latences fiscales actives Actifs relatifs aux pensions	121 2	90 2
Autres actifs non courants	180	175
ACTIFS CIRCULANTS	2.095	2.112
Stocks	116	151
Créances commerciales	1.328	1.366
Impôts à récupérer	143	146
Autres actifs circulants	152	162
Placements de trésorerie	36	26
Trésorerie et équivalents de trésorerie	320	261
TOTAL DE L'ACTIF	8.312	8.304
PASSIF
CAPITAUX	3.303	3.149
Capitaux propres	3.078	2.915
Capital souscrit	1.000	1.000
Actions propres	-570	-558
Réserve légale	100	100
Compensation en actions	13	14
Résultats reportés	2.532	2.357
Ecarts de conversion Intérêts minoritaires	2 225	2 233
DETTES A LONG TERME	2.749	2.700
Dettes portant intérêts	1.931	1.928
Dettes de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	479	437
Provisions	180	182
Impôts différés et latences fiscales passives Autres dettes à long terme	157 2	151 2
DETTES A COURT TERME	2.260	2.455
Dettes portant intérêts	41	205
Dettes commerciales	1.343	1.322
Dettes fiscales	229	213
Autres dettes à court terme	647	715
TOTAL DES DETTES ET DES CAPITAUX	8.312	8.304

Tableau consolidé des flux de trésorerie

	2ème Trimestre		Total de l'année en
(en millions EUR)	2011	2012	2011	2012
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Bénéfice net (part du groupe)	199	161	393	359
Ajustements pour:
Intérêts minoritaires Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles	3 199	5 188	4 393	8 369
Augmentation de pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	0	0	0	1
Augmentation/ diminution des provisions pour risques et charges	-25	3	-20	7
Charges d'impôts différés	1	19	4	25
Revalorisation à la juste valeur des instruments financiers	2	1	- 5	- 2
Amortissement des dettes à terme	2	0	0	1
Perte sur vente d'entreprises consolidées et revaloirsation de l'intérêt détenu précédemment	18	0	18	0
Gain sur réalisation d'actifs immobilisés corporels	0	0	- 1	- 2
Autres mouvements non cash	3	3	5	4
Cash flow d'exploitation avant variation des besoins en fonds de roulement	403	379	792	770
Augmentation des stocks	0	-10	- 4	-27
Augmentation des créances commerciales	-53	-66	-51	-28
Augmentation des impôts à récupérer	- 2	- 2	- 1	- 1
Diminution / (augmentation) des autres actifs circulants	84	51	12	- 3
Augmentation in other non current assets	-53	0	-53	0
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales	14	44	- 8	-37
Augmentation / (diminution) des dettes fiscales	-41	-73	11	-16
Augmentation / (diminution) des autres dettes à court terme Diminution de la dette nette de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	-10 -26	-20 -16	83 -51	58 -42
Diminution des autres dettes à long terme et provisions	- 7	- 3	-10	- 5
Augmentation des besoins en fonds de roulement, nets des acquisitions et ventes de filiales	-94	-95	-73	-101
Cash flow net d'exploitation	309	284	719	670
Cash flow des activités d'investissement
Cash payé pour l'acquisition d'actifs immobilisés incorporels et corporels	-161	-174	-334	-360
Cash payé pour l'acquisition d'autres participations	0	0	0	- 4
Cash net reçu / (payé) pour l'acquisition d'entreprises consolidées	-10	0	-10	-21
Cash net reçu de / (payé pour) la vente d'entreprises consolidées	10	0	10	0
Cash reçu de la vente d'actifs immobilisés incorporels et corporels	0	0	2	4
Cash reçu d'autres actifs non courants	0	0	1	0
Cash flow net dépensé pour les activités d'investissement	-162	-174	-333	-381
Cash flow avant activités de financement ou "cash flow libre"	147	110	387	289
Cash flow des activités de financement
Dividendes payés aux actionnaires	-540	-535	-541	-538
Ventes / (achat) net d'actions propres	-25	8	-25	13
Vente / (achat) de placements de trésorerie	- 3	- 5	- 6	14
Augmentation des capitaux propres	- 2	- 1	- 2	- 1
Emission de dette à long terme	0	1	495	1
Remboursement de dette à long terme	0	0	-397	- 2
Emission de dette à court terme Cash flow net dépensé pour les activités de financement	0 -572	170 -364	1 -475	165 -348
Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-425	-254	-88	-59
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin			584 495	320 261

Tableau consolidé des variations de capitaux

(millions EUR)	Capital souscrit	Actions propres	Réserve légale	Ecarts de conversion	Compen sation en actions	Résultats reportés	Capitaux propres	Intérêts minori taires	Capitaux totaux
Solde au 31 décembre 2010	1.000	-484	100	4	1 1	2.476	3.108	235	3.342
Ecarts de conversion	0	0	0	-1	0	0	- 1	0	-1
Mouvement des capitaux propres sans passer par le compte de résultats	0	0	0	-1	0	0	- 1	0	-1
Bénéfice net	0	0	0	0	0	393	393	4	397
Total des produits et charges reconnus	0	0	0	- 1	0	393	392	4	396
Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2010)	0	0	0	0	0	-540	-540	0	-540
Actions propres
Exercice d'options sur actions	0	3	0	0	0	0	2	0	2
Acquisition d'actions propres	0	-35	0	0	0	0	-35	0	-35
Vente d'actions propres dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote	0	8	0	0	0	-1	7	0	7
Options sur actions
Options sur actions accordées et acceptées	0	0	0	0	3	0	3	0	3
Compensation en actions différée	0	0	0	0	-3	0	- 3	0	-3
Amortissement de la compensation en actions différée	0	0	0	0	2	0	2	0	2
Total des transactions avec les actionnaires	0	-25	0	0	1	-541	-565	0	-564
#N/A	1.000	-508	100	3	1 2	2.327	2.935	240	3.174
Solde au 31 décembre 2011	1.000	-570	100	2	1 3	2.532	3.078	225	3.303
Bénéfice net	0	0	0	0	0	359	359	8	368
Total des produits et charges reconnus	0	0	0	0	0	359	359	8	367
Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2011)	0	0	0	0	0	-534	-534	0	-534
Actions propres
Exercice d'options sur actions	0	7	0	0	0	0	7	0	7
Vente d'actions propres dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote	0	6	0	0	0	-1	4	0	4
Options sur actions
Options sur actions accordées et acceptées	0	0	0	0	1	0	1	0	1
Compensation en actions différée	0	0	0	0	-1	0	- 1	0	-1
Amortissement de la compensation en actions différée	0	0	0	0	1	0	1	0	1
Exercice d'options sur actions	0	0	0	0	-1	1	0	0	0
Total des transactions avec les actionnaires	0	1 3	0	0	0	-534	-522	0	-522
Solde au 31 mars 2012	1.000	-558	100	2	1 4	2.357	2.915	233	3.149

Résultats par segment

Revenus et résultats des segments

					Six mois se terminant au 30 juin 2011
(en millions EUR)	Consumer Business Unit	Enterprise Business Unit	Service Delivery Engine & Wholesale	Staff & Support	Services Internationaux de Carrier	Eliminations inter segments	Total
Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Revenus inter-segments REVENUS TOTAUX DES SEGMENTS	1.133 9 3 1.144	1.178 4 4 1.186	128 1 32 161	4 6 5 15	732 0 28 760	0 0 -72 -72	3.174 21 0 3.195
Achats de matériel et de services liés aux ventes Frais de personnel et de pensions Autres charges d'exploitation CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES avant amortissements	-298 -168 -144 -610	-321 -192 -74 -588	-19 -98 -85 -202	-0 -79 -88 -167	-653 -18 -35 -707	61 0 10 71	-1.230 -556 -416 -2.202
RESULTAT TOTAL DES SEGMENTS (1)	535	598	-41	-152	53	-0	993
Charges non récurrentes	0	-18	0	0	-1	0	-18
BENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE) avant amortissements	535	580	-41	-152	53	-0	974
Amortissements	-82	-8	-227	-37	-40	0	-393
BENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE)	453	572	-268	-189	13	0	581
Coûts financiers (nets)							-50
BENEFICE AVANT IMPOTS							531
Charges d'impôts							-134
BENEFICE NET							397
Intérêts minoritaires Bénéfice net (part du groupe) (1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents.							4 393

(en millions EUR) Consumer Business Unit Enterprise Business Unit Service Delivery Engine & Wholesale Staff & Support Services Internationaux de Carrier Eliminations intersegments Total Chiffre d'affaires 1.141 1.147 122 4 762 0 3.176 Autres produits d'exploitation 10 4 1 7 1 0 23 Revenus inter-segments 2 5 30 5 28 -71 0 REVENUS TOTAUX DES SEGMENTS 1.153 1.156 154 16 791 -71 3.198 Achats de matériel et de services liés aux ventes -344 -306 -18 -0 -673 59 -1.282 Frais de personnel et de pensions -179 -203 -87 -77 -20 0 -566 Autres charges d'exploitation -147 -80 -98 -101 -35 11 -451 CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES avant amortissements -670 -589 -203 -178 -729 70 -2.299 RESULTAT TOTAL DES SEGMENTS (1) 483 567 -50 -162 62 -0 900 Charges non récurrentes 0 0 0 -10 0 0 -10 BENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE) avant amortissements 483 567 -50 -173 62 -0 889 Amortissements -68 -8 -217 -36 -40 0 -369 BENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE) 415 559 -267 -209 22 0 520 Coûts financiers (nets) -40 BENEFICE AVANT IMPOTS 480 Charges d'impôts -113 BENEFICE NET 368 Intérêts minoritaires 8

Six mois se terminant au 30 juin 2012

Bénéfice net (part du groupe) 359

(1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents.

Autres informations relatives aux segments

					Six mois se terminant au 30 juin 2011
(en millions EUR)	Consumer Business Unit	Enterprise Business Unit	Service Delivery Engine & Wholesale	Staff & Support	Services Internationaux de Carrier	Eliminations inter segments	Total
Investissements en actifs immobilisés incorporels et corporels	71	8	234	16	6	0	334
					Six mois se terminant au 30 juin 2012
(en millions EUR)	Consumer Business Unit	Enterprise Business Unit	Service Delivery Engine & Wholesale	Staff & Support	Services Internationaux de Carrier	Eliminations inter segments	Total
Investissements en actifs immobilisés incorporels et corporels	93	7	242	13	4	0	360

Passifs éventuels

Situation inchangée par rapport aux passifs éventuels du premier trimestre de 2012.

Par rapport aux états financiers consolidés de 2011, aucun changement n'est survenu en 2012 en ce qui concerne les passifs éventuels, hormis la décision de la Cour d'appel datant du 6 mars 2012 stipulant que les experts ont commis plusieurs erreurs et se sont systématiquement abstenus de répondre de manière appropriée aux observations de Belgacom, affectant ainsi les droits de la défense. La Cour a par conséquent décidé que les experts devaient être remplacés. Elle désignera prochainement de nouveaux experts qui recommenceront l'expertise depuis le début.

Limited Review Report

Rapport de revue limitée sur l'information financière intermédiaire résumée et consolidée pour le semestre clôturé le 30 juin 2012

Aux actionnaires et au conseil d'administration

Nous avons effectué une revue limitée du bilan consolidé, du compte de résultats consolidé, de l'état du résultat global consolidé, du tableau consolidé des flux de trésorerie, de l'état consolidé des variations des capitaux propres et des notes sélectives (conjointement les "informations financières intermédiaires ") de Belgacom SA de droit public et ses filiales pour le semestre clôturé le 30 juin 2012.

Ces informations financières intermédiaires ont été établies sous la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur les informations financières intermédiaires résumées et consolidées sur base de notre revue.

Les informations financières intermédiaires ont été préparées conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information financière intermédiaire tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Notre revue limitée a été réalisée conformément à la norme internationale ISRE 2410 – Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité. Une revue limitée consiste principalement en la discussion des informations financières intermédiaires avec la direction et l'analyse et la comparaison des informations financières intermédiaires et des données financières sous-jacentes. L'étendue de ces travaux est moins importante que celle qui résulte d'un contrôle complet, exécuté suivant les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing). De ce fait, nous n'émettons pas un rapport de certification.

Sur base de notre revue limitée, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que l'information financière intermédiaire pour le semestre clôturé le 30 juin 2012 n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à IAS 34 Information financière intermédiaire tel qu'adopté par l'Union Européenne.

______________ ________________

Diegem, 26 juillet 2012

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par

Geert Verstraeten Luc Van Coppenolle

Définitions

Canaux d'accès au trafic vocal : ensemble des canaux d'accès au trafic vocal incluant les lignes PSTN, ISDN et IP. Pour EBU en particulier, ils comprennent également le nombre de lignes Business Trunking.

Lignes trunk : Business Trunking offre une solution d'intégration du trafic vocal et de données sur un seul et même réseau de données. Parallèlement, ce service permet de communiquer avec le réseau vocal commuté classique (PSTN/ISDN).

Canaux d'accès large bande : nombre total de canaux d'accès large bande comprenant tant les lignes ADSL que VDSL. Pour CBU en particulier, ils comprennent également les lignes résidentielles de Scarlet en Belgique.

ARPU de la voix fixe : revenus totaux générés par le trafic vocal, à l'exclusion des revenus issus des activations et du trafic des téléphones publics, divisés par le nombre moyen de canaux d'accès vocal pour la période considérée et par le nombre de mois pendant cette même période.

ARPU relatif à la large bande : revenus ADSL globaux, incluant les frais d'activation, divisés par le nombre moyen de lignes ADSL pour la période considérée et par le nombre de mois pendant cette même période.

ARPU de Belgacom TV : comprend uniquement les revenus provenant des clients et tient compte des promotions, divisés par le nombre de ménages abonnés à Belgacom TV.

Clients mobiles actifs : inclut la voix et les cartes de données ainsi que les solutions Machine-to-Machine (EBU). Les clients actifs sont les clients qui ont établi ou reçu au moins un appel, envoyé ou reçu au moins un SMS ou établi au moins une connexion de données au cours des trois derniers mois. Les clients prepaid sont entièrement segmentés comme clients CBU.

Taux de désengagement mobile annualisé : nombre total annualisé de cartes SIM désactivées du réseau de Belgacom Mobile (augmenté du nombre total de port-outs dus à la portabilité du numéro mobile) pendant la période considérée, divisé par le nombre moyen de clients au cours de cette même période.

ARPU net mobile : calculé sur la base des moyennes mensuelles pour la période indiquée.

L'ARPU mensuel net représente le total des revenus générés par le trafic vocal mobile et le trafic de données mobiles, divisé par le nombre moyen de clients mobiles actifs pendant cette période et par le nombre de mois pour cette même période.

MoU (Minutes of Use) : durée de l'ensemble des appels émis au départ ou à destination du réseau de Proximus, par client vocal actif et par mois, y compris les minutes gratuites incluses dans les plans tarifaires mobiles.

OLO : Other Licensed Operator

SMS : nombre de SMS par client actif par mois, y compris les SMS gratuits inclus dans les plans tarifaires mobiles.

UoU (Units of Use) : minutes d'utilisation de voix + SMS (où 1 SMS égale 1 minute) par client actif par mois.

Calendrier financier

Annonce des résultats du troisième trimestre de 2012
Annonce des résultats du quatrième trimestre de 2012
Assemblée générale annuelle des actionnaires
Annonce des résultats du premier trimestre de 2013
Annonce des résultats du deuxième trimestre de 2013
Annonce des résultats du troisième trimestre de 2013

Pour tout renseignement complémentaire, prière de contacter :

Relations avec les investisseurs

Nancy Goossens : +32 2 202 82 41 Ben Vandermeulen : +32 2 202 16 95 E-mail : investor.relations@belgacom.be

Relations avec la presse

Frédérique Verbiest : +32 2 202 99 26 Jan Margot : +32 2 202 85 01 Haroun Fenaux : +32 2 202 48 67 Site web de Belgacom : www.belgacom.com