Proximus SA — Capital/Financing Update 2016

Mar 18, 2016

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen

Dit verslag is opgesteld door de Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht, een publieke vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Koning Albert II-laan 27, 1030 Brussel, RPR Brussel 0202.239.951 (de "Vennootschap") overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Toegestaan kapitaal

Overeenkomstig artikel 604, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen, omvat dit verslag het voorstel tot verlenging van de termijn van vijf jaar aangaande de statutaire bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meer schijven van tweehonderd miljoen euro (200.000.000 EUR), onder meer via de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of gelijk welke effecten die het recht verlenen om in te schrijven op aandelen.

De Buitengewone Algemene Vergadering wordt verzocht deze bevoegdheid toe te kennen voor een nieuwe periode van vijf jaar, die ingaat op de dag van bekendmaking van de statutenwijziging, beslist door de Algemene Vergadering die zal worden bijeengeroepen op 20 april 2016.

Op 19 februari 2004 had de Buitengewone Algemene Vergadering een aanvankelijke machtiging gegeven en deze hernieuwd op 8 april 2009. Deze machtiging werd een laatste keer hernieuwd op 16 april 2014.

De Raad van Bestuur stelt voor de modaliteiten met betrekking tot de aanvankelijke machtiging te behouden.

Dit betekent dat de kapitaalverhogingen in eender welke vorm kunnen worden doorgevoerd, waaronder, maar niet beperkt tot, inbrengen in geld of in natura, al dan niet met een uitgiftepremie, de omzetting van reserves en uitgiftepremies. De omzetting van de reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Wanneer de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging van de vennootschap beslist binnen het kader van deze machtiging door uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, is hij tevens bevoegd om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken. Hij kan dit ook doen ten gunste van een of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Alle beslissingen van de Raad van Bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal, wanneer dat gebruik een beperking of uitsluiting inhoudt van het voorkeurrecht van de aandeelhouders in de zin van 1º en 2º van artikel 5, paragraaf 1 van de statuten van de Vennootschap, vereisen een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De Raad van Bestuur brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 6 van de statuten, elke uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants vooraf door de Koning moet worden gemachtigd, bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit. Bovendien kunnen geen nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants worden geplaatst bij personen andere dan de overheid, indien hierdoor het rechtstreekse belang van de overheid in het kapitaal, op het ogenblik van de plaatsing, niet langer meer dan 50% zou bedragen, behalve bij toepassing van artikel 54/7 §1 van de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven.

2. Bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal gebruikgemaakt kan worden en de hierbij nagestreefde doeleinden

De Raad van Bestuur zal gebruik kunnen maken van deze bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, of om converteerbare obligaties, aandelenopties of warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen; wanneer de kost van de organisatie van een Buitengewone Algemene Vergadering niet gerechtvaardigd is; of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen. Dit alles is in ruime zin te begrijpen.

De Raad van Bestuur zal daarbij de volgende doeleinden nastreven:

• de financiering van de groei van de Vennootschap;
• de vergoeding van een inbreng in natura:
• het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, de Vennootschap ten goede komt:
• het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten;
• het benutten van commerciële opportuniteiten, zoals bijvoorbeeld de mogelijkheid tot acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf, of van een bedrijfstak;
• de reactie op een vijandig overnamebod, of op het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid, die de stabiliteit van de Vennootschap, haar continuïteit of haar ontwikkeling kunnen bedreigen.

Deze doelstellingen moeten eveneens in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.

Brussel, 25 februari 2016.

Dominique Leroy Gedelegeerd Bestuurder