Proximus SA — Capital/Financing Update 2014

Mar 14, 2014

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AU CAPITAL AUTORISÉ

Nous avons l'honneur de vous présenter, en application de l'article 604, deuxième alinéa, du Code des sociétés, notre rapport concernant la proposition visant à renouveler la durée de cinq ans relative aux pouvoirs statutairement dévolus au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant de deux cents millions d'euros (200.000.000 EUR), en ce compris par voie d'émission d'obligations convertibles, de warrants ou de tout autre titre conférant un droit de souscrire à des actions.

Il est demandé à l'assemblée générale extraordinaire d'accorder cette autorisation pour une nouvelle période de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire convoquée le 16 avril 2014.

Une première autorisation a été accordée par l'assemblée générale extraordinaire le 19 février 2004. Cette autorisation a été renouvelée une dernière fois le 8 avril 2009.

Le Conseil d'Administration propose de conserver les modalités de l'autorisation initiale.

En d'autres termes, des augmentations de capital peuvent être réalisées sous toute forme, notamment, mais non exclusivement des apports en espèces ou en nature avec ou sans prime d'émission, l'incorporation de réserves et/ou de primes d'émission. L'incorporation de réserves peut avoir lieu avec ou sans émission de nouvelles actions.

Lorsque le Conseil d'Administration décide, dans le cadre de cette autorisation, d'augmenter le capital social de la Société par voie d'émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, il est également autorisé, dans l'intérêt de la société, à limiter ou supprimer les droits préférentiels des actionnaires existants. Le Conseil d'Administration est également autorisé à limiter ou supprimer ces droits en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, employées ou non par la Société ou ses filiales.

Toutes les décisions du Conseil d'Administration de faire usage du capital autorisé lorsque cet usage implique la limitation ou la suppression des droits préférentiels des actionnaires au sens des points 1° et 2° de l'article 5, paragraphe 1er, des statuts de la Société, requièrent une majorité des deux tiers des votes émis par les administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration rappelle que conformément à l'article 6 des statuts, l'émission de nouvelles actions, d'obligations convertibles ou de warrants doit faire l'objet de l'approbation préalable du Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres et que des nouvelles actions, obligations convertibles ou warrants ne peuvent être émis en faveur de personnes autres que les autorités publiques si, à la suite de cette émission, la participation directe des autorités publiques dans le capital social au moment de cette émission n'est plus supérieure à 50 %.

Le Conseil d'Administration pourra faire valoir cette autorisation pour augmenter le capital de la Société ou pour émettre des obligations convertibles, des options sur actions ou des warrants s'il n'est pas opportun de convoquer une assemblée générale extraordinaire, compte tenu de la nécessité d'un processus décisionnel rapide et/ou flexible, lorsqu'il n'est pas justifié de supporter les coûts liés à l'organisation d'une assemblée générale extraordinaire ou lorsque des émissions récurrentes sont envisagées. Toutes les situations mentionnées ci-dessus doivent être interprétées au sens large.

Le Conseil d'Administration poursuivra dès lors les objectifs suivants :

• le financement de la croissance de la Société;
• la rémunération d'un apport en nature;
• des emprunts additionnels à un moment où ceux-ci s'avéreraient bénéfiques pour la Société, compte tenu de la situation des cours boursiers ou des marchés financiers;
• des emprunts additionnels sur les marchés étrangers;
• l'exploitation d'opportunités commerciales, par exemple l'opportunité d'acquérir une société, une activité ou une branche d'activité;
• la réaction à une OPA hostile ou au risque de formation d'une minorité de blocage susceptible de menacer la stabilité, la continuité ou le développement de la Société.

Ces objectifs doivent également être interprétés au sens large.

Bruxelles, le 27 février 2014.

Dominique Leroy Stefaan De Clerck Administrateur Délégué Président