Proximus SA — Audit Report / Information 2019

Mar 13, 2020

Deloitte.

Proximus NV van publiek recht

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 - Geconsolideerde jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Proximus NV van publiek recht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 -Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Proximus NV van publiek recht (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 17 april 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan op aanbeveling van het audit- en toezichtscomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Deloitte Bedrijfsrevisoren heeft de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Proximus NV van publiek recht uitgevoerd gedurende 10 opeenvolgende boekjaren. Dit is het eerste boekjaar waarop CDP Petit & Co de wettelijke controle van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht heeft uitgevoerd.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2019 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 8 978 miljoen EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van 392 miljoen EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de groep een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2019 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie

"Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest belangrijk waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
Opbrengsterkenning voor telecommunicatie activiteiten

De accuraatheid van inkomsten is een inherent risico in de telecommunicatiesector. Dit wordt gedreven door de complexiteit van facturatiesystemen, de hoeveelheid data in combinatie met verschillende producten en diensten op de markt en prijswijzigingen tijdens het jaar. De correcte toepassing van de boekhoudnormen voor de erkenning van opbrengsten op de afzonderlijke elementen van het contract met een klant is complex en vereist oordeelsvorming door het management.

De details over de erkenning van opbrengsten zijn opgenomen in toelichtingen 2 ' Belangrijkste opname- en waarderingsregels', 14.2 ' Contractactiva', 22 Andere kortetermijnschulden en contractverplichtingen en 23 'Netto-omzet'.

Wij behandelden dit kernpunt van onze controle door het uitvoeren van volgende controle- en substantieve testprocedures voor de materiële omzetstromen:

• Wij testten het ontwerp en de operationele effectiviteit van de belangrijkste controles in de inkomstencyclus, evenals in de IT-omgeving waarin de facturatie, tarifering en andere relevante ondersteuningssystemen zich bevinden, inclusief de bestaande controleprocedures op wijzigingen in de systemen die materiële inkomstenstromen ondersteunen.
• Wij hebben detailtesten uitgevoerd voor een steekproef van individuele inkomstentransacties door deze te reconciliëren met de onderliggende besteldocumentatie en de betaling.
• Wij deden een substantief analytisch nazicht.

Daarnaast hebben wij het passend karakter van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de vennootschap met betrekking tot de erkenning van opbrengsten alsook de overeenstemming met de van toepassing zijnde boekhoudnormen beoordeeld.

Voorziening voor ontslagvergoedingen

In 2019 kondigde Proximus zijn #Shifttodigital stragie aan, die een transformatieplan omvatte waarbij 1300 functies werden geïndentificeerd als zijnde overbodig. De implementatie van de strategie startte in november 2019 waarbij alle werknemers ingelicht werden voor jaareinde.

De waardering van de voorziening voor ontslagvergoedingen is gebaseerd op het effectieve aantal betrokken werknemers die geopteerd hebben voor het vrijwillig vertrek plan en andere assumpties.

De details over de waardering van de voorziening voor beëndigingsvergoedingen zijn opgenomen in toelichtingen 2 ' Belangrijkste opname- en waarderingsregels' en 11.1 `Beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen in verband met herstructureringsprogramma's' en 26 'Workforce kosten'.

Met betrekking tot de gerelateerde voorzieningen:

• We beoordeelden de geschiktheid van de boekhoudkundige verwerking van het herstructureringsprogramma voor werknemers op basis van de in het plan opgenomen voorwaarden en we beoordeelden of de toelichtingen opgenomen bij de jaarrekening juist en volledig waren.
• Volgende werkzaamheden werden uitgevoerd op de inschatting van de vennootschap:
• We hebben een detailtest uitgevoerd op de accuraatheid van de opgenomen gegevens door voor een streekproef van werknemers de gegevens te reconciliëren met de onderliggende bewijskrachtige informatie en door de mathematische accuraatheid van de berekeningen na te gaan.
• We hebben de door het management gehanteerde assumpties bij de inschatting van de herstructureringsvoorziening kritisch beoordeeld;
• · We controleerden, samen met onze interne actuariële expert, de impact van het herstructureringsprogramma op de bestaande pensioenverplichtingen en andere bestaande verplichtingen voor vergoedingen na uitdiensttreding.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van het college van commissarissen voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelike mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die belangrijke twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het audit- en toezichtscomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de belangrijke controlebevindingen, waaronder eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het audit- en toezichtscomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan de het audit- en toezichtscomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest belangrijk waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wetof regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van het college van commissarissen

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, dat deel uitmaakt van het jaarrapport. De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op op de GRI Standards – Core option. Overeenkomstig artikel 3:75, § 1, 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de in het jaarrapport vermelde GRI Standards – Core Option.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Er werden geen opdrachten verricht die door de wet als onverenigbaar beschouwd worden met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en onze bedrijfsrevisorenkantoren en, in voorkomend geval, onze netwerken, zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het audit- en toezichtscomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Brussel, 21 februari 2020

Het college van commissarissen

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA

Vertegenwoordigd door Geert Verstraeten

CDP Petit & Co BV Vertegenwoordigd door Damien Petit

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles -IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

SPRL CDP PETIT & Co Square de l'Arbalète 6 1170 Brussel/Bruxelles België Tel. + 32 2 660 70 46 Fax + 32 2 663 25 59 www.cdp-partners.be