Proximus SA — Audit Report / Information 2017

Mar 16, 2018

Deloitte.

Proximus SA de droit public

Rapport du commissaire à l'assemblée générale relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Proximus SA de droit public relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Proximus SA de droit public (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes consolidés ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 20 avril 2016, conformément à la proposition de l'organe de gestion émise sur recommandation du comité d'audit et de supervision. Notre mandat de commissaire vient à échéance à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Proximus SA de droit public durant 8 exercices consécutifs.

Rapport sur l'audit des comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultats consolidés, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives dont le total du bilan consolidé s'élève à 8 527 millions EUR et dont le compte de résultats consolidés se solde par un bénéfice de l'exercice de 552 millions EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2017, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Points clés de l'audit	Comment notre audit a-t-il abordé le point clé de l'audit?
Comptabilisation de l'acquisition de TeleSign
Holdings Inc. («Telesign»)

Telesign a été acquise le 31 octobre 2017 pour un montant total de 225 millions EUR. IFRS 3 -Regroupement d'entreprises exige un exercice d'allocation du prix d'acquisition, selon lequel la contrepartie totale est répartie entre les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables, le solde restant étant présenté en tant que goodwill. Nous nous sommes concentrés sur cette transaction parce que l'acquisition est importante pour le groupe et nécessite un jugement de gestion important concernant l'identification des actifs (incorporels) acquis et l'évaluation des actifs et des passifs acquis. L'évaluation de certains des actifs implique l'utilisation d'estimations concernant les flux de trésorerie futurs.

Un exercice d'allocation du prix d'acquisition a été réalisé par la direction, assistée par un expert externe. La principale estimation était la détermination de la juste valeur des actifs incorporels identifiables 80 millions EUR sous la forme de relations clients, de noms commerciaux et de brevets. La répartition tient également compte de la juste valeur des immobilisations corporelles, des actifs courants et des passifs courants et non courants.

Les informations relatives à la comptabilisation de cette acquisition et aux obligations d'information selon IFRS 3 - Regroupements d'entreprises sont incluses dans la note 6.5 « Acquisitions et ventes de filiales, de co-entreprises et entreprises associées ».

Nous avons pris connaissance des documents de position pertinents, des contrats et des procèsverbaux du conseil d'administration soutenant la comptabilité appliquée par la direction.

Nous avons effectué une visite chez Telesign pour nous aider à vérifier le bilan d'ouverture au 31 octobre 2017.

En testant la valorisation des actifs incorporels identifiés, nous avons:

• évalué la méthodologie adoptée par la direction et $\bullet$ son expert désigné pour le calcul des justes valeurs;
• évalué les taux d'actualisation applicables à la transaction;
• validé et challengé les données utilisées dans les modèles d'évaluation par référence aux données historiques.

Nous avons réconcilié le montant de la contrepartie versée aux contrats, aux dépôts et aux relevés bancaires.

Test de dépréciation du goodwill de International Carrier Services

En 2017, le goodwill relatif à l'UGT (« Unité de Génération de Trésorerie ») International Carrier Services ("ICS") augmentait de 146 millions EUR et s'élevait au 31 décembre 2017 à 398 millions EUR par rapport au montant total de goodwill de 2 431 millions EUR.

Le test de dépréciation annuel a été important pour notre vérification parce qu'il repose sur un certain nombre de jugements tels que la détermination des (groupes de) UGT, ainsi que les estimations et hypothèses critiques utilisées dans un modèle de flux de trésorerie actualisés. Le groupe utilise un plan d'affaires reflétant la stratégie du groupe ainsi que des sources externes pour les hypothèses macroéconomiques telles que l'inflation et le taux de croissance à long terme du secteur, et des hypothèses propres à la société sur les taux d'imposition, les dépenses en immobilisations et les taux d'actualisation.

Nous avons concentré nos efforts d'audit sur le test de dépréciation d'ICS dans la mesure où cette UGT a été impactée par la récente acquisition de Telesign et du fait que la marge de manœuvre (définie comme la différence entre la valeur des capitaux propres et l'actif net du segment) est inférieure proportionnellement à celle des autres UGT du groupe. Tant la détermination du niveau auquel le test de dépréciation doit être effectué que l'estimation des flux de trésorerie opérationnels futurs sous-jacents requièrent plus de jugements du fait de l'acquisition récente. L'évaluation d'ICS est sensible aux changements d'hypothèses (en particulier les flux de trésorerie opérationnels sousjacents et le taux de croissance à long terme).

Les détails sur la comptabilisation des écarts d'acquisition et les informations à fournir selon IAS 36 Dépréciation d'actifs figurent dans les notes 2 « Méthodes comptables significatives » et 3 « Goodwill » des états financiers consolidés.

Nous avons testé les contrôles internes pertinents en place pour la dépréciation du goodwill.

Nous avons challengé les principales hypothèses, méthodologies et données utilisées par l'entreprise, entre autres en les comparant à des données externes telles que les prévisions de croissance du marché externe et en analysant les sensibilités dans le modèle de flux de trésorerie actualisés de la société.

Nous avons évalué les faits et les circonstances mis en avant par la direction selon notre compréhension de Telesign afin de déterminer si la détermination de l'UGT au niveau d'ICS était conforme à l'IAS 36 Dépréciation d'actifs.

De plus, nous avons évalué la sensibilité dans la marge disponible des UGT et si une modification possible raisonnable des hypothèses pourrait faire en sorte que la valeur comptable excède sa valeur recouvrable.

Nous avons également évalué l'exactitude historique des estimations de la direction.

Reconnaissance du chiffre d'affaires des activités de télécommunications

L'exactitude des revenus est un risque inhérent à l'industrie des télécommunications. Ceci est dû à la complexité des systèmes de facturation, à l'ampleur des volumes de données combinés avec différents produits sur le marché et à l'évolution des prix au cours de l'année. L'application correcte des normes comptables de reconnaissance des produits par rapport aux éléments distincts du contrat d'un client est complexe et exige du jugement de la direction, particulièrement eu égard à IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, norme entrant en application au 1er janvier 2018.

Les détails sur la reconnaissance des produits sont présentés à la note 2 « Principales conventions comptables », la note 22 « Chiffre d'affaires » des états financiers consolidés et la note 39 « Normes IFRS récemment publiées ».

Nous nous sommes penchés sur ce point clé de la vérification en incluant les contrôles et les méthodes d'analyse de corroboration suivants sur les flux de revenus importants:

• $\bullet$ Nous avons testé la conception et la mise en œuvre des contrôles clés en place dans le cycle des revenus, ainsi que dans l'environnement IT incluant les systèmes de facturation, de tarification et autres systèmes pertinents de support, y compris les procédures de contrôle des changements en place autour des systèmes qui génèrent les flux de revenus importants;
• Nous avons effectué des tests sur l'exactitude de la production des factures clients sur la base d'échantillons et retracé les factures clients pour un échantillon de clients jusqu' à l'encaissement; $et$
• Nous avons effectué un examen analytique de fond.

En outre, nous avons examiné la pertinence des méthodes comptables du groupe en ce qui concerne la comptabilisation des produits, principalement en ce qui concerne le traitement des nouveaux produits et l'analyse de l'impact d'IFRS 15 sur les méthodes comptables existantes.

Capitalisation et durée de vie des actifs

Au cours des dernières années, Proximus a investi des montants significatifs dans ses réseaux fixe et mobile, ainsi que dans les systèmes informatiques. Compte tenu de l'évolution technologique du réseau et des investissements dans de nouveaux systèmes informatiques, il existe un certain nombre de domaines dans lesquels le jugement de la direction influe sur la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles et sur leurs profils d'amortissements respectifs. Celles-ci incluent:

• la décision de capitaliser ou de prendre en charge les coûts; et
• l'évaluation annuelle de la durée d'utilité compte tenu de l'impact éventuel des changements de stratégie du Groupe.

Les détails sur la capitalisation et la durée de vie des actifs figurent à la note 2 « Principales conventions comptables », à la note 4 « Immobilisations incorporelles avec une durée de vie utile définie », à la note 5 « Immobilisations corporelles » et à la note 29 « Amortissements et dépréciations » des états financiers consolidés.

Nous avons testé la conception et la mise en œuvre des contrôles clés en place dans le cycle des immobilisations corporelles et des actifs incorporels.

Nous avons évalué la pertinence des politiques de capitalisation et effectué des tests de détail sur les coûts capitalisés.

De plus, nous avons évalué et challengé les jugements effectués par la direction, y compris:

• $\bullet$ la pertinence des durées de vie utilisées dans le calcul de l'amortissement; et
• le besoin potentiel d'amortissement accéléré étant donné le plan de transformation IT.

Responsabilités de l'organe de gestion relatives aux comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe de gestion a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra toujours de détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ;

• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;

• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit et de supervision notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit et de supervision une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit et de supervision, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Rapport sur les autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe de gestion

L'organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et de la déclaration non financière annexée à celui-ci.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et la déclaration non financière annexée à conformément à celui-ci, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés

A notre avis, à l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, d'une part, et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés, d'autre part.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer. Nous n'exprimons ni n'exprimerons aucune forme d'assurance que ce soit sur le rapport de gestion.

L'information non financière requise par l'article 119, § 2 du code des sociétés est reprise dans un rapport distinct, annexé au rapport de gestion. Pour l'établissement d cette information non financière, la société s'est basée sur le GRI Standards - Core Option. Nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie dans tous ses aspects significatifs conformément au GRI Standards - Core Option précité. En outre, nous n'exprimons aucune assurance sur des éléments individuels repris dans cette information non financière.

Mentions relatives à l'indépendance

• Nous n'avons pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autres mentions

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit et de supervision visé à l'article 11 du règlement (UE) nº 537/2014.

Zaventem, le 2 mars 2018

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par

Michel Dena

Nico Houthaeve

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB