Proximus SA — Audit Report / Information 2017

Mar 16, 2018

Deloitte.

Proximus NV van publiek recht

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Proximus NV van publiek recht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Proximus NV van publiek recht (de "vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen de "groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 20 april 2016, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het audit- en toezichtscomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Proximus NV van publiek recht uitgevoerd gedurende 8 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2017 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening en de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd kasstroomoverzicht en het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt 8 527 miljoen EUR en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van 552 miljoen EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2017 alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde?
Boekhoudkundige verwerking van de
overname van TeleSign Holdings Inc.
("Telesign")

Telesign werd verworven op 31 oktober 2017 voor een totale aankoopvergoeding van 225 miljoen EUR. IFRS 3 - Bedrijfscombinaties vereist een toewijzing van de aankoopvergoeding, waarbij de totale vergoeding wordt toegerekend aan identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, en waarbij het resterende bedrag wordt gepresenteerd als goodwill. Wij hebben hierop gefocust omdat dit een materiële acquisitie is voor de groep en omdat de identificatie van verworven (immateriële) activa en de waardering van de verworven activa en verplichtingen een belangrijke oordeelsvorming van het management vergt. De waardering van bepaalde activa houdt in dat schattingen worden gebruikt met betrekking tot toekomstige kasstromen.

Management werd bij de allocatie van de aankoopprijs bijgestaan door een externe deskundige. De belangrijkste schatting was de bepaling van de reële waarde van identificeerbare immateriële vaste activa voor 80 miljoen EUR, met name de klantrelaties, handelsnamen en octrooien. De allocatie hield ook rekening met de reële waarde van materiële vaste activa, vlottende activa en kortlopende en langlopende verplichtingen.

De details van de boekhoudkundige verwerking van de overname en de vereisten voor informatieverschaffing onder IFRS 3 -Bedrijfscombinaties zijn opgenomen in toelichting 6.5 'Aanschaffingen en verkopen van dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen'.

We hebben de relevante analyses, contracten en notulen van de raad van bestuur ter ondersteuning van de door het management toegepaste boekhoudingkundige verwerking gelezen.

We hebben een bezoek gebracht aan Telesign om ons te helpen bij het controleren van de openingsbalans per 31 oktober 2017.

Bij het testen van de waardering van de geïdentificeerde immateriële vaste activa hebben wij:

• · de door het management en zijn aangestelde deskundige gehanteerde methode voor het berekenen van de reële waarden beoordeeld;
• de discontovoeten van toepassing op de transactie beoordeeld;
• de belangrijkste inputs en gebruikte data in de waarderingsmodellen op basis van historische gegevens gevalideerd en kritisch beoordeeld.

Wij hebben de totale aankoopvergoeding afgestemd met onderliggende contracten, deposito's en bankafschriften.

Toetsing op bijzondere waardevermindering van goodwill International Carrier Services

In 2017 steeg de goodwill met betrekking tot de International Carrier Services CGU ("ICS") ingevolge de overname van Telesign met 146 miljoen tot 398 miljoen EUR op een totale goodwill per 31 december 2017van 2 431 miljoen EUR.

De jaarlijkse toets op bijzondere

waardevermindering was belangrijk voor onze controle omdat de toetsing is gebaseerd op een aantal kritische oordelen, zoals het bepalen van de (groep van) kasgenererende eenheid (eenheden), evenals schattingen en veronderstellingen die zijn gebruikt in een model met verdisconteerde vrije kasstromen. De groep hanteert een businessplan dat de strategie van de groep weerspiegelt en maakt gebruik van externe bronnen voor macroeconomische assumpties zoals de inflatie en het groeipercentage van de industrie op lange termijn, alsook bedrijfsspecifieke aannames inzake belastingtarieven, kapitaaluitgaven en disconteringsvoeten.

Wij hebben onze auditinspanningen gericht op de beoordeling van de bijzondere waardevermindering voor ICS, aangezien deze CGU werd beïnvloed door de recente transactie met Telesign en omdat de headroom (gedefinieerd als het verschil tussen de realiseerbare waarde van een segment en de boekwaarde) proportioneel lager is dan de headroom op de andere CGU's van de groep. Zowel de bepaling van het niveau waarop moet worden getoetst op bijzondere waardevermindering als het schatten van de onderliggende toekomstige operationele kasstromen van deze CGU vereist bijkomende oordeelsvorming als gevolg van de recente acquisitie. De beoordeling voor ICS is gevoelig aan wijzigingen in veronderstellingen (met name de onderliggende toekomstige operationele kasstromen en de langetermijngroeisnelheid).

De details over de verwerking van goodwill en de informatievereisten onder IAS 36 - Bijzondere waardevermindering van activa zijn opgenomen in toelichting 2 'Grondslagen voor financiële verslaggeving' en 3 'Goodwill' van de geconsolideerde jaarrekening.

Wij hebben de relevante interne beheersingsmaatregelen met betrekking tot het bepalen van de bijzondere waardevermindering van goodwill getest.

Wij hebben de belangrijkste veronderstellingen, methodologieën en gegevens die door de groep werden gebruikt, kritisch beoordeeld, bijvoorbeeld door deze te vergelijken met externe gegevens zoals verwachtingen van de externe marktgroei en door sensitiviteiten in het verdisconteerde kasstromen-model van de groep te analyseren.

Wij beoordeelden of de feiten en omstandigheden die door het management werden gebruikt bij de bepaling van de CGU op het niveau van ICS in overeenstemming was met IAS 36 - Bijzondere waardevermindering van activa en in lijn was met ons begrip van Telesign.

Daarnaast hebben wij de sensitiviteit van de beschikbare headroom van de CGU beoordeeld en of een redelijke mogelijke wijziging in veronderstellingen ervoor zou kunnen zorgen dat de boekwaarde de realiseerbare waarde overschrijdt.

We hebben ook de historische accuraatheid van de schattingen van het management beoordeeld.

Opbrengsterkenning voor telecommunicatieactiviteiten

De accuraatheid van inkomsten is een inherent risico in de telecommunicatiesector. Dit wordt gedreven door de complexiteit van facturatiesystemen, de hoeveelheid data in combinatie met verschillende producten op de markt en prijswijzigingen in het jaar. De correcte toepassing van de boekhoudnormen voor de erkenning van opbrengsten op de afzonderlijke elementen van het contract met een klant is complex en vereist oordeelsvorming door het management, meer nog gezien de implementatie van IFRS 15 - Opbrengsten uit contracten met klanten, die van toepassing wordt op 1 januari 2018.

De details over de opname van opbrengsten zijn opgenomen in toelichting 2 'Grondslagen voor financiële verslaggeving', 22 'Netto-omzet' en 39 'Recent gepubliceerde IFRS-normen' in de geconsolideerde jaarrekening.

Dit kernpunt van onze controle werd aangepakt door het uitvoeren van de volgende controle- en substantieve testprocedures voor de materiële omzetstromen:

• Wij testten het ontwerp en de implementatie van de belangrijkste controles in de inkomstencyclus, evenals in de IT-omgeving waarin de facturatie, rating en andere relevante ondersteuningssystemen zich bevinden, inclusief de bestaande controleprocedures op wijzigingen in de systemen die materiële inkomstenstromen factureren.
• Wij testten de nauwkeurigheid van het genereren van klantenfacturen door deze klantenfacturen voor een steekproef van klanten te linken aan de onderliggende betaling.
• Wij deden een substantief analytisch nazicht.

Daarnaast hebben wij de geschiktheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de groep met betrekking tot de erkenning van opbrengsten beoordeeld, waarbij wij ons voornamelijk hebben gericht op de behandeling van nieuwe producten en de analyse van de impact van IFRS 15 op de bestaande waarderingsregels.

Kapitalisatie en levensduur van activa

De voorbije jaren investeerde de groep jaarlijks significante bedragen in haar vaste en mobiele netwerken alsook in IT-systemen. Gezien de technologische veranderingen in het netwerk en de investeringen in nieuwe IT-systemen zijn er een aantal gebieden waarin het oordeel van het management van invloed is op de boekwaarde van materiële en immateriële vaste activa en hun respectievelijke afschrijvingsprofielen.

Deze omvatten:

• de beslissing om uitgaven als kosten te erkennen of deze te activeren; en
• het jaarlijkse nazicht van de gebruiksduur rekening houdend met de impact van eventuele wijzigingen in de strategie van de groep.

De details over activering en levensduur van activa zijn opgenomen in toelichting 2 'Grondslagen voor financiële verslaggeving', 4 'Immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur', 5 'Materiële vaste activa' en 29 'Afschrijvingen en waardeverminderingen' in de geconsolideerde jaarrekening.

Wij hebben het ontwerp en de implementatie van de belangrijkste beheersingsmaatregelen getest in de cyclus van materiële vaste activa en immateriële vaste activa.

Wij hebben de geschiktheid van de activeringsregels geëvalueerd en hebben detailtesten uitgevoerd op de geactiveerde kosten.

Daarnaast hebben wij ook onder andere de stellingnames van het management geëvalueerd en kritisch beoordeeld:

• De geschiktheid van de levensduur van activa die werd toegepast bij de berekening van de afschrijvingslast; en
• De mogelijke behoefte aan versnelde afschrijvingen gezien het IT-transformatieplan.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, alsook voor het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen ander realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het audit- en toezichtscomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het audit- en toezichtscomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het audit- en toezichtscomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag na te gaan alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeen met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, enerzijds, en is dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig de vereisten van artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren en zullen geen enkele vorm van assurance-conclusie formuleren omtrent het jaarverslag.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 119, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, werd opgenomen in een bijlage bij het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Deze verklaring van niet-financiële informatie bevat alle informatie zoals vereist op grond van artikel 119, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar 2017. De groep heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op GRI Standards - Core Option. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het vermelde GRI Standards - Core Option. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financiële informatie.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het audit- en toezichtscomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 2 maart 2018

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door

Michel Denayer

Nico Houthaeve

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB