Proximus SA — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

WIRELESS TECHNOLOGIES Société Anonyme Boulevard du Roi Albert II 27 1030 Schaerbeek (la « Société »)

Numéro d'entreprise: 0464.030.479 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles) $T.V.A.: n° BE 464.030.479$

RAPPORT DE GESTION RELATIF À L'EXERCICE SOCIAL CLÔTURÉ AU 30 SEPTEMBRE 2016

Cher actionnaire,

Le 20 octobre 2016, l'assemblée générale extraordinaire a approuvé l'opération par laquelle Proximus S.A., comme société absorbante, a acquis Wireless Technologies S.A., comme société absorbée, au travers d'une opération assimilée à la fusion par absorption (au sens de l'article 676,1° du Code des Sociétés). Cette opération a été réalisée conformément aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés.

Etant-donné qu'il n'y a eu aucune rétroactivité comptable rattachant l'opération à la date de clôture de l'exercice comptable de la Société au 31 décembre 2015, des comptes annuels ont été établis pour la période du 1 janvier 2016 à la date à partir de laquelle les opérations de la Société sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de Proximus S.A. (1 octobre 2016). Conformément à l'article 727 du Code des Sociétés, ces comptes doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée des actionnaires de Proximus (y compris la décharge aux administrateurs de la Société).

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur la situation de la Société concernant l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016.

Nous souhaitons également, par le présent rapport, vous rendre compte de notre gestion.

Ce rapport, ainsi que les comptes annuels de la Société, sont tenus à votre disposition.

$1.$ DÉVELOPPEMENT, RÉSULTATS ET RISQUES DE LA SOCIÉTÉ

$1.1$ Commentaire sur les comptes annuels clôturés au 30 septembre 2016

Au cours de l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, la société a réalisé une perte à affecter s'élevant à <5.690.020,08> EUR.

Cette perte peut être détaillée comme suit:

Les produits des ventes et prestations pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016 s'élèvent à 19.448.565,88 EUR, alors que ceux-ci s'élevaient à 40.775.373,04 EUR pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015. Les produits des ventes et prestations contiennent des produits d'exploitation non récurrents. Ils s'élèvent à 893.266,51 EUR pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, alors que ceux-ci s'élevaient à 200.000,00 EUR pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

Les coûts des ventes et prestations pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016 s'élèvent à 25.063.045,92 EUR, alors que ceux-ci s'élevaient à 51.528.155,90 EUR pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015. Les coûts des ventes et prestations contiennent des charges d'exploitation non récurrentes. Ils s'élèvent à 2.052.660,77 EUR pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, alors que ceux-ci s'élevaient à 4.556.925.92 EUR pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

Par conséquent, pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, une perte d'exploitation d'un montant de <5.614.480,04> EUR a été encourue.

Les produits financiers pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016 s'élèvent à 0 EUR, alors que ceux-ci s'élevaient aussi à 0 EUR pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

Les charges financières pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016 s'élèvent à 67,992,70 EUR, alors que celles-ci s'élevaient à 307.460,63 EUR pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

Par conséquent, pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, une perte de l'exercice avant impôts d'un montant de <5.682.472,74> EUR a été encourue.

Les impôts sur le résultat pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016 s'élèvent à 7.547,34 EUR.

Par conséquent, le conseil d'administration conclut que la perte de l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016 à affecter s'élève à <5.690.020,08> EUR.

$1.2.$ Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Le conseil d'administration expose que les risques et les incertitudes les plus importants auxquels la société était confrontée pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, étaient les suivants:

• la maturité du marché du téléphone portable, ainsi que l'augmentation des coûts (parmi lesquels $(i)$ les charges salariales);
• $(ii)$ la forte concurrence dans le secteur et la pression correspondante sur les marges.

$2.$ AFFECTATION DU RÉSULTAT:

Le résultat de l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, se présente comme suit:

- perte de l'exercice clôturé au 30 septembre 2016:	<5.690.020,08> EUR
- perte reportée de l'exercice précédent:	<11.069.987.83> EUR

• perte à reporter:

$<$ 16.760.007.91>EUR

Au 30 septembre 2016, les fonds propres de la société s'élèvent à 19.151.642,68 euros et peuvent s'établir comme suit:

- capital:	35.911.650,59 EUR
- perte reportée:	$<$ 16.760.007,91> EUR
Fonds propres au 30 septembre 2016:	19.151.642,68 EUR

3. RÈGLES D'ÉVALUATION ET DE CONTINUITÉ

Le conseil d'administration déclare que l'article 96, 6° du Code des Sociétés s'applique étant donné que le bilan fait apparaître une perte reportée et que le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice.

Vu ce qui précède, le conseil d'administration est d'avis que, conformément à l'article 96.6° du Code des sociétés, les règles comptables de continuité doivent être maintenues.

$\overline{4}$ . INFORMATIONS SUR DES ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE SOCIAL

Le 20 octobre 2016, le Conseil d'Administration de Proximus S.A. ainsi que l'assemblée générale extraordinaire de la Société ont approuvé l'opération assimilée à la fusion par absorption. Par cette opération assimilée à la fusion par absorption entre Proximus S.A. et la Société, l'ensemble du patrimoine de la Société est transféré à Proximus SA à titre universel sans exception ni réserve. Toutes les opérations de la Société sont, depuis le 1 octobre 2016, comptablement et fiscalement réputées réalisées pour compte de Proximus S.A.

En dehors de cette opération assimilée à la fusion par absorption, il n'y a pas eu d'autres évènements après la clôture du 30 septembre 2016 à mentionner qui seraient de nature à fausser l'image reflétée dans les comptes au 30 septembre 2016.

5. INDICATIONS SUR LES CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DÉVELOPPEMENT DE LA SOCIÉTÉ, POUR AUTANT QU'ELLES NE SOIENT PAS DE NATURE À PORTER GRAVEMENT PRÉJUDICE À LA SOCIÉTÉ.

Le Conseil d'Administration vous informe qu'au cours de l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, aucun événement important n'est survenu qui pouvait avoir une influence notable sur le développement de la Société.

6. ACTIVITÉS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, la Société n'a réalisé ou poursuivit aucune activité de recherche et de développement.

$7.$ AUGMENTATIONS DE CAPITAL OU ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

Le Conseil d'Administration informe l'actionnaire du fait qu'au cours de l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, la Société n'a réalisé aucune augmentation de capital et n'a émis aucune obligation convertible en actions.

8. RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Durant l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, la Société n'a pas acquis d'actions propres, ni directement, ni par l'intermédiaire d'un tiers agissant pour son compte.

$9₁$ CONFLITS D'INTÉRÊT

Le Conseil d'Administration expose qu'au cours de l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, aucune décision n'a été prise qui constitue un conflit d'intérêt au sens de l'article 523 du Code des Sociétés.

10. SUCCURSALES À L'ÉTRANGER

La Société n'a pas de succursales à l'étranger.

UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS 11.

En application de l'article 96, 8° du Code des Sociétés, le Conseil d'Administration vous informe qu'aucun instrument financier n'a été utilisé par la Société, au cours de l'exercice social clôturé au 30

septembre 2016, qui soit pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits.

$12.$ PAIEMENT DU PRÉCOMPTE PROFESSIONNEL ET DE LA TVA

Compte tenu des articles 442 quater du Code d'Impôts sur les revenus et 93 undecies C du Code TVA, le Conseil d'Administration informe l'actionnaire qu'il n'existe pas de dettes de la Société en matière de précompte professionnel et de TVA qui resteraient impayées à la date de ce jour et que toutes les obligations légales et réglementaires concernant lesdits précompte professionnel et TVA ont été remplies.

Par le présent rapport, nous soumettons à votre approbation les comptes annuels qui rendent compte de manière honnête et fiable des diverses activités de la Société qui ont eu lieu au cours de l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016, et vous demandons de bien vouloir nous accorder la décharge pour l'accomplissement de notre mandat pour l'exercice social clôturé au 30 septembre 2016.

***

Date: le 23 février 2017

Au nom du Conseil d'Administration :

Dieder/k Bossuyt Administrateur

Eusebio Nickmans Administrateur