Proximus SA — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

WIRELESS TECHNOLOGIES Naamloze Vennootschap Koning Albert II laan 27 1030 Schaarbeek (de "Vennootschap)

Ondernemingsnummer: 0464.030.479 (Rechtspersonenregister Brussel) BTW-nummer: BE 464.030.479

JAARVERSLAG VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN PER 30 SEPTEMBER 2016

Geachte aandeelhouder.

Op 20 oktober 2016 keurde u in het kader van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de verrichting goed waarbij Proximus NV, als overnemende vennootschap, Wireless Technologies NV, als overgenomen vennootschap, bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overnam (in de zin van artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen). Deze verrichting werd uitgevoerd overeenkomstig artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Aangezien er geen boekhoudkundige retroactiviteit werd gebruikt die aansloot op het einde van het boekjaar per 31 december 2015 van de Vennootschap, moet de jaarrekening voor de periode tussen 1 januari 2016 en de datum vanaf welke de handelingen van de Vennootschap boekhoudkundig geacht werden voor rekening van Proximus NV te zijn verricht (1 oktober 2016), opgemaakt worden. Overeenkomstig artikel 727 van het Wetboek van vennootschappen moet deze jaarrekening ter goedkeuring voorgelegd worden aan de aandeelhoudersvergadering van Proximus (inclusief beslissing tot kwijting van de bestuurders van de Vennootschap).

Bijgevolg hebben wij de eer om aan u de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 ter goedkeuring voor te leggen.

Tevens wensen wij hierbij verslag uit te brengen over het door ons gevoerde beheer.

Dit jaarverslag, alsmede de jaarrekening, worden te uwer beschikking gesteld.

1. ONTWIKKELING, RESULTATEN EN RISICO'S VAN DE ONDERNEMING

$1.1.$ Commentaar op de jaarrekening afgesloten per 30 september 2016

De Vennootschap heeft haar boekjaar op 30 september 2016 afgesloten met een te verwerken verlies ten bedrage van <5.690.020,08> EUR.

Dit verlies kan als volgt gedetailleerd worden:

De bedrijfsopbrengsten voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 bedragen 19.448.565,88 EUR, dewelke 40.775.373,04 EUR bedroegen voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2015. Deze bedrijfsopbrengsten bevatten niet-recurrente bedrijfsopbrengsten. Deze bedragen 893.266.51 EUR voor het boekjaar afgesloten op 30 september 2016, dewelke 200.000,00 EUR bedroegen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

De bedrijfskosten voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 bedragen 25.063.045.92 EUR. dewelke 51,528,155,90 EUR bedroegen voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2015.

Deze bedrijfskosten bevatten niet-recurrente bedrijfskosten. Deze bedragen 2.052.660.77 EUR voor het boekjaar afgesloten op 30 september 2016, dewelke 4.556.925.92 EUR bedroegen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015

Bijgevolg, voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2016, bedraagt het bedrijfsverlies $<$ 5.614.480.04> EUR.

De financiële opbrengsten voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 bedragen 0 EUR, dewelke ook 0 EUR bedroegen voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2015.

De financiële kosten voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 bedragen 67.992.70 EUR, dewelke 307.460,63 EUR bedroegen voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2015.

Bijgevolg, voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2016, bedraagt het verlies van het boekjaar voor belasting $\leq 5.682.472.74$ EUR.

De belastingen op het resultaat voor het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 bedragen 7.547,34 EUR.

De raad van bestuur stelt dan ook als besluit dat het boekjaar per 30 september 2016 sluit met een te bestemmen verlies van het boekjaar van <5.690.020,08> EUR.

Beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap $1.2.$ geconfronteerd wordt

De raad van bestuur deelt mee dat de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Vennootschap tijdens het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 geconfronteerd werd, de volgende waren:

• de maturiteit van de GSM-markt, gekoppeld aan de stijgende kosten (onder meer $(i)$ personeelskosten);
• $(ii)$ de zware concurrentie in de sector en de bijhorende druk op de marges.

$2.$ BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De raad van bestuur stelt voor om het resultaat van het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 te bestemmen als volgt:

- verlies van het boekjaar afgesloten per 30 september 2016:	$<$ 5.690.020,08> EUR
- overgedragen verlies van het vorige boekjaar:	$<$ 11.069.987,83> EUR

• over te dragen verlies:

Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt, per 30 september 2016, 19.151.642,68 EUR en is als volgt samengesteld:

$\leq$ 16.760.007,91> EUR

- kapitaal:	35.911.650,59 EUR
- overgedragen verlies:	$<$ 16.760.007.91> EUR
Eigen vermogen per 30 september 2016:	19.151.642,68 EUR

$3.$ TOEPASSING VAN DE WAARDERINGSREGELS IN DE VERONDERSTELLING VAN CONTINUÏTEIT

De raad van bestuur stelt vast dat artikel 96,6° van het Wetboek van vennootschappen van toepassing is aangezien uit de balans een overgedragen verlies blijkt en tevens uit de resultatenrekening, gedurende twee opeenvolgende jaren, een verlies van het boekjaar.

Gelet op het voorgaande, is de raad van bestuur, in toepassing van artikel 96, 6° van het Wetboek van vennootschappen, van mening dat de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit kunnen behouden worden.

4. INFORMATIE OVER BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

Op 20 oktober 2016 hebben de raad van bestuur van Proximus NV en de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd. Door de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Proximus NV en de Vennootschap is het gehele vermogen van de Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgegaan op Proximus NV. Alle verrichtingen van de Vennootschap werden vanaf 1 oktober 2016 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van Proximus NV.

Behoudens voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zijn er geen gebeurtenissen na de afsluiting van het boekjaar op 30 september 2016 te melden die van aard zijn dat zij het beeld van de jaarrekening op 30 september 2016 zouden kunnen vertekenen.

5. OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN, VOOR ZOVER ZIJ NIET VAN DIE AARD ZIJN ERNSTIG NADEEL TE BEROKKENEN AAN DE VENNOOTSCHAP

De raad van bestuur meldt u tevens dat er zich tijdens het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 geen andere omstandigheden hebben voorgedaan die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beinvloeden.

6. ONDERZOEK EN ONTWIKKELINGSACTIVITEITEN

Tijdens het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 werden door de Vennootschap geen onderzoeksen ontwikkelingsactiviteiten opgestart en/of verdergezet.

7. KAPITAALVERHOGINGEN OF UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES

Tijdens het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 werd er geen kapitaalverhoging doorgevoerd, noch heeft de Vennootschap converteerbare obligaties uitgegeven.

8. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

Gedurende het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 heeft de Vennootschap noch rechtstreeks, noch door tussenkomst van een derde voor haar rekening handelend, eigen aandelen verkregen.

9. BELANGENCONFLICTEN

De raad van bestuur heeft gedurende het boekjaar afgesloten per 30 september 2016 geen enkele beslissing genomen omtrent een aangelegenheid die aanleiding heeft gegeven tot een belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

10. BIJKANTOREN IN HET BUITENLAND

De Vennootschap heeft geen bijkantoren in het buitenland.

11. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

In overeenstemming met artikel 96, 8° van het Wetboek van vennootschappen, deelt de raad van bestuur mee dat, gedurende het boekjaar afgesloten per 30 september 2016, geen enkel financieel instrument werd gebruikt door de Vennootschap dat van belang is voor de waardering van het actief, het passief, van de financiële situatie en van de winst of het verlies.

BETALING VAN DE BEDRIJFSVOORHEFFING EN BTW 12.

Rekening houdend met artikel 442 quater van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en artikel 93 undecies van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde, deelt de raad van bestuur aan de aandeelhouder mee dat de Vennootschap geen uitstaande schulden heeft op het vlak van de bedrijfsvoorheffing en BTW en dat alle relevante wettelijke verplichtingen ter zake nageleefd werden.

***

Hiermee leggen wij te uwer goedkeuring de jaarrekening voor, die een eerlijke, volledige en getrouwe weergave is van de activiteiten die hebben plaats gehad in de loop van het boekjaar dat afgesloten werd op 30 september 2016, en vragen dat u kwijting verleent voor de uitoefening van ons mandaat en dat van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 30 september 2016.

Datum: 23 februari 2017

Namens de Raad van Bestuur.

Diederik Bossuyt Bestuurder

Eusebio Nickmans Bestuurder