Proximus SA — Audit Report / Information 2013

Mar 14, 2014

Etats financiers consolidés

Établis selon les normes International Financial Reporting Standards (IFRS) pour chacun des deux exercices arrêtés au 31 décembre 2012 et 2013

Bilan consolidé	2
Compte de résultats consolidés	3
Etat consolidé du résultat global	3
Tableau consolidé des flux de trésorie	4
Tableau consolidé des variations des capitaux propres	5
Annexes aux états financiers consolidés	6
Annexe 1. Informations relatives à l'entreprise	6
Annexe 2. Principales règles comptables	6
Annexe 3. Goodwill	17
Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée	18
Annexe 5. Immobilisations corporelles	19
Annexe 6. Participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées	20
Annexe 7. Autres participations	23
Annexe 8. Impôts sur le revenu	23
Annexe 9. Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	25
Annexe 10. Autres actifs non courants	29
Annexe 11. Stocks	29
Annexe 12. Créances commerciales	29
Annexe 13. Autres actifs circulants	30
Annexe 14. Placements de trésorerie	30
Annexe 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie	30
Annexe 16. Actifs destinés à la vente	30
Annexe 17. Capitaux	31
Annexe 18. Dettes portant intérêts	32
Annexe 19. Provisions	33
Annexe 20. Autres dettes à long terme	34
Annexe 21. Autres dettes à court terme	34
Annexe 22. Chiffre d'affaires	34
Annexe 23. Autres produits d'exploitation	34
Annexe 24. Revenus non récurrents	35
Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes	35
Annexe 26. Frais de personnel et de pensions	35
Annexe 27. Autres charges d'exploitation	35
Annexe 28. Charges non récurrentes	36
Annexe 29. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles	36
Annexe 30. Revenus / (coûts) financiers nets	36
Annexe 31. Bénéfice par action	37
Annexe 32. Dividendes payés et proposés	37
Annexe 33. Annexes complémentaires sur les instruments financiers	37
Annexe 34. Informations sur les parties liées	46
Annexe 35. Droits, obligations et passifs éventuels	48
Annexe 36. Paiements fondés sur des actions	50
Annexe 37. Relations avec le réviseur d'entreprises	52
Annexe 38. Information sectorielle	52
Annexe 39. Normes IFRS récemment publiées	54
Annexe 40. Événements postérieurs à la clôture	54

Bilan consolidé

		Au	31 d é cemb re
(en mi lli o n s EUR)	An n exe	01/01/2012 ré vi s é	2012 ré vi s é	2013
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS		6 .238	6 .19 2	6 .25 4
Goodwill	3	2.323	2.339	2.320
Immobilisations incorporelles avec durée de vie limitée	4	1.155	1.097	1.185
Immobilisations corporelles	5	2.401	2.467	2.558
Entreprises associées	6	3	1	6
Autres participations	7	3 1	7	6
Latences fiscales actives	8	144	147	105
Autres actifs non courants	10	180	134	74
ACTIFS COURANTS		2.09 5	2.05 1	2.16 3
Stocks	11	116	133	163
Créances commerciales	12	1.328	1.341	1.289
Impôts à récupérer	8	143	151	137
Autres actifs circulants	13	152	141	148
Placements de trésorerie	14	3 6	8 3	6 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	320	202	355
Actifs classifiés comme détenus en vue de vente	16	0	0	11
TOTAL D E L'ACTIF		8 .332	8 .243	8 .417
PASSIF
CAPITAUX	17	3.227	3.09 3	3.042
Ca p i ta u x p ro p res	17	3.003	2.8 8 1	2.8 46
Capital souscrit		1.000	1.000	1.000
Actions propres		-570	-551	-527
Réserve légale		100	100	100
Réserves liées aux réévaluations		0	-60	-51
Compensation en actions		13	14	13
Résultats reportés		2.458	2.377	2.310
Ecarts de conversion		2	1
In té rê ts mi n o ri ta i res	17	224	211	19 6
D ETTES A LONG TERME		2.8 45	2.6 78	2.8 6 5
Dettes portant intérêts	18	1.931	1.761	1.950
Dettes de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat 9		576	570	473
Provisions	19	180	203	204
Impôts différés et latences fiscales passives	8	156	143	128
Autres dettes à long terme	20	2	1	111
D ETTES A COURT TERME		2.26 0	2.472	2.5 11
Dettes portant intérêts	18	41	215	316
Dettes commerciales		1.343	1.310	1.320
Dettes fiscales	8	229	236	132
Autres dettes à court terme Dettes associées à des actifs classifiés comme détenus en vue de vente	21 16	647 0	711 0	731 13

Compte de résultats consolidés

		An n é e s e termi	n a n t le 31
(en mi lli o n s EUR)	An n exe	2012 ré vi s é	2013
Chiffre d'affaires	22	6.415	6.239
Autres produits d'exploitation	23	47	79
Reven u s to ta u x		6 .46 2	6 .318
Achats de matériel et de services liés aux ventes	25	-2.611	-2.561
Frais de personnel et de pensions	26	-1.126	-1.142
Autres charges d'exploitation	27	-924	-903
Charges non récurrentes	28	-15	-14
Cha rg es o p é ra ti o n n elles to ta les a va n t a mo rti s s emen ts		-4.6 76	-4.6 19
B é n é fi ce o p é ra ti o n n el a va n t a mo rti s s emen ts		1.786	1.6 9 9
Amortissements	29	-748	-782
B é n é fi ce o p é ra ti o n n el		1.038	9 17
Produits financiers		16	17
Coûts financiers		-146	-113
Coûts financiers nets	3 0	-131	-96
B é n é fi ce a va n t i mp ô ts		9 07	822
Charge d'impôts	8	-177	-170
B é n é fi ce n et		730	6 5 2
Intérêts minoritaires	17	19	22
Bénéfice net ( part du groupe)		712	630
Résultat de base par action (en EUR)	3 1	2,24 EUR	1,98 EUR
Résultat dilué par action (en EUR)	3 1	2,23 EUR	1,98 EUR
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes	3 1	318.011.049	318.759.360
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action	3 1	318.688.078	318.987.711

Etat consolidé du résultat global

	An n é e s e termi	n a n t le 31
(en mi lli o n s EUR)	2012 ré vi s é	2013
B é n é fi ce n et	730	6 5 2
Au tres é lé men ts d u ré s u lta t g lo b a l:
Elemen ts p o u va n t ê tre recla s s é s en co mp te d e ré s u lta ts
Instruments de couverture des flux de trésorerie:
Gain/(perte) directement pris dans les capitaux propres	1	-5
Transfert vers le compte de résultats	0	1
Différences de change suite à la conversion des activités étrangères	-1	-1
To ta l a va n t i mp a cts fi s ca u x li é s	- 1	- 5
Imp ô ts s u r les a u tres é lé men ts d u ré s u lta t g lo b a l
Instruments de couverture des flux de trésorerie
Gain/(perte) directement pris dans les capitaux propres	0	2
Imp ô ts li é s a u x é lé men ts q u i p eu ven t ê tre recla s s é s	0	1
Elemen ts p o u va n t ê tre recla s s é s en co mp te d e ré s u lta ts - a p rè s i mp ô ts	- 1	- 3
Elemen ts n e p o u va n t p a s ê tre recla s s é s en co mp te d e ré s u lta ts
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies	-71	18
To ta l a va n t i mp a cts fi s ca u x li é s	-71	1 8
Imp ô ts s u r les a u tres é lé men ts d u ré s u lta t g lo b a l
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies	11	-6
Imp ô ts li é s a u x é lé men ts q u i n e s ero n t p a s recla s s é s	1 1	- 6
Elemen ts q u i n e s ero n t p a s recla s s é s en co mp te d e ré s u lta ts - a p rè s i mp ô ts	-6 1	1 2
Ré s u lta t g lo b a l to ta l	669	661
Attribuable aux:
Actionnaires de la maison mère	650	639
Intérêts minoritaires	18	22

Tableau consolidé des flux de trésorerie

An n é e s e termi n a n t le 31 d é cemb re (en mi lli o n s EUR) No te 2012 2013 ré vi s é Flu x d e tré s o reri e p ro ven a n t d es a cti vi té s o p é ra ti o n n elles Bénéfice net ( part du groupe) 712 630 Ajustements pour: Intérêts minoritaires 17 19 22 Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles 4&5 748 782 Augmentation de pertes de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles3/4/5 4 23 Augmentation de provisions pour risques et charges 40 1 Charges d'impôts différés 8 -6 23 Pertes de valeurs sur participations 27 1 Revalorisation à la juste valeur des instruments financiers 3 0 -6 -11 Amortissement des emprunts obligataires subordonnés 5 4 Gain on disposal of associates 3 0 -1 0 Gain sur réalisation d'actifs immobilisés corporels -5 -32 Autres mouvements non cash 9 5 Ca s h flo w d 'exp lo i ta ti o n a va n t va ri a ti o n d es b es o i n s en fo n d s d e ro u lemen t 1.5 47 1.447 Augmentation des stocks -10 -30 Diminution / (augmentation) des créances commerciales -3 45 Diminution des créances d'impôts à court-terme 2 2 Diminution / (augmentation) des autres actifs circulants 11 -9 Augmentation / (diminution) des dettes commerciales -31 17 Augmentation / (diminution) des dettes fiscales 7 -104 Augmentation des autres dettes à court terme 5 5 3 0 Diminution de la dette nette de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat 9 -78 -79 Diminution des autres dettes à long terme et provisions -19 0 Au g men ta ti o n d es b es o i n s en fo n d s d e ro u lemen t, n ets d es a cq u i s i ti o n s et ven tes d e fi li a les -6 7 -128 Ca s h flo w n et d 'exp lo i ta ti o n (1) 1.48 0 1.319 Ca s h flo w d es a cti vi té s d 'i n ves ti s s emen t Cash payé pour l'acquisition d'actifs immobilisés incorporels et corporels 4&5 -773 -852 Cash payé pour l'acquisition d'autres participations et de coentreprises -4 -6 Cash net payé pour l'acquisition d'entreprises consolidées 6 -23 0 Cash reçu de la vente d'actifs immobilisés incorporels et corporels 7 3 8 Cash reçu d'autres actifs non courants 3 5 Ca s h flo w n et d es a cti vi té s d 'i n ves ti s s emen t -78 9 -8 14 Ca s h flo w a va n t a cti vi té s d e fi n a n cemen t 6 9 1 5 05 Ca s h flo w d es a cti vi té s d e fi n a n cemen t Dividendes payés aux actionnaires 3 2 -798 -701 Dividendes payés aux minoritaires 17 -31 -38 Vente nette d'actions propres 19 25 (Achat net) / vente nette de placements de trésorerie -42 23 Variation des fonds propres -3 -6 Remboursement de crédit fournisseur 0 -7 Emission de dette à long terme 0 249 Remboursement de dette à long terme -4 -128 Emission de dette à court-terme 5 0 230 Ca s h flo w n et d é p en s é p o u r les a cti vi té s d e fi n a n cemen t -8 09 -35 3 Au g men ta ti o n / (d i mi n u ti o n ) n ette d e la tré s o reri e et é q u i va len ts d e tré s o reri e -118 15 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 320 202 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 15 202 355 (1) Le cash flow net d'exploitation comprend les mouvements de cash suivants: Intérêts payés -81 -83 Intérêts reçus 3 2 Impôts payés sur le résultat -175 -249	Tableau consolidé des flux de trésorerie

Tableau consolidé des variations des capitaux propres (en mi lli o n s EUR) Ca p i ta l Acti o n s Ré s erve Reva lo ri - Eca rts Co mp en -

(en mi lli o n s EUR)	Ca p i ta l s o u s cri t	Acti o n s p ro p res	Ré s erve lé g a le	Reva lo ri - s a ti o n à la ju s te va leu r	Eca rts d e co n vers i o n	Co mp en - s a ti o n en a cti o n s	Ré s u lta ts rep o rter	Ca p i ta u x p ro p res	In té rê ts mi n o ri ta i res	Ca p i ta u x to ta u x
So ld e a u 1er ja n vi er 2012	1.000	-5 70	100	0	2	1 3	2.5 32	3.078	225	3.303
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies	0	0	0	0	0	0	-75	-75	-1	-75
B i la n a u 1 Ja n vi r 2012 (retra i té )	1000	-5 70	100	0	2	1 3	245 7	3003	224	3.227
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies	0	0	0	-60	0	0	0	-60	0	-6
										1 -6 2
Autres éléments du résultat global Bénéfice net	0 0	0 0	0 0	-60 0	-1 0	0 0	0 712	-61 712	0 19	730
Ré s u lta t g lo b a l to ta l	0	0	0	-6 0	- 1	0	712	6 5 0	1 8	669
Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2011)	0	0	0	0	0	0	-534	-534	0	-5 34
Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l'année 2012)	0	0	0	0	0	0	-258	-258	0	-25 8
Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0	-31	-31
Actions propres (AP)
Exercice d'options sur actions	0	13	0	0	0	0	0	13	0	1 3
Vente d'actions propres dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec
décote	0	6	0	0	0	0	-1	4	0	4
Options sur actions
Options sur actions accordées et acceptées	0	0	0	0	0	1	0	1	0	1
Compensation en actions différée	0	0	0	0	0	-1	0	-1	0	- 1
Amortissement de la compensation en actions différée	0	0	0	0	0	2	0	2	0	2
Exercice d'options sur actions	0	0	0	0	0	-1	1	0	0	0
To ta l d es tra n s a cti o n s a vec les a cti o n n a i res	0	1 9	0	0	0	1	-79 2	-772	-31	-8 04
So ld e a u 31 d é cemb re 2012 (ré vi s é )	1.000	-5 5 1	100	-6 0	1	1 4	2.377	2.8 8 1	211	3.09 3
Couverture de flux de trésorerie - gain/(pertes) pris en fonds propres	0	0	0	-3	0	0	0	-3	0	3 -
Ecarts de conversion	0	0	0	0	-1	0	0	-1	0	1 -
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies	0	0	0	12	0	0	0	12	0	2 1
Autres éléments du résultat global	0	0	0	9	-1	0	0	9	0	9
Bénéfice net	0	0	0	0	0	0	630	630	22	6 5 2
Ré s u lta t g lo b a l to ta l	0	0	0	9	- 1	0	6 30	6 39	2 2	661
										35
Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2012) Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l'année 2013)	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	-535 -160	-535 -160	0 0	-5 -16 0
Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0	-38	-38
Actions propres (AP)
Exercice d'options sur actions	0	19	0	0	0	0	-3	15	0	1 5
Vente d'actions propres dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec
décote	0	6	0	0	0	0	-2	4	0	4
Options sur actions
Amortissement de la compensation en actions différée	0	0	0	0	0	1	0	1	0	1
Exercice d'options sur actions	0	0	0	0	0	-3	3	0	0	0
To ta l d es tra n s a cti o n s a vec les a cti o n n a i res	0	2 5	0	0	0	- 1	-6 9 8	-6 74	-38	-712
So ld e a u 31 d é cemb re 2013	1.000	-5 27	100	-5 1	1	1 3	2.310	2.8 46	19 6	3.042

Annexes aux états financiers consolidés

Annexe 1. Informations relatives à l'entreprise

La publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2013 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 27 février 2014. Ils comprennent les états financiers de Belgacom SA, ses filiales et co-entreprises (ci-après dénommé le « Groupe ») ainsi que la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence.

Belgacom S.A. est une Société Anonyme de Droit Public établie en Belgique. La transformation de Belgacom S.A. d'une «Entreprise Publique Autonome» en une «Société Anonyme de Droit Public» a été mise en œuvre par l'arrêté royal du 16 décembre 1994. Le siège social de Belgacom S.A. est établi au boulevard du Roi Albert II, 27 à 1030 Bruxelles en Belgique.

Depuis le 1er janvier 2008, le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité de Direction de Belgacom gèrent les activités du Groupe Belgacom sur la base de la nouvelle organisation orientée vers la clientèle et structurée autour des cinq segments opérationnels suivants soumis au reporting:

• La Consumer Business Unit (CBU) vend des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, aux clients résidentiels, essentiellement sur le marché belge;
• l'Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT à des clients professionnels, indépendants, petites entreprises ou grandes sociétés. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l'essentiel commercialisées sous les marques Belgacom, Proximus et Telindus, sur les marchés belge et internationaux;
• Service Delivery Engine & Wholesale (SDE&W) centralise l'ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU et EBU et vend ces services à d'autres opérateurs télécoms et câblo-opérateurs;
• International Carrier Services (ICS), est responsable des activités de carrier international;
• Staff and Support (S&S) regroupe l'ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d'entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe.

De plus amples informations sur les secteurs opérationnels sont disponibles à l'annexe 38.

Le nombre de collaborateurs du Groupe (en équivalents temps plein) s'élevait à 15.699 au 31 décembre 2013 et 15.859 au 31 décembre 2012. Pour l'année 2013, le nombre moyen de personnes dans le Groupe était de 149 directeurs, 14.047 employés et 1.557 ouvriers. Pour l'année 2012, le nombre moyen de personnes dans le Groupe était de 151 directeurs, 14.176 employés et 1.625 ouvriers.

Annexe 2. Principales règles comptables

Base de la préparation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 présentés ci-après ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière ("IFRS") telles qu'adoptées pour application dans l'Union Européenne. Le Groupe a choisi de n'appliquer anticipativement aucune norme et interprétation de l'IASB.

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base des coûts historiques, à l'exclusion de la valorisation à leur juste valeur des produits dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts par des produits de couverture de la juste valeur sont adaptées afin de tenir compte du changement de la juste valeur imputable aux risques couverts.

Changements de règles comptables

Le Groupe n'adopte pas anticipativement les standards et interprétations. Les règles comptables utilisées sont identiques à celles des années précédentes à l'exception du fait que le Groupe a appliqué les nouvelles normes et interprétations IFRS ou les révisions de celles-ci, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui sont devenues obligatoires à partir du 1er janvier 2013. Ces changements sont détaillés ci-dessous :

• Améliorations d'IFRS (2009-2011) ;
• Amendements aux standards :
• o IAS 1 (« Présentation des Autres Eléments du Résultat Global) clarification sur la demande d'information comparative;
• o IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir (« Netting des Actifs Financiers et des Dettes Financières »);
• o IAS 12 Impôts sur le résultat (« Impôts différés : Recouvrement des actifs sous-jacents »);
• Nouveaux standards publiés :
• o IFRS 13 (« Evaluation de la Juste Valeur »);
• Standards revus:
• o IAS 19 Revue (« Avantages du Personnel ») La révision de la norme IAS 19 sur les Avantages du Personnel concerne principalement les avantages postérieurs à l'emploi (cf. annexes 9.2 et 9.3). Les principaux

changements concernent la comptabilisation des gains et pertes actuariels dans les autres éléments du résultat global (fonds propres) ainsi que l'alignement du rendement attendu des actifs des plans sur le taux d'actualisation. Lors de l'application de ce standard, Belgacom a décidé que les composantes du coût net périodique des pensions seront comptabilisées parmi les activités opérationnelles et financières pour leurs parts respectives. L'adoption en 2013 de la norme IAS 19 Revue requiert une application rétroactive, ce qui implique la révision de l'année 2012 (y compris le bilan d'ouverture 2012).

L'application initiale de ces interprétations, révisions, améliorations et amendements n'a qu'un impact limité sur les états financiers consolidés, à l'exception de l'adoption de la norme IAS 19 Revue (cette norme porte sur les avantages au personnel) qui a eu les impacts suivants: Aju s temen ts IAS Retra i té a u 1

financiers consolidés, à l'exception de l'adoption de la norme IAS 19 Revue (cette norme porte sur les avantages au personnel) qui a eu les impacts suivants:	tel q u e ra p p o rté	Aju s temen ts IAS 1 9	Retra i té a u 1 ja n vi er 2012
	p ré cé d emmen t		retra i té
Pensions et obligations similaires	479	9 7	576
Actifs de pensions	-2	2	0
Latences fiscales (nettes)	3 5	-24	12
Imp a ct s u r les ca p i ta u x p ro p res - d i mi n u ti o n		-75
Capitaux propres	3.078	-75	3.003
Intérêts minoritaires	225	-1	224
(en mi lli o n s EUR)	Au 31 d é cemb er 2012 tel q u e	Aju s temen ts IAS 1 9	Au 31 d é cemb er 2012 (retra i té )

Capitaux propres	3.078	-75	3.003
Intérêts minoritaires	225	-1	224
(en mi lli o n s EUR)	Au 31 d é cemb er	Aju s temen ts IAS	Au 31 d é cemb er
	2012 tel q u e ra p p o rté p ré cé d emmen t	1 9	2012 (retra i té )
Pensions et obligations similaires	402	168	570
Actifs de pensions	-2	2	0
Latences fiscales (nettes)	3 2	-35	-569
Imp a ct s u r les ca p i ta u x p ro p res - d i mi n u ti o n		-135
Capitaux propres	3.016	-134	2.881
Intérêts minoritaires	212	-1	211

Les impacts cumulés résultant de l'application de l'IAS 19 Revu sur les actifs, passifs et fonds propres au 31 Décembre 2013 se résument comme suit :
(en mi lli o ns EUR)	IAS 19 revu
Augmentation des pensions et obligations similaires	152
Latences fiscales passives	-29
Imp a ct s ur les ca p i ta ux p ro p res - d i mi nuti o n	-123
Capitaux propres	-123
Intérêts minoritaires	0

Au 1 ja n vi er 2012 tel q u e ra p p o rté p ré cé d emmen t 479 -2 3 5 3.078 225	Aju s temen ts IAS 1 9 9 7 2	Retra i té a u 1
		ja n vi er 2012 retra i té
		576
		0
	-24	12
	-75 -75	3.003
	-1	224
Au 31 d é cemb er 2012 tel q u e ra p p o rté p ré cé d emmen t	Aju s temen ts IAS 1 9	Au 31 d é cemb er 2012 (retra i té )
402	168	570
		0 -569
	-135
3.016	-134	2.881 211
		IAS 19 revu
		152
		-29
		-123
		-123 0
	2012	2013
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	-2 3 2 212	2 -35 -1 Les impacts cumulés résultant de l'application de l'IAS 19 Revu sur les actifs, passifs et fonds propres au 31 Décembre 2013 ré vi s é Augmentation/ (diminution) liés aux réévaluation des obligations à prestations définies et gains (pertes) actuariels reconnus 71 -59 0 3 -19

Base de la consolidation

partageant le contrôle) sont intégrées dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date où le contrôle conjoint est établi et jusqu'à la date où le Groupe cesse d'avoir un contrôle conjoint sur la coentreprise.

Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe possède une influence significative, définies comme des sociétés dans lesquelles Belgacom détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise concernée (et non de la contrôler), sont intégrées dans les comptes selon la méthode de mise en équivalence. Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société associée à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et coentreprises et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Les filiales et les entreprises contrôlées conjointement n'étant acquises et détenues qu'à des fins de réalisation endéans les douze mois sont consolidées et présentées dans le bilan comme actifs et passifs détenus pour la vente.

Regroupements d'entreprises

Les acquisitions d'entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée est mesurée à la juste valeur. Cette dernière correspond à la somme des justes valeurs à la date d'acquisition des actifs transférés, des dettes encourues au profit des propriétaires précédents de l'entreprise contrôlée et des instruments de capitaux propres produits, le tout étant échangé contre le contrôle de l'entreprise acquise. Les coûts liés à l'acquisition sont pris en compte de résultats lorsqu'ils sont encourus.

A la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis, les passifs repris ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et détenue avant le regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leurs justes valeurs à cette date. Il en va de même pour les actifs et les dettes non encore reconnus dans le bilan de l'entreprise acquise. Il s'agit essentiellement de la clientèle et de la marque.

Les intérêts minoritaires peuvent être comptabilisés soit à leur juste valeur à la date d'acquisition, soit au prorata de leur participation dans l'actif net de l'entreprise acquise. Le choix de la méthode de valorisation se fait au cas par cas.

Jugements et estimations

Dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés, le management est amené à faire des jugements et estimations qui affectent les montants repris dans les états financiers.

Les jugements et estimations qui sont faits à chaque date de clôture reflètent les conditions existantes à ces dates (par exemple: prix du marché, taux d'intérêts et taux de change). Bien que ces estimations soient basées sur la connaissance des évènements actuels par le management et des actions pouvant être entreprises par celui-ci, les résultats réels peuvent s'écarter de ces estimations.

Les jugements et estimations concernent essentiellement les domaines suivants:

Plaintes et passifs éventuels

En ce qui concerne les plaintes et risques éventuels, le jugement est nécessaire dans la détermination de l'existence éventuelle d'une obligation résultant d'évènements passés et dans l'estimation de la probabilité d'un décaissement économique et dans la quantification du décaissement probable de ressources économiques.

Valeur recouvrable d'unités génératrices de trésorerie comprenant du goodwill

Les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur pour déterminer la valeur récupérable d'unités génératrices de trésorerie comprenant du goodwill sont commentées dans l'annexe 3 (Goodwill).

Hypothèses actuarielles relatives à la valorisation des obligations liées aux avantages octroyés aux employés et des actifs des plans

Le Groupe détient plusieurs plans d'avantages aux collaborateurs, tels que des plans de pension, des plans prévoyant d'autres avantages postérieurs à l'emploi et des indemnités de fin de contrat. Les hypothèses clés utilisées dans la détermination des obligations, des actifs ainsi que du coût périodique net, sont discutées dans l'annexe 9 (Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat).

Acquisition du contrôle de BICS le 1er janvier 2010

Le pacte d'actionnaires de BICS prévoit, avec effet au 1er janvier 2010, des règles pour la prise de décision ainsi qu'une procédure de déblocage, ce qui amène le Groupe à conclure qu'il contrôle BICS depuis cette date. Par conséquent, en vertu de l'application de la norme IFRS 3 Révisée, BICS est consolidé par intégration globale à partir du 1er janvier 2010.

Conversion de devises

Opérations en devises

La devise de présentation pour l'ensemble des opérations du Groupe est l'euro. Les opérations en devises sont converties, dès leur premier enregistrement, au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise fonctionnelle de l'entité à la date de clôture sur la base du taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de change nets survenant lors de la conversion des actifs et des passifs monétaires sont inscrits au poste "autres charges d'exploitation" dans le compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils sont survenus.

États financiers des activités à l'étranger

Certaines des filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro sont considérées comme des opérations étrangères faisant partie intégrante de la maison mère Belgacom S.A. De ce fait, les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de change à la date de clôture et les actifs et passifs non monétaires au taux de change historique, à l'exception des éléments non monétaires évalués à la juste valeur dans la devise locale qui sont convertis au taux en vigueur au moment où la juste valeur a été déterminée. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont enregistrés au poste "autres charges d'exploitation" dans le compte de résultats.

Pour les autres filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro, les actifs et passifs sont convertis au taux de change à la date de clôture. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont pris directement dans une rubrique séparée des capitaux propres. Lors de la vente d'une telle entité, le montant cumulé reconnu dans les capitaux propres et relatif à cette entité étrangère est pris dans le compte de résultats.

Toutes les différences de change sur un élément monétaire qui fait partie de l'investissement net du Groupe envers une telle entité sont reconnues directement dans la même rubrique séparée des capitaux propres.

Goodwill

Le Goodwill représente l'excès de la somme de la considération transférée, du montant des éventuels intérêts minoritaires et de la juste valeur à la date d'acquisition de contrôle de la participation préalablement détenue par rapport à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Lorsque le Groupe acquiert le contrôle, l'éventuelle participation précédemment détenue est réévaluée à la juste valeur au travers du compte de résultats.

Quand la juste valeur nette, après revalorisation, des actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises excède la somme de la considération transférée, du montant des éventuels intérêts minoritaires et de la juste valeur de la participation préalablement détenue, si applicable, cet excès est reconnu immédiatement dans le compte de résultats au titre de gain résultant d'une acquisition à un prix avantageux.

Les changements dans les considérations supplémentaires éventuelles et inclus dans la considération transférée modifient le goodwill quand ils se produisent au cours de la période d'allocation provisoire du prix et quand ils concernent des faits et circonstances existants à la date d'acquisition. Dans les autres cas, en fonction de la classification de ces considérations supplémentaires éventuelles parmi les fonds propres ou non, les changements sont enregistrés via les fonds propres ou le compte de résultats.

Les frais connexes à l'acquisition sont immédiatement pris en compte de résultats et les intérêts minoritaires sont évalués, à la date d'acquisition, soit à leur juste valeur, soit selon leur quote-part dans l'actif net la société acquise. Ce choix se fait transaction par transaction.

Le goodwill est reconnu au coût d'acquisition et n'est pas amorti mais est soumis à un test annuel de perte de valeur au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il est rattaché mais également quand il y a une indication de perte de valeur au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été rattaché. Une perte de valeur reconnue sur le goodwill n'est jamais extournée au cours des exercices comptables suivants, même lorsqu'il y a des indications que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué.

Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la licence GSM (Global System for Mobile communications), la licence UMTS (Universal Mobile Telecommunications System), les licences 4G, les clientèles et marques acquises lors de regroupements d'entreprises, des immobilisations incorporelles développées au sein du Groupe et d'autres immobilisations incorporelles telles que les droits de football et de diffusion et des logiciels acquis de l'extérieur.

Le Groupe capitalise certains frais encourus dans le cadre de l'achat ou du développement de logiciels à usage interne lorsque les conditions suivantes sont réunies: ces frais sont identifiables, le Groupe contrôle les actifs concernés et les avantages futurs liés à l'utilisation de ces actifs sont probables. Les coûts capitalisés des logiciels sont inclus dans les immobilisations générées en interne et les autres immobilisations incorporelles, et sont amortis sur une période de trois à cinq ans.

Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition. Le coût des immobilisations incorporelles acquises à l'occasion de regroupements d'entreprises est sa juste valeur à la date d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée, sont comptabilisées au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeur cumulées. La valeur résiduelle de ces immobilisations incorporelles est estimée égale à zéro. Les clientèles et marques acquises lors de regroupements d'entreprises sont amorties linéairement pendant leur durée de vie utile estimée (3 à 20 ans). A l'exception des actifs dont la durée de vie est limitée dans le temps pour des raisons contractuelles ou pour refléter les intentions du management quant à leur utilisation, la durée de vie de chaque actif est établie à la date d'acquisition, de telle façon que la valeur cumulée des flux de trésorerie attendus et actualisés de chaque actif pendant cette durée de vie représente environ 90% de tous les flux de cash attendus de cet actif.

Les licences GSM, UMTS et 4G, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations développées au sein du Groupe ayant toutes une durée de vie limitée, sont amorties linéairement sur leur durée de vie utile estimée. L'amortissement commence quand l'immobilisation incorporelle est prête pour l'usage auquel elle est destinée. Les durées de vie des licences sont établies par Arrêté Royal et courent de 5 à 20 ans.

Les durées de vie utiles respectives sont fixées comme suit :

	Durée de vie utile (en années)
 Licences GSM/UMTS, 4G et autres réseaux	Sur la durée de la licence
 Licences GSM (2G) renouvelée en 2010	5
 Licences UMTS (3G)	16
 Licences LTE (4G)	15
 800 MHz (4G)	20
 Clientèles et marques acquises	3 à 20
 Logiciels	5
 Droits d'usage, football et droits de diffusion

Sur la durée du contrat (habituellement de 2 à 5 ans)

Le paiement de la licence du spectre de 800 Mhz, acquise en 2013, est étalé sur une période de 20 ans. Comme le financement de cette acquisition est fourni par le vendeur pour la durée de vie de la licence et que la période comprise entre la date d'acquisition et les remboursements est importante, tant l'acquisition que le financement ont été traités comme des éléments non-cash dans le tableau consolidé des flux de trésorerie. Les paiements annuels au vendeur pour réduire le montant de la dette impactent le cash-flow des activités de financement dans le tableau consolidé des flux de trésorerie.

La durée de vie et la méthode d'amortissement des immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée sont revues au moins à chaque clôture annuelle. Les changements dans la durée de vie estimée ou dans le plan attendu de consommation des bénéfices économiques futurs générés par l'actif sont pris en compte en changeant la durée ou la méthode d'amortissement, selon le cas, et sont traités comme des changements d'estimations comptables.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, y compris celles louées à des parties tierces, sont présentées selon leur nature et sont comptabilisées au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeurs cumulées. Le coût des acquisitions et des améliorations notables des immobilisations corporelles est capitalisé. Le coût de la maintenance et des réparations des immobilisations corporelles est comptabilisé dans les charges d'exploitation lorsque celles-ci n'augmentent ni la durée de vie du bien, ni de manière substantielle sa capacité à générer des revenus. Le coût d'acquisition des immobilisations corporelles inclut les coûts de démantèlement, de démontage ou de remise en état dans les cas où le Groupe encourt ce genre d'obligation au moment de l'installation du bien.

Les immobilisations corporelles sont éliminées du bilan au moment de leur vente ou lorsqu'aucun bénéfice économique futur n'est attendu de leur usage ou de leur vente. Tout gain ou perte découlant de cette élimination du bilan (calculé comme la différence entre les produits de vente nets et la valeur nette comptable de l'actif) est comptabilisé dans le compte de résultats de l'exercice où l'actif est sorti du bilan.

L'amortissement d'un bien commence quand ce dernier est prêt pour l'usage auquel il est destiné. L'amortissement d'un bien est calculé linéairement sur sa durée de vie utile estimée.

Les durées de vie utiles respectives sont fixées comme suit :

Terrains et constructions	Durée de vie utile (en années)
 Terrains	Indéfinie
 Bâtiments et équipements des bâtiments	22 à 33
 Installations dans les bâtiments	3 à 10
 Aménagements de biens loués et matériel publicitaire	3 à 10
Appareillage technique et équipements de réseau
 Câbles et conduites	15 à 20
 Centraux	8 à 10
 Transmission	6 à 8
 Réseau d'accès radio	6 à 7
 Sites mobiles et équipements installations des sites	5 à 10
 Equipements installés chez les clients	2 à 8
 Equipement du réseau data et autres équipements du réseau	2 à 15
Mobilier et matériel roulant
 Mobilier et matériel de bureau	3 à 10

Véhicules 5 à 10

Les valeurs résiduelles, les durées de vie utile et les méthodes d'amortissement sont revues, et ajustées le cas échéant, à chaque clôture annuelle.

Les achats de matériel, les frais de personnel et les autres charges d'exploitation sont présentés après déduction des travaux réalisés et capitalisés par le Groupe pour la construction des immobilisations corporelles.

Les coûts des emprunts sont capitalisés s'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié.

Perte de valeur d'actifs non financiers

Le Groupe contrôle à chaque date de clôture l'existence d'indicateurs de perte de valeur des actifs non-financiers.

Le Groupe établit au moins une fois par an une comparaison entre la valeur comptable et le montant récupérable estimé des immobilisations incorporelles en cours ainsi que des groupes d'actifs considérés comme unité génératrice de trésorerie (« cash generating units ») comprenant du goodwill. Le Groupe réalise son test annuel de perte de valeur dans le quatrième trimestre de chaque année.

Une perte de valeur est enregistrée quand la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs considérés comme unité génératrice de trésorerie dépasse le montant récupérable estimé, ce dernier constituant la valeur la plus élevée entre la juste valeur du bien ou de l'unité génératrice de trésorerie moins les frais de vente et sa valeur d'utilisation pour le Groupe.

Pour estimer la valeur d'utilisation, les flux de trésorerie futurs projetés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou à l'unité génératrice de trésorerie.

Les pertes de valeur sur goodwill et sur immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées dans les charges d'exploitation. Le Groupe vérifie à chaque date de clôture s'il existe un indice montrant qu'une perte de valeur comptabilisée précédemment sur un actif n'existe plus ou a diminué. Si un tel indicateur existe, le montant récupérable est ré-estimé. Une perte de valeur enregistrée par le passé est extournée lorsqu'il est intervenu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer le montant récupérable depuis que la perte de valeur la plus récente a été enregistrée. Si c'est le cas, la perte de valeur relative aux immobilisations autres que goodwill est extournée afin de ramener sa valeur comptable à sa valeur récupérable estimée. La valeur comptable d'un actif augmentée suite à une telle reprise ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si une perte de valeur n'avait été enregistrée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. Cette extourne de perte de valeur est comptabilisée dans les charges opérationnelles du compte de résultats.

Impôts différés

Des impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs dans le bilan consolidé et leurs bases d'imposition respectives.

Les actifs d'impôts différés découlant de différences temporaires déductibles et de pertes fiscales reportées inutilisées sont pris en compte dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible pour compenser la différence temporaire déductible ou les pertes fiscales inutilisées.

Le Groupe revoit la valeur comptable de ses actifs d'impôts différés à chaque date de clôture et réduit leur valeur comptable dans le cas où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser tout ou partie de cet actif d'impôts différé. Le Groupe revoit également à chaque date de clôture ses actifs d'impôts différés non reconnus et les reconnaît dans le cas où il devient probable qu'un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser cet actif d'impôts différé.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés aux taux d'imposition applicables au moment de la réalisation de l'actif ou de la liquidation du passif réglé, sur la base des taux d'imposition (et des lois fiscales) en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date du bilan.

Les changements relatifs aux actifs et passifs d'impôts différés sont reconnus dans le compte de résultats excepté lorsque ces changements portent sur des éléments qui sont directement reconnus via les fonds propres. Dans ce cas, ils sont également reconnus directement via les fonds propres.

Les dettes d'impôts différés découlant de différences temporaires associées à des investissements dans des filiales sont reconnues sauf lorsque la société mère contrôle l'extourne de ces différences temporaires et qu'il n'est pas probable que ces différences soient extournées dans un futur proche.

Pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

Le Groupe gère divers plans de pension à prestations définies pour lesquels des contributions sont versées via des fonds gérés séparément. Le Groupe a également convenu de fournir à certains collaborateurs des avantages complémentaires postérieurs à l'emploi. Le coût des avantages fournis dans le cadre des plans est déterminé de manière distincte pour chaque plan, selon la méthode d'évaluation actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains et les pertes actuariels sont pris en compte via les autres éléments du résultat global (fonds propres). Les coûts des services passés ainsi que les gains ou pertes sur liquidation sont reconnus dans le compte de résultat au moment où ils se réalisent.

Le Groupe recourt également à des plans à cotisations définies. Les cotisations sont prises en compte de résultats sur la période à laquelle elles se rapportent.

Le Groupe opère également plusieurs programmes de restructuration qui impliquent des indemnités de fin de contrat et d'autres sortes de compensations additionnelles. Les gains et pertes actuariels sur ces dettes sont pris en compte dans le compte de résultats au moment où ils se réalisent.

Lors de l'application de l'IAS 19 Revu, le Groupe a décidé de classer le coût net périodique parmi les activités opérationnelles et financières pour leurs parts respectives.

Avantages à court terme et à long terme du personnel.

Le coût de l'ensemble des avantages à court et à long terme octroyés au personnel, comme les salaires, le droit du personnel aux congés payés, les primes, l'aide médicale et les autres contributions, est enregistré pendant la période au cours de laquelle le personnel preste le service y référant. Le Groupe n'enregistre ces coûts que lorsqu'il est soumis à une obligation légale ou conventionnelle effective de verser ce montant et que l'engagement peut être estimé de manière fiable.

Instruments financiers

Juste valeur des instruments financiers

Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour estimer la juste valeur des instruments financiers :

• Concernant les participations dans des sociétés et fonds communs de placements cotés en Bourse, la juste valeur correspond à leur valeur de cotation ;
• Concernant les participations dans des sociétés non cotées, la juste valeur est estimée par référence à des transactions de ventes récentes de ces sociétés non cotées et, en l'absence de telles transactions, sur la base de différentes techniques d'évaluation, comme l'actualisation des flux de trésorerie futurs et la méthode des multiples ;
• Concernant les participations dans des sociétés non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, la juste valeur repose sur le coût d'acquisition historique ajusté en fonction des pertes de valeur éventuelles ;
• Concernant les dettes à long terme à taux variable, le coût amorti est supposé correspondre approximativement à la juste valeur ;
• Concernant les dettes à long terme à taux fixe, la juste valeur est déterminée sur la base de la valeur de marché lors qu'elle est disponible et sinon sur base des flux de trésorerie futurs actualisés ;
• Concernant les créances commerciales, les dettes commerciales et les autres actifs et passifs circulants, les valeurs portées au bilan correspondent approximativement à leur juste valeur compte tenu de leur courte maturité ;
• Concernant la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les valeurs portées au bilan correspondent approximativement à leur juste valeur compte tenu de leur courte maturité ;
• Concernant les produits dérivés, les justes valeurs ont été estimées soit en prenant en compte la valeur cotée sur un marché actif, soit, si cette valeur n'est pas disponible, à l'aide de différentes techniques d'évaluation, en particulier l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

Critères destinés à la comptabilisation initiale et à la dé-comptabilisation des actifs et passifs financiers

Les instruments financiers ne sont comptabilisés qu'à partir du moment où le Groupe s'engage à respecter leurs modalités contractuelles. Les acquisitions et ventes d'actifs financiers réalisées par la voie normale sont comptabilisées à leur date de règlement.

Les actifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont dé-comptabilisés soit quand le Groupe vend ses droits aux avantages spécifiés dans le contrat, soit quand ses droits expirent ou soit quand le Groupe remet ou perd le contrôle des droits contractuels attachés à l'actif financier. Les passifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont dé-comptabilisés quand l'obligation spécifiée dans le contrat est libérée, annulée ou échue.

Critères destinés à compenser les actifs et passifs financiers

En présence d'un droit exécutoire de compensation pour les actifs et passifs financiers comptabilisés et d'une intention de règlement du passif et de vente simultanée de l'actif ou d'une intention de règlement sur une base nette, l'ensemble des actifs et passifs financiers liés sont compensés.

Critères utilisés pour la classification au titre d'instruments financiers détenus jusqu'à l'échéance

Certains instruments financiers sont classifiés comme instruments détenus jusqu'à leur échéance sur base de la capacité et l'intention du Groupe de garder ces instruments jusqu'à leur échéance. Le Groupe a déjà accumulé une importante expérience quant au respect de la règle de détention jusqu'à l'échéance, d'autant plus que ces instruments financiers ont une maturité de moyen à court terme.

Critères de classification au titre d'instruments disponibles à la vente

Les actifs financiers non-dérivés que le Groupe n'a pas l'intention ou la possibilité de conserver jusqu'à leur maturité, que le Groupe ne classe pas comme « prêts et créances » et que le Groupe ne classifie pas à l'émission comme actif valorisé à la juste valeur via le compte de résultats, sont classés comme disponibles à la vente.

Les participations dans les capitaux de sociétés non consolidées sont habituellement classées comme actifs financiers disponibles à la vente. Les participations dans les fonds communs de placement ou dans des fonds semblables sont classées comme disponibles à la vente, si elles n'ont pas été classifiées comme actifs valorisés à leur juste valeur via le compte de résultats lors de leur émission.

Autres participations

Les autres participations sont des participations dans les capitaux propres d'entités qui ne sont ni des filiales, ni des coentreprises, ni des sociétés associées. Elles sont inscrites à l'origine au bilan à leur coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de la contrepartie versée et inclut les coûts d'acquisition y associés. Ces participations sont portées au bilan à la rubrique des actifs financiers disponibles à la vente.

Après avoir été portées au bilan,

• Les participations dans les capitaux propres d'entités non cotées dont la juste valeur ne peut être déterminée raisonnablement sont reconnues au bilan à leur coût d'acquisition, déduction faite des pertes de valeur;
• Toutes les autres participations sont comptabilisées à leur juste valeur, en portant directement les changements de valeur ("revalorisations à la juste valeur") dans les capitaux propres jusqu'à la vente, le recouvrement ou la cession. Les profits ou les pertes cumulés portés antérieurement dans les capitaux propres sont alors transférés dans le compte de résultats, en tant que produits/coûts financiers.

Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants comprennent les produits dérivés (cf. ci-dessous), les créances porteuses d'intérêts à long terme comme les prêts accordés aux co-entreprises, les cautionnements personnels et en numéraire, ainsi que les investissements à long terme comme les "notes" et les obligations achetées. Les créances à long terme sont comptabilisées comme des prêts et des créances émis par le Groupe et sont enregistrées au coût amorti. Les investissements à long terme sont classés comme des titres détenus jusqu'à échéance et sont enregistrés au coût amorti.

Créances commerciales et autres actifs circulants

Les créances commerciales et autres actifs circulants figurent au bilan à leur valeur nominale (en général, le montant de la facture initiale), après déduction des provisions pour créances douteuses.

Placements de trésorerie

Les placements de trésorerie englobent les actions dans des fonds et des fonds communs de placement, les obligations et les dépôts à revenu fixe ayant une échéance de plus de 3 mois et de moins de 1 an.

Les actions figurent au bilan au coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de la contrepartie versée et inclut les coûts d'acquisition y associés. Après avoir été portées au bilan, les actions sont traitées comme des actifs disponibles à la vente, en portant directement les revalorisations à la juste valeur dans les capitaux propres jusqu'à la vente, l'encaissement ou la cession. Les profits ou les pertes cumulés portés antérieurement dans les capitaux propres sont alors transférés vers le compte de résultats.

Les titres à revenu fixe sont portés au bilan à leur coût d'acquisition, qui représente la juste valeur des titres et inclut les coûts d'acquisition y associés. Après avoir été portés au bilan, les titres à revenu fixe qui sont traités comme étant disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur. Les revalorisations à leur juste valeur sont portées directement dans les capitaux propres jusqu'à la vente, l'encaissement ou la cession. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats. Les titres à revenu fixe qui sont détenus jusqu'à leur échéance sont eux valorisés au coût amorti, par application de la méthode des taux d'intérêt effectifs.

Les dépôts sont valorisés à leur coût amorti.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les avoirs en caisse, les comptes courants bancaires ainsi que les placements ayant une maturité à l'émission de moins de 3 mois et qui sont hautement liquides.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont portés au bilan au coût amorti.

Perte de valeur des actifs financiers

Le Groupe estime à chaque date de clôture s'il y a des indicateurs objectifs qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers a subi une perte de valeur. Quand la valeur comptable de l'actif financier est supérieure à sa valeur récupérable, une perte de valeur est enregistrée.

Un compte spécifique de provision est toujours utilisé pour enregistrer les pertes de valeur, que celles-ci aient été causées par une perte de crédit ou non.

Les provisions et pertes de valeur sur les actifs financiers sont enregistrées comme charges opérationnelles quand ces actifs concernent des activités opérationnelles. Les provisions et pertes de valeur sur les « autres participations financières », les investissements dans les entreprises mises en équivalence et les actifs concernant des activités de financement, sont enregistrées comme charges financières.

Les pertes de valeur sur les créances sont comptabilisées quand il est probable, sur base de critères individualisés ou sur base d'un portefeuille de statistiques et de l'analyse des balances âgées, que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer tout ou partie du montant dû.

En cas de perte de valeur due à des pertes de crédit, la provision pour perte de valeur est extournée quand il devient probable que le Groupe encaissera l'actif financier, sur base de différents indices tels que la réception de garanties, une augmentation de capital réussie dans le chef du débiteur, etc.

La provision pour perte de valeur est également extournée quand l'actif est définitivement vendu, encaissé, ou au contraire, irrécupérable. A ce moment le gain / (perte) définitif est enregistré dans le compte de résultats.

Les pertes de valeur sur les participations dans les capitaux d'entités considérées comme disponibles à la vente sont reconnues via le compte de résultats quand il s'agit de diminutions significatives (plus de 30 %) ou durables (plus de 12 mois successifs) de la juste valeur sous la valeur d'acquisition. Ces pertes de valeur ne sont pas extournées dans le compte de résultats. S'il apparaît qu'une perte de valeur doit être extournée, l'extourne sera comptabilisée via les capitaux propres, au même titre qu'une revalorisation à la juste valeur.

Dettes financières productives d'intérêts

L'ensemble des prêts et des emprunts sont initialement reconnus au bilan au coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de ces prêts ou emprunts, après déduction des frais d'émission liés aux emprunts.

Après avoir été portées au bilan, les dettes sont évaluées au coût amorti, par application de la méthode des taux d'intérêt effectifs, avec amortissement des primes d'émission ou de remboursement vers le compte de résultats.

Produits dérivés

Le Groupe recourt à des produits dérivés, comme les swaps de taux d'intérêt (IRS), les swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS), les contrats de change à terme et les options sur devises, afin de réduire les risques associés aux fluctuations des taux d'intérêt et de change sur les actifs, passifs sous-jacents et opérations anticipées. Les produits dérivés sont portés au bilan à leur juste valeur dans les rubriques "Autres actifs non courants", "Autres actifs circulants", "Dettes portant intérêt", "Autres dettes à long terme" et "Autres dettes à court terme".

Le Groupe utilise les IRS et les IRCS pour réduire son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et de change sur les dettes à long terme. Ces couvertures économiques ne sont pas comptabilisées comme des couvertures.

Le Groupe ne détient ou n'émet pas d'instruments financiers dérivés à des fins spéculatives, mais un certain nombre de ces produits dérivés ne remplissent pas les critères fixés par la norme IAS 39 pour être considérés comme des opérations de couverture. Ils sont dès lors traités comme des produits dérivés détenus à des fins spéculatives, ce qui implique que les changements de juste valeur sont enregistrés dans le compte de résultats.

Le Groupe utilise des options sur devises et des contrats de change à terme pour gérer ses risques de change liés à ses contrats d'exploitation. Cependant, l'adéquation entre ces instruments et le risque sous-jacent n'étant pas suffisante ou leur efficacité étant difficile à démontrer, ces instruments ne sont pas considérés comme des instruments de couverture et sont dès lors comptabilisés à leur juste valeur, ce qui implique que les variations de la juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

Certaines dettes émises par le Groupe comprennent des dérivés incorporés (« embedded derivatives »). Ces dérivés sont séparés de leur contrat hôte et comptabilisés à leur juste valeur, impliquant que les variations de la juste valeur sont portées au compte de résultats. Les effets « mark-to-market » sur ces dérivés incorporés sont neutralisés par les effets sur d'autres dérivés.

Le Groupe a commencé, à partir de septembre 2011, à contracter des dérivés en vue de couvrir une partie de son exposition aux fluctuations de prix pour les transactions futures hautement probables. Le Groupe applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, les gains et pertes relatifs à la partie efficace de la couverture par l'instrument dérivé sont reconnus parmi les éléments du résultat global (fonds propres) jusqu'à ce que l'événement couvert se produise. Si la transaction couverte résulte dans la reconnaissance d'un actif, la valeur comptable de l'actif au moment de l'enregistrement initial est ajustée pour reprendre les montants préalablement reconnus via les éléments du résultat global. La partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie est toujours reconnue dans le compte de résultats.

Gains et pertes nets sur instruments financiers

Le Groupe exclut les dividendes, les revenus et charges d'intérêts des gains et pertes nets sur les instruments financiers. Les dividendes, les revenus et charges d'intérêts générés par les instruments financiers sont comptabilisés comme revenus / (charges) financiers.

Les gains / (pertes) nets générés lors de la vente ou de la réalisation d'instruments financiers sont comptabilisées comme revenus / (charges) financiers quand ces instruments concernent des activités de financement. Quand les instruments financiers concernent les activités opérationnelles ou d'investissements, les gains / (pertes) nets générés lors de la vente ou de la réalisation d'instruments financiers sont comptabilisés comme autres revenus / (charges) d'exploitation.

Les gains / (pertes) nets générés par l'évaluation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer les risques de change sur activités opérationnelles et qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme charges d'exploitation.

Les gains /(pertes) nets générés par l'évaluation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer les risques d'intérêts sur dettes financières qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme revenus / (charges) financiers.

Stocks

Les stocks sont comptabilisés à la valeur la moins élevée entre le coût d'acquisition et la valeur de réalisation nette. Le coût d'acquisition est déterminé par la méthode du coût moyen pondéré à l'exception du matériel informatique (méthode FIFO) et du matériel acheté pour la revente dans le cadre de contrats en cours spécifiques (prix d'achat individuel).

Pour les contrats en cours, la méthode du pourcentage d'avancement des travaux est appliquée. L'état d'avancement est mesuré en fonction des coûts encourus pour les travaux réalisés à la date de clôture par rapport au coût total du contrat. Les coûts de contrat incluent toutes les dépenses liées directement au contrat spécifique ainsi qu'une allocation des frais généraux fixes et variables déterminée sur base d'une utilisation normale de la capacité de production.

Contrats de location/leasing

Les contrats de location par lesquels le Groupe supporte quasiment tous les risques et avantages de la propriété du bien sont considérés comme « location-financement ». Les contrats de location-financement sont comptabilisés à l'actif et au passif (dettes portant intérêts) à concurrence de la valeur la moins élevée entre la juste valeur et la valeur actualisée au commencement du contrat de location des loyers futurs minimaux. Les amortissements et les tests de perte de valeur pour les actifs loués amortissables sont les mêmes que pour les actifs détenus en pleine propriété. Les paiements sont répartis entre remboursement de la dette existante et charges financières de sorte à conserver un taux d'intérêt constant sur le solde restant de la dette.

Les contrats de location par lesquels la société de location conserve quasiment tous les risques et avantages de la propriété du bien sont classés en location opérationnelle. Les loyers des locations opérationnelles sont comptabilisés comme des charges dans le compte de résultats sur une base linéaire pendant la durée du bail.

Provisions

Des provisions sont comptabilisées dès que le Groupe doit faire face à une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés dont il est probable qu'elle nécessite une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques pour son extinction et quand il est possible de réaliser une estimation fiable du montant de cette obligation. Un événement passé est censé impliquer une obligation actuelle si, compte tenu de toutes les indications disponibles, il est probable qu'une obligation actuelle existe à la date du bilan. Le montant reconnu représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la fin de la période de présentation. Le montant de la provision est actualisé lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif. L'actualisation est reconnue dans les charges financières.

Un certain nombre de biens et d'aménagements situés sur des propriétés de tiers devront finalement être démantelés et ces propriétés devront être restituées dans leur état initial. Les coûts estimés liés à ce démantèlement et à la remise en état sont enregistrés dans les immobilisations corporelles et amortis sur la durée de vie des biens. Le coût total estimé requis pour le démantèlement et la remise en état, escompté à sa valeur actuelle, est enregistré dans les provisions. En cas d'actualisation, l'augmentation de la provision liée à l'effet de la valeur du temps est comptabilisée via les charges financières dans le compte de résultats.

Actifs et dettes liées détenus en vue de la vente

Le Groupe classe les actifs (ou groupes destinés à être vendus) comme détenus en vue de la vente lorsque leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Cette condition est remplie quand l'actif (ou groupes destinés à être vendus) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et quela vente est hautement probable et attendue dans l'année.

Les actifs et dettes associées détenus en vue de vente (ou groupes destinés à être cédés) figurent au bilan parmi les actifs courants au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur à laquelle sont déduits les frais de vente.

Paiement fondé sur des actions

Les paiements aux employés fondés sur les actions et réglés en instruments de capitaux propres ou en trésorerie sont calculés à la juste valeur des instruments à la date d'octroi en tenant compte des modalités et conditions auxquelles ces options sont accordées, et en utilisant une technique de valorisation qui est similaire aux méthodes de valorisation généralement acceptées pour la fixation du prix d'instruments financiers, et qui incorpore tous les facteurs et hypothèses que les participants bien informés et volontaires considèrent pour fixer le prix.

Pour les opérations réglées avec des instruments de capitaux propres, la juste valeur est prise en compte de résultats sous la rubrique frais de personnel sur la période de dévolution, en même temps qu'une augmentation de la rubrique « compensation en actions » des capitaux propres pour la partie capitaux propres et qu'une augmentation d'une dette de dividendes pour la partie dividendes. Lorsque que les options sur actions donnent droit à des dividendes déclarés après l'attribution des options, la juste valeur de ce droit est remesuré régulièrement.

Pour les opérations réglées en trésorerie, la juste valeur est reconnue en dépenses de personnel sur la période de dévolution avec une augmentation simultanée des dettes. Les dettes en résultant sont remesurées afin de refléter l'évolution des justes valeurs.

Revenus et charges opérationnelles

Les revenus sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les avantages économiques iront au Groupe et que les revenus pourront être mesurés de manière fiable. Les flux de revenus spécifiques et leurs critères de comptabilisation sont les suivants :

• Les revenus générés par le trafic de téléphonie fixe, mobile et de carrier sont comptabilisés sur la base de leur utilisation;
• Les revenus générés par les frais de raccordement et d'installation sont comptabilisés parmi les revenus au moment du raccordement ou de l'installation;
• Les revenus issus de la vente d'équipements de communication sont comptabilisés dès la livraison au distributeur externe ou dès la fourniture par une boutique propre de Belgacom au client final;
• Les revenus relatifs aux redevances de location ou droits d'accès mensuels, dans le cadre des revenus de téléphonie fixe et mobile, sont comptabilisés en résultat sur base de la période de fourniture des services;
• Les redevances d'abonnement sont enregistrées parmi les revenus pendant la période d'abonnement au prorata;
• Les revenus "prepaid", comme les revenus issus des cartes prépayées de téléphonie fixe et mobile, sont reportés et comptabilisés en résultat sur la base de l'utilisation des cartes;
• Les revenus de maintenance sont pris en compte de résultats pro rata temporis, tout au long de la période de maintenance;
• Le commissions perçues sont reconnues lorsque le Groupe agit comme un agent, ce qui signifie que le Groupe ne supporte pas les risques d'inventaire et de crédit, ne fixe pas les prix, ne modifie rien ou ne réalise pas de services et n'a aucune latitude dans le choix des fournisseurs;
• Les revenus générés par les accords de vente portant sur plusieurs éléments sont alloués à ces éléments au prorata de leurs justes valeurs relatives. Ces justes valeurs correspondent aux montants auxquels chaque élément pourrait être

vendu séparément. Cependant, lorsque le montant alloué à un élément dépend de la fourniture d'autres éléments ou de la réalisation de conditions de performance spécifiques, ce montant est alors limité à sa partie indépendante.

Le chiffre d'affaires se définit comme les entrées brutes d'avantages économiques pendant la période dans le cadre des activités ordinaires de la société nettes des remises commerciales et liées au volume d'activité attribuées par le Groupe. Les crédits de fidélisations (programmes de fidélisation des clients) sont enregistrés, en tant que composant séparé de la transaction de vente et enregistrés en diminution du montant de vente initial, dans le chiffre d'affaires. Les crédits de fidélisations sont reconnus au moment de leur utilisation.

Les dépenses de recherche et développement sont prises en charges au compte de résultats dès qu'elles sont encourues.

Le compte de résultats consolidé du Groupe présente les charges d'exploitation par nature de dépenses. Les charges opérationnelles sont rapportées après déduction des frais que l'entreprise a générés pour la production immobilisée.

Les achats de matériel et de services liés aux ventes comprennent le prix d'achat des équipements et des services directement liés aux revenus.

Les frais de publicité et autres coûts de marketing sont comptabilisés parmi les charges au moment où ils sont encourus.

Les commissions accordées aux revendeurs à la conclusion de contrats excédant un an avec des clients mobiles postpaid sont prises en charge sur la durée estimée du contrat. Les commissions accordées aux revendeurs pour d'autres contrats sont comptabilisées parmi les charges au moment où elles sont encourues.

Suite à l'entrée en vigueur de la Loi Télécom depuis le 1er octobre 2012, toutes les commissions versées aux agents sont prises en compte de résultats lorsqu'elles sont encourues. Le montant accumulé des commissions « upfront », qui étaient différées, ont été prises en compte de résultats sous la rubrique «Achats de matériel et de services liés aux ventes ».

Les revenus et charges non récurrents comprennent les gains et les pertes sur cessions de sociétés consolidées supérieurs à 5 millions EUR (par société cédée), les amendes et pénalités supérieures à 5 millions EUR imposées par les Autorités en charge de la concurrence ou par le régulateur, les frais des programmes de restructuration et les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à l'emploi.

Annexe 3. Goodwill

Annexe 3. Goodwill
(en mi lli o n s EUR)	Go o d wi ll
Au 1er ja n vi er 2012 Acquisition de Wireless Technologies SPRL	2.323 15
Au 31 d é cemb re 2012	2.339
Classé comme détenu en vue de la vente	-1
Pertes de valeur Au 31 d é cemb re 2013	-18 2.320
En 2012, l'acquisition de Wireless Technologies BVBA a généré une augmentation du goodwill de 15 million EUR (cf. note 6.4).
En 2013, le goodwill de deux groupes destinés à être cédés a été reclassé en actif destiné à la vente avec la reconnaissance d'une perte de valeur de 18 millions EUR (cf. note 16).
Le goodwill est testé pour les pertes de valeur au niveau des secteurs opérationnels étant donné que ce sont des unités génératrices de liquidités du Groupe et que les performances, la position financière (y compris le goodwill) et les dépenses d'investissements sont gérées à ce niveau par le Groupe.
Dans le cadre du test de perte de valeur, le goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprise est, à la date d'acquisition, alloué à chacun des secteurs opérationnels du Groupe dont on s'attend qu'il bénéficie de ce regroupement. C'est pour cela que cette allocation est basée sur la nature des clients et des activités acquis. Au 31 décembre 2013, toutes les entreprises acquises ont été allouées à un seul secteur opérationnel à l'exception du goodwill résultant de l'acquisition d'intérêts minoritaires dans Belgacom Mobile en 2007 qui avait été alloué aux secteurs « Consumer Business Unit » et « Enterprise Business Unit » sur base de leurs valeurs d'utilité respectives pour le Groupe au 31 décembre 2007.
La valeur nette du goodwill est allouée aux segments de la façon suivante :	Au 31 d é cemb re
(en mi lli o ns EUR) 2012	2013
Consumer Business Unit Enterprise Business Unit	1.014 996 1.073 1.073
Services de Carrier International To ta l	252 252 2.339 2.320
d'utilité sont - Le résultat opérationnel avant amortissements (excepté pour le secteur International Carrier Services pour lequel la marge directe est plus sensible) ;
- les dépenses d'investissements ;
- le taux de croissance à long terme ;
- le coût moyen pondéré du capital après impôts ; - la marge à appliquer sur les services de « Staff and Support » reflétant celle qui s'appliquerait si Belgacom devait
organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments ;
- le taux de rendement attendu sur le capital employé par « SDE ». Ce taux permet de déterminer le montant des coûts de réseau de « SDE » qui serait refacturé aux autres segments si Belgacom devait organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments.
Les résultats opérationnels avant amortissements de CBU et EBU sont très sensibles aux changements de valeur des paramètres opérationnels suivants : nombre de clients par type de service (TV, fix…), volume de trafic (si applicable) et ARPU net par client pour chaque type de service. Les valeurs attachées à chacun de ces paramètres opérationnels sont le résultat d'un processus interne, conduit au sein de chaque segment et au niveau du Groupe, de confrontation des données du marché, des perspectives commerciales et des stratégies que le Groupe planifie d'implémenter en vue de se préparer adéquatement à ses challenges futurs.
Pour les années 2014 à 2018, les flux de trésorerie libres des segments opérationnels pris en compte sont basés sur le Plan à Cinq Ans tel que présenté par le management au Conseil d'Administration. Pour les années suivantes, les données du Plan à Cinq Ans ont été extrapolées sur base d'un taux de croissance annuel compris entre 0,0% et 1,0% (CBU : 0,5%, EBU : 1,0% et ICS:0,5%), qui reflète la vision du management concernant l'évolution à long terme du marché et tenant compte des données historiques.
Les flux de trésorerie libres considérés pour déterminer la valeur d'utilité sont estimés pour les actifs concernés dans leur état actuel. Ils excluent tant les entrées et sorties de trésorerie qui résulteraient d'une quelconque restructuration future pour laquelle le Groupe n'est pas engagé, ou d'améliorations ou extensions des performances de ces actifs.
Les flux de trésorerie de chaque segment ont été actualisés à un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré après impôts de 6,4% à l'exception du segment ICS pour lequel un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré de 9,0% a été utilisé, et cela étant donné que ses activités sont considérées comme suffisamment différentes par rapport à celles du reste du Groupe. Le coût du capital moyen pondéré avant impôts est déduit du coût du capital moyen pondéré après impôts par l'application d'une méthode itérative, et est compris entre 8,4% et 11,1%.
Un coût moyen pondéré du capital a été calculé pour le segment ICS et au niveau du Groupe (pour les autres segments) sur base du poids relatif des éléments composant leur structure de financement respective et incluant une prime de risque qui reflète leur risque spécifique.

« Enterprise Business Unit » sur base de leurs valeurs d'utilité respectives pour le Groupe au 31 décembre 2007.
	cemb re
2012	2013
	996
	1.073
	252
	2.320
	Au 31 d é 1.014 1.073 252 2.339

• Le résultat opérationnel avant amortissements (excepté pour le secteur International Carrier Services pour lequel la marge directe est plus sensible) ;
• les dépenses d'investissements ;
• le taux de croissance à long terme ;
• le coût moyen pondéré du capital après impôts ;
• la marge à appliquer sur les services de « Staff and Support » reflétant celle qui s'appliquerait si Belgacom devait organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments ;
• le taux de rendement attendu sur le capital employé par « SDE ». Ce taux permet de déterminer le montant des coûts de réseau de « SDE » qui serait refacturé aux autres segments si Belgacom devait organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments.

Aucun de ces goodwill ne devait faire l'objet d'une perte de valeur au 31 décembre 2013. Une analyse de sensibilité pour tous les segments démontre qu'en cas de changement raisonnable de l'une des hypothèses clés, leur valeur d'utilité excède toujours leur valeur nette comptable.

Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée

(en mi lli o n s EUR)	Li cen ces GSM et UMTS	Immo b i li s a - ti o n s g é n é ré es en i n tern e	B a s e d e cli en tè le et ma rq u es	D ro i ts TV	Au tres i mmo b i li s a - ti o n s i n co rp o relles	To ta l
Va leu r d 'a cq u i s i ti o n
Au 1er ja n vi er 2012	470	5 20	79 7	15 6	831	2.773
Acquisitions	0	76	0	5 3	77	207
Acquisitions de filiales	0	0	5	0	4	9
Cessions	0	0	0	-33	-16	-49
Reclassifications	0	0	0	0	1	1
Au 31 d é cemb re 2012	470	597	802	176	89 7	2.9 41
Acquisitions	120	8 4	0	71	108	383
Cessions	0	0	0	-65	-5	-70
Classé comme détenu en vue de la vente	0	-3	-8	0	-2	-14
Au 31 d é cemb re 2013	590	6 77	79 3	181	999	3.241
Amo rti s s emen ts et p ertes d e va leu r cu mu lé s
Au 1er ja n vi er 2012	-29 5	-318	-16 9	-136	-6 78	-1.5 9 6
Charge d'amortissement de l'année	-25	-59	-61	-52	-77	-274
Cessions	0	0	0	3 3	16	49
Reclassifications	0	0	0	0	-1	-1
Au 31 d é cemb re 2012	-344	-437	-29 1	-9 6	-6 76	-1.844
Charge d'amortissement de l'année	-26	-59	-61	-59	-87	-292
Pertes de valeur	0	0	-2	0	0	-3
Cessions	0	0	0	6 5	4	6 9
Classé comme détenu en vue de la vente	0	3	8	0	2	13
Reclassifications	0	0	0	0	1	1
Au 31 d é cemb re 2013	-370	-49 2	-346	-9 0	-75 7	-2.05 6
Va leu r n ette co mp ta b le a u 31 d é cemb er 2012	126	16 0	5 11	7 9	221	1.09 7
Va leu r n ette co mp ta b le a u 31 d é cemb er 2013	220	185	447	9 1	242	1.185

La valeur d'acquisition des licences GSM et UMTS concernent les coûts des systèmes de communication « GSM » (Global System for Mobile) et « UMTS » (Universal Mobile Telecommunication System).

En 1994, le Groupe a acquis une licence GSM (permettant l'utilisation du spectre 900 MHz) en Belgique pour un montant de 226 millions EUR. L'amortissement de cette licence a débuté en 1995 et devait courir sur la durée de vie initiale de la licence, soit 15 ans. Le 6 avril 2008, la licence GSM a été prolongée sans frais jusqu'au 8 avril 2015. Le 15 mars 2010, le Gouvernement belge a adopté une loi qui impose une redevance supplémentaire pour le prolongement de la licence 2G jusqu'en 2015 pour un montant de 74 millions EUR (pour duplex 12 MHz) et amortie sur 5 ans. Belgacom a choisi de payer de manière étalée. Le 18 août 2010, Belgacom a introduit une procédure en annulation de la loi du 15 mars 2010 devant la Cour Constitutionnelle que la Cour a rejeté le 17 octobre 2013.

En mars 2001, le Groupe a acquis une licence UMTS en Belgique pour un montant de 150 millions EUR. L'amortissement de la licence a commencé en juin 2004 sur la durée de vie initiale de la licence qui se termine en 2021.

En 2011, Belgacom a acquis une licence 4G dans les bandes de fréquence 2,6 GHz pour un montant de 20 millions EUR qui seront payés en 2012. La licence est valable pour 15 ans avec effet au 1er juillet 2012, les amortissements seront appliqués à partir de juillet 2012.

En décembre 2013, le Groupe a acquis une licence pour la bande de fréquence 800 MHz pour un montant de 120 millions EUR que Belgacom a décidé de payer de manière étalée. Le montant en résultant qui sera réglé au-delà de douze mois est repris en autres dettes à plus d'un an (cf. note 20). Les amortissements ont démarré en décembre 2013.

Les clientèles et marques acquises incluent les immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d'entreprises et résultent principalement de l'allocation du prix d'acquisition réalisée lors de l'acquisition du contrôle de Bics par le Groupe.

Les droits TV incluent les droits de football et de diffusion acquis. Certains de ces droits sont acquis avec plan de paiement différé. Les dettes en résultant sont classées comme dettes commerciales et comprennent un montant de 29 millions EUR qui sera réglé à plus d'un an.

La production interne d'actifs concerne essentiellement des dépenses de développement internes de logiciels (principalement liés aux gestions de commandes et facturation). Le montant agrégé des dépenses de recherche concernant ces productions immobilisées s'élève à 23 million EUR en 2013.

Les autres immobilisations incorporelles englobent les logiciels acquis et des droits d'utilisation de câbles.

Annexe 5. Immobilisations corporelles

(en mi lli o n s EUR)	Li cen ces GSM et UMTS	Immo b i li s a - ti o n s g é n é ré es en i n tern e	Cli en tè le et n o ms co mmerci a u x	D ro i ts TV	Au tres i mmo b i li s a - ti o n s i n co rp o relles	To ta l
Va leu r d 'a cq u i s i ti o n
Au 1er ja n vi er 2012	470	5 20	79 7	15 6	831	2.773
Acquisitions	0	76	0	5 3	77	207
Acquisitions de filiales	0	0	5	0	4	9
Cessions	0	0	0	-33	-16	-49
Reclassifications	0	0	0	0	1	1
Au 31 d é cemb re 2012	470	597	802	176	89 7	2.9 41
Acquisitions	120	8 4	0	71	108	383
Cessions	0	0	0	-65	-5	-70
Classé comme détenu en vue de la vente	0	-3	-8	0	-2	-14
Au 31 d é cemb re 2013	590	6 77	79 3	181	999	3.241
Amo rti s s emen ts et p ertes d e va leu r cu mu lé s
Au 1er ja n vi er 2012	-29 5	-318	-16 9	-136	-6 78	-1.5 9 6
Charge d'amortissement de l'année	-25	-59	-61	-52	-77	-274
Cessions	0	0	0	3 3	16	49
Reclassifications	0	0	0	0	-1	-1
Au 31 d é cemb re 2012	-344	-437	-29 1	-9 6	-6 76	-1.844
Charge d'amortissement de l'année	-26	-59	-61	-59	-87	-292
Pertes de valeur	0	0	-2	0	0	-3
Cessions	0	0	0	6 5	4	6 9
Classé comme détenu en vue de la vente	0	3	8	0	2	13
Reclassifications	0	0	0	0	1	1
Au 31 d é cemb re 2013	-370	-49 2	-346	-9 0	-75 7	-2.05 6
Va leu r n ette co mp ta b le a u 31 d é cemb er 2012	126	16 0	5 11	7 9	221	1.09 7
Va leu r n ette co mp ta b le a u 31 d é cemb er 2013	220	185	447	9 1	242	1.185

En raison de l'évolution progressive de leur modèle économique, les modems internet loués par Belgacom à ses clients sont capitalisés depuis le 1er janvier 2012. Ceci a eu un impact positif sur les « Achats de matériel et de services liés aux ventes » mais a induit une augmentation du Capex de 28 millions EUR. En 2013, la durée de vie des modems et des décodeurs a été étendue de un an pour la porter de 24 à 36 mois.

Annexe 6. Participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées

Annexe 6.1. Participations dans des filiales

Annexe 6.1. Participations dans des filiales Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Belgacom S.A. et des filiales figurant dans le tableau ci
dessous :
No m	Si è g e s o ci a l	Pa ys d 'é ta b li s s emen t		Po u rcen ta g d é ten u s p a 2012	e d 'i n té rê ts r le Gro u p e 2013
Belgacom SA de Droit Public	Bld du Roi Albert II 27 1030 Brussels	Belgique			Maison mère
Belgacom Finance SA	TVA BE 0202.239.951 Rue de Merl 74	Luxembourg		100%	100%
Belgacom Group International Services SA	2146 Luxemburg Bld du Roi Albert II 27	Belgique		100%	100%
	1030 Brussels TVA BE 0466.917.220
Belgacom Re	Rue de Merl 74 2146 Luxemburg	Luxembourg		100%	100%
Connectimmo SA	Bld du Roi Albert II 27 1030 Brussels	Belgique		100%	100%
Belgacom Skynet SA	TVA BE 0477.931.965 Bld du Roi Albert II 27 1030 Brussels	Belgique		100%	100%
Skynet iMotion Activities SA	TVA BE 0460.102.672 Rue Carli 2 1140 Evere	Belgique		100%	100%
Tango SA	TVA BE 0875.092.626 Rue de Luxembourg 177	Luxembourg		100%	100%
Telindus - ISIT BV	8077 Bertrange Krommewetering 7	Pays-Bas		100%	100%
Telindus SA	3544 AP Utrecht Route d'Arlon 81– 83	Luxembourg	(1)	65%	65%
Telectronics SA	8009 Strassen 2 Rue des Mines	Luxembourg	(1)	65%	65%
Beim Weissenkreuz SA	4244 Esch sur Alzette Route d'Arlon 81– 83	Luxembourg	(1)	64%	64%
Telindus LTD	8009 Strassen Centurion - Riverside Way - Watchmoor Park Camberley - Surrey -GU15 3 YL	Royaume Uni	(1)	100%	100%
Telindus France SA	ZA de Courtaboeuf- 12, avenue de l'Oceanie 91940 Les Ulis	France	(1)	100%	100%
Groupe Telindus France SA	ZA de Courtaboeuf- 12, avenue de l'Oceanie 91940 Les Ulis	France	(1)	100%	100%
Telindus Morocco SAS	Bâtiment shore 1, 6ème étage, Casablanca Nearshore Park, 1100 Bd. Al Qods, Sidi Maârouf Casablanca	Maroc	(1) (3)	100%	100%
Belgacom Bridging ICT SA	Bld du Roi Albert II 27 1030 Bruxelles	Belgique		100%	100%
Belgacom ICT - Expert Community CVBA	TVA BE 0826.942.915 Ambachtenlaan 34 3001 Heverlee	Belgique		88%	84%
Belgacom Opal SA	TVA BE 0841.396.905 Bld du Roi Albert II 27 1030 Brussels	Belgique		100%	100%
Beldiscom SA	TVA BE 0861.583.672 Bld d'Avroy 240 4000 Liege	Belgique	(10)	100%	-
Mobile-For SA	TVA BE 0440.935.769 Bld du Roi Albert II 27 1030 Brussels	Belgique		100%	100%
Scarlet NV	TVA BE 0881.959.533 Ketelmeerstraat 182	Pays-Bas	(2)(8)	100%	100%
Scarlet Business NV	8226JX Lelystad Carlistraat 2 1140 Evere	Belgique	(2)	100%	100%
Scarlet Luxembourg SARL	TVA BE 0463.079.780 Rue de Bonnevoie 5	Luxembourg	(2)	100%	100%
Scarlet Belgium NV	1260 Luxembourg Carlistraat 2 1140 Evere	Belgique	(2)	100%	100%
MBS TELECOM SA	TVA BE 0447.976.484 Carlistraat 2 1140 Evere	Belgique	(2) (3)	100%	100%
Sahara Net LLC	BE 0882.760.574 Al-Dabal Commercial Tower (ACT) 2nd Floor, Prince Mohammad Quarter, Prince Mohammad Street (First Street) P.O. Box 5480 Zip Code 31422 - Damman	Arabie Saoudite	(9)	70%	70%
Wireless Technologies NV	Stationstraat 34 Groot Bijgaarden	Belgique	(5)	100%	100%
Belgacom International Carrier Services Mauritius Ltd	TVA BE 0464.030.479 Chancery House 5th floor , Lislet, Geoffroy Street Port Louis 1112-07	Mauritius	(4), (6)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services SA	Rue Lebeau 4 1000 Bruxelles	Belgique	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services Deutschland GMBH	TVA BE 0866.977.981 Mendelssohnstrasse 87 60325 Frankfurt	Allemagne	(4)	58%	58%

Na me	Reg i s tered o ffi ce	Co u n try o f i n co rp o ra ti o n		Gro u p 's p a rti ci p a ti n g i n teres ts
				2012	2013
Belgacom International Carrier Services UK Ltd	Great Bridgewater Street 70 M1 5ES Manchester	Royaume Uni	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services Nederland BV	Wilhelminakade 91 3072 AP Rotterdam	Pays-Bas	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services North America Inc	Corporation trust center - 1209 Orange street USA - 19801 Willington Delaware	Etats Unis d'Amérique	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services Asia Pte Ltd	80, Robinson Road # 02-00, Singapore 066898	Singapour	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services (Portugal) SA	Avenida da Republica, 50, 10ème étage 1069-211 Lisbon	Portugal	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services Italia Srl	Via della Moscova 3 20121 Milano	Italie	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services Spain SL	Avenida de Aragon, 330 Edificio 5,3° 28022 Madrid	Espagne	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services Switzerland AG	Papiermülhestrasse 14 3014 Bern	Suisse	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services Austria GMBH	Wildpretmarkt 2-4 1010 Wien	Autriche	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services Sweden AB	Drottninggatan 30 41114 Goteborg	Suède	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services JAPAN KK	#409 Raffine Higashi Ginza, 4-14 Tsukiji 4 - Chome - Chuo-ku Tokyo 104-00	Japon	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services China Ltd	Three Pacific Place - Level 28 1, Queen's road East Hong Kong	Chine	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Ghana Ltd	Box GP 821 Accra	Ghana	(4)	58%	58%
Belgacom International Carrier Services Dubai FZ-LLC	P.O. Box 502307 Dubai	Emirates Arabes Unis	(4) (7)	-	58%
Belgacom International Carrier Services South Africa Proprietary Ltd	Central Park n°5 - 257 Jean Avenue, Centurion Gauteng 0157	Afrique du Sud	(4)(7)	-	58%
Belgacom International Carrier Services Kenya Ltd	LR-N° 204861, 1st Floor Block A Nairobi Business Park Ngong	Kenya	(4)(7)	-	58%
Belgacom International Carrier Services France SAS	Rue du Colonel Moll 3 75017 Paris	France	(4)	58%	58%

(1) Subsidiaries of the Group Telindus (2) Entity of Group Scarlet (3) Entity indirectly controlled by the Group (4) Entity of BICS Group (5) Entity acquired in 2012 (6) Entity incorporated in 2012 (7) Entity incorporated in 2013 (8) Entity in liquidation (9) Entity held for sale (10) Entity liquidated in 2013

L'exercice comptable de Telindus-ISIT BV se termine le 30 juin. Pour des raisons de consolidation, des états financiers additionnels sont préparés au 31 décembre.

Annexe 6.2. Participation dans des co-entreprises

Annexe 6.2. Participation dans des co-entreprises Le Groupe détient une participation de co-entreprise dans les sociétés suivantes :
Nom	Siège social	Pays d' établisse me nt	d' 20		Pource ntage intérêts déte nus par le Groupe 12 20 13
Belgacom Mobile Wallet SA/NV	Koning Albert II-laan 27 1030 Schaarbeek VAT BE 541.659.084	Belgique	(1)		50%
Allo Bottin SA	101/109, rue Jean-Jurès 92300 Levalloi-Perret 75017 Paris	France	(1)	50%	50%
E-Port Communications Systems SA	Slijkensesteenweg 2 8400 Oostende TVA BE 0864.818.940	Belgique	(2)	50%	50%

(1) En liquidation

(2) Co-entreprise de Belgacom SA

En novembre 2013 Belgacom et BNP Paribas Fortis ont constitué « Belgacom Mobile Wallet SA » une co-entreprise à 50-50 pour supporter le commerce en ligne et mobile en Belgique. Le lancement commercial se fera sous la marque « Sixdots ».

Annexe 6.3. Participation dans des entreprises associées

Annexe 6.3. Participation dans des entreprises associées Le Groupe exercice une influence significative dans les sociétés suivantes:
Nom	Siège social	Pays d' établisse me nt	Pource ntage d' intérêts déte nus par 2012 2013
ClearMedia NV	Zagerijstraat 11 2960 Brecht VAT BE 0831.425.897	Belgique	40%	40%

Annexe 6.4. Acquisitions et ventes de filiales, de co-entreprises et entreprises associées

Acquisition of 2012

Le Groupe a acquis Wireless Technologies BVBA le 2 janvier 2012, pour un montant de 23 millions EUR (montant net du cash acquis). La juste valeur des actifs e t passifs identifiables d e ces acquisitions ^à la date d'acquisition e t la valeur comptable correspondante,

juste avant l'acquisition, se détaille comme suit :
(en mi lli o n s EUR)	Ju s te va leu r reco n n u e à l'a cq u i s i ti o n	Va leu r co mp ta b le
Immobilisations corporelles et incorporelles	11	6
Stocks	8	8
Créances commerciales	10	9
Autres actifs circulants	9	9
Placements de trésorerie et trésorerie et équivalents de trésorerie	1	1
TOTAL D E L'ACTIF	3 8	3 4
Impôts différés et latences fiscales passives	-2	0
Dettes commerciales	-18	-16
Autres dettes à court terme	-9	-8
To ta l d es i n té rê ts mi n o ri ta i res et d ettes	-30	-24
Acti f n et a cq u i s	9	1 0
Goodwill provenant de l'acquisition	15
Pri x d 'a cq u i s i ti o n	2 4
Le d é ta i l d u p ri x d 'a cq u i s i ti o n es t le s u i va n t:
Cash payé aux actionnaires	25
Cash à recevoir des actionnaires	-1
Pri x d 'a cq u i s i ti o n	2 4
Le mo u vemen t n et d e tré s o reri e s u r a cq u i s i ti o n es t le s u i va n t:
Prix d'achat payé	24
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises	-1
Mo u vemen t n et d e tré s o reri e	2 3

Annexe 7. Autres participations

Annexe 7. Autres participations
Les valeurs nettes comptables des autres participations ont évolué comme suit :
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012	2013
Va leu r n ette co mp ta b le a u 1er ja n vi er	3 1	7
Acquisitions	4	1
Participations absorbées ou liquidées	0	-6
Extournes de pertes de valeur résultant de cessions ou liquidations
Reprise de pertes de valeur	0	5
Perte de valeur	-27	-1
To ta l	7	6
(en mi lli o n s EUR)	Au 31 d é 2012	cemb re 2013

Perte de valeur	-27	-1
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012	2013
Valeur d'acquisition	41	3 6
Pertes de valeur cumulées	-34	-30
Va leu r n ette co mp ta b le	7	6

En 2012, le Groupe a reconnu une perte de valeur de 27 millions EUR essentiellement sur sa participation dans Onlive Inc. En 2013, une perte de valeur complémentaire sur autres participations de 1 million EUR a été enregistrée.

Aux 31 décembre 2012 et 2013, les autres participations se composaient presque uniquement de participations dans des entités non-consolidées, non-cotées et dont les justes valeurs ne pouvaient être raisonnablement déterminées. Le Groupe n'a pas l'intention de se séparer de ces participations dans un futur proche.

La juste valeur de ces participations ne peut être raisonnablement établie car il s'agit de start-ups. Les techniques de valorisation traditionnellement utilisées au sein du Groupe pour estimer la juste valeur d'une participation dans une entité ne leur sont pas applicables. En effet, la technique de valorisation habituellement utilisée au sein du Groupe est la quotepart du Groupe dans la valeur actualisée des flux de cash attendus de l'entité. Dans le cas des start-ups, ces flux de cash futurs ne peuvent pas être déterminés raisonnablement car leurs modèles commerciaux sont encore trop volatiles. En outre, l'utilisation d'autres techniques de valorisation (récentes transactions comparables sur le marché, valorisation de sociétés comparables…) n'est pas non plus possible vu l'absence de telles données.

Annexe 8. Impôts sur le revenu

Les impôts différés actifs / (passifs) bruts se rapportent aux éléments suivants:
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012 res ta ted	2013
Impôts différés et latences fiscales passives
Amortissements accélérés à des fins fiscales	-7	-5
Ajustements de la juste valeur sur acquisitions	-142	-125
Provisionné en statutaire, pas retenu en IFRS	-1	-1
Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels	-5	-8
Autres	-6	-10
La ten ces fi s ca les p a s s i ves b ru tes	-16 1	-15 0
Latences fiscales actives
Ajustement à la juste valeur des immobilisations incorporelles	43	3
Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur	7
Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	9 0	6
Pertes fiscales récupérables	2
Pertes en capital sur participations dans les filiales	1
Autres	22	20
La ten ces fi s ca les a cti ves b ru tes	16 5	127
Latences fiscales (passives)/actives nettes, lorsqu'elles sont groupées par entité juridique, sont les suivantes :
La ten ces fi s ca les p a s s i ves n ettes	-143	-128
La ten ces fi s ca les a cti ves n ettes	147	105

Les latences fiscales passives ont diminué en 2013 étant donné l'amortissement des actifs reconnus en 2010 dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition quand le Groupe a acquis le contrôle de BICS.

Les actifs d'impôts différés ont diminué en 2013 à la suite de paiements d'avantages postérieurs à l'emploi.

Le Groupe n'a pas comptabilisé d'actifs d'impôts différés pour les pertes des filiales qui sont déficitaires depuis plusieurs années. Les pertes fiscales cumulées à reporter et les crédits d'impôt disponibles pour ces sociétés s'élevaient à 283 millions EUR au 31 décembre 2013 (257 millions EUR en 2012), dont 205 millions EUR pour lesquelles l'utilisation n'est pas limitée dans le temps, 18 millions EUR et 24 millions EUR expirent respectivement en 2014 et 2015 et 36 millions EUR ayant une date d'expiration ultérieure.

La part de Belgacom dans les bénéfices reportés non distribués des filiales s'élève à 4.524 millions EUR au 31 décembre 2013 (4.938 millions EUR en 2012) et est imposable au taux effectif de 1,7 % lors de sa distribution à la société mère (hors fairness tax). Les dettes d'impôts différés découlant de différences temporaires associées à des investissements dans des filiales sont reconnues sauf lorsque la société mère contrôle l'extourne de ces différences temporaires et qu'il n'est pas probable que ces différences soient extournées dans un futur proche.

	An n é e s e termi n a n	t le 31 d é cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012 res ta ted	2013
Concernant les latences fiscales passives
Amortissements accélérés à des fins fiscales	1	2
Ajustements de la juste valeur sur acquisitions	16	16
Provisionné en statutaire, pas retenu en IFRS	-1	-1
Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels	0	-3
Autres	18	-3
Concernant les latences fiscales actives
Ajustement à la juste valeur des immobilisations incorporelles	0	-5
Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur	-2	-4
Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	-31	-21
Pertes fiscales récupérables	-7	0
Autres	10	-4
Cha rg es d 'i mp ô ts d i ffé ré s d e l'a n n é e	6	-23

Le compte de résultats consolidé comprend les charges fiscales suivantes :
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012 res ta ted	2013
Impôts courants sur le résultat
Charge fiscale courante sur le résultat de l'année	-179	-159
Ajustements d'impôts courants sur le résultat d'exercices antérieurs	-4	12
Impôts différés sur le résultat
Charge résultant des modifications de différences temporaires	13	-22
Charge résultant de l'utilisation de pertes fiscales reportées et crédits d'impôts	-7	0
Cha rg e d 'i mp ô t s u r le ré s u lta t co mp ta b i li s é e d a n s le co mp te d e ré s u lta ts	-177	-170
Ci-dessous est reprise une réconciliation entre la charge d'impôts sur le bénéfice avant impôts a	u taux d'imposition statutaire e	t la charge d'impôts sur
le résultat au taux effectif d'imposition sur le résultat du Groupe pour chacun des deux exercices arrêtés au 31 décembre :

le résultat au taux effectif d'imposition sur le résultat du Groupe pour chacun des deux exercices arrêtés au 31 décembre :
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012 res ta ted	2013
B é n é fi ce a va n t i mp ô ts	9 07	822
Au taux d'imposition statutaire belge de 33,99%	308	279
Taux d'impostion plus faible des autres pays	-1	-1
Impact sur l'impôt des pertes en capital sur filiales	-25	0
Bénéfice non taxable des filiales et déduction d'intérêts notionnels	-131	-133
Dépenses non déductibles	47	3 5
Autres	-21	-10
Cha rg e d 'i mp ô ts s u r le ré s u lta t	177	170
Ta u x effecti f d 'i mp o s i ti o n s u r le ré s u lta t	19 ,49 %	20,6 5 %

Le taux effectif d'imposition (ETR) résultant de l'application de l'application des principes généraux du code fiscal belge s'élevait à 20,7% en 2013, il est légèrement supérieur au taux de 19,5% de 2012 qui intégrait une utilisation accélérée des pertes fiscales.

Les revenus non imposables des filiales ainsi que la déduction d'intérêts notionnels résultent essentiellement de l'application de principes généraux en matière de législation fiscale.

Les dépenses non déductibles concernent principalement les diverses dépenses non admises pour la déductibilité d'impôts ainsi que les pertes fiscales récupérables des filiales pour lesquelles aucun impôt différé actif n'est reconnu.

Annexe 9. Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

Belgacom applique l'IAS 19 version revue de 2011 qui est entrée en vigueur au 1er janvier 2013 avec effet rétroactif. Cela signifie que le bilan d'ouverture de 2012 et l'année 2012 ont été retraités. Les principaux changements concernent la reconnaissance des gains et pertes actuariels et l'alignement du taux de rendement attendu des actifs sur le taux d'actualisation. Au 1 ja n vi er Au 31 d é cemb re

Le Groupe est doté de divers plans résumés ci-dessous :
	Au 1 ja n vi er	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012 retra i té	2012 retra i té	2013
Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre de programmes de restructuration257		179	104
Plans à prestations définies de pensions complémentaires (dette nette)	46	6 1	3 9
Avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi (autres que les pensions)	256	315	314
Autres dettes	16	16	15
D ette n ette co mp ta b i li s é e a u b i la n	5 76	5 70	473

Le calcul de la dette nette repose sur les hypothèses établies à la date du bilan. Les hypothèses utilisées dans les différents plans sont déterminées à la fois sur la base de facteurs macroéconomiques et de caractéristiques spécifiques pour chaque plan, en fonction de la durée et de la population bénéficiaire, afin d'estimer au mieux les sorties de ressources.

Le taux d'actualisation employé dans l'évaluation des plans de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et les indemnités de fin de contrat se réfère au taux du marché des obligations d'entreprises de haute qualité de l'Eurozone pour des périodes de duration correspondantes aux différents plans. Les données de taux disponibles publiquement pour ce type d'obligations se limitent généralement à un horizon de 10 ans.

Pour des périodes plus longues, comme pour les plans complémentaires de pensions et les avantages postérieurs à l'emploi, bien que des courbes de taux ne soient pas directement disponibles, la liquidité du marché est suffisante pour permettre la détermination d'un taux d'actualisation dans le cadre de l'IAS 19. Belgacom estime le taux d'actualisation adéquat sur la base des données de marché disponibles et utilise ensuite les estimations fournies par des tiers indépendants afin de valider ses calculs. Ces estimations de tiers sont essentiellement basées sur deux méthodologies et le taux d'actualisation retenu par Belgacom est compris dans la fourchette des valeurs estimées. La première méthodologie consiste à construire une courbe des taux synthétique sur base des obligations d'entreprises de haute qualité. La seconde méthodologie consiste à combiner le taux sans risques correspondant à la duration avec une prime de risque reflétant la marge entre les obligations d'entreprises de haute qualité par rapport au taux sans risque.

Annexe 9.1. Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre des programmes de restructuration

Les indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles reprises dans cette annexe concernent les programmes de restructuration du personnel. Aucun actif n'est constitué pour couvrir ces indemnités.

En 2005, le Groupe a implémenté un programme de départ et un programme de réduction progressive du temps de travail à la fin de la carrière (« Tutorat »). Selon les termes du programme, le Groupe versera des indemnités jusqu'en 2015.

En 2007, le Groupe a implémenté un programme de mobilité externe volontaire vers l'Etat Belge pour ses employés statutaires et un programme pour les employés statutaires inaptes médicalement. Suivant les termes de ce plan, le Groupe va payer des indemnités jusqu'à l'âge de la pension du bénéficiaire.

En 2012, suite à l'augmentation de l'âge de la pension et l'arrivée de nouveaux entrants la dette a augmenté de 15 millions EUR via les charges non récurrentes (cf. note 28).

Toute revalorisation ultérieure de la dette pour indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles est reconnue immédiatement dans le compte de résultats.
La situation de financement des plans d'indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles se
	Au 1 ja nvi er	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o ns EUR)	2012 res ta ted	2012 res ta ted	2013
Obligation au titre des prestations définies	257	179	104
Actifs des plans à la juste valeur	0	0	0
Ob li g a ti o n no n co uverte p a r les a cti fs d es p la ns	25 7	179	104
La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:
		Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)		2012	2013

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012 retra i té	2013
En début d'exercice	257	179
Charge totale de la période	22	2
Contribution réelle de l'employeur	-100	-77
En fi n d 'exerci ce	179	104

La dette d'indemnité de fin de contrat et de compensations additionnelles a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:
Au 31 d é	cemb re
2012 retra i té	2013
Taux d'actualisation 0.00% - 1,00%	0.00% - 1,00%
Inflation future des prix 2,00%	2,00%

Analyse de sensibilité

Une augmentation ou diminution de 0,5% du taux effectif d'actualisation génère une variation de la dette d'approximativement 1 million EUR.

Le Groupe s'attend à payer un montant de 51 millions EUR en 2014 en indemnités de fin de contrats et compensations additionnelles.

Annexe 9.2. Plan à cotisations définies et plan à prestations définies de pensions complémentaires

9.2.1. Plans à cotisations définies.

Le Groupe a quelques plans basés sur les cotisations pour certains employés. La plupart de ces plans qui sont opérés à l'étranger, le Groupe n'offre aucune garantie de rendement minimal sur les cotisations. Ces plans sont non significatifs dans le Groupe.

9.2.2. Plans à prestations définies de pensions complémentaires

Belgacom SA et certaines de ses filiales belges ont un plan commun de pension complémentaire pour leurs collaborateurs. Ce plan procure des droits de pension pour les services prestés à compter du 1er janvier 1997. Il offre des avantages basés sur le salaire et les années de service. Un fonds de pension géré séparément a été créé à cette fin en 1998 pour financer ce plan.

La méthode de financement a pour but de financer la valeur actuelle des obligations futures de pensions (Obligations au titre de prestations définies - DBO) liées au nombre d'années de service déjà prestées dans la société et prenant en compte les futures hausses de salaires. La méthode de financement découle des calculs suivant l'IAS 19 avant sa révision en 2011. La contribution annuelle s'élève à la somme des coûts de services rendus, l'intérêt net (intérêt sur le DBO moins le rendement attendu des actifs) et l'amortissement des gains et pertes actuariels excédant le « corridor » de 10%.

Aux 31 décembre 2012 et 2013, les actifs du fond de pension excédent le minimum requis par les régulateurs du secteur des pensions, à savoir la provision technique. Les provisions techniques représentent le montant nécessaire pour garantir l'équilibre à court et à long terme du fonds de pension. Il est constitué des droits acquis augmentés d'une marge de sécurité afin de garantir la durabilité du financement des pensions. Les droits acquis représentent la valeur actuelle des avantages accumulés concernant les années de service prestées dans la société et du niveau de salaire actuel. Ils sont calculés conformément aux règles relatives aux pensions et aux lois en application qui fixent les hypothèses actuarielles.

Comme pour la plupart des autres plans à prestations définies, les coûts de pensions peuvent être influencés (positivement ou négativement) par des paramètres tels que les taux d'intérêts, les hausses de salaires futures, l'inflation et le rendement des actifs. Ces risques ne sont pas inhabituels pour des plans à prestations définies.

La stratégie d'investissement du fonds de pension est définie de manière à offrir le meilleur rendement sur les investissements et cela dans les limites strictes du contrôle des risques et du profil des obligations de pensions. La duration relativement longue des obligations de pension (17 ans) permet l'allocation d'une partie raisonnable du portefeuille en actions.

Telindus BV, une filiale établie aux Pays-Bas, a un plan de pension complémentaire à prestations définies pour ses employés qui a été modifié, avec application en 2014, d'un schéma de salaire final à un autre basé sur le un salaire moyen. Il est financé par l'intermédiaire d'une compagnie d'assurance. Ce plan n'est pas significatif dans le Groupe.

Pour tous les plans, les évaluations actuarielles ont été effectuées au 31 décembre par des actuaires externes indépendants. La valeur actuelle et le coût des prestations de l'année et du passé sont calculés sur base de la méthode des unités de crédit projetées. Au 1 ja nvi er Au 31 d é cemb re

des unités de crédit projetées.
La situation de financement des plans de pension se présente comme suit:
	Au 1 ja nvi er	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o ns EUR)	2012 res ta ted	2012 res ta ted	2013
Obligation au titre des prestations définies	277	353	383
Actifs des plans à la juste valeur	-231	-292	-344
D é fi ci t / (s urp lus )	4 6	6 1	3 9

Les composants reconnus dans le compte de résultats et les autres éléments du résultat global sont les suivants:	An n é e s e termi n a n t a u 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012 retra i té	2013
Coût des services rendus au cours de l'exercice	3 4	3 5
Charges d'intérêts nettes	1	2
Coût des services rendus lors d'exercices antérieurs	0	-1
Reco n n u vi a le co mp te d e ré s u lta ts	3 5	3 5
Réévaluations
Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières	3 1	-9
Gains et pertes actuariels résultant des ajustements liés à l'expérience	4	-1
Rendement des actifs, en dehors de intérêts	-22	-9
Reco n n u vi a les a u tres é lé men ts d u ré s u lta t g lo b a l	1 3	-19
To ta l	4 8	1 6

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:
	An n é e s e termi n a n t a u 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012	2013
	retra i té
En début d'exercice	46	6 1
Charges de la période reconnues via le compte de résultats	3 5	3 5
Réévaluations reconnues via les autres éléments du résultat global	13	-19
Contribution réelle de l'employeur	-34	-38
D é fi ci t n et	6 1	3 9

Change in plan assets :

	cemb re
	2013
retra i té
	292
	12
	9
	3 8
	-6
29 2	344
	Au 31 d é 2012 231 12 22 3 4 -7

La dette de pension a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012	2013
	retra i té
Taux d'actualisation	4,00%	4,00%
Inflation future des prix	2,00%	2,00%
Augmentation future nominale des salaires	2,00% - 4,50%	2,00% - 4,50%
Augmentation future nominale des barèmes	3,00% - 3,95%	3,00% - 3,95%

Analyse de sensibilité

Les hypothèses actuarielles significatives dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à prestations définies sont le taux d'actualisation, l'inflation et le taux réel de hausse salariale. L'analyse de sensibilité a été établie sur base de variations possibles raisonnables d'hypothèses, en maintenant les autres constantes.

Si le taux d'actualisation variait de 1%, l'impact estimé sur les obligations au titre des prestations définies serait une diminution ou une augmentation de l'ordre de 15%.

Si l'inflation variait de 0,25%, l'obligation au titre de prestations définies diminuerait ou augmenterait d'environ 4%. Si la hausse de salaire variait de 0,25%, l'obligation au titre de prestations définies diminuerait ou augmenterait de l'ordre de 10%. Au 31 d é cemb re

hausse de salaire variait de 0,25%, l'obligation au titre de prestations définies diminuerait ou augmenterait de l'ordre de 10%.
Les actifs des plans de pension se détaillent comme suit:
Au	31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR) 2012 retra i té		2013
Instruments de capitaux propres	43,10%	46,10%
Instruments de crédits	40,30%	36,50%
Obligations convertibles	9,70%	9,60%
Autres (infrastructure, fonds privés d'investissements, dépôts assurance)	6,90%	7,80%

Les investissements sont presque intégralement réalisés dans des fonds communs de placements ou des dépôts d'assurances. Des investissements directs représentent moins de 1% des actifs. Virtuellement tous les instruments en fonds propres, dettes et obligations convertibles sont cotés sur des marchés liquides. Seuls des actifs qui représentent 7,8% du portefeuille ne sont pas cotés. Le fonds de pension n'investit pas directement dans des actions ou obligations de Belgacom, néanmoins il n'est pas exclu que des actions ou obligations Belgacom soient détenues par les fonds communs de placements dans lesquels il investit.

Le Groupe s'attend à payer un montant de 36 millions EUR en 2014 pour ces plans de pensions.

Annexe 9.3. Avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions

Traditionnellement, le Groupe accorde à son personnel retraité des avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions sous la forme d'une allocation d'aide socioculturelle et d'autres avantages sociaux incluant l'hospitalisation. Aucun actif n'est constitué pour ces avantages.

actif n'est constitué pour ces avantages.
Le plan hospitalisation est basé sur un montant indexé par personne.
La situation de financement des plans se présente comme suit:
	Au 1 ja nvi er	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o ns EUR)	2012	2012	2013
	res ta ted	res ta ted
Obligation au titre des prestations définies	256	315	314
Actifs des plans à la juste valeur	0	0	0
D ette nette co mp ta b i li s é e a u b i la n	25 6	315	314

Les composants reconnus dans le compte de résultats et les autres éléments du résultat global sont les suivants:
	An n é e s e termi	n a n t a u 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)		2012	2013
		retra i té
Coût des services rendus au cours de l'exercice		2		3
Charges d'intérêts		12		11
Reco n n u vi a le co mp te d e ré s u lta ts		1 4		1 4
Ré é va lu a ti o n s
Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières		5 3		0
Impact des ajustements liés à l'expérience		6		1
Reco n n u vi a les a u tres é lé men ts d u ré s u lta t g lo b a l		5 9		1
To ta l		7 3		1 5

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012 retra i té	2013
En début d'exercice	256	315
Charges de la période reconnues via le compte de résultats	14	14
Réévaluations reconnues via les autres éléments du résultat global	5 9	1
Contribution réelle de l'employeur	-14	-15
En fi n d 'exerci ce	315	314

	cemb re
	2013
	315
	3
	11
	-15
	1
315	314
	Au 31 d é 2012 retra i té 256 2 12 -14 5 9

La dette relative aux avantages postérieurs à l'emploi (autres que les pensions) a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:
Au 31 d é	cemb re
2012	2013
retra i té
Taux d'actualisation 3,50%	3,50%
Tendance future des coûts (index inclus) 2,00%	2,00%
Mortalité MR/FR -2	MR/FR -2

La détermination de la dette relative aux engagements pour les avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions est basée sur la meilleure estimation des hypothèses financières et démographiques et qui font l'objet d'une révision annuellement.

La duration moyenne de l'obligation est de 13 ans.

Analyse de sensibilité

Les hypothèses actuarielles significatives entrant en ligne de compte dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à prestations définies sont le taux d'actualisation, l'inflation, le taux réel de hausse et la mortalité. L'analyse de sensibilité a été réalisée sur base de variations possibles raisonnables d'hypothèses, en maintenant les autres constantes.

Une variation de 1% du taux d'actualisation entraînerait une diminution ou une augmentation de l'obligation de l'ordre de 12 %. Si la tendance future des coûts variait de 1%, l'obligation (hospitalisation exclue) diminuerait ou augmenterait de l'ordre de 7%. Si la hausse des frais médicaux variait de 1%, l'obligation diminuerait ou augmenterait de l'ordre de 5%. Si la correction sur la mortalité (MR/FR -2) variait de un an, l'obligation augmenterait ou diminuerait de l'ordre de 3%.

Le Groupe s'attend à payer un montant de 16 millions EUR en 2014 pour ces plans.

Annexe 9.4. Autres dettes

Le Groupe a une obligation légale de verser des allocations familiales à un nombre limité de pensionnés statutaires et aux bénéficiaires des programmes de restructuration du personnel.

Telindus France a une obligation légale de payer une indemnité unique de fin de carrière, obligation établie par la loi en France.

Ces montants sont versés directement par le Groupe et de ce fait aucun actif n'est constitué pour ces avantages. Toute revalorisation ultérieure de la dette est reconnue immédiatement dans le compte de résultats.
La situation de financement est la suivante:
	Au 1 ja nvi er	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o ns EUR)	2012	2012	2013
	res ta ted	res ta ted
Obligation au titre des prestations définies	16	16	15
Actifs des plans à la juste valeur	0	0	0
D ette nette co mp ta b i li s é e a u b i la n	1 6	1 6	1 5

La dette a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o ns EUR)	2012	2013
	retra i té
Taux d'actualisation	3,00%	2,30%-3,00%
Inflation future des prix	2,00%	2,00%

Annexe 10. Autres actifs non courants

Annexe 10. Autres actifs non courants
		cemb re
Annexe	2012	2013
		3 5
		3 8
	134	7 4
	33.1	Au 31 d é 9 0 44

Annexe 11. Stocks

Annexe 11. Stocks
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o ns EUR)	2012	2013
Matières premières, consommables et pièces de rechange	3 7	41
En-cours de fabrication et produits finis	24	27
Marchandises	72	9 6
To ta l	133	16 3

Les stocks sont repris à leur valeur nette de réductions de valeurs pour obsolescence.

Annexe 12. Créances commerciales

La plupart des créances commerciales ne sont pas porteuses d'intérêts et ont généralement une échéance de 30 à 90 jours. La maturité des créances commerciales du segment International Carrier Services est cependant plus longue, car la plus grande partie de ses créances sur les autres opérateurs de télécommunications sont payées selon des accords de compensation. Ré d u cti o n s

Au 31 d é cemb re Cré a n ces co mmerci a les b ru tes d e va leu r s u r cré a n ces d o u teu s es Va leu r co mp ta b le n ette Ni é chu n i s u jet à p erte d e va leu r < 30 jo u rs 30-6 0 jo u rs 6 0-9 0 jo u rs 9 0-180 jo u rs 180-36 0 jo u rs > 36 0 jo u rs ²⁰¹¹ 1.472 -144 1.328 ⁹³³ 9 7 5 3 3 3 6 6 5 8 8 7 ²⁰¹² 1.491 -150 1.341 ^{929 128} 5 8 3 4 6 3 5 7 ^{72 2013} 1.428 -138 1.289 ^{960 120 26 28 48} 5 0 5 8 Echu ma i s p a s s u jet à p erte d e va leu r L'analyse des créances commerciales échues mais qui n'ont pas fait l'objet d'une perte de valeur se présente comme suit : (en mi lli o n s EUR)

Sur le montant total des créances commerciales au 31 décembre 2012 et 2013, respectivement 69% et 74% n'étaient pas échues et n'avaient pas fait l'objet d'une perte de valeur.

Sur les deux années présentées, aucune créance commerciale n'a été utilisée comme garantie. En 2013, le Groupe Belgacom a reçu des garanties pour un montant de 9 millions EUR (7 millions EUR en 2012) en gage de paiement des factures ouvertes.

L'évolution des réductions de valeur sur créances douteuses se présente comme suit :
(en mi lli o ns EUR)	Annexe	2012	2013
Au 1er ja nvi er		-144	-15 0
Diminution / (augmentation) enregistrées en charges opérationnelles	27	-9	8
Variations résultant de filiales classées comme actifs détenus en vue de la vente		0	1
Autres mouvements		3	2
Au 31 d é cemb re		-15 0	-138

Annexe 13. Autres actifs circulants

Annexe 13. Autres actifs circulants
		Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o ns EUR)	Annexe	2012	2013
T.V.A. à récupérer		3 0	40
Autres produits dérivés	33.1	0	1
Charges à reporter		9 9	9 1
Autres créances		12	15
To ta l		141	148

Annexe 14. Placements de trésorerie

Annexe 14. Placements de trésorerie
		Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o ns EUR)	Annexe	2012	2013
Dépôts	33.4	7	5
Certificats de trésorerie	33.4	5 0	3 8
Actions dans des Fonds	33.4	26	16
To ta l		8 3	6 0

Les placements de trésorerie comprennent des parts dans des fonds et des fonds communs de placement, des certificats de trésorerie et dépôts dont la maturité est à l'origine supérieure à trois mois et inférieure à un an.
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o ns EUR)	2012	2013
Valeur d'acquisition	8 3	6 0
Va leur nette co mp ta b le	8 3	6 0

Annexe 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Annexe 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie
		Au 31 d é cemb	re
(en mi lli o ns EUR)		2012	2013
Obligations à revenu fixe	33.4	5 0	100
Dépôts à court terme	33.4	12	169
Valeurs disponibles	33.4	140	8 6
To ta l		202	35 5

Le Groupe investit une partie de ses liquidités dans des certificats de trésorerie détenus jusqu'à leur maturité. Les dépôts à court terme sont réalisés pour des périodes variant d'un mois à trois mois, en fonction des besoins immédiats en liquidités du Groupe, et rapportent des intérêts aux taux respectifs des dépôts à court terme. Les valeurs disponibles rapportent des intérêts à des taux flottants sur la base des taux courants des dépôts bancaires.

Annexe 16. Actifs destinés à la vente

En décembre 2013, le Groupe est entré dans un accord pour céder Sahara Network Company Limited enregistrée à Damman, Royaume d'Arabie Saoudite, laquelle est active dans le secteur des télécommunications et les technologies de l'information.

En décembre également, un accord a été obtenu concernant la cession de l'activité de Scarlet N.V., une société active dans la fourniture de services de télécommunications, mais en cours de liquidation.

Au 31 décembre 2013, les critères pour le classement des deux entités comme actifs destinés à la vente étaient remplis ce qui a conduit à une dépréciation de 22 millions EUR (dont 17 millions au travers des résultats non-récurrents). Les rentrées résultant des deux transactions seront inférieures à la valeur comptable des actifs et passifs concernés.

Les deux transactions devraient se clôturer dans le courant du premier semestre 2014 lorsque les conditions préalables auront été remplies, date à laquelle le contrôle des opérations sera transmis aux acquéreurs.

	Au 31 d é cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2013
Goodwill
Immobilisations corporelles	2
Créances commerciales	6
Autres créances à court terme	2
Acti fs d a n s g ro u p es d es ti n é s à ê tre cé d é s	1 1
Dettes à long terme	-2
Dettes à court terme	-11
D ettes li é es a u x g ro u p es d es ti n é s à ê tre cé d é s	-13
D ettes n ettes d 'en trep ri s es d es ti n é es à ê tre cé d é es	- 2

Annexe 17. Capitaux

Annexe 17.1. Capitaux propres

Au 31 décembre 2013, le capital social de Belgacom SA s'élevait à 1 milliard EUR (complètement libéré), représenté par 338.025.135 actions sans désignation de valeur nominale et ayant les mêmes droits à moins que ces droits ne soient suspendus ou annulés, ce qui est le cas des actions propres. Le Conseil d'administration de Belgacom SA est autorisé à augmenter le capital pour un montant de 200 millions EUR maximum.

La Société peut acquérir ses propres actions et céder les actions ainsi acquises conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le conseil d'administration est mandaté par l'article 13 des statuts pour acquérir le nombre maximal d'actions propres autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction. Ce mandat est accordé pour une période de cinq ans à compter du 8 avril 2009.

La distribution des résultats reportés de Belgacom S.A., la société mère, est limitée par une réserve légale constituée au cours des années précédentes, conformément à la loi sur les sociétés belges et à concurrence de 10 % du capital émis de Belgacom.

Belgacom S.A. est obligée légalement de distribuer 5% des bénéfices avant impôts de la société mère à son personnel. Dans les états financiers consolidés, cette distribution est comptabilisée parmi les frais du personnel.

Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions propres s'élevait à 18.820.954, dont 4.148.478 ont un droit aux dividendes et 14.672.476 ne donnent pas ce droit. Les dividendes destinés aux actions propres avec droit aux dividendes, sont comptabilisés sous la rubrique « Réserves indisponibles pour la distribution » dans les états financiers statutaires de Belgacom SA.

En 2012 et 2013, le Groupe a vendu respectivement 208.433 et 219.935 actions propres à son senior management pour un montant de 3 millions EUR dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote de 16,70% (cf. annexe 36).

Au cours des années 2012 et 2013, les employés ont exercé respectivement 464.411 et 662.581 options sur actions. Pour honorer ses obligations liées à cet exercice, le Groupe a utilisé des actions propres (cf. annexe 36).

En 2013, le Groupe n'a pas octroyé d'options sur actions à son personnel dirigeant et au senior management. En 2012, le Groupe a octroyé 840.732 options sur actions à son personnel dirigeant et au senior management à un prix d'exercice de 22,275 EUR (cf. annexe 36).

Afin de couvrir les options sur actions attribuées en 2012, 612.356 actions propres sans droit au dividende ont été converties en actions propres avec droit de vote.

Nombre d'actions (actions propres incluses):	2012	2013
Au 1er ja n vi er	338.025 .135	338.025 .135
Au 31 d é cemb re	338.025 .135	338.025 .135
Nombre d'actions propres:	2012	2013
Au 1er ja n vi er	20.376 .314	19 .703.470
Vente dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote	-208.433	-219.935
Exercice d'options sur actions	-464.411	-662.581
Au 31 d é cemb re	19 .703.470	18.820.9 5 4

Annexe 17.2. Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires comprennent

• la participation de 42,4% de Swisscom et MTN Dubaï, les actionnaires minoritaires, dans BICS à compter du 1er janvier 2010;
• les 30% de l'actionnaire minoritaire dans les fonds propres et le résultat net de Sahara Net LCC;
• la participation de 35,30% de l'actionnaire minoritaire Arcelor Mittal dans les fonds propres et le résultat net de Telindus SA (établie au Luxembourg) et ses filiales (cf. annexe 6).

Annexe 18. Dettes portant intérêts

Annexe 18.1. Dettes à long terme portant intérêts

		re
Annexe	2012	2013
		1.919
		2
		28
		1.9 5 0
	33.1	Au 31 d é cemb 1.672 2 8 7 1.76 1

Toutes les dettes à long terme sont non garanties. Au cours des années 2012 et 2013, il n'y a aucun défaut ou défaillance concernant les dettes.

Pour les deux années présentées, des swaps de taux d'intérêt (IRS) ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS) ont été utilisés afin de gérer les risques de taux de change et d'intérêts sur les emprunts non subordonnés libellés en JPY. Ces swaps ont permis au Groupe de transformer un taux d'intérêt fixe en un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

Les emprunts non subordonnés exprimés en EUR et JPY sont émis par Belgacom SA. La valeur nominale de ces dettes est totalement remboursable à leur échéance.

En mars 2013, le Groupe a émis un emprunt non subordonné à quinze ans de 150 millions EUR dans le cadre du programme Euro Medium Term Note et en mai 2013 un emprunt non subordonné à dix ans de 100 millions, lequel compense partiellement le remboursement d'un emprunt d'un montant nominal de 125 millions EUR venant à échéance en décembre 2013.

Les dettes à long terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2013 :
	Va leu r co mp ta b le	Va leu r n o mi n a le	Eva lu a ti o n s elo n l'IAS 39	D a te d 'é ché a n ce	Pa i emen t d 'i n té rê ts /	Ta u x d 'i n té rê t	Ta u x d 'i n té rê t
	(en mi lli o n s EUR)(en	mi lli o n s EUR)			fi xa ti o n d e	p a yé (b )	effecti f
D ettes a lo n g terme p o rta n t i n té rê ts
Emp ru n ts o b li g a ta i res n o n s u b o rd o n n é s
Emprunts à taux flottant
JPY (a)	8 2	73	Coût amorti	Dec-26	Semestriel	0,20%	0,20%
Emprunts à taux fixe
EUR	748	750	Coût amorti	Nov-16	Annuel	4,38%	4,50%
EUR	186	200	Coût amorti	Nov-16	Annuel	4,38%	7,16%
EUR	497	500	Coût amorti	fev-18	Annuel	3,88%	4,05%
EUR	150	150	Coût amorti	Mar-28	Annuel	3,19%	3,22%
EUR	100	100	Coût amorti	mai-23	Annuel	2,26%	2,29%
	1.6 80	1.700
JPY (a)	77	73	Coût amorti	Nov-15	Annuel	6,18%	6,18%
JPY (a)	8 0	72	Coût amorti	Dec-15	Annuel	6,21%	6,21%
	15 7	145
l d b li i b rd é To ta ts ta n n n n n es emp ru o g a res o s u o o s	1.9 19	1.9 17
D ettes d e lo ca ti o n -fi n a n cemen t et a s s i mi lé es
EUR	2	2	Coût amorti	2017	Trimestriel	4,88%	4,88%
	2	2
l d d fi lo terme (p d d exclu ) To ci è à i é ri vé ta ettes ts es n a n res n g ro u s s	1.9 21	1.9 19
Pro d u i ts d é ri vé s
Produits dérivés détenus à des fins commerciales (c)	28	0	Juste valeur
To ta l	1.9 5 0	1.9 19
D ettes p o rta n t i n té rê ts à p lu s d 'u n a n é ché a n t d a n s l'a n n é e
Dettes de location-financement et assimilées
Emprunts à taux fixe
EUR	2	2	Coût amorti	2017	Trimestriel	4,88%	4,88%
To ta l	2	2

(b) pour les emprunts à taux variable, le taux d'intérêt est celui de la dernière fixation de prix au 31 décembre 2013

(c) Couverture économique des emprunts libellés en Yen

Les dettes à long terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2012 :
	Valeur comptable		Valeur nominale Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
		(en millions EUR) (en millions EUR)				(b)
Dettes a long terme portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés
Emprunts à taux flottant
JPY (a)	8 3	73	Amortized cost	Dec-26	Semi-annually	0,14%	0,14%
Emprunts à taux fixe
EUR	747	750	Amortized cost	Nov-16	Annually	4,38%	4,50%
EUR	182	200	Amortized cost	Nov-16	Annually	4,38%	7,16%
EUR	496	500	Amortized cost	Feb-18	Annually	3,88%	4,05%
	1.425	1.450
JPY (a)	8 0	73	Amortized cost	Nov-15	Annually	6,18%	6,18%
JPY (a)	8 4	72	Amortized cost	Dec-15	Annually	6,21%	6,21%
	164	145
Total des emprunts obligataires non subordonnés	1.672	1.667
Dettes de location-financement et assimilées
EUR	2	2	Amortized cost	2016	Quarterly	4,72%	4,72%
	2	2
Total des dettes financières à long terme (produits dérivés exclus)	1.674	1.670
Produits dérivés
Produits dérivés détenus à des fins commerciales (c)	8 7	0	Juste valeur
Total	1.761	1.670
Dettes portant intérêts à plus d'un an échéant dans l'année
Emprunts obligataires non subordonnés
Emprunts à taux fixe
EUR	125	125	Amortized cost	Dec-13	Annually	6,00%	6,11%
Dettes de location-financement et assimilées
Emprunts à taux fixe
EUR	2	2	Amortized cost	2016	Quarterly	4,72%	4,72%
Etablissements de crédit
Emprunts à taux fixe
EUR	4	4	Amortized cost	Nov-13	Semi-annually	3,78%	3,78%
Total	131	131
(a) converti en un emprunt en EURO via un swap de taux d'intérêt et de devise

(b) pour les emprunts à taux variable, le taux d'intérêt est celui de la dernière fixation de prix au 31 décembre 2012

(c) Couverture économique des emprunts libellés en Yen

Annexe 18.2. Dettes à court terme portant intérêts

Annexe 18.2. Dettes à court terme portant intérêts
	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012	2013
Autres dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Emprunts obligataires non subordonnés	125	0
Dettes de location-financement et assimilées	2	2
Etablissements de crédit	4	0
Autres dettes financières
Autres emprunts	8 5	314
To ta l	215	316

Annexe 19. Provisions

Annexe 19. Provisions
(en mi lli o n s EUR)	Acci d en ts d e tra va i l	Li ti g es	Jo u rs d e ma la d i e	Other Ob li g a ti o n s	To ta l
Au 1er ja n vi er 2012	4 1	6 6	3 0	4 3	180
Dotations	0	15	11	16	4 1
Utilisations	-4	-2	-8	-4	-19
Reprises	0	-2	0	-2	- 3
Actualisation et changement du taux d'actualisation	2	0	2	1	4
Au 31 d é cemb re 2012	3 8	7 7	3 4	5 4	203
Dotations	0	16	2	6	2 3
Utilisations	-3	-9	0	-7	-19
Reprises	0	-6	0	-1	- 7
Actualisation	2	0	1	2	4
Au 31 d é cemb re 2013	3 7	7 7	3 6	5 3	204

Les provisions pour les accidents du travail sont liées aux indemnités que Belgacom S.A. pourrait devoir verser aux membres de son personnel blessés (y compris en raison d'une maladie professionnelle) dans l'exercice de leur fonction et sur le chemin du travail. Jusqu'au 31 décembre 2002, en vertu de la loi de 1967 sur la réparation des accidents du travail (dans le secteur public), les indemnités étaient financées et versées directement par Belgacom. Basées sur des données actuarielles comprenant des tables de mortalité, des ratios d'indemnisation, des taux d'intérêt et d'autres facteurs définis dans la loi de 1967, ces provisions sont calculées avec l'aide d'un assureur professionnel. En tenant compte de la table de mortalité, il est prévu que la plupart de ces coûts seront encourus jusqu'en 2053.

À partir du 1er janvier 2003, tandis que les collaborateurs statutaires restent soumis à la loi de 1967 (secteur public), les collaborateurs contractuels sont soumis à la loi de 1971 (secteur privé). Depuis le 1er janvier 2003, Belgacom est couverte par des polices d'assurances pour les accidents du travail du personnel statutaire et contractuel et n'indemnisera dès lors plus directement les membres de son personnel.

La provision pour les litiges représente la meilleure estimation par la direction des pertes probables dues à des litiges en cours dans lesquels le Groupe fait l'objet d'un litige judiciaire ou fiscal ou d'une action en justice introduite par un tiers. La période prévue pour les décaissements y afférents dépend de l'évolution et de la durée des procédures judiciaires sousjacentes.

Les provisions pour jours de maladie correspondent à la meilleure estimation par la direction des charges probables relatives à l'attribution par Belgacom à ses collaborateurs statutaires de jours de congé de maladie cumulés non acquis. Les provisions ont été déterminées sur base de données statistiques.

Les provisions pour autres risques comprennent essentiellement les risques encourus par les dépenses prévues pour le démantèlement et la remise en état des sites comprenant des antennes mobiles et des sites où les cabines téléphoniques sont installées des provisions pour les risques environnementaux et des risques divers. La plupart de ces charges devraient être payées pendant la période de 2014 à 2044. Les provisions pour les frais de remise en état sont estimées aux coûts actuels et actualisées à un taux qui varie de 0 % à 4%, en fonction de la date attendue d'extinction de l'obligation.

Annexe 20. Autres dettes à long terme

actuels et actualisées à un taux qui varie de 0 % à 4%, en fonction de la date attendue d'extinction de l'obligation.
Annexe 20. Autres dettes à long terme
		Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o ns EUR)	No te	2012	2013
Autres produits dérivés	33.4	0	3
Autres dettes		1	108
To ta l		1	111

En décembre 2013, Belgacom a acquis une licence pour le spectre 800 MHz pour un montant de 120 millions EUR payable de manière échelonnée sur 20 ans. Le montant qui sera réglé au-delà de douze mois (107 millions EUR) est compris parmi les autres dettes à long terme. La juste valeur de cette dette à long terme est proche de sa valeur nominale.

Annexe 21. Autres dettes à court terme

		Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	An n exe	2012	2013
T.V.A. à payer		46	5 5
Dettes salariales		129	127
Provisions pour pécules de vacances		8 5	9 6
Provision pour sécurité sociale		5 6	5
Avances reçues sur contrats		3 1	27
Autres impôts		111	112
Produits à reporter		200	201
Autres produits dérivés	33.4	1	4
Charges à imputer		3 6	3 2
Autres dettes		15	19
To ta l		711	731

Les produits à reporter comprennent essentiellement des revenus prépayés de télécommunications et de services informatiques (« ICT »).

Les autres dettes concernent essentiellement des montants collectés pour compte de tiers et les échéances annuelles qui seront payées en 2014 (6 millions EUR) pour la licence 800 MHz.

Annexe 22. Chiffre d'affaires

Annexe 22. Chiffre d'affaires
	Anné e s e termi na	nt le 31 d é cemb re
(en mi lli o ns EUR)	2012	2013
Livraisons de biens	626	643
Prestations de services	5.789	5.596
To ta l	6 .415	6 .239

Suite à l'entrée en vigueur de la Loi Télécom le 1er octobre 2012, les critères permettant de différer les discounts relatifs aux contrats mobiles de Proximus ne sont plus rencontrés. Par conséquent, les discounts différés accumulés (12 millions EUR) ont été pris en compte de résultats.

Annexe 23. Autres produits d'exploitation

Anné e s e termi na	nt le 31 d é cemb re
2012	2013
5	3 3
3 8	43
42	46
4 7	7 9

Les autres revenus comprennent les indemnisations pour les dégâts au réseau ainsi que les contributions pour services divers payées par les employés et les tiers et les gains sur les réalisations de bâtiments techniques s'inscrivant dans le programme de simplification du réseau.

Annexe 24. Revenus non récurrents

Les plus-values réalisées sur la vente de filiales et de co-entreprises sont comptabilisées dans les revenus non récurrents lorsqu'elles s'élèvent individuellement à plus de 5 millions EUR. Il n'y a pas eu de revenus non-récurrents en 2012 et 2013.

Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes

Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes
	Anné e s e termi na	nt le 31 d é cemb re
(en mi lli o ns EUR)	2012	2013
Achats de matériel	438	441
Achats de services	2.173	2.120
To ta l	2.6 11	2.5 6 1

Les achats de matériel sont présentés déduction faite de la production immobilisée de l'entreprise, qui s'élève à 83 millions EUR en 2013 et 103 millions EUR en 2012.

Suite à l'entrée en vigueur de la Loi Télécom le 1er octobre 2012, les critères permettant de différer les commissions relatives aux contrats mobiles de Proximus ne sont plus rencontrés. Par conséquent, les discounts différés accumulés (22 millions EUR) ont été pris en compte de résultats en 2012, en tant que « Achats de matériel et de services liés aux ventes ».

Annexe 26. Frais de personnel et de pensions

Annexe 26. Frais de personnel et de pensions
	An n é e s e termi n a n	t le 31 d é cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012 ré vi s é	2013
Salaires et rémunérations	831	836
Charges de sécurité sociale	210	216
Frais de pensions	3 1	3 4
Avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi autres que les pensions et indemnités de fin de contrat	2	8
Autres charges de personnel	5 2	48
To ta l	1.126	1.142

Les salaires et charges de sécurité sociale sont présentés déduction faite de la production immobilisée de l'entreprise, qui s'élève à 89 millions EUR en 2013 et 78 millions EUR en 2012.

Annexe 27. Autres charges d'exploitation

	An n é e s e termi n a n	t le 31 d é cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012	2013
Loyers	120	115
Maintenance et outillage	196	198
Publicité et relations publiques	8 3	77
Consultance	163	159
Administration et formation	6 4	6 5
Télécommunications, frais postaux et fournitures de bureau	42	44
Sous-traitance	146	147
Réductions de valeur sur créances douteuses	9	-8
Perte sur réalisation de créances commerciales	27	3 5
Perte de valeur sur immobilisations incorporelles	4	1
Taxes autres que les impôts sur le résultat	23	3 4
Autres charges d'exploitation (1)	47	3 4
To ta l	9 24	9 03

Les autres charges d'exploitation sont présentées déduction faite de la production immobilisée de l'entreprise, qui s'élève à 174 millions EUR en 2013 et 155 millions EUR en 2012.

Annexe 28. Charges non récurrentes

	Yea r end	ed 31 D ecemb er
(en mi lli o ns EUR)	2012 ré vi s é	2013
Dépréciations résultant de la cession de groupe destinés à être cédés	0	17
Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles	15	-2
Liquidation des avantages postérieurs à l'emploi	0	-1
To ta l	1 5	1 4

Les moins-values réalisées sur la vente de filiales et de co-entreprises excédant 5 millions EUR (par entité cédée), les coûts des programmes de restructuration ainsi que les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à l'emploi sont comptabilisés au titre de charges non récurrentes.

En 2012 et 2013, le Groupe a revu ses estimations en matière d'indemnités de fin de contrat. Cette révision a résulté en une charge non-récurrente de 15 millions EUR en 2012 et -2 millions EUR en 2013 (cf. annexe 9.1).

En 2013, le Groupe a reconnu une dépréciation de 17 millions EUR dans le cadre du reclassement d'un groupe destiné à être cédé comme actifs destinés à la vente.

Annexe 29. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

être cédé comme actifs destinés à la vente.
Annexe 29. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles
	Anné e s e termi na	nt le 31 d é cemb re
(en mi lli o ns EUR)	2012	2013
Amortissement des licences et autres actifs incorporels	274	292
Amortissements d'actifs immobilisés corporels	475	490
To ta l	748	782

La durée de vie des modems et des décodeurs a été augmentée de 24 à 36 mois. L'impact positif sur les amortissements s'élève à 9 millions EUR.

Annexe 30. Revenus / (coûts) financiers nets

Annexe 30. Revenus / (coûts) financiers nets
	An n é e s e termi n a n	t le 31 d é cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012 ré vi s é	2013
Produits financiers
Intérêts sur produits financiers
Au coût amorti	2	2
A la juste valeur par le compte de résultats	2	0
Intérêts sur actifs
Sur créances	2	2
Gain sur vente
Entreprises associées	1	0
Ajustements de la juste valeur des instruments financiers
Pas dans une relation de couverture	7	11
Autres produits financiers	2	2
Coûts financiers
Intérêts et charges des dettes sur produits financiers
Au coût amorti	-76	-80
A la juste valeur par le compte de résultats	-11	-9
Des provisions	-4	-4
Des indemnités de fin de contrat	-22	-14
Des dettes à long terme	-1	-1
Pertes de valeur
Sur autres participations	-27	-1
Ajustements de la juste valeur des instruments financiers
Pas dans une relation de couverture	-1	0
Autres frais financiers	-4	-4
To ta l	-131	-9 6

Annexe 31. Bénéfice par action

Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, tous deux ajustés pour tenir compte des actions ordinaires potentielles dilutives. Le tableau ci-dessous présente les données relatives a u résultat e t a u nombre d'actions utilisées pour calculer le bénéfice d e base

actions ordinaires potentielles dilutives.
par action et le résultat dilué par action:
	An n é e s e termi n a n	t le 31 d é cemb re
(en mi lli o n s , s a u f p o u r les mo n ta n ts p a r a cti o n )	2012 ré vi s é	2013
Résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (en millions EUR)	712	630
Résultat net ajusté pour le calcul du résultat dilué par action (en millions EUR)	712	630
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes	318.011.049	318.759.360
Ajustement pour options sur actions	677.029	228.352
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action	318.688.078	318.987.711
Résultat de base par action (EUR)	2,24	1,98
Résultat dilué par action (EUR)	2,23	1,98

Les options sur actions accordées en 2004, 2007, 2008, 2010, 2011 et 2012 sont anti-dilutives et ne sont dès lors pas incluses dans le calcul du résultat dilué par action. Par contre les autres options sont dilutives.

Annexe 32. Dividendes payés et proposés

Annexe 32. Dividendes payés et proposés
(en mi lli o n s , s a u f p o u r les mo n ta n ts p a r a cti o n )	2012	2013
Dividendes par actions ordinaires:
Dividendes proposés (en millions EUR)	535	536
Nombre d'actions ordinaires avec droits aux dividendes	318.321.665	319.204.181
Dividende par action (EUR)	1,68	1,68
Dividende interimaire payé aux actionnaires (en millions EUR)	258	160
Dividende interimaire par action (EUR)	0,81	0,50

Les dividendes proposés pour l'année 2012 ont été effectivement payés en avril 2013.

Le dividende intérimaire de 2012 est la combinaison d'un dividende normal (0,5 EUR brut par action) et d'un dividende intérimaire unique complémentaire (0,31 EUR par action). Belgacom a opté pour un dividende complémentaire au lieu d'utiliser ce montant de 100 millions EUR dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres.

Le dividende intérimaire de 2013 a été payé en décembre 2013.

Un montant de 6 millions EUR a été payé en 2013 à l'occasion de l'exercice d'options sur actions et correspond aux dividendes accumulés liés aux plans d'options sur actions depuis leurs octrois.

Annexe 33. Annexes complémentaires sur les instruments financiers

Annexe 33.1 Produits dérivés

Le Groupe utilise des produits dérivés, comme les swaps de taux d'intérêt (IRS), les swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS), les contrats de change à terme et les options sur devises.

(en mi lli o n s EUR)	An n exe	2012	2013
Actifs non courants
Autres produits dérivés relatifs aux intérêts	10	9 0	3 5
Actifs courants
Autres produits dérivés	13	0	1
TOTAL D E L'ACTIF		9 1	3 7
Dettes à long terme
Autres produits dérivés relatifs aux intérêts	18	8 7	28
Produits dérivés détenus pour couverture - dettes ne portant pas intérêts	20	0	3
Dettes à court terme
Produits dérivés détenus pour couverture - dettes ne portant pas intérêts		0	2
Autres produits dérivés	33.4	1	2
To ta l d es d ettes		8 8	3 5

Les tableaux ci-dessous présentent les juste valeurs positives et négatives des produits dérivés, portées au bilan respectivement dans les rubriques actifs circulants/non-courants ou passifs à court terme/à long terme, ainsi que les montants notionnels analysés par délai de maturité. Au 31 d é cemb re 2013 Ju s te va leu r Mo n ta n t n o ti o n n el (1)

Au 31 d é cemb re 2013	Ju s te va	leu r		Mo n	ta n t n o ti o n n	el (1)
(en mi lli o n s EUR)	Acti f	Pa s s i f	En d é a n s les 2 mo i s	3 - 12 mo i s	1 - 5 a n n é es	A p lu s d e 5 a n s	To ta l
Swaps de commodités	1	-5	-4	-17	-19	0	-40
Pro d u i ts d é ri vé s q u a li fi é s d e co u vertu re d es flu x d e tré s o reri	e 1	- 5	- 4	-17	-19	0	-40
Swaps de taux d'intérêts	0	-15	0 0	0 0	144 -144	0 0	144 -144
Swaps de taux d'intérêts et de devises	27	0	0 0	0 0	145 -145	73 -73	217 -217
Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises	8	-13	0	0	0	0	0
Contrats de change à terme	1	-2	19 44	16 26	0 1	0 0	3 5 72
Pro d u i ts d é ri vé s n o n q u a li fi é s d e co u vertu re d (1) e la ju s te va leu	r 3 6	-30	6 3	4 3	1	0	107
To ta l	3 7	-35	5 9	2 6	-18	0	6 7

(1) Le signe "+" fait référence à des montants notionnels à encaisser et le signe "-" tà des montants notionnels à décaisser.
Au 31 d é cemb re 2012	Ju s te va	leu r		Mo n	ta n t n o ti o n n	el (1)
(en mi lli o n s EUR)			En d é a n s les	3 - 12	1 - 5	A p lu s d e	To ta l
	Acti f	Pa s s i f	2 mo i s	mo i s	a n n é es	5 a n s
Swaps de commodités	0	0	-3	-7	-1	0	-11
Pro d u i ts d é ri vé s q u a li fi é s d e co u vertu re d es flu x d e tré s o reri	e 0	0	- 3	- 7	- 1	0	-11
Swaps de taux d'intérêts	0	-24	0	0	144	0	144
			0	0	-144	0	-144
Swaps de taux d'intérêts et de devises	9 0	0	0	0	144	73	217
			0	0	-144	-73	-217
Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises	0	-63	0	0	0	0	0
Contrats de change à terme	0	-1	19 -61	6 -47	0 0	0 0	25 -108
Pro d u i ts d é ri vé s n o n q u a li fi é s d e co u vertu re d (1) e la ju s te va leu	r 9 0	-88	-42	-41	0	0	-83
To ta l	9 1	-88	-44	-48	- 1	0	-9 3
(1) Le signe "+" fait référence à des montants notionnels à encaisser et le signe "-" tà des montants notionnels à décaisser.

Annexe 33.2. Objectifs et politique de gestion du risque financier

Les principaux instruments financiers du Groupe consistent en des emprunts non subordonnées, des créances commerciales et des dettes commerciales. Les principaux risques liés à l'utilisation de ces instruments sont le risque de taux d'intérêt, le risque de taux de change, le risque de liquidité et le risque de crédit. Le Groupe est aussi exposé au risque financier lié aux transactions prévues.

Le principe de minimisation des risques s'applique à toutes les activités financières. A cette fin, tout ce qui touche aux problématiques de financement, taux de change, taux d'intérêt et de gestion du risque de contrepartie, est géré par un département centralisé de Trésorerie. Des simulations sont effectuées sur base de différents scénarios (y compris un « worst case » scenario) dans le but d'estimer les effets de conditions de marché changeantes. Toutes les transactions financières et les risques financiers liés aux diverses positions sont gérés et surveillés dans un système centralisé de gestion de trésorerie.

Le département de Trésorerie du Groupe conduit ses opérations dans le cadre de règles et de directives approuvées par le Conseil d'administration. Le département de Trésorerie du Groupe est responsable de l'implémentation de ces règles et directives. Selon ces règles, les produits dérivés sont utilisés pour couvrir les risques liés aux taux d'intérêt et aux taux de change. Les produits dérivés sont utilisés à des fins de couverture de risque uniquement. Ils ne peuvent être utilisés à des fins commerciales ou spéculatives. Les produits dérivés utilisés par le Groupe incluent essentiellement les contrats de taux de change à terme, les swaps de taux d'intérêt, les swaps de taux d'intérêt et de devises et les « future rate agreements » (FRA).

Les auditeurs internes du Groupe revoient régulièrement l'environnement de contrôle interne au sein de la Trésorerie du Groupe.

Aucun changement significatif ne s'est produit pendant la période 2012-2013 au niveau de la nature de l'exposition du Groupe aux risques financiers, des règles émises par le Groupe et des processus de gestion des risques financiers.

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé aux changements de taux d'intérêt du marché principalement pour ses obligations financières à long terme. La Trésorerie du Groupe gère l'exposition du Groupe aux fluctuations de taux d'intérêt ainsi que le coût de financement, par l'utilisation d'une combinaison de dettes à taux fixe et variable. Cette combinaison est déterminée dans le respect des règles émises par le Groupe en matière de gestion du risque financier. L'objectif de ces règles est d'atteindre un équilibre optimal entre le coût total de financement, la minimisation du risque et la volonté d'éviter la volatilité des résultats financiers, tout en tenant compte des conditions et opportunités de marché ainsi que de la stratégie commerciale globale du Groupe.

En conséquence, Belgacom a souscrit à différents swaps de taux d'intérêt (IRS), swaps de taux de d'intérêts et de devises (IRCS) afin de transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt pour certaines dettes financières, d'un taux d'intérêt fixe vers un mécanisme de taux d'intérêt flottant ou vice versa.

Ces IRS et IRCS constituent des couvertures économiques et ne qualifient pas pour l'application de la comptabilité de couverture.

Les tableaux ci-dessous résument le portefeuille de dettes à long terme portant intérêts (y compris la partie à court terme de ces dettes et à l'exclusion des dettes de location-financement et assimilées), les swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS), les swaps de taux d'intérêt (IRS) et les obligations nettes par devise du Groupe, aux 31 décembre 2012 et 2013. Au 31 d é cemb re 2013 Emp ru n ts d i rects Co n tra ts IRCS Co n tra ts IRS Ob li g a ti o n s en d evi s es n ettes

	Montant notionel	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité	Montant dû (à récupérer)	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité	Montant dû (à récupérer)	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité	Montant dû (à récupérer)	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité
	(en mi lli o n s EUR)		(en a n n é es	) (en mi lli o n s EUR)		(en a n n é es	) (en mi lli o n s EUR)		(en a n n é es	) (en mi lli o n s EUR)		(en a n n é es )
EUR
Fixe	1.700	4,00%	5				144	6,20%	2	1.844	4,17%	4
Variable				217	0,23%	6	-144	-0,35%	2	73	1,38%	13
JPY
Fixe	217	4,99%	6	-217	-4,99%	6				0
To ta l	1.9 17	4,11%	5	0			0			1.9 17	4,06 %	5
	(1)Taux d'intérêt moyen pondéré qui tient compte des taux d'intérêt les plus récents pour les emprunts à taux variable.

Fixe	217	4,99%	6	-217	-4,99%	6				0
	(1)Taux d'intérêt moyen pondéré qui tient compte des taux d'intérêt les plus récents pour les emprunts à taux variable.
						Au 31 d é	cemb re 2012
	Emp	ru n ts d i rects		Co	n tra ts IRCS			Co n tra ts IRS		Ob li g a ti o	n s en d evi s es	n ettes
	Montant notionel	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité	Montant dû (à récupérer)	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité	Montant dû (à récupérer)	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité	Montant dû (à récupérer)	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité
	(en mi lli o n s EUR)		(en a n n é es	) (en mi lli o n s EUR)		(en a n n é es	) (en mi lli o n s EUR)		(en a n n é es	) (en mi lli o n s EUR)		(en a n n é es
EUR Fixe Variable	1.579	4,34%	4	217	0,22%	7	144 -144	6,20% 0,36%	3 3	1.723 73	4,50% -0,04%	4 14
JPY Fixe	217	4,99%	7	-217	-4,99%	7				0
To ta l	1.79 6	4,42%	4	0			0			1.79 6	4,31%	4

Le Groupe s'attend pour 2014 à des impacts non significatifs sur le compte de résultats qui proviennent d'une part des intérêts à payer sur les emprunts à taux variable et d'autre part de la valorisation à la juste valeur dans le compte de résultats de quelques swaps de taux d'intérêt non qualifiés d'instruments de couverture.

Risque de taux de change

Le principal risque de change rencontré par le Groupe résulte de ses activités opérationnelles. Ce risque apparaît lors des ventes ou des achats réalisés par les unités opérationnelles dans une devise autre que leur devise fonctionnelle respective. De telles transactions libellées en devises autres que la devise fonctionnelle sont essentiellement réalisées dans le segment International Carrier Services (« ICS »). Les activités internationales de ce segment génèrent des paiements en différentes devises étrangères, de et vers les autres opérateurs de télécommunication. Certaines des filiales du Groupe Telindus ayant des activités opérationnelles libellées en Dollar US sont également exposées au risque de change. Il en va de même pour les activités internationales du Groupe (roaming, investissements et dépenses opérationnelles).

Les risques de change sont couverts dans la mesure où ils sont susceptibles d'influencer les flux de trésorerie du Groupe. Les risques de change qui n'influencent pas les flux de trésorerie du Groupe (par exemple, les risques résultant de la conversion dans la devise fonctionnelle du Groupe, des actifs et passifs liés aux opérations étrangères) ne sont d'office pas couverts. Cependant, le Groupe pourrait envisager de couvrir ce risque appelé écarts de conversion si l'impact s'avérait être matériel pour les états financiers du Groupe.

Les instruments financiers typiquement utilisés pour gérer le risque de change sont les contrats de change à terme et les options sur devises.

En 2012 et 2013, le Groupe n'était exposé au risque de change que pour ses activités opérationnelles. Les revalorisations à la juste valeur des positions ouvertes en devises étrangères sont comptabilisées via le compte de résultats et est réduite ou compensée par la revalorisation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour couvrir une telle exposition.

La comptabilité de couverture est cependant appliquée dans un nombre limité de cas avec pour conséquence que ces revalorisations sont comptabilisées au bilan jusqu'à la réalisation du sous-jacent. Lorsque les résultats de change sont finalement pris en compte de résultats, les revalorisations sont alors également prises en compte de résultats, réalisant de la sorte une opération de couverture effective.

Le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité aux risques de change EUR/USD, EUR/SDR¹ , EUR/GBP et EUR/CHF, quatre parités de devises dans lesquelles le Groupe est typiquement exposé via ses activités opérationnelles. L'analyse de sensibilité porte sur les années 2012 et 2013. Pour 2012 et 2013, il n'y avait pas d'impact significatif sur le compte de résultats. Pour 2014, le Groupe ne s'attend pas non plus à un impact significatif de fluctuation de devises sur sa performance financière générale. Ceci résulte de la couverture à temps et de manière adéquate de l'exposition lorsqu'elle apparaît dans le cadre des activités.

¹ SDR : « Special drawing rights », droits de tirage spéciaux : panier de devises, monnaie utilisée dans les accords de compensation entre opérateurs de télécommunications.

Risques de crédit et concentrations importantes des risques de crédit

Belgacom est exposé au risque de crédit en raison de ses activités opérationnelles et de ses activités financières (investissements financiers réalisés pour la gestion de la trésorerie du Groupe). Le risque de crédit englobe toutes les formes d'exposition au risque de contrepartie, comme par exemple le non-respect par la contrepartie de ses obligations envers Belgacom, dans le cadre de prêts, de couverture, de règlements et d'autres activités financières.

L'exposition maximale du Groupe aux risques de crédit (sans tenir compte de la valeur de toute garantie ou autre sûreté détenue) dans l'éventualité où la contrepartie ne remplit pas ses obligations relatives à chaque classe d'actifs financiers comptabilisés, y compris les produits dérivés, correspond à la valeur comptable de ces actifs dans le bilan et aux garanties bancaires accordées.

Afin de réduire le risque de crédit lié aux activités financières et à la gestion de la trésorerie du Groupe, les transactions sont par règle seulement conclues avec des institutions financières de premier ordre, dont les ratings à long terme sont au minimum A- (S&P).

Le risque de crédit sur les activités opérationnelles réalisées avec des clients de taille considérable est géré et contrôlé sur base individuelle. Le cas échéant, le Groupe requiert des garanties additionnelles. Il importe cependant de mentionner que ces clients de taille ne représentent pas un poids significatif au niveau du Groupe, le portefeuille clients du Groupe étant essentiellement composé d'un nombre important de petits clients. Le risque crédit et la concentration des risques de crédit liés aux créances commerciales est donc limité. Pour les créances vis-à-vis d'opérateurs étrangers de télécommunications, la concentration des risques de crédit est également limitée en raison d'accords de compensation des créances et des dettes envers ces sociétés, d'obligations de paiement anticipé, de garanties bancaires, de garanties fournies par des sociétés parentes et de limites de crédit délivrées par des assureurs-crédit.

Le Groupe est exposé à un risque de créances irrécouvrables en cas de défaut par les contreparties sur les produits dérivés (cf. annexe 33.1). Le Groupe ne s'attend cependant pas à ce cas de figure étant donné que le Groupe ne traite qu'avec des institutions financières de premier ordre. En outre, le Groupe est exposé au risque de crédit à travers l'octroi occasionnel de garanties financières. Au 31 décembre 2013, le Groupe a octroyé des garanties bancaires pour un montant de 46 millions EUR (43 millions EUR en 2012).

Risque de liquidité

Conformément à la politique de trésorerie, le département de Trésorerie du Groupe gère son coût global de financement en utilisant une combinaison de dettes à taux fixe et variable.

Toutes les liquidités, que ce soit sous la forme de lignes de crédit ou de trésorerie, sont maintenues dans le but de garantir la solvabilité et la flexibilité financière du Groupe à tout moment. A cette fin, Belgacom SA est entré dans des accords de crédit bilatéraux d'échéances diverses et dans deux crédits syndiqués séparés revolving. Pour les questions de financement de moyen à long terme, le Groupe utilise des obligations et des emprunts à moyen terme. Le profil de maturité des dettes couvre plusieurs années. Le département de Trésorerie du Groupe évalue fréquemment ses ressources de financement, en tenant compte de son propre rating et des conditions générales du marché.

Les tableaux ci-dessous synthétisent le profil de maturité des emprunts non subordonnées du Groupe (cf. annexe 18) pour les différentes années de clôture. Ce profil de maturité est basé sur les paiements non actualisés des intérêts prévus contractuellement ainsi que des remboursements de capital. Il prend en considération l'impact sur les flux de trésorerie des produits dérivés utilisés pour convertir des taux d'intérêt fixes en taux variables et vice versa. Les taux d'intérêt flottants utilisés pour déterminer les sorties de trésorerie sont ceux déterminés lors de la dernière fixation de prix précédant la date de clôture (respectivement au 31 décembre 2012 et 2013). (en mi lli o n s EUR) ^{2013 2014 2015 2016 2017} 2018-2027

Au 31 d é cemb re 2012
Capital	129	0	145	950	0	573
Intérêts	78	70	70	6 2	21	3 0
Total	207	7 0	215	1.012	2 1	603
Au 31 d é cemb re 2013
Capital		0	145	950	0	823
Intérêts		79	79	72	3 0	118
Total		7 9	223	1.022	3 0	941

Facilités de crédit bancaire au 31 décembre 2013

Outre les dettes portant intérêts mentionnées dans les annexes 18.1 et 18.2, le Groupe bénéficie de facilités de crédit à long terme de 550 millions EUR et de facilités de crédit à court terme de 310 millions EUR. Ces facilités sont accordées par un groupe diversifié de banques. Au 31 décembre 2013, ces facilités de crédit ne sont pas utilisées. Un montant total de 860 millions EUR de lignes de crédit est donc disponible au 31 décembre 2013.

Le Groupe a également mis en place un programme Euro Medium Term Notes ("EMTN") de 2,5 milliards EUR et un programme de papier commercial (Commercial Paper, "CP") de 1 milliard EUR. Au 31 décembre 2013, un montant de 1.700 millions EUR était utilisé dans le cadre du programme EMTN, et un montant de 313 millions EUR dans le cadre du programme CP.

Annexe 33.3. Position financière nette du Groupe

Le Groupe définit la position financière nette comme étant le montant net des placements de trésorerie, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, moins toutes les dettes portant intérêts et les produits dérivés correspondants (y compris la revalorisation à la juste valeur). La position nette ne comprend pas le crédit fournisseur. Le solde relatif aux accords de paiement échelonnés de la licence 800 MHz classé en autres dettes à court et à long terme s'élève à 114 millions EUR à fin 2013.

paiement échelonnés de la licence 800 MHz classé en autres dettes à court et à long terme s'élève à 114 millions EUR à fin 2013.
(en mi lli o n s EUR)	An n exe	2012	2013
ACTIF
Placements de trésorerie à court terme (1)	14	8 3	6 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	15	202	355
Produits dérivés à long terme	10	9 0	3 5
D ETTES
Dettes à long terme portant intérêts (1)	18	-1.761	-1.950
Dettes à court terme portant intérêts (1)	18	-215	-316
Po s i ti o n fi n a n ci è re n ette		-1.6 01	-1.815
(1) après revalorisation à la juste valeur, si applicable.

Les dettes portant intérêts à long terme incluent les produits dérivés à long terme comptabilisés à leur juste valeur et correspondant à 87 millions EUR en 2012 et 28 millions EUR en 2013 (cf. annexe 18.1).

L'objectif du Groupe en matière de gestion du capital vise à maintenir une position financière nette ainsi qu'un taux d'endettement permettant d'assurer un accès aisé et flexible aux marchés financiers à tout moment, dans le but d'être capable de financer des projets stratégiques et d'offrir une rémunération attrayante à ses actionnaires. Cette dernière a été mise à jour par le Conseil d'Administration de Belgacom du 25 février 2010 par laquelle Belgacom s'engage à distribuer à ses actionnaires, en principe, la majeure partie de son cash-flow annuel avant activités de financement (ou « cash-flow libre »). Toute distribution de cash-flow libre, par le biais de dividendes ou de rachat d'actions, sera revue sur une base annuelle, afin de maintenir une flexibilité financière stratégique pour la croissance future, de manière organique ou par le biais de fusions et d'acquisitions sélectives, en mettant clairement l'accent sur la création de valeur. Les niveaux appropriés des réserves distribuables seront également confirmés.

Pendant les deux années présentées, le Groupe n'a procédé à aucune émission d'actions ou d'autres instruments dilutifs.

Annexe 33.4. Catégories d'instruments financiers

Le Groupe a utilisé des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS) pour gérer l'exposition au risque d'intérêt et de taux de change sur ses dettes à long terme portant intérêts (cf. annexe 33.2).

Les tableaux suivants présentent les instruments financiers souscrits par le Groupe, par catégorie définie dans la norme IAS 39, de même que les gains et pertes résultant de la revalorisation à la juste valeur. Aux conditions du marché au 31 décembre 2013, la juste valeur des emprunts obligataires, qui sont comptabilisés au coût amorti, est supérieure à la valeur comptable de 179 millions EUR (9%). Le Groupe n'a pas l'intention de rembourser ces emprunts avant leur maturité.

Les justes valeurs, calculées de manière distincte pour chaque emprunt, sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie générés par chaque emprunt avec les taux d'intérêts auxquels le Groupe peut emprunter au 31 décembre 2013 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques.

	An n exe
Au 31 d é cemb re 2013
(en mi lli o n s EUR)		Ca té g o ri	Va leu r	Mo	n ta n ts reco n n u s	a u b i la n s elo n	l'IAS 39
		e s elo n l'IAS 39 (1)	co mp ta b le	Co ût a mo rti	Co ût d 'a cq u i s i ti o n n et d es é ven tu elles p ertes d e	Aju s temen t d e la ju s te va leu r reco n n u vi a les fo n d s p ro p res	Aju s temen t d e la ju s te va leu r reco n n u vi a le co mp te d e ré s u lta ts
ACTIF					va leu r
ACTIFS NON COURANTS
Autres participations	7	AFS	6		6	0
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	3 5				3 5
Autres actifs financiers	10	LaR	3 8	3 8
ACTIFS COURANTS
Créances commerciales	12	LaR	1.289	1.289
Autres actifs circulants
T.V.A. à récupérer et autres créances	13	N/A	5 5	5 5
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	1				1
Placements de trésorerie	14	AFS	16		16	0
Placements de trésorerie	14	HTM	44	44
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Obligations à revenu fixe	14	HTM	100	100
Dépôts à court terme	14	LaR	255	255
D ETTES
D ETTES A LONG TERME
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture	18	OFL	1.919	1.919
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	2	2
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	28				28
Dettes ne portant pas intérêts
Produits dérivés détenus pour couverture	33.1	HeAc	3			3
Autres dettes à long terme	20	OFL	108	108
D ETTES A COURT TERME
Dettes portant intérêts, partie échéant dans l'année
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	2	2
Dettes portant intérêts
Autres emprunts	18	OFL	314	314
Dettes commerciales		OFL	1.320	1.320
Autres dettes à court terme
Produits dérivés détenus pour couverture	33.1	HeAc	2			2	0
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	2				2
TVA à payer et autres dettes	21	N/A	376	376
(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

HTM: Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance (Financial assets held-to-maturity)

LaR: Prêts et créances (Loans and Receivables financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

OLF: Autres dettes financières

Activité de couverture

HeAc: Hedge accounting

Au 31 d é cemb re 2012
(en mi lli o n s EUR)	An n exe	Ca té g o ri	Va leu r	Mo	n ta n ts reco n n u s	a u b i la n s elo n	l'IAS 39
		e s elo n l'IAS 39 (1)	co mp ta b le	Co ût a mo rti	Co ût d 'a cq u i s i ti o n n et d es é ven tu elles p ertes d e	Aju s temen t d e la ju s te va leu r reco n n u vi a les fo n d s p ro p res	Aju s temen t d e la ju s te va leu r reco n n u vi a le co mp te d e ré s u lta ts
ACTIF					va leu r
ACTIFS NON COURANTS
Autres participations	7	AFS	7		7	0
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	9 0				9 0
Autres actifs financiers	10	LaR	44	44
ACTIFS COURANTS
Créances commerciales	12	LaR	1.341	1.341
Autres actifs circulants
T.V.A. à récupérer et autres créances	13	N/A	42	42
Placements de trésorerie	14	AFS	26		26	0
Placements de trésorerie	14	HTM	5 7	5 7
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Obligations à revenu fixe	15	HTM	5 0	5 0
Dépôts à court terme	15	LaR	152	152
D ETTES
D ETTES A LONG TERME
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture	18	OFL	1.672	1.672
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	2	2
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	8 7				8 7
Dettes ne portant pas intérêts
Autres dettes à long terme	20	OFL	1	1
D ETTES A COURT TERME
Dettes portant intérêts, partie échéant dans l'année
Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture	18	OFL	125	125
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	2	2
Etablissements de crédit	18	OFL	4	4
Dettes portant intérêts
Autres emprunts	18	OFL	8 5	8 5
Dettes commerciales		OFL	1.310	1.310
Autres dettes à court terme
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	1				1
TVA à payer et autres dettes	21	N/A	363	363

(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

HTM: Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance (Financial assets held-to-maturity)

LaR: Prêts et créances (Loans and Receivables financial assets) FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

OLF: Autres dettes financières Activité de couverture

HeAc: Hedge accounting

Annexe 33.5. Actifs et passifs valorisés à la juste valeur

Le Groupe détient au 31 décembre 2013 des instruments financiers valorisés à la juste valeur.

Ces instruments sont repris dans le tableau ci-dessous en fonction de la technique d'évaluation utilisée. La hiérarchie entre les techniques reflète l'importance des données utilisées lors de l'évaluation :

• Niveau 1 : valeurs de cotations (non ajustées) dans des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques;
• Niveau 2 : techniques d'évaluation pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur sont observables pour l'actif ou le passif, de manière directe ou indirecte;
• Niveau 3 : techniques d'évaluation pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur ne sont pas basées sur des données de marché observables.

Le Groupe détient des instruments financiers classés en Niveaux 1 et 2 uniquement. Les techniques de valorisation pour mesurer la juste valeur des instruments de Niveau 2 sont les suivantes:

Autres dérivés en Niveau 2

Les autres dérivés comprennent principalement les swaps de taux d'intérêts (IRS) et les swaps de taux d'intérêts et de devises (IRCS) dans lesquels le Groupe est entré en vue de réduire les fluctuations de taux et de change de certains de ses emprunts à long-terme. Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées en actualisant les flux futurs contractuellement attendus sur base des courbes de taux d'intérêts pour ces devises et les taux de change qui sont observables sur des marchés liquides.

Emprunts non-subordonnés

Les emprunts non-subordonnés qui n'entrent pas dans une relation de couverture sont reconnus au coût amorti. Leurs justes valeurs, calculées de manière séparée, ont été obtenues en actualisant les taux d'intérêts auxquels le Groupe peut emprunter au 31 décembre 2013 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques. Mé tho d e u ti li s é e d e va lo ri s a ti o n à la

(en mi lli o n s EUR)		Ca té g o ri e	So ld e a u 31	Mé tho d e u ti li s é e d e va lo ri s a ti o n à la ju s te va leu r en fi n d 'exerci ce co mp ta b le:
	An n exe	s elo n l'IAS 39 (1)	d é cemb re 2013	Ni vea u 1	Ni vea u 2	Ni vea u 3
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	3 5		3 5
ACTIFS COURANTS
Autres actifs circulants
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	1	1
Placements de trésorerie	14	AFS	16	16
D ETTES
D ETTES A LONG TERME Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une
relation de couverture (2)	33.1	OFL	1.919		2.093
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	28		28
Dettes ne portant pas intérêts
Produits dérivés détenus pour couverture	33.1	HeAc	3	3
D ETTES A COURT TERME
Dettes ne portant pas intérêts
Produits dérivés détenus pour couverture	33.1	HeAc	2	2
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	2	2

(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

(2) La juste valeur des emprunts est nette de tous les produits dérivés qui y sont attachés.

Ces derniers sont repris dans les autres produits dérivés à long terme.

(en mi lli o n s EUR)		Ca té g o ri e	So ld e a u 31	Mé tho d e u ti li s é e d e va lo ri s a ti o n à la ju s te va leu r en fi n d 'exerci ce co mp ta b le:
	An n exe	s elo n l'IAS 39 (1)	d é cemb re 2012	Ni vea u 1	Ni vea u 2	Ni vea u 3
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS Autres actifs non courants Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	9 0		9 0
ACTIFS COURANTS Autres actifs circulants Placements de trésorerie	14	AFS	26	26
D ETTES
D ETTES A LONG TERME Dettes portant intérêts Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une
relation de couverture (2)	33.1	OFL	1.672		1.869
Autres produits dérivés D ETTES A COURT TERME Dettes portant intérêts Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture	33.1 33.1	FVTPL OFL	8 7 125		8 7 132
Etablissements de crédit	33.1	OFL	4		4
Dettes ne portant pas intérêts Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	1	1

(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

(2) La juste valeur des emprunts est nette de tous les produits dérivés qui y sont attachés.

Ces derniers sont repris dans les autres produits dérivés à long terme.

Annexe 34. Informations sur les parties liées

Annexe 34.1. Sociétés consolidées

La liste des filiales, co-entreprises et entreprises associées est reprise à l'annexe 6.

Les conditions commerciales habituelles et les prix du marché s'appliquent à la fourniture des biens et des services entre les sociétés du Groupe.

Les transactions entre Belgacom SA et ses filiales, c'est-à-dire entre parties liées, sont éliminées pour la préparation des états financiers consolidés. Les transactions entre Belgacom SA et ses filiales ont été les suivantes :
Tra n s a cti o n s en tre B elg a co m SA et s es fi li a les	An n é e s e termi	n a n t le 31
(en mi lli o n s EUR)	2012	2013
Revenus	104	106
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-111	-101
Coûts financiers nets	-327	-324
Dividendes reçus	43	5 1

Coûts financiers nets	-327	-324
So ld e d es tra n s a cti o n s en tre B elg a co m SA et s es fi li a les	Au 31 d é	cemb re
(en mi lli o n s EUR)	2012	2013
Créances commerciales	116	118
Dettes commerciales	-57	-46
Créances/dettes portant intérêts	-10.260	-10.532
Autres créances/dettes	-46	-47

Entreprises associées

ClearMedia S.A.

En 2010, le Groupe a acquis 40% de ClearMedia SA. Le Groupe n'a pas eu de transactions significatives en 2012 et 2013 avec cette participation minoritaire.

Co-entreprises

BelgacomMobile Wallet S.A.

En novembre 2013, Belgacom et BNP Paribas Fortis ont créé « BelgacomMobile Wallet SA » une co-entreprise 50-50 afin de soutenir le commerce en ligne et mobile en Belgique. Il est prévu que la société démarre ses activités en 2014.

Annexe 34.2. Relations avec les actionnaires

Avec une participation de 53,51%, l'Etat belge constitue l'actionnaire majoritaire du Groupe. Le Groupe détient des actions propres représentant 5,83% de son capital, tandis que les 40,66% restantes sont négociées sur le premier marché d'Euronext Brussels.

Relations avec l'État belge

Le Groupe fournit des services de télécommunications à l'État belge et à différentes entités attachées à l'État. Les entités attachées à l'État belge sont celles qui sont soit contrôlées par l'État, soit conjointement contrôlée par l'État ou soit influencées par l'État. Toutes les transactions avec les différentes entités attachées à l'État belge s'effectuent dans le cadre de relations normales client/fournisseur à des conditions n'étant pas plus favorables que celles proposées aux autres clients et fournisseurs. Les services fournis à ces entités attachées à l'État belge ne représentent pas une composante significative du chiffre d'affaires du Groupe, c'est-à-dire moins de 5%.

Annexe 34.3. Relations avec les principaux dirigeants

Les rémunérations et les indemnités versées aux administrateurs ont été fixées par l'assemblée générale des actionnaires de 2004. Les principes régissant ces indemnités n'ont pas changé en 2013 et prévoient une indemnité fixe annuelle de 50.000 € pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 € pour les autres membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Tous les membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué, ont droit à un jeton de présence de 5.000 € par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président.

Des jetons de présence de 2.500 € sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs. Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 € par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de Pension. Mme Martine Durez et M. Theo Dilissen sont membres du Conseil d'Administration du Fonds de Pension. Ils ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces participations.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération basée sur les résultats, tels que des primes ou plans d'intéressement à long terme, pas plus que des avantages liés aux plans de pension.

Le montant total des rémunérations aux administrateurs s'élevait à 1.140.250 EUR en 2013 et à 1.118.000 pour 2012. Les administrateurs n'ont pas reçu de prêts ou d'avances de la part du Groupe.

Le nombre de réunions du Conseil d'Administration et des comités consultatifs est détaillé comme suit :

	2012	2013
Conseil d'Administration	8	8
Comité d'Audit et de Supervision	5	8
Comité de Nomination et de Rémunération	7	6
Comité Stratégique et de Développement	2	3

Lors de sa réunion du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une "politique relative aux transactions de parties liées". Cette politique régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration. Belgacom a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Belgacom est par ailleurs partenaire institutionnel de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (associé à Lutgart Van den Berghe, Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 € en 2013.

Pour l'année se clôturant au 31 décembre 2012, un montant total de 9.373.347 EUR (sécurité sociale comprise de 1.694.708 EUR et paiements fondés sur les actions) a été payé à l'ensemble des membres du « Belgacom Management Committee » (BMC), y compris l'Administrateur Délégué. En 2011, les membres du Belgacom Management Committee étaient D. Bellens, S. Alcott (6 mois), B. Chauvat, M. Georgis, D. Leroy (7 months), G. Standaert (10 mois), R. Stewart et B. Van Den Meersche.

Pour l'année se clôturant au 31 décembre 2013, un montant total de 9.762.050 EUR (sécurité sociale comprise de 2.039.278 EUR et paiements fondés sur les actions ainsi que les avantages fondés sur des valeurs liées aux performances) a été payé ou octroyé à l'ensemble des membres du « Belgacom Management Committee » (BMC), y compris l'Administrateur Délégué. En 2013, les membres du Belgacom Management Committee étaient D. Bellens (10,5 mois), B. Chauvat (12 mois), M. Georgis, D. Leroy, G. Standaert, R. Stewart et B. Van Den Meersche.

Ces montants totaux de rémunération des principaux dirigeants comprennent les éléments suivants :

• Avantages à court-terme : salaire annuel (base et variable) ainsi que les autres avantages salariaux à court terme comme l'assurance médicale, l'usage privé de voiture de management, chèques repas ainsi que les contributions payées à la sécurité sociale sur ces avantages ;
• Avantages postérieurs à l'emploi : primes d'assurances payées par le Groupe au nom des membres du BMC. Les primes couvrent essentiellement un plan de pension complémentaire ;
• Paiements fondés sur actions :
• o coût de la décote de 16,66% par rapport au prix du marché dans le cadre du plan d'achat d'actions avec décote et uniquement pour 2012 la juste valeur des options sur actions (qui est prise en charge sur la durée d'acquisition suivant la méthode d'acquisition graduelle);
• o avantages basés sur des valeurs liées aux performances (long terme) : le montant brut, octroyé comme valeur de performance, qui donne des droits d'exercice potentiels à partir de mai 2016 et qui dépend de la réalisation de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires de Belgacom par rapport à un groupe prédéfini d'autres opérateurs en télécommunications européens. L'exercice potentiel aura lieu en cash, ce qui implique que la sécurité sociale de l'employeur a été prise en compte. Le plan entre en vigueur à partir de 2013 en remplacement du précédent plan d'options sur actions ;
• Indemnités de rupture: payées et provisionnées.

actions ;
 Indemnités de rupture: payées et provisionnées.
	An n é e s e termi n a n	t le 31 d é cemb re
EUR	2012	2013
Avantages à court terme	6.921.826	6.700.283
Avantages postérieurs à l'emploi	710.540	928.392
Paiements fondés sur actions	1.740.981	2.133.375
To ta l	9 .373.347	9 .76 2.05 0

Paiements fondés sur actions 1.740.981	2.133.375
An n é e s e termi n a	n t le 31 d é cemb re
2012	2013
Shares (Discounted Share Purchase Plan) 138.211	219.935
Options (Stock Option Plan) 310.924

Annexe 34.4. Réglementation

Le secteur des télécommunications est réglementé par des lois adoptées par le Parlement belge, par l'intermédiaire d'une série d'arrêtés royaux et de décrets ministériels ainsi que par l'intermédiaire de décisions de l'Institut Belge des services Postaux et des Télécommunications, appelé communément IBPT. Le régime belge d'attribution des licences prévoit des licences individuelles pour la fourniture de services publics de téléphonie vocale fixe, de services publics d'infrastructure de réseau et de services de télécommunications mobiles.

La société est également régie par certaines dispositions et certains principes de droit administratif et public belge qui lui imposent de fournir des services publics et réglementés.

Annexe 35. Droits, obligations et passifs éventuels

Contrats de leasing opérationnel

Le Groupe conclut des contrats de location d'une durée d'un an ou plus pour les sites accueillant ses infrastructures de télécommunications, des bâtiments, des équipements techniques et de réseau, ainsi que du mobilier et des véhicules. Les charges locatives relatives à ces contrats de location se sont élevées à 124 millions EUR en 2013 et 127 millions en 2012.

télécommunications, des bâtiments, des équipements techniques et de réseau, ainsi que du mobilier et des véhicules. Les
charges locatives relatives à ces contrats de location se sont élevées à 124 millions EUR en 2013 et 127 millions en 2012.
Les loyers minimums futurs exigibles en vertu de ces contrats de leasing opérationnel se présentent comme suit au 31 décembre 2013:
(en mi lli o n s EUR)	D a n s l'a n n é e	1 - 3 a n s	3 - 5 a n s	Plu s d e 5 a n s	To ta l
Bâtiments	22	3 0	13	4	6 9
Sites	21	40	3 8	72	172
Equipement technique et de réseau	10	1	1	0	12
Véhicules	29	3 5	9	0	73
Autre matériel	0	0	0	0	0
To ta l	8 3	106	6 2	7 6	326

Les loyers minimums futurs exigibles en vertu de ces contrats de leasing opérationnel se présentent comme suit au 31 décembre 2012:
(EUR mi lli o n )	D a n s l'a n n é e	1 - 3 a n s	3 - 5 a n s	Plu s d e 5 a n s	To ta l
Bâtiments	24	27	11	3	6 5
Sites	21	3 9	3 6	6 8	163
Equipement technique et de réseau	16	5	2	1	24
Véhicules	29	28	7	0	6 5
Autre matériel	0	0	0	0	1
To ta l	9 0	9 9	5 7	7 2	318

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe loue des équipements pour son propre usage et ses propres besoins. Le Groupe n'est, en conséquence, pas impliqué dans des opérations de sous-locations significatives. Les contrats de location ne comprennent pas de loyers conditionnels ou d'autres clauses spéciales ou restrictions.

Plaintes et procédures judiciaires

De temps en temps, Belgacom fait l'objet de poursuites judiciaires, réglementaires et fiscales et de litiges résultant de ses activités ordinaires. Le Groupe est actuellement impliqué dans différentes procédures judiciaires et réglementaires, y compris celles pour lesquelles des provisions ont été constituées et celles décrites ci-dessous, pour lesquelles des provisions n'ont pas été constituées ou pour une partie limitée, dans les pays où elle exerce ses activités, à propos de problèmes liés à l'exploitation de ses activités. Ces procédures comprennent également celles intentées devant l'Institut belge des Services postaux et des Télécommunications ("IBPT") et les recours intentés contre des décisions de l'IBPT d'une part et les procédures avec les administrations fiscales belges concernant les précomptes immobiliers et les impôts sur les revenus des sociétés commerciales d'autre part.

1. À la suite du lancement par Belgacom, le 1er juin 2005, du plan tarifaire Happy Time, Tele2 a déposé une plainte auprès du Conseil belge de la concurrence i) alléguant que lesdits tarifs constituent un abus de position dominante (27 juin 2005) et ii) demandant des mesures provisoires, c.-à-d. la suspension de l'offre Happy Time, dans l'attente de la procédure (5 juillet 2005).

Le 1er septembre 2006, la demande de mesures provisoires introduite par Tele2 a été rejetée dans un premier temps par le Président du Conseil de la concurrence. À la suite d'un recours introduit par Tele2, la Cour d'appel a annulé la décision susmentionnée le 18 décembre 2007, avançant notamment une argumentation insuffisamment étayée.

Toutefois, Tele2 n'a pas demandé au Président d'adopter une nouvelle décision à propos de sa demande de mesures provisoires, mais (i) a introduit le 18 avril 2008 une action en dommages et intérêts devant le Tribunal de commerce pour abus présumé de position dominante (plan Happy Time), avec réclamation d'un euro symbolique à titre provisoire et demande de désignation d'un expert pour calculer le dommage précis et (ii) a demandé que la procédure soit traitée sur le fond devant le Conseil belge de la concurrence.

Il y a lieu de mentionner que compte tenu des différentes réorganisations au sein du Groupe KPN, KPN Belgium est devenu le plaignant dans l'action précitée.

Le 29 novembre 2012, deux décisions relatives à l'offre Belgacom Happy Time ont été adoptées.

• Dans une décision sur le fond de l'affaire, le Conseil de la concurrence a conclu qu'il n'y avait aucune raison d'entamer des poursuites contre Belgacom pour son offre Happy Time. Ce jugement fait suite à la plainte introduite en 2005 par Tele2 pour pratique de ciseau tarifaire. Après avoir réalisé quatre analyses de l'effet de ciseaux tarifaires pour la période 2005-2008, le Conseil de la concurrence a décidé de ne pas suivre la communication des griefs de l'Auditorat de septembre 2009, qui concluait à l'abus passé et actuel de position dominante par Belgacom. Le Conseil de la concurrence a à présent indiqué qu'aucun des tests réalisés ne permettait de conclure à l'existence passée ou présente d'un effet de ciseaux tarifaires. C'est pourquoi le Conseil de la concurrence a clos le dossier. Le 4 février 2013, KPN a interjeté appel devant la Cour d'appel.
• Dans le cadre de la réclamation en dommages-intérêts introduite devant le Tribunal de commerce, sur la base d'un abus présumé de position dominante, le Tribunal de commerce a rendu une décision intérimaire. Bien

qu'affirmant n'avoir trouvé aucune preuve d'infraction, il a désigné un expert chargé d'investiguer plus avant la plainte pour pratique de ciseaux tarifaires et de prix d'éviction. Entre-temps, cet expert a refusé la tâche que le Tribunal de commerce lui avait confiée, si bien qu'un nouvel expert doit être désigné.

1. Du 12 au 14 octobre 2010, la direction belge générale de la concurrence a procédé à une perquisition dans les bureaux de Belgacom à Bruxelles. Cette enquête concerne des accusations de Mobistar et KPN à propos des services DSL de gros dans lesquels Belgacom aurait conduit des pratiques d'obstruction. Cette mesure est sans préjudice du résultat final à l'issue de l'enquête complète. A la suite de cette perquisition, la direction générale de la concurrence devra examiner tous les éléments pertinents de l'affaire. En définitive, il reviendra à l'Auditorat de proposer une décision en vue de son adoption par le Conseil de la Concurrence. Tout au long de cette procédure, Belgacom sera en mesure de faire entendre son point de vue. (Cette procédure peut durer plusieurs années).

Au cours de la perquisition d'octobre 2010, un grand nombre de documents ont été saisis (documents électroniques comme la copie complète de « mail box », des archives et autres fichiers). Belgacom et l'Auditeur ont échangé largement leurs points de vue sur la façon de traiter les données saisies. Belgacom souhaitait s'assurer que le « privilège juridique» (LPP) des avocats et la confidentialité des avis des juristes d'entreprise soit garantis. De plus, Belgacom cherchait à éviter que les autorités de la concurrence accèdent à des données sensibles qui étaient hors du sujet de l'enquête. Incapable de convaincre l'Auditeur de sa position, Belgacom a entamé deux procédures : une devant la Cour d'Appel de Bruxelles et une autre devant le Président du Conseil de la Concurrence visant à suspendre la communication à l'équipe d'enquête des données « LPP » et des données hors sujet. Le 5 mars 2013, la Cour d'Appel a rendu une décision favorable dans la procédure d'appel dans laquelle il est dit que les enquêteurs n'ont pas le pouvoir de saisir les documents contenant des avis des juristes d'entreprise et les documents hors sujet et que ces documents doivent être écartés ou détruits. Il faut noter que cette décision est relative à la procédure et pas sur le fond de l'affaire. Le 14 octobre 2013, l'autorité de concurrence a initié une procédure de cassation contre cette décision. Belgacom s'est jointe à la procédure en cassation.

1. En juin 2003; KPN Group Belgium (exploitant ses activités sous la marque BASE) a introduit une action en dommages et intérêts contre Belgacom (anciennement Belgacom Mobile – opérant sous la marque Proximus) devant le Tribunal de commerce de Bruxelles, rejointe plus tard par Mobistar avec une réclamation propre en mars 2004. KPN et Mobistar soutiennent que Belgacom aurait abusé de sa position dominante en pratiquant de manière inappropriée des prix trop bas pour les appels « on-net » (appels de Proximus à Proximus). Par ailleurs, KPN dénonce également l'application, par Belgacom, de tarifs de terminaison mobile trop élevés. Les deux opérateurs réclament un dédommagement.

Le 29 mai 2007, une décision intérimaire du Tribunal de commerce de Bruxelles jugeait que Belgacom se trouvait dans une position dominante entre 1999 et 2004, rejetait plusieurs autres réclamations et désignait deux experts afin d'examiner les questions relatives aux allégations de ciseaux tarifaires et d'effets de réseau anticoncurrentiels, ainsi que pour déterminer si un préjudice avait été causé et, dans l'affirmative, de tenter de l'évaluer. Le 2 octobre 2009, ces experts ont déposé un (premier) rapport préliminaire concluant que le droit de la concurrence avait effectivement été enfreint et, en particulier, qu'il serait possible, sur la base d'une méthode prospective sans précédent, d'évaluer l'impact prétendu des tarifs "on-net" de Proximus sur Mobistar et KPN Group Belgium pendant les années 1999-2004 à un montant de 1,182 million EUR. Le 10 décembre 2010, les deux experts ont déposé un deuxième rapport préliminaire.

Malgré les observations critiques détaillées soumises par Belgacom aux experts sur tous les aspects de leur premier rapport, ce second rapport réitère fondamentalement les conclusions du premier rapport, mais estimait le préjudice allégué à 1,840 million EUR. Pour Belgacom, ce deuxième rapport n'a apporté aucune preuve aux allégations d'infraction aux règles de la concurrence. Belgacom a également relevé que la grande majorité de ses observations sont restée sans réponse et que, de surcroît, les rapports des experts de Belgacom avaient été largement ignorés. Pour ces raisons, parmi d'autres, Belgacom a décidé d'introduire le 21 janvier 2011 une motion auprès du Tribunal de commerce afin de demander la récusation et le remplacement du panel d'experts. Suite au rejet signifié par le Tribunal de commerce, le 17 mars 2011, de la motion introduite par Belgacom, Belgacom a interjeté appel de la décision. La Cour d'appel a jugé le 6 mars 2012 que les experts avaient effectivement commis plusieurs erreurs, manquaient systématiquement de répondre de manière appropriée aux observations de Belgacom affectant ainsi les droits de la défense, de plus ils n'avaient pas respecté plusieurs autres principes régissant les procédures de l'expertise judiciaire. Par conséquent, la Cour a décidé qu'il y avait lieu de remplacer les experts et de recommencer la procédure d'expertise judiciaire avec de nouveaux experts.

Suite à une proposition commune des parties, la Cour d'appel de Bruxelles a désigné le 1er octobre 2012 des nouveaux experts. Tant Mobistar que KPN Group Belgium continuent à contester le remplacement des anciens experts de la Cour en introduisant des recours devant la Cour de cassation. Ces anciens experts de la Cour ont également lancé une procédure ("tierce opposition") contre le jugement du 6 mars 2012 qui les a remplacés. Le 31 décembre 2012, les experts de la Cour nouvellement désignés ont informé la Cour d'appel et le Tribunal de commerce de leur décision de ne pas poursuivre leur mission et ce, pour différentes raisons.

Le 14 octobre 2013, la cour de cassation a rejeté le recours de Mobistar et KPN Group Belgium. A la suite de cette décision, Mobistar et KPN Group Belgium ont relancé la procédure de désignation, ce qui a conduit à une proposition conjointe des toutes les parties de désigner deux nouveaux experts. Ces derniers doivent encore indiquer s'ils acceptent la mission.

Dans l'intervalle, Belgacom a interjeté appel de la décision initiale prise le 29 mai 2007 par le Tribunal de commerce et ce recours a été suivi d'appels incidents contre ledit jugement tant par KPN que par Mobistar. Le Tribunal devra au final déterminer (i) si des pratiques anticoncurrentielles ont été ou non commises et si les tarifs de terminaison mobile de Belgacom ont enfreint les obligations réglementaires, (ii) si Belgacom est responsable ou non de ces pratiques, et (iii) si des indemnités doivent être payées et, dans l'affirmative, à concurrence de quel montant. Belgacom continuera à soumettre, aux différents stades de la procédure, ses observations et critiques détaillées qui couvriront tous les aspects du dossier en instance. Cette affaire implique en effet non seulement un débat sur les dommages éventuels qui auraient été causés, mais encore faut-il démontrer au préalable l'existence des infractions alléguées. Belgacom continue à contester les plaintes tant de KPN Group Belgium que de Mobistar.

En octobre 2009, sept parties (Telenet, KPN Group Belgium (anciennement Base), KPN Belgium Business (Tele 2 Belgium), KPN BV (Sympac), BT, Verizon, Colt Telecom) ont assigné Belgacom Mobile ( aujourd'hui Belgacom et désigné ci-dessous comme Belgacom) devant le Tribunal de commerce de Bruxelles en formulant des accusations similaires à celles de l'affaire mentionnée ci-dessus (en ce compris le fait que les tarifs Proximus à Proximus constitueraient un abus de la prétendue position dominante de Belgacom sur le marché belge), mais se référant à des périodes différentes selon les plaignants, en particulier de 1999 à ce jour (demande de 1 EUR à titre provisionnel et de la désignation d'un expert pour évaluer précisément le dommage). En novembre 2009, Mobistar a introduit une demande similaire pour la période postérieure à 2004. Ces affaires ont été remises pour une période indéterminée.

1. Dans la procédure, faisant suite à une plainte introduite par KPN Group Belgium en 2005 auprès du Conseil belge de la concurrence, ce dernier a confirmé le 26 mai 2009 une des cinq accusations d'abus de position dominante avancées par l'Auditorat le 22 avril 2008, à savoir la pratique, dans les années 2004 et 2005, d'un "ciseau tarifaire" sur le marché professionnel. Le Conseil belge de la concurrence a considéré que les tarifs des appels entre clients de Proximus ("tarifs on-net") étaient inférieurs à ceux facturés par Proximus aux concurrents pour la terminaison d'un appel de leurs réseaux sur le réseau de Proximus (= tarifs de terminaison), majorés d'un certain nombre de coûts jugés pertinents. Toutes les autres accusations de l'Auditorat ont été rejetées. Le Conseil de la concurrence a également infligé une amende de 66,3 millions EUR à Belgacom (anciennement Belgacom Mobile) pour abus de position dominante sur le marché pendant les années 2004 et 2005. Belgacom a été contraint de payer cette amende avant le 30 juin 2009 et a comptabilisé cette dépense (nette de provisions existantes) comme charge dans le compte de résultats du deuxième trimestre de 2009.

Belgacom a introduit un recours contre le jugement du Conseil de la concurrence auprès de la Cour d'appel de Bruxelles, disposant d'arguments contre un grand nombre d'éléments du jugement, entre autres le fait que l'impact sur le marché n'a pas été examiné. KPN Group Belgium et Mobistar ont également introduit un recours contre ce jugement. Les parties échangent actuellement des conclusions pour organiser l'accès au dossier.

1. Les autorités fiscales belges ont notifié à une filiale étrangère du groupe en 2007 qu'elle la considérait comme résidant fiscalement en Belgique plutôt qu'au Luxembourg et que donc elle était assujettie à l'impôt des sociétés belges pour l'année 2004. En 2008, les autorités fiscales belges ont confirmé l'enrôlement établi pour l'année 2004 et ont enrôlé à l'impôt des sociétés les années 2005 et 2006. Belgacom dispose de solides arguments pour rejeter les enrôlements établis de 69 millions EUR cumulés hors intérêts (années 2004, 2005 et 2006 prises ensemble) et a démarré les procédures devant la Cour.

Depuis 2003 Belgacom considère les enrôlements au précompte immobilier sur les équipements de télécommunication comme indus et dès lors comptabilise une créance sur l'administration fiscale dans le poste « autres créances » du bilan pour un montant de 120 millions EUR au 31 décembre 2013 (avec en contrepartie une dette de 28 millions EUR).

Engagements d'investissements

Au 31 décembre 2013, le Groupe a contracté des engagements de 77 millions EUR pour l'acquisition d'immobilisations incorporelles, d'équipement technique et d'équipement de réseau.

Autres droits et engagements

Au 31 décembre 2013, le Groupe présentait les autres droits et engagements suivants :

• Le Groupe a reçu des garanties pour un montant de 9 million EUR de ses clients en garantie du paiement de ses créances commerciales et de 9 million EUR de ses fournisseurs afin de garantir l'exécution de contrats ou de travaux commandés par le Groupe;
• Le Groupe a accordé des garanties pour un montant de 52 millions EUR (y compris les garanties bancaires mentionnées dans la annexe 33.2) à ses clients ou d'autres parties tierces pour garantir, entre autres, l'exécution de contrats ou de travaux commandés par les clients ainsi que le paiement de charges locatives relatives aux bâtiments et aux sites utilisés pour l'installation d'antennes ;
• Belgacom a un droit, établi par la législation Belge concernant les Services Universels, de recevoir une compensation pour l'offre de tarifs sociaux accordée depuis le 1er juillet 2005. Ce droit était contesté par certains opérateurs et la Commission Européenne a assigné la Belgique devant le Tribunal Européen pour cette législation belge. Début octobre 2010, le Tribunal Européen a prononcé son jugement et en janvier 2011 la Cour Constitutionnelle a annulé certains points de la législation belge. Le 29 juin 2012, une nouvelle loi a été votée pour satisfaire à la législation européenne. De l'exécution de cette nouvelle loi, il n'y a pas encore de résultats disponibles au 31 décembre 2013. Le 19 décembre 2013, la Cour Constitutionnelle a confirmé la possibilité de la rétroactivité du financement depuis 2005. Toutefois, l'I.B.P.T. doit encore toujours déterminer s'il y a un coût net et une charge injustifiée par opérateur.

Annexe 36. Paiements fondés sur des actions

Plans d'achat d'actions avec décote

En 2012 et 2013, le Groupe a offert des plans d'achat d'actions avec décote.

Dans les plans de 2012 et 2013, Belgacom a vendu au senior management du Groupe respectivement 208.433 et 219.935 actions avec une décote de 16,66% par rapport au prix du marché de (prix avec décote de respectivement 18,56 EUR et 14,51 EUR par action). Le coût de la décote s'élevait à 0,6 million EUR en 2012 et 0,7 million EUR en 2013 et a été comptabilisé dans les frais de personnel (cf. annexe 26).

Plan de Valeur de Performance

En 2013, Belgacom a lancé un nouveau « Plan de Valeur de Performance » pour le senior management. Conformément au plan à long terme de « Valeur de Performance », les octrois sont conditionnels à une période de blocage de trois ans à la fin de laquelle ils sont acquis. L'exercice potentiel des droits dépend de l'atteinte de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires chez Belgacom par rapport à celui d'un groupe de sociétés comparables.

Après la période d'acquisition, les droits peuvent être exercés pendant quatre ans. Le type de règlement en instruments de fonds propres ou en liquide doit être décidé à la date d'octroi. En cas de départ volontaire pendant la période d'acquisition, tous les droits non encore acquis ainsi que ceux acquis mais non exercés sont annulés. En cas de départ involontaire, excepté pour faute grave, les droits continuent à être acquis pendant la période de trois ans.

Le Groupe détermine la juste valeur de l'offre à la date d'octroi et les charges sont reconnues linéairement sur la durée d'acquisition avec un accroissement parmi les fonds propres pour les instruments fondés sur actions et les dettes pour les instruments réglés en trésorerie.

Pour les paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie, la dette est ré-estimée périodiquement.

La juste valeur initiale s'élève à 5,9 millions EUR pour la tranche de 2013. Le calcul des simulations de rendement total pour les actionnaires basé sur le modèle Monte Carlo pour la période de performance restante pour des octrois avec des conditions de marché reprend les hypothèses suivantes aux 30 avril et 31 décembre 2013 : A u

les actionnaires basé sur le modèle Monte Carlo pour la période de performance restante pour des octrois avec des
	A u
30 a vri l	31 d é cemb re
2013	2013
	0,60%
	24%
	15% - 58%
3,0	2,5
	conditions de marché reprend les hypothèses suivantes aux 30 avril et 31 décembre 2013 : 0,47% 23% 15% - 62%

Plan d'options sur actions

En 2012, Belgacom a lancé une dernière tranche de son plan d'intéressement à long terme (des plans d'options sur actions) par lequel 840.732 options sur actions ont été accordées aux principaux dirigeants et au senior management du Groupe.

Les règles du plan ont été adaptées en 2011 conformément à la législation belge. C'est ainsi qu'à partir de 2011, le Groupe lance deux séries distinctes: l'une pour le « Belgacom Management Committee » (BMC), Chief Executive Officer compris (289.259 options sur actions pour la tranche 2012), et l'autre pour les principaux dirigeants et le senior management (542.473 options sur actions pour la tranche 2012).

Comme prévu dans la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » la juste valeur de la partie actions des options sur actions, est fixée à la date d'octroi, et est reconnue par le Groupe sur la durée d'acquisition des droits selon la méthode d'acquisition progressive et en procédant périodiquement à une réestimation de la partie dette de ces options sur actions. Le modèle Black&Scholes est utilisé. La juste valeur des options accordées s'élève à 2,5 millions EUR pour la tranche 2012. La charge annuelle de la dévolution, qui inclut également la réestimation de la partie dette de ces options, est comptabilisée dans les frais de personnel et s'élève à 8,7 millions EUR en 2012.

Au moment de l'exercice, les bénéficiaires paieront le prix d'exercice de 22,275 EUR pour la tranche 2012, en échange de la livraison physique des titres. Les options sur actions doivent être exercées au plus tard le 13 mai 2019 pour la tranche de 2012.

Les tranches accordées en 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 et 2012 sont toujours ouvertes. Toutes les tranches, sauf celle de 2004, accordent aux bénéficiaires un droit aux dividendes déclarés après l'octroi des options. Les dettes de dividendes s'élevaient à 17 millions EUR au 31 décembre 2012 et à 11 millions EUR au 31 décembre 2013 et sont reprises sous l'intitulé «autres dettes à court terme». Le droit aux dividendes octroyés aux bénéficiaires des tranches 2005- 2012 n'est pas limité dans le temps.

En 2009, le Groupe a donné l'opportunité aux détenteurs d'options, dans le cadre défini par la loi, d'étendre de manière volontaire la période d'exercice des différents plans de 5 ans (excepté pour celui de 2009).

Pour toutes les tranches à l'exception de celle de 2004 et des tranches 2011 et 2012 pour le BMC (comme décris ci-dessous),

• En cas de départ volontaire d'un bénéficiaire, les options non dévolues sont annulées sauf si ce départ intervient pendant la première année, auquel cas le premier tiers des options est immédiatement dévolu et doit être exercé dans les deux ans suivant la fin du contrat, comme pour toutes les options dévolues.
• En cas de départ involontaire d'un bénéficiaire, sauf pour motif grave, toutes les options octroyées sont immédiatement dévolues et doivent être exercées soit dans les deux ans suivant la fin du contrat soit avant l'expiration des options, en fonction de la date la plus proche, comme pour toutes les options déjà dévolues.

En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.

Pour la partie du BMC des tranches 2011 et 2012:

En cas de départ volontaire du membre du BMC au cours des trois premières années suivant l'octroi, 50% des options sont annulées immédiatement. Si le départ volontaire se produit après cette période, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan et suivant le calendrier de dévolution prévu. Les options ne peuvent être exercées qu'à partir du premier jour ouvrable suivant le troisième anniversaire de la date de l'offre. Les options devront être exercées soit dans les cinq ans suivant la fin du contrat, soit avant la date d'expiration des options, en fonction de la date la plus proche, sinon elles seront annulées.

• En cas de départ involontaire du membre du BMC, sauf pour motif grave, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan suivant le calendrier de dévolution prévu. Les options ne pourront pas être exercées avant le premier jour ouvrable suivant le troisième anniversaire de l'octroi. Les options devront être exercées soit dans les cinq ans suivant la fin du contrat, soit avant la date d'expiration des options, en fonction de la date la plus proche, sinon elles seront annulées.
• En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.

	proche, sinon elles seront annulées.
	En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.
	The evolution of the stock option plans is as follows:
					No mb re d	'o p ti o n s s u	r a cti o n s
		2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012
Si	tu a ti o n a u 31 d é cemb re 2012	17.35 9	5 4.130	9 5 .9 6 0	339 .9 38	6 28.9 6 4	85 4.200	9 9 5 .116	1.002.019	840.732
	Exerça b le a u 31 d é cemb re 2012 Mouvements sur options durant l'année 2013	17.35 9	5 4.130	9 5 .9 6 0	339 .9 38	6 28.9 6 4	85 4.200	729 .29 8	244.879	5 .000
	Accordées									0
	Annulées	0	0	-1.332	-48.257	-98.723	-23.030	-116.051	-116.582	-135.414
	Exercées	0	-12.812	-50.616	0	-15.257	-577.963	-1.650	-2.257	-2.026
	Expirées Total	0 0	0 -12.812	0 -51.948	0 -48.257	0 -113.980	0 -600.993	0 -117.701	0 -118.839	0 -137.440
Si	tu a ti o n a u 31 d é cemb re 2013	17.35 9	41.318	44.012	29 1.6 81	5 14.9 84	25 3.207	877.415	883.180	703.29 2
	Exerça b le a u 31 d é cemb re 2013	17.35 9	41.318	44.012	29 1.6 81	5 14.9 84	25 3.207	877.415	449 .9 84	19 2.802
Pri	x d 'exerci ce	24,5 0	29 ,9 2	25 ,9 4	32,71	29 ,14	22,71	26 ,44	25 ,02	22,28
	Annexe 37. Relations avec le réviseur d'entreprises Le Groupe a pris en charges en 2013 un montant de 1.266.590 EUR pour les honoraires des réviseurs d'entreprise du Groupe dans le cadre de leurs mandats de commissaire et un montant de 251.595 EUR pour leurs honoraires autres que pour l'audit.
	Ce dernier montant est détaillé comme suit :
	EUR						Co	mmi s s a i re	Ré s co mmi	ea u d u s s a i re
	Missions d'attestation							35.940		0
	Missions de conseils fiscaux								0	13.420
	Autres missions							87.042		115.193
To	ta l							122.9	82	128.6 13
	Annexe 38. Information sectorielle Depuis le 1er janvier 2008, le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité de Direction de Belgacom gèrent les activités du Groupe Belgacom sur la base de la nouvelle organisation orientée vers la clientèle, structurée autour des cinq segments opérationnels suivants soumis au reporting:
	La Consumer Business Unit (CBU) vend des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, aux clients résidentiels, essentiellement sur le marché belge;
	L'Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT à des clients professionnels, indépendants, petites entreprises ou grandes sociétés. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l'essentiel commercialisées sous les marques Belgacom, Proximus et Telindus et sur les marchés belge et internationaux;
	Service Delivery Engine & Wholesale (SDE&W) centralise l'ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU et EBU et vend ces services à d'autres opérateurs télécoms et câblo-opérateurs;
	International Carrier Services (ICS) est responsable des activités de « carrier » international;
	Staff and Support (S&S) regroupe l'ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d'entreprise), activités du Groupe.							les services internes et les services immobiliers soutenant les
	Aucun segment opérationnel n'a été agrégé pour former les segments opérationnels précités soumis au reporting.
	Le Groupe supervise de manière distincte les résultats opérationnels de ses segments opérationnels soumis au reporting, afin de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources et d'évaluation des performances. Les performances des segments sont évaluées sur la base suivante:
	Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents; et
	Dépenses d'investissement.

Annexe 37. Relations avec le réviseur d'entreprises

dans le cadre de leurs mandats de commissaire et un montant de 251.595 EUR pour leurs honoraires autres que pour l'audit.
Ce dernier montant est détaillé comme suit :
EUR	Co mmi s s a i re	Ré s ea u d u co mmi s s a i re
Missions d'attestation	35.940	0
Missions de conseils fiscaux	0	13.420
Autres missions	87.042	115.193
To ta l	122.9 82	128.6 13

Annexe 38. Information sectorielle

• La Consumer Business Unit (CBU) vend des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, aux clients résidentiels, essentiellement sur le marché belge;
• L'Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT à des clients professionnels, indépendants, petites entreprises ou grandes sociétés. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l'essentiel commercialisées sous les marques Belgacom, Proximus et Telindus et sur les marchés belge et internationaux;
• Service Delivery Engine & Wholesale (SDE&W) centralise l'ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU et EBU et vend ces services à d'autres opérateurs télécoms et câblo-opérateurs;
• International Carrier Services (ICS) est responsable des activités de « carrier » international;

• Staff and Support (S&S) regroupe l'ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d'entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe.

• Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents; et

Le financement du Groupe (y compris les charges et revenus financiers) et les impôts sur le résultat sont gérés au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux segments opérationnels.

Les règles comptables des segments opérationnels sont les mêmes que les principales règles comptables du Groupe. Les résultats des segments sont dès lors mesurés sur la même base que les résultats des états financiers consolidés.

concurrence.
(en mi lli o n s EUR)	Co n s u mer B u s i n es s Un i t	En terp ri s e B u s i n es s Un i t	An n é e s e termi Servi ce D eli very En g i n e & Who les a le	n a n t le 31 d Sta ff & Su p p o rt	é cemb re 2013 In tern a ti o n a l Ca rri er Servi ces	Eli mi n a ti o n s In ter s eg men t	To ta l
Chiffre d'affaires	2.201	2.184	223	7	1.623	0	6.239
Autres produits d'exploitation	21	8	5	44	1	0	79
Revenus inter-segments	3	6	6 6	9	42	-127	0
REVENUS TOTAUX D ES SEGMENTS	2.226	2.19 8	29 4	6 0	1.6 6 6	-127	6 .318
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-611	-603	-40	0	-1.412	106	-2.561
Frais de personnel et de pensions	-349	-418	-172	-157	-45	0	-1.142
Autres charges d'exploitation	-294	-155	-204	-201	-69	20	-903
CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES a va n t a mo rti s s emen ts	-1.25 5	-1.175	-417	-35 8	-1.5 26	126	-4.6 05
Ré s u lta t to ta l d es s eg men ts (1)	9 71	1.023	-122	-29 8	140	- 1	1.713
Charges non récurrentes	-17	1	0	2	0	0	-14
B ENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE) a va n t a mo rti s s emen ts	954	1.024	-122	-29 6	140	- 1	1.6 9 9
Amortissements	-155	-14	-464	-69	-80	1	-782
B ENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE)	79 9	1.010	-5 86	-36 5	6 0	0	9 17
Coûts financiers nets							-96
B é n é fi ce a va n t i mp ô ts							822
Charge d'impôts							-170
B é n é fi ce n et							6 5 2
Intérêts minoritaires							22
Bénéfice net ( part du groupe)							6 30
(1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents
(en mi lli o n s EUR)	Co n s u mer	En terp ri s e	An n é e s e termi Servi ce	n a n t le 31 d Sta ff &	é cemb re 2013 In tern a ti o n a l	Eli mi n a ti o n s	To ta l

Intérêts minoritaires							22
(1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents
			An n é e s e termi	n a n t le 31 d	é cemb re 2013
(en mi lli o n s EUR)	Co n s u mer B u s i n es s Un i t	En terp ri s e B u s i n es s Un i t	Servi ce D eli very En g i n e & Who les a le	Sta ff & Su p p o rt	In tern a ti o n a l Ca rri er Servi ces	Eli mi n a ti o n s In ter s eg men t	To ta l
In ves ti s s emen ts en a cti fs i mmo b i li s é s i n co rp o rels et co rp o rels	16 4	1 3	725	3 3	3 7	0	9 72

		An n	é e s e termi n a	n t le 31 d é	cemb re 2012 - ré vi	s é
(en mi lli o n s EUR)	Co n s u mer B u s i n es s Un i t	En terp ri s e B u s i n es s Un i t	Servi ce D eli very En g i n e & Who les a le	Sta ff & Su p p o rt	In tern a ti o n a l Ca rri er Servi ces	Eli mi n a ti o n s In ter s eg men t	To ta l
Chiffre d'affaires	2.298	2.278	240	7	1.592	0	6.415
Autres produits d'exploitation	19	9	3	16	1	0	47
Revenus inter-segments	5	8	6 2	11	5 1	-137	0
REVENUS TOTAUX D ES SEGMENTS	2.321	2.29 4	304	3 4	1.6 45	-137	6 .46 2
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-666	-619	-37	-2	-1.400	114	-2.611
Frais de personnel et de pensions	-354	-402	-174	-153	-43	0	-1.126
Autres charges d'exploitation	-309	-160	-187	-217	-73	22	-924
CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES a va n t a mo rti s s emen ts	-1.330	-1.181	-39 8	-372	-1.5 16	136	-4.6 6 1
Ré s u lta t to ta l d es s eg men ts (1)	991	1.113	-9 4	-338	129	- 1	1.801
Charges non récurrentes	0	0	0	-15	0	0	-15
B ENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE) a va n t a mo rti s s emen ts	991	1.113	-9 4	-35 3	129	- 1	1.786
Amortissements	-139	-16	-440	-74	-80	1	-748
B ENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE)	85 2	1.09 7	-5 34	-427	4 9	0	1.038
Coûts financiers nets							-131
B é n é fi ce a va n t i mp ô ts							9 07
Charge d'impôts							-177
B é n é fi ce n et							730
Intérêts minoritaires							19
Bénéfice net ( part du groupe)							712
(1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents
			An n é e s e termi	n a n t le 31 d	é cemb re 2012
(en mi lli o n s EUR)	Co n s u mer	En terp ri s e	Servi ce	Sta ff &	In tern a ti o n a l	Eli mi n a ti o n s	To ta l

Intérêts minoritaires							19
Bénéfice net ( part du groupe)							712
(1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents
			An n é e s e termi	n a n t le 31 d	é cemb re 2012
(en mi lli o n s EUR)	Co n s u mer	En terp ri s e	Servi ce	Sta ff &	In tern a ti o n a l	Eli mi n a ti o n s	To ta l
	B u s i n es s Un i t	B u s i n es s Un i t	D eli very En g i n e & Who les a le	Su p p o rt	Ca rri er Servi ces	In ter s eg men t
In ves ti s s emen ts en a cti fs i mmo b i li s é s i n co rp o rels et co rp o rels	16 4	1 5	5 14	4 0	2 0	0	75 3

A propos des zones géographiques, le Groupe a réalisé son chiffre d'affaires en Belgique à concurrence de 4.236 millions EUR en 2012 et 4.011 millions EUR en 2013. Ces chiffres ont été obtenus en prenant comme base de mesure le pays dans lequel un client est établi. Le chiffre d'affaires réalisé dans les autres pays s'élevaient à 2.179 millions EUR en 2012 et 2.227 millions EUR en 2013. Plus de 90% des actifs des segments opérationnels sont situés en Belgique.

Annexe 39. Normes IFRS récemment publiées

Le Groupe n'a adopté anticipativement aucune norme ou interprétation dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2013.

Concrètement, cela veut dire que les normes et interprétations suivantes applicables au Groupe au 1 er janvier 2014 ou audelà ne sont pas encore appliquées :

• Améliorations annuelles aux standards (cycle 2010-2012) et (cycle 2011-2013)
• Amendements aux standards :
• o IAS 27 (« Etats Financiers Séparés ») et IAS 28 (« Comptabilisation des Participations dans des Entreprises Associées »)
• o IAS 32 (« Compensations d'Actifs et de Passifs Financiers »)
• o IAS 39 (« Novation de Dérivés et Poursuite de la Comptabilité de Couverture »)
• o IAS 19 (« Avantages du Personnel Contributions des employés »)
• o IAS 36 (« Dépréciation d'Actifs Valeur recouvrable des actifs non financiers »)
• Nouveaux standards publiés :
• o IFRS 9 (« Instruments Financiers »)
• o IFRS 10 (« Etats Financiers Consolidés ») qui annule une partie de l'IAS 27 (« Etats Financiers Séparés ») et SIC-12 (« Consolidation – Entités Ad Hoc »)
• o IFRS 11 (« Arrangement conjoints ») qui annule une partie de l'IAS 31 (« Comptabilisation des Participations dans des Entreprises Associées ») et SIC 13 (« Entités Contrôlées Conjointement »)
• o IFRS 12 (« Informations à fournir concernant les Participations dans d'autres Entités »)
• o IFRIC Interprétation 21 (« Taxes prélevées par une autorité publique »)

Le Groupe va étudier dans le courant de 2014 les impacts possibles sur les états financiers de l'application de ces nouvelles normes et interprétations.

Le Groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs de l'application initiale des IFRS 10 et 11. L'application de l'IFRS 12 va résulter dans la fourniture d'informations supplémentaires dans les annexes aux comptes consolidés et s'applique aux détentions dans des filiales, co-entreprises et entreprises associés.

Annexe 40. Événements postérieurs à la clôture

Belgacom est entré dans des négociations exclusives avec Vivendi en vue de la vente de sa filiale intégralement détenue « Groupe Telindus France». La finalisation de la transaction est soumise à des conditions préalables parmi lesquelles l'approbation par les autorités de la concurrence françaises.

Rapport du réviseur