Proximus SA — Audit Report / Information 2010

Mar 18, 2011

Belgacom SA de droit public

Rapport du collège des commissaires sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2010

Belgacom SA de droit public

Rapport du collège des commissaires sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2010 présenté à l'assemblée générale des actionnaires

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, et notamment aux articles 143 et 144 du Code des Sociétés applicables à Belgacom, société anonyme de droit public, en vertu de l'article 37 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions et informations complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes annuels

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Belgacom SA de droit public pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2010, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 16.298.318 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 323.759 (000) EUR.

L'établissement des comptes annuels relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société pour l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2010 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Mentions et informations complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des Sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions et informations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de se prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• · En application de l'article 523 du Code des Sociétés, nous devons en outre vous faire rapport sur l'opération suivante qui a eu lieu depuis le 31 décembre 2009:

Lors de la réunion du conseil d'administration du 25 février 2010, ce dernier a pris une décision quant aux plans d'intéressement à court et long termes pour l'administrateur délégué. Le conseil d'administration a, dans son rapport de gestion, en application des prescrits de l'article 523 du Code des Sociétés, mentionné cette transaction qui présentait un conflit d'intérêts dans le chef de l'administrateur délégué de la société. Nous nous référons à ce propos au rapport de gestion précité, y compris son annexe 5. En ce qui concerne l'offre à l'administrateur délégué dans le cadre du plan d'intéressement à court terme, le conseil d'administration chiffre les conséquences patrimoniales pour la société à 735.636 EUR pour l'année écoulée. En ce qui concerne l'offre à l'administrateur délégué dans le cadre du plan d'intéressement à long terme, le conseil d'administration chiffre les conséquences patrimoniales pour la société à 465.003 EUR pour l'année écoulée.

Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés. L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.

Au cours de l'exercice, un acompte sur dividende a été distribué à propos duquel les réviseurs d'entreprises, $\bullet$ membres du collége des commissaires, ont établi le rapport joint en annexe, conformément aux exigences légales.

Bruxelles, le 25 février 2011

Le collège des commissaires

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC_s.f.d_sCRL Représentée par Geert Verstraeten

Luc CALLAERt SC s.f.d. SPRLU Représentée par Luc Callaert

La Cour des comptes Représentée par Pierre Rion Romain Lesage Conseiller Conseiller

Belgacom SA de droit public

Rapport révisoral sur l'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2010 dans le cadre de la proposition de distribution d'un acompte sur dividende

$\widetilde{\alpha}_{+}^{\prime\prime}$

Table des matières

$\sim$

Page

1.	Introduction
2.	Contrôles effectués	4
3.	Commentaires sur l'état résumant la situation active et passive	4
4.	Evénements importants survenus après la clôture intermédiaire	$\overline{\mathbf{4}}$
5.	Limitations concernant la répartition bénéficiaire	5.
6.	Conclusion	6

$\mathbf{1}$ Introduction

Le conseil d'administration propose, conformément à l'article 45 des statuts de la société, de distribuer un acompte sur le dividende qui sera octroyé sur les résultats de l'exercice.

Conformément à l'article 618 du Code des Sociétés, nous avons procédé à un examen limité de l'état résumant la situation active et passive intermédiaire ci-joint pour la période du premier janvier 2010 au 30 septembre 2010, dont le total du bilan s'élève à 17.790.825 (000) EUR.

L'état résumant la situation active et passive intermédiaire a été établie sous la responsabilité du conseil d'administration, afin de lui permettre d'évaluer si le bénéfice disponible, tel que défini à l'article 618 ci-dessous, est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte sur dividende de 162 million EUR.

Le texte de l'article 618 est le suivant:

« Les statuts peuvent donner au conseil d'administration le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d'un état, vérifié par le commissaire et résumant la situation active et passive, le conseil d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.

Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel.

La décision du conseil d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant. »

$2.$ Contrôles effectués

Notre mission a été effectuée conformément aux recommandations de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives à l'examen limité. L'examen limité d'une situation intermédiaire consiste principalement en l'analyse des données financières et la discussion de ces informations avec la direction. L'étendue des travaux entrant dans le cadre de cet examen est moins importante que celle qui résulte d'un contrôle plénier conformément aux normes de révision généralement appliquées. De ce fait, nous ne pouvons pas émettre d'opinion sur l'état ci-joint.

Nous nous sommes également assurés que les statuts prévoient expressément que le conseil d'administration peut distribuer un acompte sur dividende.

$3.$ Commentaires sur l'état résumant la situation active et passive

La situation active et passive intermédiaire au 30 septembre 2010 a été établie sous la responsabilité du conseil d'administration conformément à la législation comptable et aux règles d'évaluation de la société et concorde avec la comptabilité de Belgacom SA de droit public. Les règles d'évaluation sont identiques à celles utilisées au cours de l'exercice précédent.

L'établissement d'un état résumant la situation active et passive dans le cadre d'un acompte sur dividende n'exige pas l'ajout des annexes sur cet état. Néanmoins, nous nous référons aux annexes telles que fournies dans les comptes annuels de Belgacom Mobile SA au 31 décembre 2009, relatives aux litiges en cours importants, plus spécifiquement à la discussion de l'abus supposé de position dominante sur le marché mobile belge. Suite à la fusion par absorption de Belgacom Mobile SA par Belgacom SA au 4 janvier 2010, le conseil d'administration de Belgacom SA doit, dans le cadre de la proposition de distribution d'un acompte sur dividende, évaluer cette situation. En vue de la distribution d'un acompte sur dividende, la situation active et passive intermédiaire ci-jointe est fiable pour autant que l'estimation du risque réalisée précédemment par le conseil d'administration concernant les litiges en-cours reste inchangée. Le management nous a confirmé qu'à l'heure actuelle, il n'y a pas de nouveaux éléments à l'exception du point 4 mentionné ci-dessous qui modifieraient l'estimation du risque précité.

4. Evénements importants survenus après la clôture intermédiaire

A la date de ce rapport, sur base des discussions que nous avons eues avec la direction, il ne s'est produit depuis le 30 septembre 2010, date de l'état résumant la situation active et passive intermédiaire, aucun événement important qui aurait un impact significatif, à l'exception de la fixation du calendrier par le Tribunal de Commerce de Bruxelles dans l'affaire relative à l'indemnité réclamée par BASE et Mobistar suite à l'abus supposé de position dominante sur le marché mobile belge par Belgacom Mobile SA. Le calendrier en question fixe le timing pour la remise par les experts désignés par le Tribunal d'un rapport provisoire adapté, suivi de l'échange de commentaires par les parties et finalement le dépôt du rapport définitif de ces experts.

$5.$ Limitations concernant la répartition bénéficiaire

Conformément à l'article 616 du Code des Sociétés, un prélèvement d'un vingtième au moins du bénéfice net doit être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.

Conformément à l'article 617, aucune distribution ne peut être faite si à la suite d'une telle distribution, l'actif net devient inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes, l'actif ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et sauf cas exceptionnel à justifier, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

Conformément à l'article 618, l'attribution d'un acompte sur dividende ne peut se faire que sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

L'article 43 des statuts de Belgacom SA de droit public exige que cinq pour cent des bénéfices annuels avant impôts soient distribués au personnel de la société. Cela est effectué par l'affectation du résultat dans les comptes annuels. La situation active et passive au 30 septembre 2010 ci-jointe ne reprend pas cette affectation.

Au cas où de nouveaux éléments relatifs aux litiges en cours se présenteraient avant l'assemblée générale qui doit se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2010, et conduiraient à une évaluation éventuellement négative pouvant être déterminée d'une manière raisonnable et fiable, la capacité de distribution du résultat pourrait être influencée ou éventuellement affectée.

6. Conclusion

Compte tenu de ce qui est mentionné ci-dessus, notre examen n'a pas révélé de faits ou d'éléments qui auraient pour effet de modifier de manière significative l'état résumant la situation active et passive ci-joint pour la période du 1 janvier 2010 au 30 septembre 2010.

Le bénéfice de l'exercice repris dans la situation intermédiaire au 30 septembre 2010, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées en tenant compte des réserves à constituer en vertu des dispositions légales ou statutaires est supérieur au montant de l'acompte sur dividende proposé. Au cas où de nouveaux éléments relatifs aux litiges en cours se présenteraient avant l'assemblée générale qui doit se prononcer sur les comptes annuels au 31 décembre 2010, et conduiraient à une évaluation éventuellement négative pouvant être déterminée d'une manière raisonnable et fiable, la capacité de distribution du résultat pourrait être influencée ou éventuellement affectée.

Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif du conseil d'administration et des actionnaires de la société, dans le cadre du projet de distribution d'un acompte sur dividende comme décrit ci-dessus et ne peut être utilisé à d'autres fins. Conformément à l'article 618, il devra être annexé au rapport de révision des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010

Bruxelles, 19 octobre 2010

Représentée par Geert Verstraeten

SC s.f.d. SCRL

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

Luc CALLAERT SC s.f.d. SPRLU Représentée par Luc Callaert

Annexe: Etat résumant la situation active et passive au 30 septembre 2010