Proximus SA — Audit Report / Information 2010

Mar 18, 2011

Belgacom NV van publiek recht

Verslag van het college van commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010

$\sim$

Belgacom NV van publiek recht

Verslag van het college van commissarissen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, en meer bepaald de artikelen 143 en 144 van het Wetboek van Vennootschappen, die krachtens artikel 37 van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven van toepassing zijn op Belgacom, naamloze vennootschap van publiek recht, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 16.298.318 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 323.759 (000) EUR.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten.

Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschan de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

• · Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• · Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichting die heeft plaatsgevonden sinds 31 december 2009:

Op de vergadering van de raad van bestuur van 25 februari 2010 heeft de raad van bestuur beslist over de kort- en langlopende stimuleringsplannen voor de gedelegeerd bestuurder. In haar jaarverslag heeft de raad van bestuur, overeenkomstig de vereisten van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, melding gemaakt van deze verrichting waarbij de gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, een tegengesteld belang van vermogensrechtelijke aard had. Voor de betrokken passages uit de notulen van de raad van bestuur verwijzen wij naar bijhorend jaarverslag, inclusief bijlage 5. Voor wat betreft het aanbod aan de gedelegeerd bestuurder in het kader van het kortlopende stimuleringsplan, bepaalt de raad van bestuur de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap op 735.636 EUR voor het afgelopen jaar. Voor wat betreft het aanbod aan de gedelegeerd bestuurder in het kader van het langlopende stimuleringsplan, becijfert de raad van bestuur de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap op 465.003 EUR voor het afgelopen jaar.

• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

$\int$

Tijdens het boekjaar werd een interim-dividend uitgekeerd waarover de bedrijfsrevisoren, leden van het college, het $\bullet$ hierbijgaande verslag hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.

Brussel, 25 februari 2011

Het college van commissarissen

DELOITTE Bedriffsrevisoren BV o.v.v.e.CVBA Verlegenwoordigd door Geert Verstraeten

Luc CALLAERT BV o.v.v.e. EBVBA Vertegenwoordigd door Luc Callaert

Het Rekenhof Vertegenwoordigd door Pierre Rion Romain Lesage Raadsheer Raadsheer

Belgacom NV van publiek recht

Revisoraal verslag over de staat van activa en passiva per 30 september 2010 in verband met de voorgestelde uitkering van een interim-dividend

Inhoud

1.	Inleiding
2.	Uitgevoerde controles	$\overline{4}$
3.	Commentaar over de staat van activa en passiva	$\overline{4}$
4.	Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum	$\overline{4}$
5.	Beperking van de winstverdeling
6.	Besluit	-6

Blz.

$\mathbf 1$ . Inleiding

In toepassing van artikel 45 van de statuten van de vennootschap stelt de raad van bestuur voor een interim-dividend uit te keren op het resultaat van het boekjaar.

In overeenstemming met artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen zijn wij overgegaan tot een beperkt nazicht van de bijgevoegde tussentijdse staat van activa en passiva over de periode van 1 januari 2010 tot 30 september 2010, met een balanstotaal van 17.790.825 (000) EUR.

Deze tussentijdse staat van activa en passiva is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur om deze toe te laten na te gaan of de beschikbare winst, bepaald conform artikel 618 hieronder, voldoende is om een interim-dividend van 162 miljoen EUR uit te keren.

De tekst van artikel 618 luidt als volgt:

"Bij de statuten kan aan de raad van bestuur de bevoegdheid worden verleend om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.

Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, voldoende is om een interim-dividend uit te keren.

Het verificatieverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn jaarlijks verslag.

Het besluit van de raad van bestuur om een interim-dividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld.

Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interim-dividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interim-dividend.

Indien de interim-dividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.'

$2.$ Uitgevoerde controles

Onze opdracht werd uitgevoerd overeenkomstig de controleaanbevelingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot het beperkt nazicht. Een beperkt nazicht van een tussentijdse staat bestaat hoofdzakelijk uit een analytisch nazicht van de financiële gegevens en een bespreking van deze informatie met de directie. De draagwijdte van dit beperkt nazicht is bijgevolg minder diepgaand dan bij een volkomen controle uitgevoerd volgens de algemeen aanvaarde controlenormen. Derhalve kunnen wij geen verklaring afleggen over de bijgevoegde staat.

Wij zijn ook nagegaan of de statuten voorzien dat de raad van bestuur een interim-dividend mag uitkeren.

$3.$ Commentaar over de staat van activa en passiva

De tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2010 werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in overeenstemming met het boekhoudrecht en de waarderingsregels van de vennootschap en vloeit voort uit de boekhouding van Belgacom NV van publiek recht. De waarderingsregels zijn consistent met deze gebruikt tijdens het vorige boekjaar.

Het opstellen van een staat van activa en passiva voor doeleinden van een interim-dividend vereist niet het toevoegen van toelichtingen bij deze staat. Niettemin wensen wij te verwijzen naar de toelichtingen zoals opgenomen bij de jaarrekening van Belgacom Mobile NV per 31 december 2009 inzake de belangrijke hangende geschillen, meer bepaald de bespreking omtrent het vermeende misbruik van de dominante positie op de Belgische mobiele markt. Door de fusie door opslorping van Belgacom Mobile NV in Belgacom NV op 4 januari 2010, dient de raad van bestuur van Belgacom NV in het kader van de voorgenomen uitkering van een interim-dividend deze situatie te beoordelen. Met het oog op de uitkering van een interim-dividend is de bijgevoegde tussentijdse staat van activa en passiva betrouwbaar in de mate dat de eerdere inschatting door de raad van bestuur omtrent het risico, voortvloeiend uit de hangende geschillen, behouden blijft. Het management heeft ons bevestigd dat er heden geen nieuwe elementen zijn, behoudens punt 4 hieronder vermeld, welke deze risico-inschatting zouden wijzigen.

4. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Op datum van dit verslag en op basis van gesprekken met de directie hebben er zich sinds 30 september 2010, datum van de bijgevoegde tussentijdse staat van activa en passiva, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact hierop zouden kunnen hebben, behalve voor wat betreft de beschikking door de Rechtbank van Koophandel te Brussel in de zaak omtrent de door BASE en Mobistar gevorderde schadevergoeding ten gevolge van het vermeende misbruik van de dominante positie op de Belgische mobiele markt vanwege Belgacom Mobile NV, waarbij de kalender met betrekking tot de verdere stappen in de gerechtelijke expertise worden vastgelegd, zijnde: de overmaking van een aangepast voorlopig verslag van de door de Rechtbank aangeduide experten, gevolgd door de verdere uitwisseling van commentaren door partijen en tot slot de neerlegging van het definitief verslag van deze experten.

5. Beperking van de winstverdeling

In overeenstemming met artikel 616 van het Wetboek van Vennootschappen, dient jaarlijks een bedrag van ten minste een twintigste van de nettowinst te worden ingehouden voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze inhouding houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

In overeenstemming met artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, mag geen uitkering geschieden indien ten gevolge van de uitkering het netto-actief zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder netto-actief moet worden verstaan, het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Voor de uitkering van dividenden mag het eigen vermogen niet het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding omvatten, noch, behoudens te motiveren uitzonderingsgevallen, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.

In overeenstemming met artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen, mag de uitkering van een interimdividend alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.

Artikel 43 van de statuten van Belgacom NV van publiek recht vereist dat vijf procent van de jaarlijkse winst vóór vennootschapsbelasting dient te worden uitgekeerd aan het personeel van de vennootschap. Dit gebeurt via de resultaatsverwerking van de jaarrekening. In de bijgevoegde staat van activa en passiva per 30 september 2010 werd deze verwerking niet opgenomen.

Indien zich vóór de algemene vergadering, die zich over de jaarrekening per 31 december 2010 dient uit te spreken, nieuwe elementen zouden voordoen in de hangende geschillen, welke op zich aanleiding zouden geven tot een eventuele negatieve evaluatie, die op een redelijke en betrouwbare wijze kan worden vastgesteld, zou de uitkeerbaarheid van het resultaat dienovereenkomstig beïnvloed of eventueel aangetast kunnen worden.

6. Besluit

Mits inachtname van hetgeen hoger vermeld, heeft ons nazicht evenwel geen feiten of elementen aan het licht gebracht die aanleiding zouden kunnen geven tot belangrijke aanpassingen aan de tussentijdse staat van activa en passiva over de periode van 1 januari 2010 tot 30 september 2010.

De winst van het lopende boekjaar zoals vermeld in de tussentijdse staat per 30 september 2010, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, is hoger dan het bedrag van het voorgestelde interim-dividend. Indien zich vóór de algemene vergadering, die zich over de jaarrekening per 31 december 2010 dient uit te spreken, nieuwe elementen zouden voordoen in de hangende geschillen, welke op zich aanleiding zouden geven tot een eventuele negatieve evaluatie, die op een redelijke en betrouwbare wijze vastgesteld kan worden, zou de uitkeerbaarheid van het resultaat dienovereenkomstig beïnvloed en eventueel aangetast kunnen worden.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het exclusief gebruik van de raad van bestuur en van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de geplande interim-dividenduitkering zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden. In overeenstemming met artikel 618, zal het bij het controleverslag over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 gevoegd moeten worden.

Brussel, 19 oktober 2010

DELOITTÉ Bedriffsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Geert Verstraeten

Luc CALLAERT BV o.v.v.e. EBVBA Vertegenwoordigd door Luc Callaert

Bijlage: Staat van activa en passiva per 30 september 2010