Proximus SA — Annual Report 2020

Mar 19, 2021

Jaarverslag Proximus NV van publiek recht

2020

Jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van 21 april 2021 met betrekking tot de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 van Proximus NV van publiek recht

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen u verslag uit te brengen betreffende de verrichtingen van het boekjaar 2020 en u de jaarrekening die op 31 december 2020 werd afgesloten, ter goedkeuring voor te leggen.

De ontwikkeling en de resultaten van Proximus in 2020

Commentaar op de jaarrekening

Balans

Alhoewel Proximus voor € 368 miljoen investeerde in IT activa en uitzendrechten, daalden de immateriële vaste activa met € 310 miljoen tot € 2,079 miljoen, voornamelijk als gevolg van de afschrijving van de goodwill die in 2010 is ontstaan bij de fusie door opslorping, en de normale afschrijvingen.

De materiële vaste activa zijn met € 42 miljoen afgenomen tot € 2,675 miljoen, aangezien de afschrijvingskost hoger was dan de nieuwe investeringen. Dit covid-jaar heeft aangetoond hoe veerkrachtig de netwerken van Proximus zijn en hoe continue investeringen in zijn netwerk het mogelijk maakten om het verbruik van klanten het hoofd te bieden. Aan het einde van het jaar begon Proximus met het opvoeren van investeringen in glasvezel en in digitale transformatie, terwijl mobiele investeringen meer gericht zijn naar de komende upgrade en consolidatie van mobiele netwerken.

De afschrijvingen werden geïmpacteerd door de versnelde afschrijving van sommige netwerkcomponenten en door de degressieve afschrijvingsmethode voor de investeringen van 2018 en 2019. De investeringen voor 2020 worden lineair afgeschreven.

De deelnemingen in de verbonden ondernemingen zijn met € 48 miljoen toegenomen tot € 1,286 miljoen. Enerzijds heeft Proximus NV het kapitaal van Proximus Opal NV verhoogd door inbreng van BICS aandelen, het kapitaal van Proximus ICT door inbreng van aandelen van Codit Holding BV en Davinsi Labs BV en een verhoging van kapitaal van Mwings. Anderzijds erkende Proximus NV een waardevermindering op enkele van haar deelnemingen.

De voorraden en bestellingen in uitvoering zijn met € 26 miljoen afgenomen tot € 93 miljoen. De vorderingen op ten hoogste één jaar daalden met € 95 miljoen tot € 478 miljoen.

De investeringen daalden met € 41 miljoen tot € 358 miljoen, voornamelijk als gevolg van de herwaardering van eigen aandelen gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging van de investeringen in termijnrekeningen.

De liquide middelen daalden met € 69 miljoen tot € 114 miljoen.

Het eigen vermogen daalde met € 17 miljoen tot € 1.658 miljoen, voornamelijk omdat het netto resultaat lager is dan de winsttoewijzing.

De voorzieningen voor risico's en kosten daalden met € 239 miljoen tot € 673 miljoen, voornamelijk te wijten aan betalingen van ontslagvergoedingen in verband met de uitvoering van het transformatieplan van 2020 waartoe de raad op 27 november 2019 heeft besloten.

De schulden op meer dan 1 jaar daalden met € 150 miljoen tot € 2.587 miljoen voornamelijk door de afwikkeling van een intragroepslening die gedeeltelijk wordt gecompenseerd door de uitgifte van een nieuwe Private Placement Note (in het kader van het EMTN) van 150 miljoen euro over een periode van 20 jaar die begint op 14 mei 2020 met een vaste jaarlijkse coupon van 1,5%.

De schulden op minder dan 1 jaar daalden met € 132 miljoen tot €2.229 miljoen, voornamelijk te wijten een lager bedrag aan te betalen dividenden, en een daling van schulden voor lonen en sociale zekerheid.

Op 31 december 2020 overstijgen de vlottende schulden de vlottende activa. Proximus geniet echter van verschillende financieringsbronnen, zoals direct beschikbare kasoverschotten binnen de Groep, de uitgifte van korte termijn papier van het commercial paper-programma, het gebruik van bestaande kredietfaciliteiten en/of het gebruik van zijn bestaande Euro Medium Term Notes-programma.

Resultatenrekening

In vergelijking met 2019, zijn de bedrijfsopbrengsten in 2020 gedaald van € 4.319 miljoen naar € 4.195 miljoen, volgend op een daling van de omzet met € 101 miljoen.

Het bedrag van de bedrijfskosten daalde met € 485 miljoen tot € 3.911 miljoen, voornamelijk als gevolg van de daling van de niet-recurrente bedrijfskosten met € 343 miljoen en de bezoldigingen en sociale lasten met € 107 miljoen te wijten aan de implementatie van het transformatieplan 2020.

De daling van de recurrente bedrijfskosten (€ 343 miljoen) is voornamelijk het gevolg van de in 2019 opgenomen voorziening na de uitvoering van het transformatieplan, de hogere kosten in 2019 als gevolg van de herziening van actuariële hypotheses voor de voorziening voor andere voordelen na de tewerkstelling, en de afschrijving in 2019 van de fusiegoodwill van PGS en Proximus SA. Dit wordt gedeeltelijk gecompenseerd door een toename van de uitzonderlijke afschrijvingen in 2020 als gevolg van de herziening van de gebruiksduur van bepaalde netwerkcomponenten.

Het bedrijfsresultaat voor 2020 stemt overeen met een winst van €284 miljoen, tegenover een verlies van € 77 miljoen in 2019.

De financiële opbrengsten daalden met € 53 miljoen tot € 499 miljoen, voornamelijk als gevolg van de lager gerealiseerde meerwaarde op de inbreng van BICS-aandelen in een 100%-dochteronderneming, die gedeeltelijk werd gecompenseerd door hogere dividenden ontvangen van dochterondernemingen.

De financiële lasten stegen met € 215 miljoen als gevolg van de herwaardering van eigen aandelen, wat leidde tot een verlies van € 138 miljoen in 2020 tegenover een winst van € 28 miljoen in 2019 en de hogere waardeverminderingen op deelnemingen (€ 55 miljoen in 2020 versus € 13 miljoen in 2019).

De winst voor belastingen in 2020 bedroeg € 524 miljoen (tegenover € 432 miljoen in 2019).

De vennootschapsbelasting steeg met € 68 miljoen tot € 127 miljoen als gevolg van een hoger resultaat voor belastingen gecompenseerd door een lager belastingtarief.

Als gevolg hiervan bedroeg de winst van het jaar voor winstverdeling € 398 miljoen in 2020 ten opzichte van € 379 miljoen in 2019.

Bestemming van de winst

Wij stellen u de volgende winstbestemming voor (in €):

2020
Te bestemmen winst van het boekjaar	+	397.845.796	EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	167.288.106	EUR
Te bestemmen winst	=	565.133.902	EUR
Onttrekking aan het eigen vermogen	+	165.478.328	EUR
Toevoeging aan het eigen vermogen	-	15 704 325	EUR
Uit te keren winst (vergoeding van het kapitaal)	-	387.581.903	EUR
Andere rechthebbenden (personeel)	-	26.182.963	EUR
Over te dragen winst	=	301.143.039	EUR

Op 11 december 2020 werd een interim dividend van € 161,4 miljoen uitgekeerd.

Rechten en verplichtingen buiten balans

Proximus heeft het recht op uitgifte van Commercial Papers voor een totaal van € 1.000 miljoen, waarvan € 150 miljoen was uitgegeven eind 2020 en het recht op uitgifte van Euro Medium Term Notes voor een totaal van € 3.500 miljoen, waarvan € 2.100 miljoen was uitgegeven eind 2020. Op 26 oktober 2020 heeft Proximus een nieuw Sustainable Revolving Credit Facility van 700 miljoen EUR ondertekend voor een periode van drie jaar, met de mogelijkheid om tweemaal met een periode van één jaar te verlengen. Per 31 december 2020 was er geen uitstaand saldo in het kader van deze Faciliteit.

Risicobeheer

De Groep hanteert een risicofilosofie die gericht is op maximaal commercieel succes en waarde voor de aandeelhouder door risico en verloning gericht op elkaar af te stemmen. Een doelmatig risicobeheer is cruciaal om onze doelstellingen te verwezenlijken. We doen niet alleen aan risicobeheer om de activa en de financiële slagkracht van de Groep te beschermen, maar ook om de reputatie van Proximus te vrijwaren. Een gestructureerd proces inzake risicobeheer biedt het management de mogelijkheid om op een gecontroleerde wijze risico's te nemen. De doelstellingen en het beleid inzake financieel risicobeheer worden beschreven in toelichting 32 van de geconsolideerde jaarrekening, die te vinden is op de website van Proximus. De risico's in verband met belangrijke lopende vorderingen en rechtsprocedures worden beschreven in toelichting 34 van deze geconsolideerde jaarrekening. De ondernemingsrisico's en de risico's m.b.t. de financiële rapportering worden hieronder in detail beschreven, samen met de bijbehorende maatregelen inzake risicobeheer en controle. Dit is echter geen exhaustieve analyse van alle potentiële risico's waarmee Proximus geconfronteerd kan worden.

Bedrijfsrisico's

Het Enterprise Risk Management (ERM) van Proximus vormt een gestructureerd en consistent kader voor het evalueren van, reageren op en rapporteren van risico's die een impact kunnen hebben op het bereiken van de strategische ontwikkelingsdoelstellingen van Proximus. Het ERM van de Groep behandelt het spectrum van bedrijfsrisico's ('potentieel ongunstige gebeurtenissen') en onzekerheden waarmee Proximus geconfronteerd kan worden. Het streeft ernaar de waarde voor de aandeelhouders te maximaliseren door het risicobeheer af te stemmen op de bedrijfsstrategie.

Het doet dit door het aankomende risico (bv. van de regelgeving, nieuwe technologieën op de markt) in te schatten en door risicobeperkingsstrategieën te ontwikkelen in lijn met zijn risicotolerantie. Het ERM-beleid van de Groep werd in 2019 herzien en in overeenstemming gebracht met de best practices op de markt. Deze risico-inschatting en -evaluatie maken integraal deel uit van de jaarlijkse strategische planningscyclus van Proximus. Alle relevante risico's en opportuniteiten worden geprioriteerd op basis van impact en waarschijnlijkheid, rekening houdend met kwantitatieve en/of kwalitatieve aspecten. Deze bottomupbenadering voor het inventariseren en evalueren van risico's wordt ondersteund door een zelfevaluatietemplate en valideringssessies. Het eruit voortvloeiende rapport over de belangrijkste risico's en onzekerheden wordt dan geëvalueerd door het Executief Comité, de CEO en het Audit- en Toezichtscomité. De belangrijkste bevindingen worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur. Van de risico's die bij de laatste ERM-oefening werden geïdentificeerd, kregen de volgende risicocategorieën prioriteit (in deze volgorde):

• Evolutie van het businessmodel en de servicing
• Klantenervaring
• Klantenervaring
• Concurrentiële dynamiek van de markt
• Inzetbaarheid van de medewerkers, nieuwe manieren van werken en betrokkenheid

Verder heeft een voortdurende evaluatie van onze bedrijfsrisico's ertoe geleid dat we het volgende risico als een prioritaire risicocategorie hebben toegevoegd:

• Impact van de coronapandemie en de daaruit voortvloeiende economische crisis

Evolutie van het businessmodel en de servicing

Omdat Proximus sterk aanwezig is in een snel veranderende sector, moet het zich voortdurend aanpassen aan nieuwe technologieën, een betere servicingaanpak hanteren en nieuwe producten lanceren. Hoewel we ervan overtuigd zijn dat onze strategie de juiste antwoorden biedt op deze evoluties, kan niet worden uitgesloten dat een deel van onze initiatieven niet de verwachte voordelen oplevert of leidt tot lagere inkomsten of rentabiliteit dan verwacht. Dit zou bijgevolg een negatieve invloed kunnen hebben op de financiële resultaten van Proximus.

De Groep is actief op een snel evoluerende markt en zijn rendabiliteit is afhankelijk van zijn vermogen om zich aan te passen.

Het businessmodel en de financiële resultaten van Proximus werden en zullen worden beïnvloed door (marktverstorende) technologieën zoals SD-WAN, 5G en over-the-topdiensten (OTT). Het antwoord van Proximus op nieuwe technologieën en marktontwikkelingen en de mate waarin de onderneming erin slaagt zelf nieuwe competitieve producten of diensten in de markt te zetten die zinvol zijn voor haar klanten, zullen doorslaggevend zijn voor haar prestaties en winstgevendheid op lange termijn.

Proximus en de hele sector evolueren naar een meer geïndividualiseerde benadering van de dienstverlening aan zijn klanten. Voor supersnelle fiberconnectiviteit, bijvoorbeeld, volgt Proximus een lokale marketingaanpak waarbij verkoopkrachten, technische medewerkers en lokale partners hun krachten bundelen voor de uitrol van fiber. Proximus blijft ook skills ontwikkelen om zijn businessklanten te steunen bij hun digitale transformatie, door support op maat van de sector en convergente producten aan te bieden, die oplossingen op het vlak van connectiviteit, hybride cloud en managed security combineren. We kondigden ook onze plannen aan om van start te gaan met een grootschalige proactieve migratie van onze businessklanten naar connectiviteitsoplossingen van de volgende generatie.

Proximus beperkt dit risico ook door nieuwe lokale ecosystemen te ontwikkelen en uit te breiden, zoals onze partnerschappen met persconglomeraten om ons e-Press-aanbod te ontwikkelen, of ons partnerschap met Belfius om een toonaangevende digitale bank te ontwikkelen. Dit stelt ons in staat om relevante lokale oplossingen te ontwikkelen voor en met onze klanten, om relevante en competitieve producten en diensten op de Belgische markt te brengen.

Ook al is Proximus succesvol voor de lancering van deze nieuwe technologieën en zijn de risicobeperkende initiatieven efficiënt, toch blijft het risico aanzienlijk, aangezien die nieuwe technologieën een lagere omzet en/of minder rendabiliteit zouden kunnen genereren dan de bestaande/oude producten en diensten, met bijgevolg een negatieve impact op de omzet en winst van Proximus. Het risico kan dus niet helemaal worden beperkt.

Klantenervaring

De klantenervaring van de Groep kan de snel wijzigende verwachtingen van de klanten inzake klantenervaring mogelijk niet bijhouden, waardoor klanten voor de concurrentie kiezen).

Voor Proximus is het leveren van een superieure klantenervaring een strategische kerntaak. De prioriteit die aan klantgerichtheid wordt gegeven, betekent meer dan focussen op de klant. Het gaat erom voor elke klant een moeiteloze, intuïtieve en gepersonaliseerde ervaring te creëren.

Een consistente, moeiteloze en intuïtieve ervaring bij alle interacties in alle klantentrajecten, een stabiel netwerk van hoge kwaliteit, gebruiksvriendelijke producten en diensten en een goede aanbevelingsindex maken hier deel van uit.

Om dit doel te bereiken, werden belangrijke transformatie-initiatieven zoals 'End-to-End Journey Evolution', 'Voice of the Customer' en multidisciplinaire experience teams opgezet om de transformatieprojecten die deel uitmaken van de merkbelofte van Proximus, namelijk 'Think possible', in goede banen te leiden.

Ondanks deze inspanningen blijft het een uitdaging om een superieure klantenervaring te bieden, wegens de snelle evolutie van de markt en de klantenverwachtingen, onder invloed van GAFA en OTT-spelers, die het vermogen van Proximus op de proef stellen om snel nieuwe digitale diensten te integreren en te ontwikkelen via digitale gebruikersinterfaces van topkwaliteit en end-to-end customer journeys. Naast het immer aanwezige risico van een gedurfde stap van de concurrentie, kan Proximus nieuwe inkomstenstromen mislopen en in het slechtste geval zijn vooraanstaande positie verliezen.

Competitieve marktdynamiek

De activiteiten van Proximus zijn in hoofdzaak gericht op België, een klein land met een beperkt aantal grote telecomspelers en met Proximus als historische operator. Proximus is actief op groeimarkten (bv. bedrijfscampusnetwerken, beveiliging, slimme mobiliteiten API-platformen (Application Programming Interface)), rijpe markten (bv. 4G-smartphones),verzadigde markten (bv. vast internet, mobiele postpaid en vaste spraak) en zelfs krimpende markten (bv. mobiele prepaid en enterprise voice)..

De markt evolueert voortdurend, waarbij de concurrentiedynamiek een rol speelt (bv. veelvuldige lanceringen van nieuwe producten, concurrenten die nieuwe marktsegmenten betreden die een impact kunnen hebben op de marktwaarde in de toekomst). In december 2019 werd de validering van de verkoop van 51% van Voo (het kabelbedrijf dat actief is in het grootste deel van Wallonië en een deel van Brussel) aan de privateequityfirma Providence EquityPartners aangekondigd, maar na een kortgeding door concurrenten Orange en Telenet werd deze transactie geannuleerd en werd het verkoopproces heropgestart. Deze transactie zal nu naar verwachting in de loop van 2021 worden afgerond. Dit zal waarschijnlijk de vooruitzichten en de strategie van Voo als concurrent van Proximus veranderen. Meer recent kondigde ICT-integrator Cegeka de overname van Citymesh, een provider van private netwerkoplossingen op de B2B-markt, aan, waarmee het zijn positie op de B2B-markt versterkt. Proximus kondigde onlangs ook de overname aan van MVNO Mobile Vikings. De overname is onderworpen aan de goedkeuring van de mededingingsautoriteiten. Ondertussen hebben een aantal nieuwe MVNO's de markt betreden, zoals B2B-operator Sewan en de Nederlandse MVNO-leider Youfone

In de komende jaren zou de marktstructuur verder kunnen evolueren met de mogelijke intrede van een nieuwe mobiele operator, naast de drie bestaande operatoren en ondersteund door gunstige voorwaarden die op de komende spectrumveiling zouden kunnen worden vastgelegd. Sectorfederatie Agoria raamde in een studie die in 2018 werd gepubliceerd dat de eventuele komst van een vierde mobiele speler een impact zou kunnen hebben op de volledige mobiele markt in België met een vermindering van 6000-8000 jobs en een verminderde bijdrage van de sector aan de Staat van 200–350 miljoen EUR. De timing daarvan hangt af van de uitvoering van de spectrumveiling, die nu gepland is voor eind 2021 of begin 2022. Nieuwkomers zouden de prijzen mogelijk kunnen verlagen en druk leggen op het prijsmodel van Proximus.

De komende toewijzingsprocedures of veilingen zorgen ook voor grote onzekerheid op de markt. Meer bepaald is de regelgever, het BIPT, overgegaan tot een tijdelijke toewijzing van 3,6 GHz-spectrum, dat voor nieuwe 5G-diensten moet worden gebruikt. In het kader van deze procedure verkreeg Cegeka een licentie voor 5G-diensten (vóór de overname van Citymesh), wat de ambities van het bedrijf op de B2B-markt nog eens benadrukt. Deze rechten blijven geldig tot de veiling van dit spectrum. Parallel daarmee is het BIPT overgegaan tot de veiling van een resterende band 4G-spectrum in de 2,6 GHz-band, die was verworven door Citymesh (vóór de overname door Cegeka).

In het kader van de spectrumveiling die gepland is voor eind 2021 of begin 2022, zouden andere partijen met gelijkaardige belangen als Cegeka/Citymesh, met een focus op de B2B-markt, en in het bijzonder oplossingen van het type 'Mobile Private Network', ook kunnen proberen om spectrumrechten te verwerven. In alle gevallen kan de verwerving van spectrumgebruiksrechten voor telecomdiensten door nieuwe operatoren druk uitoefenen op het prijsmodel van Proximus voor huidige en nieuwe producten en diensten.

Bij de residentiële klanten zou de vervanging van vastelijndiensten door over-the-topdiensten (bv. apps en sociale media zoals Skype, Facebook en WhatsApp) en tv-inhoud (bv. Netflix, Amazon Prime Video, Disney+) de omzet en marges verder onder druk kunnen zetten, aangezien deze OTT-diensten nog steeds terrein winnen.

Dankzij zijn langetermijnstrategie en continue netwerkinvesteringen (bv. fiber, VDSL/vectoring en 4G/4G+) is Proximus zijn multiplayaanbod blijven verbeteren door o.a. meer klanten naar de recentste technologieën over te schakelen, leider te blijven in mobiele innovatie, de klantenservice structureel te verbeteren, partnerschappen e sluiten met contentaanbieders en OTT-spelers voor een ruim contentaanbod (bv. Champions League, Disney+, Netflix), een omnichannelstrategie te ontwikkelen en de digitale klantinterfaces te verbeteren (bv. lancering van het nieuwe Pickx-platform en van de nieuwe V7-decoder op basis van AndroidTV). Om zo goed mogelijk tegemoet te komen aan de behoeften van zijn klanten lanceerde Proximus in de zomer van 2020 een nieuwe convergente portfolio gericht op gezinnen, Flex, om de juiste oplossing te bieden in het kader van een flexibele 'bouw je eigen pack'-aanpak. Dankzij deze succesvolle lancering heeft Proximus verder een gunstige en stevige concurrentiepositie opgebouwd die het bedrijf meer hefbomen oplevert dan prijs alleen, en het risico van klantenverloop en prijsverstoringen vermindert. Toch moet Proximus zich voortdurend aanpassen aan deze bewegende markt. Wanneer geen concurrentieel aanbod wordt voorzien, kan dat leiden tot verlies van klanten.

Het prijsbewuste segment, dat door Proximus met succes wordt bediend via zijn filiaal Scarlet, bleef groeien in 2020. Almaar meer klanten zoeken een aanbod zonder franjes voor een lagere prijs. Scarlet biedt dan ook aantrekkelijk geprijsde mobiele en tripleplayproducten.

Op de corporate markt van de grote ondernemingen stimuleert het versnipperde competitieve landschap concurrentiële prijzen, die mogelijk een verdere impact zullen hebben op omzet en marges.

Aangezien de oorzaken van deze risico's grotendeels buiten de controle van Proximus liggen, zijn de risicobeperkende maatregelen vooral gericht op het beperken van de impact. Hoewel we vertrouwen hebben in ons vermogen om het hoofd te bieden aan een mogelijke toename van de concurrentie, blijft het risico over het algemeen hoog voor Proximus, met een potentiële impact op zowel de omzet als de winst van Proximus.

Inzetbaarheid van de medewerkers, nieuwe manieren van werken en betrokkenheid

Als de Groep er niet in slaagt getalenteerde arbeidskrachten aan te werven, duurzaam tewerk te stellen en te betrekken, kan dit een invloed hebben op zijn vermogen om zijn klanten succesvol van producten en diensten te voorzien.

In het digitale en disruptieve tijdperk waarin we ons vandaag bevinden, vormen kenniswerkers een competitieve troef als ze over de juiste vaardigheden en ingesteldheid beschikken en duurzaam inzetbaar en betrokken blijven. Ook de werkplek verandert sneller dan ooit, vooral wat de jobinhoud, werkomgeving, teamsamenstellingen en nieuwe manieren van werken betreft.

Proximus zou te maken kunnen krijgen met een tekort aan geschoolde arbeidskrachten in specifieke domeinen, zoals cyberbeveiliging, digitale front-end, datawetenschap en agile IT, of met een tekort aan arbeidskrachten die gemotiveerd zijn om de veranderingen op hun werkplek en de nieuwe manieren van werken in hun dagelijkse gewoonten over te nemen. Dit tekort zou de verwezenlijking van zijn ambitie om een echte klantgerichte organisatie te worden, kunnen belemmeren en sommige van zijn doelstellingen inzake innovatie en digitale transformatie kunnen vertragen. Om dit mogelijk te maken, hebben we de bijdrage en het engagement van al onze medewerkers nodig.

Daarom besteedt Proximus zoveel aandacht aan opleidingsprogramma's, interne mobiliteit, de aanwerving van pas afgestudeerden uit relevante kennisdomeinen en employer branding. We geven onze medewerkers de mogelijkheid om zich voortdurend bij te scholen en te ontwikkelen, met name op digitaal gebied. Omdat we de juiste vaardigheden in huis willen hebben om de digitale economie en maatschappij van de toekomst vorm te geven en de inzetbaarheid van onze medewerkers te garanderen. We zetten een aanpak op maat op met programma's en campagnes voor alle medewerkers om bewustwording en begrip te creëren voor de impact van de digitale transformatie, en om de digitale slagkracht te vergroten. We bieden hun ook uitdagende en ambitieuze opleidingstrajecten voor bijscholing in domeinen die kritiek zijn om relevant te blijven in hun job. In 2020 hebben de medewerkers gemiddeld 5,2 dagen opleiding gevolgd, wat voor Proximus een investering van 34,56 miljoen EUR vertegenwoordigt.

Dit is ook de reden waarom wij een cultuur van empowerment koesteren waarin autonome en effectieve samenwerking en het delen van informatie natuurlijk gedrag is. Om deze nieuwe manier van werken mogelijk te maken, zijn de juiste digitale hulpmiddelen nodig. Daarom bieden we onze medewerkers een coherente reeks gebruiksvriendelijke en veilige digitale tools aan die op elk toestel gebruikt kunnen worden. In 2020 hebben we uitrol van de Microsoft O365-toepassingen voortgezet, zoals MS Teams voor efficiëntere en meer interactieve digitale vergaderingen. Om de medewerkers mee aan boord te krijgen bij deze voortdurende digitale veranderingen van de werkplek zorgen we voor opleiding op vlak van hard skills en voor sterke changemanagementvaardigheden bij onze teamleaders. Door permanente initiatieven rond het opbouwen van veerkracht konden de medewerkers ook beter omgaan met veranderingen, en initiatieven om verbonden te blijven met elkaar bevorderden de teamcohesie en het tonen van erkenning aan teamleden. Nieuwe werkmethodes als 'agile' en 'design thinking' zorgen ervoor dat mensen autonomer en verantwoordelijker werken. Zo creëren we sneller toegevoegde waarde voor onze klanten. We ondersteunen ook een cultuur van wendbaarheid door interne mobiliteit te stimuleren, omdat we willen dat alle medewerkers blijven leren en hun job graag doen. In 2020 veranderden 2146 medewerkers intern van job. Ons herstructureringsplan, dat eind 2019 werd goedgekeurd en in 2020 werd uitgevoerd, heeft geleid tot een uitzonderlijk hoog aantal interne jobveranderingen.

De overige risico's zijn afhankelijk van het vermogen van Proximus om zijn medewerkers effectief bij te scholen in overeenstemming met de toekomstige behoeften en om ze geëngageerd en gemotiveerd te houden om te leren en op hun best te zijn op het werk. Ze zijn ook afhankelijk van het vermogen van Proximus om de vereiste talenten aan te trekken. Indien die ontbreken zou dit er immers toe kunnen leiden dat het bedrijf beperkt wordt in zijn vermogen zijn belofte aan de klant waar te maken in termen van producten en diensten die nodig zijn om relevant te blijven tegenover de concurrentie. Indien de inspanningen om de flexibiliteit en wendbaarheid van de organisatie te verhogen geen succes hebben, zou dit het concurrentievermogen van Proximus kunnen aantasten.

Impact van de coronapandemie en de daaruit voortvloeiende economische crisis

De coronapandemie heeft in 2020 aanzienlijke gevolgen gehad voor de wereldeconomie - ze leidde tot de grootste daling van het bbp op jaarbasis sinds de tweede wereldoorlog. Hoewel Proximus en de telecommunicatie in het algemeen als essentiële diensten werden beschouwd, waardoor onze activiteiten tijdens de crisis slechts in beperkte mate werden verstoord, werden we toch getroffen door de tijdelijke sluiting van de winkels en door enkele beperkte verstoringen van de toeleveringsketen. Belangrijker nog is dat de daaruit voortvloeiende economische crisis, die zich nu pas begint af te tekenen, gevolgen zal hebben voor de financiële stabiliteit van de klanten van Proximus en dus indirect ook voor Proximus. Er kan evenmin worden uitgesloten dat sommige van onze medewerkers hiervan de impact zullen ondervinden, aangezien de maandenlange lockdown tot een hoger absenteïsme zou kunnen leiden.

De continuïteit van de telecomactiviteiten is in het geval van een pandemie van cruciaal belang voor de samenleving. Proximus draagt ook de maatschappelijke verantwoordelijkheid om de continuïteit van de dienstverlening aan haar business- en residentiële klanten te verzekeren. Het is niet alleen de bedoeling om kritieke sectoren van de economie te ondersteunen zodat zij hun activiteiten kunnen voortzetten en om alternatieve manieren van werken mogelijk te maken (zoals thuiswerk), maar ook om entertainment thuis aan te bieden wanneer er lockdownmaatregelen van kracht zijn. Daarom werden de diensten van Proximus tijdens de crisis als essentieel beschouwd, waardoor wij onze activiteiten grotendeels konden voortzetten ondanks de beperkingen.

Uitdagingen vormden de sluiting van de winkels (gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging van de digitale verkoop en servicing), enkele verstoringen in de bevoorradingsketen (vooral vertragingen) en we worden nog steeds geconfronteerd met een aanzienlijke daling van de omzet uit roaming doordat er veel minder gereisd wordt, vooral buiten de EU, wat slechts gedeeltelijk wordt geneutraliseerd door een daling van de roamingkosten. Toch heeft Proximus tot op heden de crisis goed doorstaan en zijn de financiële gevolgen tot dusver beperkter gebleven dan aanvankelijk werd gevreesd.

De economische crisis die ons waarschijnlijk te wachten staat, kan echter nog altijd een impact hebben op deel van de klantenbasis van Proximus, vooral in de segmenten SE en Enterprise. De toename van het aantal faillissementen, de omzetdaling in verschillende sectoren en de aanhoudende onzekerheid over de terugkeer naar een normaal leven kunnen wegen op de bereidheid van onze klanten om te investeren, wat op zijn beurt een invloed kan hebben op onze omzet, ook al verwachten we in dit stadium niet dat onze omzet voor 2021 sterk zal worden geïmpacteerd.

Ten slotte wordt algemeen gerapporteerd dat de huidige situatie, waarin de overgrote meerderheid van de bevolking, met inbegrip van onze medewerkers, thuiswerkt en grotendeels aan huis gekluisterd is, psychologische gevolgen zou kunnen hebben voor de hele samenleving. Het valt niet uit te sluiten dat dit op langere termijn een impact kan hebben op het absenteïsme, ook al heeft Proximus een aantal maatregelen genomen om geïsoleerde medewerkers te ondersteunen en ervoor te zorgen dat teams verbonden blijven tijdens deze langere periode van afwezigheid.

Operationele risico's

Onder de noemer van operationele risico's vallen alle risico's die het gevolg zijn van systemen, processen, mensen en externe gebeurtenissen die van invloed kunnen zijn op de activiteiten van Proximus. Dit omvat de levenscyclus en uitvoering van producten, de veiligheid en kwaliteit van producten, informatiebeheer, gegevensbescherming en cyberbeveiliging, bedrijfscontinuïteit, bevoorradingsketen, en andere risico's, inclusief human resources en reputatie. Afhankelijk van de aard van het risico in kwestie en de specifieke activiteit of functie die getroffen wordt, hanteert Proximus een brede waaier van risicobeperkingsstrategieën, inclusief stresstests met ongunstige scenario's, back-up/bedrijfscontinuïteitsplannen, doorlichtingen van de bedrijfsprocessen, en verzekeringen. De meting en het beheer van de operationele risico's van Proximus berust op de AMA-methodiek (Advanced Measurement Approach). Er werd een vast risicoregister van ongunstige 'wat als'-scenario's ontwikkeld om de stresstests relevant te maken.

Proximus weet zich gedekt door uitgebreide verzekeringen voor algemene en beroepsaansprakelijkheid, materiële schade en onderbreking van de activiteiten in combinatie met een vast verzekeringsprogramma voor cyberbeveiliging. Toch is het mogelijk dat deze verzekeringspolissen geen vergoeding voorzien wanneer de traditionele uitsluitingen (niet-accidentele gebeurtenissen) van toepassing zijn.

Hierna overlopen wij de belangrijkste voorbeelden van operationele risicofactoren:

• Veerkracht en bedrijfscontinuïteit
• Veiligheid (vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid)
• Gegevensbescherming en persoonlijke levenssfeer
• Betrouwbare sourcing en bevoorradingsketen
• Klassieke netwerkinfrastructuur

Veerkracht en bedrijfscontinuïteit

Onderbrekingen van onze ICT- en telecominfrastructuur die onze activiteiten ondersteunt (waaronder de diensten die geleverd worden door derden, zoals stroomleveranciers) kunnen verregaande gevolgen hebben voor onze omzet, onze aansprakelijkheid en ons bedrijfsimago.

Het creëren en garanderen van de veerkracht van onze netwerken, platformen en IT-systemen blijft een topprioriteit. Voor bedrijfskritische functies werden bedrijfscontinuïteitsplannen opgesteld met de volgende doelstellingen:

• Risico's waar mogelijk opsporen en voorkomen
• Voorbereid zijn op risico's die we niet in de hand hebben
• Reageren en herpakken in geval van een incident of crisis

Elk jaar definiëren of herzien de businessunits het Recovery Time Objective (RTO) voor hun kritisch producten, diensten en bedrijfsprocessen. De operationele teams voeren een gap assessment uit, de bedrijfscontinuïteitscoördinatoren van elke divisie volgen de daaruit voortvloeiende actieplannen op en rapporteren over de vooruitgang aan de Business Continuity Manager.

Proximus houdt zich strikt aan de internationale normen en richtlijnen inzake best practices. Het voorbereidingsniveau (relevante KPI's en scorecards) wordt elk jaar aan het Audit- en Toezichtscomité voorgelegd.

Beveiliging

De toenemende wereldwijde risico's inzake cyberveiligheid, cyberbedreigingen en meer gesofisticeerde, doelgerichte cybergerelateerde aanvallen vormen een probleem voor de veiligheid van Proximus en voor de producten, systemen en netwerken van zijn klanten, partners, leveranciers en derde dienstverleners.

Hierdoor worden ook de vertrouwelijkheid, beschikbaarheid en integriteit van de gegevens van Proximus en zijn klanten bedreigd. We nemen de nodige maatregelen en investeren om deze risico's te beperken door middel van onder meer sensibilisering en opleiding van het personeel, security by design, veiligheidstests, beschermende maatregelen, detectiemaatregelen en onderhoud van rampenplannen. Bovendien investeert Proximus in inlichtingen over bedreigingen en de reactie op veiligheidsincidenten.

Gegevensbescherming en persoonlijke levenssfeer

Regelgeving inzake gegevensbescherming is bedoeld om een evenwicht te vinden tussen het recht op privacy van individuen en de mogelijkheid voor ondernemingen om persoonsgegevens voor zakelijke doeleinden te gebruiken. Persoonsgegevens vertrouwelijk en veilig houden blijft voor Proximus een topprioriteit.

In 2020 is Proximus zijn AVG-compliance verder blijven verbeteren. Proximus maakt gebruik van de functies en mogelijkheden van de datagovernancetool Collibra om te voldoen aan bepaalde vereisten in het kader van de AVG, zoals het register van verwerkingsactiviteiten.

Om de privacyoverwegingen te integreren in zijn bedrijfsactiviteiten heeft Proximus binnen de verschillende businessunits privacy-ambassadeurs aangesteld om de juridische afdeling en het DPO te ondersteunen bij het screenen van privacygevoelige initiatieven. Met het oog op het privacy by design-principe heeft Proximus een gestructureerd Privacy Review Process gedefinieerd waarbij elke stap van het proces wordt verduidelijkt, templates worden vastgelegd, rollen en verantwoordelijkheden worden gedefinieerd, enz.

Met het oog op een efficiëntere verwerking van de aanvragen van de betrokkenen implementeert Proximus semi-automatische oplossingen. Proximus-klanten kunnen hun privacyvoorkeuren blijven aangeven in de privacyinstellingen van de MyProximus-app en -website.

Sourcing & Supply chain

Proximus is afhankelijk van belangrijke leveranciers en verkopers voor de aanlevering van de apparatuur die nodig is om zijn activiteiten uit te oefenen. Supply Chain Risk Management (SCRM) wordt gedefinieerd als de uitrol van strategieën voor het beheren van zowel alledaagse als uitzonderlijke risico's in de bevoorradingsketen, gebaseerd op doorlopende risicobeoordeling met de bedoeling de kwetsbaarheid te verminderen en de continuïteit te verzekeren.

De volgende acties werden ondernomen om het risico van de bevoorradingsketen op een aanvaardbaar niveau te houden:

• Kritieke topleveranciers en hun onderleveranciers worden permanent geëvalueerd
• Voorraadbeheer
• Evalueren van alternatieve toeleveringssystemen
• Bedrijfsonderbrekings- en rampenplannen
• Risico-evaluaties en audits
• Sensibiliseringscampagnes en opleidingsprogramma's
• Strikte opvolging van de contractuele aansprakelijkheid van kritieke leveranciers en van de clausules van de Service Level Agreements (SLA's)
• Gegevensbescherming en persoonlijke levenssfeer

Klassieke netwerkinfrastructuur

De systemen moeten met elkaar kunnen communiceren via een geconnecteerde informatiesnelweg, die de informatie tegen hoge snelheid en zonder vervorming kan afleveren. Ongetwijfeld zal in de komende jaren de vraag blijven toenemen naar steeds grotere hoeveelheden data die tegen steeds hogere snelheden worden getransporteerd. De overtuiging heerst dat het toenemende gebruik van draadloze technologie en fiber koper achterhaald zal maken.

De problemen met diensten over koper hebben te maken met snelheid, betrouwbaarheid en de prijskwaliteitverhouding. Al te vaak zijn de legacysystemen duur om uit te baten en te onderhouden. Koper bestaat al tientallen jaren, veel langer dan gelijk welke waarborgperiode. Storingen op de lijnen zullen frequenter voorkomen.

Daarom is Proximus in 2004 als eerste operator in Europa begonnen met de uitbouw van een nationaal Fiberto-the Home-netwerk. Vandaag behoort Proximus wereldwijd tot de top vijf van de operatoren wat het aandeel van fiber in zijn VDSL-netwerk betreft, met meer dan 21.000 kilometer fiber naar zijn straatkasten.

De voorbije drie jaar heeft Proximus de uitrol van fiber op zijn vaste netwerk versneld.

De initiatieven van nutsbedrijven, zoals Fluvius, om te investeren in een parallel fibernetwerk, dreigen een impact te hebben op de businesscase m.b.t. de fiberinvesteringen van Proximus.

Milieurisico's en klimaatverandering

Klimaatverandering staat hoog op de agenda vanwege het groeiende bewustzijn over de opwarming van de aarde. Group Corporate Affairs, dat verantwoordelijk is voor Legal, Regulatory, Public Affairs, Internal Audit & Risk Management, Compliance, Group Communications en Security Governance & Investigations, volgt de evolutie van regionale, nationale, Europese en wereldwijde klimaatrichtlijnen, -voorschriften, -normen en wetten op de voet. Proximus heeft een duidelijk beleid om de CO2-uitstoot te verminderen en heeft zijn ambitie geïntegreerd in de #inspire2022 -strategie (zie hoofdstuk 2').

Group Internal Services (verantwoordelijk voor de gebouwen) en Risk Management, samen met het departement Network Engineering and Operations, beoordelen regelmatig hoe extreme klimaatgebeurtenissen de activiteiten van Proximus kunnen beïnvloeden.

Tot op heden heeft Proximus geen chronische fysieke risico's geïdentificeerd. Risico's van extreme weersomstandigheden zoals hevige regen en wind, overstromingen, blikseminslag en hittegolven worden beschouwd als acute en tijdelijke gebeurtenissen en worden als volgt behandeld:

• Het overstromingsrisico is vooral van toepassing op apparatuur die buiten in kasten of eenheden wordt geplaatst. Alle kasten worden geplaatst op een sokkel in beton en een tweede in metaal. Kasten van het recentste type met kopertoegangstechnologie maken gebruik van een verzegelde, waterbestendige eenheid die de actieve apparatuur bevat.
• Het oudste type koperkabels met loodmantel is gevoeliger voor overmatig water in de grond. Er lopen twee zeer belangrijke investeringsprojecten om deze oude koperkabels geleidelijk buiten dienst te stellen. Het programma Mantra+ zal in een tijdsbestek van 15 jaar het grootste deel van de koperen voedingskabels uitfaseren. In de komende decennia zal een uitgebreid fiberprogramma op zijn beurt 50% van alle koperen distributiekabels buiten dienst stellen. Er is geen actieve apparatuur in het externe fibernetwerk. Het feit dat dit een volledig passieve en waterbestendige oplossing is, zal het risico van impact op de klant tijdens een overstroming beperken.
• In 2013 is de regelgeving met betrekking tot de bescherming tegen blikseminslag in België gewijzigd. Alle technische installaties zijn conform. De geïnstalleerde basis van radiotoegangsnetwerksites werd in overeenstemming gebracht met de norm NBN EN 62305, wat een gedetailleerde risicoanalyse van elke site inhoudt.
• Zware wind is vooral een risico voor de masten en structuren die mobiele antennes dragen. Door de huidige normen is de windbestendigheid van een structuur veel groter dan onder normale omstandigheden in België nodig is. De Proximus-buiteninstallaties zijn minder kwetsbaar dan de buiteninstallaties in landen als Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, Spanje, ... die intensief gebruikmaken van 'aerial last mile'-netwerken, zowel in koper als in fiber. Proximus heeft vanouds volledig ondergrondse kabelnetwerken aangelegd (in tegenstelling tot luchtkabels) en de recente FTTH-geveloplossingen worden eveneens bevestigd aan vaste objecten (gebouwen), waardoor de blootstelling wordt beperkt.
• Er worden verschillende voorzorgsmaatregelen genomen om het effect van extreme hitte op straatkasten te beperken. Deze zijn (bijna altijd tenzij anders voorgeschreven door de gemeenten) zeer licht van kleur en worden uit direct zonlicht geplaatst. Er wordt veel aandacht besteed aan de techniek van de warmtewisselaars. Bij elke verandering van technologie, of bijkomende technologie in deze kasten, worden de warmtestromen onderzocht en geoptimaliseerd.

Risk Management & Compliance Committee

In 2020 kwam het Risk Management & Compliance Committee (RMC) viermaal bijeen. De genomen beslissingen werden gerapporteerd aan het Executief Comité en het Audit- en Toezichtscomité. De vergaderingen van het RMC behandelen dossiers waarin beslissingen moeten worden genomen door een juist evenwicht te vinden tussen risico's en kosten, rekening houdend met welke risico's de Groep bereid is te nemen.

Proximus heeft algemene responsstrategieën inzake risicobeheer, die de risico's indelen in categorieën: risico's die de onderneming wil vermijden, overdragen, verminderen of aanvaarden. Deze responsstrategieën zijn zo ontworpen dat zij ervoor zorgen dat de risico's binnen de aanvaardbare risico- en compliancerichtlijnen van Proximus vallen.

De doelstellingen van het RMC:

• Toezien op de meest kritieke ondernemings- en operationele risico's en op de manier waarop het management deze risico's opvolgt en beperkt.
• Het verbeteren van hangende/openstaande interne-auditactiepunten die langer dan zes maanden open blijven.

Een beheerste aanpak van risico's is doorslaggevend in een snel evoluerende technologie- en concurrentieomgeving. Proximus aanvaardt enkel die risico's waarvoor het bedrijf een gepaste compensatie krijgt (optimale verhouding risico/omzet).

Interne Audit

Conform de internationale vereisten inzake best practices maakt de interne auditfunctie van Proximus deel uit van het systeem voor intern risicobeheer en controle en biedt ze het Audit- en Toezichtscomité de garantie dat alle segmenten/units/entiteiten en processen van de Proximus Groep in orde zijn. De Interne Audit biedt zowel het Audit- en Toezichtscomité als de directie van Proximus onafhankelijke analyses, evaluaties, aanbevelingen, advies en informatie. Daarom moeten de objectieven van de Interne Audit op basis van het COSO-model, de normen van het Instituut van Interne Auditoren en andere professionele kaders de volgende garanties bieden:

• Effectiviteit en toereikendheid van interne controles
• Operationele effectiviteit ('doing it right') en/of efficiëntie ('doing it well')
• Conformiteit met de wet, regelgeving en policy's
• Betrouwbaarheid en correctheid van de verschafte informatie

De Interne Audit helpt Proximus deze objectieven te verwezenlijken met een systematische, gedisciplineerde benadering voor het evalueren en verbeteren van de effectiviteit van het risicobeheer en de controle- en governanceprocessen. De Interne Audit werkt met een permanente evaluatie van waargenomen bedrijfsrisico's en heeft volledige en onbeperkte toegang tot alle activiteiten, documenten/bestanden, goederen en personeel. De Director Audit, Risk and Compliance (Chief Auditor) heeft een rapporteringslijn naar de Voorzitter van het Auditcomité. Er worden trimestriële activiteitenverslagen ingediend en besproken met het Audit- en Toezichtscomité.

Eind 2020 werd de Interne Audit van Proximus gecertificeerd door het IFACI/IIA. De Interne Audit heeft met succes een externe kwaliteitsbeoordeling volgens IIA Standard 1312 uitgevoerd.

Risico's m.b.t. financiële rapportering

In het domein van de financiële rapportering zijn de belangrijkste risico's, naast de algemene ondernemings-risico's die ook een impact hebben op de financiële rapportering (bv. personeel), onder meer: nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen, wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving en de procedure voor het afsluiten van de financiële staten.

Nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen

Nieuwe transacties kunnen een significante impact hebben op de financiële staten, zowel rechtstreeks op de resultatenrekening als op de toelichtingen. Een onjuiste boekhoudkundige verwerking kan resulteren in financiële staten die niet langer een waarheidsgetrouw beeld geven. Wijzigingen in de wetgeving (bv. pensioenleeftijd, bescherming van de klanten) kunnen ook een significante impact op de gerapporteerde financiële cijfers hebben. Nieuwe boekhoudnormen kunnen het vergaren van nieuwe informatie en het aanpassen van complexe (facturatie)-systemen vereisen. Indien hier niet adequaat op wordt geanticipeerd, kunnen de tijdige afhandeling en de betrouw-baarheid van de financiële rapportering in gevaar komen.

Het is de verantwoordelijkheid van het departement Corporate Accounting om de evolutie op het vlak van de veranderende normen (zowel lokale General Accepted Accounting Principles (GAAP) als International Financial Reporting Standards (IFRS)) te volgen.

De veranderingen worden in kaart gebracht en de impact op de financiële rapportering van Proximus wordt proactief geanalyseerd.

Voor elk nieuw type van transactie (bv. een nieuw product, nieuw werknemersvoordeel, businesscombinatie) wordt een grondige analyse gemaakt vanuit het oogpunt van financiële rapportering, risicobeheer, thesaurie en belastingen. Bovendien worden de ontwikkelingsvereisten voor de financiële systemen tijdig gedefinieerd en wordt de conformiteit met de interne en externe normen systematisch nagegaan. De nadruk ligt op het uitwerken van preventieve controles en het opzetten van rapporteringstools die controle achteraf mogelijk maken. Het Audit- en Toezichtscomité (A&CC) en het Executief Comité worden regelmatig geïnformeerd over nieuwe aankomende normen voor financiële rapportering en de potentiële impact ervan op de financiële cijfers van Proximus.

Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving

Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving (vennoot-schaps-belasting, btw, ...) of in de toepassing ervan door de fiscus kunnen een significante impact hebben op de financiële staten. Om de conformiteit ervan te verzekeren, moeten vaak op korte termijn bijkomende administratieve procedures worden opgezet om relevante informatie te verzamelen of moeten updates van bestaande IT-systemen worden doorgevoerd (bv. facturatiesystemen).

Het fiscaal departement volgt mogelijke veranderingen in de fiscale wet- en regelgeving, en interpretaties van bestaande fiscale wetten door de fiscus, voortdurend op. Op basis van wetgeving, doctrine, rechtspraak, politieke verklaringen, beschikbare wetsontwerpen, enz. wordt een financiële en operationele impactanalyse uitgevoerd. Het resultaat van de analyse wordt weerspiegeld in de overeenkomstige financiële staten in lijn met het toepasselijk kader.

Procedure voor het afsluiten van financiële staten

De voorlegging van tijdige en betrouwbare financiële informatie blijft afhankelijk van een procedure voor het adequaat afsluiten van financiële staten.

Voor de procedure m.b.t. het afsluiten van de financiële staten werden duidelijke taken en verantwoordelijkheden vastgelegd. Tijdens de procedures voor de maandelijkse, driemaandelijkse, halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting van de rekeningen worden de verschillende stappen voortdurend gemonitord. Daarnaast worden nog verschillende controles uitgevoerd om te waken over de kwaliteit en de conformiteit met de interne en externe vereisten en richtlijnen.

Voor Proximus en zijn belangrijkste filialen wordt een heel gedetailleerde kalender voor de afsluitingen opgemaakt, met een gedetailleerd overzicht van de divisieoverschrijdende voorbereidende vergaderingen, de deadlines voor het afsluiten van specifieke procedures, de exacte datum en het uur waarop IT-subsystemen worden vergrendeld, valideringsvergaderingen en de vereiste elementen voor de rapportering.

Voor elke procedure en subprocedure worden verschillende controles uitgevoerd, zoals preventieve controles, waarbij de informatie wordt getest vooraleer ze wordt verwerkt. Daarnaast zijn er ook opsporende controles, waarbij het resultaat van de verwerking wordt geanalyseerd en bevestigd. Er gaat speciale aandacht naar redelijkheidstests, waarbij financiële informatie wordt geanalyseerd versus onderliggende operationele drivers, en coherentietests, waarbij financiële informatie van verschillende domeinen wordt samengevoegd om resultaten, trends e.d. te bevestigen. Voor belangrijke of niet-terugkerende transacties worden tests op de individuele opnames in de boekhouding gedaan; voor de andere transacties gebeurt dit steekproefsgewijs. De combinatie van al deze tests biedt voldoende zekerheid over de betrouwbaarheid van de financiële cijfers.

Gebeurtenissen na balans datum

In juli 2020 deelde Proximus aan de markt mee dat de aandeelhouders van BICS (Belgacom International Carrier Services) een mogelijke verkoop van 51% van de aandelen van het bedrijf in overweging namen. Na verschillende opties te hebben bestudeerd, is Proximus tot de conclusie gekomen dat het verwerven van 100% van de aandelen van BICS de beste manier is om over de nodige flexibiliteit te beschikken om waarde te creëren op lange termijn voor BICS en TeleSign.

Op 9 februari 2021 kondigde Proximus aan dat er een akkoord werd bereikt met MTN en Swisscom, de twee minderheidsaandeelhouders van BICS, over de overname door Proximus van hun respectieve aandelen van 20,0% en 22,4% in BICS voor een totaal bedrag in cash van EUR 217 miljoen.

Gebeurtenissen welke een belangrijke impact kunnen hebben op de ontwikkeling van Proximus

Gebeurtenissen welke een belangrijke impact kunnen hebben op de ontwikkeling van Proximus worden opgenomen onder de sectie 'Risicobeheer'.

Deskundigheid van de leden van het Auditen Toezichtscomité

Proximus beschikt over een Audit- en Toezichtscomité (Audit & Compliance Committee), dat bestaat uit vijf niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk moet zijn. Overeenkomstig zijn charter wordt het voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder.

De meerderheid van de leden van het Audit- en Toezichtscomité heeft uitgebreide accounting- en auditexpertise. De Voorzitster van het Audit- en Toezichtscomité, mevrouw Catherine Vandenborre, heeft naast een master in de toegepaste economie, behaald aan de UCL, bijkomende diploma's in fiscaal recht en financieel risicomanagement. De Voorzitster en de meerderheid van de leden hebben diverse bestuurs- of uitvoerende mandaten in grote Belgische of internationale bedrijven uitgeoefend

Evolutie in de research & developmentactiviteiten

De wereld rondom ons verandert sneller dan ooit. We zijn daar klaar voor, omdat onderzoek naar nieuwe technologieën en innovatie in het DNA van Proximus zitten.

Fiber als oplossing voor de toekomstige klantenbehoeften

Om te anticiperen op de toekomstige behoeften van klanten, investeren we voortdurend in een innovatief supersnel fibernetwerk, dat gebruikmaakt van de nieuwste geavanceerde fibertechnologieën. In het kader van onze strategie #inspire2022 hebben we ons ertoe verbonden om 4,2 miljoen woningen en bedrijven op fiber aan te sluiten tegen 2028. Het is ook onze ambitie om ons fibernetwerk uit te breiden met als doel tegen eind 2026 100% bereik in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest te halen.

Mobiel leiderschap

We hebben een sterk trackrecord als pionier op het vlak van mobiele communicatie die zijn klanten de best mogelijke mobiele ervaring biedt, en dat zullen we blijven doen. In 2020 zijn we blijven investeren om de kwaliteit van ons 4G-netwerk te verbeteren door geavanceerde technische oplossingen in te zetten om de netwerkperformantie te optimaliseren op basis van automatisering en autonomie. In 2020 hebben we grote stappen gezet in de uitrol van 5G in België en hebben we het eerste publieke 5G-netwerk gelanceerd.

Onze verdere ambitie op het vlak van 5G is erkend te worden als geprivilegieerde partner voor 5G-producten en -diensten, door het grootste 5G-bereik en het krachtigste netwerk in België aan te bieden. Om de ontwikkeling van use cases voor 5G verder te versnellen, hebben we een speciaal 5G-innovatieplatform gelanceerd. Het stelt ons in staat om nauw samen te werken met onze technologie- en wholesalepartners en bedrijfsklanten, zowel publiek als privaat, om relevante innovatieve oplossingen te ontwikkelen die tegemoetkomen aan de maatschappelijke en bedrijfsbehoeften van vandaag. Proximus heeft al enkele 5Gprivénetwerken gebouwd op sites van partners, zoals Port of Antwerp en Brussels Airport, om innovatie en digitale transformatie te stimuleren. Tijdens een proefperiode zullen verschillende concrete toepassingen worden getest om meer inzicht te krijgen in de mogelijkheden van 5G in een industriële context.

We vergeten het bestaande netwerk en de behoeften van onze klanten niet

Om de beste klantenervaring te blijven bieden, werden in 2020 verschillende transformatieprojecten op het bestaande vaste netwerk doorgevoerd om de netwerkcapaciteit aanzienlijk te verhogen door middel van de meest geavanceerde technologieën. Ook bij de klanten thuis is Proximus aanwezig om ondersteuning te bieden met de nieuwste toepassingen op MyProximus en baanbrekende wifitechnologieën, zoals Smart Wi-Fi en E Wi-Fi. Smart Wi-Fi beheert al hun verbindingen en past zich aan om het beste wifibereik te bieden. E Wi-Fi verbetert de wifi-ervaring van onze klanten door (wifi)software te activeren op de modem.

Focussen op de klant door te handelen als een datagestuurd bedrijf

Dankzij automatisering, advanced analytics en artificiële intelligentie kunnen we diensten van topkwaliteit aanbieden.

Met doorgedreven personalisatie en authenticatie toveren we een glimlach op het gezicht van onze klant. We integreren 'digital' in alles wat we doen en we begeleiden onze klanten op hun traject om digitaal, cloudenabled, datagestuurd en end-to-end beveiligd te worden.

Dit jaar heeft Proximus een digitale assistent gelanceerd om onze klanten te helpen. De Proximus-datacenters evolueren naar groene datacenters met een hoge beschikbaarheid door gebruik te maken van de nieuwste cloudtechnologieën en de meest geavanceerde beveiligingsconcepten. Proximus maakt ook deel uit van de taskforce 'Data & Technology against Corona' en verstrekt in dit kader geanonimiseerde en geaggregeerde telecomgegevens om de bewegingen van mensen en de verspreiding van COVID-19 in kaart te brengen. Tot slot werkt Proximus mee aan initiatieven waarvoor Real Time Crowd Management nodig is om de risico's van bepaalde activiteiten tot het minimum te beperken, bijvoorbeeld het monitoren van mensenmassa's aan de kust (Westtoer) of in winkelcentra (Entrance Monitoring om de klantenstroom aan de ingang van de winkel en binnenin beter te beheren en te controleren).

We gebruiken ook advanced analytics en AI, op basis van realtimeprestatiemetingen, om de stabiliteit en de kwaliteit van onze platformen en diensten te evalueren, wat snelle detectie, analyse van de hoofdoorzaak en zelfs preventie van de achteruitgang van de kwaliteit mogelijk maakt

Vertrouwde curator van tv-content

We zijn een vertrouwde curator van tv-content. We bieden deze content aan via een multiscreencontentnavigator en verstrekken verrassende gepersonaliseerde aanbevelingen. We blinken uit in gebruikerservaring op ons Pickx-tv-platform door te differentiëren en een hechte relatie met onze klanten te onderhouden. De V6-decoder van Proximus werd verrijkt met een aantal nieuwe functies.

Dankzij de samenwerking met Apple TV kunnen Proximus-klanten de Apple TV-app gebruiken om films te kopen of te huren, zich te abonneren op Apple TV+ en Apple TV-zenders, maar ook om te genieten van Apple Music, Apple Arcade en duizenden andere apps, waaronder games, fitness en onderwijs, allemaal via één toestel. Door de integratie van de Proximus Pickx-app krijgen klanten toegang tot het Pickx-tv-platform, waardoor ze een gepersonaliseerde contentervaring krijgen op elk scherm.

Ook dingen kunnen denken

Proximus is de toonaangevende provider van IoT-connectiviteit (Internet of Things) in België, die gebruikmaakt van verschillende draadloze technologieën (LTE, LoRa, NB-IoT, LTE-M). Proximus beperkt zijn gebruik van IoT echter niet tot connectiviteit. We helpen onze klanten ook met volledige end-to-endfuncties en pasklare oplossingen in verschillende domeinen, met een bijzondere focus op Smart Buildings, Retail en Manufacturing. Tijdens de coronapandemie ontstonden nieuwe digitale behoeften als gevolg van de plotselinge beperkingen en de invoering van nieuwe manieren van werken. We hebben onze oplossingen snel moeten ontwikkelen of aanpassen om onze businessklanten door deze veranderingen te loodsen. Daarom waren deze drie aspecten, Smart Buildings, Retail en Manufacturing, zo cruciaal in 2020.

Open innovatie

We wisselen kennis uit als marktleider op het gebied van IoT (Internet of Things). Met ThinkThings inspireerden we de klanten in 2020 met nieuwe ideeën en innovatieve oplossingen en lieten we bedrijven het enorme potentieel van IoT en data analytics zien. Gezondheidszorg, Azure Cloud, edge computing, smart retail en smart energy zijn slechts enkele voorbeelden uit het brede scala van onderwerpen en technische innovaties waarvoor we samenwerken met partners.

Proximus werkt intensief samen met universiteiten en hogescholen. We krijgen toegang tot academische inzichten en innovatieve technologieën. In ruil daarvoor kunnen academische instellingen gebruikmaken van onze data, infrastructuur en resources om hun ideeën in de praktijk te brengen. We hebben samenwerkingsprojecten lopen met de VUB/ULB (Brussel), KU Leuven (Leuven), UCLouvain (Louvain-la-Neuve) en UGent (Gent) in de domeinen veiligheid, mobiele en vaste netwerken, AI, IoT en digitale inclusie.

Een goed voorbeeld is het innovatieve partnerschap voor het inzetten van drones op verzoek voor bedrijfstoepassingen. Proximus, SkeyDrone en DroneMatrix hebben onlangs de handen in elkaar geslagen om een geïntegreerd platform te ontwikkelen, om drones op verzoek opdrachten te laten uitvoeren voor bedrijfsdoeleinden. Dit platform wordt ook wel het '6th NeTWorK genoemd'. Na een eerste fase van commerciële en technische tests zullen de drie partners, indien de tests succesvol blijken, deze dienst vóór eind 2021 in een B2B-omgeving op de markt brengen.

Via exclusieve partnerschappen worden ons eigen onderzoek en ontwikkeling voortdurend uitgebreid en aangedreven in de verschillende Proximus-laboratoria onder de hoede van onze innovatieteams.

We handelen op duurzame wijze

Digitale innovatie zal de toekomst van onze economie en samenleving vormgeven. We willen niet alleen meer digitale mogelijkheden bieden aan onze klanten, maar ook een impact hebben op maatschappelijke en ecologische vraagstukken.

Duurzaamheid is al jaren een belangrijk onderdeel van onze bedrijfsstrategie. Dat heeft ervoor gezorgd dat Proximus internationaal wordt beschouwd als een exemplarisch bedrijf voor zijn eigen duurzaamheidsinspanningen, maar ook voor de strenge sociale, ethische en milieunormen die we onze leveranciers opleggen. Proximus heeft voor de vierde keer op rij een gouden medaille gekregen van EcoVadis voor zijn inspanningen en activiteiten op het vlak van duurzame ontwikkeling/duurzaamheid, en onze huidige score plaatst ons zelfs in de top 5% van de door EcoVadis geëvalueerde bedrijven.

Ook de klimaatverandering is een van de meest urgente kwesties van onze tijd en een belangrijke maatschappelijke bezorgdheid. Het is onze ambitie om een toonaangevend bedrijf te zijn in de strijd tegen de klimaatverandering en we zijn vastbesloten om onze impact op het milieu verder te verminderen. We willen tevens onze klanten helpen om hun impact te verminderen door middel van onze producten en diensten. We hebben programma's opgezet waarbij we onze leveranciers, medewerkers en klanten betrekken. We hebben er een prioriteit van gemaakt om onze klanten een groen en betrouwbaar netwerk te bieden dat de beste verbindingskwaliteit mogelijk maakt en tegelijkertijd de impact op het milieu zoveel mogelijk beperkt door de principes van de circulaire economie toe te passen op het ontwerp van het netwerk zelf.

Ons netwerk werkt, net als onze gebouwen overigens, uitsluitend op elektriciteit uit hernieuwbare bronnen. Dat is zo sinds we ons hebben aangesloten bij RE100, een wereldwijd initiatief dat de invloedrijkste bedrijven ter wereld samenbrengt en de overgang naar 100% hernieuwbare energie stimuleert.

Om zich aan te passen aan de technologische ontwikkelingen en de behoeften van de gebruikers, evolueert ons netwerk voortdurend. Door de versnelde uitrol van fiber kunnen we koperkabels recupereren om ze te recycleren of te hergebruiken voor andere doeleinden. Fiber is ook goed voor het milieu, want het is energiezuiniger en heeft een langere levensduur dan koper.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Het bestuursmodel van Proximus

Bij Proximus weten we dat correct zakendoen onze exploitatievergunning is. We willen nooit voor ethische dilemma's worden geplaatst en treffen de juiste maatregelen om te garanderen dat onze activiteiten ethisch correct verlopen. Dat betekent in de eerste plaats beschikken over een duidelijk bestuursmodel, waartoe we als naamloze vennootschap van publiek recht worden verplicht door de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven ('de wet van 1991'). Voor aangelegenheden die niet uitdrukkelijk worden geregeld door de wet van 1991, valt Proximus onder het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 29 maart 2019 (het "Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen") en de Belgische Corporate Governance Code van 2020 (de "Corporate Governance Code 2020").

De belangrijkste kenmerken van het bestuursmodel van Proximus zijn:

• een Raad van Bestuur die het algemene beleid en de algemene strategie van Proximus vastlegt en toezicht houdt op het operationele management;
• een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Transformatie- en Innovatiecomité opgericht door de Raad van Bestuur binnen zijn structuur;
• een Gedelegeerd Bestuurder, die de verantwoordelijkheid draagt voor het operationele beheer, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het dagelijkse bestuur;
• een Executief Comité, dat de Gedelegeerd Bestuurder bijstaat in de uitoefening van zijn bevoegdheden.

Proximus duidt de Corporate Governance Code 2020 als toepasselijke code aan (www.corporategovernancecommittee.be).

We houden ons niet alleen aan de wet, maar willen ervoor zorgen dat elk van onze medewerkers weet welk gedrag niet en wel geoorloofd is. Daarom heeft Proximus een Gedragscode goedgekeurd, die van toepassing is op alle werknemers. De werknemers van Proximus moeten een verplichte opleiding volgen in verband met de toepassing van de principes van de Gedragscode. Daarbovenop hebben we verschillende interne policy's om ervoor te zorgen dat onze werknemers hun werk ethisch correct uitvoeren.

Afwijking van de Corporate Governance Code 2020

Proximus voldoet aan de Corporate Governance Code 2020, met uitzondering van twee afwijkingen.

Bepaling 7.6 bepaalt dat een niet-uitvoerende bestuurder een deel van zijn bezoldiging in de vorm van aandelen in de vennootschap moet ontvangen. Vanwege zijn specifieke aandeelhouderschap, met de Belgische Staat als meerderheidsaandeelhouder, kiest de onderneming ervoor om in dit stadium geen aandelengerelateerde vergoeding in te voeren. Om dezelfde reden voldoet Proximus niet aan bepaling 7.9 die bepaalt dat de Raad van Bestuur een minimumdrempel moet vaststellen voor de aandelen die de leidinggevenden moeten aanhouden.

Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en riscobeheerssystemen

De Proximus Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en van de systemen voor risicobeheer.

Proximus heeft zijn systeem van interne controle gebaseerd op het COSO model, d.i. een geïntegreerd referentiekader voor interne controle en ondernemingsrisicobeheersing zoals opgesteld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") voor de eerste maal in 1992 en geactualiseerd in mei 2013. Dit COSO referentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, de risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en tot slot de monitoring.

Het systeem van interne controle van Proximus wordt gekenmerkt door een organisatie met duidelijk gedefinieerde verantwoordelijkheden, naast voldoende middelen en kennis, alsook aangepaste informatiesystemen, procedures en praktijken. Uiteraard kan Proximus niet garanderen dat dit interne controle systeem afdoende zal zijn onder alle omstandigheden. Misbruik van activa en vergissingen kunnen immers nooit volledig worden uitgesloten. Proximus organiseert wel een doorlopend nazicht en opvolging van al de componenten van zijn systemen van interne controle en risicobeheer, teneinde zich ervan te vergewissen dat ze adequaat blijven.

Proximus beschouwt het tijdig verstrekken van volledige, betrouwbare en relevante financiële informatie in overeenstemming met IFRS en BGAAP. Daarom heeft Proximus zijn interne controle en risicobeheerssystemen over zijn financiële verslaggeving zodanig georganiseerd dat hieraan wordt voldaan.

De controleomgeving De organisatie van de interne controle

Overeenkomstig de statuten beschikt Proximus over een Audit- en Toezichtscomité (Audit and Compliance Committee).

Het Audit- en Toezichtscomité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot (i) het proces van financiële rapportering, (ii) de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Proximus, (iii) de interne-auditfunctie van Proximus en de efficiëntie ervan, (iv) de kwaliteit, de integriteit en de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de onderneming, waaronder de opvolging van de vragen en de aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen, (v) de relatie met de commissarissen van de Groep en de evaluatie van en het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissarissen, (vi) de conformiteit van Proximus met de juridische en regelgevingsvereisten, (vii) en de conformiteit binnen de organisatie met de Gedragscode en de Dealing Code van Proximus.

Het Audit- en Toezichtscomité vergadert minstens eenmaal per kwartaal.

Ethiek

De Raad van Bestuur heeft een Handvest van Deugdelijk Bestuur en een Gedragscode "Onze manier van verantwoord ondernemen" goedgekeurd. Alle werknemers moeten hun dagelijkse activiteiten en hun zakelijke objectieven volgens de meest strikte ethische standaarden en principes uitvoeren, met daarbij de Groepswaarden (Wendbaarheid, Verantwoordelijkheid en Samenwerking) als leidinggevende principes in het achterhoofd.

De Code "Onze manier van verantwoord ondernemen", beschikbaar op www.proximus.com, legt de bovenvermelde principes uit en heeft als bedoeling iedere werknemer te inspireren in zijn of haar dagelijks gedrag en houdingen. Het ethisch gedrag is niet beperkt tot de tekst van de Code. De Code is een samenvatting van de hoofdprincipes en is dus niet exhaustief.

Bovendien hecht Proximus in het algemeen en de Finance divisie in het bijzonder veel belang aan het zich strikt houden aan een tijdige en kwalitatieve rapportering.

Reglementen en procedures

De principes en de regels in de Code "Onze manier van verantwoord ondernemen" zijn in verschillende interne reglementen en procedures verder uitgewerkt. Deze groepsreglementen en -procedures zijn beschikbaar op het Proximus intranet. Ieder reglement wordt door een verantwoordelijke op regelmatige basis herbekeken en aangepast indien nodig. Op regelmatige tijdstippen en in geval van aanpassingen wordt hierover op gepaste wijze gecommuniceerd.

Op het vlak van de financiële rapportering zijn algemene en meer gedetailleerde boekhoudprincipes, richtlijnen en -instructies samengebracht in referentiedocumenten, die alle beschikbaar zijn op het Proximus intranet. Bovendien organiseert het departement Corporate Accounting regelmatig boekhoudkundige seminaries, met de bedoeling medewerkers uit financiële en niet-financiële departementen op de hoogte te houden van boekhoudkundige reglementen en procedures.

Bevoegdheden en verantwoordelijkheden

Dat bevoegdheden en verantwoordelijkheden duidelijk bepaald zijn doorheen de hele organisatie, komt het interne controlesysteem van Proximus ten goede. Iedere business unit, divisie en departement heeft haar visie, missie en verantwoordelijkheden. Op individueel vlak heeft elke werknemer een duidelijke taakomschrijving en objectieven.

De voornaamste rol van de Finance divisie bestaat erin de andere divisies en filialen te steunen door hen accurate, betrouwbare en tijdige financiële informatie te bezorgen (met het oog op het nemen van beslissingen), de rendabiliteit op te volgen en op een efficiënte manier de financiële diensten te beheren.

De accounting teams van het Corporate Accounting departement zijn boekhoudkundig verantwoordelijk voor het moederbedrijf Proximus en voor de grote Belgische dochterondernemingen. Zij geven ook ondersteuning aan de andere dochterondernemingen. Voor deze gecentraliseerde ondersteuning is de organisatie opgesplitst volgens de belangrijkste (financiële) processen. Deze processen omvatten investeringen en activa, voorraden, werken in uitvoering en omzeterkenning, financieel boekhouden, bedrijfsuitgaven, voorzieningen en juridische geschillen, personeelskosten, voordelen na actieve dienst en belastingen. De gecentraliseerde ondersteuning, opgebouwd rond specifieke processen en IFRS standaarden, laat toe een diepgaande accounting expertise op te bouwen en draagt op die manier bij tot de naleving van de richtlijnen van de Groep.

De consolidatie van de verschillende legale entiteiten in de geconsolideerde financiële rapporteringen van de Proximus Group wordt centraal gerealiseerd. Het consolidatiedepartement bepaalt en verdeelt de informatie over de implementatie van boekhoudkundige standaarden, procedures, principes en regels. Het volgt de regelgeving op, zodat dat de financiële verslaggeving in lijn blijft met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie. De maandelijkse consolidatie-instructies bepalen niet alleen de financiële informatie die nodig is voor de externe rapportering, maar bevatten eveneens gedetailleerde deadlines en aandachtspunten (zoals complexe problemen of nieuwe interne richtlijnen).

Bekwaamheden en ervaring

Proximus hecht veel belang aan haar personeelsbeleid. Niet alleen zijn er voldoende mensen nodig, zij moeten ook de juiste skills en ervaring hebben. Met deze vereisten wordt al rekening gehouden tijdens het aanwervingsproces, en ook nadien in de coaching en opleidingsactiviteiten die georganiseerd worden door de Proximus Corporate University.

Op het vlak van de financiële rapportering werd er een specifieke opleidingscyclus uitgewerkt, waaraan junior en senior personeelsleden verplicht deelnemen. Deze seminaries, intern en extern georganiseerd, bestrijken niet alleen het domein van IFRS, maar ook de lokale wetgeving en normen op het gebied van boekhouding, belastingen en vennootschapswetgeving. Bovendien wordt de kennis en ervaring up to date gehouden en verder uitgebreid in meer specifieke domeinen (omzeterkenning, pensioenadministratie, financiële producten, enz.) door het bijwonen van seminaries en zelfstudie. Daarnaast nemen de werknemers ook deel aan algemene opleidingen over de nieuwe producten en diensten van Proximus.

Risicoanalyse

De risicoanalyse werd uitvoerig besproken vanaf punt 'Risicobeheer'.

Risico beperkende factoren en controlemaatregelen

Beperkende factoren en controlemaatregelen worden besproken in de rubriek Risicobeheer.

Informatie en communicatie

Financiële IT-rapporteringssystemen

De boekhouding van Proximus en van de meeste van haar dochterondernemingen wordt gevoerd op grote geïntegreerde IT-systemen. Operationele processen zijn vaak geïntegreerd in hetzelfde systeem (bv. het toeleveringsproces, de salarisadministratie). Voor de facturatiesystemen, die niet geïntegreerd zijn, zijn aangepaste interfaces en opvolgingstools ontwikkeld. Voor het financiële consolidatieproces wordt gebruik gemaakt van een specifieke consolidatietool.

Het organisatorische opzet en toegangsbeheer van deze systemen ondersteunen een adequate functiescheiding, en voorkomen niet-geautoriseerde toegang tot gevoelige informatie en niet-geautoriseerde verandering van gegevens. Regelmatig worden de systemen nagekeken door de interne en de externe audit.

Effectieve interne communicatie

De meeste boekhoudregistraties worden zowel volgens IFRS als de lokale regelgeving gedaan. In het algemeen wordt financiële informatie die aan het management geleverd wordt en gebruikt wordt voor budgettering, forecast en controleactiviteiten, opgemaakt volgens IFRS. Een uniforme financiële taal, gebruikt doorheen de organisatie, draagt op een positieve manier bij tot de effectiviteit en de efficiëntie van de communicatie.

Rapportering en validering van de financiële resultaten

De financiële resultaten worden intern gerapporteerd en op verschillende niveaus gevalideerd. Op het niveau van de processen zijn er validatievergaderingen met de verantwoordelijke van elk business proces. Op het niveau van de belangrijkste filialen wordt een validatievergadering georganiseerd met de accounting en controlling verantwoordelijke. Op Proximus groepsniveau worden de geconsolideerde resultaten opgesplitst per segment. Voor elk segment bevat de analyse en validatie gewoonlijk een vergelijking met historische cijfers, en ook een analyse van de vergelijking budget-actual en forecast-actual. Validering vereist de analyse en afdoende verklaring van (de afwezigheid van) afwijkingen.

Daarna wordt de financiële informatie gerapporteerd en uitgelegd aan het Executief Comité (maandelijks) en voorgesteld aan het Audit- en Toezichtscomité (per kwartaal).

Toezicht en monitoring van de interne controle

De effectiviteit en efficiëntie van de interne controle worden regelmatig op verschillende manieren en door verschillende partijen geëvalueerd:

• Elke verantwoordelijke van een business activiteit controleert en verbetert deze regelmatig. Dit omvat o.a. de documentatie van het proces, de rapportering over indicatoren en de bijsturing hiervan.
• Om te komen tot een objectieve controle en evaluatie van de activiteiten van elk departement in de organisatie, voert het Interne Audit departement van Proximus regelmatig audits uit over gans de Groep. De onafhankelijkheid van de Interne Audit is verzekerd door haar directe rapporteringslijn naar de Voorzitter van het Audit- en Toezichtscomité. Uitgevoerde auditopdrachten kunnen een specifiek financieel proces betreffen, maar zullen ook de effectiviteit en de efficiëntie van de operaties evalueren, alsook de naleving van de wetten en regels die van toepassing zijn.
• Het Audit- en Toezichtscomité kijkt de tussentijdse kwartaalrapportering en de specifieke boekhoudmethodes na. Zij analyseert de belangrijkste geschillen en risico's waarmee de Groep geconfronteerd wordt, zorgt voor de opvolging van aanbevelingen gedaan door de Interne Audit, en bespreekt regelmatig de naleving binnen de Groep van de Gedragscode en de Dealing Code.
• Alle legale entiteiten van de Proximus Groep, met uitzondering van enkele kleine buitenlandse filialen, zijn het voorwerp van een externe audit. In het algemeen omvat deze audit een evaluatie van de interne controle en leidt ze tot een opinie over de statutaire jaarrekeningen en over de (halfjaarlijkse en jaarlijkse) cijfers die voor de consolidatie aan Proximus gerapporteerd worden. Indien de externe audit een zwakte aan het licht brengt of van mening is dat de interne controle kan worden verbeterd, dan worden aanbevelingen gemaakt aan het management. Deze aanbevelingen, het daaraan gerelateerde actieplan en de implementatiestatus worden minstens jaarlijks gerapporteerd aan het Audit- en Toezichtscomité.

Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat uit niet meer dan veertien leden, waaronder de persoon die is benoemd tot Gedelegeerd Bestuurder. De Gedelegeerd Bestuurder is het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders.

De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van maximaal vier jaar. Volgens de limieten voor onafhankelijke bestuurders, gedefinieerd in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in de Corporate Governance Code 2020, is de maximale termijn voor onafhankelijke bestuurders beperkt tot twaalf jaar.

De bestuurders worden op de algemene vergadering benoemd door de aandeelhouders. De Raad van Bestuur beveelt uitsluitend kandidaten aan die zijn voorgedragen door het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité zal rekening houden met het principe van redelijke vertegenwoordiging van significante stabiele aandeelhouders en elke aandeelhouder die ten minste 25% van de aandelen bezit, heeft het recht om bestuurders voor te dragen voor benoeming pro rata zijn aandeelhouderschap. Op basis van deze regel heeft de Belgische Staat het recht om 7 bestuurders voor te dragen. Alle andere bestuurders moeten onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en van de Corporate Governance Code 2020 en de Raad moet te allen tijde ten minste 3 onafhankelijke bestuurders hebben.

Proximus is trots op de aanzienlijke vrouwelijke vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur. Deze samenstelling en de elkaar aanvullende expertise en competenties van alle bestuurders creëert een dynamiek die het bestuur van de onderneming ten goede komt.

Samenstelling van de Raad van Bestuur:

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Belgische Staat:

Naam	Leeftijd	Functie	Van tot
Stefaan De Clerck (1)	69	Voorzitter	2013 – 2022
Guillaume Boutin (2)	46	Gedelegeerd bestuurder	2019 - 2024
Karel De Gucht	67	Bestuurder	2015 – 2021
Martine Durez (1)	70	Bestuurder	1994 – 2022
Isabelle Santens (1)	61	Bestuurder	2013 - 2022
Paul Van de Perre (1)	68	Bestuurder	1994 - 2022

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders:

Naam	Leeftijd	Functie	Van tot
Pierre Demuelenaere	62	Onafhankelijk bestuurder	2011 - 2021
Martin De Prycker	66	Onafhankelijk bestuurder	2015 - 2023
Catherine Rutten	52	Onafhankelijk bestuurder	2019 – 2023
Joachim Sonne (2)	46	Onafhankelijk bestuurder	2019 - 2024
Agnès Touraine	66	Onafhankelijk bestuurder	2014 – 2022
Catherine Vandenborre	50	Onafhankelijk bestuurder	2014 – 2022
Luc Van den hove (2)	61	Onafhankelijk bestuurder	2016 - 2024

(1) Bij besluit van de Algemene Vergadering van 15 april 2020 zijn deze mandaten verlengd tot de Algemene Vergadering van 2022 (2) Bij besluit van de Algemene Vergadering van 15 april 2020 zijn deze mandaten verlengd tot de Algemene Vergadering van 2024

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de onderneming dit vereist of wanneer minstens twee bestuurders erom vragen. In principe komt de Raad van Bestuur vijfmaal per jaar op regelmatige tijdstippen samen. Jaarlijks houdt de Raad van Bestuur ook een extra vergadering om het strategisch lange termijnplan te bespreken en te evalueren. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Voor bepaalde kwesties is echter een gekwalificeerde meerderheid vereist. De Raad van Bestuur van Proximus heeft een charter van de Raad van Bestuur aangenomen dat, samen met de charters van de Comités van de Raad van Bestuur, uiteenzet volgens welke principes de Raad van Bestuur en zijn Comités werken. Het charter van de Raad van Bestuur bepaalt onder meer dat belangrijke beslissingen een brede steun moeten genieten, te begrijpen als een kwalitatief concept dat duidt op een effectieve besluitvorming binnen de Raad van Bestuur na een constructieve dialoog tussen de bestuurders. Permanente of ad-hoc comités van de Raad van Bestuur waarin een wezenlijk aantal niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zetelen, bereiden deze belangrijke beslissingen voor.

In februari 2014 heeft de Raad van Bestuur een ruimere interpretatie gegeven aan de notie "belangenconflict". Naast de wettelijke clausules die van toepassing zijn op Proximus, stipuleren de extralegale bepalingen die zijn opgenomen in het Charter van de Raad van Bestuur dat bestuurders zich ertoe verbinden om elke zweem van belangenconflict te vermijden door onder meer, maar niet limitatief:

• geen enkele functie, opdracht of activiteit uit te oefenen in een privé- of openbare instelling die als belangrijke bedrijfsactiviteit met winstoogmerk telecommunicatiediensten of -producten levert in België of in gelijk welk land waarin Proximus minstens 5% van haar omzet realiseert;
• geen enkele functie, opdracht of activiteit uit te oefenen voor een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent van Proximus of van één van haar filialen;
• geen enkele partij in haar contractonderhandelingen met of gerechtelijke procedures tegen Proximus of één van haar filialen, bezoldigd of onbezoldigd, bij te staan.

Comités van de Raad van Bestuur

Proximus beschikt over een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Transformatie- en Innovatiecomité.

De leden van Audit- en Toezichtscomité zijn: mevrouw Catherine Vandenborre (Voorzitster), de heren Stefaan De Clerck, Pierre Demuelenaere, Paul Van de Perre (tot 29 april 2020), Joachim Sonne en mevrouw Catherine Rutten.

De leden van het Benoemings- en Bezoldigingscomité zijn: de heren Stefaan De Clerck (Voorzitter), Pierre Demuelenaere, Martin De Prycker, Luc Van den hove en mevrouw Martine Durez.

De leden van het Transformatie- en Innovatiecomité zijn: de heren Stefaan De Clerck (Voorzitter), Karel De Gucht, Martin De Prycker, Luc Van den hove, Paul Van de Perre (vanaf 29 april 2020) en mevrouw Agnès Touraine.

Transacties met verbonden partijen

In zijn vergadering van 24 februari 2011 heeft de Raad van Bestuur een 'policy inzake transacties met verbonden partijen' aangenomen, aangepast in september 2016, die alle transacties of andere contractuele verhoudingen tussen de onderneming en de leden van de Raad van Bestuur regelt.

Proximus heeft contractuele relaties en levert eveneens telefonie-, internet-, digitale- en/of ICT-diensten aan diverse ondernemingen waarin de leden van de Raad een uitvoerend of niet-uitvoerend mandaat hebben. Deze transacties vinden plaats in het normale verloop van de bedrijfsactiviteiten en gebeuren aan marktconforme voorwaarden.

Evaluatie van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur zal na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2021 beslissen over de organisatie van een nieuwe externe evaluatie.

Executief Comité

Gedelegeerd Bestuurder

In zijn vergadering van 27 november 2019 heeft de Raad van Bestuur de heer Guillaume Boutin aangesteld als nieuwe CEO. De CEO is belast met het dagelijks bestuur en rapporteert aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur heeft bovendien ruime bevoegdheden gedelegeerd aan de CEO. Het contract van de heer Guillaume Boutin is een verlengbaar contract van zes jaar voor bepaalde tijd dat ingaat op 1 december 2019..

De Algemene Vergadering van 15 april 2020 heeft zijn mandaat als bestuurder verlengd tot de Algemene Vergadering die in 2024 zal worden gehouden.

De leden van het Executief Comité van Proximus zijn, naast de heer Guillaume Boutin, Gedelegeerd Bestuurder, mevrouw Anne-Sophie Lotgering, mevrouw Katleen Vandeweyer; de heren Jim Casteele, Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans en Jan Van Acoleyen.

Proximus heeft leden van het Executief Comité en van haar personeel aangeduid om een mandaat uit te oefenen in vennootschappen, groepen en organisaties waarin ze participaties heeft en waartoe ze bijdraagt aan de werking. Dergelijke mandaten worden onbezoldigd uitgevoerd. Een lijst van de betrokken personen is opgenomen in het punt "Mandaten uitgeoefend in ondernemingen waarin Proximus participeert" van dit verslag.

Diversiteit & Inclusie

In overeenstemming met Artikel 3 van de Wet van 3 september 2017 op de openbaarmaking van nietfinanciële en diversiteitsinformatie door bepaalde grote ondernemingen en groepen, worden het diversiteitsbeleid, de objectieven en de resultaten van Proximus hieronder beschreven.

Strategische oriëntatie over diversiteit & inclusie

Proximus is ervan overtuigd dat een divers personeelsbestand, dankzij de unieke capaciteiten, ervaringen en alle andere kenmerken die geen verband houden met iemands capaciteiten, zal bijdragen tot het bereiken van een meer gediversifieerde markt en zal leiden tot een duurzame bedrijfsvoering. Het is ook belangrijk om de diversiteit van onze klanten en markten in ons personeelsbestand te weerspiegelen.

Daarom heeft Proximus een Charter inzake diversiteit en gelijke rechten, dat van toepassing is op alle werknemers van de Proximus Groep.

Met dit beleid wil Proximus voorwaarden mogelijk maken, waar deze verschillen erkend en gerespecteerd worden en waar alle medewerkers gelijke kansen krijgen. Voor Proximus betekenen diversiteit en gelijkheid:

• gelijke behandeling van alle kandidaten en werknemers, uitsluitend op basis van relevante competenties en objectieve criteria.
• Het creëren van een open en aangename werkomgeving die bijdragen van mensen van alle achtergronden en ervaringen aanmoedigt.
• Het promoten van een mentaliteit van respect en openheid op alle niveaus van de organisatie en het eerlijk en gelijk behandelen van alle medewerkers.
• gedrag vertonen dat vrij is van elke vorm van racisme, intolerantie, discriminatie, intimidatie of andere houding die de waardigheid van mannen en vrouwen op de werkplek kan aantasten.
• Diversiteit integreren in alle aspecten van de manier waarop we zakendoen zonder enige vorm van intolerantie.

Binnen Proximus zijn specifieke teams verantwoordelijk voor het toezicht op de naleving van het Charter en voor het nemen van de juiste maatregelen in geval van niet-naleving.

Diversiteit & inclusie in onze leiderschaps- en werknemersgemeenschappen

Proximus is zich bijzonder bewust van het belang van diversiteit op alle niveaus van de organisatie en concentreert zich op de aanwerving van medewerkers met een inclusie- en groeimentaliteit en wiens het gedrag in overeenstemming is met de 4 waarden van het bedrijf. Zodra ze deel uitmaken van het bedrijf, zorgen we ervoor dat ze de beste ambassadeurs zijn van onze bedrijfscultuur door een deel van ons inclusieprogramma en onze filosofie op te nemen zowel in onze on-boarding module, onze welkomdagen als in alle gerelateerde opleidingen voor teamleaders, experts, trainees, enz

Proximus zorgt voor evenwichtige en getalenteerde gemengde teams, maar versterkt tegelijkertijd zijn innovatievermogen en bevordert zijn leercultuur, de inzet van zijn medewerkers en hun creativiteit met het oog op de toekomstige uitdagingen van een digitale wereld.

In het kader van zijn CAO 2019-2020 heeft Proximus ook zijn beleid van genderneutraliteit herzien, waarbij Proximus zich ertoe verbindt om het initiatief "Embrace Difference" te blijven steunen en om open en nietrestrictief te blijven in zijn communicatie-, marketing- en rekruteringscampagnes. Proximus heeft zich tot doel gesteld om het meest actieve bedrijf te zijn in de promotie van vrouwen in de digitale wereld en om tegen eind 2021 25% van de vrouwen met een universitair diploma in technische beroepen aan te werven.

Daarom ondersteunt Proximus ondersteunt interne en externe diversiteitsnetwerk activiteiten en initiatieven zoals het AfroPean-netwerk (APN). We hebben een Diamond sponsoring in de organisatie "Women on Board" en zijn een samenwerking aangegaan met Google, waarbij we het #IamRemarkable initiatief binnen onze organisatie hebben gelanceerd tijdens de wereldwijde weekeditie van november 2020. De kern van het #IamRemarkable initiatief is een 90 minuten workshop die de deelnemers in staat stelt om openlijk te praten over hun realisaties in hun persoonlijke en professionele leven, hen voorziet van middelen om deze set van vaardigheden te ontwikkelen en hen uitnodigt om de vooroordelen rond zelfpromotie uit te dagen.

Met betrekking tot genderdiversiteit komt deze benadering ook tot uiting in de vrouwelijke vertegenwoordiging op de verschillende niveaus van ons bedrijf:

• 38% van de Raad van Bestuur
• 25% van het Directiecomité
• 24% van de leden van het Leadership Team
• 31% van alle werknemers

De Proximus Groep heeft ook een zeer divers personeelsbestand met 52 nationaliteiten.

Onze verschillende culturele waarden bevorderen de inclusie en versterken de samenwerking.

Om onze interne en externe doelstellingen op het gebied van diversiteit en inclusie verder te ondersteunen, hebben we een D&I-werkgroep opgericht, bestaande uit vrijwilligers van alle achtergronden en met verschillende profielen, die de ambassadeurs van ons programma zijn en informatie, middelen en ondersteuning bieden om een inclusieve omgeving met een divers personeelsbestand te bevorderen.

We wilden een veilige plek om onze ervaringen en conflicten te delen en die verhalen te gebruiken om verdere positieve verandering te brengen in de manier waarop we als bedrijf werken, waarbij we zowel de interne processen als de manier waarop we onze gemeenschappen beïnvloeden, onder de loep nemen.

We zullen ondersteunende netwerkgroepen blijven creëren, zodat iedereen het gevoel kan versterken dat hij of zij tot onze gemeenschap behoort.

Creatie van een cultuur die het voor iedereen mogelijk maakt om activiteiten tijdens de verschillende levensfasen met elkaar te verzoenen

Proximus wil de voorwaarden creëren om de verschillende aspecten van het beroeps- en privéleven van haar personeel tijdens hun verschillende levensfasen met elkaar te verzoenen door mogelijkheden te bieden voor interne job evoluties en ontwikkelingsmogelijkheden, thuiswerken, deeltijds werken, thuiszorg, thuiskinderopvang, .... Deze maatregelen stellen onze medewerkers in staat om te werken in een veilige, inspirerende en inclusieve werkomgeving met gelijke kansen voor iedereen, zodat ze hun persoonlijke en professionele leven optimaal kunnen combineren en zich gesteund, gemotiveerd en betrokken voelen op het werk.

Proximus is stichtende partner van "Experience@Work". Dankzij dit bedrijf kunnen ervaren talenten van organisaties worden ingezet in andere organisaties die op zoek zijn naar specifieke ervaring en/of talent.

De pandemie heeft ons professionele en privéleven enorm veranderd. Er is een reeks opleidingen en veerkrachtinitiatieven opgezet om onze medewerkers te helpen met de veranderingen om te gaan. Maar terwijl iedereen geprobeerd heeft een nieuw evenwicht te vinden in de nieuwe manier van werken, zorgt het isolement dat we soms voelen tijdens deze COVID-periode ervoor dat we opnieuw in contact willen komen met anderen, dat we betekenis willen blijven vinden in ons werk, dat we ons gewaardeerd voelen, dat we onze plaats binnen ons team en Proximus opnieuw willen bevestigen en dat we met vertrouwen naar de toekomst kunnen kijken.

Proximus zal ook de brochure van het aanbod inzake duurzame inzetbaarheid actualiseren en dit aanbod aan alle werknemers van 55 jaar en ouder meedelen.

In 2021 zullen we ook een pilootproject opstarten voor deze zelfde leeftijdsgroep, die bij CBU werken als shopen callcenterverkopers, om hun arbeidsregime te herzien en hun werkuren te verminderen.

Diversiteit als onderdeel van de Proximus-gedragscode

De missie van Proximus bestaat erin om een wereld van digitale mogelijkheden te openen zodat mensen beter leven en slimmer werken. Dat betekent ook dat we het vertrouwen van onze klanten, onze medewerkers, onze leveranciers, onze aandeelhouders, onze partners en het bedrijf als geheel moeten verdienen en behouden.

Succesvol business moet hand in hand gaan met eerlijk en ethisch gedrag. Elke medewerker heeft hierbij een cruciale rol te spelen. Daarom bestaat de Gedragscode, die onze bedrijfscultuur en waarden vertegenwoordigt. Deze Gedragscode weerspiegelt de fundamentele principes en regels die de basis vormen voor ons engagement om een maatschappelijk verantwoorde onderneming te zijn. De Gedragscode geldt voor iedereen: bestuurders, managers en alle medewerkers. Hoewel de Gedragscode niet rechtstreeks aan onze zakenpartners kan worden opgelegd, streven wij ernaar altijd samen te werken met partners die dezelfde ethische normen in acht nemen.

Proximus verwacht van zijn medewerkers dat ze de Gedragscode respecteren en als referentie gebruiken in hun dagelijkse manier van werken.

Mensenrechten

Mensen hebben recht op een respectvolle, zorgvuldige en waardige behandeling. Proximus' bedrijfspraktijken kunnen alleen duurzaam zijn als we de fundamentele mensenrechten respecteren en diversiteit, culturele en andere verschillen waarderen. Onze Gedragscode, waarden en gedrag zijn geïnspireerd door fundamentele principes zoals die van de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, het Europees Verdrag tot bescherming van de Rechten van de Mens en het VN-Verdrag inzake de Rechten van het Kind.

Deze normen zijn ook gedefinieerd in de "Diversiteit en Gelijke Kansen" policy dat in 2020 is herzien. Met dit beleid willen we voorwaarden creëren waarin de verschillen worden erkend en gerespecteerd en waarin alle medewerkers gelijke kansen krijgen. Dit beleid is van toepassing op alle actieve medewerkers van de Groep Proximus.

Werkomstandigheden

Proximus zet zich in voor het creëren van werkomstandigheden die eerlijke tewerkstellingspraktijken bevorderen en waar ethisch gedrag wordt erkend en gewaardeerd. We hebben een professionele werkplek met een inclusieve werkomgeving en we verbinden ons ertoe de Belgische wetgeving en de fundamentele conventies van de Internationale Arbeidsorganisatie (IAO) te respecteren.

Proximus erkent en respecteert het recht op vrijheid van vereniging en het recht op collectieve onderhandelingen binnen de nationale wet- en regelgeving. Wij zullen geen kinderarbeid of enige vorm van gedwongen of verplichte arbeid contracteren zoals gedefinieerd door de fundamentele conventies van de IAO. Bovendien zijn we tegen discriminerende praktijken en doen we ons uiterste best om gelijkheid, diversiteit en integratie in alle arbeidspraktijken te bevorderen.

Onze arbeidsmilieunormen zijn van toepassing op elk lid van onze diverse gemeenschap en worden vertegenwoordigd door alle managers, teamleaders en medewerkers die in deze materie als rolmodel moeten optreden.

Bezoldigingsverslag

Het verloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur en van de leden van het Executief Comité is geïnspireerd door de vereisten van de geldende wetgeving en de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("the 2020 Corporate Governance Code") alsook door de marktpraktijken en -trends, maar ook door de Proximus context, haar specifieke strategieën en haar ambitie om deel te nemen aan een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België.

Onze onderneming besteedt bijzondere aandacht aan het verstrekken van relevante en transparante informatie over de algemene beginselen van haar verloningsbeleid en over de hoogte van de verloning van de leden van de Raad van Bestuur en van het Executief Comité. Het verloningsbeleid van Proximus zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Proximus op 21 april 2021 en zal, indien goedgekeurd, worden gepubliceerd op de corporate website van Proximus.

Alle bedragen in dit bezoldigingsverslag worden voorgesteld als bruto bedragen. Voor werknemers is dit het brutoloon (exclusief sociale werkgeversbijdragen) en voor zelfstandigen is dit de bruto verloning (exclusief BTW).

Verloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur

Structuur van de verloning van de leden van de Raad van Bestuur

Het beginsel van continuïteit met het verleden is gehandhaafd. De door de Algemene Vergadering van 2004 vastgestelde bezoldiging is in 2020 van toepassing gebleven en voor de komende jaren wordt geen substantiële wijziging van het beleid verwacht.

De Raad van Bestuur bestaat uit niet meer dan veertien leden, waaronder de Gedelegeerd Bestuurder ("de CEO"). De CEO is het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur. Alle andere leden zijn niet-uitvoerende bestuurders.

De CEO wordt niet vergoed voor de uitoefening van zijn mandaat als lid van de Raad van Bestuur en van de Comités, noch voor enig ander mandaat binnen de Raden van Bestuur van de dochterondernemingen van de Groep.

De niet-uitvoerende Bestuurders worden als volgt bezoldigd:

voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur:

• Een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 EUR, die pro rata temporis van de duur van het mandaat toegekend wordt.
• Een zitpenning van 10.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur.
• Een zitpenning van 2.500 EUR per vergadering van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur, bijgewoond als lid. Het bedrag van deze zitpenning wordt verdubbeld indien dit adviserend Comité wordt bijgewoond als Voorzitter.
• Een vaste jaarlijkse vergoeding van 4.000 EUR voor communicatiekosten.
• Het gebruik van een bedrijfswagen.

voor de andere leden van de Raad van Bestuur:

• Een jaarlijkse vaste vergoeding van 25.000 EUR, die pro rata temporis van de duur van het mandaat toegekend wordt.
• Een zitpenning van 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur.
• Een zitpenning van 2.500 EUR per vergadering van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur, bijgewoond als lid. Het bedrag van deze zitpenning wordt verdubbeld indien dit adviserend Comité wordt bijgewoond als Voorzitter.
• Een vaste jaarlijkse vergoeding van 2.000 EUR voor communicatiekosten.

Deze bedragen worden semestrieel uitbetaald en zijn niet onderworpen aan de index.

Voor het uitvoeren van hun Bestuurdersmandaat ontvangen de niet-uitvoerende Bestuurders geen prestatiegebonden variabele verloning, zoals bonussen of aandelenopties. Zij ontvangen ook geen bijkomende pensioenplannen, noch enige groepsverzekering.

Hoewel de Corporate Governance Code 2020 aanbeveelt dat een niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur een deel van zijn verloning in de vorm van aandelen van de onderneming moet ontvangen, heeft onze onderneming besloten deze bepaling niet na te leven vanwege haar specifieke aandeelhoudersstructuur, met de Belgische Staat als meerderheidsaandeelhouder.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit ook het Paritair Comité en het Pensioenfonds voor, waarvoor hij geen vergoeding ontvangt.

Verloning toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur in 2020

Het totale bedrag van de verloningen toegekend in 2020 aan alle leden van de Raad van Bestuur, Voorzitter inbegrepen, beloopt 1.231.116 EUR bruto.

Het overzicht van de bruto bedragen die in 2020 individuele aan de Bestuurders werden uitbetaald, op basis van hun activiteiten en hun deelname aan de vergaderingen van de Raad en de Comités, wordt weergegeven in de onderstaande tabel.

Deze bedragen werden toegekend op basis van tien vergaderingen van de Raad van Bestuur en zestien vergaderingen van Comités.

Naam	Raad (totaal 10)	ATC (totaal 5)	BBC (totaal 9*)	TIC (totaal 2)	Totale jaarlijkse bruto verloning**
Stefaan De Clerck	10/10	5/5	9/9	2/2	219.116 €
Guillaume Boutin	10/10				0 €
Karel De Gucht	10/10			2/2	82.000 €
Pierre Demuelenaere	10/10	5/5	9/9		109.500 €
Martin De Prycker	10/10		9/9	2/2	102.000 €
Martine Durez	10/10		9/9		97.000 €
Catherine Rutten	10/10	4/5			87.000 €
Isabelle Santens	10/10				77.000 €
Joachim Sonne	10/10	5/5			89.500 €
Agnès Touraine	10/10			2/2	82.000 €
Catherine Vandenborre	10/10	5/5			102.000 €
Luc Van den hove	10/10		8/9	2/2	99.500 €
Paul Van de Perre***	10/10	2/2		1/1	84.500 €

Activiteitenverslag en deelname aan de vergaderingen van de Raad en de Comités

ATC: Audit- en Toezichtscomité; BBC: Benoemings- en Bezoldigingscomité; TIC: Transformatie- en Innovatiecomité.

* Inbegrepen één (korte) buitengewone onbezoldigde vergadering op 25 november 2020.

"** Totale verloning:

• het betreffen bruto bedragen op jaarlijkse basis

• voor alle Bestuurders omvat dit bedrag het telecom voordeel

• voor de Voorzitter van de Raad bevat dit bedrag eveneens het voordeel van alle aard met betrekking tot het gebruik van een

• bedrijfswagen, dat in 2020 2,616 EUR bedroeg"

**** Paul Van de Perre: in zijn vergadering van 29 april 2020 heeft de Raad hem aangesteld als lid van het TIC en zijn mandaat als lid van het ATC stopgezet.

Globaal verloningsbeleid – algemene visie

Als aanbieder van digitale diensten en communicatieoplossingen opereert onze onderneming in een complexe, dynamische en voortdurend veranderende omgeving, in een sterk concurrentiële en snel evoluerende Belgische en internationale telecomsector.

Om onze transformatie, ambities en doelstellingen te bereiken en zo de duurzaamheid van onze Groep op lange termijn te verzekeren, hebben we gekwalificeerde, getalenteerde en zeer betrokken medewerkers en managers nodig, die nauw samenwerken, veerkracht opbouwen en onze cultuur en waarden aanmoedigen. Daarom is het cruciaal om over een competitief en marktaantrekkelijk globaal verloningsprogramma (Global Rewards Program) te beschikken, zowel voor de leden van het Executief Comité als voor de overige leden van het top management en voor alle personeelsleden van de onderneming.

Onze onderneming heeft een innovatief verloningsbeleid en innovatieve verloningspraktijken uitgewerkt die regelmatig worden geëvalueerd en geüpdatet in nauwe samenwerking met universiteiten en externe fora omtrent human resources. De praktijken die worden gebruikt voor de verloning van onze werknemers worden bepaald in een proces van dialoog met de Raad van Bestuur alsook met de sociale partners.

Gezien de geschiedenis van onze onderneming als publiekrechtelijk bedrijf zijn er in vergelijking met de privésector verschillen in dynamiek en structuur. Deze verschillen hebben een aanzienlijke invloed op de evolutie van het verloningsbeleid. Ons departement Human Resources heeft creatieve en flexibele programma's ontwikkeld om tegemoet te komen aan onze verplichtingen in verband met de statutaire tewerkstellingsstatus van een deel van het personeel. Tevens werden nieuwe elementen ingevoerd om het beleid voor statutaire en contractuele werknemers op elkaar af te stemmen.

De hoofddoelstellingen van ons Global Rewards Programma zijn als volgt:

• Prestaties aanmoedigen die op lange termijn winstgevende groei genereren en waarde creëren voor onze Groep als referentieoperator ;
• "Empowerment" stimuleren om te voldoen aan ons engagement om bij te dragen tot de creatie van een inclusief, veilig, duurzaam en welvarend digitaal België;
• Een eerlijke en billijke verloning bieden voor (zowel statutaire als contractuele) werknemers, en competitief op de markt;
• Herkennen en valoriseren van sterke prestaties in lijn met onze bedrijfswaarden en -cultuur;
• De verloning linken aan zowel individuele prestaties als het globale succes van onze onderneming, om de business strategie te versterken;
• Onze onderneming in staat stellen op alle niveaus talenten op de markt aan te trekken en te behouden;
• De behoeften en de verantwoordelijkheden van de werknemers en hun gezinnen combineren met die van de onderneming en de maatschappij als geheel.

Onze onderneming handhaaft – en moderniseert – ook krachtige instrumenten uit de overheidssector, zoals voordelen voor een beter evenwicht tussen werk en privéleven (bv. de zorg voor een ziek kind en hospitalisatie) en sociale ondersteuning.

Onze prioriteit is om te werken op basis van verloningspraktijken die de toekomst voorbereiden en de belofte aan onze medewerkers ondersteunen om hen de middelen te geven om hun verantwoordelijkheid te nemen, de ambitie en strategische doelen van onze onderneming te bereiken en hen trots te maken op de successen die we samen behalen.

Verloning van de leden van het Executief Comité

Besluitvormingsproces

Het verloningsprogramma van het Executief Comité en de individuele loonpakketten worden vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Deze individuele loonpakketten worden bepaald in functie van de individuele verantwoordelijkheden, de volgehouden prestaties en de kritische vaardigheden.

Concurrentievermogen van de verloning van het Executief Comité

Het verloningsbeleid en de verloningspraktijken die van toepassing zijn op het Executief Comité hebben tot doel het management op een marktcompetitieve en aantrekkelijke manier te belonen, waarbij de belangen van het management met deze van de aandeelhouders op mekaar afgestemd worden, met inachtneming van de in België geldende governance regels. Hoewel de Belgische Corporate Governance Code 2020 de Raad van Bestuur aanbeveelt een minimumdrempel van aandelen van de onderneming te bepalen die de leden van het Executief Comité moeten aanhouden, heeft onze onderneming besloten deze bepaling niet na te leven, gezien haar specifieke aandeelhoudersstructuur, met de Belgische Staat als meerderheidsaandeelhouder.

Om haar transformatie, ambities en doelstellingen te realiseren en zo de duurzaamheid van de Groep op lange termijn te verzekeren, wil onze onderneming gekwalificeerde, getalenteerde en geëngageerde leiders voor haar Executief Comité aantrekken en behouden. We willen duidelijke rolmodellen erkennen die sterk presteren en die onze bedrijfscultuur en -waarden uitdragen.

Net zoals de rest van het top management van onze onderneming, kunnen de leden van het Executief Comité rekenen op specifieke verloningsprogramma's die focussen op de principes van onze strategie om goede prestaties van individuen en van de onderneming consequent te belonen. Een belangrijk deel van hun totale verloning is variabel, gebaseerd op veeleisende kwantitatieve en kwalitatieve prestatiecriteria, aangedreven door onze bedrijfsobjectieven qua prestatie en groei. Op deze manier wil onze onderneming haar top management aanmoedigen om op lange termijn een duurzame, winstgevende groei te leveren, in lijn met onze Groepsstrategie en de verwachtingen van onze aandeelhouders.

De positionering van deze verloningspakketten wordt regelmatig nagekeken door de verloning van de leden van het Executief Comité te vergelijken met deze van de bedrijven van de BEL 20 (exclusief financiële sector) en van andere bedrijven uit de Europese telecommunicatie- en ICT-sector. Het doel van deze analyse bestaat erin dat de globale verloning voor ieder lid van het Executief Comité billijk, eerlijk en conform de marktpraktijken blijft en in overeenstemming is met de evolutie van zijn/haar verantwoordelijkheden en de marktsituatie van de Proximus Groep qua grootte, omvang van de activiteiten en financiële resultaten.

Om zich van andere werkgevers te onderscheiden, probeert ons bedrijf uit te blinken in het aangeboden totaalpakket, dat niet alleen bestaat uit contant geld, maar ook uit talrijke andere voordelen. Een zekere mate van vrijheid wordt trouwens gelaten waarbij de leden van het top management, inbegrepen de CEO en de overige leden van het Executief Comité, de betalingswijze van hun variabele verloning kunnen kiezen.

Alle bedragen in dit bezoldigingsverslag worden voorgesteld als bruto bedragen exclusief sociale werkgeversbijdragen.

Structuur van de verloning van het Executief Comité

De verloning van de leden van het Executief Comité is als volgt samengesteld:

• Vaste verloning
• Variabele verloning op korte termijn
• Variabele verloning op lange termijn
• Premies van de groepsverzekering
• Andere voordelen
• Unieke en uitzonderlijke vergoedingen

Het huidige beleid inzake variabele verloning is afgestemd op alle leden van het Executief Comité, met inbegrip van de CEO. Het voorziet in een percentage van de vaste verloning van 40% voor de variabele verloning zowel op korte als op lange termijn.

Relatief belang van de verschillende componenten van de on-target verloning vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid (eind 2020)

De CEO en de overige leden van het Executief Comité ontvangen geen enkele verloning in de vorm van Proximus-aandelen of Proximus-aandelenopties.

Er wordt geen andere wezenlijke wijziging aan het verloningsbeleid verwacht voor de twee volgende jaren

Vaste verloning

De vaste verloning omvat het vast loon dat wordt verdiend in de functie van CEO of lid van het Executief Comité voor het gerapporteerde jaar in dergelijke respectieve rollen. Deze wordt bepaald door de aard en de specifieke kenmerken van de functie en door het niveau van de individuele vaardigheden en ervaring, rekening houdend met de marktpraktijken. Deze verloning wordt onafhankelijk van enig resultaat toegekend en is contractueel onderworpen aan de index van de consumptieprijzen1.

De vaste verloning van de CEO wordt door de Raad van Bestuur aan het begin van zijn zesjarig mandaat bepaald voor de duur van zijn mandaat. De vaste verloning van de overige leden van het Executief Comité wordt regelmatig door het Benoemings- en Bezoldigingscomité herzien op basis van een grondige evaluatie van de voortdurende prestaties en het potentieel van elk lid, aangegeven door de CEO, alsook op basis van externe benchmark gegevens. De evolutie van de vaste verloning hangt dus af van het competentieniveau van het lid van het Executief Comité, van zijn/haar voortdurend prestatieniveau, de evolutie van zijn/haar verantwoordelijkheden, evenals van de marktevolutie. Eventuele aanpassingen worden steeds ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

¹ overeenkomstig de regels voorgeschreven door de wet van 01 maart 1977 houdende inrichting van een stelsel waarbij sommige uitgaven in de overheidssector aan het indexcijfer van de consumptieprijzen van het Rijk worden gekoppeld, zoals gewijzigd door het Koninklijke Besluit nr. 178 van 30 december 1982.

Basisloon over 5 jaar in kEUR vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

De ad interim uitgeoefende functies als CEO of als ander lid van het Executief Comité worden niet in aanmerking genomen voor dit verslag.

• * De bedragen gerapporteerd voor 2016 tot 2018 werden betaald aan de vroegere CEO, Mevrouw Leroy, zoals voor het grootste deel van 2019 (385 kEUR) terwijl één maand in 2019 (44 kEUR) en het bedrag gerapporteerd voor 2020 werden betaald aan de huidige CEO, de heer Boutin.
• ** De verschillen van jaar tot jaar zijn voornamelijk het gevolg van de wijzigingen in de samenstelling van het Executief Comité.

Variabele verloning op korte termijn

Doel en componenten van de variabele verloning op korte termijn

De leden van het Executief Comité, CEO inbegrepen, ontvangen een variabele verloning op korte termijn, uitgedrukt als een percentage van de jaarlijkse vaste verloning. Dit percentage is afgestemd op alle leden van het Executief Comité, CEO inbegrepen, en bedraagt 40% van de vaste verloning.

Ons systeem voor variabele verloning op korte termijn is ontworpen om de strategie en de waarden van onze Groep te ondersteunen en om een managementcultuur gebaseerd op resultaten te versterken.

Onze onderneming beschouwt nauwe samenwerking van alle werknemers inderdaad als zijnde een noodzaak, alle inspanningen moeten gericht zijn op en gealigneerd zijn met het succes van de Groep om de duurzaamheid ervan te garanderen.

Daarom hebben de Groepsresultaten enorme impact (voor 60%) op de variabele verloning op korte termijn van de leden van het Executief Comité, bovenop de individuele prestaties (voor 40%), en dit volledig in lijn met de bedrijfswaarden.

Groepsprestaties - Key Performance Indicators (KPIs)

De jaarlijkse variabele verloning op korte termijn wordt dus gedeeltelijk berekend - voor 60% - aan de hand van de Groepsprestaties t.o.v. Key Performance Indicators (KPIs), die jaarlijks vastgelegd worden door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

We zorgen ervoor dat deze KPIs gevarieerd, duidelijk en meetbaar zijn. Ze omvatten zowel financiële als nietfinanciële indicatoren op het niveau van de Groep en worden gedreven door onze strategie om waarde te creëren voor klanten en onze ambitie voor duurzame groei op lange termijn.

De KPIS worden jaarlijks herzien om de prioriteiten en ambities van de onderneming zo goed mogelijk weer te geven. Om redenen van vertrouwelijkheid worden de KPIs pas achteraf in ons Bezoldigingsverslag vermeld.

De belangrijkste KPIs op Groepsniveau houden momenteel rekening met de volgende elementen :

• de bedrijfscashflow en de kostenbesparingen op vlak van operationele uitgaven
• de klanten- en digitale ervaring, die onze vooruitgang meet ten opzichte van onze ambitie in deze domeinen
• het aantal nieuwe klanten in de voice-, fix-, internet- en TV-activiteiten, alsook de daling van klantenverloop
• de waardecreatie uit glasvezel, die het maatschappelijk engagement van onze onderneming aantoont en die de vooruitgang van de Belgische ontplooiing en dekking, de gegenereerde inkomsten, alsook de activeringen en de evolutie van de kosten meet
• de werknemerservaring, die elk jaar het engagement, de wendbaarheid, de verantwoording en het strategische afstemmen van onze medewerkers meet t.o.v. onze onderneming.

De KPI's op groepsniveau voor het prestatiejaar 2019 (gebruikt als basis voor de toekenning van variabele verloning op korte termijn in 2020) waren als volgt:

Prestatiejaar 2020
Key Performance Indicators ((financieel en niet-financieel)	Gewicht
Bedrijfscashflow	30%
Klantenervaring	20%
Nettowaarde uit bijkomende klanten/producten	10%
Waardecreatie uit glasvezel	10%
Digitalisering	10%
Bruto kostenbesparingen	10%
Ervaringen van medewerkers	10%

Voor elke Key Performance Indicator wordt een streefbedrag of percentage gedefinieerd, evenals een vork dat de te bereiken minimum- en maximumgrenzen definieert voor elke prestatie-indicator.

De realisatie van deze KPI's wordt op regelmatige basis door het Benoemings- en Bezoldigingscomité opgevolgd. De bedrijfscashflow en de bruto operationele kostenbesparingen worden gebaseerd op geauditeerde gerapporteerde financiële cijfers ,welke worden aangepast om te komen tot 'onderliggende' financiële cijfers na uitsluiting van incidentele gebeurtenissen. De niet-financiële indicatoren worden gemeten door interne en externe bureaus, gespecialiseerd in markt- en klantintelligentie, waarvan de processen regelmatig worden geauditeerd.

In de loop van het eerste kwartaal volgend op het betrokken jaar worden de resultaten op Groepsniveau door de Raad van Bestuur beoordeeld op basis van een vooraf bepaalde formule die rekening houdt met de essentiële Key Performance Indicators volgens een vooraf bepaald gewicht per indicator, zoals hierboven vermeld

Individuele prestaties

De individuele prestaties komen voor 40% in rekening van de jaarlijkse variabele verloning op korte termijn.

Naast de resultaten van de Groep worden de individuele prestaties jaarlijks geëvalueerd, in de loop van het eerste kwartaal volgend op het einde van het boekjaar, door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van de Voorzitter van de Raad van Bestuur voor de prestaties van de CEO en van de CEO voor de overige leden van het Executief Comité.

Tijdens elke prestatieperiode worden de prestaties van het lopende jaar regelmatig gemeten en besproken. De eindevaluatie houdt rekening met de verwezenlijkingen ten opzichte van vooraf bepaalde individuele meetbare doelstellingen, alsook met de verwezenlijkingen van de leden van het Executief Comité in hun leidinggevende rol en hun actieve rol bij de bevordering van onze bedrijfscultuur en waarden.

Deze individuele doelstellingen worden elk jaar vastgesteld in functie van de specifieke rol en verantwoordelijkheden van elk lid van het Executief Comité en moeten een weerspiegeling zijn van onze bedrijfsstrategie op lange termijn, die in de hele onderneming wordt doorgevoerd en in de individuele doelstellingen wordt opgenomen om onze Groep de middelen te geven om zijn ambities te verwezenlijken.

We streven ernaar een hoog en duurzaam prestatieniveau te stimuleren in een geest van innovatie, samenwerking, wendbaarheid en persoonlijke ontwikkeling.

Naast de individuele differentiatie tussen de leden van het Executief Comité op vlak van prestaties en talent, zal de Raad van Bestuur er bij de eindevaluatie ook op toezien dat het totale bedrag dat wordt toegekend voor de individuele prestaties in overeenstemming is met de Groepsresultaten, teneinde de onderlinge afhankelijkheid tussen de individuele bijdrage en de Groepsprestaties te consolideren.

Toewijzing van de variabele verloning op korte termijn

Zoals hierboven vermeld, varieert het werkelijke bedrag dat aan de CEO en de overige leden van het Executief Comité wordt toegekend in functie van de Groepsresultaten (voor 60%) en de evaluatie van de individuele prestaties (voor 40%) door de Raad van Bestuur.

Bij het realiseren van 100% van de objectieven, ontvangt de CEO of een ander lid van het Executief Comité 100% van zijn of haar doelbedrag van de variabele verloning op korte termijn. In geval van uitstekende prestaties op Groeps- en individueel niveau kan de toegewezen variabele verloning op korte termijn boven de 100% van het doelbedrag gaan, met een plafond van 200%, volgens een lineaire toewijzingscurve. Omgekeerd kan dit percentage dalen tot 0% ingeval van ernstige ondermaatse prestaties.

Zoals ook hierboven vermeld, zal de Raad van Bestuur er steeds op toezien dat het totale bedrag dat voor de individuele prestaties wordt toegekend, in overeenstemming is met de resultaten op Groepsniveau, teneinde de onderlinge afhankelijkheid tussen de individuele bijdrage en de prestaties van de onderneming te consolideren.

Eén van de principes van het verloningsbeleid van onze onderneming is de mate van vrijheid waarbij de leden van het topmanagement, de CEO en de overige leden van het Executief Comité inbegrepen, de betalingswijze van hun variabele verloning kunnen kiezen. Ze hebben dus de mogelijkheid om een deel van hun variabele verloning op korte termijn te beleggen in een bonus pensioenplan, d.w.z. een aanvullend bijkomend pensioenplan, en om een deel van hun variabele verloning op korte termijn te ontvangen in contante bonussen, in niet-recurrent voordeel (krachtens de wet van 21 maart 1991) of in (niet-Proximus) warranten of (niet-Proximus) fondsopties, steeds binnen de grenzen van de relevante regelgeving.

Aangezien de heer Boutin zijn CEO-mandaat in december 2019 heeft aangevat, is enkel de variabele verloning op korte termijn die hem in de loop van 2020 wordt toegekend voor één maand prestaties in zijn CEO-rol opgenomen in het gerapporteerde toegekende bedrag voor 2020. Het in dit document gerapporteerde bedrag als variabele verloning op korte termijn toegewezen aan de CEO heeft dus voornamelijk betrekking op de eerdere prestaties van mevrouw Leroy in haar CEO-rol.

In 2020 werd een variabele verloning op korte termijn toegekend voor de CEO rollen voor een totaal bedrag van bruto EUR 458.833, samengesteld uit bruto 18.833 EUR toegekend aan de heer Boutin en bruto 440.000 EUR toegekend aan Mevrouw Leroy. Bij de beëindiging van haar mandaat heeft Mevrouw Leroy inderdaad haar rechten behouden op een variabele verloning op korte termijn die haar toekwam voor de prestatiejaren 2017 tot 2019 en die in de loop van 2020 aan haar werd uitbetaald.

De totale variabele verloning op korte termijn die in 2020 effectief werd toegekend aan de andere leden van het Executief Comité (prestatiejaar 2019) bedraagt bruto 1.807.390 EUR. Dit bedrag omvat een uitzonderlijke bonus betaald aan onze voormalige Chief Financial Officer, Mevrouw Dufour, als verloning voor haar uitstekende prestaties in de loop van 2019 in haar rol van ad interim CEO. Dit bedrag omvat ook het bedrag betaald aan de huidige CEO, de heer Boutin, voor zijn prestaties in 2019 als lid van het Executief Comité (vóór zijn benoeming tot CEO).

Variabele verloning op korte termijn over 5 jaar in kEUR vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

* De bedragen gerapporteerd voor 2016 tot 2019 werden uitbetaald aan de vroegere CEO, mevrouw Leroy. Het bedrag gerapporteerd voor 2020 omvat het bedrag betaald aan de huidige CEO, de heer Boutin (18.833 EUR bruto), maar ook het bedrag (440.000 EUR bruto) uitbetaald aan de voormalige CEO, Mevrouw Leroy, voor haar prestatiejaren 2017 tot 2019.

** Leden van het Executief Comité: de variaties van jaar tot jaar zijn voornamelijk het gevolg van (i) de variaties in de KPI-resultaten van de Groep, van (ii) de wijzigingen in de samenstelling van het Executief Comité en van (iii) de uitzonderlijke bonus die in 2020 wordt uitbetaald aan onze voormalige Chief Financial Officer, Mevrouw Dufour, als beloning voor haar uitstekende prestaties in de loop van 2019 in haar rol van ad interim CEO. Het gerapporteerde bedrag voor 2020 omvat ook het bedrag dat wordt betaald aan de huidige CEO, de heer Boutin, voor zijn prestaties in 2019 als lid van het Executief Comité (vóór zijn benoeming tot CEO).

Variabele verloning op lange termijn

Doel en componenten van de variabele verloning op lange termijn

Onze onderneming wil haar Executief Comité en de overige leden van het topmanagement aanmoedigen om duurzame en rendabele prestaties en groei op lange termijn te genereren, in overeenstemming met onze strategie op Groepsniveau, onze maatschappelijke ambities en de verwachtingen van onze aandeelhouders en al onze andere stakeholders.

Onze onderneming wil daarom op een coherente manier leiders belonen die op de lange termijn echte rolmodellen zijn, een hoog prestatieniveau leveren en onze cultuur en waarden bevorderen.

Om duurzame prestaties te verzekeren, koppelt het bezoldigingsbeleid van ons Executief Comité, CEO inbegrepen, hun variabele bezoldiging in belangrijke mate aan de financiële en niet-financiële strategische langetermijndoelstellingen van onze Groep.

Toewijzing van de variabele verloning op lange termijn

De leden van het Executief Comité, CEO inbegrepen, ontvangen een variabele verloning op lange termijn, uitgedrukt in een percentage van de jaarlijkse vaste verloning. Dit target percentage is identiek aan het percentage van hun target variabele verloning op korte termijn, d.w.z. 40% van de jaarlijkse vaste verloning.

De variabele verloning op lange termijn wordt door de Raad van Bestuur toegekend aan de leden van het Executief Comité, op basis van aanbevelingen die door het Benoemings- en Bezoldigingscomité uitgebracht werden. Het huidige stimuleringsplan op lange termijn bestaat uit een Prestatiewaardeplan op lange termijn, dat door onze onderneming in 2013 werd goedgekeurd en herzien werd in 2019.

Het bedrag dat effectief wordt betaald na de verwerving, dat wil zeggen na drie jaar, is afhankelijk van de finale vermenigvuldigingsfactor zoals hieronder beschreven.

Prestatiewaardeplan op lange termijn

Het stimuleringsplan op lange termijn, aangeboden door ons bedrijf aan haar leidinggevenden, bestaat momenteel uit een Prestatiewaardeplan . Dit plan heeft tot doel de verloning op lange termijn voor de leidinggevenden evenwichtig en aantrekkelijk te houden, alsook in overeenstemming met de verwachtingen van de aandeelhouders. Het heeft tot doel ervoor te zorgen dat de acties en initiatieven van de leidinggevenden worden geleid door langetermijnbelangen. Dat is waarom deze verloning dan ook duidelijk een stimulans is op lange termijn.

Ons Prestatiewaardeplan is gebaseerd op een evenwicht tussen de individuele prestaties en deze van de Groep. De opzet van dit Prestatiewaardeplan werd in 2019, na een vergelijkende benchmark analyse, herzien met het oog op een betere afstemming met de marktpraktijken en meer in het bijzonder met de praktijken van andere Europese telecommunicatiebedrijven.

Sinds 2019, om de prestaties van de Groep zo goed mogelijk weer te geven, zijn de volgende prestatiecriteria van toepassing:

• het aandeelhoudersrendement: wordt gewogen ten opzichte van het respectievelijke totale aandeelhoudersrendement van een korf van 10 andere Europese telecommunicatiebedrijven
• de vrije cashflow van de Groep
• de reputatie-index die aangeeft hoe onze klantgerichtheid en strategische beslissingen onze reputatie in de markt en dus onze levensvatbaarheid op lange termijn beïnvloeden: momenteel gebaseerd op 3 elementen, namelijk onze eerlijkheid in de manier waarop we zaken doen, onze positieve invloed op de maatschappij, en de manier waarop we voldoen aan de behoeften van de klant, en gemeten met de RepTrak® -methodologie van het Reputation Institute.
• •

Prestatiewaardeplan op lange termijn KPI	Gewicht
Aandeelhoudersrendement	40%
Vrije cashflow van de Groep	40%
Reputatie-index	20%

In het kader van dit Prestatiewaardeplan worden de toekenningen geblokkeerd voor een periode van drie jaar. De leden van het Executief Comité, CEO inbegrepen, die hun arbeidsrelatie met onze onderneming zouden beëindigen vóór het einde van deze blokkeringsperiode, zouden de toegekende bedragen verliezen. Deze regel is ook van toepassing indien de onderneming de arbeidsrelatie verbreekt om een ernstige reden in hoofde van een lid van het Executief Comité.

Na deze blokkeringsperiode van 3 jaar worden de Prestatiewaarden verworven en worden deze aan de begunstigden betaald volgens de definitieve vermenigvuldigingsfactor die het resultaat is van de jaarlijkse prestatiemeting van de prestatiecriteria. Deze definitieve vermenigvuldigingsfactor is het gemiddelde van de drie jaarlijkse vermenigvuldigingsfactoren.

Bij een definitieve vermenigvuldigingsfactor van 100%, ontvangt het topmanagement 100% van de initieel aan hen toegekende variabele verloning op lange termijn. In geval van voortdurend uitstekende prestaties op het niveau van de Groep gedurende deze periode van drie jaar kan de toegewezen variabele verloning op lange termijn boven de 100% gaan, met een plafond van 175%. Omgekeerd kan dit percentage dalen tot 0% in geval van ernstige ondermaatse prestaties.

De betaling van de Prestatiewaarden gebeurt in de vorm van een contante bonus.

Aangezien de heer Boutin in december 2019 aan zijn CEO-mandaat is begonnen, is alleen de variabele verloning op lange termijn die hem in de loop van 2020 is toegekend voor één maand prestaties in zijn CEOrol, opgenomen in het gerapporteerde toegekende bedrag voor 2020. De voormalige CEO, Mevrouw Leroy, kwam niet in aanmerking voor een variabele verloning op lange termijn.

De totale variabele verloning op lange termijn die effectief werd toegekend aan de leden van het Executief Comité, andere dan de CEO, bedroeg bruto 1.055.000 EUR in 2019 en 916.375 EUR in 2020. Dit bedrag omvat het bedrag dat werd toegekend aan de huidige CEO, de heer Boutin, voor zijn prestaties in 2019 (11 maanden) als lid van het Executief Comité (vóór zijn benoeming tot CEO).

Variabele verloning op lange termijn over 5 jaar in kEUR vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

* CEO: de voormalige CEO, Mevrouw Leroy, kwam niet in aanmerking voor een variabele verloning op lange termijn. Het gerapporteerde bedrag voor 2020 heeft betrekking op de prestaties van één maand van de heer Boutin in zijn CEO-rol in 2019.

** Leden van het Executief Comité: de variaties van jaar tot jaar zijn voornamelijk het gevolg van de wijzigingen in de samenstelling van het Executief Comité. Het gerapporteerde bedrag voor 2020 omvat het bedrag dat is toegekend aan de huidige CEO, de heer Boutin, voor zijn prestaties in 2019 (11 maanden) als lid van het Executief Comité (vóór zijn benoeming tot CEO).

De CEO en de andere leden van het Executief Comité hebben de afgelopen 5 jaar geen Proximus aandelen of Proximus aandelenopties ontvangen.

Premies van de groepsverzekering

Aanvullend pensioenplan

De CEO neemt deel aan een aanvullend pensioenplan dat volledig door Proximus wordt gefinancierd en voorziet in een jaarlijkse vaste bijdrage ("Defined Contribution Plan"), een premie die wordt berekend als een percentage van de vaste verloning. Dit percentage bedraagt 10%.

De overige leden van het Executief Comité nemen deel aan een aanvullend pensioenplan dat volledig door Proximus wordt gefinancierd. Dit plan bestaat uit een "Defined Benefit Plan" dat rechten biedt die in lijn liggen met de marktpraktijken. Dit plan komt dus overeen met een belofte van de onderneming van een bepaald bedrag op de pensioengerechtigde leeftijd op basis van de regels van dit plan, een bedrag dat niet afhankelijk is van een beleggingsrendement.

Andere groepsverzekeringen

De CEO en de overige leden van het Executief Comité genieten eveneens van andere groepsverzekeringen in overeenstemming met de marktpraktijken, zoals levens- en invaliditeitsverzekeringen.

Wat de levensverzekering betreft, zullen, ingeval van overlijden tijdens de looptijd van zijn of haar contract, de begunstigden van de CEO of van een ander lid van het Executief Comité een forfaitair bruto bedrag ontvangen dat gelijk is aan het maandsalaris vermenigvuldigd met 60.

In geval van arbeidsongeschiktheid ten gevolge van ziekte of een privé-ongeval is het beroepsinkomen van de CEO of een ander lid van het Executief Comité voor 100% gegarandeerd voor de eerste drie maanden van de arbeidsongeschiktheid. Vanaf de vierde maand dekt de invaliditeitsverzekering de betaling van een invaliditeitslijfrente door de verzekeringsmaatschappij bovenop het plafond van de wettelijke ziekte- en invaliditeitsverzekering voorzien door de Belgische sociale zekerheid.

Gemiddelde premiekosten voor de onderneming

De gemiddelde premies die onze onderneming betaalt voor de groepsverzekering van de CEO worden geschat op 15% van zijn vaste verloning.

Voor de overige leden van het Executief Comité bedroegen de gemiddelde premies die onze onderneming de voorbije 5 jaar voor hun groepsverzekering heeft betaald, ongeveer 25% van hun vaste verloning. In 2020 bedroegen deze premies ongeveer 21% van hun vaste verloning.

Premies van de groepsverzekering over 5 jaar in kEUR vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

* CEO: de bedragen vermeld voor 2016, 2017, 2018 en 2019 werden betaald aan de vroegere CEO, Mevrouw Leroy. Het bedrag gerapporteerd voor 2020 werd betaald aan de huidige CEO, de heer Boutin. De daling is te wijten aan de wijziging van de kenmerken van het aanvullend pensioenplan bij de benoeming van de huidige CEO, de heer Boutin.

** Leden van het Executief Comité: de variaties van jaar tot jaar zijn voornamelijk het gevolg van de wijzigingen in de samenstelling van het Executief Comité.

Andere voordelen

Onze Groep wil zijn topmanagers stimuleren door middel van een portefeuille van voordelen die competitief zijn op de markt en verenigbaar met de Groepscultuur. De CEO en de overige leden van het Executief Comité ontvangen bovenop hun verloning voordelen zoals een hospitalisatieverzekering, het gebruik van een bedrijfswagen, welzijnsvoordelen en andere voordelen in natura. Deze voordelen maken regelmatig het onderwerp uit van vergelijkende studies en worden aangepast aan de gangbare marktpraktijken.

Niet-recurrente kosten - zoals bijvoorbeeld verhuiskosten bij de aanwerving van nieuwe leden die in het buitenland wonen - beïnvloeden de evolutie van jaar tot jaar van de totale kosten voor onze onderneming voor deze voordelen. De ratio ten opzichte van de vaste verloning kan dus aanzienlijk evolueren van jaar tot jaar.

Deze ratio kan worden geschat op 11% voor de CEO. Wat de overige leden van het Executief Comité betreft, bedroeg de gemiddelde kost voor ons bedrijf voor deze andere voordelen over de laatste 5 jaar ongeveer 5 tot 7% van hun vaste verloning.

Niet-recurrente kosten - zoals bijvoorbeeld verhuiskosten bij de aanwerving van nieuwe leden die in het buitenland wonen - beïnvloeden de evolutie van jaar tot jaar van de totale kosten voor onze onderneming voor deze voordelen.

* CEO: De bedragen gerapporteerd voor 2016, 2017, 2018 en 2019 werden betaald aan de vroegere CEO, Mevrouw Leroy. Het bedrag vermeld voor 2020 werd betaald aan de huidige CEO, de heer Boutin

Unieke en uitzonderlijke vergoedingen

De Raad van Bestuur kan, in uitzonderlijke omstandigheden en op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, eenmalige bonussen toekennen aan één of meer leden van het Executief Comité.

Dit kan bijvoorbeeld nodig zijn in het geval van extra verantwoordelijkheden die een lid van het Executief Comité uitzonderlijk op zich neemt wanneer een functie in het Executief Comité vacant is, of in het geval dat een speciale aanwervings- of retentiepremie nodig zou zijn omwille van marktomstandigheden. Indien dergelijke bonussen worden toegekend, worden zij samen met de variabele verloning op korte termijn gerapporteerd.

In 2020 is een uitzonderlijke bonus betaald aan onze voormalige Chief Financial Officer, Mevrouw Dufour, als beloning voor haar uitstekende prestaties in de loop van 2019 in haar rol van ad interim CEO. Dit bedrag is opgenomen in de variabele verloning op korte termijn die wordt toegekend aan de andere leden van het Directiecomité.

Terugvordering van onverschuldigde variabele verloning

Een specifieke terugvorderingsclausule maakt deel uit van het contract van de CEO, waardoor onze onderneming de betaalde variabele verloning op korte en lange termijn kan terugvorderen of de betaling van deze variabele verloning kan achterhouden in geval van bewezen fraude.

Ten aanzien van de overige leden van het Executief Comité bevatten de arbeidsovereenkomsten van de leden die na 1 januari 2020 zijn benoemd een specifieke clausule met betrekking tot de terugvordering, ten gunste van onze onderneming, van de variabele verloning op korte en lange termijn die hen zou zijn toegekend op basis van foutieve financiële informatie. In de arbeidsovereenkomsten van de leden die vóór 1 januari 2020 benoemd werden, is een dergelijke bepaling echter niet opgenomen.

In deze clausules wordt niet vermeld hoe de onverschuldigde variabele verloning zou worden teruggevorderd. Indien dit ooit het geval zou zijn, hetgeen ons onwaarschijnlijk lijkt gezien de vele controles en audits die vóór de publicatie van de resultaten van de prestatiecriteria zijn uitgevoerd, zou de terugvordering het voorwerp uitmaken van een analyse, zowel van de terug te vorderen bedragen als van de wijze waarop dit zou gebeuren.

Voornaamste bepalingen van de contractuele relatie

De contractuele relaties van Proximus met de CEO en de overige leden van het Executief Comité zijn in overeenstemming met de huidige marktpraktijk.

Contractuele overeenkomst van de CEO

De CEO heeft een contract als zelfstandig bestuurder met een vaste termijn van zes jaar.

De CEO is gebonden door een niet-concurrentiebeding dat hem gedurende 12 maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een onderneming in de telecommunicatiesector die actief is in België, Luxemburg of Nederland. Indien onze onderneming deze clausule activeert, zal hij ter compensatie een bedrag ontvangen dat overeenkomt met één jaar vaste verloning.

De CEO is eveneens onderworpen aan de verplichtingen inzake exclusiviteit en vertrouwelijkheid en dient de reglementen en codes van de onderneming te respecteren, zoals de Gedragscode en de Dealing Code.

Als het mandaat van de CEO door onze onderneming wordt herroepen vóór het einde van de zesjarige termijn, tenzij het mandaat beëindigd wordt wegens een materiële inbreuk, zal onze onderneming hem een contractuele verbrekingsvergoeding betalen gelijk aan één jaar vaste verloning en target variabele verloning op korte termijn.

Voornaamste contractuele bepalingen van de overige leden van het Executief Comité

Onze onderneming en de overige leden van het Executief Comité zijn gebonden door arbeidsovereenkomsten van onbepaalde duur die in overeenstemming zijn met de Belgische wetgeving inzake deugdelijk bestuur en die alle onder de Belgische jurisdictie vallen.

Alle leden van het Executief Comité, met uitzondering van de CEO, zijn gebonden door een nietconcurrentiebeding dat hen gedurende twaalf maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een andere mobiele of vaste operator, met een licentie, die actief is op de Belgische markt.

Indien onze onderneming deze clausule activeert, zullen ze ter compensatie een bedrag ontvangen dat overeenkomt met zes maanden vaste verloning.

Net zoals de CEO, zijn ook de overige leden van het Executief Comité onderworpen aan de verplichtingen inzake exclusiviteit en vertrouwelijkheid en dienen ze de reglementen en codes van de onderneming te respecteren, zoals de Gedragscode en de Dealing Code.

Ze hebben een contractuele verbrekingsclausule die een opzeggingsvergoeding van één jaar loon voorziet. Niettemin zullen we de dwingende Belgische arbeidswetgeving toepassen indien deze voorziet in een langere opzegtermijn (of een overeenkomstige hogere opzeggingsvergoeding).

Algemeen overzicht

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de verloning en de andere vergoedingen die door onze onderneming of een andere onderneming van de Groep aan de leden van het Executief Comité over 5 jaar werden toegekend (vergoedingen gebaseerd op de bruto- of netto verloning, afhankelijk van het type vergoeding).

Overzicht van de verloning van de CEO

CEO	2016	2017	2018	2019	2020
Vaste verloning	505.005 €	515.108 €	522.810 €	429.498 €	507.492 €
Variabele verloning op korte termijn	178.875 €	227.195 €	225.295 €	215.661 €	458.833 €
Variabele verloning op lange termijn	0 €	0 €	0 €	0 €	18.833 €
Premies van de groepsverzekering	169.666 €	181.243 €	180.003 €	157.433 €	78.550 €
Andere voordelen	12.463 €	13.357 €	12.438 €	17.619 €	55.083 €
SUBTOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	866.009 €	936.903 €	940.546 €	820.211 €	1.118.791 €
Ontslagvergoedingen	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	866.009 €	936.903 €	940.546 €	820.211 €	1.118.791 €

* CEO: het voor 2020 gerapporteerde bedrag van de variabele verloning op korte termijn omvat het bedrag van een uitgestelde variabele verloning op korte termijn (440.000 € bruto) die werd uitbetaald aan de voormalige CEO, Mevrouw Leroy, voor haar prestatiejaren 2017 tot 2019. Het contract van de huidige CEO voorziet in een variabele remuneratie op korte termijn ten belope van 40% van de vaste verloning.

Al deze bedragen zijn brutobedragen vóór sociale werkgeversbijdragen.

Overzicht van de verloning van de andere leden van het Executief Comité

Andere leden van het Executief Comité	2016	2017	2018	2019	2020
Vaste verloning	2.497.345 €	2.253.540 €	2.466.946 €	2.632.038 €	2.166.045 €
Variabele verloning op korte termijn	1.583.327 €	1.105.537 €	1.110.745 €	1.070.733 €	1.807.390 €
Variabele verloning op lange termijn	982.000 €	1.005.000 €	1.025.000 €	1.055.000 €	916.375 €
Premies van de groepsverzekering	919.496 €	516.193 €	494.319 €	529.369 €	468.275 €
Andere voordelen	107.605 €	108.433 €	124.172 €	145.588 €	135.648 €
SUBTOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	6.089.773 €	4.988.703 €	5.221.182 €	5.432.728 €	5.493.733 €
Ontslagvergoedingen	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	6.089.773 €	4.988.703 €	5.221.182 €	5.432.728 €	5.493.733 €

* De ad interim uitgeoefende functies als CEO of als ander lid van het Executief Comité zijn niet in aanmerking genomen voor dit verslag. Al deze bedragen zijn brutobedragen vóór sociale werkgeversbijdragen.

Relatief belang van de verschillende componenten van de effectieve toegekende verloning in 2020 vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid (eind 2020)

* CEO: het voor 2020 gerapporteerde bedrag van de variabele verloning op korte termijn omvat het bedrag van een uitgestelde variabele verloning op korte termijn (440.000 € bruto) die werd uitbetaald aan de voormalige CEO, Mevrouw Leroy, voor haar prestatiejaren 2017 tot 2019. Het contract van de huidige CEO voorziet in een variabele verloning op korte termijn ten belope van 40% van de vaste verloning.

Verloningsverhouding, verloningsevolutie en prestaties van de onderneming

Verloningsverhouding

De verloningsverhouding die de kloof weergeeft tussen de hoogste en de laagste verloning in de onderneming (Proximus S.A.) op voltijdse basis is gelijk aan 26,2 in 2020. Deze ratio wordt gemeten door het hoogste (dat van de CEO) en het laagste totale target verloningspakket (inclusief basisverloning, premies, variabel loon, groepsverzekeringen en voordelen), exclusief werkgeversbijdragen sociale zekerheid, met elkaar te vergelijken.

Verloningsevolutie

Onderstaande tabel heeft tot doel de evolutie weer te geven van de gemiddelde verloning op basis van voltijdse equivalenten van de werknemers van de onderneming (andere dan de leden van de Raad van Bestuur en van het Executief Comité) tussen 2016 en 2020.

Gemiddelde verloning van de werknemers van de onderneming over de jaren heen, inclusief de evolutie van jaar tot jaar

	2016	2017	2018	2019	2020
Gemiddelde verloning*	74.503 €	76.973 €	77.786 €	81.802 €	86.677 €
jaar-op-jaar evolutie		+3%	+1%	+5%	+6%

* De gemiddelde verloning wordt gemeten door de personeelskosten - zoals gepubliceerd in de Sociale Balans (code 1023) van de Jaarrekening van Proximus NV van het betrokken jaar - te vergelijken met het aantal voltijdse equivalenten werknemers van Proximus NV op de afsluitingsdatum van de periode (exclusief Executief Comité).

Prestaties van de onderneming

Onderstaande tabel toont de prestaties van de onderneming tussen 2015 en 2020.

(in miljoen EUR)	Onderliggende inkomsten		Onderliggende EBITDA
2020	5.479	-3,6%	1.836	-1,8%
2019	5.686	-2,1%	1.870	+0,3%
2018	5.807	+0,5%	1.865	+2,3%
2017	5.778	-1,6%	1.823	+1,5%
2016	5.871	-2,1%	1.796	+3,6%
2015	5.994		1.733

Prestaties van de onderneming over de jaren heen, inclusief de evolutie van jaar tot jaar

Toepassing van het Verloningsbeleid en afwijkingen

Proximus verbindt zich ertoe de leden van de Raad van Bestuur, de CEO en de overige leden van het Executief Comité enkel te vergoeden in overeenstemming met het verloningsbeleid zoals hierboven beschreven, op voorwaarde dat het wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 april 2021.

De Raad van Bestuur kan echter, in uitzonderlijke omstandigheden en op voorstel van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, tijdelijk afwijken van het verloningsbeleid. Uitzonderlijke omstandigheden hebben alleen betrekking op situaties waarin de afwijking van het verloningsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de levensvatbaarheid van Proximus als geheel te dienen.

Bij het nemen van een besluit over afwijkingen van het verloningsbeleid dient de Raad van Bestuur zich te houden aan de hierboven beschreven besluitvormingsprocedure.

Elke afwijking zal worden gecommuniceerd op de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders die volgt op de afwijking en zal worden toegelicht in het Bezoldigingsverslag van het betreffende boekjaar.

Strijdig belang

Een algemene policy met betrekking tot strijdige belangen is van toepassing in het bedrijf. Deze verbiedt het beschikken over financiële belangen die het persoonlijk oordeel of de professionele taken op een voor de Proximus groep negatieve manier kunnen beïnvloeden.

Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de Gedelegeerd Bestuurder, de heer Guillaume Boutin, verklaard tijdens de Raad van Bestuur van 20 februari 2020 dat hij een belangenconflict had in verband met het agendapunt over de evaluatie van zijn prestaties voor 2019.

Conform artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de notulen van deze vergadering hieronder opgenomen:

"Prestaties jaar 2019

Gedelegeerd Bestuurder

Conform artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen informeert de Gedelegeerd Bestuurder, de heer Guillaume Boutin, de Raad en de externe auditor dat hij een belangenconflict heeft m.b.t. de evaluatie van zijn prestaties voor 2019 als Chief Consumer Market Officer (tot 1 december 2019) en als Gedelegeerd Bestuurder sinds één maand. De Raad neemt kennis van dit conflict en zal de nodige verklaring opnemen in het jaarverslag van Proximus m.b.t. het jaar 2019.

De Gedelegeerd Bestuurder en de CFO verlaten de vergadering.

Op aanbeveling van het Comité heeft de Raad beslist om:

• het percentage voor de individuele prestaties van de CEO vast te leggen op 113%, in lijn met de Groeps-KPI voor het prestatiejaar 2019;
• in overeenstemming hiermee:
• o het bedrag van de Short Term Incentive vast te leggen op 156.852 EUR voor de periode van 11 maanden als Chief CBU en op 18.833 EUR voor de periode van 1 maand als CEO of in totaal 175.685 EUR, betaalbaar in 2020;
• o het bedrag van de Long Term Incentive vast te leggen op 141.375 EUR voor de periode van 11 maanden als Chief CBU en op 18.833 EUR voor de periode van 1 maand als CEO of in totaal 160.208 EUR.

Hiermee wordt het belangenconflict afgesloten."

Verplichting ingevolge de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (artikel 27) en de wet van 3 september 2017 betreffende de bekendmaking van nietfinanciële informatie (artikel 4)

Mandaten uitgeoefend in ondernemingen waarin Proximus participeert

De mandaten uitgeoefend door leden van het Executief Comité en de personeelsleden van Proximus binnen de vennootschappen, groepen en organismen binnen dewelke Proximus participaties bezit of waartoe het bijdraagt aan de werking, worden onbezoldigd uitgeoefend.

Participaties	Leden op 31/12/2020
PROXIMUS OPAL NV	O. Moumal D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) NV	G. Boutin D. Lybaert M. Gatta J. Van Acoleyen
CONNECTIMMO NV	J. Joos S. De Clerck P. Delcoigne K. Vandeweyer
PROXIMUS LUXEMBOURG NV	M; Gatta V. Licoppe M. Lindemans A-S. Lotgering R. Tilmans K. Van Parys V. Vermeire B. Watteeuw
TELINDUS-ISIT BV	P. Van Der Perren B. Watteeuw
PROXIMUS MEDIA HOUSE (PmH) NV	J. Casteele
BELGIAN MOBILE ID NV	A-S. Lotgering
PXS RE NV	L. Kervyn de Meerendré O. Moumal
BE-MOBILE NV	M. Lindemans J. Manssens J. Van Acoleyen
CASCADOR BV	D. Lybaert (vaste vertegenwoordiger van Proximus Opal NV.)

PROXIMUS ICT NV (vroeger Proximus SpearIT NV)	O. Crucq H. De Volder M. Lindemans A-S. Lotgering G. Rottier C. Van de Weyer D. Van Eynde
PROXIMUS ICT-EXPERT COMMUNITY (PIEC) CV	P. Herremans (vaste vertegenwoordiger van Proximus ICT NV) G. Rottier (vaste vertegenwoordiger van Proximus Opal NV) B. Watteeuw (vaste vertegenwoordiger van Proximus NV) D. Van Eynde (vaste vertegenwoordiger van Proximus Luxembourg NV)
CLEARMEDIA NV	B. Watteeuw G. Rottier D. Van Eynde O. Malherbe S. Huijbrechts
SCARLET BELGIUM NV	J. Casteele O. Crucq C. Deltenre G. Goethals G. Kelchtermans V. Licoppe F. Michaux
DAVINSI LABS NV	C. Crous B. Watteeuw P. Van Der Perren
UNBRACE BV	S. Huijbrechts O. Malherbe B. Watteeuw
CODIT HOLDING BV	B. Watteeuw T. Dhondt P. Van Der Perren
TESSARES NV	M. Gatta T. Dhondt
CO-STATION NV	K. Cuveele J. Sonck
MWINGZ BV	D. Lybaert J. Van Acoleyen K. Vandeweyer

De enige uitzondering op de niet-bezoldigde bestuursmandaten van bedrijven waarin Proximus participeert, wordt hierbij bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 4 van de wet van 3 september 2017 betreffende o.a. de niet-financiële informatie. Het bezoldigd bestuursmandaat is als volgt:

• Jaarlijkse bezoldiging van Mevrouw Françoise Roels als bestuurder van Proximus Media House NV (het vroegere Skynet iMotion Activities NV): 13.000 EUR.
• Jaarlijkse bezoldiging van de heer Philip Taillieu, vertegenwoordiger van Avantix BV, als bestuurder van Be-Mobile NV: 15.000 EUR.

Divers

Bijkantoren

Proximus NV heeft geen bijkantoren.

Gebruik van financiële instrumenten

Proximus is onderhevig aan marktrisico's, waaronder intrest- en wisselkoersrisico's verbonden aan onderliggende activa en passiva en verwachte business transacties. Op basis van een analyse van deze risico's sluit Proximus selectief derivaten af om deze risico's te beheren.

Proximus beheert het risico en effect van ongewenste intrestschommelingen en haar totale financieringskost door occasioneel gebruik te maken van intrest- en deviezenswaps (IRS en/of IRCS). Deze financiële instrumenten worden gebruikt om het intrestrisico om te vormen van een vaste naar een vlottende rentevoet of omgekeerd.

Het wisselkoersrisico van Proximus heeft betrekking op de financiële schulden in deviezen en op operationele activiteiten in vreemde munten die niet op een "natuurlijke" manier ingedekt kunnen worden. Ten einde dergelijk wisselkoersrisico in te dekken gebruikt Proximus regelmatig derivaten, voornamelijk wisseltermijncontracten en occasioneel ook deviezenopties.

Zodoende is Proximus regelmatig blootgesteld aan een tegenpartijrisico. In de regel eist Proximus geen waarborgen of zekerheden van de tegenpartijen (banken) waarmee deze derivaten worden afgesloten vermits het steeds om solvabele banken gaat met een sterke rating en kredietwaardigheid.

Leden van het College van Commissarissen

Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en van CDP Petit & Co BV, vertegenwoordigd door de heer Damien Petit, als bedrijfsrevisor van Proximus zal verstrijken op het ogenblik dat de jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden in 2022.

De heer Jan Debucquoy werd benoemd op 1 april 2015. Het mandaat van de heer Pierre Rion werd vernieuwd op 10 februari 2016.

Mandaat van de revisor die verantwoordelijk is voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening voor de Proximus Groep

Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en CDP Petit & Co BV vertegenwoordigd door de heer Damien Petit voor het geconsolideerde auditmandaat van Proximus N.V. van publiek recht zal verstrijken op het ogenblik dat de jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden in 2022.