Rapport annuel 2019 group

Rapport All-In-One comprenant les documents suivants :

Comptes consolidés

1. Rapport annuel 2019 (informations non-financières)
1. Rapport de gestion relatif aux comptes consolides 2019
1. États Financiers Consolidés 2019
1. Rapport du collège des commissaires pour l'exercice clos le 31.12.2019 Comptes consolidés 2019

Proximus SA

1. Rapport de gestion 2019
1. Comptes annuels 2019
1. Rapport du collège des commissaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

Table des matières

Proximus en bref

5 Avant-propos de notre Administrateur Délégué et de notre Président
8 Qui sommes-nous et que faisons-nous
12 Principaux chiffres financiers
16 Réalisations majeures

Créer une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère

21 Contribuer à la société tout en créant de la valeur pour nos parties prenantes
23 Permettre une vie digitale meilleure
32 Se soucier de nos parties prenantes
43 Contribuer à la société
51 Respecter notre planète

Gouvernance et conformité, préservation de la valeur à long terme

58 Déclaration de gouvernance d'entreprise
75 Cadre réglementaire
79 Rapport de gestion des risques
88 Rapport de rémunération
97 Action Proximus

Annexes

105 Aperçu des informations non financières
109 Transparence
121 Chiffres sociaux
125 Chiffres environnementaux
128 Index du contenu GRI
146 Description des KPI

Approche du reporting non financier 2019

Les informations non financières contenues dans le présent rapport annuel se fondent sur les indications du guide GRI (Global Reporting Initiative) (core option). Notre approche de reporting est détaillée dans la section "Transparence".

Proximus répond à différents questionnaires sur les investissements durables et responsables, notamment Sustainalytics, Vigeo Eiris, MSCI, OEKOM ISS et Dow Jones Sustainability Index. Nous avons l'ambition d'améliorer en permanence notre performance en nous comparant à nos pairs.

En 2019, nous étions listés ou notés comme suit dans les différents indices :

CDP Supplier Engagement leader board
Entreprise faisant partie de la série d'indices FTSE4Good
OEKOM ISS : C
DJSI : 52
Sustainalytics : 68
Vigeo Eiris (non inclus dans les indices)

Le présent rapport 2019 s'articule autour de quatre domaines stratégiques qui illustrent la valeur créée par notre entreprise pour ses parties prenantes et la société : Permettre une vie digitale meilleure, Se soucier de nos parties prenantes, Contribuer à la société et Respecter notre environnement. Nous y abordons nos enjeux les plus pertinents définis via un processus interne et externe (voir explication dans la section "Transparence"). Dans la section "Gouvernance", nous décrivons notre cadre de gouvernance, notre cadre réglementaire, notre gestion des risques, notre structure de rémunération et l'évolution de l'action Proximus. Tout au long de ce rapport, nous communiquons des données détaillées sur notre performance.

Proximus en bref

5 Avant-propos de notre Administrateur Délégué et de notre Président
8 Qui sommes-nous et que faisons-nous
12 Principaux chiffres financiers
16 Réalisations majeures

Nous ferons de Proximus l'opérateur de référence en Europe

Chère lectrice, cher lecteur,

2019 a été un tournant important pour Proximus. Nous avons poursuivi avec succès notre ambition de devenir une organisation véritablement centrée sur le digital. Parallèlement, le marché dans lequel nous opérons évolue plus rapidement que jamais. Les clients sont de plus en plus exigeants dans un monde de progrès technologiques exponentiels, alors même que nous faisons face à une intensification de la concurrence des nouveaux acteurs et à des tendances de marché très complexes.

Au cours des années précédentes, sous le mandat de Dominique Leroy, nous avons enregistré d'excellents résultats financiers et opérationnels. Notre entreprise a connu une profonde transformation en même temps que l'adoption d'une nouvelle culture d'entreprise. Ces changements ont été introduits avec succès, et nous lui en sommes reconnaissants. Nous tenons également à exprimer notre gratitude à notre CFO, Sandrine Dufour, pour son rôle intense et actif comme CEO ad interim pendant la période de transition. À présent, sous la direction du nouvel Administrateur Délégué, Guillaume Boutin, l'équipe pourra continuer à construire

sur ces bases afin de préparer notre avenir. Pour répondre efficacement à l'évolution rapide des besoins de nos clients et rester pertinents sur le marché, nous continuerons à investir dans les réseaux, l'IT, l'innovation et le contenu.

L'approbation du plan de transformation et les changements intervenus l'année dernière au sein de notre Comité Exécutif créent la dynamique nécessaire pour placer la barre plus haut et accélérer véritablement la transformation de Proximus. Celle-ci sera guidée par une nouvelle stratégie et de nouveaux objectifs ambitieux qui nous permettront de réussir le virage pour faire de Proximus l'opérateur de référence en Europe. Nous entendons fixer un niveau d'ambition plus élevé : en investissant dans des réseaux de nouvelle génération, nous créerons de la valeur à long terme et modifierons fondamentalement la dynamique du marché, tout en assurant la compétitivité à court et moyen termes.

Plus que jamais, nous construirons l'avenir de l'entreprise avec une énergie et une ambition positives. Un nouveau point de départ pour notre entreprise, nos clients, nos parties prenantes et nos collaborateurs.

Résultats pour l'ensemble de l'année conformes à nos prévisions

Nos résultats pour l'ensemble de l'année sont conformes à nos prévisions, grâce à une croissance soutenue de notre base clients et nos efforts continus sur nos coûts. Nous avons enregistré un chiffre d'affaires domestique hors terminaux pratiquement stable (-1,2 %) et un EBITDA sous-jacent du Groupe stable (+0,3 %). Nous avons maintenu notre rythme élevé d'investissements, avec 1.027 millions d'euros investis (stable par rapport à 2018), en mettant clairement l'accent sur la digitalisation, les réseaux et l'expérience client globale. Nous avons également investi massivement dans nos systèmes informatiques, dans la modernisation pluriannuelle de notre réseau de transport ainsi que dans du contenu attractif pour nos clients TV.

Vers une véritable orientation client

En 2019, nous avons posé les bases pour réaliser notre ambition future : devenir une vraie entreprise digitale centrée sur le client et devenir l'opérateur de référence en Europe. Nous avons franchi de multiples étapes qui nous ont aidés à ouvrir la voie vers cette ambition. Ces étapes s'inscrivent dans la nouvelle promesse de marque de Proximus : "Think possible". En adoptant la révolution digitale, nous pouvons guider nos clients en toute confiance à travers tous les changements et leur présenter de nouvelles opportunités. De plus, nous leur offrons des expériences en toute tranquillité d'esprit.

Sur le marché résidentiel, nous nous engageons pleinement à répondre aux besoins digitaux de tous les consommateurs et à créer pour eux des expériences quotidiennes pertinentes non seulement en matière de contenu, mais aussi pour les aider à gérer leur vie quotidienne. La clé de ce succès est notre ouverture à des partenariats innovants, par exemple avec Shadow pour le cloud gaming, ou encore avec Het Laatste Nieuws et Le Soir pour les abonnements My e-Press. De telles innovations nous permettent de rester pertinents et attrayants pour les clients, comme en témoignent nos solides résultats dans les domaines du mobile, de l'internet et de la TV.

Même si nous détenons une position forte sur le marché des entreprises, nous devons continuer à nous réinventer pour rester performants. Pour libérer le potentiel digital de nos entreprises, nous avons lancé Proximus Accelerators : un partenariat combinant la vaste expertise de Proximus et de ses filiales dans le domaine ICT. Elles accompagnent les entreprises dans leur transformation digitale en offrant un support totalement intégré en matière d'expérience ICT. Pour exploiter la valeur de notre réseau, nous avons continué à développer nos activités wholesale avec 20 contrats fibre déjà conclus en 2019.

Notre ambition est d'intégrer le digital dans chacune de nos opérations. En ajoutant de nouvelles fonctionnalités à MyProximus, l'outil permettant aux clients de gérer facilement leurs produits et services, nous portons

l'expérience client à un niveau supérieur, tant pour les clients résidentiels que professionnels. Le digital est également essentiel pour accroître l'efficacité interne des opérations clients. Le recours à l'automatisation, aux analyses avancées et à l'intelligence artificielle nous permet d'optimiser nos opérations et d'offrir un meilleur service.

La consommation de données continue de croître de façon exponentielle, sous l'impulsion des vidéos et des jeux en ligne. Des investissements considérables assureront à Proximus une position de leader dans le domaine technologique. Nous avons déjà déployé la fibre dans 13 villes tout en continuant d'améliorer la vitesse sur le cuivre. La préparation de la 5G assurera notre leadership mobile sur le long terme, soutenu par l'accord de partage du réseau d'accès mobile avec Orange Belgique.

Responsabiliser notre organisation pour assurer notre avenir

Pour réaliser nos ambitions futures, nous devons donner à nos collaborateurs et à notre organisation tous les moyens nécessaires. L'approbation de notre plan de transformation à la fin de l'année a été une étape importante, pour deux raisons : rester pertinent pour nos clients et, dans le même temps, assurer notre avenir.

En janvier 2019, nous avons annoncé la nécessité de réduire le nombre de collaborateurs sur une période de trois ans. Nous sommes bien conscients que cette période n'a pas été facile pour bon nombre de nos employés. Nous leur sommes sincèrement reconnaissants de leur engagement continu pendant cette période d'incertitude. Nous nous réjouissons également que les négociations avec les partenaires sociaux concernés aient permis de trouver des solutions pour réduire l'impact du plan, dans l'intérêt de tous. Nous continuerons à accompagner et à soutenir toutes les personnes touchées par le plan de transformation.

Avec notre nouvelle promesse de marque - Think possible - nous voulons inspirer les Belges en leur montrant toutes les possibilités qu'offrent les dernières technologies. Nous voulons donner à chacun les moyens de réaliser son potentiel grâce à nos produits et services.

Guillaume Boutin | Administrateur Délégué

Ce plan nous permet également de construire l'avenir de Proximus en développant les compétences indispensables grâce à des programmes spécifiques de requalification et d'approfondissement des compétences de nos équipes. En 2019, chaque employé a suivi en moyenne 4,7 jours de formation. Pour rendre nos collaborateurs encore plus résilients et experts en digital, en 2020, nous visons une moyenne de 5,5 jours de formation par employé, ce qui représente un investissement de plus de 40 millions EUR.

Et, pour rester compétitifs, nous optimisons également notre maîtrise des coûts. Différents projets ont déjà été mis en place pour augmenter l'efficacité opérationnelle, gérer la consommation d'électricité, optimiser les contrats des fournisseurs, etc.

Le développement durable, une priorité stratégique

Profondément ancrée en Belgique, notre entreprise veut avoir un impact sur la société en créant une Belgique digitale sûre, durable, inclusive et prospère. La nouvelle économie digitale crée beaucoup de nouvelles opportunités, mais elle apporte aussi son lot de nouveaux défis et responsabilités. En intégrant la durabilité dans notre stratégie, nous en faisons une priorité visible dans tout ce que nous entreprenons.

Notre nouvelle stratégie de durabilité, qui s'appuie sur les objectifs de développement durable des Nations Unies, met davantage l'accent sur l'action en faveur du climat. Dans le cadre de notre contribution à une économie circulaire, nous voulons passer d'une entreprise neutre en carbone aujourd'hui à une entreprise nette positive et véritablement circulaire d'ici 2030. Nous avons signé le Green Deal Achats Circulaires en Wallonie et en Flandre et nous avons

notamment lancé des initiatives d'approvisionnement écologique dans plusieurs villes.

Pour favoriser l'inclusion digitale dans la société, nous avons revu nos projets éducatifs : nous nous sommes associés à MolenGeek, avons davantage développé notre partenariat avec l'École 19 et lancé "diggit", un nouveau projet éducatif dans le cadre duquel les enfants aident les personnes (plus) âgées à entrer dans l'ère digitale.

Nous sommes convaincus que l'acceptation de la diversité est une clé du succès. C'est pourquoi nous soutenons toujours l'engagement européen #EmbraceDifference, d'être ouverts aux talents de chacun - indépendamment de leur sexe, culture, âge ... Nous y parvenons en étant ouverts et non restrictifs dans nos campagnes de communication, de marketing et de recrutement. En 2019, en collaboration avec Jump et Women on Board, nous avons organisé des conférences majeures sur la diversité & l'inclusion et sur les préjugés inconscients.

Convaincus de la nécessité d'un revirement

Au regard de tout ce que nous avons réalisé en 2019, nous sommes convaincus que nous pouvons réussir à devenir l'opérateur de référence en Europe.

Dans les années à venir, nous intensifierons nos efforts pour adapter nos infrastructures IT et déployer les réseaux du futur avec la Fibre et la 5G afin d'offrir à nos clients l'expérience et le service qu'ils attendent de nous. Proximus deviendra la marque de référence et de confiance en Belgique, offrant une expérience et un service client visiblement supérieurs, en particulier dans le digital. La cybersécurité pour tous nos clients sera bien sûr une ambition majeure. Des écosystèmes locaux et de nouveaux partenariats seront la clé de notre succès et nous

aideront à développer de nouveaux modèles économiques. Enfin, nous avons la volonté d'avoir plus encore qu'aujourd'hui un impact positif sur le monde qui nous entoure et de jouer notre rôle dans la réduction de la fracture numérique, en offrant des opportunités à tous les talents digitaux et en encourageant des modèles d'économie circulaire.

Nous croyons fermement aux opportunités de la digitalisation, que ce soit pour notre entreprise, nos clients ou le monde qui nous entoure. En témoigne le lancement de "Think possible", qui représente, au-delà de notre nouvelle promesse de marque, une preuve de confiance dans le futur.

Guillaume Boutin, CEO Stefaan De Clerck, Chairman

Nous voulons être une entreprise leader dans la lutte contre le changement climatique. Nous nous sommes également engagés à instaurer la confiance dans le digital et à être le moteur de l'inclusion digitale en Belgique.

Stefaan De Clerck | Président

Pour obtenir une vue plus complète de Proximus en 2019, nous vous invitons à parcourir en détail ce rapport annuel. Il présente les résultats financiers et les principales réalisations de notre organisation ainsi que notre contribution à une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère.

Bonne lecture !

Groupe Proximus I Rapport annuel 2019 8 Proximus en bref Durabilité Gouvernance et conformité Annexes

Proximus est un fournisseur de services digitaux et de solutions de communication actif sur les marchés belge et international.

Qui sommesnous et que faisons-nous

Nous offrons des produits et services adaptés à chaque client et voulons être le partenaire des citoyens, des entreprises et de la société belge dans leur évolution digitale.

Nos réseaux fixe et mobile interconnectés et hautement performants offrent, partout et à tout moment, l'accès aux données et services digitaux ainsi qu'à un large éventail de contenus multimédias. Nous investissons dans des réseaux d'avenir et des solutions innovantes pour bâtir les fondements d'une croissance durable et devenir une entreprise digitale réellement orientée client.

Le client est au centre de toutes nos activités. Nous voulons lui fournir la meilleure expérience et lui simplifier la vie en lui proposant des solutions accessibles et conviviales.

Nous voulons créer une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère. Nous sommes climatiquement neutres depuis 2016 pour nos propres activités et nous nous dirigeons rapidement vers une économie plus circulaire, qui consomme moins de ressources et produit moins de déchets. Nous nous sommes fixé une nouvelle ambition : devenir une entreprise circulaire apportant une contribution nette positive d'ici 2030.

Nos collaborateurs s'efforcent chaque jour de faire de Proximus une entreprise digitale réellement orientée client. Nos collaborateurs sont en effet un atout de grande valeur. Nous voulons créer une culture où ils peuvent évoluer, faire la différence, contribuer à nos résultats et être nos meilleurs ambassadeurs.

Proximus est une société anonyme de droit public, cotée à la Bourse Euronext de Bruxelles (BEL20). Le principal actionnaire de Proximus est l'État belge, qui détient 53,51 % des actions de l'entreprise.

Nous ouvrons un monde de possibilités digitales pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement.

Nos marques

Nos marques complémentaires répondent aux attentes d'un large panel de clients. Elles œuvrent toutes pour remplir notre mission : "Nous ouvrons un monde de possibilités digitales pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement".

Belgique

En Belgique, nos produits et services de cœur de métier sont proposés sous les marques Proximus et Scarlet. Notre promesse de marque "Think possible" souligne tout ce que nous pouvons faire et expérimenter grâce aux dernières technologies. Une promesse réalisée via Proximus, qui offre la meilleure qualité, le meilleur service et un choix complet de solutions aux clients résidentiels et aux entreprises, et via Scarlet et son offre de base destinée aux clients à la recherche du meilleur prix.

Luxembourg

Au Luxembourg, nous sommes actifs sous le nom de Proximus Luxembourg SA, qui réunit les marques Tango et Telindus Luxembourg. Les deux marques opèrent conjointement afin de répondre à tous les besoins en télécommunication des clients résidentiels et professionnels au Luxembourg.

Pays-Bas

Aux Pays-Bas, nous sommes actifs via Telindus Netherlands, spécialisée dans les plateformes IT intelligentes et sécurisées.

Dans le monde

À l'international, nous exploitons nos activités via BICS, l'un des principaux opérateurs voix et premier fournisseur de services de données mobiles au monde. BICS connecte le monde en créant des expériences mobiles fiables et sécurisées, partout et à tout moment. Son offre s'étend de la connectivité mobile mondiale à l'Internet des Objets, en passant par le roaming en toute transparence, la prévention de la fraude, l'authentification et la messagerie internationale. Grâce à l'acquisition de TeleSign en 2017, BICS est le premier fournisseur CPaaS (Communication Platform as a Service) de bout en bout au monde.

Un environnement IT unique

Pour aider nos clients professionnels à garder une longueur d'avance, nous avons lancé Proximus Accelerators, un partenariat de coopération entre les filiales de notre groupe expertes en IT. Elles ont uni leurs forces pour soutenir les clients dans la transformation de leurs activités, sous l'impulsion de la technologie.

Chaque membre complète l'expertise de l'autre. Les Proximus Accelerators sont ainsi capables de résoudre des défis IT de bout en bout : du développement d'API aux solutions IT intégrées, et de la confidentialité et la sécurité des données à la mobilité intelligente.

Be-Mobile propose un large éventail de solutions de mobilité intelligente qui aident les autorités publiques, les opérateurs routiers, les constructeurs automobiles et les entreprises privées à améliorer la mobilité quotidienne des voyageurs.

ClearMedia fournit des solutions, services et produits de cloud adaptés au marché des (P)ME via le canal indirect.

Codit est un fournisseur de services IT et leader sur le marché de l'intégration d'applications opérationnelles, de l'API Management, de Microsoft Azure et de l'Internet des Objets.

Davinsi Labs propose des services de renseigne ments de sécurité et est spécialisée dans la gestion des vulnérabilités, les informations de sécurité, la gestion des événements et la surveillance des activités des utilisateurs.

Proximus Enterprise opère sur le marché professionnel et dans le secteur public. Son ambition consiste à soutenir chaque client dans sa transformation digitale grâce à une connectivité et une expertise de premier plan dans les services cloud, l'Internet des Objets, le Big Data et la sécurité.

Proximus SpearIT est l'intégrateur ICT pour les entreprises de taille moyenne.

Telindus Luxembourg et Telindus Netherlands sont des spécialistes en matière de plateformes IT intelligentes et sécurisées.

Umbrio propose des services opérationnels et analytiques dans le domaine de l'IT et des réseaux.

Unbrace est une agence innovante fournissant des services totaux dans le domaine des applications web facilitant la transformation digitale.

Chiffre d'affaires sous-jacent du Groupe EUR 5.686 millions

EBITDA sous-jacent du Groupe EUR 1.870 millions

Investissements EUR 1.027 millions

Cash-flow libre EUR 504 millions

Nombre de collaborateurs 12.931

Base clients

Internet fixe 2.089.000

TV digitale 1.642.000

Mobile Postpaid

4.111.000

Chiffres clés 2019

Principaux chiffres financiers

Le Groupe Proximus clôture l'année 2019 sur des résultats financiers conformes aux prévisions, grâce à de solides performances commerciales et à une bonne maîtrise des coûts

Portés par une campagne de fin d'année attractive, nous avons maintenu une bonne dynamique commerciale pour l'internet, la TV et le Mobile Postpaid au cours du dernier trimestre 2019. Notre stratégie de segmentation sous la marque Proximus a démontré une fois de plus son efficacité sur un marché extrêmement concurrentiel, avec un nombre croissant de foyers optant pour des offres convergentes. Nos packs Epic et Minimus, en particulier, ont rencontré un franc succès. Fin 2019, plus de 60 % des foyers de notre base clients étaient convergents. Malgré le nombre croissant de "skinny bundles" sur le marché, notre marque Scarlet et son offre d'entrée de gamme a réalisé une bonne performance pour les clients à la recherche du meilleur prix.

Poursuivant notre ambition de devenir une organisation véritablement axée sur le digital, qui répond aux besoins digitaux de ses clients et crée des expériences centrées sur le contenu, nous avons lancé, le 1er décembre 2019, My e-Press avec les quotidiens Le Soir et Het Laatste Nieuws. Parallèlement, nous sommes soucieux de préserver la compétitivité de nos tarifs mobiles et avons annoncé un enrichissement de nos forfaits mobiles à partir du 1er janvier 2020.

Nous maintenons une solide position sur un marché entreprises de plus en plus concurrentiel. Nous sommes parvenus à nouveau à faire croître notre base mobile, malgré la forte pression sur les tarifs mobiles. Pour rester performants, nous continuons par ailleurs à nous réinventer. Afin de libérer le potentiel digital de nos clients professionnels, nous avons lancé les Proximus Accelerators, un écosystème collaboratif de filiales de Proximus regroupant des experts IT digitaux hautement spécialisés. Ils accompagnent les entreprises

dans leur transformation digitale en offrant un support ICT totalement intégré.

Nos efforts globaux dans le domaine de la digitalisation se traduisent également par une baisse des coûts dans nos activités domestiques, avec notamment une diminution de 20 % des appels à destination de nos call centers. Nous enregistrons par conséquent une légère progression de notre EBITDA domestique en 2019. Chez BICS, la solide progression de la marge directe, sous l'impulsion d'une hausse des volumes de messages A2P et des activités de TeleSign dans le domaine de l'identité mobile, a été neutralisée par l'augmentation des dépenses en soutien de la croissance de TeleSign, ainsi que par l'internalisation progressive par MTN, même si cette dernière a été limitée jusqu'à présent. Par conséquent, et comme nous l'avions anticipé, l'EBITDA du Groupe est resté stable à + 0,3 % en 2019.

Grâce à l'accord conclu avec la majorité des syndicats dans le cadre du plan de transformation Fit for Purpose, nous pouvons continuer à construire l'avenir de Proximus. Nous développerons les bonnes compétences digitales grâce à des programmes spécifiques de requalification et de renforcement des compétences de nos équipes.

Nous opérons sur un marché en rapide évolution, caractérisé par des clients aux attentes changeantes, des progrès technologiques rapides et une concurrence toujours plus intense. Face à ces défis, nous travaillons intensément à la redéfinition de notre stratégie pour l'avenir. Je me réjouis d'en partager le résultat lors de notre Capital Markets Day et de notre événement presse, le 31 mars prochain à Bruxelles.

Grâce à une croissance soutenue de notre base clients et nos efforts continus pour réduire les coûts, nos résultats pour l'ensemble de l'année sont conformes à nos prévisions.

Guillaume Boutin | Administrateur Délégué

Chiffre d'affaires

Le Groupe Proximus a clôturé l'année 2019 sur un chiffre d'affaires sous-jacent total de 5.686 millions EUR, en baisse de 2,1 % par rapport à l'année précédente. Dans le mix, le chiffre d'affaires domestique sous-jacent a diminué de 1,7 %, le chiffre d'affaires de BICS, la Business Unit International Carrier de Proximus, baissant de 3,4 % par rapport à l'année précédente.

Pour ses activités domestiques, Proximus a enregistré un chiffre d'affaires de 4.386 millions EUR en 2019. La majeure partie de ce résultat provient des services télécoms fixes et mobiles de détail générés par les segments Consumer et Enterprise.

Malgré la croissance continue de la base clients de Proximus dans le segment Consumer et une position toujours solide dans le segment Enterprise, le chiffre d'affaires domestique a diminué de 75 millions EUR (-1,7 %) par rapport à l'année précédente. Ce résultat inclut une baisse de 25 millions EUR du chiffre d'affaires lié à la vente d'appareils, en raison du recul des ventes de terminaux mobiles standalone à faible marge. Hormis cet élément, le chiffre d'affaires domestique a baissé de 1,2 % par rapport à l'année précédente. En outre, l'impact réglementaire sur les tarifs de terminaison fixe et des appels/SMS internationaux a eu un effet négatif sur le chiffre d'affaires de l'ordre de -31 millions EUR, sans compter l'impact défavorable de la législation sur les frais de rappel des clients. Pour le reste, la pression sur le chiffre d'affaires est due en grande partie à l'érosion de la base clients voix fixe et Prepaid, ainsi qu'à la baisse du chiffre d'affaires mobile entrant, compensée en partie seulement par la croissance des produits de base de Proximus.

EBITDA sous-jacent

Le Groupe Proximus a enregistré un EBITDA sous-jacent de 1.870 millions EUR en 2019, en hausse de 0,3 % et conforme à ses attentes pour l'année.

Les activités domestiques de Proximus ont généré une hausse de 0,4 % de l'EBITDA, pour un total de 1.718 millions EUR. Ce résultat est dû à la solide maîtrise des coûts de l'entreprise, qui a amplement compensé la légère baisse de la marge directe. Grâce à une structure de coûts plus efficace, la marge EBITDA domestique s'est améliorée, passant de 38,4 % en 2018 à 39,2 % en 2019.

En 2019, BICS a réalisé un résultat de segment de 153 millions EUR, soit 0,5 % de moins que l'année précédente. Ce résultat s'explique par l'augmentation de sa base de coûts pour soutenir ses domaines de croissance et l'impact mineur causé par l'internalisation progressive de services par MTN. Pour l'année 2019, la marge du segment BICS exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires s'est élevée à 11,7 %, soit une augmentation de 0,3 p.p. par rapport à l'année précédente.

CAPEX

Le niveau de CAPEX reflète la stratégie du Groupe visant à investir très largement ses plateformes IT, dans la modernisation pluriannuelle de son réseau de transport ainsi que dans du contenu attractif pour ses clients TV. Conformément à ses attentes, Proximus a investi un montant total de 1.027 millions EUR en 2019, un montant stable par rapport aux 1.019 millions EUR investis en 2018. Vu l'intensification de son projet "La fibre en Belgique", Proximus a utilisé une plus grande part de l'enveloppe CAPEX annuelle. Entamé début 2017, le déploiement de ce réseau du futur s'est poursuivi en 2019. À la fin de l'année, des habitants de 13 villes avaient la possibilité d'être raccordés à la fibre.

Face à l'explosion du trafic de données mobiles, Proximus investit également pour garantir un réseau mobile de qualité

Évolution du chiffre d'affaires par segment (sous-jacent, Mio EUR)

EBITDA (sous-jacent, Mio EUR)

CAPEX comptabilisé hors spectre (Mio EUR)

Cash-flow libre

En 2019, Proximus a enregistré un cash-flow libre de 498 millions EUR, ou de 504 millions EUR hors sortie de fonds liée aux acquisitions en 2019. Un résultat plutôt stable par rapport aux 501 millions EUR réalisés en 2018 (montant ajusté pour inclure les dépenses liées à l'acquisition d'ION-IP, d'Umbrio et de Codit).

En 2019, l'augmentation des liquidités nécessaires au fonds de roulement de l'entreprise, les paiements effectués dans le cadre du plan de départ volontaire préalable à la pension de 2016 et la diminution des produits de la vente de bâtiments ont été compensés par une diminution des sorties de fonds pour l'impôt sur le revenu et les intérêts, une diminution des liquidités nécessaires pour le CAPEX et une évolution positive de l'EBITDA sous-jacent.

Plan de transformation

En janvier 2019, Proximus a annoncé la nécessité d'accélérer sa transformation et réduire encore sa structure de coûts afin de rester pertinente sur le marché et poursuivre les investissements nécessaires dans les réseaux, l'innovation et le contenu.

Ce plan de transformation est réalisé via différents types de mesures :

Proximus continuera à saisir les opportunités de réduction des coûts en rationalisant ses réseaux, son portefeuille de produits, ses plateformes, ses bâtiments et ses systèmes IT et en poursuivant ses efforts de simplification, d'automatisation et de digitalisation.
Avec ses fournisseurs, Proximus a entamé des discussions pour étudier les différentes possibilités de réduire les coûts et d'accroître l'efficacité.
Afin de réduire ses coûts auprès de ses partenaires externes, Proximus a notamment demandé à ses partenaires externes de call center de passer à des modèles de travail plus efficaces au niveau des coûts, par le biais du near-shoring et de l'off-shoring.

6 2018 501 2019 504 451 51 498 +0,6% +10,5% Acquisitions des entreprises

• En janvier 2019, Proximus a annoncé la nécessité de réduire ses effectifs proportionnellement à la réduction de la charge de travail essentiellement liée à la digitalisation. Le plan de transformation a été approuvé par la majorité des syndicats le 9 décembre 2019. Sa mise en œuvre a commencé par une information individuelle adressée aux membres du personnel. La réduction des effectifs qui fait l'objet de l'accord, se déroule selon un processus spécifique et a commencé par un plan de départ volontaire. La majorité des collaborateurs concernés ont quitté l'entreprise le 1er mars 2020. Tous les autres départs auront lieu avant la fin de l'année 2020. Au total, 1.347 équivalents temps plein ont souscrit au plan de départ volontaire. Un nombre très limité de départs involontaires est attendu à la fin du processus de mobilité interne et de requalification, qui a débuté début février.

• Proximus continue d'investir dans la requalification et dans la formation continue de son personnel. En 2019, nous avons investi 34 millions EUR pour une moyenne de 4,7 jours de formation par collaborateur. En 2020, nous visons une moyenne de 5,5 jours de formation par collaborateur, soit un investissement de plus de 40 millions EUR.

Cash-flow libre (Mio EUR)

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Groupe Proximus I Rapport annuel 2019 16 Proximus en bref Durabilité Gouvernance et conformité Annexes

Réalisations clés

Réseaux

Innovations digitales

• 20 contrats wholesale

Réalisations commerciales

Expérience client digitale

1,6 Mio utilisateurs actifs (+ 8 % YoY)

ServiceNow

e-ticketing pour support technique

16.000 clients professionnels ont accès

Nos collaborateurs

Développer les compétences d'avenir

34 millions EUR investis dans le recyclage et le perfectionnement
4,7 jours de formation/ collaborateur en moyenne

Respecter notre planète

Green Deal logistique urbaine durable

Livraisons efficaces et sans émissions polluantes dans les villes

Green Deal Achats Circulaires en Wallonie et en Flandres

Instaurer ou favoriser des achats circulaires

Contribuer à la société

diggit

Les enfants à l'aide des seniors pour prendre le virage digital

Nouveau partenariat avec

proximus.com/diggit

met allerlei handige tools voor WizzKids en leerkrachten

diggit

Consom- mation d'énergie : -4 % (vs 2018)

Créer une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère

21 Contribuer à la société tout en créant de la valeur pour nos parties prenantes
23 Permettre une vie digitale meilleure
32 Se soucier de nos parties prenantes
43 Contribuer à la société
51 Respecter notre planète

Contribuer à la société tout en créant de la valeur pour nos parties prenantes

Enjeux hautement pertinents et ODD

Les enjeux les plus pertinents se rapportent aux quatre domaines stratégiques de notre stratégie de durabilité :

En 2019, nous avons lancé une nouvelle stratégie de durabilité holistique avec un objectif primordial : "Contribuer à l'émergence d'une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère". Pour atteindre cet objectif, nous pensons pouvoir agir dans 4 domaines stratégiques, qui se traduisent chacun dans des piliers exploitables.

Animés par notre mission, nous voulons permettre une vie digitale meilleure.
En tant qu'entreprise entretenant de nombreux rapports avec les différentes communautés, nous nous soucions de nos parties prenantes.
En tant qu'entreprise belge de premier ordre, nous voulons contribuer à la société en rendant le digital accessible à tous et en encourageant l'éducation à ce sujet.
Enfin, nous voulons respecter notre planète en étant neutres en carbone, en devenant une entreprise véritablement circulaire et en développant une chaîne d'approvisionnement durable.

Nous voulons avoir un impact sur la société en contribuant aux objectifs de développement durable (ODD) de l'ONU et en agissant sur des thèmes qui importent vraiment pour nos parties prenantes.

Permettre une vie digitale meilleure

1 Innovation et infrastructure durable
5 Protection de la vie privée et sécurité des données
8 Compétitivité digitale des entreprises et institutions

prenantes

4 Conduite et éthique d'entreprise
6 Santé et sécurité
10 Marketing responsable
et de la facturation

Notre matrice de matérialité

Nos domaines de contribution à la société sont vastes. Pour fixer des priorités, nous avons consulté nos parties prenantes afin de définir et suivre les enjeux les plus pertinents, repris dans notre matrice de matérialité.

Dans ce chapitre, nous nous concentrons sur les sujets repris dans le cadrant supérieur droit de la matrice. Ceux qui importent le plus pour Proximus et ses parties prenantes. Plus d'informations concernant l'intégration des objectifs

de développement durable (ODD) de l'ONU ainsi que notre méthodologie et la conception de la matrice de matérialité figurent dans la section "Transparence" de l'annexe.

Les informations contenues dans le présent Rapport Annuel se fondent sur les indications du guide GRI (Global Reporting Initiative). Les KPI audités sont indiqués dans le GRI content index de l'annexe.

Importance des impacts économiques, environnementaux et sociaux

Groupe Proximus I Rapport annuel 2019 23 Proximus en bref Durabilité Gouvernance et conformité Annexes

Nous croyons en une société digitale connectée. Nous encourageons l'adoption digitale en développant une infrastructure du futur hautement performante et en co-créant des solutions et des services innovants. Nous suscitons également la confiance dans le digital grâce à nos solutions de cybersécurité et nos initiatives de sensibilisation et de protection des données et de la vie privée.

Permettre une vie digitale meilleure

Infrastructure digitale du futur

1 Innovation et infrastructure durable

Être connecté fait partie du quotidien de chaque citoyen et de chaque entreprise. À la maison, au travail et en déplacement. Notre ambition : donner accès aux citoyens et entreprises à des réseaux fixe et mobile de première qualité, afin qu'ils puissent tirer parti des opportunités du monde digital. Avec environ 1 milliard EUR d'investissements par an, Proximus est le plus gros investisseur en Belgique dans une infrastructure digitale du futur.

La fibre en Belgique

Le trafic de données et les services digitaux connaissent une croissance exponentielle, principalement en raison du volume accru utilisé par les vidéos, les apps dans le cloud et l'Internet des Objets. Avec "La fibre en Belgique", un plan d'investissement de plusieurs milliards d'euros, Proximus prépare son infrastructure aux besoins futurs de ses clients en déployant la fibre optique dans la majorité des entreprises et centres-villes en Belgique.

La fibre offre une connectivité haut débit stable et à faible latence. Aujourd'hui de 1 Gbit/s, les vitesses de chargement et de téléchargement atteindront demain les 10 Gbit/s. Le déploiement de "La Fibre en Belgique" représente l'un de nos investissements clés pour une économie et une société digitales. Notre offre commerciale propose aujourd'hui à nos clients des vitesses de téléchargement jusqu'à 220 Mbit/s pouvant être boostées à 400 Mbit/s.

La fibre pour les villes

Grâce à la fibre, les villes accèdent aux services digitaux les plus avancés et deviennent des "Smart Cities". Équipée de milliers d'appareils et de capteurs, la fibre permet de concevoir des solutions intelligentes qui améliorent la mobilité, la sécurité publique et la qualité de l'air, tout en stimulant la croissance et l'emploi dans la ville. À l'avenir, la fibre optique deviendra un élément essentiel de l'infrastructure de chaque ville, au même titre que le réseau électrique ou de distribution d'eau.

En 2019, nous avons accéléré le rythme de déploiement de la fibre, grâce à des efforts d'industrialisation accrus. Le déploiement de cette nouvelle technologie est en cours dans 13 villes belges : Alost, Anvers, Bruxelles, Charleroi, Courtrai, Gand, Hasselt, Knokke-Heist, Liège, Louvain, Namur, Roulers et Vilvorde (4 nouvelles villes en 2019).

La fibre pour les entreprises

La fibre permet aux entreprises d'exploiter toutes les possibilités de l'économie digitale. Une technologie résolument tournée vers l'avenir, fiable et évolutive pour rester compétitif, agile et innovant. Son débit élevé facilite l'adoption de nouvelles façons de travailler et technologies, comme l'intelligence artificielle, les Data Analytics, les objets connectés ou la réalité virtuelle.

KPI		Résultats 2019 Résultats 2018
Couverture 4G intérieure 1	99,6 % 2	99,6 % 2
Couverture 4G extérieure³	100 % 2	100 % 2
Vitesse internet fixe
70 Mbit/s et plus	76 %	73 %
Vitesse VDSL2 moyenne	79,2 Mbps	75,8 Mbps
Couverture Vectoring	90,1%	88,6 %

¹ La couverture intérieure fait référence à la couverture 4G à l'intérieur des bâtiments. 2 Les résultats reposent sur des chiffres publiés par l'IBPT au quatrième trimestre et représentent le pourcentage de couverture de la population basé sur une simulation fournie par les opérateurs et calibrée sur la base de drive tests de l'IBPT.

³ La couverture extérieure fait référence à la couverture 4G à l'extérieur des bâtiments.

Pour les clients professionnels, nous déployons proactivement la fibre optique dans les zones à forte densité d'entreprises, comme les zonings industriels et les parcs d'entreprises. Nous offrons la connectivité fibre à tout client professionnel qui en fait la demande. Notre couverture dans les segments de marché Business et Corporate a dès lors fortement augmenté. Fin 2019, la fibre était disponible pour 64 % des entreprises situées dans des zonings industriels (contre 48 % en 2018).

La fibre pour les clients résidentiels

Avec la fibre, tous les membres de la famille surfent, regardent des vidéos HD en streaming, jouent en ligne et travaillent en même temps, avec très peu de latence ou perte de qualité. Ils bénéficient aussi de l'image la plus nette sur tous les écrans.

En 2020, nous continuerons à accroître notre couverture fibre afin d'atteindre notre objectif de couverture de 50 % dans les années à venir. Nous adopterons une stratégie marketing ambitieuse axée sur la fibre, qui permettra de faire fructifier la valeur commerciale sur les marchés résidentiel, professionnel et de gros. Nous réalisons des économies au niveau des coûts opérationnels en poursuivant le démantèlement de notre réseau en cuivre et en gérant nos réseaux à distance. Dans le même temps, nous prenons des mesures d'efficacité pour réduire nos coûts de déploiement.

Réseau mobile : en route vers la 5G

Alors que la consommation de données mobiles ne cesse d'augmenter, Proximus souhaite continuer à offrir à ses clients la meilleure expérience de réseau mobile.

Ces deux dernières années, nous avons non seulement élargi la couverture de notre réseau 4G (100 % de la population couverte à l'extérieur et 99,6 % à l'intérieur), mais nous avons aussi investi dans un réseau plus rapide – la 4,5G – en injectant plus de capacité dans le réseau.

Fin 2019, Proximus et Orange Belgique ont signé un accord avec l'intention de mettre en place d'un réseau d'accès mobile partagé. Cet accord nous permettra d'accélérer et de densifier le déploiement de la 5G, tout en améliorant la capacité et la couverture du réseau mobile au bénéfice de nos clients.

En 2019, les premières démos pré-commerciales de la 5G ont montré à nos clients professionnels et résidentiels que nous sommes prêts pour la 5G. Des exemples d'utilisation de la 5G ont été présentés aux entreprises lors de notre événement ThinkThings ainsi qu'au public de gaming lors de l'ESL Proximus Gaming Championship.

En 2019, nos filiales Tango et Telindus ont été les premiers opérateurs luxembourgeois à connecter la 5G en live sur leur réseau mobile.

En 2019 également, le consortium SAFIR (dont Proximus est membre) a mené avec succès un projet pilote avec des drones survolant la ville et le port d'Anvers. La connectivité 5G offrira une grande valeur ajoutée pour les applications de drones.

En 2020, Proximus se concentrera sur la mise en œuvre du réseau d'accès mobile partagé et investira dans la préparation de bout en bout du déploiement du réseau 5G. Nous procéderons à un lancement commercial dès que le spectre sera disponible.

Optimisation de notre réseau fixe

Pour simplifier notre réseau, nous avons lancé le projet Mantra+ destiné à remplacer les bâtiments techniques par un nouveau concept innovant de conteneurs Optimus, compacts et moins énergivores. Notre projet Titan visant à augmenter la capacité de notre réseau backbone de 10 à 100 Gbit/s, a été achevé avec succès en 2019.

choisissant le canal wi-fi optimal et la meilleure bande wi-fi (2,4 GHz ou 5 GHz) pour tous leurs appareils.

Nous avons également lancé le Wi-Fi Booster, qui étend la couverture à la maison pour que nos clients aient un accès wi-fi partout dans la maison. Grâce à l'application Proximus Home Optimizer, nos clients peuvent trouver le bon endroit pour installer le Booster. La solution Smart Wi-Fi fonctionne également sur le Booster de sorte que les clients savent à quel point d'accès se connecter, peu importe où ils se trouvent dans la maison.

En 2020, nous continuerons à accroître notre couverture fibre.

Zones blanches : améliorer la couverture

Les zones blanches et rurales sont moins attrayantes d'un point de vue économique. Toutefois, nous voulons rendre les opportunités du monde digital accessibles à tous, partout, à l'aide de nouvelles technologies et en co-investissement avec les pouvoirs publics.

Nous avons ainsi investi 18,5 millions EUR supplémentaires en 2017-2019 pour offrir des services large bande fixes à haut débit et la télévision digitale en qualité HD et pour augmenter la couverture mobile 4G extérieure en Wallonie.

En 2019, nous avons installé et mis à niveau 43 sites mobiles pour booster la couverture mobile 4G en Wallonie. Nous avons également collaboré avec Tessares afin d'élaborer des solutions innovantes pour connecter des zones rurales. Nous implémentons la technologie ROP micro-ondes qui connecte les bornes VDSL2 en rue via une technologie micro-ondes sans fil et avons installé 97 Remote Optical Platforms (ROP) dans les zones blanches pour augmenter considérablement la couverture VDSL2. Grâce aux investissements que nous avons réalisés, 35 communes sur 39 atteignent au moins 60 % de couverture en haut débit (plus de 30 Mbit/s), dont 10 communes avec une couverture supérieure à 80 %.

En 2020, nous augmenterons la couverture du haut débit fixe et explorerons davantage les possibilités d'accroître la couverture mobile dans les zones blanches.

Confiance digitale

5 Protection de la vie privée et sécurité des données

S'il offre de nombreuses opportunités, le monde digital d'aujourd'hui s'accompagne également de nouvelles menaces. La confiance est fondamentale pour inciter les gens et les entreprises à saisir les nombreuses opportunités du digital et construire un avenir digital. En tant qu'entreprise digitale de premier plan, Proximus est activement impliquée dans le développement d'une société digitale plus sûre grâce à des initiatives de sensibilisation et de protection des données et de la vie privée.

Cybersécurité : la sécurité avant tout

Dans le cadre du développement de l'infrastructure et des services digitaux, la sécurité est notre priorité absolue. C'est pourquoi nous fournissons des solutions de protection à nos clients et informons nos collaborateurs à propos des dernières pratiques en matière de sécurité. Les menaces digitales ne connaissent pas de frontières. Nous travaillons dès lors en étroite collaboration avec les cyber-autorités nationales et internationales.

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Certifications
internationales reconnues en	1 5	6
matière de cybersécurité (ISO
27001 et Trusted Introducer)
Exercice de phishing - résultats de
la sensibilisation des collaborateurs :	2.480	1.113
employés ayant informé le CSIRT

1 Notre certificat ISO "Workplace-as-a-Service" est devenu superflu en 2019 en raison de l'adoption de la certification Microsoft.

Au sein de notre entreprise

En 2019, Proximus a investi 10 millions EUR dans son programme de cybersécurité d'entreprise. Avec cet investissement, nous voulons renforcer notre cyber-résilience et offrir à nos clients des services et réseaux sécurisés de qualité supérieure pour protéger les données, les réseaux et les serveurs d'entreprise ainsi que les utilisateurs finaux. Notre Cyber Security Incident Response Team (CSIRT1 ) surveille en permanence les alertes de sécurité et coordonne la réaction aux cybermenaces. En 2019, nos analystes du CSIRT ont traité 1.261 incidents (contre 2.087 en 2018) et 23.111 alarmes (contre 15.348 en 2018). Aucun n'a eu d'impact majeur sur nos activités.

Nous sommes fiers de détenir cinq certifications ISO, couvrant nos centres de données (incluant le housing et le hosting), notre Security Operations Center, ainsi que nos services de connectivité et services gérés du réseau d'entreprise Explore, qui ont été recertifiés en 2019.

L'amélioration de la cybersécurité reste une priorité absolue pour 2020. Nous continuons à investir dans notre programme de cybersécurité d'entreprise afin de renforcer nos capacités et conserver nos certifications ISO 27001 et Trusted Introducer.

Pour nos clients

En 2019, nous avons lancé un service à la pointe de la technologie, utilisé par certaines des plus grandes organisations en Belgique, comme les SPF Finances et Justice : Managed Security & Threat Intelligence.

Grâce à l'acquisition d'Umbrio et ION-IP, nous avons continué à développer avec succès nos solutions de cybersécurité aux Pays-Bas et aidons ainsi les villes néerlandaises à protéger les données de leurs citoyens.

Le Security Operations Center de Proximus surveille quotidiennement plus de 3 milliards d'événements, alerte les clients professionnels en cas d'incidents et résout ces incidents.

En 2020, nous continuerons à investir dans des pistes d'amélioration continue pour nos services de sécurité gérés.

Pour le grand public et les institutions

Nous sommes un partenaire engagé de BE-Alert, un système d'alerte de la population opérationnel 24h/24 et 7j/7, mis en place par les autorités belges. En situation de crise, BE-Alert peut diffuser des informations et des nouvelles par SMS, par e-mail ou via la téléphonie fixe et les réseaux sociaux.

Nous avons prolongé notre collaboration avec les équipes de cyberdéfense de l'OTAN en 2019 et participé à des groupes

de travail avec des forces de l'ordre internationales afin de disposer d'informations directes sur le mode opératoire des cybercriminels. De plus, nous échangeons activement des informations sur les menaces et attaques observées au niveau national et européen via la plateforme ETIS.

En 2020, nous continuerons à étendre notre réseau de collaboration via une participation active à la Cyber Security Coalition, via une collaboration étroite avec le Centre pour la Cybersécurité Belgique, avec d'autres opérateurs télécoms européens via la plateforme ETIS, avec des entreprises internationales via le Centre for Cybersecurity du Forum Economique Mondial, avec le Centre européen de lutte contre la cybercriminalité d'Europol et via des partenariats solides nouveaux et existants, comme avec l'OTAN.

Éducation à la cybersécurité : miser sur la sensibilisation

Nous avons un rôle important à jouer dans la sensibilisation de la société au digital. Tout le monde n'est pas "digital native" et ceux qui le sont ne discernent pas toujours les dangers du monde digital.

Éduquer nos collaborateurs

En 2019, nous avons organisé une Semaine de la sécurité pour nos collaborateurs avec un vaste programme de sensibilisation. Nous avons également organisé des formations dédiées, des séances de sensibilisation et plusieurs exercices de phishing en situation réelle pour accroître les capacités de détection de nos collaborateurs. Nous avons pleinement soutenu la campagne nationale de sensibilisation au phishing pendant le mois européen de la cybersécurité. La nette diminution du nombre de collaborateurs victimes de phishing montre que les initiatives de sensibilisation ont un impact positif.

10 millions EUR investis dans notre programme de cybersécurité d'entreprise en 2019.

¹ Le Proximus CSIRT est l'équipe centrale de traitement des incidents du Groupe Proximus. Sa mission consiste à fournir des informations et une assistance afin de réduire les risques d'incidents de cybersécurité et de réagir efficacement à de tels incidents lorsqu'ils surviennent.

Nous voulons également permettre aux collaborateurs de faire carrière dans le domaine de la cybersécurité. En 2019, 10 collaborateurs ont suivi une formation approfondie d'un an en cybersécurité.

Sensibiliser les clients professionnels et ceux du secteur public

Les clients professionnels et leurs cyber-experts sont toujours à la recherche de conseils pointus et des dernières tendances. C'est pourquoi nous organisons deux fois par an la Proximus Cyber Security Convention. En 2019, notre Proximus Corporate University (PCU) a également organisé des programmes de formation en sécurité pour des clients du secteur public et des entreprises.

membres de la Coalition, sont actifs : sensibilisation, loi sur la cybersécurité, NIS, protection de la vie privée, sécurité du cloud, cryptographie, CSIRT-SOC, architecture de sécurité d'entreprise et gouvernance et risques & conformité.

Sensibiliser la société

Deux fois par an, nos collaborateurs, formés par notre partenaire Child Focus, se rendent dans des écoles primaires pour sensibiliser les enfants à une utilisation sûre et responsable d'internet. En 2019, ils ont formé 10.300 enfants dans 185 écoles (contre 10.259 enfants dans 212 écoles en 2018).

Pour atteindre les étudiants, le CSIRT de Proximus a organisé en 2019, pour la troisième année consécutive, "Capture The Flag". Ce concours d'une journée s'adresse à 50 étudiants suivant le nouveau master interuniversitaire en cybersécurité (regroupant l'ULB, l'UCLouvain, l'U-Namur et l'École Royale Militaire) et 25 étudiants de l'HOWEST suivant le bachelier professionnel en informatique appliquée (Computer & Cyber Crime Professional).

En 2019, Proximus a traité 94 demandes de blocage d'accès à des sites web émanant des forces de l'ordre. Nous coopérons étroitement avec les autorités judiciaires et les

aidons dans leurs enquêtes dans le cadre d'infractions pénales telles que la possession et la distribution d'images liées à la pédopornographie. Afin de protéger nos clients contre la fraude comme le phishing via de faux sites web Proximus, le CSIRT de Proximus surveille attentivement toute tentative d'attaque contre nos clients. Il est généralement en mesure d'éliminer les sites web de phishing quelques heures à peine après le lancement de l'attaque. En 2019, nous avons été confrontés à 210 attaques de phishing contre nos clients.

Fervents défenseurs de l'apprentissage permanent, nous collaborons avec CyberWayFinder, qui permet aux femmes désireuses de changer de carrière de rejoindre le monde de la cybersécurité (par une expérience sur le terrain). En 2019, nous avons accueilli deux participantes au sein de nos équipes de cybersécurité.

En 2020, nous souhaitons étendre la portée de nos programmes de formation et partenariats d'apprentissage à de nouvelles écoles et universités. Via notre Safer Internet Day, nous nous sommes fixé l'objectif d'atteindre 12.000 écoliers dans l'année qui vient. Nous continuerons également à optimiser les processus internes afin de permettre une approche efficace en matière de protection de la vie privée dès la phase de conception des projets.

Sécurité et confidentialité des données : un gardien digne de confiance

En tant qu'entreprise télécom et fournisseur de services digitaux, nous traitons d'énormes quantités de données à caractère personnel. Il va sans dire que ces données doivent rester confidentielles et sécurisées. Pour ce faire, nous appliquons au sein de notre entreprise des policies et règles strictes qui respectent le RGPD.

Proximus a encore renforcé les paramètres de confidentialité de MyProximus dans l'app et sur le site web afin de permettre à ses clients de faire les bons choix en ce qui concerne le traitement de leurs données à caractère personnel par l'entreprise.

Tout au long de l'année 2019, plusieurs initiatives de sensibilisation internes via des blogs et des vidéos internes ont souligné l'importance de la protection de la vie privée, par exemple pendant la Semaine de la sécurité 2019 ou via l'outil d'apprentissage digital "Data and analytics at Proximus".

Pour montrer notre engagement à protéger les données à caractère personnel et la vie privée, nous avons pris une série de mesures :

la désignation d'un Data Protection Officer (DPO) ;
le développement d'un système de gestion des autorisations ;
la mise en œuvre de processus relatifs aux droits des personnes concernées, d'un processus de protection de la vie privée dès la conception, d'examens de sécurité et de mesures correctrices pour nos applications IT.

Une mission d'audit interne dédiée à l'utilisation et à l'acquisition des données au sein de la Business Unit Consumer a été menée en 2019.

Nous collaborons avec CyberWayFinder, permettant aux femmes désireuses de changer de carrière de rejoindre le monde de la cybersécurité.

Innovation digitale

1 Innovation et infrastructure durable 8 Compétitivité digitale des entreprises et institutions

Les innovations digitales façonneront l'avenir de notre économie et de notre société. Nous voulons non seulement augmenter les possibilités digitales de nos clients, mais aussi avoir un impact sur les défis sociaux et écologiques. C'est pourquoi nous optons pour l'innovation ouverte : en collaborant avec le monde académique, en soutenant les start-ups et en co-créant des solutions avec des partenaires d'innovation.

Soutenir les jeunes entreprises, les start-ups et les scale-ups

En tant que catalyseur de jeunes entreprises, de start-ups et de scale-ups, nous partageons notre savoir-faire, notre expérience et notre infrastructure et collaborons sur des projets concrets. C'est notre façon de stimuler l'innovation et booster l'économie digitale.

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Connexions IoT	1,82 Mio	1,36 Mio
Nombre de projets avec des
universités/établissements	20	39
d'enseignement

Co.Station

Depuis 2017, Proximus est partenaire de Co.Station. Installé à Gand, Bruxelles et Charleroi, cet écosystème d'innovation a pour ambition de porter le secteur technologique belge à un niveau supérieur en réunissant des entreprises établies, des start-ups, des scaleups et des experts afin qu'ils puissent travailler ensemble et s'inspirer mutuellement.

imec.istart

Nous collaborons avec imec, le hub belge de R&D et d'innovation de renommée mondiale en matière de nanoélectronique et de technologies digitales. Nous travaillons ensemble sur des programmes et des technologies, comme les villes intelligentes et l'intelligence artificielle.

ThinkChallenges

ThinkChallenges est un portail sur lequel les start-ups et les instituts académiques peuvent se présenter pour être sélectionnés en vue d'une co-création avec Proximus. Proximus partage avec la communauté les défis commerciaux et opérationnels ainsi que les challenges en matière de durabilité pour lesquels elle recherche des solutions. En 2019, nous nous sommes associés à iReachm pour développer notre solution Voice Assist, destinée aux clients professionnels.

FinTech

Nous soutenons l'écosystème des start-ups et entreprises FinTechoffrantdes solutions innovantes pour le monde financier. Le FinTech représente la digitalisation des servicesfinanciersde prochaine génération, avec des services moins chers, plus rapides et fortement centrés sur le client. En tant que membre actif de l'écosystème FinTech, Proximus permet aux clientsdusecteurfinancier de se digitaliser grâce à des solutions de pointe comme DigitalKYC, Blockchain, l'intelligence artificielle et les services de cloud.

En tant que membre actif de la Luxembourg House of Financial Technology, Proximus Luxembourg conçoit des services qui répondent auxbesoins spécifiques dusecteur auprofitde l'ensemble du Groupe Proximus et de ses clients.

Microsoft Innovation Center

Proximus est partenaire structurel du Microsoft Innovation Center (MIC) Belgique. Ce partenariat public-privé avec la Région wallonne et Microsoft inspire, encourage et sensibilise à l'entrepreneuriat digital. En 2019, nous avons participé conjointement à "Hack in the Woods", un festival de codage qui rassemble des développeurs autour de plusieurs objectifs sociétaux.

Proximus API Solutions

Proximus API Solutions répond aux nouveaux défis de l'économie digitale sur le marché des entreprises B2B avec des solutions innovantes basées sur des API pour aider les entreprises dans leur transformation digitale. Toute entreprise peut profiter de cet environnement lié à tout un écosystème d'affiliés et de partenaires, pour construire facilement de nouvelles solutions.

Collaboration académique : façonner ensemble l'avenir digital

Proximus collabore intensivement avec de hautes écoles et des universités. Le but : accéder à des solutions innovantes et à une expertise académique. En échange, nous mettons à disposition nos données, notre infrastructure et nos ressources pour qu'elles puissent concrétiser leurs idées.

Pour travailler plus efficacement, nous avons mis en place en 2019 un organe de gouvernance central : le Conseil académique. Sa mission est d'aligner les parties prenantes internes et évaluer les projets proposés ainsi que la disponibilité des ressources et du budget pour les exécuter.

Nous menons des projets de collaboration avec l'ULB, la VUB, l'UCLouvain, la KULeuven et l'UGent dans le domaine de la sécurité, l'intelligence artificielle, les réseaux fixe et mobile, l'IoT.

En collaboration avec l'UGent, nous créons des projets dans le domaine des télécoms et de l'ICT et collaborons à des recherches et thèses de doctorat. Nous collaborons actuellement sur divers projets, comme l'étude de l'exposition à la pollution de l'air ou la réalisation d'une analyse prédictive d'infractions pénales, toutes deux basées sur des données provenant de notre réseau mobile.

La demande de collaborateurs armés de solides compétences digitales est en augmentation. C'est pourquoi nous envisageons de coopérer encore plus étroitement avec le monde académique dans des domaines spécifiques tels que l'intelligence artificielle ou la cybersécurité et sur l'alignement des formations sur les exigences du marché du travail en rapide évolution.

En 2019, 149 jeunes ont effectué un stage chez Proximus. Il leur donne la possibilité d'acquérir de nouvelles connaissances digitales et envisager de commencer une carrière chez Proximus.

Des solutions innovantes pour répondre aux défis sociétaux

Nous sommes convaincus que nous avons un rôle important à jouer dans la création d'une Belgique digitale forte. Nous voulons accompagner les entreprises dans leur transformation digitale, pour construire une économie digitale robuste en Belgique et aborder ensemble les problèmes sociétaux qui se posent en termes de mobilité, de sécurité, d'énergie et de climat.

Pour y parvenir, nous investissons massivement dans nos infrastructures et réseaux actuels et futurs, avec le déploiement de la fibre et l'amélioration continue de notre réseau mobile en prévision de la 5G. Par ailleurs, nous continuons à investir lourdement dans les compétences et services qui boostent l'économie digitale : l'IoT, les Data Analytics et l'intelligence artificielle, la cybersécurité, la transformation du cloud et l'intégration et développement d'applications.

Ces initiatives sont largement soutenues par Proximus Accelerators, notre écosystème de filiales IT, en plus de développements en interne et de partenariats spécifiques au secteur. Cet écosystème nous fournit une combinaison unique d'atouts pour créer des solutions et applications créatrices de valeur pour les entreprises, les différents secteurs économiques et les utilisateurs finaux.

Chaque année, nous organisons l'événement ThinkThings à destination de nos partenaires et clients professionnels, afin de présenter les innombrables possibilités de l'IoT et des Data Analytics.

De nombreuses solutions intelligentes grâce à l'IoT

Proximus est le principal fournisseur de connectivité IoT en Belgique, avec plus de 1,8 million de connexions, utilisant différentes technologies sans fil (LTE, LoRa, NbIoT) et offrant des plateformes de gestion performantes. Un élément essentiel dans bon nombre des solutions intelligentes que nous développons.

Énergie intelligente et climat

Dans le cadre de l'initiative d'innovation ouverte IO.Energy, lancée par l'écosystème belge des fournisseurs d'énergie, Proximus co-crée une solution avancée destinée à améliorer radicalement l'efficacité énergétique des grands bâtiments. Notre plateforme IoT nous permet également de déployer les compteurs intelligents au niveau national en Belgique.

Bâtiments et sites intelligents

En collaboration avec Besix, l'une des principales entreprises de construction en Belgique, nous développons une variété de solutions de bâtiments intelligents dans différents domaines : efficacité énergétique, accueil, gestion avancée de l'espace de travail et services de sécurité physique. Proximus propose également des expériences uniques aux visiteurs et aux propriétaires de grands sites tels que des espaces d'exposition, des installations sportives ou des hôpitaux. Pour ce faire, nous fournissons des applications mobiles et des plateformes digitales pour l'aide au stationnement et l'optimisation des places de parking, l'accueil des visiteurs et l'accompagnement sur place, ainsi que des services avancés d'analyse des visiteurs. À ce titre, nous avons collaboré en 2019 à la transformation digitale du site de Tour & Taxis à Bruxelles.

Villes intelligentes et sécurité

En Flandre, nous participons au projet City of Things, dans le cadre duquel nous collaborons avec le centre de recherche imec, le monde académique et de nombreuses villes pour tester de nouveaux outils et solutions de communication en réseau. Nous co-créons des services innovants de ville intelligente avec les citoyens et un écosystème de partenaires commerciaux.

Mobilité et logistique intelligentes

Notre filiale Be-Mobile, l'une des principales entreprises de mobilité intelligente, aide à résoudre des problèmes de mobilité complexes grâce à des solutions de stationnement, de péage et de mobilité multimodale. Un exemple bien connu est le 4411, une solution de stationnement utilisée par 58 villes en Belgique. En 2019, Be-Mobile a lancé un projet pilote de prévisions météorologiques locales en utilisant les données de véhicules en mouvement, en collaboration avec imec, Verhaert, Inuits, bpost et l'Institut Royal Météorologique (IRM) de Belgique. Notre ambition commune consiste à améliorer la sécurité routière en avertissant les conducteurs en temps utile en cas de conditions météorologiques

dangereuses.

Chez Proximus, nous croyons en une relation positive et respectueuse avec nos parties prenantes internes et externes. Nous plaçons le client au cœur de toutes nos activités et nous voulons offrir un environnement inclusif, sûr et inspirant à nos collaborateurs ainsi que de solides principes de gouvernance à nos fournisseurs et autres parties prenantes.

Se soucier de nos parties prenantes

Priorité au client

Produits et services de qualité Marketing responsable Transparence des tarifs et de la facturation Relations avec les clients

Le client est la priorité de Proximus. Offrir à nos clients une expérience supérieure tout au long de leur parcours avec nous. C'est notre objectif. Nous investissons dans des initiatives pour les écouter, connaître leurs besoins et boucler la boucle avec eux en cas de nécessité. Être client de Proximus, c'est avoir l'esprit tranquille, accéder à un catalogue plus large de contenus, de produits et de solutions tout en recevant l'assistance nécessaire en cas de besoin.

Offrir une expérience client d'avenir

où ils y voient de la valeur (par exemple, si c'est plus facile, plus rapide, ou si l'option "bon du premier coup" est garantie) et humains en d'autres occasions, dans des situations critiques ou lorsqu'une expertise spécifique est nécessaire.

En plaçant le client au cœur de notre stratégie, nous améliorons encore notre capacité à écouter les clients et à comprendre leurs besoins. En 2019, nous avons poursuivi le déploiement de notre plateforme de feed-back des clients "Voice of the Customer", qui fournit des renseignements en temps quasi réel sur l'expérience de nos clients. Avec cette initiative, nous voulons encore améliorer la façon dont nous recueillons et partageons les feed-backs de nos clients. Cela nous permet d'agir directement en contactant proactivement les clients qui signalent des questions ouvertes. En collaboration avec les clients, nos équipes pluridisciplinaires ont défini de nouvelles expériences basées sur leurs besoins et attentes réels.

Pour réaliser notre ambition de devenir une entreprise digitale réellement orientée client, nous nous engageons à offrir à nos clients résidentiels des expériences digitales pertinentes, personnalisées et sans effort. Nos clients professionnels attendent de nous que nous soyons un partenaire qui offre des solutions pertinentes, qui soit fiable et avec lequel il est facile de travailler. Nos clients veulent que nous soyons digitaux là et en assurer le suivi. C'est pourquoi nous avons lancé une nouvelle fonctionnalité dans MyProximus, permettant aux clients Mettre le client au cœur de notre stratégie, c'est aussi améliorer l'expérience client. C'est pourquoi nous avons lancé plusieurs initiatives dans le cadre d'une approche "Digital First".

Nous avons pris conscience, en écoutant nos clients, que nous devions analyser leur expérience de bout en bout. Pour ce faire, nous avons identifié des parcours basés sur des moments clés pour nos clients. Nous les avons améliorés et digitalisés grâce à des exercices de Design Thinking en collaboration avec nos clients. Chaque parcours est défini comme une série d'interactions initiées par le besoin d'un client et visant à lui fournir une solution avec un minimum d'effort.

Citons par exemple le parcours d'un client qui déménage et souhaite que ses services télécoms soient opérationnels dès le jour de son emménagement. Les clients ont besoin d'un moyen simple et rapide pour informer Proximus de leur déménagement d'organiser et de suivre rapidement leur déménagement en ligne.

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Satisfaction moyenne liée à
l'utilisation pour les clients	93,5 %	94,6 %
résidentiels
Utilisateurs actifs de
MyProximus	1,6 Mio	1,48 Mio
Plaintes de clients	-18 % vs '18	-6 % vs '17
Réparations chez les clients	-14 % vs '18	-6 % vs '17
#plaintes du JEP (dont # justifiées)	2 (1)	7 (2)

Clients résidentiels

Afin d'améliorer notre pertinence envers nos segments de marché spécifiques, nous avons développé des offres spécifiques pour les familles, les Millennials et la Génération Z, les clients sensibles aux prix et les petites entreprises. En 2019, nous avons enrichi nos offres segmentées avec :

Scarlet Poco et Scarlet Loco, l'offre internet la moins chère pour les clients sensibles aux prix
La nouvelle offre Epic combo full pour reconquérir la Génération Z grâce à l'intégration du cloud gaming
My e-Press, des abonnements digitaux au Soir+ et à HLN Digitaal, inclus dans nos packs résidentiels
Le lancement de nouvelles solutions innovantes comme Bizz Online pour les petites entreprises et les indépendants, afin de les aider avec leur présence digitale.

Nous voulons être le partenaire digital ultime de nos clients, grâce à un contenu unique, un ADN éditorial personnel, un tone of voice et un ancrage local. L'an dernier, notre

plateforme TV a été complètement relookée et rebaptisée Pickx, inspirant les clients avec une expérience de contenu personnalisée sur tous les écrans. Fin 2019, Pickx comptait 1,1 million de visiteurs uniques. De plus, notre partenariat innovant avec Shadow nous a permis d'enrichir notre offre de divertissement en ajoutant le cloud gaming.

En juin 2019, nous avons lancé Enjoy!, notre nouveau programme de fidélité disponible via MyProximus. Enjoy! offre à chaque client la possibilité de jouer pour gagner des tickets ou bénéficier de réductions exclusives ainsi que d'un accès prioritaire à toute une série d'événements culturels, sportifs et musicaux.

Pour nos clients résidentiels, nous avons 2 chatbots, Alix pour nos clients Epic et Sam sur Facebook Messenger. En 2020, nous continuerons à déployer notre chatbot Sam sur notre site web et dans MyProximus afin de répondre à plus de 40 % des questions relatives aux ventes et au service après-vente.

MyProximus, l'outil client qui permet de gérer facilement les produits et services, offre à nos clients de nouveaux services et devient toujours plus convivial. Depuis la mi-2019, Google Assistant est disponible sur MyProximus. Les clients peuvent utiliser des commandes vocales sur leur smartphone pour accéder aux données de facturation, vérifier la consommation de données, etc. Ce nouvel outil minimise l'effort que le client doit fournir pour accéder à ses services.

L'application MyProximus comptait 1,6 million d'utilisateurs actifs en décembre 2019. Dans les prochaines années, nous ajouterons différents services qui simplifieront la vie quotidienne de nos clients et les aideront : contrôle parental, gestion de l'accès internet, achat de tickets de parking ou de transport en commun, etc.

Nous avons digitalisé nos processus de paiement et de facturation et avons amélioré notre serveur vocal interactif (SVI) de facturation et de recouvrement, ce qui entraîne une baisse importante des appels liés à la facturation et au recouvrement (-24 % en 2019 par rapport à 2018).

Nous avons également entièrement déployé nos tableaux de bord pour nos agents sur le terrain qui aident nos agents, techniciens et jointeurs à offrir une meilleure expérience au client. Nos agents de call center peuvent trouver toutes les informations techniques, commerciales et administratives concernant le client. Nos jointeurs et techniciens ont un bon aperçu de leurs tâches et des outils qu'ils peuvent utiliser.

Dans le cadre de nos efforts pour simplifier davantage notre environnement IT, nous avons migré tous nos clients résidentiels et petites entreprises, soit 3 millions de clients, vers un stack IT unique. Avec à la clé une meilleure expérience client et une nette diminution du nombre de plaintes.

Afin de mettre en place des opérations plus intelligentes, nous avons lancé 13 nouveaux projets visant à exploiter les capacités de l'intelligence artificielle. Ces projets vont de la classification des courriers électroniques pour nos centres de contact à la détection de divers problèmes techniques fondamentaux dans nos

Utilisateurs

actifs MyProximus : +8 % vs 2018.

opérations sur le terrain de sorte à pouvoir prendre des mesures plus rapides et plus efficaces. En 2019, ces projets ont contribué à une diminution des interventions de réparation de 14 %.

Clients professionnels

Pour permettre aux entreprises d'exploiter pleinement le potentiel de la technologie, nous investissons massivement dans notre infrastructure et nos réseaux actuels et futurs. Nous avons développé un large éventail d'expertise dans l'ICT et l'innovation, les services de cloud, la sécurité, les applications sur le lieu de travail, l'IoT et les Data Analytics.

La création de Proximus Accelerators en 2019 rassemble les connaissances complémentaires de Proximus et de ses différentes filiales. Les clients peuvent désormais vivre une expérience ICT totalement intégrée avec un seul point de contact.

En 2019, nous avons investi considérablement dans MyProximus pour nos clients professionnels. Nous avons par exemple investi dans de nouveaux outils digitaux qui augmentent le confort des clients qui ont besoin d'aide. Nous avons également mis l'accent sur l'accueil des clients par le biais du marketing digital combiné à des contacts en personne avec nos collaborateurs, formés pour devenir des guides digitaux pour nos clients.

Depuis juin 2019, les clients professionnels qui commandent des solutions internet basées sur la fibre (environ 3.000 par an) peuvent consulter les différentes étapes et suivre l'avancement de leur installation dans MyProximus.

Fin 2019, nous avons intégré 21.000 de nos clients professionnels dans les nouveaux outils digitaux derrière MyProximus. Ils peuvent

ainsi signaler de manière digitale des tickets télécoms techniques et gérer leur parc mobile et leurs factures mobiles.

En 2018, nous avons lancé Invoice Insights pour permettre aux clients professionnels d'accéder plus facilement à leurs factures mobiles et d'en avoir un meilleur aperçu. Fin 2019, plus de 11.000 clients professionnels mobiles s'étaient abonnés à cet outil.

Début 2019, nous avons lancé ServiceNow afin de fournir une assistance plus rapide et d'améliorer la communication et le suivi en cas d'incidents techniques liés à des solutions PABX et de connectivité. Fin 2019, plus de 16.000 clients professionnels avaient accès à cet outil.

Si les clients professionnels ont besoin d'un soutien administratif, veulent introduire une plainte ou ont besoin d'apporter un changement à leur parc mobile, ils peuvent utiliser notre nouveau service digital de gestion des dossiers, disponible depuis novembre 2019.

En plus d'investir dans le confort, nous continuons à investir dans nos solutions et services afin de rester pertinents pour nos clients professionnels. En 2020, la première solution de connectivité industrialisée définie par logiciel sera lancée et plusieurs de nos solutions existantes seront disponibles par le biais d'API ouvertes afin qu'elles puissent être intégrées de manière digitale dans les applications d'entreprise de nos clients. Notre offre sera complétée par des services de migration et d'intégration afin de soutenir nos clients dans leur transformation digitale.

Offrir la tranquillité d'esprit à nos clients

Marketing responsable

Nous mettons un point d'honneur à exercer des pratiques marketing responsables, notamment en respectant les règles interdisant la publicité pour les GSM aux enfants de moins de 7 ans.

Nous avons reçu 2 plaintes du Jury d'éthique publicitaire. Une d'entre elles était justifiée et a entraîné des mesures

correctives.

Nous fournissons aux parents des outils pour les aider à protéger leurs enfants, comme le contrôle parental sur TV et smartphones, ainsi que des conseils sur notre site web pour que leurs enfants surfent en toute sécurité. En 2020, nous proposerons de nouveaux services de contrôle parental dans MyProximus.

Nous voulons protéger activement nos clients postpaid mobiles contre les mauvaises surprises sur la facture. À cet égard, nous proposons Mobilus Full Control, qui permet aux clients de contrôler leur budget. Sur l'application MyProximus, les clients postpaid mobiles peuvent suivre leurs dépenses liées aux appels, SMS et données. Nous leur envoyons également des notifications concernant leur consommation en cours dans et en dehors de leur forfait et nous les informons qu'ils ont la possibilité d'acheter des forfaits data uniques supplémentaires. Enfin, nous contactons proactivement les clients qui dépassent

régulièrement leur forfait afin de leur suggérer des plans plus adaptés et leur éviter de mauvaises surprises sur leur facture.

Des produits et services sûrs

La santé et la sécurité de nos clients et notre environnement sont une priorité pour Proximus. Nous respectons toutes les législations en vigueur, tant pour les réseaux que pour les appareils, nous suivons l'évolution de la recherche scientifique et informons sur le sujet, par exemple en affichant le DAS (débit d'absorption spécifique) de chaque appareil dans tous les canaux de vente.

Notre site web propose à nos clients des informations utiles pour limiter les risques potentiels des champs électromagnétiques dans leur environnement. Sur notre site web et dans nos points de vente, nous donnons également des conseils pour réduire l'exposition au départ des GSM (utilisation d'une oreillette, bonne réception lors d'un appel, etc.). Nous suivons de près les recherches ainsi que les recommandations et normes internationales telles que celles de l'Organisation mondiale de la Santé (OMS).

21.000 clients professionnels sur MyProximus.

Se soucier de nos collaborateurs

6 Santé et sécurité 7 Capital humain et développement des collaborateurs

Pour concrétiser l'avenir digital, nous avons besoin du support et de l'engagement de tous nos collaborateurs. C'est pourquoi nous nous engageons à créer un environnement de travail stimulant, inspirant, inclusif et sûr. Il est crucial d'accroître et de soutenir l'employabilité future de chacun.

Un lieu de travail digital inspirant

Nous croyons fermement que nos collaborateurs sont un précieux atout et, par conséquent, nous nous efforçons de promouvoir le développement de leurs compétences et une nouvelle façon de travailler, car nous sommes convaincus qu'il s'agit de conditions préalables pour devenir une vraie organisation digitale centrée sur le client.

Perfectionnement et recyclage digitaux

Nous accélérons la transformation digitale de l'entreprise afin de rester pertinents pour nos clients. Cela signifie que nous devons changer notre façon de travailler, devenir plus flexibles et plus souples, mais aussi que de nouvelles compétences digitales sont nécessaires. Par conséquent, certains emplois vont disparaître, d'autres vont changer et des rôles digitaux totalement nouveaux sont en train d'émerger.

Nous donnons à nos collaborateurs la possibilité de se perfectionner et de se développer en permanence, notamment dans le domaine digital. Parce que nous voulons disposer en interne des compétences adéquates pour façonner l'économie et la société digitales de demain et garantir l'employabilité de nos collaborateurs.

Nous avons mis en place une approche sur mesure avec des programmes et des campagnes pour tous les collaborateurs afin de leur faire comprendre et prendre conscience de l'impact de la transformation digitale et d'augmenter leur expertise digitale.

1 Taux de fréquence = # accidents du travail x 1.000.000/nombre total d'heures prestées par les collaborateurs de l'entreprise

2 Degré de gravité = # nombre de jours perdus en raison d'accidents du travail x 1.000/nombre total d'heures prestées par les collaborateurs de l'entreprise

Collaborateurs recherchant d'entreprise (#WAP) que dans leur bâtiment endroits dans leur bâtiment

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Collaborateurs utilisant le dernier outil digital Office 365 OneDrive	85 %	79 %
Collaborateurs recherchant activement des informations ou des personnes via notre réseau social d'entreprise (#WAP)	98 %	96 %
Collaborateurs ayant le sentiment de disposer de l'infrastructure et des outils technologiques leur permettant de travailler ailleurs que dans leur bâtiment	92,5 %	90,5 %
Collaborateurs ayant le sentiment de disposer de l'infrastructure et des outils technologiques leur permettant de travailler à différents endroits dans leur bâtiment	91,8 %	89,7 %
Mobilité interne	519	983
Taux de fréquence des accidents du travail1	6,51	6,8
Degré de gravité des accidents du travail2	0,11	0,28

Nous leur proposons également des parcours d'apprentissage stimulants et ambitieux afin d'améliorer leurs compétences dans des domaines clés pour rester pertinents dans leur travail. Au sein de l'entreprise, nous organisons des programmes axés sur les compétences stratégiques afin de donner la possibilité à nos collaborateurs de préparer une prochaine étape ou un changement dans leur carrière.

En 2019, nous avons investi 34 millions EUR dans la formation et le perfectionnement des employés. Chaque employé a suivi en moyenne 4,7 jours de formation. 2.252 employés ont suivi une formation visant spécifiquement à accroître leurs compétences digitales. En 2020, nous visons une moyenne de 5,5 jours de formation par employé, ce qui représente un investissement de plus de 40 millions EUR.

Une organisation responsabilisée

Le milieu de travail évolue sans cesse, de plus en plus vite : contenu de la fonction, environnement de travail, composition des équipes, etc. Pour accompagner nos collaborateurs dans le changement, nous proposons des formations dans des domaines spécifiques et renforçons les compétences de nos managers en matière de gestion du changement. En 2019, des initiatives de résilience ont également permis aux collaborateurs de mieux faire face aux changements.

De nouvelles méthodes de travail telles qu'Agile et le Design Thinking favorisent l'autonomie et la responsabilisation de chacun. Nous pouvons ainsi créer plus de valeur plus rapidement pour nos clients. Nous soutenons également une culture plus agile en encourageant la mobilité interne, car nous voulons nous assurer que tous les collaborateurs continuent à apprendre et à faire un travail qu'ils aiment. En 2019, 519 collaborateurs ont changé de fonction au sein de Proximus.

Environnement de travail digital

Nous voulons créer une culture centrée sur une collaboration

autonome et efficace et où le partage de l'information est un comportement naturel. La mise en place de cette nouvelle façon de travailler nécessite les bons outils digitaux. Nous offrons donc à nos collaborateurs un ensemble cohérent d'outils digitaux conviviaux et sécurisés, utilisables sur n'importe quel appareil. L'adoption d'O365 OneDrive par nos collaborateurs est passée de 79 % en 2018 à 85 % en 2019.

Les investissements se poursuivront en 2020, afin d'exploiter pleinement le potentiel d'une collaboration autonome et efficace, notamment via Microsoft Teams. La co-création avec des parties externes (partenaires, clients, fournisseurs) continuera également à se développer. Nous continuerons à promouvoir notre réseau social d'entreprise comme un outil permettant à nos collaborateurs de se connecter et de comprendre ce qui se passe chez Proximus.

En 2019, nous avons organisé plus de 90 sessions de reverse mentoring : de jeunes collègues ont formé les équipes du management à l'utilisation des outils digitaux afin qu'elles puissent ensuite transmettre ces connaissances à leurs collaborateurs.

Environnement de travail collaboratif

En 2019, nous avons finalisé la mise en place de notre nouvel environnement de travail, qui intègre des zones silencieuses et de co-création. L'aménagement de différents types d'espaces de travail repose sur le feed-back des

collaborateurs. Pour soutenir nos collaborateurs dans l'adoption de nouvelles technologies sur le lieu de travail, comme la visioconférence, nous avons lancé une campagne de sensibilisation en 2019.

Reflet de la diversité de notre société

Nos collaborateurs sont le reflet de la diversité de notre société. Nos collaborateurs bénéficient des mêmes chances, peu importe leur sexe, leur religion, leur appartenance ethnique ou leurs origines. Ces dernières années, nous avons apporté des changements positifs autour de nous et nous avons continué à bâtir une entreprise plus diverse et plus inclusive.

Nous soutenons toujours la campagne #EmbraceDifference, un engagement partagé par les plus grandes entreprises européennes pour créer les conditions et l'environnement adéquats pour accueillir un large éventail de talents divers provenant de tous les secteurs de la société.

Nous nous sommes également engagés à bâtir une culture plus inclusive par le biais de modèles de leadership et de l'engagement des collaborateurs, ainsi qu'en intégrant l'inclusion dans les communications, les pratiques et les programmes de formation qui impliqueront (à long terme) tout le monde dans notre entreprise.

Pour ce faire, nous avons mis en place une stratégie et l'avons traduite en un plan d'action qui fait désormais partie intégrante de la stratégie de durabilité de Proximus. Le plan définit des ambitions en termes d'égalité des sexes, d'ethnicité, de mixité générationnelle et de communication.

Égalité des sexes

Nous nous engageons à assurer l'égalité des sexes et l'égalité des chances sur le lieu de travail. Nous croyons que l'égalité des sexes renforce notre entreprise, car elle nous permet de mieux comprendre les besoins de nos clients. C'est pourquoi nous mettons l'accent sur l'amélioration de la représentation féminine à tous les niveaux de l'organisation.

Proximus soutient les organisations externes et les activités de mise en réseau dans ce domaine. En 2019, deux grandes conférences, l'une sur la diversité et l'inclusion et l'autre sur les préjugés inconscients, ont été organisées dans nos locaux, en collaboration avec Jump et Women on Board.

1.300 team leaders ont suivi l'e-learning ADKAR sur la gestion du changement.

900 team leaders ont suivi une journée de formation sur la gestion du changement.

Nous voulons être l'entreprise la plus active dans la promotion des femmes dans le digital dans diverses organisations par le biais de nos ambassadeurs au sein du Leadership Team. Nous voulons faire en sorte qu'en 2020, 25 % de toutes les recrues dotées d'un diplôme universitaire dans des domaines techniques soient des femmes.

Multiculturalité

Nous accueillons des collaborateurs du monde entier et promouvons une culture de grande diversité ethnique et culturelle. Le Groupe Proximus dispose d'une main-d'œuvre très diversifiée, avec 48 nationalités.

Nous voulons créer une identité et une culture ethniques variées où chacun se sent valorisé en tant qu'individu, et qui reflètent la diversité de nos clients afin de mieux répondre à leurs attentes. Nous allons créer des groupes de réseautage de soutien afin que chacun puisse renforcer son sentiment d'appartenance à notre communauté.

Avec KliQ, une organisation experte dans les domaines de la diversité sexuelle et de la diversité des genres, nous avons réalisé un scan de nos activités dans ce domaine en 2019. Nous avons ainsi pu analyser la manière dont nous traitons la diversité et l'inclusion au sein de Proximus et identifier nos points forts et les domaines à améliorer. Nous alignerons notre plan d'action sur ces résultats et mettrons en œuvre les actions pertinentes à partir de 2020.

Mixité générationnelle

Nous pensons que chaque génération est porteuse d'idées et de perspectives intéressantes pour l'entreprise et nous encourageons la collaboration des idées. Nous menons des actions à l'intention des Millennials, d'autres relatives à la gestion de la fin de carrière pour les plus de 55 ans ou encore des actions en matière de lieu de travail multigénérationnel.

Compte tenu de l'allongement de la carrière, nous mettons en place des initiatives spécifiques pour les travailleurs de plus de 55 ans effectuant un travail pénible. Nous leur offrons par exemple la possibilité de se recycler afin de changer de fonction ou de réduire leur temps de travail.

Nous avons lancé l'initiative Experience@Work en collaboration avec la KBC, AXA et HazelHeartwood. Les collaborateurs à partir de 55 ans peuvent partager leur expérience avec d'autres organisations tout en restant en contact avec leur employeur actuel, sans changer de contrat ni de conditions salariales.

Sensibilisation à la diversité

Nous voulons que nos collaborateurs puissent bénéficier d'un environnement de travail diversifié. Nous le faisons par le biais de diverses initiatives. Pour garantir l'esprit d'inclusion, nous intégrons des informations sur notre programme d'inclusion dans nos trajets de formation pour team leaders, experts et Trainees, ainsi que lors de nos Welcome Days pour nos nouveaux collaborateurs.

Nous nous concentrerons également sur les préjugés inconscients dans nos différentes initiatives, car ils peuvent conduire à une discrimination involontaire et constituer

Les femmes dans le digital

En tant qu'employeur ICT de référence en Belgique, nous comprenons l'importance de la diversité de genre dans l'IT. L'an dernier, notre département Technology comptait 17,6 % de femmes, ce qui représente une augmentation positive de plus de 3%par rapport à 2018. Plus spécifiquement pour l'ICT, 19 % de nos employés sont des femmes, ce qui représente environ 173 ETP.

Proximus est présente ponctuellement lors d'événements externes, comme "Yes she can" qui entend remédier à la faible représentation féminine dans les études en STEM (Science, Technology, Engineering et Mathematics). Nous avons par ailleurs soutenu l'initiative "She loves to code" lancée par l'école de codage "19". Proximus a également adhéré à la déclaration Digital4Her, une initiative de la Commission européenne visant à atteindre un équilibre entre hommes et femmes dans les entreprises technologiques, et a participé à différents ateliers et publications.

48nationalités différentes.

un recul dans la création d'un lieu de travail vraiment diversifié et inclusif. Nous voulons sensibiliser davantage les collaborateurs à ce sujet et apprendre à mettre de côté les préjugés afin de promouvoir un processus de décision neutre. Nous organiserons des ateliers début 2020 pour affiner notre stratégie et définir les actions concrètes que nous entreprendrons en la matière.

En 2020, nous allons accroître la diversité de nos équipes en recrutant des talents divers et en menant des campagnes de communication, de marketing et de recrutement plus ouvertes et non restrictives.

Donner le meilleur de nous-mêmes au travail

Nous nous efforçons de créer un environnement de travail positif où les collaborateurs se sentent bien et valorisés. Un environnement où les conditions de travail sont adaptées aux besoins de chacun et où les collaborateurs sont résilients, se sentent engagés et contribuent activement à la croissance de notre entreprise.

Équilibre vie professionnelle et vie privée

Chez Proximus, des consultants sociaux et des conseillers en prévention accompagnent les collaborateurs dans différents domaines du bien-être psychosocial au travail.

Nous proposons à nos collaborateurs des services tels que l'accueil des enfants pendant les vacances d'été et de printemps. En 2019, 388 collaborateurs ont bénéficié de ce service. Nous organisons également chaque année un Fun Day et une fête des enfants pour tous nos collaborateurs et leur famille. En 2019, 18.162 collaborateurs y ont participé.

FeelGreat@Proximus

Depuis 2017, notre programme FeelGreat@Proximus vise à favoriser une culture du bien-être. Il aide également les collaborateurs à améliorer leur résilience afin de mieux faire face aux changements constants de l'environnement de travail. Ce programme comprend des ateliers, des événements, des brochures et des campagnes de communication.

Pour promouvoir davantage la résilience physique, nous avons organisé des ateliers sur l'alimentation, auxquels 996 collaborateurs ont participé l'an dernier. 900 collaborateurs se sont inscrits au défi Start2Move qui vise à augmenter l'activité physique.

Pour améliorer la résilience relationnelle des équipes, nous avons développé des toolboxes FeelGreat et les avons fournies à 230 team leaders. En 2019, une communauté de 95 FeelGreat & Talent Inspirators se sont portés volontaires pour promouvoir le programme FeelGreat à travers toute l'entreprise et faciliter les initiatives.

Nous avons poursuivi notre campagne "Talent Into Practice", encourageant plus de 2.000 collaborateurs à compléter le test d'auto-évaluation des talents. Les collaborateurs qui connaissent leurs talents et les mettent en pratique ont plus d'énergie, ce qui booste leur résilience

mentale.

En 2019, quatre enquêtes sur le bien-être ont été menées auprès de 2.486 employés, afin de s'assurer que d'éventuels problèmes au travail ont été identifiés et traités, et d'améliorer les conditions de travail.

En 2020, nous continuerons à nous concentrer sur l'amélioration de la résilience de nos collaborateurs. Nous accorderons une attention particulière au support et à la motivation de notre nouvelle communauté de FeelGreat & Talent Inspirators.

Un environnement de travail sain et sûr

Nous nous engageons à offrir à chaque collaborateur des conditions de travail saines et sûres. Notre politique de bienêtre au travail fournit un aperçu de la législation applicable et définit les différents domaines de la Loi sur le bien-être, en ce qui concerne la prévention et la protection de la sécurité et de la santé.

Notre département Prevention and Protection (CPP) est le moteur des activités de bien-être de Proximus. Il définit une politique de bien-être commune et émet des recommandations sur tous les problèmes liés au bien-être.

Tous les produits, biens et services chez Proximus doivent répondre aux normes en matière de bien-être au travail. Notre comité de bien-être est un groupe de travail permanent composé de représentants de la direction,

900 employés se sont inscrits au défi Start2Move.

des syndicats, du département CPP et de médecins du travail. Il traite d'aspects tels que les équipements de protection individuelle fournis aux techniciens, les mesures de prévention incendie pour protéger les travailleurs ou la santé au travail. Il se charge de l'élaboration et du suivi des plans de prévention et de protection et traite d'aspects tels que l'analyse de risques des lieux de travail, la surveillance médicale, les équipements de protection individuelle, les mesures de prévention incendie pour protéger les travailleurs et l'évaluation et la résolution des risques et problèmes psychologiques. De plus, des comités de bien-être locaux abordent des sujets tels que les accidents du travail, les questions de prévention locale ou le respect des instructions de sécurité. En 2019, Proximus a organisé 66 réunions de ce comité.

Chaque année, certains thèmes liés au bien-être au travail sont mis en avant afin de réduire le nombre d'accidents du travail. En 2019, nous avons mis l'accent sur la sécurité routière par le biais de différentes initiatives comme l'organisation de notre Journée de la sécurité routière et la sensibilisation à la sécurité routière par le biais d'un e-quiz en collaboration avec Vias (l'institut belge de sécurité routière). En 2019 nous avons enregistré une légère diminution du taux de fréquence (6,51) au niveau des accidents du travail, par rapport à l'année précédente.

Nous disposons d'un programme de surveillance médicale au travail pour nos travailleurs à risque.

En 2019, nous avons commencé à examiner la conformité des nouvelles filiales (Be-Mobile, Codit, Unbrace, ClearMedia et Davinsi Labs) en matière de sécurité, de santé, d'environnement et de sécurité physique. En 2020, nous prendrons les mesures nécessaires pour améliorer la situation le cas échéant.

En 2019, nous avons mis en œuvre notre Plan de Prévention Global en réalisant une analyse de risques, en prenant les mesures de prévention et de protection nécessaires pour réduire les accidents du travail, en communiquant les instructions de sécurité aux collaborateurs et les règles de sécurité, de santé et d'environnement (VCO/VCA) pour les départements opérationnels. Nous avons également réalisé une analyse de risques sur le nouvel environnement de travail digital chez Proximus, une analyse de risques de notre nouvel équipement télécom, une analyse psychosociale de différents départements et une analyse de la sécurité incendie de différents bâtiments et installations. De plus, nous avons organisé des formations Fire Fighting, des formations axées sur les évacuations d'urgence, les premiers secours, la manutention de charges et une formation BA4/ BA5 pour travailler sur des installations électriques.

Au cours des 3 prochaines années, nous entendons poursuivre les politiques de sécurité, de santé et d'environnement. Nous reverrons également notre politique en matière d'ergonomie, analyserons les risques de différents équipements tels que nos nouveaux équipements de travail (digitaux) et installations télécoms et déterminerons les mesures de prévention et de protection adéquates. De plus, nous continuerons à organiser des formations de sécurité en utilisant la technologie digitale.

Sens éthique des affaires

4 Conduite et éthique d'entreprise

Dans un monde d'hyperconnectivité et d'interactions digitales, nous mettons un point d'honneur à agir de manière éthique. Chez Proximus, nous savons que notre légitimité d'opérateur passe par la conformité et une conduite saine des affaires. Jamais nous ne ferons de compromis sur notre conduite des affaires, car c'est elle qui définit notre rôle vital dans la société. Nous revoyons en permanence nos principes, politiques et procédures, en nous imposant des normes au-delà même des attentes et des obligations. Nous attendons de nos collaborateurs et filiales qu'ils partagent et incarnent nos valeurs et nos normes.

Chez Proximus, nous mettons en place les mesures adéquates pour éviter les dilemmes éthiques. Ainsi, conformément à la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ("Loi de 1991"), nous avons adopté un modèle de gouvernance transparent, décrit dans notre section "Gouvernance".

Parce que nos activités sont une affaire de personnes, nous ne nous contentons pas d'appliquer la loi. Nous veillons aussi à informer nos collaborateurs des comportements à suivre et à proscrire. À cette fin, Proximus a adopté en 2016 un nouveau Code de conduite, applicable à tous les collaborateurs. À ce jour, 93 % du personnel de Proximus

a suivi la formation obligatoire sur le respect des principes de ce Code. Par ailleurs, une série de règlements internes garantissent un comportement responsable.

Proximus a révisé son règlement relatif aux dépenses professionnelles en 2019 et a développé un e-learning pour informer ses collaborateurs. 68 % du groupe cible a participé au cours.

Nous disposons de règlements en matière de lutte contre la corruption et la fraude, de conflits d'intérêts et de concurrence. La corruption constitue une menace pour les entreprises et pour la société en général. Nos procédures anticorruption ne constituent pas seulement une obligation légale et un devoir éthique : en tant qu'entreprise responsable, nous sommes fermement opposés à la corruption et nous pratiquons une politique de tolérance zéro dans ce domaine.

Des conditions de concurrence saines et équitables, plaçant les entreprises sur un même pied d'égalité, constituent un enjeu important pour la société au sens large et le gage d'une plus grande prospérité pour tous. C'est pourquoi nous soutenons une concurrence libre et équitable sur tous nos marchés, avec une approche concurrentielle basée sur des produits et services de qualité vendus au juste prix. Ces règles ainsi que les responsabilités qu'elles impliquent pour nos collaborateurs sont toutes décrites dans notre Code de conduite. Des procédures et sanctions strictes sont mises en place pour traiter tout incident, comme des procédures de "lanceur d'alerte". En 2019, nous avons traité 7 cas de "lanceur d'alerte".

Enfin, le respect des droits de l'homme est fondamental pour Proximus. Les pratiques commerciales de Proximus ne seront durables que si nous respectons les droits fondamentaux de l'homme et si nous valorisons la diversité et les différences, qu'elles soient culturelles ou autres. Notre Code de conduite, nos valeurs et nos attitudes sont inspirés par des principes fondamentaux, tels que la Déclaration universelle des droits

de l'homme, la Convention européenne des droits de l'homme et la Convention des Nations Unies sur les droits de l'enfant.

Proximus s'engage à créer des conditions de travail favorisant des pratiques équitables en termes d'emploi et à reconnaître et valoriser les conduites éthiques. Nous promouvons un cadre de travail professionnel et un environnement de travail inclusif. Nous nous engageons à respecter la législation belge et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale

du Travail (OIT). Proximus reconnaît et respecte le droit à la liberté d'association et le droit à la négociation collective dans le cadre des lois et réglementations nationales.

En ce qui concerne notre chaîne d'approvisionnement, nous respectons des normes sociales et environnementales ambitieuses, décrites dans la section "Chaîne d'approvisionnement durable".

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Nombre de dossiers examinés par le département Investigations pour violation de policies/du code de conduite	38	29
Nombre de cas de "lanceur d'alerte"	7	7

Dialogue avec nos parties prenantes

4 Conduite et éthique d'entreprise

Le panel de nos parties prenantes est vaste et comprend en plus de nos collaborateurs, clients et fournisseurs - les médias, les actionnaires et les investisseurs, les autorités gouvernementales et réglementaires, les leaders d'opinion et les communautés.

Dans le passé, nous avons contacté certains de nos groupes de parties prenantes de manière très organique, en fonction des besoins des projets ou de l'entreprise. Cependant, en 2019, nous avons reconnu la nécessité d'entretenir avec eux des contacts plus structurés et réguliers afin de rester pertinents et de maintenir notre bonne réputation parmi nos parties prenantes.

de manière plus structurée :

-

À terme, nous voulons interagir avec nos parties prenantes
Nous impliquerons nos parties prenantes au quotidien afin de répondre à des demandes plus spécifiques.

• Tous les deux ans, nous inviterons un panel de parties prenantes à discuter d'enjeux importants pour toutes les parties. Ce panel sera supervisé par un tiers objectif et définira des points d'action pour Proximus.

• Tous les trois ans, nous entendons organiser une vaste enquête concernant notre réputation et développer une matrice de matérialité avec tous les groupes de parties prenantes afin d'améliorer encore les stratégies. En 2018, nous avons organisé une enquête de ce type qui a servi de base à notre stratégie de durabilité sur trois ans.

En 2019, nous avons également mis en place une politique relative aux parties prenantes afin d'interagir avec elles de manière cohérente et proactive, fondée sur la transparence et le dialogue.

Proximus est une entreprise publique autonome dont l'État belge est actionnaire majoritaire. Nous devons dès lors interagir régulièrement avec le monde politique. Nous entretenons des contacts actifs avec des décideurs tous niveaux politiques confondus. Nous sponsorisons par ailleurs des activités qui stimulent le débat public sur les conséquences d'un monde (digital) en rapide évolution. Nous sommes membres de diverses associations (professionnelles). Dans ce cadre, nous sommes également en contact avec le monde politique au niveau national et européen.

Proximus s'abstient de tout soutien envers des partis politiques, des personnalités politiques ou des institutions publiques. La direction respecte des normes strictes en matière de comportement éthique et transparent. Ces dernières années, Proximus a toujours eu pour mot d'ordre d'approcher directement les décideurs.

L'information détaillée sur les groupes de parties prenantes se trouve dans la section "Transparence" dans les annexes.

En tant qu'entreprise, nous voulons contribuer plus largement à la société, au-delà de notre valeur économique et des emplois que nous créons. Nous nous engageons à contribuer à rendre la société digitale belge accessible à tous.

Nous investissons dans l'éducation pour aider les gens à acquérir les compétences digitales dont ils ont besoin pour prospérer dans le monde digital. C'est pourquoi nous travaillons en partenariat avec des écoles et des associations pour aider à relever les défis liés à la requalification et l'amélioration des compétences auxquels l'économie belge est confrontée. Dans le cadre de notre propre initiative "diggit", nous aidons les seniors à rester connectés à la société digitale et nous encourageons les liens intergénérationnels.

En outre, nous contribuons à des initiatives sociales en Belgique et nous investissons massivement dans les médias locaux, le sport et le cinéma ainsi que dans des événements culturels.

Contribuer à la société

L'éducation des jeunes et des moins jeunes

2 Connectivité et inclusion digitale

Nos initiatives en matière d'éducation s'adressent aux demandeurs d'emploi, aux écoliers et aux seniors.

MolenGeek

Après avoir mené notre projet Digitalent pendant 4 ans, nous avons décidé d'adopter une approche écosystémique dans nos efforts éducatifs, en travaillant en partenariat plutôt que seuls. En tirant parti d'initiatives ayant la même ambition, nous créons plus d'impact.

À l'automne 2019, nous avons signé un partenariat avec MolenGeek. Cette association permet à des demandeurs d'emploi moins privilégiés et ayant l'esprit d'entreprise de découvrir les opportunités du nouveau monde digital. Les jeunes suivent une formation intensive de six mois à la Coding School afin de se lancer comme développeurs web.

Fin 2019, nous avons participé au MolenGeek Makers Weekend. Près de 100 jeunes se sont réunis lors de ce hackathon dans le but de développer des objets du quotidien qui nous simplifient la vie en s'appuyant sur de nouvelles technologies comme l'Internet des Objets.

MolenGeek est très complémentaire à l'École 19, l'autre projet éducatif que nous soutenons.

KPI	Résultat 2019	Résultat 2018
Nombre de demandeurs
d'emploi soutenus par nos	862	404
initiatives en Belgique

Nombre de demandeurs d'emploi soutenus par nos initiatives en Belgique

École 19

Proximus est l'un des partenaires fondateurs de 19, la première école de codage belge gratuite. 19 propose un mode d'apprentissage innovant : elle est accessible sans frais et dispense un enseignement sans professeur. En 2019, 331 élèves ont participé à ce système d'apprentissage innovant.

19 a également lancé l'initiative "She loves to code" pour inciter davantage de femmes à suivre ses cours de codage. En 2019, Proximus a accueilli quatre stagiaires provenant de 19. Ils ont travaillé sur des projets d'analyse de données et de développement web.

En 2020, 19 rejoindra le campus digital de BeCentral et pourra accueillir jusqu'à 750 élèves, contre 450 en 2019.

Notre objectif est d'encourager encore plus de candidats et de faire en sorte que les demandeurs d'emploi, en particulier les femmes, bénéficient de ce mode d'apprentissage innovant. L'an dernier, 19 a remporté le prix des internautes dans la catégorie "Schools of Tomorrow" lors des Victor Awards.

Sharing is Caring

diggit

Technobel

Nous sommes le fondateur et le partenaire de longue date de Technobel, un centre de compétence en Wallonie. Technobel propose des formations ICT de qualité aux demandeurs d'emploi ainsi que des initiatives de sensibilisation et d'informations destinées aux citoyens, aux écoles et aux professionnels. Les étudiants peuvent valider leurs compétences par une certification décernée par plusieurs fournisseurs : Apple, Microsoft, Cisco, Huawei, Juniper, etc. Dans son Lego Education Innovation Studio, Technobel forme les enfants afin qu'ils participent à la First Lego League.

Op een dag maak je heel wat mee. En dat wil je met de hele wereld delen! Jij weet natuurlijk hoe je dat kan doen op heel wat verschillende platforms … maar niet iedereen is zo digi-slim. Met deze info leg je anderen in 'no time' uit hoe ze hun foto's en ideeën kunnen delen. #SharingIsCaring Lancé en 2011, Web Experts avait pour but de familiariser les personnes âgées avec l'internet. Grâce à ce projet, nous avons formé un total de 5.000 seniors en collaboration avec 3.000 enfants.

En 2019, Proximus SpearIT a commencé à collaborer avec Technobel afin d'accompagner les personnes passionnées de technologie vers un changement de carrière et les aider à devenir des spécialistes en sécurité IT. Technobel a terminé à la deuxième place de l'Innovative VET provider Award, une reconnaissance de la Commission européenne pour l'excellence de la formation et de l'enseignement professionnels au moyen de pratiques innovantes.

En 2020, Technobel entend maintenir sa place de centre de formation de référence en Europe, et développer son écosystème et sa structure organisationnelle pour être un acteur actif et responsable face aux défis écologiques actuels.

diggit : les seniors passent au digital

Pour rester en phase avec la réalité digitale actuelle, nous avons entièrement repensé notre programme Web Experts, avec à la clé une nouvelle approche et un nouveau nom : diggit.

diggit est le projet éducatif de Proximus permettant aux enfants d'aider les seniors à passer au digital. Grâce à cette initiative, nous rapprochons les générations et permettons aux digital natives de partager leur expérience de manière ludique avec les personnes âgées. Proximus encourage tous les enseignants et leurs élèves en Belgique à participer activement à diggit. Notre ambition pour 2020 : former 1.000 seniors.

Le digital accessible à tous

2 Connectivité et inclusion digitale

Proximus s'engage à rendre les technologies accessibles à tous, peu importe leurs capacités physiques, leur situation économique, leur origine culturelle, leur éducation ou

leur âge.

Appareils

Nous testons l'accessibilité de nouveaux smartphones et tablettes en collaboration avec l'association Passe Muraille. Grâce à son panel indépendant de personnes porteuses d'un handicap, cette association garantit que nos appareils répondent aux besoins de chacun. Notre catalogue en ligne contient des informations sur les appareils adaptés aux utilisateurs porteurs d'un handicap. Nous utilisons des icônes spécifiques pour faciliter l'identification des appareils

accessibles.

En 2019, nous avons testé 9 nouveaux appareils (contre 11 en 2018) avant de les intégrer dans notre offre.

Plateformes digitales

Nous proposons des sous-titres et une audiodescription sur plusieurs chaînes de Proximus TV pour les personnes malentendantes ou malvoyantes. Nous étendrons cette fonctionnalité à d'autres chaînes et aux programmes de notre catalogue à la demande. D'ici 2024, notre catalogue contiendra 25 % de programmes avec audiodescription et 25 % de programmes sous-titrés.

Nous améliorerons l'accessibilité de nos sites web et de nos applications pour les personnes handicapées respectivement d'ici septembre 2020 et juin 2021 au plus tard.

Tous connectés

Proximus réalise de gros investissements afin d'améliorer la connectivité dans les zones rurales et blanches (voir section "Permettre une vie digitale meilleure"). Nous avons également accéléré le déploiement de la fibre en amenant l'internet à haut débit dans les zonings industriels et les centres des villes et communes. Nous donnons ainsi accès aux réseaux du futur à l'ensemble des citoyens et des entreprises.

Nous proposons des tarifs sociaux aux personnes en difficultés financières. En 2019, 184.291 personnes ont bénéficié d'un ou de plusieurs tarifs sociaux pour des motifs sociaux ou humanitaires.

Par ailleurs, la marque Scarlet s'adresse aux clients tenus par un budget. Soucieuse de rendre les services télécoms accessibles à tout le monde en Belgique, Scarlet ambitionne de toujours offrir la meilleure offre au meilleur prix. En 2019, Scarlet a simplifié son portefeuille, augmenté la quantité de données dans son abonnement mobile "Scarlet Hot" et diminué le prix de "Scarlet Loco".

KPI	Résultat 2019	Résultat 2018
Pourcentage d'appareils testés et accessibles (au moins pour une catégorie de handicap)	100 %	91 %

Engagement social

2 Connectivité et inclusion digitale

Profondément enracinée en Belgique, Proximus entend donner en retour à la société de manière concrète et directe. Notamment en soutenant des projets nationaux ainsi que des initiatives locales à proximité de ses sites.

Bednet et Take Off

Nous sommes fiers d'être le partenaire de Bednet dans les écoles néerlandophones et de Take Off dans les écoles francophones. Ces associations permettent aux enfants malades de longue durée de suivre les cours à la maison ou à l'hôpital, grâce à des solutions de visioconférence. Nous les soutenons en leur fournissant une connexion internet et un soutien financier. En 2019, Bednet et Take Off ont aidé 1.164 enfants.

Nous nous engageons à aider davantage ces organisations à développer leurs projets. En 2020, Bednet prévoit d'aider 1.000 enfants et Take Off, 100.

Autres initiatives

En 2019, nous avons participé à des actions de solidarité avec notre partenaire Be.Face, entre autres une vaste collecte de vêtements chauds et de nourriture au profit des personnes sans abri. En collaboration avec des ONG et des organisations humanitaires, nous avons installé gratuitement le wi-fi dans des bâtiments accueillant des réfugiés et des migrants.

De plus, nous avons continué à soutenir le Télévie, CAP48 et le Belgian Paralympic Committee. En tant que fier partenaire du Paralympic Team Belgium, nous soutenons activement les athlètes qui se préparent aux Jeux Paralympiques de Tokyo 2020.

En 2019, nous avons soutenu 15 initiatives sociales de collaborateurs, en leur donnant de la visibilité dans nos bureaux. Nous avons également collaboré avec la Croix-Rouge et 545 collaborateurs de Proximus ont donné du sang en 2019 (contre 244 en 2018).

KPI	Résultat 2019	Résultat 2018
Nombre d'enfants atteints d'une
maladie de longue durée et connectés	1.164	> 1.000
à leur école via Bednet et Take Off

Fans de culture belge

2 Connectivité et inclusion digitale

Proximus apporte un soutien important à la culture locale, au sport et au paysage médiatique belges.

Musique

Proximus est un partenaire fidèle des plus grands festivals d'été belges depuis de nombreuses années. Nous sponsorisons un vaste éventail d'événements musicaux locaux : Rock Werchter, Les Ardentes, Dour, Pukkelpop, Tomorrowland et les Francofolies. L'occasion parfaite d'être en contact avec notre public.

Cette année, la collaboration a encore été renforcée, avec une retransmission en direct de la plupart des concerts de trois festivals d'été. Pendant Rock Werchter, Proximus pouvait ainsi proposer à ses clients TV une programmation de haute qualité, disponible sur l'écran TV, sur un laptop ou sur mobile.

En 2019, nous avons conclu un partenariat avec Tomorrowland, le festival belge de musique électronique de renommée mondiale, et avec le diffuseur public VRT pour les Music Industry Awards (MIA).

En 2019, nous avons atteint 3,1 millions de visiteurs uniques via nos plateformes de musique Proximus. Les mélomanes ont pu regarder en direct des festivals, des concerts à la demande et des reportages spéciaux (60 % de plus qu'en 2018). 53.000 personnes ont participé à notre concours pour remporter des tickets d'entrée et 164.000 personnes ont visité notre stand lors des festivals.

L'an dernier, nous avons poursuivi avec succès nos partenariats avec le Théâtre Royal de la Monnaie et Bozar, le Palais des Beaux-Arts de Bruxelles. Proximus est également partenaire de la Chapelle Musicale Reine Élisabeth qui soutient de jeunes talents musicaux provenant du monde entier, ainsi que le célèbre concours Reine Élisabeth. Sponsor du Klarafestival (VRT) et du Musiq'3 Festival (RTBF), Proximus soutient activement l'accessibilité de la musique classique à un public plus vaste.

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Portée unique du contenu musical et sportif sur les plateformes Proximus	5,8 Mio	approx. 5 Mio
Portée unique des événements de sponsoring	approx. 3 Mio	approx. 2,5 Mio

Nous sommes un partenaire fidèle des plus grands festivals d'été belges.

Sport

Football

Depuis de nombreuses années, Proximus sponsorise trois clubs de Pro League : le Club de Bruges, le RSC Anderlecht et le Sporting de Charleroi, touchant ainsi environ 1 million de supporters actifs. Proximus est également le sponsor principal du championnat de football de division 1B. Nous sommes également fiers de sponsoriser les Diables Rouges.

Grâce à notre partenariat avec la Fédération Belge de Football, nous soutenons depuis 2017 l'initiative "Nobody Offside", qui vise à promouvoir le football pour les personnes handicapées.

Enfin, Proximus promeut aussi bien l'esports amateur que professionnel en Belgique grâce à la création de 3 ligues officielles avec des partenaires stratégiques tels qu'ESL (Electronic Sports League) et la Pro League, en intégrant de contenus esports sur ses plateformes et en soutenant des compétitions locales existantes.

Cyclisme

Nous sommes toujours le sponsor principal de Flanders Classics (les "classiques flandriennes"), les six courses cyclistes principales en Flandre. Nous avons renforcé le Proximus Cycling Challenge en proposant 16 courses cyclistes de haut niveau en Belgique, touchant ainsi près de 34.000 cyclistes amateurs. Proximus reste le partenaire des courses de cyclo-cross du Trophée DVV.

Sponsoring sportif des femmes et des jeunes

En tant que sponsor actif du sport en Belgique, nous accordons une attention particulière au soutien des femmes et des jeunes sportifs prometteurs. Nous sommes convaincus que notre engagement nous permettra de contribuer à une plus grande professionnalisation du sport féminin, tout en aidant les jeunes sportifs à devenir des athlètes de haut niveau.

Les projets de financement de la nouvelle Proximus Alphamotorhomes Cycling Team, des Red Flames et du "World At Our Feet Plan", un programme de la Fédération Belge de Football visant à stimuler et à professionnaliser davantage le football féminin, s'inscrivent dans cette ambition. Nous accordons également une attention particulière aux courses cyclistes féminines sur nos plateformes Proximus.

Dans les années à venir, nous continuerons à sponsoriser activement le sport belge. Pour ce faire, nous veillerons entre autres à ce que le contenu puisse être partagé et regardé aisément en Belgique via nos plateformes et nous sponsoriserons plus d'événements locaux. Nous continuerons à nous concentrer sur le football et le cyclisme, en accordant une attention particulière aux femmes et aux jeunes dans ces disciplines.

Médias

Nous continuons à intensifier l'attention que nous portons aux médias. Malgré la présence accrue d'acteurs internationaux, nous continuons à investir dans l'expérience et dans le contenu que nous distribuons sur nos plateformes.

Important distributeur en Belgique, nous offrons à nos clients un accès à des chaînes de télévision et stations de radio locales et internationales. Nous distribuons plus de 85 chaînes de télévision et 25 chaînes de radio dans notre offre de base en Belgique.

En juin 2019, Proximus a lancé Proximus Pickx, une nouvelle interface TV et plateforme de contenu innovante. Proximus Pickx est accessible à tous les clients Proximus TV sur tous les écrans, ainsi qu'aux non-clients sur le web. Proximus Pickx améliore la consommation de contenu gratuit et payant grâce à une expérience utilisateur et une interface utilisateur de premier ordre, une recommandation personnalisée et une forte mise en valeur éditoriale du contenu local en français et en néerlandais.

Nous soutenons le secteur audiovisuel belge local par le biais de coproductions et du tax shelter. En 2019, cet investissement avoisinait les 3 millions EUR (par ex. Undercover 2, Le Domestique, De Slag om de Schelde). Plusieurs de ces productions sortiront en 2020, au sud comme au nord du pays.

Proximus Art Collection

La Proximus Art Collection a pour mission d'intégrer l'art contemporain dans l'environnement de travail. La collection de cette ASBL rassemble 123 artistes et 600 œuvres d'art contemporain.

Proximus étant une société belge, une attention particulière est accordée aux artistes belges qui, par la qualité de leurs œuvres, peuvent intégrer la collection.

Cette collection a vu le jour en 1996 et est exposée dans les salles de réunion, les bureaux et les entrées de nos bâtiments. Afin de présenter cette collection aux visiteurs et à nos collaborateurs, nous avons organisé 48 visites guidées et conférences en 2019 (contre 27 en 2018).

La plateforme Proximus Pickx supporte également Smart Ads, proposant aux clients des publicités personnalisées à la télévision. Avec cette initiative, nous donnons plus de pouvoir au secteur belge des médias, car elle contribuera à maintenir les investissements publicitaires dans l'économie belge et à réorienter les investissements étrangers. Le téléphone est inventé en 1876 par l'Américain Graham Bell et le cadran d'appel circulaire apparaît en 1892. Le téléphone fait alors rapidement sa percée en Europe et le central téléphonique, associé ou non à un bâtiment postal, devient un des symboles de la modernité. En Belgique la Régie des Télégraphes et Téléphones, créée en 1930, confie ses édifices les plus emblématiques à de grands architectes. Ces « architectures du téléphone » sont présentées ici d'après des archives, des photographies d'époque et des vues contemporaines réalisées par deux photographes renommés, Karin Borghouts et Filip Dujardin. De telefonie werd in 1876 uitgevonden door de Amerikaan Graham Bell. Het toestel met een draaischijf en cijfers verscheen in 1892. De telefonie kent een snelle ontwikkeling en verspreiding in Europa. De telefooncentrale, al dan niet samen met het postgebouw, wordt een symbool van de moderniteit en de vooruitgang. De Regie voor Telegraaf en Telefoon, opgericht in 1930, vertrouwde haar meest emblematische gebouwen toe aan architecten met faam. In "Architectuur en telefonie" wordt aan de hand van archief- en historisch fotomateriaal de ontwikkeling geïllustreerd. Twee gerenommeerde fotografen, Karin

En 2019, nous avons également publié l'ouvrage "Architecture du téléphone" illustrant, au moyen d'archives et de photographies historiques, l'évolution des télécommunications et leur influence sur les bâtiments et l'architecture.

Borghouts en Filip Dujardin, geven een hedendaagse kijk op

dit patrimonium.

Architecture du téléphone

Architectuur en telefonie

AAM Éditions

Grâce à Smart Ads nous proposons aux clients des publicités personnalisées à la TV.

Le changement climatique est l'un des problèmes les plus urgents de notre époque. C'est aussi un enjeu de société majeur. Notre ambition est de devenir une entreprise leader dans la lutte contre le changement climatique et nous nous engageons à réduire davantage notre impact négatif sur l'environnement. Pour ce faire, nous revoyons à la hausse notre ambition de neutralité carbone afin d'atteindre une contribution nette positive et entendons devenir une entreprise véritablement circulaire.

Pour contribuer aux efforts mondiaux de lutte contre le changement climatique, nous avons élaboré une nouvelle stratégie environnementale. Cette stratégie présentée au Conseil d'Administration de Proximus repose sur une vision et des objectifs clairs autour de trois piliers : la neutralité carbone, une économie circulaire et une chaîne d'approvisionnement durable. Chaque année, une mise à jour de la stratégie et des résultats obtenus sont présentés au Conseil d'Administration.

Respecter notre planète

Fiers d'être neutres en carbone

3 Durabilité, énergie et économie circulaire

Les initiatives que nous avons prises jusqu'à présent pour devenir une entreprise plus durable et plus verte visaient principalement à devenir neutre en carbone. Avec succès, car nous avons atteint en la matière une position de leader mondial. Nous allons accroître nos efforts pour réduire davantage nos émissions de CO 2 et conserver notre position de leader tout en rehaussant nos ambitions en vue d'apporter une contribution nette positive dans les années à venir.

De solides progrès dans la réduction du CO 2

Nous avons déjà fait des progrès impressionnants pour réduire notre empreinte carbone. Entre 2007 et 2015, nous avons réduit de 70 % nos émissions de CO 2. Depuis 2016, nous sommes une entreprise neutre en carbone pour les activités directement sous notre contrôle. Les principaux facteurs qui contribuent à notre neutralité carbone sont les

transports (grâce à des voitures et des plans de mobilité plus écologiques) et le chauffage (grâce au remplacement du chauffage à combustible fossile et à la suppression progressive et à l'optimisation de bâtiments).

La réduction de notre consommation d'énergie de 30 % au cours des dix dernières années constitue une réalisation de taille. Proximus est en effet l'une des rares entreprises télécoms au monde à avoir consenti cet effort. De plus, aujourd'hui, 100 % de l'électricité que nous consommons provient de sources renouvelables.

Quant aux émissions de CO 2 liées à nos propres activités et que nous n'arrivons pas encore à réduire (38.784 tonnes en 2019), nous les compensons par des projets Gold Standard qui luttent contre le réchauffement climatique.

En 2019, nous avons atteint le niveau de leadership A- dans le classement Changement Climatique du CDP.

Vers une réduction additionnelle de nos émissions de CO 2

Pour l'avenir, nous avons rehaussé nos ambitions afin de réduire de manière significative nos émissions de CO 2. Proximus fait partie des 312 entreprises au monde à avoir adopté la méthodologie de l'initiative Science-Based Targets (SBT) pour leurs émissions de CO 2, afin de réduire sensiblement leur empreinte carbone. Les objectifs de réduction des émissions de CO 2 de Proximus sont les suivants :

Emissions propres : -30 % entre 2015 et 2025
Emissions indirectes : -10 % entre 2014 et 2025, et -50 % entre 2014 et 2040.

De multiples initiatives nous aideront à atteindre ces objectifs très ambitieux :

• Poursuivre le renouvellement de notre réseau par un

Émissions de CO d'affaires

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Émissions de CO 2 (scopes 1 et 2) 1 par rapport à l'année précédente	-5 %	-16 %
Niveau de neutralité carbone pour nos propres activités et voyages d'affaires	100 %	100 %
Consommation d'énergie par rapport à 2008	-30 %	-27 %
Électricité utilisée provenant de sources d'énergie renouvelables	100 %	99 %

1 La méthodologie utilisée et les chiffres détaillés figurent dans les sections "Transparence" ("Émissions de CO ² et énergie : limites, portée et méthodologie") et "Chiffres environnementaux".

réseau fixe en fibre optique beaucoup plus écologique et l'optimisation de notre réseau mobile

Rendre notre parc automobile vert et améliorer les processus logistiques avec des options à faible émission de carbone
Optimiser les immeubles de bureaux, améliorer l'efficacité énergétique des appareils des utilisateurs finaux et réduire l'empreinte carbone des produits et services achetés.

Nous sommes en bonne voie pour réduire de 30 % nos propres émissions d'ici 2021, soit quatre ans plus tôt que prévu. Nos émissions de CO2 ont diminué de 5 % en 2019 par rapport à 2018. Nous avons atteint ce résultat en réduisant par exemple sensiblement les déplacements de nos techniciens grâce à la virtualisation et aux technologies d'installation, de maintenance et de réparation à distance.

En 2019, Proximus a signé le "Green Deal logistique urbaine durable". Cette initiative du gouvernement flamand a pour but de garantir des livraisons efficaces et zéro émission dans les villes. Dans les centres-villes d'Anvers et de Gand, nous avons remplacé l'approvisionnement classique de nos magasins par des livraisons par vélo-cargo. À Bruxelles, nous avons lancé un projet pilote avec L'Oréal pour des livraisons communes dans nos points de vente respectifs en centre-ville. Ce projet permettra d'évaluer la faisabilité d'un tel partenariat de distribution urbaine. Notre ambition est d'effectuer des livraisons à vélo dans d'autres villes en 2020.

Il est plus difficile d'atteindre nos objectifs en matière d'émissions indirectes, car leur volume représente 20 fois les émissions provenant de nos propres activités. Nos fournisseurs, sous-traitants et filiales devront fournir un effort supplémentaire pour réduire leur consommation d'énergie et améliorer l'efficacité énergétique de nos produits et solutions à l'intention des clients résidentiels et professionnels.

Solide réduction de la consommation d'énergie

La gestion de la consommation d'énergie sera un enjeu majeur pour atteindre nos objectifs carbone au cours de la prochaine décennie.

Nous avons géré efficacement notre consommation d'énergie et réduit considérablement notre consommation de combustibles fossiles. Par exemple, nous avons réduit de 30 % notre consommation d'énergie au cours des dix dernières années grâce à de nombreux programmes d'efficacité :

Nous avons consommé 357 GWh d'électricité en 2019, soit une économie de 11 GWh par rapport à l'année précédente
Nous avons consommé 10.700.346 litres de combustibles fossiles en 2019, soit une économie de 418.543 litres par rapport à 2018.

Nous allons encore réduire notre consommation totale d'énergie de 8 % en 2019-2021, notamment grâce à la fermeture d'immeubles de bureaux à Bruxelles et à Anvers, au développement d'un réseau basse consommation, au refroidissement à l'air libre et à la transition vers un parc automobile vert.

Nos programmes de simplification du réseau et des bâtiments, combinés à l'élimination progressive

d'équipements obsolètes, nous ont une nouvelle fois permis d'économiser 3,99 GWh d'électricité. Un groupe de travail spécial a été créé pour continuer à suivre nos actions en matière d'efficacité énergétique et pour mener des études spécifiques avec des experts sur les sources d'énergie renouvelables alternatives.

Dans les années à venir, compte tenu également du déploiement de la 5G, notre ambition restera de maîtriser notre consommation d'énergie. Nous prendrons des initiatives pour réduire davantage notre consommation, évaluer notre stratégie d'achat d'électricité et accroître la visibilité et la prévisibilité de la consommation d'électricité de nos centrales et de nos bâtiments. Pour y parvenir, nous tirerons parti des évolutions les plus efficaces du secteur et utiliserons des technologies comme l'intelligence artificielle.

Plus de sources d'énergie renouvelables

Bien que 100 % de l'électricité que nous achetons provienne de sources d'énergie renouvelables, nous voulons rendre notre énergie véritablement plus verte, par exemple en produisant notre propre énergie verte.

Le changement climatique est un défi mondial qui nécessite un effort concerté. En tant que membre du RE100, nous collaborons avec d'autres entreprises engagées en faveur d'une énergie 100 % renouvelable.

Mobilité verte pour nos collaborateurs

Les transports représentent plus de 60 % de notre empreinte carbone directe et 21 % de notre consommation d'énergie. Notre volonté est de réduire cet impact en offrant à nos collaborateurs un budget mobilité afin de les encourager à utiliser les transports en commun.

En 2019, 2.025 employés ont renoncé à leur place de parking en faveur de solutions de transports en commun. Nos collaborateurs peuvent également utiliser des solutions télécoms qui facilitent le télétravail et le travail à domicile. Nous passons progressivement à des bureaux faibles ou neutres en carbone (à proximité d'arrêts de transports en commun) et à des véhicules plus propres.

Réduire l'empreinte carbone de Proximus

Les technologies et les connaissances en matière d'alimentation et de refroidissement des équipements télécoms évoluent : redresseurs plus efficaces, refroidissement complet à l'air libre ou pompes à vitesse/ puissance variable, etc. Nous installons ces équipements plus modernes lorsque d'anciennes installations sont à remplacer et adaptons systématiquement les appareils moins performants.

Nous déployons avec succès notre projet Mantra+ visant à simplifier notre réseau, en remplaçant les anciens bâtiments techniques par un nouveau concept innovant de conteneurs moins énergivores.

Aider nos clients à réduire leur empreinte carbone

Non contents de multiplier nos efforts pour réduire nos propres émissions de CO2, nous entendons également aider nos clients à réduire leurs émissions. Nous y parvenons en maintenant un bon équilibre entre la prolongation de la durée de vie de nos décodeurs TV et modems (336.000 modems et décodeurs remis à neuf en 2019) et l'offre d'appareils moins consommateurs d'énergie. Notre objectif consistait à réduire de 50 % notre consommation moyenne et nous y sommes parvenus en 2019. Notre décodeur V6 consomme 45 % d'électricité en moins que le modèle précédent.

Nous proposons de nombreux produits et services susceptibles d'aider les entreprises et les autorités publiques à réduire leur empreinte environnementale. Nos services de cloud et nos solutions IoT, telles que Smart energy, Smart buildings, ou Smart mobility, en sont des exemples frappants.

S'engager en faveur de l'économie circulaire

3 Durabilité, énergie et économie circulaire

Le système économique linéaire actuel "extraire, fabriquer, consommer, jeter" a atteint ses limites. Nous voulons contribuer à l'évolution vers une économie plus circulaire, qui consomme moins de ressources et produit moins de

déchets.

Large éventail de projets circulaires

en cours

Nous avons déjà de nombreuses initiatives visant à devenir une entreprise circulaire. Grâce à notre nouvelle stratégie et à notre plan d'action, nous serons toutefois en mesure d'intégrer pleinement les principes de l'économie circulaire dans nos processus d'entreprise.

Nous étudions ou mettons en œuvre diverses initiatives en matière de tri et de prévention des déchets, de recyclage de matériaux usagés (par exemple le cuivre), de Green Last Mile Delivery et de création de critères circulaires en matière d'approvisionnement.

En 2019, nos activités en Belgique ont généré 13.629 tonnes de déchets, dont 13 % de déchets résiduels convertis en

électricité et en énergie calorifique dans des installations de traitement de déchets. Les 87 % restants ont été recyclés, réutilisés ou transformés. Nous avons défini des objectifs clairs concernant la gestion future de nos déchets : nous voulons recycler jusqu'à 90 % de nos déchets d'ici 2025.

Lancé depuis plusieurs années, le projet MIDAS vise à recycler un maximum de matières premières précieuses provenant des installations de réseau. L'an dernier, plus de 680 tonnes de câbles de cuivre ont été récupérées et des milliers de tonnes d'équipements électroniques ont été recyclés. Des activités qui nous ont permis de remettre en circulation des métaux précieux.

Nous menons une initiative dans nos points de vente et dans les écoles pour recycler les GSM. Dans les écoles, nous collaborons avec GoodPlanet Belgium pour récolter les vieux appareils à recycler et récompensons les établissements en leur offrant des ordinateurs remis à neuf. En 2019, nous avons recyclé 31.475 GSM via les écoles et nos points de vente et offert aux établissements participants 189 ordinateurs portables, ordinateurs fixes ou tablettes remis à neuf. En 2020, nous voulons récolter un total de 100.000 vieux GSM.

Nous proposons le GoodSchool DigiTool aux écoles. Ce système d'enquête innovant recueille des données sur les déchets, la mobilité, l'alimentation et/ou l'énergie. L'outil a été conçu par GoodPlanet et Proximus, à l'aide de notre technologie Internet des Objets. Les enseignants et les élèves peuvent ensemble collecter les données, les analyser et ensuite mettre en œuvre des actions durables adaptées à l'école.

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Pourcentage de déchets recyclés, réutilisés ou compostés	87 %	87 %
GSM collectés	31.475	18.279
Modems et décodeurs TV remis à neuf	336.000	405.544

Plus de 336.000 modems et décodeurs TV remis à neuf.

Pour appliquer ou faciliter les achats circulaires, nous avons signé le Green Deal Circulair Aankopen en Flandre en 2017 et le Green Deal Achats Circulaires en Wallonie en 2019.

Nous explorons également de nouvelles initiatives, telles que :

Sensibiliser nos clients à l'économie circulaire (en magasin et en ligne)
Intégrer des critères circulaires dans les décisions commerciales et relatives aux coûts
Montrer comment notre offre de solutions intelligentes, IoT, de cloud et As-a-Service peut aider nos clients professionnels à devenir circulaires.

Devenir véritablement circulaire d'ici 2030

Nous sommes convaincus que nous avons un rôle actif à jouer dans la transition vers une économie circulaire, tant en interne qu'avec nos clients. Même si Proximus est par essence une entreprise de services, les services que nous offrons sont gourmands en ressources et en carbone. En outre, nos nombreux points de contact avec les clients peuvent être utilisés pour informer un large public et pour changer positivement les comportements.

En tant qu'opérateur télécom responsable, nous mettons tout en œuvre pour réduire nos déchets et recycler nos ressources. Nous continuerons à faire tout ce qui est en notre pouvoir pour accélérer la transition d'une entreprise linéaire vers une entreprise véritablement circulaire d'ici 2030. Nous voulons intégrer la circularité dans nos processus d'entreprise et permettre à nos parties prenantes de devenir circulaires.

Pour y parvenir, nous avons élaboré en 2019 une stratégie d'économie circulaire et un modèle d'économie circulaire qui reflète nos efforts en la matière.

Nous mettrons également l'accent sur quatre programmes clés qui ont un impact important sur l'environnement :

Passer à des centres de données circulaires à l'avenir
Réseau vert : viser un taux de recyclage de 100 % et réduire la quantité de déchets
Chaîne d'approvisionnement neutre en carbone : devenir la première chaîne d'approvisionnement neutre en carbone en Belgique d'ici 2030
Assurer la transition vers des achats circulaires.

En 2020, nous lancerons notre nouvelle stratégie circulaire et mettrons en place un programme ambitieux à l'aide d'un plan d'action détaillé. Nous définirons des objectifs absolus pour mesurer nos progrès et assurerons le suivi des résultats.

Les 10 initiatives-clés de notre stratégie circulaire dans lesquelles nous voulons impliquer nos clients et nos employés :

1 Appareils mobiles : améliorer la restitution, la remise en état et le recyclage.
2 Webshop : encourager nos clients à prendre des décisions plus circulaires.
3 Décodeurs/modems : appliquer un modèle circulaire lors de la conception de nouveaux modèles et la remise à neuf des modèles actuels.
4 Parc automobile : remplacer progressivement les voitures de société et véhicules utilitaires au profit d'une mobilité verte.
5 Emballage : évoluer vers un emballage circulaire et utiliser moins de matériaux.
6 Digitalisation : viser des interactions sans papier avec les clients.
7 Visites techniques : utiliser les visites à manière plus circulaire.
8 Déchets de bureau : zéro déchet.
9 Points de vente produits circulaires.

domicile pour informer nos clients sur la manière d'utiliser nos produits de passer au tri sélectif et au Proximus : présenter des

10 Clients professionnels : sensibiliser les entreprises et développer des services pour les aider à évoluer vers une économie circulaire.

S'engager en faveur d'une chaîne d'approvisionnement durable

13 Chaîne d'approvisionnement durable

Pour lutter contre le changement climatique, tout le monde doit y mettre du sien. Proximus travaille avec plus de 4.000 fournisseurs. À ce titre, nous prenons nos responsabilités afin de développer une chaîne d'approvisionnement durable. En collaborant étroitement avec nos fournisseurs et en fixant une série de normes et clauses strictes en matière de durabilité, nous pouvons réduire encore notre impact et contribuer à un monde meilleur.

Collaborer avec nos fournisseurs

Proximus est considérée comme une entreprise aux pratiques exemplaires en matière de gestion des risques liés à la responsabilité sociale des entreprises (RSE) de ses fournisseurs. En 2019, l'organisation internationale CDP a inclus Proximus dans son "Supplier Engagement Leader Board".

Aujourd'hui, 100 % de nos contrats comportent une clause RSE sur les normes sociales, éthiques et environnementales pour nos fournisseurs. Nous occupons une position de premier plan dans EcoVadis (notation de la durabilité des fournisseurs) et JAC (Joint Audit Cooperation, évaluation RSE des fournisseurs dans le domaine IT) avec des audits de risques, des évaluations et des scorecards des fournisseurs.

Avec nos fournisseurs, nous nous efforçons d'améliorer les normes sociales et environnementales (SE) à chaque maillon de notre chaîne d'approvisionnement. En rehaussant le niveau de leurs prestations sociales et environnementales, en améliorant la gestion de leur propre chaîne d'approvisionnement et en renforçant notre efficacité.

Nous intégrons dans nos processus d'achat des normes SE sur le travail des enfants, le travail forcé, les règles de sécurité et de santé et la protection de l'environnement. Ce faisant, nous améliorons notre image de marque et améliorons les communautés dans lesquelles nos fournisseurs sont actifs.

Ces normes sont reprises comme critères de sélection dans le choix de nos fournisseurs et dans tous les contrats, par le biais d'une clause RSE. De manière récurrente, nos fournisseurs sont invités à participer à une évaluation EcoVadis. En 2019, des scorecards ont été établies pour des fournisseurs représentant 32 % du montant total des achats. Un niveau de reconnaissance EcoVadis Silver ou Gold a été

attribué à 85 % (contre 87 % en 2018) des 143 fournisseurs évalués en fonction de divers critères sociaux, et 75 % (contre 83 % en 2018) en fonction de critères environnementaux. Depuis 2018, Proximus dispose elle-même du label EcoVadis Gold.

Dans notre méthodologie d'approvisionnement en produits et services, nous avons introduit de nouvelles normes pour l'approvisionnement circulaire, en mettant l'accent sur la normalisation, la réutilisation, la remise à neuf, le recyclage et l'évitement des matériaux vierges.

Proximus est membre de la Joint Audit Cooperation (JAC), avec 16 autres opérateurs télécoms représentant plus de 50 % du chiffre d'affaires télécom mondial. En 2019, 84 audits d'entreprise sur site ont été effectués à travers le monde en collaboration avec la JAC. Chaque audit a conduit à une amélioration réelle ou à un plan d'action. Proximus a réalisé 5 audits sur 84 en 2019. Nous procéderons à l'audit de 5 autres fournisseurs en 2020. En 2020, chaque nouveau fournisseur devra compléter une enquête et atteindre un niveau prédéfini de conformité.

Nous continuerons à souligner l'importance de la durabilité. Dans cette optique, nous poursuivrons la mise en œuvre des normes EcoVadis et JAC, en nous concentrant sur l'économie circulaire dans notre utilisation des produits et en réduisant l'empreinte carbone des biens achetés.

D'ici 2021, nous voulons passer du statut d'entreprise engagée en matière de RSE et de durabilité à celui d'organisation pour qui la RSE et la durabilité représentent des facteurs clés de différenciation dans ses choix de fournisseurs et ses activités.

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Pourcentage de fournisseurs analysés sur la base de critères sociaux (p. ex.
conditions de travail, droits de l'homme, etc.) et ayant obtenu un niveau de reconnaissance Silver ou Gold1	85 %	87 %
Pourcentage de fournisseurs analysés sur la base de critères environnementaux et ayant obtenu un niveau de reconnaissance Silver ou Gold1	75 %	83 %

100 % des contrats ont une clause RSE.

¹ Sur la base de l'évaluation EcoVadis.

Gouvernance et conformité, préservation de la valeur à long terme

58 Déclaration de gouvernance d'entreprise
75 Cadre réglementaire
79 Rapport de gestion des risques
88 Rapport de rémunération
97 Action Proximus

Le concept de gouvernance d'entreprise vise à définir un ensemble de règles et de comportements destinés à optimiser la gestion et le contrôle des sociétés en vue d'une plus grande transparence. Il s'agit d'un système de contrôles et d'alignements entre les actionnaires, le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité Exécutif. Proximus s'engage à se conformer aux obligations légales et réglementaires de même qu'aux bonnes pratiques de gouvernance.

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Le modèle de gouvernance de Proximus

Chez Proximus, nous savons que notre légitimité d'opérateur passe par une conduite saine des affaires. Soucieux d'échapper au piège des dilemmes éthiques, nous prenons les mesures appropriées afin que nos activités reflètent à tout moment nos valeurs morales. Ainsi, nous avons adopté en premier lieu un modèle de gouvernance transparent. La Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ("Loi de 1991") nous l'impose, en effet, en tant que société anonyme de droit public. Pour les matières non explicitement visées par la Loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et des associations du 23 mars 2019 ("Code belge des sociétés et des associations") et le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ("Code de gouvernance d'entreprise 2020").

Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants :

Un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle
Un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation (anciennement Comité stratégique et de développement) créés par le Conseil d'Administration en son sein
Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle, en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière
Un Comité Exécutif assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

Proximus décrète que le code applicable en la matière est le Code de gouvernance d'entreprise 2020 (www.corporategovernancecommittee.be).

Nous ne nous contentons pas d'appliquer la loi. Nous veillons aussi à informer nos collaborateurs des comportements à suivre et à proscrire. À cette fin, nous avons adopté en 2016 un nouveau Code de conduite, applicable à tous les employés. Les employés de Proximus doivent suivre une formation obligatoire sur le respect des principes de ce Code. Par ailleurs, une série de règlements internes guident nos collaborateurs en termes de comportement éthique au travail.

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres au maximum, y compris la personne nommée en tant qu'Administrateur Délégué. L'Administrateur Délégué est le seul membre exécutif du Conseil. Tous les autres membres sont des administrateurs non exécutifs.

Les administrateurs sont nommés pour un mandat renouvelable de quatre ans au maximum. Conformément aux limites pour les administrateurs indépendants, définies dans l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations, la durée maximale du mandat des administrateurs indépendants est limitée à douze ans.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration recommande exclusivement des candidats qui ont été proposés par le Comité de nomination et de rémunération. Le Comité de nomination et de rémunération tiendra compte du principe de représentation raisonnable des actionnaires stables significatifs et tout actionnaire détenant au moins 25 % des actions a le droit de proposer la nomination d'administrateurs au prorata de sa participation. Sur base de cette règle, l'Etat belge a le droit de nommer 7 administrateurs. Tous les autres administrateurs doivent être indépendants au sens de

l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et à tout moment, le Conseil doit compter au moins 3 administrateurs indépendants.

Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition ainsi que la complémentarité des compétences et expertises des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Composition du Conseil d'Administration Fonctionnement du Conseil

d'Administration

Nom	Âge	Fonction	Durée	Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
Stefaan De Clerck 1	68	Président	2013 - 2019	administrateurs au moins le demandent. En principe, le
Guillaume Boutin 4	45	Administrateur Délégué	2019 - 2020	Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières.
Dominique Leroy 2	55	Administrateur Délégué	2014 - 2019
Karel De Gucht	66	Administrateur	2015 - 2021	Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le
Martine Durez ¹	69	Administrateur	1994 - 2019	plan stratégique à long terme.
Laurent Levaux 1-3	64	Administrateur	2013 - 2019	Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe
Isabelle Santens ¹	60	Administrateur	2013 - 2019	prises à la majorité simple des administrateurs présents
Paul Van de Perre ¹	67	Administrateur	1994 - 2019	ou représentés. Pour certaines matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise.
Nom	Âge	Fonction	Durée	celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses

Pierre Demuelenaere	61	Administrateur indépendant	2011 - 2021	Comités.
Guido J.M. Demuynck 5	69	Administrateur indépendant	2007 - 2019	Cette Charte du Conseil prévoit notamment que les décisions
Martin De Prycker 6	65	Administrateur indépendant	2015 - 2023	importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du
Tanuja Randery 7	53	Administrateur indépendant	2016 - 2019	Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une
Catherine Rutten 8	51	Administrateur indépendant	2019 - 2023	prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif
Joachim Sonne 9	45	Administrateur indépendant	2019 - 2020	entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont préparées par des Comités du Conseil, permanents ou
Agnès Touraine	65	Administrateur indépendant	2014 - 2022	spécifiquement créés, disposant d'une représentation
Catherine Vandenborre	49	Administrateur indépendant	2014 - 2022	importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des
Luc Van den hove	60	Administrateur indépendant	2016 - 2020	associations.

Nom	Âge	Fonction	Durée	Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
Stefaan De Clerck 1	68	Président	2013 - 2019	administrateurs au moins le demandent. En principe, le
Guillaume Boutin 4	45	Administrateur Délégué	2019 - 2020	Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières.
Dominique Leroy 2	55	Administrateur Délégué	2014 - 2019
Karel De Gucht	66	Administrateur	2015 - 2021	Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le
Martine Durez ¹	69	Administrateur	1994 - 2019	plan stratégique à long terme.
Laurent Levaux 1-3	64	Administrateur	2013 - 2019	Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe
Isabelle Santens ¹	60	Administrateur	2013 - 2019	prises à la majorité simple des administrateurs présents
Paul Van de Perre ¹	67	Administrateur	1994 - 2019	ou représentés. Pour certaines matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise.
Nom	Âge	Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires Fonction		Le Conseil d'Administration a adopté une Charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de

			Durée	fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités.
Pierre Demuelenaere	61	Administrateur indépendant	2011 - 2021
Guido J.M. Demuynck 5	69	Administrateur indépendant	2007 - 2019	Cette Charte du Conseil prévoit notamment que les décisions
Martin De Prycker 6	65	Administrateur indépendant	2015 - 2023	importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du
Tanuja Randery 7	53	Administrateur indépendant	2016 - 2019	Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une
Catherine Rutten 8	51	Administrateur indépendant	2019 - 2023	prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif
Joachim Sonne 9	45	Administrateur indépendant	2019 - 2020	entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont
Agnès Touraine	65	Administrateur indépendant	2014 - 2022	préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation
Catherine Vandenborre	49	Administrateur indépendant	2014 - 2022	importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge

1 le Conseil d'Administration a coopté ces membres par résolution du 29 juillet 2019 jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 avril 2020
2 jusqu'au 20 septembre 2019
3 jusqu'au 16 octobre 2019
4 le Conseil d'Administration a coopté ce membre par résolution du 12 décembre 2019 jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 avril 2020
5 fin de mandat le 17 avril 2019
6 renommé le 17 avril 2019
7 jusqu'au 31 mai 2019
8 nommée le 17 avril 2019
9 le Conseil d'Administration a coopté ce membre par résolution du 29 juillet 2019 jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 avril 2020

Comités du Conseil d'Administration

Proximus compte un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation (anciennement Comité stratégique et de développement).

Comité d'audit et de supervision

Le Comité d'audit et de supervision (Audit and Compliance Committee, ACC) se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Le rôle du Comité d'audit et de supervision est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son

• du processus d'élaboration des informations financières • de l'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion internes des risques de la société

• de la fonction d'audit interne de la société et de son efficacité • de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi des questions et recommandations formulées par les commissaires • des relations avec les commissaires de la société ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers • du respect, par la société, des exigences légales et

réglementaires

• du respect, au sein de la société, du Code de conduite de la société ainsi que du Dealing Code.

Le Comité d'audit et de supervision se réunit au moins une fois par trimestre.

Le Comité d'audit et de supervision est composé de Madame Catherine Vandenborre (Présidente à partir du 17 avril 2019), Messieurs Guido J.M. Demuynck (Président, jusqu'au 17 avril 2019), Stefaan De Clerck, Pierre Demuelenaere, Paul Van de Perre, Joachim Sonne (à partir du 19 septembre 2019) et de Madame Catherine Rutten (à partir du 2 mai 2019).

Une majorité des membres du Comité d'audit et de supervision disposent d'une expertise étendue en matière de comptabilité et d'audit. La Présidente du Comité d'audit et de supervision, Madame Catherine Vandenborre, est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers. Monsieur Paul Van de Perre est titulaire d'un master en économie et de plusieurs diplômes de troisième cycle. La Présidente et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération (Nomination and Remuneration Committee, NRC) se compose de cinq administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par le Président du Conseil d'Administration, qui en est membre d'office.

Le rôle du Comité de nomination et de rémunération est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration concernant:

la proposition de candidats aux postes de membres du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil
la désignation de l'Administrateur Délégué et la désignation, sur proposition de l'Administrateur Délégué, des membres du Comité Exécutif
la désignation du Secrétaire général
la rémunération des membres du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil
la rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité Exécutif
l'analyse annuelle du concept et de la stratégie de rémunération pour l'ensemble du personnel et, plus particulièrement, les enveloppes salariales des cadres supérieurs (Leadership Team)
la supervision des décisions de l'Administrateur Délégué en matière de désignation, de démission et d'indemnisation de la direction
la préparation du rapport de rémunération et la présentation de ce rapport à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires
les questions de gouvernance d'entreprise.

Le Comité de nomination et de rémunération se réunit au moins quatre fois par an.

Au début de chaque année, le Comité a pour objectif d'examiner les résultats, les budgets consacrés au paiement des bonus et mérites et les plans d'intéressement à long

et à court terme. Cette réunion est également l'occasion de discuter du concept et de la stratégie de la politique de rémunération. Le Comité détermine, sur la base d'indicateurs de performance clés, les objectifs d'évaluation des performances de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité Exécutif.

Le Comité de nomination et de rémunération est composé de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Pierre Demuelenaere, Guido J.M. Demuynck (jusqu'au 17 avril 2019), Martin de Prycker, Luc Van den hove (à partir du 19 septembre 2019) et de Madame Martine Durez.

Comité de transformation et d'innovation

(anciennement le Comité stratégique et de développement)

Le Comité de transformation et d'innovation (Transformation & Innovation Committee, TIC) se compose de maximum six administrateurs. Conformément à sa charte, il est présidé par le Président du Conseil d'Administration qui en est membre d'office. Trois membres sont désignés parmi les administrateurs indépendants.

Le Comité de transformation et d'innovation est un comité permanent du Conseil, qui discute des dossiers sélectionnés qui nécessitent une réflexion préparatoire et qui doivent mûrir avant d'être soumis au Conseil pour décision. Les sujets discutés au sein du Comité de Transformation et d'Innovation peuvent être de nature diverse et évoluer au fil du temps en fonction des besoins de l'entreprise, tels que : technologie, réseau, branding/ marketing, transformation, compétences RH, digitalisation...

Le Conseil d'Administration peut décider, au besoin, d'organiser un Comité spécial ad hoc chargé de se pencher sur un dossier spécifique et composé de membres dotés de l'expérience requise.

Le Comité de transformation et d'innovation est composé de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Karel De Gucht, Martin De Prycker, Luc Van den hove, Mesdames Tanuja Randery (jusqu'au 31 mai 2019) et Agnès Touraine.

Dérogation au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020

Proximus est conforme au Code de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations.

La disposition 7.6 stipule qu'un administrateur non exécutif doit recevoir une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société. En raison de son actionnariat

spécifique, l'Etat belge étant l'actionnaire majoritaire, la société choisit de ne pas introduire de rémunération liée aux actions à ce stade. Pour la même raison, Proximus n'est pas en conformité avec la disposition 7.9 qui stipule que le Conseil d'Administration doit fixer un seuil minimal d'actions à détenir par les dirigeants.

Conflit d'intérêts

Une règle générale relative au conflit d'intérêts est en vigueur au sein de la société. Elle interdit la possession d'intérêts financiers susceptibles d'affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles au détriment du Groupe Proximus.

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une politique relative aux transactions entre parties liées. Mise à jour en septembre 2016, cette règle régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Madame Dominique Leroy, Administrateur Délégué, a déclaré, lors du Conseil d'Administration du 28 février 2019, qu'elle se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant l'évaluation de ses performances pour 2018, un point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, les administrateurs Stefaan De Clerck, Martine Durez, Laurent Levaux, Isabelle Santens et Paul Van de Perre ont déclaré, lors du Conseil d'administration du 29 juillet 2019, avoir un conflit d'intérêts en rapport avec leur cooptation jusqu'à l'assemblée générale annuelle d'avril 2020, point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Madame Dominique Leroy, Administrateur Délégué, a déclaré, lors du Conseil d'Administration du 14 septembre 2019, avoir un conflit d'intérêts concernant le point relatif à l'Administrateur Délégué, point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet, numérique et/ou ICT à bon nombre d'entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence.

Rapport d'activités du Conseil et des Comités

En 2019 se sont tenues dix réunions du Conseil d'Administration, cinq réunions du Comité d'audit et de supervision, neuf réunions du Comité de nomination et de rémunération et deux réunions du Comité de transformation et d'innovation.

Une liste des présences individuelles des membres est reprise dans le Rapport de rémunération.

Délit d'initié et de manipulations de marché (abus de marché)

Afin de se conformer à la législation en matière de délit d'initié et de manipulations de marché, Proximus a adopté un code de transactions (Dealing Code) avant l'introduction en Bourse. Ce code vise à conscientiser les collaborateurs, les dirigeants et les administrateurs au sujet des comportements inappropriés et des éventuelles sanctions. Ce Dealing Code a été largement communiqué et est à la disposition de tous les collaborateurs. Une liste des personnes clés est tenue à jour et tous les administrateurs et collaborateurs clés ont été invités à signer une déclaration dans laquelle ils reconnaissent avoir lu et compris les dispositions du Dealing Code et s'engagent à les respecter. Des périodes fermées ("closed periods", comprenant des périodes proscrites) sont définies et toute transaction doit être communiquée au préalable au Director Internal Audit & Risk Management et être approuvée par ce dernier (voir chapitre "Conformité").

Évaluation du Conseil d'Administration

Suite à la dernière évaluation, le Conseil a réfléchi au rôle du "Comité stratégique et de développement" et a décidé de le transformer à partir de 2018 en un "Comité de transformation et d'innovation", qui est un comité permanent du Conseil, discutant des dossiers sélectionnés de natures diverses qui nécessitent une réflexion préparatoire et doivent mûrir avant d'être soumis au Conseil pour décision. Ce Comité sera convoqué à la demande du Président ou du Conseil chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera.

Le Conseil d'Administration décidera après l'Assemblée générale de 2020 de l'organisation d'une nouvelle évaluation externe.

Comité Exécutif

Administrateur Délégué

Le mandat de Madame Dominique Leroy a pris fin le 20 septembre 2019.

Lors de sa réunion du 27 novembre 2019, le Conseil d'Administration a nommé Monsieur Guillaume Boutin en tant que CEO. Le CEO est chargé de la gestion journalière et rapporte au Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a par ailleurs délégué de larges pouvoirs au CEO. Le contrat de Monsieur Guillaume Boutin est un contrat pour un terme renouvelable de six ans qui a pris cours le 1er décembre 2019.

Le 12 décembre 2019, le Conseil d'Administration a également coopté Monsieur Guillaume Boutin en tant que membre du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Collège des Commissaires

Composition

Le Collège des Commissaires de la société se compose des

personnes suivantes :

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur Geert Verstraeten, qui préside également le Collège des Commissaires
Monsieur Jan Debucquoy, membre de la Cour des comptes • Monsieur Pierre Rion, membre de la Cour des comptes • CDP Petit & Co SPRL, représentée par Monsieur Damien Petit.

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et CDP Petit & Co SPRL, représentée par Monsieur Damien Petit, sont responsables du contrôle des comptes consolidés de Proximus et de ses filiales.

Les autres membres du Collège des Commissaires sont chargés, conjointement avec Deloitte, du contrôle des comptes non consolidés de Proximus en tant que société mère.

Les mandats des sociétés Deloitte Reviseurs d'entreprises SC sfd SCRL et CDP Petit & Co SPRL viendront à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022.

Émoluments supplémentaires versés aux Commissaires

Conformément aux dispositions de l'article 3:65, paragraphe 2, du Code belge des sociétés et des associations, Proximus déclare les émoluments supplémentaires qu'elle a versés pendant l'exercice 2019 à deux Commissaires, membres du Collège des Commissaires : Deloitte Reviseurs d'entreprises SC sfd SCRL et CDP Petit & Co SPRL.

En 2019, le Groupe a dépensé un montant de 354.348 EUR en honoraires hors mandat pour Deloitte Réviseurs d'entreprises SC sfd SCRL, les Commissaires du Groupe. Ce montant se répartit comme suit :

En 2019, le Groupe a également dépensé un montant de 1.588 EUR en honoraires hors mandat versés à CDP Petit & Co. Ce montant se répartit comme suit :

Nom	Âge	Fonction
Guillaume Boutin 1	45	Chief Consumer Market Officer
Sandrine Dufour	53	Chief Financial Officer
Dirk Lybaert	59	Chief Corporate Affairs Officer & Secretary General
Geert Standaert	49	Chief Technology Officer
Renaud Tilmans	51	Chief Customer Operations Officer
Jan Van Acoleyen	57	Chief Human Resources Officer
Bart Van Den Meersche	62	Chief Enterprise Market Officer

1 Chief Consumer Market Officer jusqu'au 1er décembre 2019

Membres du Comité Exécutif

Les membres du Comité Exécutif sont nommés et révoqués par le Conseil d'Administration sur proposition de l'Administrateur Délégué, après consultation du Comité de nomination et de rémunération.

Les compétences du Comité Exécutif sont déterminées par l'Administrateur Délégué. Le rôle du Comité Exécutif est d'assister l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

Le Comité Exécutif adopte en principe ses décisions par consensus. Toutefois, en cas de désaccord, la voix de l'Administrateur Délégué prévaut. Le Comité Exécutif se réunit généralement toutes les semaines.

En 2019, le Comité Exécutif se composait des membres suivants, en plus de l'Administrateur Délégué :

Montant dépensé par le Groupe en honoraires hors mandat pour CDP Petit & Co SPRL

(en EUR)	Commissaire
Autres missions d'audit obligatoires	1.588
Conseils fiscaux
Autres missions
Total	1.588

Montant dépensé par le Groupe en honoraires hors mandat pour Deloitte Reviseurs d'entreprises SC sfd SCRL

(en EUR)	Commissaire	Réseau de Commissaires
Autres missions d'audit obligatoires	56.358	11.264
Conseils fiscaux
Autres missions	263.361	23.365
Total	319.719	34.629

Monsieur Stefaan De Clerck préside le Conseil d'Administration de Proximus depuis le 20 septembre 2013. Il préside la Commission Paritaire de Proximus, le Fonds de Pension Proximus et Proximus Art ASBL. Il est également administrateur de la Proximus Foundation et de Connectimmo.

Il est également membre de l'Orientation Council d'Euronext, du Comité Stratégique de la FEB, du Conseil d'Administration du Voka, de la BBR (Benelux Business Roundtable) et membre du Bureau de l'Eurométropole Lille-Kortrijk-Tournai.

Avant Proximus, il a siégé au Parlement d'octobre 1990 à octobre 2013. De juin 1995 à avril 1998 et de décembre 2008 à décembre 2011, il a été ministre belge de la Justice. De 1999 à 2003, il a été président du CD&V, le parti démocrate-chrétien flamand. Il a été bourgmestre de la ville de Courtrai (Belgique) de janvier 2001 jusque fin décembre 2012.

Monsieur De Clerck est licencié en droit de la KUL (Katholieke Universiteit Leuven).

Membres du Conseil d'Administration

Guillaume Boutin

Stefaan De Clerck

Monsieur Guillaume Boutin est CEO depuis le 1er décembre 2019 et préside le Comité Exécutif de Proximus.

Monsieur Guillaume Boutin a rejoint le Comité Exécutif de Proximus en août 2017 en qualité de Chief Consumer Market Officer. Monsieur Boutin est membre du Conseil d'Administration de Scarlet Belgium. De janvier 2019 à décembre 2019, il était également membre du Conseil d'Administration de Proximus Luxembourg, l'entité survivante après la fusion entre Tango et Telindus Luxembourg.

Monsieur Boutin a débuté sa carrière comme consultant en stratégie avant de rejoindre une startup web. Il a ensuite rejoint SFR, où il a successivement occupé divers postes en stratégie, finance et marketing jusqu'à ce qu'il rejoigne en 2015 le Groupe Canal+ en qualité de Chief Marketing Officer.

Guillaume Boutin est titulaire d'un baccalauréat scientifique, suivi d'un diplôme d'ingénieur en télécommunications (Telecom Sud Paris "Programme Grande Ecole", 1997) et d'un diplôme de HEC Paris, "Programme Grande Ecole", obtenu en 1999.

Monsieur Karel De Gucht, Ministre d'État, a été Commissaire européen au Commerce de février 2010 au 31 octobre 2014, où il a joué un rôle clé dans la négociation, la conclusion et la gestion de plusieurs accords européens de libre-échange et d'investissement dans le monde.

Auparavant, il a été ministre des Affaires étrangères de Belgique de 2004 à 2009, Vice-premier Ministre de 2008 à 2009 et Commissaire européen à la coopération internationale, à l'aide humanitaire et à la Réaction aux crises de 2009 à 2010.

Il est actuellement Président de l'IES (Institute of European Studies) à la Vrije Universiteit Brussel (VUB) - son alma mater (Maîtrise des lois, 1976) et où il enseigne le droit européen. Il siège aux conseils d'administration d'ArcelorMittal sa, d'EnergyVision et est membre du Conseil consultatif de CVC Capital Partners.

Il est également gérant d'une entreprise familiale de production de vin dans la région du Chianti (Italie).

Pierre Demuelenaere

Martin De Prycker

Karel De Gucht

Jusqu'au 31 août 2015, Monsieur Pierre Demuelenaere a été administrateur délégué de IRIS (Image Recognition Integrated Systems), une entreprise qu'il a cofondée en 1987 pour commercialiser les résultats de son doctorat.

Il dispose de plus de 30 ans d'expérience dans le domaine de l'imagerie et de l'intelligence artificielle. Il a acquis une solide expérience dans les domaines de la gestion des entreprises technologiques, de la recherche et du développement ainsi que dans l'établissement de partenariats internationaux avec des entreprises aux États-Unis et en Asie (HP, Kodak, Adobe, Fujitsu, Samsung, Canon, etc.).

Au fil des années, il est resté étroitement impliqué, au travers de sa contribution au développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits ainsi qu'à l'enregistrement de plusieurs brevets, dans la définition de la vision d'I.R.I.S. au niveau de la recherche et du développement.

En 2013, Pierre Demuelenaere a négocié avec succès l'acquisition du groupe I.R.I.S. par Canon. La société fait à présent partie du groupe Canon.

Parmi ses autres activités, il a été, jusqu'à fin 2019, Président du Conseil d'Administration et CEO ad interim d'EVS Broadcast Equipment. Il est également membre du Conseil d'Administration de Guberna et professeur de management à l'UCLouvain. Il a été pendant 7 ans administrateur de BSB, une société de logiciels d'assurance et de banque, pendant 23 ans administrateur de Pairi Daiza et pendant 10 ans administrateur de e-capital, un fonds de capital-risque.

Monsieur Martin De Prycker est directeur associé de Qbic Fund, un fond interuniversitaire de 100 millions EUR supportant des spin-offs en Belgique.

Monsieur Demuelenaere est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil en microélectronique de l'Université Catholique de Louvain (UCL), où il a obtenu son doctorat en sciences appliquées en 1987. Il a reçu le prix "Manager de l'année 2001" et le prix "Entrepreneur de l'année 2002". En 2008, Data News l'a élu " personnalité ICT de l'année ". centaines de Gbps sur fibre optique. Caliopa a été reprise en 2013 par Huawei. Il est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, à savoir EVS, Sentiance, Molecubes, Morrow et Arkite.

Administrateur délégué de Barco de 2002 à 2009, Monsieur De Prycker a orienté et fait croître l'entreprise sur le marché des écrans de visualisation dans différents secteurs clés, comme le secteur de la médecine, du cinéma numérique, du contrôle et du transport aérien. Il s'y est également attelé à la scission des lignes de produits non stratégiques, comme les produits graphiques, le textile et les sous-contrats.

Avant de rejoindre Barco, Monsieur De Prycker a été CTO et membre du Comité de Direction d'Alcatel-Lucent. Préalablement à sa fonction de CTO, Monsieur De Prycker a permis à Alcatel-Lucent de devenir le leader mondial du marché de l'accès à large bande. C'est sous sa direction que l'ADSL a évolué d'un projet de recherche à un domaine d'activités rapportant des milliards de dollars à Alcatel-Lucent.

De 2009 à 2013, Monsieur De Prycker a occupé la fonction d'administrateur délégué de Caliopa, une start-up spécialisée en photonique sur silicium, permettant le transport de

Monsieur De Prycker possède un doctorat en sciences informatiques, une maîtrise en électronique de l'Université de Gand ainsi qu'un MBA de l'Université d'Anvers.

Madame Martine Durez a été Chief Financial et Accounting Officer chez bpost jusqu'en janvier 2006, avant d'en devenir la présidente du Conseil d'Administration jusqu'en juin 2014. Elle est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, dont EthiasCo et la SNCB.

Madame Durez a également été, jusqu'en 2000, professeur de gestion et d'analyse financière à l'Université de Mons-Hainaut. Elle a également été membre du Conseil supérieur des réviseurs d'entreprises et de la Commission des normes comptables, puis conseillère spéciale du ministre des Communications et des Entreprises publiques.

Depuis 2010, elle est membre de l'Académie Royale de Belgique (technologie et société). Elle a été Régente à la Banque Nationale de Belgique.

Madame Durez possède un diplôme d'ingénieur commercial et un doctorat en sciences économiques appliquées de l'Université Libre de Bruxelles (ULB).

Depuis 2013, Madame Catherine Rutten occupe la

fonction de CEO de pharma.be, l'association des entreprises biopharmaceutiques innovantes en Belgique. De 2003 à 2013, elle a été membre du Conseil de l'Institut Belge des services Postaux et des Télécommunications, le régulateur belge des communications électroniques et des services postaux. Précédemment, elle a travaillé comme directeur des affaires réglementaires auprès de la branche belge de BT. Elle a commencé sa carrière comme avocate, membre du Barreau de Bruxelles, en 1994. Elle est membre du Conseil d'Administration de Women on Board.

Madame Rutten est diplômée en droit de l'Université de Leuven et de l'Université de Namur, et titulaire d'un LL.M. en droit de la propriété intellectuelle de la London School of Economics and Political Science ainsi que d'un LL.M. en droit européen du Collège d'Europe.

Madame Isabelle Santens était auparavant propriétaire et Design Director of Labels chez Andres NV, une entreprise de mode belge qui conçoit, produit et distribue les marques de vêtements pour dames Xandres, Xandres xline et Hampton Bays.

Après avoir étudié la géographie et l'économie à la KUL (Katholieke Universiteit Leuven), elle rejoint Andres NV en 1985, pour évoluer vers la fonction de Director of Design puis d'administrateur délégué en 2000 jusqu'à la vente de la société à une société cotée en France en 2016.

Elle a transformé Andres NV d'une structure de simple production en une société axée sur la vente et le marketing, spécialisée dans la conception de marques performantes et axée sur l'ouverture de magasins pilotes et la création d'un site de commerce électronique solide.

Elle est maintenant active au sein de divers conseils et institutions culturelles

Monsieur Joachim Sonne compte plus de 20 ans d'expérience dans la banque d'investissement. Jusqu'en septembre 2019, il a exercé les fonctions de Managing Director et de co-responsable de l'EMEA Telecom, Media and Technology Advisory Group de J.P. Morgan, établi à Londres. C'est en 1998 qu'il rejoint les bureaux londoniens de J.P. Morgan, où il est essentiellement en charge des clients et transactions dans le domaine des médias et des télécoms. De 2006 à 2010, il travaille au sein du Communications Group à New York, et de 2010/2011 chez J.P. Morgan Francfort, au département chargé des fusions et acquisitions en Allemagne.

Diplômé avec distinction de l'École Européenne des Affaires de Paris (EAP) Paris-Oxford-Berlin, Monsieur Sonne est également titulaire d'un Master européen en sciences économiques et des affaires, d'un master en gestion et d'un Diplôme de Grande École.

Isabelle Santens

Joachim Sonne

Catherine

Rutten

Martine Durez

Madame Agnès Touraine est CEO d'Act III Consultants, cabinet de conseil dédié aux transformations numériques, elle a auparavant été PDG de Vivendi Universal Publishing (société valant 4,7 milliards de dollars) après avoir passé 10 ans au sein du Groupe Lagardère en tant que responsable de la stratégie et CEO de la division Mass Market et 5 ans chez McKinsey.

Elle est diplômée de Sciences-Po à Paris et de l'université de Columbia (MBA).

Elle siège aux Conseils d'Administration de Rexel SA, de Tarkett SA, GBL SA (depuis le 31 octobre 2018) et précédemment de Darty Plc ainsi que de Neopost SA. Elle siège également aux conseils d'organisations à but non lucratif telles que la Fondation Franco-Américaine et l'IDATE. Depuis mai 2014, elle est présidente du Conseil d'Administration de l'IFA (Institut Français des Administrateurs).

Madame Catherine Vandenborre est CFO (Chief Financial Officer) d'Elia. Auparavant, elle a été membre du comité de direction d'APX-ENDEX, société anglo-néerlandaise de gaz et d'électricité basée à Amsterdam, et CEO de Belpex. Elle a débuté sa carrière chez Coopers & Lybrand comme auditeur.

Madame Vandenborre siège dans plusieurs conseils d'administration, dont celui de la société d'assurances Contassur.

Elle est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers.

Depuis le 1er juillet 2009, Monsieur Luc Van den hove est président et directeur-général de l'imec, après avoir occupé les postes d'Executive Vice President et de Chief Operating Officer. Lorsqu'il rejoint l'imec en 1984, Luc Van den hove entame une carrière de recherches dans le domaine des technologies d'interconnexion. En 1988, il devient directeur du groupe de micropatterning de l'imec. En 1996, il est nommé Department Director de la Unit Process Step R&D, avant de devenir, en 1998, Vice-Président de la division Silicon Process and Device Technology. En janvier 2007, il est désigné Executive Vice President & Chief Operating Officer (COO) de l'imec.

Sous sa direction, l'imec est devenu une organisation employant près de 4.000 personnes, avec un budget annuel d'environ 583 Mio EUR (2018). Le centre de recherches possède des bureaux en Belgique, aux Pays-Bas, aux États-Unis, au Japon, à Taïwan, en Chine et en Inde.

Actuellement, Luc Van den hove enseigne également l'ingénierie électrique à la KUL. Il est aussi membre du Technology and Strategy Committee d'ASML. Luc Van den hove est auteur et coauteur de plus de 150 publications et contributions de conférences. Il est fréquemment invité à venir s'exprimer sur les dernières tendances et applications dans le domaine des nanotechnologies lors de conférences au sommet. Il a donné plus de 50 exposés en qualité d'orateur.

Monsieur Luc Van den hove est titulaire d'un doctorat en ingénierie électrique de la KUL en Belgique.

Monsieur Paul Van de Perre a cofondé la GIMV (une société de capital-risque cotée à l'Euronext) et a été administrateur de Sidmar (Arcelor-Mittal), Thomassen Drijver Verblifa Belgium, Sunparks (division de Sunair) et d'autres sociétés.

Il est actuellement administrateur de Greenbridge Incubator (université de Gand) et du Scientific Investment Board (université de Bruxelles) et président du Conseil d'Administration de CityDepot (filiale de bpost). Il siège également au comité d'investissement de PMV.

Monsieur Van de Perre est administrateur délégué de Five Financial Solutions (une société de financement d'entreprises). Monsieur Van de Perre est co-fondateur de Parinsu (une société à valeur ajoutée pour scale-ups en pleine maturité) et membre du conseil consultatif de plusieurs start-ups high-tech.

Il est titulaire d'un MBA en économie et de plusieurs diplômes de troisième cycle.

Paul Van de Perre

Luc Van den hove

Agnès Touraine

Catherine Vandenborre

Madame Sandrine Dufour occupe le poste de Chief Financial Officer de Proximus depuis le 1er avril 2015. En plus des domaines financiers, Sandrine Dufour est également responsable des activités Wholesale et du département Internal Group Services. Pendant une période de transition du 21 septembre 2019 au 30 novembre 2019, Mme Dufour a assumé la fonction de CEO de Proximus sur une base intérimaire.

De 1999 à mai 2013, Madame Dufour a occupé divers postes chez Vivendi en France et aux États-Unis ; le dernier en date étant Directeur Financier Adjoint et Directeur de l'Innovation. Ensuite, elle est devenue Directeur Exécutif Finance & Stratégie chez SFR. Auparavant, Madame Dufour a occupé différents postes d'analyste financier en France, chez BNP et au Crédit Agricole Cheuvreux (secteur télécom européen).

Madame Dufour est diplômée de l'ESSEC (École Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales), de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers) et du CFA (Chartered Financial Analyst).

Membres du Comité Exécutif

Sandrine Dufour

Guillaume Boutin

Monsieur Guillaume Boutin est CEO depuis le 1er décembre 2019 et préside le Comité Exécutif de Proximus.

Madame Dufour est membre du Conseil d'Administration des filiales de Proximus suivantes : Proximus Luxembourg, Connectimmo, Be-Mobile, Proximus Pension Fund et Proximus Art. Elle a été présidente du Conseil d'Administration de Proximus Luxembourg jusqu'en septembre 2019 et depuis octobre 2019, elle est présidente du Conseil d'Administration de BICS. Guillaume Boutin est titulaire d'un baccalauréat scientifique, suivi d'un diplôme d'ingénieur en télécommunications (Telecom Sud Paris "Programme Grande Ecole", 1997) et d'un diplôme de HEC Paris, "Programme Grande Ecole", obtenu en 1999.

Monsieur Renaud Tilmans a rejoint le Comité Exécutif en mai 2014 en qualité de Chief Customer Operations Officer de Proximus. Dans cette fonction, Monsieur Tilmans et ses équipes travaillent à l'alignement des procédures et la création de synergies dans les activités opérationnelles d'après-vente des différentes Business Units.

Monsieur Tilmans a rejoint le Groupe en 1993. Il a occupé différents postes de Director dans les domaines de l'ICT et des réseaux, avant de devenir Vice President Customer Operations de la Business Unit Service Delivery Engine & Wholesale en 2012.

Au sein du Groupe Proximus, il est, depuis le 26 septembre 2019, président du Conseil d'Administration de Proximus Luxembourg.

Monsieur Tilmans est ingénieur civil de l'UCL (Louvain-la-Neuve) et titulaire de licences en informatique et en gestion.

Geert Standaert

Renaud Tilmans

Dirk Lybaert

Monsieur Dirk Lybaert est Chief Corporate Affairs Officer et Secrétaire Général de Proximus. À ce titre, il est responsable des départements suivants : Legal, Regulatory, Public Affairs, Group Communications, Internal Audit & Risk Management, Security Governance & Investigations, Corporate Prevention & Protection.

Monsieur Lybaert a exercé les fonctions de Secrétaire Général de Belgacom de 2005 à 2014. De 1995 à 2007, il a été assistant à la faculté de droit de l'université de Bruxelles où il dispensait le cours consacré aux contrats nommés. De 2000 à 2005, il a exercé différentes fonctions au sein du département juridique de Belgacom. Avant de travailler à Belgacom, Monsieur Lybaert était officier à la Police fédérale, où il a terminé sa carrière au grade de lieutenant-colonel et à la fonction de directeur du programme antiterrorisme.

Monsieur Lybaert est également membre du Conseil d'Administration de BICS, de la Proximus Foundation, de Proximus Art et de Proximus Opal. Il exerce également des mandats externes au sein d'Aquafin, de Bednet et du Festival de Flandre.

Monsieur Lybaert est titulaire de diplômes de criminologie de l'universite de Gand, de droit de l'université de Bruxelles (VUB) et de droit des sociétés de l'université d'Anvers ainsi que des diplômes en Advanced Management et en sciences sociales et militaires.

Monsieur Geert Standaert, Chief Technology Officer, fait partie du Comité Exécutif depuis mars 2012. Dans cette fonction, il supervise l'ensemble des opérations, de l'infrastructure technique, du service engineering, du réseau fixe et mobile et des développements IT pour le Groupe.

Monsieur Standaert a rejoint le Groupe en 1994. Il a occupé différents postes de Director dans divers domaines, notamment IT, Infrastructure Operations et Data Operations avant de devenir Vice President Customer Operations en 2007.

Monsieur Standaert est également membre du Conseil d'Administration de Synductis.

Monsieur Standaert est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil de l'université de Gand.

Monsieur Jan Van Acoleyen est Chief Human Resources Officer de Proximus. Il a rejoint Proximus en mai 2016, après une longue carrière dans diverses fonctions de gestion des ressources humaines au niveau international, principalement dans des entreprises high-tech comme Alcatel, Agfa-Gevaert et Barco. En tant que leader HR, il a acquis une vaste expérience dans la transformation des organisations et de leur culture d'entreprise.

Monsieur Van Acoleyen est titulaire d'une maîtrise en sciences de l'éducation de l'université de Louvain (KUL) et d'un Executive MBA de l'Antwerp Management School (université d'Anvers).

Il est également administrateur indépendant au sein de SD Worx et président du Conseil d'Administration d'Experience@Work. Au sein du groupe Proximus il est administrateur de BICS, Proximus Luxembourg, de la Proximus Foundation, du Fonds de Pension de Proximus et est Président du Comité de rémunération de BICS.

Bart Van Den Meersche

Jan Van Acoleyen

Monsieur Bart Van Den Meersche est Chief Enterprise Market Officer de Proximus. Il a rejoint les rangs de Proximus (à l'époque Belgacom) en 2011 après avoir travaillé pendant 28 ans dans le secteur ICT dans le cadre d'une carrière professionnelle chez IBM. Il y a occupé pendant 16 ans différentes fonctions de direction, dont 8 ans en qualité de Country General Manager d'IBM Belgique/Luxembourg. Durant sa dernière année chez IBM, il exerçait les fonctions de Vice President Industries & Business Development IBM South-West Europe et était membre de l'IBM South-West Europe Executive Committee.

Monsieur Van Den Meersche a été président d'Agoria ICT pendant 6 ans et membre du Conseil d'Administration d'Agoria, du VOKA et de la FEB.

Au sein du Groupe Proximus, il est président du Conseil d'Administration de Proximus SpearIT et Be-Mobile. Depuis le 1er janvier 2019, il est également membre du Conseil d'Administration de Proximus Luxembourg, l'entité survivante après la fusion entre Tango et Telindus Luxembourg. Il est également administrateur chez Belgian Mobile ID, une jointventure entre les 4 principales banques (BNP Paribas Fortis, Belfius, ING et KBC) et les 3 opérateurs de réseau mobile (Proximus, Orange, Telenet/Base).

En juin 2019, Bart Van Den Meersche a rejoint le Conseil d 'Administration de Contraste Europe, une société de services informatiques.

Monsieur Van Den Meersche est titulaire d'un diplôme de mathématiques de l'université de Louvain (KUL).

Gouvernance non financière

Ses domaines stratégiques étant issus de différentes Business Units, Proximus s'est dotée d'une structure organisationnelle bien précise pour se conformer à l'engagement de mettre sur pied un modèle de durabilité structuré. Ce modèle vise par ailleurs à garantir la réalisation de notre ambition et à favoriser un suivi étroit par la haute direction.

Ainsi, un responsable a été désigné chez Proximus pour chaque pilier dans les domaines stratégiques. Nos enjeux les plus pertinents ont également été identifiés dans des piliers spécifiques du modèle de durabilité. Chaque enjeu pertinent est assorti d'au moins un KPI.

Chaque pilier, domaines et KPI inclus, fait l'objet d'un rapport trimestriel au Comité Exécutif et au Conseil d'Administration.

La section "Aperçu des informations non financières" reprend les KPI de chaque domaine, les objectifs fixés ainsi qu'un lien vers les objectifs de développement durable (sustainable development goals).

Conformité

Rôle de la conformité chez Proximus

Dans un contexte législatif et réglementaire de plus en plus complexe et un environnement commercial changeant, la conformité joue un rôle de plus en plus important dans le monde de l'entreprise.

Le Compliance Office du Groupe Proximus est chargé de coordonner les activités menées au sein du Groupe Proximus en matière de conformité et vise à promouvoir à tous les niveaux le comportement éthique, le respect des valeurs et le respect des lois et des règlements internes et externes, à prévenir les comportements illégaux ou contraires à l'éthique et à assurer une réponse adéquate au cas où de tels comportements étaient avérés.

Notre programme de conformité est une composante clé de notre stratégie en matière de responsabilité sociétale (plus d'informations dans le 2^e chapitre de ce rapport.

Tous les membres du personnel doivent accomplir leurs activités quotidiennes et leurs objectifs professionnels conformément aux normes et principes éthiques les plus stricts, en se servant du Code de conduite de Proximus, comme indiqué dans de nombreux règlements et procédures du Groupe et de l'entreprise servant de guides.

De plus, les valeurs de notre société visent à inspirer chaque membre du personnel dans ses comportements et attitudes au quotidien.

Le comportement éthique ne se limite par conséquent pas au respect des textes du Code, des procédures et des règlements, qui ne constituent qu'un résumé des principes les plus importants et ne sont donc pas exhaustifs. Le Code de conduite est disponible sur les sites www.proximus.com et www.proximus.be.

Notre programme de conformité est une composante clé de notre stratégie en matière de responsabilité sociétale.

Organisation des activités de Conformité

Le Compliance Office est dirigé par le Director Internal Audit and Risk Management & Compliance, qui rend directement compte au Président du Comité d'audit et de supervision (ACC).

Conformément à la Charte de l'ACC, la mission du Comité est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration en ce qui concerne la conformité de Proximus avec les exigences légales et réglementaires, et la conformité interne avec le Code de conduite et les règlements et procédures du Groupe.

Le programme de conformité

Le comportement éthique et le respect des valeurs font partie de l'approche adoptée par le Groupe Proximus en matière de conformité.

Les efforts suivants ont été entrepris en 2019 afin d'améliorer la visibilité de la stratégie de conformité du Groupe :

Par l'intermédiaire de l'intranet, d'affiches et d'événements spécifiques (ex. Security week), mise en place de campagnes de communications continues relatives à la sécurité des informations, protection de la vie privée, conflit d'intérêts envers nos membres du personnel.
Mises à jour annuelles des règlements, procédures et formations compte tenu de l'environnement professionnel en constante évolution.
Implémentation d'un outil de gouvernance de données dédié permettant de documenter les flux de données E2E, de gérer efficacement les données (cycle de vie) et d'assurer la qualité des données dès la conception.

Diversité & Inclusion

Conformément à l'article 3 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'informations non financières et d'informations sur la diversité par certaines grandes sociétés et groupes, la politique de diversité de Proximus, ses objectifs et ses résultats sont décrits ci-dessous.

Orientation stratégique de la diversité et de l'inclusion

Grâce aux capacités uniques de ses employés, à leur expérience et à toutes les autres caractéristiques qui ne sont pas liées aux compétences d'une personne, Proximus estime qu'une main-d'œuvre diversifiée permettra d'atteindre un marché plus diversifié et donc de créer une entreprise durable. Il est également important que notre personnel reflète la diversité de nos clients et de notre marché.

Proximus dispose donc d'une Charte sur la diversité et l'égalité des droits, qui s'applique à tous les employés du Groupe Proximus.

A travers cette politique, Proximus veut créer des conditions dans lesquelles ces différences sont reconnues et respectées, octroyant à tous les employés des chances égales. Pour Proximus, diversité et égalité signifient :
Créer un environnement de travail ouvert et accueillant qui encourage la contribution de personnes de tous les milieux et de toutes les expériences
Traiter tous les candidats et les employés de la même façon, en se fondant uniquement sur des compétences appropriées et des critères objectifs
Promouvoir une mentalité de respect et d'ouverture à tous les niveaux de l'organisation et traiter tous les employés de manière juste et équitable
Adopter un comportement exempt de toute forme de racisme, d'intolérance, de discrimination, de harcèlement ou de toute autre attitude qui pourrait porter atteinte à la dignité des hommes et des femmes sur le lieu de travail.
Intégrer la diversité dans tous les aspects de notre façon de travailler sans aucune forme d'intolérance.

Au sein de Proximus, des équipes spécifiques sont chargées de contrôler le respect de la Charte et de prendre les mesures appropriées en cas de non-respect.

Diversité et inclusion dans nos communautés de leaders et d'employés

Proximus est particulièrement conscient de l'importance de la diversité à tous les niveaux de l'organisation et se concentre sur le recrutement de collaborateurs ayant une mentalité d'inclusion et de croissance. Une fois qu'ils font partie de l'entreprise, nous nous assurons qu'ils sont les meilleurs ambassadeurs des valeurs de l'entreprise en intégrant une partie de notre programme et de notre philosophie d'inclusion dans nos journées d'accueil ainsi que dans toutes les formations connexes pour chefs d'équipe, experts, stagiaires,....

Proximus renforce sa capacité d'innovation et favorise sa culture d'apprentissage, la satisfaction de ses collaborateurs et leur créativité face aux défis futurs du monde digital tout en veillant à mettre en place des équipes mixtes équilibrées et talentueuses.

En ce qui concerne la diversité des genres, cette approche se reflète également dans la représentation féminine aux différents niveaux de notre entreprise :

38 % des membres du Conseil d'Administration
14 % des membres du Comité Exécutif
24 % des membres de la Direction
33 % de la population totale des employés.

Les domaines de conformité qui ont été les axes prioritaires en 2019 sont les suivants :

• Protection des données et de la vie privée
• Sécurité des informations
• Conflit d'intérêts (comprenant un audit interne des événements / incentives organisés par Proximus et des tiers (fournisseurs,… )
• Dépenses professionnelles
• Continuité des activités

Le Groupe Proximus dispose également d'une main d'œuvre très diversifiée sur le plan culturel avec 48 nationalités. Proximus soutient les activités et initiatives internes et externes des réseaux de diversité tels que le AfroPean Network (APN). Nous avons un parrainage "Diamant" dans l'organisation "Women on Board" et nous avons commencé un partenariat avec l'asbl KliQ, une organisation ayant une expertise dans les domaines de la diversité sexuelle et de la diversité des genres. Nous continuerons à nous concentrer sur la création de groupes de réseautage de support afin que chacun puisse renforcer son sentiment d'appartenance à notre communauté.

Création d'une culture permettant de concilier des activités au cours des différentes phases de la vie

Proximus veut créer les conditions permettant à son personnel de concilier les différents aspects de sa vie professionnelle et privée au cours des différentes phases de sa vie en lui offrant des opportunités d'évolution professionnelle en interne mais aussi de développement, de travail à domicile, de travail à temps partiel, de garde d'enfants à domicile... Ces mesures permettent à nos employés de travailler dans un environnement de travail sûr, stimulant et inclusif offrant à tous des chances égales, leur permettant de combiner leur vie personnelle et professionnelle afin d'être présents de manière optimale et se sentir soutenus, motivés et engagés au travail.

Proximus est partenaire fondateur de "Experience@Work". Grâce à cette société, des personnes expérimentées peuvent ainsi offrir leurs talents à d'autres organisations recherchant une expérience et/ou des talents spécifiques.

La diversité dans le cadre du code de conduite de Proximus

La mission de Proximus consiste à ouvrir tout un monde de possibilités digitales pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement. Cela signifie également que nous devons gagner et conserver la confiance de nos clients, de nos employés, de nos fournisseurs, de nos actionnaires, de nos partenaires et de l'entreprise dans son ensemble.

Le succès d'une entreprise doit aller de pair avec un comportement honnête et éthique. Chaque employé a un rôle crucial à jouer à cet égard. C'est la raison pour laquelle le Code de

conduite est en place, représentant notre culture et nos valeurs d'entreprise. Ce Code de conduite reflète les principes fondamentaux et les règles qui sont à la base de notre engagement à être une entreprise socialement responsable. Le Code de conduite s'applique à tous : les administrateurs, la direction et tous les employés. Bien que le Code de conduite ne puisse être imposé directement à nos partenaires commerciaux, nous nous efforçons de toujours travailler avec des partenaires qui respectent les mêmes normes éthiques.

Proximus attend de ses collaborateurs qu'ils respectent le Code de conduite et l'utilisent comme référence dans leur travail quotidien.

Droits de l'homme

Les gens ont le droit d'être traités avec respect, attention et dignité. Les pratiques commerciales de Proximus ne peuvent être durables que si nous respectons les droits de l'homme fondamentaux et valorisons la diversité, les différences culturelles et autres. Notre Code de conduite, nos valeurs et notre comportement s'inspirent de principes fondamentaux tels que ceux de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, de la Convention Européenne des Droits de l'Homme et de la Convention des Nations Unies relative aux Droits de l'Enfant.

Conditions de travail

Proximus s'engage à créer des conditions de travail qui favorisent des pratiques d'emploi équitables et où la conduite éthique est reconnue et valorisée. Nous maintenons un lieu de travail professionnel avec un environnement de travail inclusif et nous nous engageons à respecter la législation belge et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT).

Proximus reconnaît et respecte le droit à la liberté d'association et le droit à la négociation collective dans le cadre des lois et réglementations nationales. Nous ne soustraiterons pas le travail à des enfants ni ne souscrirons à aucune forme de travail forcé ou obligatoire au sens des conventions fondamentales de l'OIT. De plus, nous sommes opposés aux pratiques discriminatoires et faisons tout notre possible pour promouvoir l'égalité, la diversité et l'inclusion dans toutes les pratiques d'emploi.

Nos normes en matière d'environnement de travail s'appliquent à tous les membres de notre communauté et sont illustrées par tous les membres de la direction, chefs d'équipe et employés qui doivent servir de modèles en la matière.

Groupe Proximus I Rapport annuel 2019 75 Proximus en bref Durabilité Gouvernance et conformité Annexes

Cadre réglementaire

Réglementation du câble et de la large bande

Les décisions des régulateurs belges du 29 juin 2018 relatives à la révision de l'analyse des marchés de la large bande et de la télévision ont défini la réglementation des réseaux câblés et du réseau de fibre optique de Proximus.

Concernant la tarification, les régulateurs ont imposé des "prix équitables". Dans ce contexte, l'IBPT a lancé, le 5 juillet 2019, une consultation sur de futurs tarifs de location pour l'accès de gros aux réseaux câblés sur la base de son exercice de modélisation de coûts. Afin d'encourager les investissements, l'IBPT a proposé une structure tarifaire qui permet une gradation de l'offre en fonction des vitesses proposées et une faible marge de 5 à 10 % sur les tarifs des services internet dont le débit est supérieur à 200 Mbit/s. La consultation s'est clôturée le 6 septembre. Une décision définitive devrait être prise dans le courant du 2e trimestre 2020 et la nouvelle tarification sera effective 2 mois après la décision finale. Les nouveaux tarifs s'appliqueront alors jusqu'en 2023. L'évaluation de l'IBPT en ce qui concerne les tarifs de location pour l'accès de gros au FTTH de Proximus est toujours en cours. Une consultation sur les prix est également attendue au deuxième trimestre 2020.

Concernant l'accès de Proximus aux réseaux câblés, la décision de juin 2018 autorise un accès de gros limité pour Proximus dans les zones géographiques où elle ne dispose pas de son propre réseau d'accès large bande de nouvelle génération.

Tant Telenet que VOO (Brutélé et Nethys) avaient introduit un recours contre les décisions de juin 2018 qui les obligeaient à ouvrir leurs réseaux aux concurrents, en demandant la suspension et l'annulation de celles-ci. Le 4 septembre 2019, la Cour a toutefois jugé leurs demandes non fondées.

L'analyse du marché de la large bande de 2018 contient une obligation pour Proximus de fournir, le cas échéant, un accès aux gaines de bout en bout dans le cadre du FTTH. Au deuxième trimestre 2019, Proximus a présenté une offre de référence pour ce type d'accès. Les développements pour ce produit ne doivent avoir lieu que lorsqu'il existe une demande effective

Le 17 décembre 2019, l'IBPT a publié sa décision finale procédant à la révision de l'analyse du marché de gros concernant l'accès de haute qualité pour le marché des entreprises (lignes louées et services similaires). Les opérateurs alternatifs acquièrent ces services d'accès de haute qualité en vue de connecter les sites (sociétés, stations de base, points d'interconnexion, etc.) qu'ils ne peuvent atteindre avec leur propre infrastructure. Proximus reste le seul opérateur détenant une puissance significative sur ce marché. L'IBPT maintient les obligations existantes en matière d'accès, de transparence, de non-discrimination et de contrôle des prix imposées à Proximus par la précédente analyse de marché de 2013. Proximus doit continuer à offrir un accès à son infrastructure cuivre et fibre qui correspond dans une large mesure à ses services de gros actuels. L'élément nouveau est que les opérateurs alternatifs pourront bénéficier d'une couverture nationale sans devoir s'interconnecter à plusieurs nœuds du réseau de Proximus (collecte nationale). L'IBPT introduit également l'obligation pour Proximus de fournir un accès "passif" aux gaines utilisées pour ces services. Pour ces différents services de gros, Proximus devra appliquer des prix équitables (similaires à ceux imposés pour la fibre sur le marché de la large bande en 2018). Considérant que plusieurs infrastructures alternatives sont déjà présentes dans certaines zones, l'IBPT prévoit une réglementation plus souple dans ces endroits, à savoir pas de réglementation tarifaire sur l'accès actif. La liste des zones soumises à une réglementation allégée fera l'objet d'une révision annuelle sur base des critères définis dans la décision. En fonction de cette analyse, de nouvelles zones pourraient être ajoutées à la liste ou en être retirées. La décision est entrée en vigueur le 1er février.

Spectre radio

Mise aux enchères multibande

En juillet 2018, le gouvernement belge a approuvé en première lecture les conditions de la mise aux enchères multibande pour le renouvellement du spectre 2G/3G existant (licences de 900, 1800 et 2100 MHz expirant le 21 mars 2021) ainsi que les conditions d'attribution du nouveau spectre 5G (700 MHz, 1400 MHz et 3500 MHz) et du spectre non vendu dans les bandes 2100 et 2600 MHz.

Les "prix équitables" de gros pour la redevance pour le câble et la fibre seront définis en 2020.

appendix 1

Sensitivity: Confidential * 40MHz owned by Citymesh and Gridmax until 2025 (regional licenses)

Current ownership and new spectrum Droits d'utilisation actuels et nouveau spectre

Ces propositions comprenaient des conditions favorables pour les nouveaux entrants (réservation de spectre dans les bandes 700 MHz, 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz, roaming national et obligations de couverture moins strictes). Cependant, en raison d'un désaccord entre l'État fédéral et les Communautés sur la répartition du produit des enchères, aucune décision définitive n'a encore été prise. Le calendrier et les conditions finales des enchères restent donc actuellement incertains.

Entretemps, à la demande du ministre des Télécommunications, l'IBPT a organisé, en décembre 2019, une consultation portant sur de nouvelles propositions législatives visant à préparer les futures enchères. Ces propositions portent notamment sur la possibilité pour l'IBPT de prolonger les autorisations 2G et 3G actuelles (par périodes de 6 mois) au-delà de la date initialement prévue du 15 mars 2021, aux mêmes conditions et redevances, jusqu'à la finalisation de la procédure d'enchères pour les bandes concernées. Les projets envisagent également une réorganisation du spectre actuellement utilisé dans la bande 3400-3600 MHz afin de garantir que des blocs de spectre suffisamment larges puissent être libérés pour la 5G et la possibilité et les conditions pour l'IBPT d'autoriser les réseaux locaux privés utilisant les technologies 4G ou 5G dans la bande 3800-4200 MHz.

Le 31 janvier 2020, l'IBPT a également proposé l'octroi de licences temporaires dans la bande 3,5 GHz pour permettre le déploiement initial de la 5G en attendant la finalisation du processus d'enchères multibandes. Les demandes (y compris le plan de déploiement détaillé) doivent être envoyées au plus tard le 28 février. L'IBPT finalisera ensuite les plans d'attribution des fréquences.

Un arrêté royal du 2 juin 2019 a introduit une réduction de 80 % du montant des redevances relatives au droit d'utilisation des liaisons hertziennes dans les "zones

blanches" (zones dépourvues d'infrastructure NGA) et les "zones grises" (zones où seule une infrastructure NGA est disponible), pour une durée de 10 ans (du 1er juillet 2019 au 31 décembre 2029). L'IBPT a déterminé l'étendue exacte de ces zones le 29 juillet.

Au Luxembourg, l'attribution du spectre 5G a été reportée à 2020.

Roaming international et appels intra-européens

Le "Roam-Like-At-Home" (RLAH), qui a totalement aboli les frais de roaming, est applicable depuis juin 2017. Depuis, tous les clients de Proximus peuvent désormais surfer, appeler et envoyer des SMS dans l'Union européenne comme s'ils étaient à la maison, sans frais supplémentaires, dans les limites d'une "politique d'utilisation raisonnable" (Fair Use Policy - FUP). Cette politique a pour but d'éviter tout usage abusif des services de roaming de détail au-delà de déplacements périodiques au sein de l'Union européenne.

Les tarifs de gros de roaming ont été déterminés comme suit :

Plafonds des tarifs de gros de roaming (en EUR hors TVA.)

	2015	30/04/2016	15/06/2017	2018	2019	2020	2021	2022
Appel vocal/min	0,05	0,05	0,032	0,032	0,032	0,032*	0,032*	0,032*
SMS	0,02	0,02	0,01	0,01	0,01	0,01*	0,01*	0,01*
Données/GB	50	50	7,7	6	4,5	3,5*	3*	2,5*

* Les tarifs de 2020 et au-delà sont soumis à révision par la Commission.

Le 29 novembre 2019, la Commission européenne a publié le premier réexamen complet du marché du roaming dans lequel elle envisage une éventuelle proposition législative étendant les règles de roaming de l'UE au-delà du 30 juin 2022. La Commission a l'intention de réaliser une analyse d'impact à cet égard au cours du premier semestre de 2020. Une éventuelle législation pourrait porter sur le niveau des plafonds tarifaires pour le roaming de gros et ajouter des obligations de transparence en ce qui concerne la qualité du service en roaming.

Dans le contexte de la révision du cadre européen adoptée fin 2018, les législateurs européens ont également adopté un Règlement imposant des plafonds tarifaires pour les appels intra-UE et les SMS (appels et SMS vers un autre pays de l'UE). Les nouveaux plafonds sont entrés en vigueur le 15 mai 2019 pour les consommateurs à 19 eurocents/min pour les appels et 6 eurocents/SMS.

Couverture et qualité des réseaux

Via son projet Atlas, l'IBPT publie des informations détaillées illustrant la couverture et la qualité des réseaux fixes et mobiles L'IBPT a publié la dernière version de son Atlas le 19 décembre 2019.

Les cartes de couverture fixe actuellement publiées (datées de septembre 2019) montrent la couverture agrégée de Proximus et des câblo-opérateurs, par vitesse de téléchargement (1 Mbit/s, 10 Mbit/s, 30 Mbit/s, 50 Mbit/s et 100 Mbit/s).

Les cartes mobiles (datées d'octobre 2019) permettent aux clients de vérifier la couverture des trois opérateurs mobiles (Telenet/Base, Orange et Proximus) individuellement ou collectivement, sur la carte de la Belgique. Les cartes présentent différents niveaux de couverture (très bonne/ deep indoor, bonne/indoor, satisfaisante/outdoor). Ces cartes montrent que, pour la 4G, Proximus dispose de la couverture la plus étendue pour tous les niveaux de couverture, tant en termes de territoire que de population. Pour la 3G, Proximus a la couverture la plus étendue pour tous les niveaux de couverture en termes de territoire.

Ces cartes sont accompagnées des résultats d'une étude comparant la qualité de l'expérience offerte par les trois opérateurs de téléphonie mobile. Ces résultats montrent que Proximus est le plus performant pour un grand nombre d'indicateurs-clés de performance (KPI). Une application pour smartphone lancée début 2019 permet également aux citoyens de participer à la mesure de la couverture et de la qualité.

Évolutions au niveau de l'UE

Révision du paquet télécom de l'UE

La révision du paquet télécom de l'UE (Code européen des communications électroniques) a été publiée au Journal officiel de l'UE le 17 décembre 2018. Ce Code révise la réglementation antérieure de l'UE en matière de télécommunications. Il déterminera la réglementation des réseaux et services de télécommunication en Europe pour la prochaine décennie. Les États membres ont jusqu'au 21 décembre 2020 pour le transposer dans leur législation nationale. La préparation de la transposition a été initiée par l'IBPT ainsi que par les Communautés française et flamande.

Révision de la Directive "Services de médias audiovisuels"

La nouvelle Directive "Services de médias audiovisuels" a été publiée le 28 novembre 2018. Le texte modifie une directive de 2010. Depuis cette date, le marché de ces services a considérablement évolué. Les développements rapides de la technologie ont créé de nouveaux types de services, les habitudes télévisuelles ont changé et le contenu généré par les utilisateurs a connu une importante croissance. Le cadre législatif a été mis à jour pour tenir compte de ces développements. Les États membres sont tenus de le transposer dans leur législation nationale d'ici le 19 septembre 2020. La préparation de cette transposition a été initiée par l'IBPT ainsi que par les Communautés française et flamande.

La prise de risques est inhérente au monde des affaires. La gestion efficace des risques permet d'assurer un rendement aux actionnaires de Proximus, qui croit fermement que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable.

Rapport de gestion des risques

Groupe Proximus I Rapport annuel 2019 80 Proximus en bref Durabilité Gouvernance et conformité Annexes

Risques et incertitudes majeurs

Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximaliser la réussite de l'entreprise et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace les risques et avantages. La gestion efficace des risques est un facteur clé pour réaliser nos objectifs. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Proximus. Un processus structuré de gestion des risques permet à la direction de prendre des risques de manière contrôlée. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans l'annexe 32 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans l'annexe 34 de ces états financiers.

Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs de réduction de risques et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous. Toutefois, il ne s'agit pas d'une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

Les risques d'entreprise

L'Enterprise Risk Management de Proximus (ERM) offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Proximus. La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre des risques ("événements négatifs potentiels") et des incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. Son but consiste à maximaliser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents (provenant entre autres de la réglementation et des

nouvelles technologies sur le marché) et en développant des stratégies d'atténuation conformes à sa politique en matière d'acceptation de risques.

En 2019, Proximus a revu et mis à jour sa politique de gestion des risques afin de s'aligner sur les meilleures pratiques du marché. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres tant quantitatifs que qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de prioritisation s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors du dernier exercice de gestion des risques en 2019, les catégories suivantes ont été prioritisées :

Évolution du modèle économique
Dynamique concurrentielle du marché
Expérience client
Motivation et compétences du personnel
Flexibilité RH et frais de personnel.

Évolution du service et du modèle économique

Le modèle économique et la performance financière de Proximus sont et seront touchés par les technologies (perturbantes), telles que les services SD-WAN, 5G et OTT (Over-The-Top). En réponse à ces nouvelles technologies et ces développements du marché, Proximus devra à son tour proposer de nouveaux produits ou services compétitifs, pertinents pour ses clients et essentiels au maintien de sa performance et de sa rentabilité à long terme.

Proximus et le secteur dans son ensemble évoluent vers une approche plus individualisée du service fourni à ses clients. Par exemple, en ce qui concerne la connectivité ultra-haut débit sur fibre, Proximus adopte une approche marketing locale : elle combine les forces de son personnel de vente, de son personnel technique et de partenaires locaux dans le cadre de son projet de déploiement de la fibre. Sur le marché professionnel, Proximus développe et renforce davantage ses capacités afin d'accompagner les clients professionnels dans leur transformation digitale. Elle leur propose des produits convergents et du support adapté à leur secteur, tout en combinant des solutions de connectivité, de cloud hybride et de sécurité gérée.

Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, petit pays de taille réduite qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, dont Proximus, l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en croissance (réseaux de campus d'entreprises, sécurité, mobilité intelligente et plateformes API), en maturation (smartphones

4G), saturés (internet fixe, mobile postpaid, téléphonie fixe), voire en déclin (mobile prepaid, solutions vocales d'entreprise).

Le marché est en constante évolution, avec une dynamique concurrentielle en jeu (par exemple, lancement fréquent de nouveaux produits, entrée de concurrents dans de nouveaux segments du marché qui pourraient avoir un impact sur la valeur du marché à l'avenir). En décembre, la validation de la vente de 51 % de Voo (la société de câble opérant dans la majeure partie de la Wallonie et une partie de Bruxelles), à la société de capital-investissement Providence Equity Partners a été annoncée. Cette transaction devrait être finalisée dans le courant de l'année 2020. Elle modifiera probablement les perspectives et la stratégie de Voo à l'avenir. En outre, dans les mois ou années à venir, la structure du marché pourrait encore évoluer avec l'entrée éventuelle d'un nouvel opérateur mobile, en plus des trois opérateurs existants. De plus, elle pourrait être appuyée par des conditions favorables fixées lors de la prochaine vente aux enchères du spectre. La fédération sectorielle Agoria estime que l'arrivée éventuelle d'un 4^e opérateur mobile pourrait avoir un impact sur l'ensemble du marché du mobile en Belgique avec une réduction de 6.000 à 8.000 emplois et une réduction de la contribution sectorielle à l'État de 200 à 350 millions EUR. Le timing de cette arrivée reste incertain vu que la prochaine mise aux enchères du spectre a été maintes fois reportée.

Prendre des risques calculés est le seul moyen de faire avancer l'entreprise.

de façon structurelle son service aux clients et s'associe à des acteurs de contenu et OTT afin d'enrichir sa gamme de contenus (sport, Netflix, familles et enfants grâce à l'accord conclu avec Studio 100). Proximus développe par ailleurs une stratégie multicanale et améliore ses interfaces digitales clients (lancement de la nouvelle plateforme Pickx). Proximus a construit une position concurrentielle solide et avantageuse qui lui donne d'autres leviers que seulement le prix et qui lui permettent de réduire le risque d'attrition et son exposition à la guerre des prix. Après le lancement de l'offre mobile Epic en 2018, Proximus a lancé avec succès en 2019 une nouvelle offre convergente, Epic combo, ciblant le segment des Millennials et spécifiquement adaptée à leurs besoins télécoms. Proximus réagit également en adoptant une approche convergente et packagée ainsi qu'en offrant de nouveaux services. Proximus opte pour un modèle d'agrégateur, en mettant le meilleur contenu à la disposition de ses clients (entre autres avec Netflix).

Elle approche avec succès le segment des clients sensibles aux prix par l'intermédiaire de sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple play à prix attractif. Un segment qui a continué de croître en 2019, de plus en plus de clients étant à la recherche d'offres sans superflu à moindre prix.

Sur le marché des grandes entreprises, le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une lutte des prix qui pourrait influencer encore tant le chiffre d'affaires que les marges. Ici aussi, Proximus entend faire face à la concurrence croissante en renforçant sa stratégie de convergence voix-données-IT et en exploitant au mieux son potentiel commercial, son large portefeuille et son expertise. Proximus a développé des solutions spécifiques pour aider ses clients à évoluer vers des services de communication sur site et de cloud. Elle a tiré profit de ses nombreux atouts pour offrir des solutions simples, fiables et à la pointe de la technologie afin de satisfaire leurs besoins de communication. En outre, Proximus collabore avec ses clients pour répondre à leurs besoins commerciaux et aux exigences spécifiques de leur secteur en proposant des solutions

combinant les atouts de base d'opérateur Telecom avec des technologies innovantes (comme l'IoT, le cloud, la sécurité et le Big Data) ce qui permet de sauvegarder de la valeur.

Expérience client

Pour Proximus, fournir une expérience client supérieure est une mission stratégique essentielle. La priorité donnée à l'orientation client ne se limite pas à mettre l'accent mis sur le client. Il s'agit de créer une expérience sans effort, intuitive et personnalisée pour chaque client.

Pourquoi un prospect choisirait-il Proximus plutôt qu'un autre opérateur télécom? Pourquoi un client existant nous recommanderait-il à sa famille et à ses amis? Pourquoi un client serait-il ravi de la façon dont ses produits et services sont transférés ? Tout est dans l'expérience que nous lui offrons.

Une expérience cohérente, sans effort et intuitive dans toutes les interactions dans tous les parcours clients, un réseau stable et hautement performant, des produits et services faciles à utiliser et un indice de recommandation élevé. Pour atteindre cet objectif, des initiatives de transformation clés comme "End-to-End Journey Evolution", "Voice of the Customer" et "Customer Service Lighthouse addressing root cause of pain points" ont été mises en place pour mener à bien les projets de transformation s'inscrivant dans la promesse de marque de Proximus : "Think possible".

L'expérience client est pour nous un avantage concurrentiel décisif sous constante surveillance.

Fournir une expérience client supérieure est un défi crucial, mais aussi un domaine à risque permanent, vu : • L'évolution rapide des attentes des clients et du marché • L'influence accrue d'acteurs comme les GAAFA et OTT • Le risque toujours présent d'une initiative audacieuse de la part de la concurrence.

-

Nous sommes bien conscients de ces risques. Par exemple, les réalisations suivantes ont été accomplies l'an dernier pour y faire face :

• Un processus "Close-the-loop" a été mis en place afin de recontacter en priorité les clients qui signalent, via nos enquêtes, que leur question reste sans réponse ou que leur problème n'est toujours pas résolu, afin de trouver une

• Des équipes multidisciplinaires dédicacées à agir sur les causes premières identifiées des problèmes opérationnels et ceux des clients, ont été mises en place. Celles-ci ont pour but de promouvoir l'amélioration continue afin d'optimiser l'expérience client et de saisir la valeur financière. Cinq thèmes prioritaires sont examinés de bout en bout (à savoir la facturation, le paiement et le recouvrement, les commandes, la communication non commerciale et l'expérience d'utilisation). Cet examen permettra de résoudre les points problématiques et de nouer des contacts utiles avec les clients, dans le but de réduire leurs efforts. Les équipes dédiées sont soutenues dans leur mission par une équipe d'analyse de l'expérience client dont la mission consiste à quantifier et qualifier les causes premières et à mesurer l'impact des améliorations adoptées.

- solution.

agréable".

• Nous avons lancé le projet Digiline permettant un suivi du parcours digital et une visualisation des principales interactions pour les nouveaux clients.

• Proximus n'est plus un prestataire de services. Nous créons un véritable lien avec nos clients et mettons tout en œuvre pour que leur expérience avec Proximus soit "sans effort et

Motivation et compétences du personnel

À l'ère du digital, les travailleurs experts en technologie de l'information constituent un véritable avantage concurrentiel lorsqu'ils disposent des compétences et de l'état d'esprit adéquats. Proximus pourrait potentiellement faire face à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines spécifiques tels que la sécurité, le digital front-end, l'analyse des données, l'IT agile… Cette insuffisance pourrait freiner la réalisation de notre ambition visant à devenir une organisation véritablement orientée client et pourrait retarder une partie de nos objectifs d'innovation. En outre, d'autres fonctions, dont celles en contact direct avec la clientèle, doivent renforcer leurs compétences afin de devenir plus digitales.

Voilà pourquoi l'entreprise concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne, le recrutement de jeunes diplômés dans des domaines de compétences pertinents ainsi qu'à son image de marque en tant qu'employeur. Dans ce domaine, il est également essentiel pour Proximus d'adapter sa façon de travailler aux besoins et exigences de la nouvelle génération les "Millennials" - et de gérer tous les talents dans un environnement multigénérationnel inclusif.

Vu la nécessité d'adapter les compétences aux besoins des clients et de l'entreprise, Proximus a entamé les démarches nécessaires pour identifier les compétences indispensables afin de faire face aux défis de demain et a considérablement accru ses efforts en matière de requalification et de perfectionnement afin d'accélérer l'évolution des compétences. Proximus se concentre également davantage sur l'identification, le développement et le partage des talents afin de mobiliser les bons talents au bon endroit. Proximus continue également d'investir dans le leadership, l'environnement de travail collaboratif, la digitalisation et le développement pour stimuler une culture d'entreprise qui favorise une mentalité de croissance, de nouvelles façons de

travailler ainsi que nos cinq valeurs d'entreprise : mentalité digitale, orientation client, responsabilité, collaboration et agilité.

Flexibilité RH et frais de personnel

Même si Proximus a renoué avec la croissance depuis 2015, la concurrence féroce, l'impact de la réglementation et l'évolution rapide du marché l'obligent à réduire davantage ses coûts pour rester concurrentielle et préserver l'EBITDA. Les frais de personnel (internes ou externes, passés en charge ou capitalisés) représentent toujours une partie importante des dépenses de Proximus. En termes de ratio sur le chiffre d'affaires, le coût total de la main-d'œuvre de Proximus se situe clairement bien au-dessus de la moyenne par rapport à ses homologues internationaux et principaux concurrents. La Belgique applique par ailleurs l'indexation automatique des salaires liée à l'inflation, entraînant pour Proximus une hausse des coûts non seulement de son propre personnel, mais aussi de ses sous-traitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

Au niveau du Groupe Proximus, environ un employé sur cinq est statutaire et soumis à l'application de règles RH relativement strictes définies lors de conventions collectives successives. Cette situation n'offre pas beaucoup de souplesse et empêche Proximus d'améliorer sa capacité à accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents.

de plus en plus digitale, agile et efficace. Proximus entend d'abord transformer sa façon de travailler en continuant à adapter et simplifier sa structure organisationnelle afin de devenir une organisation hautement performante.

En outre, nous avons pris différentes initiatives (simplification fondamentale et/ou automatisation des produits, services,

processus et systèmes de Proximus) pour optimiser et préserver l'équilibre entre les effectifs et la charge de travail (aussi bien en termes de nombre de collaborateurs que de compétences). L'objectif sera d'adapter les coûts de maind'œuvre et les réglementations RH aux besoins futurs de Proximus, pour rester concurrentiels et évoluer au rythme des besoins des clients.

À cet égard, en janvier 2019, Proximus a annoncé la nécessité de réduire le nombre de ses employés, en ligne avec la réduction de la charge de travail principalement liée à la digitalisation. Le plan de transformation a été approuvé lors de la Commission Paritaire du 9 décembre 2019, et sa mise en œuvre a commencé par l'information des employés de manière individuelle.

Le contenu du plan de transformation consiste en :

Une meilleure adéquation entre la main-d'œuvre et la charge de travail, en lien avec les initiatives d'entreprise principalement liées à la digitalisation. La réduction des effectifs convenue sera gérée par un processus spécifique, commençant par une phase de départ volontaire, la majorité des collaborateurs concernés quittant l'entreprise le 1er mars 2020. Tous les autres départs auront lieu avant la fin de l'année 2020.
Une simplification des règles RH en ce qui concerne la mobilité fonctionnelle, la flexibilité RH et l'équilibre entre internalisation et sous-traitance.
De nouvelles conditions de travail pour les collaborateurs engagés à partir du 1er janvier 2020.
Une augmentation significative des efforts de requalification et de perfectionnement afin de répondre aux besoins en termes de transformation des compétences.

Les trois parties du plan amélioreront notre productivité, notre flexibilité et notre agilité sur le marché.

BICS

Le bouleversement du marché télécom traditionnel de vente en gros entre opérateurs s'est accélérée en 2019, sous l'effet de la digitalisation croissante des communications (pénétration des smartphones, développement d'apps sociales/de communication) et de l'émergence de nouveaux acteurs (basés sur le cloud). Les volumes de communications classiques (voix, messagerie de personne à personne) ont enregistré un recul de 5 à 10 %, avec des prix à la baisse. Les segments de marché en croissance (signalisation LTE, données de roaming IPX, services de roaming à valeur ajoutée) ont enregistré une croissance continue des volumes, mais sont soumis à une forte pression concurrentielle, avec d'importantes répercussions sur les prix.

Sur ce marché chahuté, BICS est parvenue en 2019 à renforcer sa position parmi les principaux opérateurs voix internationaux et sa place de fournisseur numéro un de services de signalisation et de données de roaming. L'année 2019 a également vu la mise en œuvre progressive du nouveau contrat entre BICS et le Groupe MTN, en vertu duquel MTN tirera parti de ses actifs en Afrique et au Moyen-Orient, tandis que BICS reste le fournisseur privilégié de MTN pour le reste du monde. Pour compenser l'érosion des activités héritées du passé, BICS a bien progressé dans la vente de nouveaux produits sur les marchés de la communication en cloud et en IOT.

TeleSign, le principal fournisseur de services d'authentification et de sécurité basé aux États-Unis, acquis par BICS en 2017, a réussi à doubler son chiffre d'affaires et à tripler son EBITDA depuis son acquisition, malgré la forte concurrence d'entreprises opérant selon une logique différente (forte croissance du chiffre d'affaires, cash-flows négatifs). En 2019, TeleSign a créé une forte dynamique sur le marché de l'identité mobile, sur laquelle l'entreprise va continuer à capitaliser dans les années à venir.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne d'approvisionnement et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou de la fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stresstests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stress-tests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité. Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

Résilience et continuité des activités
Infrastructure de réseau traditionnelle
Sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité)
Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement
Protection des données et de la vie privée.

Résilience et continuité des activités

Toute interruption de notre infrastructure ICT et télécom supportant nos activités (y compris celle de nos fournisseurs tiers tels que les fournisseurs d'énergie) pourrait avoir un impact défavorable sur notre chiffre d'affaires, nos responsabilités et la réputation de notre entreprise.

Construire et assurer la résilience de notre réseau, de nos plateformes et de nos systèmes informatiques reste une priorité absolue. Pour chacune de nos fonctions critiques, des plans de continuité des activités ont été développés pour: • Identifier et prévenir les risques dans la mesure du possible • Se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle • Intervenir et restaurer l'activité en cas d'incident ou de crise.

-

Chaque année, les Business Units définissent ou revoient le temps de reprise - Recovery Time Objective - RTO) de chaque produit, service et processus d'entreprise critique. Les équipes opérationnelles procèdent à une évaluation des manquements, les Business Continuity Coordinators de chaque division assurent le suivi des plans d'action qui en résultent et rendent compte des progrès réalisés au Business Continuity Manager.

Proximus suit de près les lignes directrices des meilleures pratiques internationales. Le niveau de préparation (KPI et tableaux de bord pertinents) est soumis chaque année au Comité d'Audit et de Supervision.

En cas d'événement défavorable majeur, Proximus a mis en place un processus de gestion de crise appelé PERT (Proximus Emergency Response Team).

Sécurité

La vulnérabilité accrue à un niveau mondial, les menaces et les cyberattaques toujours plus sophistiquées et ciblées constituent un risque pour la sécurité de Proximus et celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux.

Le cas échéant, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus et de ses clients pourraient également être mises en péril. Afin de réduire ces risques, nous prenons les mesures adéquates et réalisons les investissements nécessaires. Ces mesures englobent notamment la sensibilisation et la formation des collaborateurs, la sécurité dès la conception, des tests de sécurité, des mesures de protection, des mesures de détection et la maintenance des plans d'urgence. En outre, Proximus investit dans les renseignements en matière de menaces et la réponse aux incidents de sécurité.

En 2019, Proximus a défini la protection des infrastructures critiques, la résilience et la préparation aux crises dans le cadre de ses objectifs stratégiques.

Les ambitions principales sont de prévenir les pannes de réseau et d'augmenter la résilience du réseau et de l'IT. Tout cela en fonction de l'évolution des attentes des clients et utilisant les canaux de communication appropriés en cas d'incidents.

Infrastructure de réseau traditionnelle

Les systèmes doivent communiquer entre eux via une autoroute de l'information connectée, capable de délivrer des informations à grande vitesse et sans distorsion. Or, c'est une certitude : les clients ne cesseront de demander toujours plus de volume data et de vitesse au cours des prochaines années. Bon nombre estiment que l'utilisation accrue des technologies sans fil et fibre optique condamne le cuivre à une mort certaine.

Les services sur cuivre posent en fait des problèmes en termes de vitesse, de fiabilité et de rapport qualité/prix. Ces services sont trop souvent coûteux à exploiter et à entretenir. Le cuivre existe depuis des dizaines d'années, bien au-delà de n'importe quelle période de garantie. Les dérangements sur les lignes seront plus fréquents.

Compte tenu de ces éléments, Proximus a été le premier opérateur en Europe à se lancer en 2004 dans la construction d'un réseau national Fiber-to-the-Home. Proximus se classe actuellement dans le top 5 mondial des opérateurs en termes de proportion de fibre dans son réseau VDSL, avec plus de 21.000 kilomètres de fibre optique raccordant ses bornes de répartition.

Ces trois dernières années, Proximus a accéléré le déploiement de la fibre sur son réseau fixe.

Les initiatives d'impétrants, tels que Fluvius, d'investir dans un réseau fibre parallèle, risquent d'avoir un impact sur le business case des investissements de Proximus dans la fibre.

Approvisionnement et chaîne d'approvisionnement

Proximus dépend, pour son fonctionnement, de fournisseurs et de prestataires clés en matière d'équipements. La Supply Chain Risk Management (SCRM), ou la gestion des risques liés à la chaîne d'approvisionnement, se définit comme la mise en œuvre de stratégies visant à gérer à la fois les risques quotidiens et les risques exceptionnels, tout au long de la chaîne d'approvisionnement.

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque :

Surveillance constante des fournisseurs principaux ou de leurs sous-traitants
Gestion des stocks
Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement
Plans de continuité des activités/plans d'urgence
Évaluation des risques et audits
Campagnes de sensibilisation et programmes de formation
Suivi strict de la responsabilité contractuelle et des niveaux de service (SLA) des fournisseurs critiques
Protection des données et de la vie privée.

Protection des données et de la vie privée

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser des données à caractère personnel à des fins commerciales. Proximus met toujours un point d'honneur à protéger la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel.

En 2019, Proximus a poursuivi son projet de mise en œuvre du RGPD lancé en 2017. Proximus s'est engagée à protéger les données à caractère personnel et la vie privée. C'est pourquoi

nous avons pris une série d'actions, comme la désignation d'un Data Protection Officer (DPO), le développement d'une structure en charge de la gestion des autorisations, des examens de sécurité et des mesures correctrices pour nos applications IT. Proximus utilise les fonctionnalités et les possibilités de l'outil de gouvernance des données Collibra pour répondre à certaines exigences de conformité du RGPD, par exemple le registre des activités de traitement.

En outre, Proximus s'est efforcée d'améliorer continuellement son processus de protection de la vie privée dès la conception. Afin de rendre plus efficace le traitement des demandes des personnes concernées, Proximus étudie la possibilité d'utiliser davantage des solutions semiautomatiques. Dans le cadre de la sécurisation des données à caractère personnel, Proximus a mis en place des mesures supplémentaires pour assurer une protection adéquate des données à caractère personnel dans un environnement hors production.

Risque environnemental et changement climatique

Risque environnemental

Group Internal Services (responsables des bâtiments) et Risk Management, en collaboration avec le département Network Engineering and Operations, évaluent régulièrement la manière dont des événements climatiques extrêmes peuvent avoir un impact sur les activités de Proximus.

À ce jour, Proximus n'a pas identifié de risques physiques chroniques. Les risques de conditions météorologiques extrêmes telles que les fortes pluies et les vents violents, les inondations, la foudre et les vagues de chaleur sont considérés comme des événements aigus et temporaires et traités comme suit:

• Le risque d'inondation concerne principalement les équipements placés à l'extérieur dans des armoires ou des unités. Toutes les armoires sont placées sur un socle en

béton et un second en métal. Les armoires de type récent pourvues de la technologie d'accès cuivre utilisent une unité scellée et résistante à l'eau contenant l'équipement actif.

Les plus anciens types de câbles en cuivre à gaine de plomb sont plus vulnérables à l'excès d'eau dans le sol. Il existe deux projets d'investissement très importants qui visent à éliminer progressivement ces vieux câbles en cuivre. Le programme Mantra+ éliminera progressivement la plupart des câbles d'alimentation en cuivre dans un délai de 15 ans. Un vaste programme de déploiement de la fibre optique permettra d'éliminer progressivement 50 % des câbles de distribution en cuivre au cours des prochaines décennies. Il n'y a pas d'équipement actif dans le réseau extérieur de fibre optique, le fait qu'il s'agisse d'une solution totalement passive et résistante à l'eau limitera le risque d'impact sur les clients en cas d'inondation.
En 2013, la réglementation relative à la protection contre la foudre a été modifiée en Belgique. Toutes les installations techniques sont conformes. La base installée des sites du réseau d'accès radio a été adaptée pour la rendre conforme à la norme NBN EN 62305, ce qui implique une analyse de risque détaillée de chaque site.
Les vents violents représentent surtout un risque pour les pylônes et les structures qui portent les antennes mobiles. Les normes actuelles impliquent la résistance de la structure aux charges de vent qui sont bien plus importantes que les conditions normales en Belgique. Les installations extérieures de Proximus sont moins vulnérables que l'OSP dans des pays comme la France, le Royaume-Uni, l'Espagne, ... qui utilisent énormément les réseaux aériens du dernier kilomètre, en cuivre ou en fibre. Proximus a traditionnellement déployé des réseaux câblés entièrement souterrains (par opposition aux réseaux aériens) et les récentes solutions FttH en façade sont également fixées sur des objets solides (bâtiments), ce qui limite l'exposition.

• Plusieurs précautions sont prises pour limiter l'effet des conditions de chaleur extrême sur les bornes de répartition. Celles-ci sont (presque toujours sauf si les communes en décident autrement) d'une couleur très claire et placées à l'abri de la lumière directe du soleil. Les échangeurs de chaleur font l'objet de nombreuses études techniques. À chaque changement de technologie, ou d'ajout d'une technologie dans ces armoires, les flux de chaleur sont étudiés et optimisés.

Changement climatique

Le changement climatique est une priorité en raison de la prise de conscience croissante à propos du réchauffement de la planète. Pour preuve, les marches pour le climat organisées le jeudi et le débat politique sur les voitures de société en Belgique.

Group Corporate Affairs, qui regroupe les départements Legal, Regulatory, Public Affairs, Internal Audit & Risk Management, Compliance, Group Communications et Security Governance & Investigations, suit de près l'évolution des directives, des normes et des lois régionales, nationales, européennes et mondiales relatives au climat. Proximus a une politique claire de réduction des émissions de CO2 et s'est clairement engagée à devenir circulaire (voir chapitre "S'engager en faveur de l'économie circulaire").

Comité de gestion des risques et conformité

En 2019, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à cinq reprises. Les décisions prises ont été rapportées au Comité Exécutif et au Comité d'Audit et de Supervision. Les réunions du Comité de gestion des risques et conformité traitent des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe.

Proximus dispose de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité de Proximus.

sont les suivants :

-

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité
Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques. • Améliorer les points d'action ouverts ou en cours de l'Audit interne demeurant en suspens pendant plus de 6 mois.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus est prête à accepter les risques à condition de recevoir en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

Audit interne

Conformément aux exigences européennes en matière de meilleures pratiques, la fonction d'audit interne de Proximus fait partie intégrante du système interne de contrôle et de

gestion des risques. Elle garantit au Comité d'Audit et de Supervision que les processus et segments/units/entités du Groupe Proximus sont sous contrôle. L'audit interne procure au Comité d'Audit et de Supervision ainsi qu'au management de Proximus des analyses, des évaluations, des recommandations, des conseils et des informations indépendants. Dès lors, les objectifs en matière d'audit interne basés sur les normes COSO et d'autres normes professionnelles doivent garantir:

L'efficacité et l'adéquation des contrôles internes
L'efficacité opérationnelle (faire bien les choses) ou l'efficience (faire correctement les choses)
La conformité avec les lois, réglementations et règles en vigueur
La fiabilité et l'exactitude des informations fournies.

L'Audit interne aide Proximus à réaliser ces objectifs en adoptant une approche systématique et disciplinée pour évaluer et améliorer l'efficacité des processus de gouvernance, de contrôle et de gestion des risques. L'Audit interne exerce ses activités en se basant sur une évaluation continue des risques perçus pour l'entreprise. Il a un accès complet et illimité à l'ensemble des activités, des documents/dossiers, des biens et du personnel. Le Director Audit, Risk and Compliance (Chief Auditor) rapporte au Président du Comité d'Audit. Les rapports d'activités trimestriels de l'Audit interne sont soumis au Comité d'Audit et de Supervision et discutés avec ce dernier.

Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

L'audit interne doit aller au-delà de sa compétence à gérer les risques et les contrôles pour être pleinement aligné sur les objectifs stratégiques de l'entreprise et jouer son rôle de partenaire de confiance.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple : âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adaptation de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP (General Accepted Accounting Principles) que des normes IFRS (International Financial Reporting Standards)).

Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par ex. nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori. Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement

informés des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés à la législation et aux réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles, il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les

réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle. Le résultat de l'analyse se reflète dans les états financiers correspondants conformément au cadre applicable.

La complexité de l'environnement juridique et régulatoire dans lequel nous opérons ainsi que les coûts de conformité augmentent tous les deux en raison de l'augmentation des obligations. De plus, des lois étrangères et supranationales sont parfois en conflit avec les lois nationales. Le défaut de conformité à ces multiples lois, obligations régulatoires et règlementations de même que les modifications de celles-ci ou de la manière dont elles sont interprétées ou mises en œuvre, peut avoir des conséquences dommageables en termes de réputation, responsabilité, amendes et pénalités, augmentation de la charge fiscale ou encore du coût de mise en conformité régulatoire et partant, influencer les états financiers.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sousprocédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Rapport de rémunération

Les politiques de rémunération des membres du Conseil d'Administration et des membres du Comité de Direction s'inspirent de la législation en vigueur, du code de gouvernance d'entreprise et des pratiques et tendances du marché. Notre entreprise veille à fournir des informations pertinentes et transparentes concernant les principes et le niveau de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, ainsi qu'une vue globale de la politique du Groupe Proximus en matière de rémunération.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Politique en matière de rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2004 est restée d'application en 2019 et aucune modification substantielle de cette politique n'est à attendre pour les deux prochaines années.

Le CEO, M. Guillaume Boutin, le seul administrateur exécutif, n'est pas rémunéré pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Conseil d'Administration et des Comités, ni pour l'exercice d'aucun autre mandat au sein de Conseils d'Administration de filiales du Groupe.

La politique de rémunération des Administrateurs non-exécutifs prévoit une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 EUR pour les autres membres du Conseil d'Administration. Tous les membres du Conseil d'Administration ont droit à un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président. Des jetons de présence de 2.500 EUR sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs. Ces montants sont restés inchangés depuis leur définition en 2004, ils ne sont pas soumis à l'indexation.

Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 EUR par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Ces rémunérations sont octroyées annuellement au pro rata temporis de la durée du mandat au cours de l'année concernée et font l'objet de paiements semestriels.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les Administrateurs non-exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable basée sur les résultats, tels que bonus ou options sur actions. Ils ne bénéficient pas non plus de plans de pension complémentaire ni d'aucune autre assurance groupe.

Comme mentionné dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel, notre société se conforme au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations. L'une de ces dérogations concerne la disposition 7.6 qui stipule qu'un administrateur non exécutif doit recevoir une partie de sa rémunération sous la forme d'actions de la société. En raison de son actionnariat spécifique, ayant l'Etat belge comme actionnaire majoritaire, la société choisit de ne pas introduire de rémunération sous la forme d'actions à ce stade.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de pension. Mme Catherine Vandenborre est membre du Conseil d'Administration du Fonds de pension. Ils ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces mandats d'administrateurs.

Aperçu de la rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le montant total des rémunérations octroyées en 2019 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, Président compris, s'élève à 1.243.509 EUR bruts.

Le tableau ci-contre présente les montants bruts qui leur ont été octroyés à titre individuel en 2019, sur la base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des différents Comités.

Ces montants ont été octroyés sur base de dix réunions du Conseil d'Administration, dont quatre réunions extraordinaires et rémunérées, et de seize réunions de Comités, dont cinq réunions extraordinaires et rémunérées.

Politique et principes en matière de rémunération globale

Notre entreprise mène une politique de rémunération innovante, régulièrement évaluée et mise à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les politiques de rémunération de nos employés sont déterminées dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi qu'avec les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise publique, notre entreprise présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Notre département des ressources humaines a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir nos obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments qui ont permis d'harmoniser les politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Pour réaliser nos objectifs d'entreprise sur un marché télécom global hautement concurrentiel et en rapide évolution, nous avons besoin de collaborateurs qualifiés, talentueux et engagés, travaillant en étroite collaboration dans une culture de haute performance. Pour promouvoir cette culture, il est primordial de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attrayant ("global rewards program"), tant pour les membres du Comité de Direction, que pour les autres membres du top management et pour l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Rapport d'activités et présence aux réunions du Conseil et des Comités

Nom	Conseil (total 101 )	CAS (total 5)	CNR (total 92)	CTI (total 2)	Rémunération annuelle brute totale3
Stefaan De Clerck	10/10	5/5	9/9	2/2	224.305 EUR
Guillaume Boutin4	1/1				0 EUR
Dominique Leroy4	5/5			1/1	0 EUR
Karel De Gucht	10/10			2/2	82.000 EUR
Pierre Demuelenaere	9/10	5/5	8/9		104.500 EUR
Guido J.M. Demuynck	2/2	1/1	0/1		23.025 EUR
Martin De Prycker	10/10		9/9	2/2	104.500 EUR
Martine Durez	10/10		9/9		99.500 EUR
Laurent Levaux	4/7				41.411 EUR
Tanuja Randery	3/3				26.250 EUR
Catherine Rutten	8/8	4/4			69.050 EUR
Isabelle Santens	10/10				77.000 EUR
Joachim Sonne	4/5	2/2			36.468 EUR
Agnès Touraine	10/10			2/2	82.000 EUR
Catherine Vandenborre	10/10	5/5			99.500 EUR
Luc Van den hove	9/10		3/5	2/2	84.500 EUR
Paul Van de Perre	10/10	5/5			89.500 EUR

ACAS: Comité d'Audit et de Supervision; CNR: Comité de Nomination et de Rémunération; CTI : Comité de Transformation et d'Innovation

1 Réunions du Conseil extraordinaires et rémunérées les 8 janvier, 11 juillet, 14 septembre et 27 novembre 2019.
2 Réunions du CNR extraordinaires et rémunérées les 23 juillet, 16 octobre, 12 novembre, 19 novembre et 20 novembre 2019.
3 Rémunération totale :
- il s'agit de montants bruts sur base annuelle
- pour tous les membres du Conseil, ce montant inclut l'avantage télécom
- pour le Président du Conseil, ce montant inclut également l'avantage de toute nature relatif l'utilisation d'une voiture de société
4 CEO: le mandat de Mme Dominique Leroy a pris fin le 20 septembre 2019. Dans sa réunion du 27 novembre 2019, le Conseil a nommé M. Guillaume Boutin en qualité de nouveau CEO à partir du 1er décembre 2019. Le Conseil a également coopté le 12 décembre 2019 M. Guillaume Boutin en tant que membre du Conseil jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants :

Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme et de créer de la valeur à long terme pour notre Groupe
Stimuler la prise de responsabilités afin de renforcer la stratégie d'entreprise et la culture désirée
Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché
Identifier et valoriser les hautes performances et la promotion des valeurs et de la culture d'entreprise
Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise
Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux
Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Notre entreprise conserve - et modernise - également des instruments très avantageux relevant du secteur public, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. soins aux enfants malades, hospitalisation, etc.) et d'assistance sociale. Il incombe à notre département Work-Life de combiner les besoins et responsabilités des membres du personnel et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble. Au fil des années, nous avons décroché plusieurs prix consacrant les efforts continus que notre entreprise déploie pour ménager à son personnel un environnement de travail équilibré.

Le programme de rémunération global suit et soutient cet objectif et cette mission.

Rémunération du Comité de Direction

Procédure d'élaboration de la politique de rémunération et définition du niveau de rémunération des membres du Comité de Direction

Tant la politique de rémunération du Comité de Direction que les paquets de rémunération individuels du CEO et des autres membres du Comité de Direction sont fixés par le Conseil d'Administration sur base de recommandations qui lui sont faites par le Comité de Nomination et de Rémunération. Ces paquets de rémunération individuels sont établis en fonction des responsabilités et compétences individuelles.

Il s'agit d'une politique de rémunération équilibrée qui prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires, et qui est conforme aux règles de gouvernance d'entreprise en vigueur en Belgique. Comme mentionné dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel, notre société se conforme au Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations. L'une de ces dérogations concerne la disposition 7.9 qui stipule que le Conseil d'Administration doit fixer un seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants. En raison de son actionnariat spécifique, ayant l'Etat belge comme actionnaire majoritaire, la société choisit de ne pas se conformer à cette disposition.

Notre entreprise entend attirer et conserver des dirigeants de grande valeur pour son Comité de Direction. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple, qui fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent les valeurs de l'entreprise.

Tout comme le reste du top management de notre entreprise, les membres du Comité de Direction bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent

sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de croissance. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Le positionnement de ces paquets de rémunération est régulièrement vérifié en comparant la rémunération des membres du Comité de Direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT. L'objectif de cette analyse consiste à s'assurer que la rémunération globale de chaque membre du Comité de Direction demeure adéquate, équitable et conforme aux pratiques du marché eu égard à l'évolution de ses responsabilités et à la situation du Groupe Proximus sur le marché en termes de taille, d'envergure, de domaine d'activité et de résultats financiers.

contractuelles spécifiques en matière de recouvrement en faveur de notre société de la rémunération variable qui leur aurait été attribuée sur base d'informations financières erronées. Mais à l'avenir, tous les nouveaux contrats d'emploi des autres membres du Comité de Direction incluront une clause spécifique en matière de recouvrement, similaire à celle mentionnée dans le contrat du CEO, afin de se conformer au Code belge des sociétés et des associations.

Afin de se distinguer des autres employeurs, notre entreprise cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages.

L'un des principes de la politique de rémunération de notre entreprise réside dans le degré de liberté laissé aux membres du top management, CEO et autres membres du Comité de Direction compris, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable.

Tous les montants mentionnés dans le présent rapport sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Structure de la rémunération du Comité de Direction

La rémunération des membres du Comité de Direction se compose des éléments suivants :

Rémunération de base
Rémunération variable à court terme
Rémunération variable à long terme
Primes d'assurance groupe et autres avantages.

La relation entre les différents éléments de la rémunération du CEO et des autres membres du Comité de Direction est illustrée ci-contre. Ces graphiques traduisent le poids effectif et relatif des différentes composantes de la rémunération cible.

Comme stipulé dans leurs contrats respectifs, le CEO actuel, M. Boutin, et les autres membres du Comité de Direction bénéficient tant d'une rémunération variable à court terme que d'une rémunération variable à long terme, dont les montants cibles sont identiques et sont fixés en termes de pourcentages de la rémunération de base.

Conformément à son contrat, le CEO précédent, Mme Leroy, n'avait pas droit à une rémunération variable à long terme, elle ne bénéficiait que d'une rémunération variable à court terme dont le paiement était étalé sur trois années. Les montants de rémunération variable du CEO indiqués plus loin dans le présent document sont les montants qui ont été attribués à Mme Leroy en 2018 et 2019.

La rémunération variable de M. Boutin en tant que nouveau CEO a été alignée sur la politique de rémunération variable à court et long terme en vigueur pour les autres membres du Comité de Direction.

Comme indiqué plus loin dans le présent rapport, la rémunération variable à long terme des membres du Comité de Direction, CEO inclus, est allouée par le biais d'un plan d'intéressement à long terme consistant en un Plan à long terme de Valeur de Performance dont les attributions ne peuvent être payées qu'après une période de blocage de trois ans basée sur des critères de performance mesurés sur une base annuelle pendant cette période de trois ans.

Le design de ce Plan de Valeur de Performance a été revu. Depuis l'attribution de 2019, afin de refléter au mieux les réalisations du Groupe, des critères de performance supplémentaires liés à l'entreprise ont été ajoutés au Rendement Total des Actionnaires, qui était le seul critère de performance du plan précédent. Ces critères de performance supplémentaires sont le cash-flow disponible du Groupe et l'indice de réputation (voir sous "rémunération variable à long terme").

Aucune autre modification substantielle de la politique de rémunération n'est à attendre pour les deux prochaines années.

Rémunération de base

Rémunération variable à court terme
Rémunération variable à long terme
Primes d'assurance groupe
Autres avantages

Rémunération de base

La rémunération de base consiste en un salaire de base perçu dans la fonction de CEO et de membre du Comité de Direction pour l'année concernée en ces rôles respectifs. Elle est définie par la nature et les spécificités de la fonction, est attribuée indépendamment de tout résultat et est contractuellement soumise à l'index applicable à Proximus.

La rémunération de base des membres du Comité de Direction est régulièrement revue par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur base d'une analyse approfondie de l'évaluation de la performance et du potentiel de chaque membre, fournie par le CEO, ainsi que de données de comparaison externes. L'évolution de la rémunération de base dépend donc du niveau de compétence du membre du Comité de Direction, de son niveau de performance continue, de l'évolution de ses responsabilités, ainsi que de l'évolution du marché. Les ajustements éventuels sont toujours soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

Rémunération variable à court terme

Composants de la rémunération variable à court terme

Notre système de rémunération variable à court terme a été conçu pour soutenir la stratégie et les valeurs de notre Groupe et pour renforcer une culture managériale basée sur la performance.

Notre entreprise considère en effet qu'une collaboration étroite de tous les employés est une nécessité impérative. Tous les efforts doivent être centrés et alignés vers le succès du Groupe.

Les résultats au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante (pour 60 %) sur la rémunération variable à court terme des membres du Comité de Direction, en plus des prestations individuelles (pour 40 %), et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise.

Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPI)

La rémunération variable annuelle est partiellement calculée – pour 60 % – en confrontant les performances à des indicateurs de performance clés fixés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces indicateurs de performance incluent des indicateurs financiers et non financiers à l'échelle du Groupe.

Les indicateurs de performance clés au niveau du Groupe sont les suivants :

• La Simplification et l'Expérience Client et Digitale, qui mesurent les progrès réalisés dans ces domaines par

Le cash-flow de l'entreprise
Le nombre de nouveaux clients dans les domaines de la téléphonie fixe et mobile, de l'internet et de la télévision, ainsi que la réduction de l'attrition
rapport à notre ambition
L'indice d'engagement du personnel, qui mesure chaque année l'engagement, l'agilité et l'alignement stratégique des membres du personnel envers notre entreprise.

Les résultats de ces indicateurs de performance clés sont suivis et communiqués sur base régulière. Le cash-flow de l'entreprise est basé sur les chiffres audités rapportés, ajustés en vue d'obtenir les résultats financiers sous-jacents après exclusion des opérations occasionnelles. Les indicateurs non financiers sont mesurés par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Le résultat au niveau du Groupe est déterminé sur la base d'une formule préalablement définie qui tient compte des différents indicateurs de performance clés selon des pondérations prédéfinies.

Prestations individuelles

Outre les résultats du Groupe, les prestations individuelles font l'objet d'une évaluation annuelle, réalisée au cours du premier trimestre qui suit la fin de l'exercice, par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération par rapport à des objectifs individuels à atteindre clairs et mesurables préalablement définis et à la promotion des valeurs et de la culture de notre entreprise.

Les prestations individuelles entrent en compte pour 40 % de la rémunération variable à court terme annuelle. Outre la différenciation au niveau individuel en termes de talent, de performance et d'impact sur la performance du Groupe, le Conseil d'Administration veille à ce que le montant total attribué pour les prestations individuelles concorde avec les résultats au niveau du Groupe.

Attribution de la rémunération variable à court terme

Les membres du Comité de Direction, CEO actuel inclus, bénéficient d'une rémunération variable à court terme cible qui est exprimée en pourcentage de la rémunération de base.

La rémunération variable à court terme cible de l'actuel CEO, M. Boutin, s'élève à 40 % de sa rémunération de base. Etant donné qu'il a débuté son mandat en décembre 2019, aucune rémunération variable à court terme ne lui a été attribuée au cours de l'année 2019 pour des performances dans le rôle de CEO.

Les montants indiqués dans le présent document au titre de rémunération variable à court terme directe et différée attribuée au CEO sont uniquement liés aux performances antérieures de Mme Leroy dans son rôle de CEO. En tant que CEO, Mme Leroy bénéficiait d'une rémunération variable à court terme cible de 150.000 EUR bruts, montant qui était soumis à l'index en vigueur pour Proximus.

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Comité de Direction ne sont pas pris en

Rémunération de base en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

¹ CEO : il est à noter que le montant mentionné pour 2019 comprend la rémunération de base de Mme Leroy (385 kEUR), ainsi que la rémunération de base de M. Boutin pour un mois (44 kEUR)

² Membres du Comité de Direction autres que le CEO : les variations des montants d'une année sur l'autre résultent essentiellement du versement du pécule de vacances anticipé à M. Boutin en vertu de la résiliation de son contrat de travail en tant que membre contractuel du Comité de Direction fin 2019. Par ailleurs, des avancements salariaux ont également été octroyés en 2019, approuvés par le Conseil d'administration.

Comme expliqué ci-avant, la rémunération variable à court terme est attribuée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération. Le montant effectivement alloué à le CEO et aux autres membres du Comité de Direction varie en fonction des résultats du Groupe ainsi que de l'évaluation des prestations individuelles par le Conseil d'Administration.

En cas de réalisation des objectifs à 100 %, le CEO ou le membre du Comité de Direction se voit octroyer 100 % de son montant cible de rémunération variable à court terme. En cas de performance excellente au niveau de l'entreprise et individuel, la rémunération variable à court terme attribuée peut donc dépasser les 100 % du montant cible, avec un plafond à 200 %, selon une courbe d'allocation linéaire. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0 % en cas de sous-performance grave.

Comme stipulé dans son contrat et conformément à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés, le paiement de la rémunération variable à court terme de Mme Leroy dans son rôle de CEO était réparti sur trois années. En effet, 50 % de sa rémunération variable était liée aux indicateurs de performance de l'exercice comptable (= rémunération variable à court terme directe) alors que les 50 % restants étaient différés : 25 % étaient liés aux indicateurs de performance portant sur une période de deux ans et 25 % étaient liés aux indicateurs de performance portant sur une période de trois ans (= rémunération variable à court terme différée).

Ces dernières années, le Conseil d'Administration s'est accordé sur une évaluation positive des réalisations de Mme Leroy dans son rôle de CEO, au vu du dépassement des objectifs qui lui étaient attribués et de la valeur à long terme qu'elle a su créer depuis sa nomination dans ce rôle.

En 2019, une rémunération variable à court terme directe et une rémunération variable à court terme différée lui ont été attribuées pour les montants respectifs de 105.859 EUR bruts (indicateurs de performance de 2018) et de 109.802 EUR bruts (55.792 EUR lié aux indicateurs de performance de 2017 et 54.010 EUR liés aux indicateurs de performance de 2016). À la fin de son mandat, Mme Leroy a conservé ses droits en termes de rémunération variable à court terme, tant directe que différée, qui lui est due pour les années de performance 2017 à 2019 et qui lui sera payée dans le courant de l'année 2020.

En ce qui concerne la rémunération variable à court terme effectivement attribuée aux autres membres du Comité de Direction, les montants attribués en 2019 (prestations de 2018) se montent à un total de 1.070.733 EUR bruts.

Rémunération variable à long terme

Les membres du Comité de Direction, CEO actuel inclus, bénéficient de rémunération variable à long terme exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle de base. Ce pourcentage est identique à celui de leur rémunération variable à court terme.

La rémunération variable à long terme est attribuée aux membres du Comité de Direction par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération. Divers éléments peuvent être pris en compte lors des décisions d'attribution effective prises par le Conseil d'Administration, tels que la rétention des talents, l'évaluation des prestations individuelles ou encore les résultats du Groupe. Cette attribution se fait par le biais d'un plan d'intéressement à long terme, qui consiste actuellement en un Plan à long terme de Valeur de Performance, un plan adopté par notre entreprise depuis 2013 et revu en 2019.

Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un "Plan de Valeur de Performance". Ce plan a été conçu pour maintenir une politique de rémunération du top management équilibrée et attrayante d'une part et conforme aux attentes des actionnaires d'autre part. Il vise à inscrire les actions et initiatives des membres du top management dans la durée, c'est pourquoi cette rémunération a clairement un caractère incitatif à long terme.

Notre Plan de Valeur de Performance est fondé sur un équilibre entre les performances individuelles et celles du Groupe. Le design de ce Plan de Valeur de Performance a été revu suite à une analyse comparative, visant à un meilleur alignement sur les pratiques du marché et plus particulièrement sur les pratiques des autres sociétés européennes de télécommunications.

1 Membres du Comité de Direction, CEO inclus : les variations sont dues aux variations dans les résultats du KPI Groupe sur les dernières années de performance, sachant que ces résultats ont légèrement diminué pour l'année de performance 2018 par rapport à l'année de performance 2017.

Rémunération variable à court terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Depuis l'attribution de 2019, et afin de refléter au mieux les réalisations du Groupe, les critères de performance suivants ont été retenus :

Le Rendement Total des Actionnaires : mesuré par rapport au Rendement Total des Actionnaires d'un panel de 10 autres opérateurs télécoms européens
Le cash-flow disponible du Groupe : après impôts, intérêts et tous les éléments de trésorerie mais avant fusions-acquisitions, éléments exceptionnels, activités de financement et dividendes
Indice de réputation : basé sur 3 attributs, à savoir notre équité dans notre manière de faire des affaires, notre influence positive sur la société et la façon dont nous répondons aux besoins des clients, et mesuré par la méthodologie RepTrak® du Reputation Institute.

Dans le cadre de ce Plan de Valeur de Performance, les montants octroyés sont bloqués pour une période de trois ans, après quoi les Valeurs de Performance sont dévolues. Après cette dévolution, les Valeurs de Performance sont payées aux bénéficiaires selon le multiplicateur final basé sur le résultat annuel des critères de performance. Ce multiplicateur final est constitué de la moyenne des trois multiplicateurs annuels.

Si le multiplicateur final est de 100 %, le top management reçoit 100 % de la rémunération variable à long terme qui leur a été initialement attribuée. En cas de performance excellente continue du Groupe sur cette période de trois années, le multiplicateur final de la rémunération variable à long terme peut dépasser 100 %, avec un plafond à 175 %. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0 % en cas de sous-performance grave.

La rémunération variable à long terme cible de l'actuel CEO, M. Boutin, s'élève à 40 % de sa rémunération de base. Etant donné qu'il a débuté son mandat en décembre 2019, aucune rémunération variable à long terme ne lui a été attribuée

dans le courant de l'année 2019 pour des performances dans le rôle de CEO.

Le CEO précédent, Mme Leroy, n'étant pas éligible à une rémunération variable à long terme, aucune rémunération variable à long terme ne lui a été octroyée depuis sa nomination. En conséquence, aucun montant n'est indiqué dans le présent document.

Le total de rémunération variable à long terme effectivement attribué aux membres du Comité de Direction autres que le CEO, se montait à 1.025.000 EUR bruts en 2018 et à 1.055.000 EUR bruts en 2019.

Plan précédent de rémunération variable à long terme : Plan d'Options sur Actions

De 2004 à 2012, les membres du top management se sont vu accorder des options sur actions, membres du Comité de Direction compris.

Seul un membre du Comité de Direction détenait encore des options sur actions fin 2018, comme indiqué dans le tableau ci-après, mais désormais ni le CEO ni les autres membres du Comité de Direction ne détiennent plus d'options sur actions.

En 2018 et 2019, le CEO et les autres membres du Comité de Direction n'ont reçu aucune action de Proximus, ni aucune option sur action de Proximus.

Aperçu des Options sur Actions encore détenues par des membres du Comité de Direction

Primes d'assurance groupe et autres avantages

Primes d'assurance groupe

Le CEO, M. Boutin, participe à un plan de pension complémentaire qui prévoit une "cotisation annuelle déterminée" (Defined Contribution Plan), cotisation exprimée en pourcentage de la rémunération de base. Ce pourcentage s'élève à 10 %.

Les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'un régime de pension complémentaire qui consiste en un "plan à prestations déterminées" (Defined Benefit Plan) offrant des droits conformes aux pratiques du marché.

Le CEO et les autres membres du Comité de Direction bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

Autres avantages

Notre Groupe entend stimuler son top management en lui offrant un portefeuille d'avantages compétitifs sur le marché et en totale cohérence avec notre culture d'entreprise. Outre leur rémunération, le CEO et les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance médicale, l'utilisation d'un véhicule de société, des avantages sociaux et de bien-être, ainsi que d'autres avantages en nature. Ces avantages font régulièrement l'objet d'études comparatives et sont adaptés en fonction des pratiques courantes sur le marché.

Ni le CEO, M. Boutin, ni les autres membres du Comité de Direction ne détiennent d'options

sur actions.

Rémunération variable à long terme en milliers d'EUR

avant contributions sociales patronales.

Options sur actions	Bart Van den Meersche
au 1er janvier 2019		15.000
Exercées en 2019	Nombre	15.000
	Année d'attribution	2012
Expirées en 2019	Nombre
	Année d'attribution
Perdues	Nombre
en 2019	Année d'attribution
au 31 décembre 2019	0

Aperçu général

Le tableau ci-dessous reflète la rémunération et les autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Comité de Direction en 2019 et 2018, par notre entreprise ou par toute autre entreprise du Groupe (avantages basés sur la rémunération brute ou nette, en fonction du type d'avantage).

Il convient de noter que la rémunération globale a été

affectée par le fait qu'en 2019 il n'y a pas eu de CEO actif

pendant un peu plus de 2 mois alors qu'en 2018 Mme Leroy

a été active pendant une année complète, et par les variations en termes de résultats des KPI du groupe

au cours des dernières années de performance.

Principales dispositions des relations contractuelles

Accord contractuel relatif au CEO

Le mandat de Mme Leroy a pris fin le 20 septembre 2019.

Dans sa réunion du 27 novembre 2019, le Conseil a nommé M. Boutin en qualité de nouveau CEO. Le Conseil a également coopté le 12 décembre 2019 M. Boutin en tant que membre du Conseil jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

M. Boutin dispose d'un contrat de CEO à titre d'indépendant et n'est de ce fait pas assujetti au régime de sécurité sociale des employés.

Le CEO est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour toute société de l'industrie des télécommunications active en Belgique, au Luxembourg ou aux Pays-Bas. Une activation de cette clause par notre entreprise lui vaudrait de recevoir un montant équivalant à une année de salaire de base à titre de compensation. Le CEO est également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et est tenu de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

En cas de révocation du mandat du CEO avant la fin de la période de six ans prévue par son mandat, sauf si le mandat prend fin pour cause de violation substantielle, notre entreprise devrait lui verser une indemnité de rupture contractuelle égale à un an de salaire de base et de rémunération variable à court terme cible.

Principales dispositions contractuelles des autres membres du Comité de Direction

Les autres membres du Comité de Direction sont tous soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, et bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Tout comme le CEO, les autres membres du Comité de Direction sont également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et sont tenus de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération.

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Comité de Direction ne sont pas pris en considération dans le présent rapport.

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Aperçu de la rémunération des membres du Comité de Direction

Rémunération	CEO		Autres membres du Comité Exécutif
	2018	2019	2018	2019
Rémunération de base	522.810 EUR	429.498 EUR1	2.466.946 EUR	2.632.038 EUR
Rémunération variable à court terme directe	111.585 EUR	105.859 EUR	1.110.745 EUR	1.070.733 EUR
Rémunération variable à court terme différée	113.710 EUR	109.802 EUR	0 EUR	0 EUR
Rémunération variable à long terme	0 EUR	0 EUR	1.025.000 EUR	1.055.000 EUR
Avantages pension et postérieurs à l'emploi	180.003 EUR	157.433 EUR1	494.319 EUR	529.369 EUR
Autres avantages	12.438 EUR	17.619 EUR1	124.172 EUR	145.588 EUR
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	940.546 EUR	820.211 EUR	5.221.182 EUR	5.432.728 EUR
Indemnités de cessation d'emploi	0 EUR	0 EUR	0 EUR	0 EUR
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	940.546 EUR	820.211 EUR	5.221.182 EUR	5.432.728 EUR

¹ Il est à noter qu'en 2019 il n'y a pas eu de CEO actif pendant un peu plus de 2 mois : le montant mentionné pour 2019 comprend la rémunération de Mme Leroy pour un peu plus de 8 mois et demi, ainsi que la rémunération de M. Boutin pour 1 mois, alors qu'en 2018 Mme Leroy a été active pendant une année complète.

L'action Proximus

Cotation de l'action

Marché boursier	Premier marché d'Euronext Brussels
Symbole	PROX
Code ISIN	BE0003810273
Code Bloomberg	PROX BB
Code Nasdaq	PROX-EB
Code Reuters	PROX BR

Performance de l'action Proximus en 2019

L'action Proximus a clôturé l'année 2019 à 25,52 EUR, soit 8,0 % de plus que le dernier cours de clôture en 2018. Elle affiche une performance supérieure à celle du secteur télécom en Europe (STOXX EUR 600 Telecom), qui a bouclé l'année sur un résultat stable à +0,1%.

Après une année 2018 déprimante, marquée par une chute de 13 %, l'année 2019 s'est clôturée sur un résultat plutôt stable pour le secteur télécom en Europe. La sous-performance par rapport au marché global (SXXP) s'explique par les nombreux facteurs négatifs auxquels le secteur télécom européen a été confronté en 2019 : la difficulté de trouver des opportunités de croissance, un environnement réglementaire difficile, des enchères coûteuses pour le spectre alors que la concurrence mobile reste intense, un CAPEX important vu le cycle d'investissement du secteur dans la fibre optique, un endettement accru et des inquiétudes quant à la réduction des dividendes par plusieurs opérateurs.

Vu le vif intérêt de la part de fonds d'infrastructure, certaines initiatives de fusions et acquisitions contribuent à la monétisation d'infrastructures telles que les réseaux FTTH et les tours mobiles, une évolution considérée comme positive pour le secteur.

Bien que Proximus soit confrontée à certains défis similaires, vu la pression concurrentielle accrue et un environnement fortement réglementé, l'action Proximus a fait mieux que ses pairs européens dans le secteur télécom. Sur un marché volatil dû aux risques macroéconomiques découlant d'une guerre commerciale et de l'actualité liée au Brexit, les investisseurs ont montré leur intérêt pour les titres défensifs dans le secteur

télécom. L'action Proximus est considérée comme une valeur refuge, offrant des paiements de dividendes très intéressants. En 2019, le cours de l'action Proximus a également bénéficié du plan de transformation de l'entreprise, de l'accord de partage de réseau mobile annoncé par l'entreprise et du report

de la mise aux enchères du spectre en Belgique, le marché considérant l'arrivée d'un nouvel opérateur mobile comme plus improbable. La position politique sur l'arrivée d'un nouvel opérateur potentiel n'étant pas encore confirmée, elle a néanmoins continué à menacer le cours de l'action.

Évolution du cours de l'action Proximus en 2019 par rapport à 3 indices (en pourcentage - rebasé)

Chiffres clés de l'action Proximus

Information sur l'action	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018 IFRS15	2019 IFRS16
Cours le plus haut	28,65	29,11	27,64	24,60	23,25	32,29	35,67	31,74	32,81	28,1	21,96
Cours le plus bas	21,67	24,31	21,40	20,80	16,32	20,78	27,93	25,31	26,42	19,31	28,17
Cours au 31 décembre	25,32	25,13	24,24	22,21	21,55	30,10	30,0	27,36	27,35	23,62	25,52
Volume annuel de transactions (en nombre d'actions)	181.364.309	138.569.376	148.786.324	142.139.111	189.753.834	178.802.905	179.825.076	157.368.090	147.754.799	169.849.252	168.509.614
Volume moyen de transactions par jour (en nombre d'actions)	708,454	532,959	578,935	555,231	744,133	701,188	702,442	612,327	579,431	650,763	660,822
Nombre d'actions en circulation	320.614.683	321.482.641	317.648.821	318.321.665	319.204.181	321.230.597	322.003.751	322.637.103	322.638.989	322.703.817	322.982.509
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	320.475.553	321.138.048	319.963.423	318.011.049	318.759.360	320.119.106	321.767.821	322.316.200	322.777.440	322.649.917	322.918.006
Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards EUR)1	8,12	8,08	7,70	7,07	6,88	9,67	9,66	8,83	8,82	7,62	8,24
Chiffres clés par action - sur base rapporté
EBITDA	6,14	7,56	5,93	5,62	5,33	5,48	5,12	5,38	5,49	5,56	5,19
Bénéfice net2	2,82	3,94	2,36	2,24	1,98	2,04	1,50	1,62	1,64	1,58	1,16
Ratio cours/bénéfice au 31 décembre3	8,98	6,37	10,26	9,92	10,9	14,73	20,03	16,86	16,70	15,00	22,09
Dividende ordinaire (brut)	1,68	1,68	1,68	1,68	1,68	1,00	1,00	1,00	1,00	1,00	1,00
Dividende intérimaire (brut)	0,40	0,50	0,50	0,81	0,50	0,50	0,50	0,50	0,50	0,50	0,50
Rendement sur dividende brut3	8,20 %	8,70 %	9,00 %	11,20 %	10,10 %	4,98 %	5,00 %	5,48 %	5,48 %	6,35 %	5,88 %
Chiffres clés par action - sur base sous-jacent
EBITDA	NA	NA	NA	NA	NA	5,15	5,38	5,57	5,65	5,78	5,79
Bénéfice par action	NA	NA	NA	NA	NA	1,85	1,68	1,71	1,72	1,71	1,76
Ratio cours/bénéfice au 31 décembre	NA	NA	NA	NA	NA	16,28	17,87	15,96	15,93	13,78	14,51

¹ Sur base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation et sur base du dernier cours de l'année respective

² Correspond au Bénéfice Net / nombre moyen pondéré d'actions en circulation

³ Calcul basé sur le dernier cours de l'année respective

Nos actionnaires

Le principal actionnaire de Proximus est l'État belge, qui détient 53,5 % des actions de l'entreprise. Fin 2019, Proximus détenait 4,5 % de ses propres actions. L'actionnariat flottant représentait 42,0 %. Environ 20 % de celui-ci sont détenus par des actionnaires particuliers,

le reste étant essentiellement aux mains d'actionnaires institutionnels. Les principaux actionnaires institutionnels de Proximus se situent aux États-Unis et au Royaume-Uni, suivis par le Benelux et la France.

Actionnariat de Proximus au 31 décembre 2019

Actions institutionnelles par localisation

Source : analyse des actionnaires, octobre 2019 Pourcentage d'actionnaires institutionnels identifiés - Nasdaq

	Nombre d'actions	% d'actions	% droits de vote	% droits aux dividendes	Nombre d'actions avec droit de vote	Nombre d'actions avec droit aux dividendes
Etat belge	180.887.569	53,51 %	56,01 %	55,88 %	180.887.569	180.887.569
Proximus actions propres	15.042.626	4,45 %	0,00 %	0,22 %	0	710.285
Flottant	142.094.940	42,04 %	43,99 %	43,90 %	142.094.940	142.094.940
Total	338.025.135	100,00 %	100,00 %	100,00 %	322.982.509	323.692.794

Évolution des actions propres

Fin 2019, Proximus détenait 15.042.626 actions propres, soit 4,5 % du nombre total d'actions. Dans le courant de 2019, Proximus a utilisé 3.033 actions propres dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote et 109.751 options ont été exercées.

Les droits de vote liés à l'ensemble des actions propres sont suspendus par la loi. Proximus possède 14.332.341 actions propres ne donnant pas droit à un dividende et 710.285 actions propres donnant droit à un dividende (pour couvrir les dividendes liés aux options sur actions en circulation attribuées aux postes clés et à la haute direction du Groupe).

La loi belge interdit aux sociétés de détenir plus de 20 % de leurs actions en circulation.

Déclarations de transparence

Conformément aux statuts de Proximus, les seuils déclenchant l'obligation de notification des participations ont été fixés à 3 % et à 7,5 %, en plus des seuils légaux de 5 %, ou tout multiple de 5 %.

En 2019, Blackrock Inc. a annoncé les changements tels que mentionnés ci-dessous dans sa participation dans Proximus. À la connaissance de Proximus, aucun autre actionnaire ne détenait, à la date du 31 décembre 2019, 3 % ou davantage des actions Proximus en circulation.

Conformément à la loi du 2 mai 2007 ou aux statuts de Proximus, les participations importantes doivent être communiquées à :

FSMA à l'adresse [email protected]
Proximus à l'adresse [email protected]

Fin 2019	15.042.626
Plan d'achat d'actions avec décote pour le personnel	-3.033
Options exercées en 2019	-109.751
Changements par le biais d'un contrat de liquidité	-165.908
Fin 2018	15.321.318

le personnel

				Droits de vote		Total y compris instruments financiers assimilés
Date à laquelle le seuil a été atteint	Date de notification	Emetteur	Raison de notification	droits de vote après notification de la transaction	% de droits de vote sur un total de 338.025.135 actions	droits de vote après notification de la transaction	% de droits de vote sur un total de 338.025.135 actions
19/12/2019	24/12/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17.143.882	5,07 %	19.014.279	5,63 %
28/11/2019	2/12/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.622.580	4,92 %	18.841.194	5,57 %
5/11/2019	6/11/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17.087.015	5,05 %	18.737.209	5,54 %
29/10/2019	30/10/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.874.037	4,99 %	18.426.526	5,45 %
28/10/2019	29/10/2019	Blackrock Inc.	>5 %	16.995.563	5,03 %	18.856.474	5,58 %
25/10/2019	28/10/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.432.282	4,86 %	18.432.324	5,45 %
23/10/2019	24/10/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17.064.342	5,05 %	19.037.141	5,63 %
22/10/2019	23/10/2019	Blackrock Inc.	<5%	16.754.310	4,96 %	18.653.153	5,52 %
21/10/2019	22/10/2019	Blackrock Inc.	>5 %	16.949.847	5,01 %	18.855.890	5,58 %
27/08/2019	29/08/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.683.747	4,94 %	17.896.801	5,29 %
28/08/2019	30/08/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17.045.010	5,04 %	18.258.064	5,40 %
29/08/2019	30/08/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.795.501	4,97 %	17.976.677	5,32 %
9/08/2019	12/08/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.794.614	4,97 %	17.913.311	5,30 %
7/08/2019	8/08/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17.021.048	5,04 %	18.211.746	5,39 %
31/07/2019	2/08/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.858.074	4,99 %	18.121.841	5,36 %
25/07/2019	29/07/2019	Blackrock Inc.	>5 %	16.965.558	5,02 %	17.918.272	5,30 %
22/07/2019	23/07/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.884.324	4,99 %	17.995.963	5,32 %
29/04/2019	30/04/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17.432.352	5,16 %	19.202.094	5,68 %
18/04/2019	23/04/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.887.851	5,00 %	18.820.870	5,57 %
12/04/2019	15/04/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17.346.680	5,13 %	19.253.083	5,70 %
9/04/2019	11/04/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17.107.548	5,06 %	19.270.713	5,70 %
8/04/2019	9/04/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.847.669	4,98 %	18.887.250	5,59 %
4/04/2019	8/04/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17.088.393	5,06 %	19.071.152	5,64 %
2/04/2019	4/04/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.295.751	4,82 %	18.399.174	5,44 %
6/02/2019	7/02/2019	Blackrock Inc.	>5 %	16.911.141	5,00 %	19.027.644	5,63 %
4/02/2019	5/02/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.891.165	5,00 %	18.994.349	5,62 %
1/02/2019	4/02/2019	Blackrock Inc.	>5 %	16.970.776	5,02 %	19.054.008	5,64 %
31/01/2019	1/02/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.886.812	5,00 %	18.976.357	5,61 %
15/01/2019	17/01/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17.214.724	5,09 %	19.151.839	5,67 %
9/01/2019	10/01/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16.663.920	4,93 %	18.915.341	5,60 %
7/01/2019	8/01/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17.065.307	5,05 %	19.140.722	5,66 %
09/01/2019	10/01/2019	Blackrock Inc.	<5 %	16,663,920	4,93 %	18.915.341	5,60 %
07/01/2019	08/01/2019	Blackrock Inc.	>5 %	17,065,307	5,05 %	19.140.722	5,66 %

Rémunération des actionnaires

Le 20 février 2020, le Conseil d'Administration a approuvé la proposition à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 15 avril 2020 de verser un dividende brut de 1,50 EUR par action sur le résultat de 2019, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action a été versé en décembre 2019.

Après approbation par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires, le dividende normal de 1,00 EUR par action sera versé le 24 avril 2020, avec enregistrement le 23 avril 2020 et cotation ex-dividende le 22 avril 2020.

Ceci amène le dividende total déclaré sur les résultats de 2019 à 486 millions EUR.

Investor Relations

Le département Proximus Investor Relations (IR) a pour mission de fournir à intervalles réguliers une communication transparente aux investisseurs belges et internationaux. Grâce à un dialogue transparent et cohérent avec les investisseurs et les analystes financiers, le Groupe entend assurer une cotation équitable de l'action basée sur des informations financières de première qualité.

Soucieux d'informer en permanence les actionnaires actuels et potentiels de Proximus, les dirigeants de l'entreprise s'adressent régulièrement à la communauté financière. Chaque présentation des résultats trimestriels est suivie d'une conférence téléphonique ou d'une présentation aux investisseurs/analystes, faisant la part belle au jeu des questions-réponses. Deux fois par an, généralement dans la foulée des résultats annuels et semestriels, Proximus organise avec ses hauts dirigeants un roadshow couvrant les principaux centres financiers d'Europe et des États-Unis.

De plus, Proximus participe à plusieurs grandes conférences internationales d'investissement. Entre ces événements, des réunions et des conférences téléphoniques s'organisent avec la haute direction. Dans toutes ces activités, la direction est soutenue par l'équipe d'Investor Relations (IR).

L'équipe Proximus IR fournit chaque jour un soutien aux actionnaires privés et institutionnels ainsi qu'aux analystes. Une période fermée est observée avant la publication des résultats trimestriels. Le début de la période fermée est communiqué sur le site web Investor Relations de Proximus.

Calendrier financier¹

31 mars 2020	Capital Markets Day
13 avril 2020	Début de la période fermée avant l'annonce des résultats du premier trimestre 2020
15 avril 2020	Assemblée générale annuelle des actionnaires
24 avril 2020	Paiement du dividende
30 avril 2020	Annonce des résultats du premier trimestre 2020
13 juillet 2020	Début de la période fermée avant l'annonce des résultats du deuxième trimestre 2020
31 juillet 2020	Annonce des résultats du deuxième trimestre 2020
12 octobre 2020	Début de la période fermée avant l'annonce des résultats du troisième trimestre 2020
30 octobre 2020	Annonce des résultats du troisième trimestre de 2020	1 Remarque : ces dates sont susceptibles de changement.

Annexes

105 Aperçu des informations non financières
109 Transparence
121 Chiffres sociaux
125 Chiffres environnementaux
128 Index du contenu GRI
146 Description des KPI

Aperçu des informations non financières

Page	Pilier stratégique	Enjeux hautement pertinents	Thème/KPI*	Objectif 2019	Résultats 2019	Résultats 2018	Objectif 2020 et au-delà	KPI/réf GRI	Impact/ODD
		Permettre une vie digitale meilleure
	Infrastructure digitale		Couverture 4G intérieure	Pour des raisons de confidentialité, nous ne communiquons pas les objectifs relatifs à nos investissements en infrastructure.	99,6 %	99,6 %	Pour des raisons de confidentialité, nous ne communiquons pas les objectifs relatifs à nos investissements en infrastructure.	Impacts économiques indirects Communautés locales	9. Industrie, innovation et infrastructure 11. Villes et communautés durables
			Couverture 4G extérieure		100 %	100 %
p.24		Innovation et infrastructure durable	Internet fixe : couverture 70 Mbit/s et plus		76 %	73 %
			Vitesse VDSL2 moyenne		79,2 Mbit/s	75,8 Mbit/s
			Couverture Vectoring		90,1 %	88,6 %
	Innovation digitale	Compétitivité digitale des entreprises et institutions	Connexions IoT	1,8 million	1,82 million	1,36 million	2 millions	Impacts économiques indirects	9. Industrie, innovation et infrastructure
p.29			Nombre de projets avec des universités/établissements d'enseignement	Non disponible	20	39	Non disponible
p.26	Confiance digitale	Protection de la vie privée et sécurité des données	Certifications internationales reconnues en matière de cybersécurité (ISO 27001) et Trusted Introducer	5	5	6	Non disponible	Protection de la vie privée des clients Cybersecurity	11. Villes et communautés durables
			Exercice anti-phishing - résultats de la sensibilisation des employés: nombre d'employés qui ont averti le CSIRT	Non disponible	2.480	1.113	Non disponible	Formation et éducation	8. Travail décent et croissance économique

Page	Pilier stratégique	Enjeux hautement pertinents	Thème/KPI*	Objectif 2019	Résultats 2019	Résultats 2018	Objectif 2020 et au-delà	KPI/réf GRI	Impact/ODD
		Se soucier de nos parties prenantes
p.41	Sens éthique des affaires	Conduite et éthique d'entreprise	Nombre de dossiers examinés par le département Investigations pour violation de policies/du code de conduite	Non disponible	38	29	Non disponible	Lutte contre la corruption	8. Travail décent et croissance économique
			Nombre de cas de "lanceur d'alerte"	Non disponible	7	7	Non disponible
		Produits et services de qualité	Satisfaction moyenne liée à l'utilisation pour les clients résidentiels	Non communiqué	93,5 %	94,6 %	Non communiqué		3. Bonne santé
	Priorité au client	Transparence des tarifs et factures	Plaintes de clients	Non communiqué	-18 % par rapport à 2018	-6 % par rapport à 2017	-8 % par rapport à 2019	Performance économique Santé et sécurité des clients Comportement anticoncurrentiel
p.33		Relations avec les clients	Utilisateurs actifs de MyProximus	Non communiqué	1,6 million	1,48 million	Non communiqué
			Réparations chez les clients	Non communiqué	-14 % par rapport à 2018	-6 % par rapport à 2017	-7 % par rapport à 2019
		Marketing responsable	Plaintes du JEP (dont # justifées)	Non disponible	2 (1)	7 (2)	Non disponible
p.36	Attention accordée aux collaborateurs	Capital humain et développement des collaborateurs	Pourcentage de collaborateurs Proximus utilisant Office 365 OneDrive	74 %	85 %	79 %	Non communiqué	Emploi Relations employés/ direction Formation et éducation Santé et sécurité au travail	8. Travail décent et croissance économique
			Pourcentage de collaborateurs Proximus recherchant activement des informations ou des personnes via notre réseau social d'entreprise (#WAP)	95 %	98 %	96 %	Non communiqué
		Santé et sécurité	Employés ayant le sentiment de disposer de l'infrastructure et des outils technologiques leur permettant de travailler ailleurs que dans leur bâtiment	Non disponible	92,5 %	90,5 %	Non disponible		3. Bonne santé

Page	Pilier stratégique	Enjeux hautement pertinents	Thème/KPI*	Objectif 2019	Résultats 2019	Résultats 2018	Objectif 2020 et au-delà	KPI/réf GRI	Impact/ODD
		Se soucier de nos parties prenantes
		Capital humain et	Employés ayant le sentiment de disposer de l'infrastructure et des outils technologiques leur permettant de travailler à différents endroits dans leur bâtiment	Non disponible	91,8 %	89,7 %	Non disponible	Emploi Relations
			Mobilité interne Non disponible 519 983 Non disponible		employés/ direction	8. Travail décent
p.36	Attention accordée aux collaborateurs	développement des collaborateurs Santé et sécurité	Taux de fréquence des accidents du travail	Stable par rapport à l'année précédente	6,51	6,8	Stable par rapport à l'année précédente	Formation et éducation	et croissance économique 3. Bonne santé
			Degré de gravité des accidents du travail	Stable par rapport à l'année précédente	0,11	0,28	Stable par rapport à l'année précédente	Santé et sécurité au travail
		Contribuer à la société
p.44, 46, 47		Connectivité et inclusion digitale	Pourcentage d'appareils testés et accessibles (au moins pour une catégorie de handicap)	90 %	100 %	91 %	90 %		9. Industrie, innovation et infrastructure 11. Villes et
	Digital pour tous		Nombre de demandeurs d'emploi soutenus par nos initiatives en Belgique	350	862	404	Plus de 800	Communautés locales
			Nombre d'enfants malades connectés à leur école via Bednet et Take Off	Plus de 1.000	1.164	Plus de 1.000	Plus de 1.100		communautés durables

Page	Pilier stratégique	Enjeux hautement pertinents	Thème/KPI*	Objectif 2019	Résultats 2019	Résultats 2018	Objectif 2020 et au-delà	KPI/réf GRI	Impact/ODD
		Respecter notre planète
p.52 Chiffres environ nementaux,	Part d'électricité provenant de 100 % 100 % 99 % 100 % en 2020 sources d'énergie renouvelables Niveau de neutralité carbone pour nos propres activités et voyages 100 % 100 % 100 % 100 % Durabilité, énergie d'affaires Neutralité carbone et circularité Émissions de CO2 (scopes 1 et 2) par -4 % -5 % -16 % -4 % par an rapport à l'année précédente Consommation d'énergie par Améliorations Non disponible -30 % -27 % rapport à 2008 continues Pourcentage de déchets recyclés, Non disponible 87 % 87 % 90 % d'ici 2025 réutilisés ou compostés 100.000 Durabilité, énergie Circularité GSM collectés Non disponible 31.475 18.279 collectés en et circularité 2020 Modems et décodeurs TV remis à Non disponible 336.000 405.544 Non disponible								13. Mesures relatives à la lutte contre les
								Énergie
p.125-126			changements climatiques

p.54 Chiffres environ nementaux, p.127									12. Consommation et production responsables 12. Consommation et production responsables 13. Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques
								Matériel
			neuf
p.56 Chiffres environ	Chaîne d'approvi sionnement	Durabilité, énergie	Pourcentage de fournisseurs analysés sur la base de critères sociaux (p. ex. conditions de travail, droits de l'homme, etc.) et ayant obtenu un niveau de reconnaissance Silver ou Gold	80 %	85 %	87 %	80 %	Évaluation environnementale des fournisseurs Évaluation des
nementaux, p.127	durable	et circularité	Pourcentage de fournisseurs analysés sur la base de critères environnementaux et ayant obtenu un niveau de reconnaissance Silver ou Gold	80 %	75 %	83 %	80 %	droits de l'homme Évaluation sociale des fournisseurs

À propos de ce rapport annuel

Portée des informations en matière de durabilité

Le présent rapport annuel a pour but d'informer nos parties prenantes sur notre contribution à la société, en lien avec notre ambition, notre mission et nos objectifs. Nos parties prenantes regroupent tous les individus et organisations influencés par nos activités ou avec lesquels nous entretenons des relations. Il s'agit notamment de nos clients (résidentiels et professionnels), collaborateurs, actionnaires et fournisseurs, de la presse, des représentants du gouvernement, des institutions publiques, de nos partenaires et des organisations sociales. Pour plus d'informations sur nos relations avec nos parties prenantes, voir la section "Dialogue avec nos parties prenantes".

Le présent rapport porte sur le Groupe Proximus, en ce compris les filiales dont Proximus est actionnaire majoritaire. Sauf mention contraire, les références à Proximus sont à considérer comme des références au Groupe Proximus, à l'exception des sections "Notre contribution à la société belge", "Aperçu des informations non financières" et "Index du contenu GRI" qui, sauf mention contraire, se concentrent sur Proximus en Belgique.

Dans ce rapport (y compris toutes ses annexes), Proximus SA fait référence aux activités du Groupe Proximus en Belgique. Notre filiale aux Pays-Bas s'appelle Telindus Netherlands. Au Luxembourg, nous sommes actifs sous le nom de Proximus Luxembourg, qui réunit les marques Tango et Telindus Luxembourg. À l'international, nous exploitons nos activités via notre filiale BICS. Nous avons également intégré d'autres filiales dans notre Business Unit Entreprise, notamment Be-Mobile, Davinsi Labs, Umbrio et Codit .

Nous intégrons nos nouvelles acquisitions dans notre rapport financier dès la première année complète de détention.

Critères de publication d'informations non financières

Le rapport annuel est publié en mars 2020. Les informations en matière de durabilité contenues dans le présent rapport se fondent sur les indications du guide GRI (Global Reporting Initiative). Nous respectons la directive européenne sur la publication d'informations non financières (transposée dans la loi belge du 3 septembre 2017) et avons intégré tous les éléments dans notre rapport annuel.

Directive européenne 2014/95/UE : tableau de référence d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité, transposé dans la loi belge du 3 septembre 2017

Transparence

Exigences de la directive européenne

Brève description du modèle d'entreprise

Sous-thème	Chapitre/page de référence
L'environnement d'entreprise	Avant-propos de notre Administrateur Délégué et de notre Président, p.5-7 Réalisations clés, p.16-19
Organisation et structure	Proximus en bref, p.8-11 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59
Marchés d'activité de l'entreprise	Proximus en bref, p.8-11
Objectifs et stratégies	Avant-propos de notre Administrateur Délégué et de notre Président, p.5-7 Proximus en bref, p.8-11 Réalisations clés, p.16-19 Contribuer à la société tout en créant de la valeur pour nos parties prenantes, p.22
Principaux facteurs et tendances susceptibles d'influencer le développement futur de l'entreprise	Rapport de gestion des risques, p.79-87 Avant-propos de notre Administrateur Délégué et de notre Président, p.5-7 Rapport de gestion (disponible sur notre site web)

Exigences de la directive européenne	Sous-thème	Chapitre/page de référence	Exigences de la directive européenne	Sous-thème	Chapitre/page de référence
	Description des politiques menées, y compris la due diligence	Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Rapport de gestion des risques, p.82-83 Rapport de rémunération, p.88-96		Sens éthique des affaires, p.41 Description des politiques menées, y compris la due diligence Rapport de gestion des risques, p.85 Rapport de rémunération, p.88-96 Sens éthique des affaires, p.41 Résultat de ces politiques Rapport de gestion des risques, p.85 Rapport de rémunération, p.88-96 Sens éthique des affaires, p.41 Risques de principe dans nos propres activités et la chaîne de valeur Rapport de gestion des risques, p.85 Rapport de rémunération, p.88-96 Sens éthique des affaires, p.41 Gestion des risques Rapport de gestion des risques, p.85 Rapport de rémunération, p.88-96 Sens éthique des affaires, p.41 Rapport de gestion des risques, p.85 Key Performance Indicators non financiers	Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59
	Résultat de ces politiques	Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40			Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 Aperçu des informations non financières, p.106
Questions sociales et de personnel pertinentes (HR, sécurité, etc.)	Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Risques de principe dans nos propres Chiffres sociaux, p.121-124 activités et la chaîne de valeur Rapport de gestion des risques, p.82-83
	Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Gestion des risques Rapport de gestion des risques, p.82-83
	Key Performance Indicators non financiers	Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Chiffres sociaux, p.121-124 Rapport de gestion des risques, p.82-83 Aperçu des informations non financières, p.106-107	Questions pertinentes liées aux droits de l'homme (p. ex. protection du travail)
	Description des politiques menées, y compris la due diligence	Respecter notre planète, p.51-56 Rapport de gestion des risques, p.85-86
	Résultat de ces politiques	Respecter notre planète, p.51-56 Chiffres environnementaux, p.125-127
Questions environnementales pertinentes (p. ex.	Risques de principe dans nos propres activités et la chaîne de valeur	Respecter notre planète, p.51-56 Chiffres environnementaux, p.125-127 Rapport de gestion des risques, p.85-86
impacts liés au climat)	Respecter notre planète, p.51-56 Gestion des risques Chiffres environnementaux, p.125-127 Rapport de gestion des risques, p.85-86
	Key Performance Indicators non financiers	Respecter notre planète, p.51-56 Chiffres environnementaux, p.125-127 Aperçu des informations non financières, p.108

Proximus respecte les indications du guide GRI, en ce sens qu'elle rend compte de tous les éléments généraux d'information relatifs à des enjeux pertinents identifiés.

La section "Détermination de la matérialité" (cf. infra) décrit la manière dont nous avons défini nos enjeux pertinents, et par conséquent le contenu du présent rapport intégré. L'aperçu du GRI lié au présent rapport figure dans l'Index du contenu GRI. Cet index précise les limites de chaque enjeu pertinent ainsi que les indicateurs GRI non repris dans le présent rapport (y compris des clarifications).

Proximus a préparé ce rapport intégré conformément aux indications du guide GRI. Elle a intégré toute donnée pertinente ou disponible pour 2019.

Méthodes de détermination de la portée et de calcul des chiffres environnementaux

Exactitude

Depuis de nombreuses années, nous adoptons le principe de la meilleure qualité de données disponible.

Émissions de CO2 des scopes 1 et 2

La mesure des émissions de CO2 du Groupe repose sur les directives du Greenhouse Gas Protocol.

Nous mesurons toutes les activités soumises à un contrôle opérationnel. Il ne s'agit pas seulement des émissions en Belgique : depuis 2010, nous calculons également les émissions de CO2 des filiales du Groupe Proximus à l'étranger. La consommation de ces dernières représente 7 % de la consommation totale d'énergie du Groupe.

Les statistiques environnementales des filiales du Groupe sont communiquées en fonction de la disponibilité et de la qualité des données. Cela évolue positivement au fil des ans, en ce sens que de plus en plus de filiales mesurent leur impact environnemental.

L'empreinte carbone des filiales TeleSign, Davinsi Labs et Unbrace, toutes acquises en 2017, et Codit, acquise en 2018, n'est pas matérielle et n'est pas incluse dans les chiffres.

La consommation de CO2e décrit un chiffre d'émissions de CO2 équivalant à l'ensemble des gaz à effet de serre, soit CO2, CH4, N2O, HFC, PFC et SF6. En ce qui concerne Proximus, le CO2 et les HFC prédominent, mais le CH4 et le N2O sont également pris en compte dans le calcul.

Exigences de la directive européenne	Sous-thème	Chapitre/page de référence
	Description des politiques menées, y compris la due diligence	Sens éthique des affaires, p.41 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59
	Résultat de ces politiques Sens éthique des affaires, p.41 Risques de principe dans nos propres Sens éthique des affaires, p.41 activités et la chaîne de valeur Rapport de gestion des risques, p.79-87 Sens éthique des affaires, p.41 Gestion des risques Rapport de gestion des risques, p.79-87 et les pots-de-vin Sens éthique des affaires, p.41 Rapport de gestion des risques, p.79-87 Key Performance Indicators non financiers Aperçu des informations non financières, p.106 Index du contenu GRI, p.133 Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Description des politiques menées Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Rapport de rémunération, p.88-96 Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Objectifs en matière de diversité Rapport de rémunération, p.88-96 Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Description du mode de mise en œuvre de la politique Rapport de rémunération, p.88-96 Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Résultats de la politique en matière de diversité Rapport de rémunération, p.88-96 Chiffres sociaux, p.121-124
Questions pertinentes en
matière de lutte contre la corruption
		Le modèle de gouvernance de Proximus, p.73-74 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.73-74 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.73-74


Aperçu en matière de diversité

Émissions de CO2 du scope 3

Proximus rapporte tous les chiffres pertinents du scope 3 selon la norme Corporate Value Chain (Scope 3) du GHG Protocol (www.ghgprotocol.org), le Bilan Carbone et d'autres facteurs d'émissions pertinents.

Le scope 3 couvre les émissions GHG "upstream" et "downstream" générées indirectement par Proximus. Comme il s'agit ici d'émissions indirectes, l'impact potentiel de Proximus sur leur réduction éventuelle est plus ou moins grand selon les

cas et le choix des fournisseurs et des solutions joue un rôle important. Pour la plupart des catégories du scope 3, seules les activités en Belgique sont prises en compte.

Scope (GHG Protocol) + activité	Impact potentiel de Proximus	Portée/% par rapport au total du Groupe	Neutralité climatique/énergie renouvelable	PLE	Source des facteurs d'émission	Niveau d'assurance de l'audit externe
Scope 1 - Émissions directes
Carburant du parc automobile	Élevé	Groupe Proximus/100 %	100 % crédits carbone - Gold Standard	AR5 IPCC	Base Carbone + Bilan Carbone adaptés par l'ajout progressif de biocarburant BE	Limité
Chauffage des bâtiments	Élevé	Groupe Proximus/100 %	100 % crédits carbone - Gold Standard	AR5 IPCC	Gaz : GHG Protocol Mazout : Base Carbone + Bilan Carbone	Limité
Refroidissement des bâtiments - gaz réfrigérants	Élevé	Groupe Proximus/100 %	100 % crédits carbone - Gold Standard	AR5 IPCC	Bilan Carbone	Limité
Scope 2 - Émissions indirectes
Émissions liées à la production d'électricité achetée par l'entreprise	Élevé	Groupe Proximus/100 %	Sources d'énergie renouvelables : 100 % Compensation par des crédits carbone - Gold Standard : 1 %	AR5 IPCC	IEA (CO2 emissions from fuel combustion – highlights) - 2019	Limité

Scope (GHG Protocol) + activité	Impact potentiel de Proximus	Portée/% par rapport au total du Groupe	Neutralité climatique/énergie renouvelable	PLE	Source des facteurs d'émission	Niveau d'assurance de l'audit externe
Scope 3 - Cat. 1
Extraction des matières premières, transport et production des biens et services achetés	Faible	Proximus en Belgique/95 %	Aucun	AR5 IPCC	Basé sur la LCA (produits de clients) Bilan Carbone, IEA, facteurs d'émission Carnegie	Limité
Scope 3 – Cat. 2
Acquisition d'investissements	Faible	Proximus en Belgique/95 %	Aucun	AR5 IPCC	Facteurs d'émissions Carnegie, IEA	Limité

Scope (GHG Protocol) + activité	Impact potentiel de Proximus	Portée/% par rapport au total du Groupe	Neutralité climatique/énergie renouvelable	PLE	Source des facteurs d'émission	Niveau d'assurance de l'audit externe
Scope 3 – Cat. 3
Extraction, production et transport de combustibles directs et d'électricité achetés par le Groupe Proximus, non rapportés dans les scopes 1 et 2. Les pertes de réseau, notamment, sont incluses dans le transport.	Élevé	Groupe Proximus/100 %	Aucun	AR5 IPCC	Bilan Carbone, IEA	Limité
Scope 3 – Cat. 4
Transport des sous-traitants pour les activités de réseau	Faible	Proximus en Belgique/95 %	Aucun	AR5 IPCC	Bilan Carbone Modèle EEIO (les autres sous-traitants relèvent de la cat.1)	Limité
Scope 3 – Cat. 5
Traitement des flux de déchets	Moyen	Proximus en Belgique/95 %	Aucun	AR5 IPCC	Bilan Carbone	Limité
Scope 3 – Cat. 6
Avions et trains lors de voyages d'affaires	Faible	Proximus en Belgique/95 %	100 % de crédits carbone - Gold Standard	AR5 IPCC	Chiffres officiels de l'agence de voyages	Limité
Scope 3 – Cat. 7
Trajets domicile-lieu de travail des collaborateurs. Les voitures de société sont comptabilisées dans le scope 1.	Élevé	Groupe Proximus 98 %	Aucun	AR5 IPCC	Bilan Carbone	Limité
Scope 3 – Cat. 11
Consommation énergétique des appareils Proximus chez les clients (modems, décodeurs et téléphones mobiles)	Élevé	Proximus en Belgique/95 %	Aucun	AR5 IPCC	Bilan Carbone, IEA	Limité
Scope 3 – Cat. 12
Traitement de produits (en fin de vie) : inclus dans la cat. 5	Non disponible	Proximus en Belgique/95 %	Aucun	AR5 IPCC	Non disponible	Limité
Scope 3 – Cat. 15
Investissements inclus dans la cat. 2	Non disponible	Proximus en Belgique/95 %	Aucun	AR5 IPCC	Non disponible	Limité
Scope 3 – Cat. 8, 9, 10, 13, 14
NA	Non disponible	Non disponible	Non disponible	AR5 IPCC	Non disponible	Non disponible

Crédits carbone "Gold Standard"

Être neutre en carbone signifie que nous continuerons en priorité à diminuer nos émissions de CO2 , tout en compensant les émissions restantes en participant à des projets climatiques internationaux de lutte contre le réchauffement climatique.

En pratique, le Groupe Proximus est devenu une entreprise climatiquement neutre pour son parc de véhicules, son électricité, son chauffage, ses installations de refroidissement (scopes 1 et 2) ainsi que pour ses voyages d'affaires (scope 3) depuis 2016.

Proximus est le principal moteur de TEG STOVE, un projet climatique certifié "Gold Standard" et s'étalant sur plusieurs années. Plus d'infos : www.tegstove.org

Dans cette région du Bénin où 69 % de la population vit dans la pauvreté, 91 % des foyers utilisent le bois comme source d'énergie et l'accès à l'électricité est très limité.

Le TEG STOVE est un four haute performance sur lequel est installé un générateur thermo-électrique (TEG). Ce module TEG permet de convertir une partie de la chaleur produite en électricité, qui peut alors servir à recharger des smartphones ou des lampes LED.

Ces dernières sont utilisées notamment pour éclairer une habitation le soir ou pour lire, en remplacement des lampes à pétrole, polluantes et dangereuses. De nombreuses études sont en cours pour trouver la manière la plus efficace de concevoir et d'utiliser ce module TEG, afin de l'intégrer dans un nombre croissant de fours.

En 2019, 400 foyers ont été équipés de ces fours, contre 1.700 en 2017 et 1.200 en 2018.

L'utilisation de ces fours est enregistrée. Ces enregistrements servent d'attestation pour la délivrance de crédits carbone.

Le budget dégagé par Proximus pour des crédits carbone permet de réduire 100 fois plus les émissions de CO2 dans les pays en

développement par rapport à la Belgique. En effet, les coûts liés au développement de projets de réduction des émissions de CO2 sont moins élevés en Afrique. De plus, la marge de progression actuelle en matière d'efficacité énergétique dans ces pays est nettement plus élevée. Nous soutenons également des projets de fours en Ouganda, au Malawi et dans des zones rurales d'Asie. Les principaux avantages de ces projets sont la préservation des forêts, de la qualité de l'air, de la santé, de l'emploi et de la qualité de vie.

Ces projets ont également été sélectionnés pour leur contribution à différents objectifs de développement durable. Plus d'infos : www.tegstove.org

Nous soutenons également un autre projet de fours haute performance en Ouganda, qui permet de diminuer de manière spectaculaire la consommation de bûches. Les principaux avantages de ce projet sont la préservation des forêts, de la qualité de l'air, de la santé, de l'emploi et de la qualité de vie. Nous soutenons aussi des projets de fourneaux au Malawi et en Chine.

Facteurs de conversion énergétique1 Électricité

Calcul basé sur les factures des fournisseurs d'énergie et le système de gestion d'énergie interne GENY (activités belges).

Économie d'électricité au sein de l'organisation

Calcul basé sur les actions entreprises pendant la période de reporting calculée sur une fenêtre de 12 mois. Les projets d'économie ayant été exécutés dans le courant de l'année de reporting, les résultats ne se matérialiseront que pendant l'année de reporting en cours et l'année suivante. L'ordre de grandeur reste toutefois comparable d'année en année.

Les économies liées à l'infrastructure sont calculées sur la base de la consommation d'électricité directe mesurée et d'une estimation de la consommation indirecte, comme pour le refroidissement, avant et après l'opération d'économie. Dans le cas d'installations multiples, la consommation d'une installation type est multipliée par le nombre total d'installations.

Économie d'électricité sur les produits vendus

Le calcul des économies d'électricité réalisées sur les décodeurs TV installés chez les clients repose sur la formule décrite dans le Code de conduite européen relatif aux services de télévision digitale, les données de consommation techniques fournies par le fournisseur et les appareils installés, par type, chez les clients.

Transports

Calcul basé sur les factures et le reporting du fournisseur sur la base de la consommation des cartes carburant ou de notes de

frais.

Chauffage

Calcul basé sur les données de facturation du fournisseur :
-
Mazout : remplissage des cuves à mazout

- Gaz : relevé des compteurs

Calcul des déchets

communiquées par ces partenaires :

Les factures mensuelles et attestations des partenaires de
traitement des déchets sont compilées dans un rapport annuel unique, mis à jour au moyen d'informations complémentaires
Poids moyens des abonnements et poids des collectes de déchets (mesure individuelle)
Différence entre déchets dangereux et déchets non dangereux • Mode de traitement tel que compostage, recyclage,
transformation, réutilisation ou récupération énergétique des
Baisse supplémentaire des déchets résiduels grâce à un tri ultérieur par le partenaire de traitement des déchets dans des catégories recyclables comme le bois, le métal ou le papier, etc.
Le système de gestion environnementale de Proximus se compose de plusieurs éléments. Il implique différentes parties prenantes et comprend divers outils et ressources.

-

- déchets résiduels

Système de gestion environnementale

Parties prenantes

• Le département Corporate Social Responsability (CSR), avec une attention toute particulière pour l'environnement et la réduction des émissions de CO2 .

Le département Corporate Prevention & Protection, y compris le service en charge de l'environnement.
Le département d'Audit interne, rapportant au Conseil d'Administration et réalisant des audits sur tous les aspects environnementaux à la demande du service en charge de l'environnement, du département CSR, du Conseil d'Administration ou du Comité exécutif.
Des organisations externes indépendantes, accréditées par l'État et qui soumettent notre politique de gestion des déchets et nos procédures (emballages, DEEE, batteries) à des audits.

Outils et ressources

Procédures, directives, plans et campagnes liés à des questions environnementales (campagnes et enquêtes de mobilité, sessions d'information destinées à promouvoir les transports en commun et l'usage du vélo auprès du personnel)
Nouveau plan de prévention des déchets d'emballage 2016 2019 pour la CIE et campagnes de sensibilisation en matière de recyclage des déchets
Plan anti-pollution en cas de grave pollution de l'air en région bruxelloise
Politique environnementale
Visites de terrain liées à des questions environnementales comme les produits dangereux, les déchets et le contrôle des permis
Canaux de communication : intranet, nouvelles, toolboxes, reporting interne au Comité exécutif
Système de gestion intégré et certifications ISO9001
Clauses environnementales dans les procédures d'achat en ce qui concerne la réduction des déchets, par exemple le recyclage, les projets écologiques et le cycle de vie
Études de bruit et mesures de contrôle, afin de respecter les normes acoustiques strictes et de limiter les nuisances à l'égard du voisinage
Analyse des sols pour les sites à risque
Module e-learning sur l'impact sanitaire de la téléphonie mobile et sans fil pour le personnel.

1 Note technique du CDP : conversion des données de carburant en MWh

Objectifs de développement durable

Nous avons intégré la réalisation des objectifs de développement durable (ODD) de l'ONU dans notre nouvelle stratégie de durabilité, en associant ces derniers à nos quatre domaines stratégiques : Permettre une vie digitale meilleure, Se soucier de nos parties prenantes, Contribuer à la société et Respecter notre planète.

Intégration des objectifs de développement durable, détermination de la matérialité et dialogue avec nos parties prenantes

Objectif de développement durable	Pertinence stratégique pour Proximus	Lien avec notre cadre de durabilité
Garantir une vie saine et promouvoir le bien-être de tous à tout âge	Face aux préoccupations cristallisées autour des rayonnements et de la santé avec l'arrivée de la 5G, nous voulons assumer notre rôle de communication en informant les clients sur les ondes électromagnétiques et en proposant des mesures de précaution.	Se soucier de nos parties prenantes
Garantir une éducation de qualité inclusive et équitable et promouvoir des opportunités d'apprentissage permanent pour tous	Le recyclage de la main-d'œuvre en Belgique est un défi que nous devons relever si nous voulons disposer des compétences requises pour l'économie et la société digitales de demain. Nous investissons dans la requalification de notre personnel. Nous investissons également dans des initiatives de recyclage pour les jeunes demandeurs d'emploi, comme MolenGeek ou l'École 19.	Se soucier de nos parties prenantes Contribuer à la société
Promouvoir une croissance économique durable, inclusive et soutenue, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous	Nous le savons : les emplois de demain seront digitaux. Nous collaborons avec de nombreuses associations en vue de requalifier et d'améliorer les compétences de la population belge, de soutenir la croissance économique du pays et d'accroître le nombre de talents digitaux. Une façon de contribuer à la transformation digitale de notre économie et de notre secteur. Nous sommes également un employeur majeur en Belgique et contribuons ainsi à l'écosystème économique belge.	Se soucier de nos parties prenantes
Développer une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation inclusive et durable et encourager l'innovation	Nous développons une infrastructure digitale évolutive et investissons dans les dernières technologies, plateformes et solutions innovantes, fondements essentiels d'une économie et d'une société digitales, pour lesquels la Belgique est encore à la traîne.* De plus, nous soutenons des écosystèmes d'innovation afin d'encourager les entreprises et les inventions belges.	Permettre une vie digitale meilleure
Rendre les villes et les communautés inclusives, sûres, résilientes et durables	Nous contribuons au développement de villes plus intelligentes et de solutions intelligentes répondant aux défis de la société et soutenant les communautés locales.	Permettre une vie digitale meilleure Se soucier de nos parties prenantes
Assurer des modèles de production et de consommation durables	Nous avons clairement l'ambition de devenir entièrement circulaires d'ici 2030. Pour ce faire, nous définissons des objectifs stricts pour réduire nos déchets, recycler nos matériaux de construction, etc. Nous imposons également des normes strictes dans toute notre chaîne d'approvisionnement et collaborons avec des fournisseurs qui respectent nos normes.	Respecter notre planète
Prendre des actions urgentes pour lutter contre le changement climatique et son impact	Le changement climatique constitue un problème majeur à nos yeux. Nous voulons devenir une entreprise leader dans la lutte contre le changement climatique et nous nous engageons à réduire davantage notre impact négatif sur l'environnement. Pour ce faire, nous revoyons à la hausse notre ambition de neutralité carbone afin d'atteindre une contribution nette positive et entendons devenir une entreprise véritablement circulaire.	Respecter notre planète

* Indice DESI 2019

Analyse externe

Une analyse externe de la matérialité a tout d'abord été réalisée en partant des questions de durabilité non seulement chez Proximus, mais aussi dans l'ensemble du secteur. Une analyse des médias ainsi qu'un examen par des pairs et une enquête de réputation ont également été menés.

Les enjeux pertinents sur lesquels Proximus peut avoir un impact dans la société ont été identifiés. Sur cette base, une short-list a ensuite pu être validée avec les parties prenantes internes.

Workshop interne sur la matérialité

Nous avons organisé un workshop bien préparé, semi-structuré et encadré, afin d'identifier nos parties prenantes et nos enjeux pertinents. Ce workshop a rassemblé des représentants de toutes les Business Units, de la direction et des fonctions de support de Proximus.

Partant de la longue liste susmentionnée d'enjeux pertinents et de parties prenantes obtenue lors de l'analyse externe, nous avons dressé une liste des enjeux et intervenants clés.

Matrice de matérialité intégrée

La matrice de matérialité intégrée combine l'analyse externe et les résultats du workshop interne sur la matérialité. Elle fournit un aperçu global des enjeux les plus pertinents provenant de ces deux sources.

La combinaison de l'axe horizontal et de l'axe vertical détermine le degré d'impact exercé par Proximus sur la société avec cet enjeu. Dans le cadre d'un exercice de simplification visant à diriger nos forces là où elles sont le plus nécessaires, nous avons décidé de concentrer nos actions et notre reporting sur le quadrant supérieur droit, qui représente les enjeux les plus pertinents pour nos parties prenantes et l'impact potentiel de Proximus. La définition des enjeux les plus pertinents et de leurs limites se trouve à la page suivante.

Mise en œuvre

Sur la base de cette analyse, nous avons mis en œuvre notre nouveau cadre de contribution en 2019 et poursuivi les actions au service de notre ambition principale. Les résultats de ces actions sont mentionnés tout au long de ce rapport.

Détermination de la matérialité

En 2018, nous avons procédé, avec l'aide d'experts externes, à un processus d'évaluation de la matérialité. Nous avons ainsi pu dresser un rapport détaillé des enjeux les plus pertinents. L'évaluation a été convertie en une matrice de matérialité validée par notre Conseil d'Administration. Le processus comprenait quatre étapes :

1 2 3 4

Innovation et infrastructure durable

Comment l'entreprise est au courant des dernières technologies et les inclut dans le portefeuille de produits et services. Investissements dans l'infrastructure digitale (connectivité, 5G, fibre, réseau) et innovation dans l'énergie intelligente, la mobilité intelligente, les villes intelligentes, l'éducation intelligente, les bâtiments intelligents, la santé intelligente, la sécurité intelligente, etc.

Connectivité et inclusion digitale

Comment l'entreprise veille à conserver une infrastructure à jour et inclusive pour tous les membres de la communauté et à garantir en permanence une connectivité de qualité aux clients. Cet enjeu concerne également l'inclusion digitale de toutes les couches de la population.

Durabilité, énergie et circularité

Comment l'entreprise envisage de réduire sa consommation d'énergie et comment cela affecte ses émissions. Comment l'entreprise contribue à l'économie circulaire et aborde la gestion des déchets, le recyclage d'équipements, les achats responsables et l'efficacité

des ressources.

Protection de la vie privée et sécurité des données Comment l'entreprise veille au respect des lois sur la vie privée et protège les données de ses clients. L'enjeu fait également référence au RGPD et au développement de nouvelles technologies en lien avec cet enjeu.

Capital humain et développement des collaborateurs

Comment l'entreprise gère son capital humain, y compris les conditions de travail. Englobe des enjeux tels que la diversité et l'inclusion, le genre, le vieillissement de la population, la rotation du personnel, la formation et le développement.

Conduite et éthique d'entreprise Comprend l'instauration de pratiques commerciales en matière de transparence, d'intégrité, de corruption, de poursuites et de plaintes. Cet enjeu doit comprendre la gouvernance de l'entreprise. 4

Comment l'entreprise améliore la compétitivité d'institutions, de villes et d'entreprises grâce à la digitalisation.

Produits et services de qualité

Comment l'entreprise garantit une offre de produits et services de qualité à ses clients, y compris en termes de santé et de sécurité.

Santé et sécurité Comment l'entreprise garantit la santé et la sécurité de ses employés en charge de la production et assure la gestion globale de la santé et de la sécurité. 6

Les politiques et pratiques en matière de marketing et de publicité.

Comment l'entreprise communique en toute transparence les prix de ses produits et services.

Compétitivité digitale des entreprises et institutions 8

Comment l'entreprise veille à satisfaire ses clients. Cet enjeu inclut également l'impact sur la santé de ces derniers et la mise à disposition de toutes les informations nécessaires.

Marketing responsable 10

Transparence des tarifs et factures 11

Relations avec les clients 12

Comment l'entreprise veille au respect des lois sur la vie privée et protège les données de ses clients. L'enjeu fait également référence au RGPD et au développement de nouvelles technologies en lien avec cet enjeu.

Chaîne d'approvisionnement durable 13

Enjeux hautement pertinents

Matrice de matérialité 2019

Importance pour les parties prenantes

Importance des impacts économiques, environnementaux et sociaux

La matrice de droite représente le quadrant supérieur droit de la matrice de matérialité globale et montre les enjeux qui sont les plus importants pour nos parties prenantes et l'impact que Proximus peut avoir.

Dialogue avec nos parties prenantes

Proximus distingue les groupes de parties prenantes suivants : le grand public (y compris les clients), les clients Corporate (SE, ME, COR), la presse, les instances publiques et réglementaires, les communautés de start-ups, les partenaires Sales et RSE, les collaborateurs, les leaders d'opinion et les investisseurs.

Cette année, nous avons eu les interactions suivantes avec nos parties prenantes :

Groupes de parties prenantes	Leurs attentes	Notre façon de les impliquer	Enjeux et préoccupations majeurs en 2019	Notre réponse
Collaborateurs	Les collaborateurs attendent que nous leur offrions un environnement de travail sûr et moderne et la flexibilité qui l'accompagne. Ils s'attendent également à bénéficier d'opportunités et de défis à la hauteur de leurs ambitions et à exercer un impact sur les rouages de leur entreprise. Enfin, ils s'attendent à pouvoir acquérir les nouvelles compétences dont ils ont besoin sur un marché du travail en pleine évolution.	Chaque année, nous invitons nos collaborateurs à participer à une enquête appelée Speak Up. Celle-ci leur permet d'évaluer de nombreux aspects liés à leur environnement de travail, à l'ambiance, aux opportunités, etc. En cas de question, chaque collaborateur peut également s'adresser à un spécialiste (plus d'infos dans 'Se soucier de nos collaborateurs').	Nos collaborateurs ont exprimé la nécessité d'être plus agile vis-à-vis de la concurrence et dans l'exécution de notre stratégie.	Notre enquête Speak Up mesure chaque année l'engagement des collaborateurs. Sur la base des domaines de préoccupation soulevés par les participants, nous élaborons des plans d'action à l'échelle de l'entreprise, des Business Units, des départements et des équipes. Cette méthode offre la garantie de travailler sur les domaines d'amélioration pointés dans l'enquête. Speak Up fait chaque année partie des KPI (Indicateurs clés de performance) du Groupe. Nous organisons régulièrement des Talent Review Boards afin d'exploiter au mieux les talents au sein de l'entreprise. La mobilité interne est encouragée par une rotation de fonction et de nouvelles façons de travailler (organisation responsabilisée et agile, favorisant une approche transversale).
Clients résidentiels, indépendants et petites entreprises	Nos clients attendent que nous leur offrions des produits et services de haute qualité. Ils s'attendent à ce que nous suivions toujours les dernières tendances en termes de connectivité et d'expérience client. Les clients souhaitent non seulement un accès direct au monde digital, mais ils nous demandent également de contribuer à la société dans laquelle ils vivent. De remplir notre rôle d'acteur clé en Belgique.	Impliquer nos clients dans nos activités est essentiel pour répondre au mieux à leurs attentes. C'est pourquoi nous favorisons en permanence le principe de co-création par le biais de sessions de Design Thinking et de groupes de réflexion. Nous avons également lancé en interne l'initiative "The Voice of the Customer". En 2019, nous avons organisé 20 sessions de Design Thinking et co-création rassemblant plus de 500 participants.	Les clients ont dit avoir besoin: • de solutions pertinentes qui font la différence • d'offres de base concurrentielles • d'expériences digitales transparentes et sans soucis • d'une excellente qualité de réseau	• Lancement d'Epic combo, une nouvelle expérience mobile, internet et TV entièrement digitale • Lancement de Scarlet Internet, l'offre ultime de base de Scarlet • Lancement de la plateforme de divertissement Pickx. • Pilote du décodeur de dernière génération • Lancement du programme de fidélité Enjoy! • Lancement de solutions, support et service Bizz spécifiques pour nos clients SE, comme Bizz Online • Poursuite du déploiement de la fibre, lancement d'une app Smart Wifi et préparation du réseau mobile du futur avec la 5G

Groupes de parties prenantes	Leurs attentes	Notre façon de les impliquer	Enjeux et préoccupations majeurs en 2019	Notre réponse
Clients professionnels	Nos clients professionnels s'attendent en permanence à un service personnalisé de haute qualité. Ils nous demandent non seulement de répondre à leurs besoins de connectivité, mais aussi de collaborer avec eux pour les aider à devenir plus digitaux et à mieux servir leurs propres clients.	En plus de nos canaux d'interaction réguliers avec nos clients via nos Account Managers, nos Contact Centers et notre canal de partenaires indirects, nous avons mis sur pied d'autres façons d'interagir avec eux. Nous impliquons nos clients professionnels par le biais d'enquêtes personnelles régulières, de réunions Ready for Tomorrow ainsi que de forums et comités consultatifs Voice of the Customer. Ces différents forums sont l'occasion pour nous de recueillir du feed-back sur leur expérience en tant que clients, notre stratégie et notre feuille de route de développement. Ils nous permettent aussi d'analyser en profondeur leurs besoins en matière de transformation digitale. Et enfin de leur proposer nos toutes dernières technologies pour répondre à leurs besoins. En 2019, nous avons organisé 58 réunions Ready for Tomorrow, 18 réunions Top to Top et 8 forums et comités consultatifs Voice of the Customer.	Nos clients attendent: • des solutions pertinentes • une expérience client digitale • fiabilité et continuité des activités	• Évolution vers une nouvelle segmentation (verticale) de la clientèle afin de mieux comprendre le contexte de nos clients et d'adapter notre portefeuille et nos services à leurs besoins • Lancement de Proximus Accelerators visant à aider les clients dans de nombreux aspects de leur transformation digitale • Accent permanent sur des projets qui améliorent l'expérience des clients lors de contacts clés avec Proximus (à la fois physiques et digitaux) • Investissements supplémentaires dans notre réseau
Gouvernement et régulateurs	Le gouvernement et les régulateurs attendent de nous que nous respections toutes les règles et réglementations en vigueur en Belgique, en Europe et au niveau international. Ils attendent également de l'entreprise publique belge que nous sommes une implication et des investissements dans le développement de l'économie et de la société digitales de demain. Nous devons notamment contribuer à la société et jouer un rôle dans la lutte contre le changement climatique. Enfin, ils attendent que nous respections l'éthique d'entreprise.	Nous nous réunissons proactivement et régulièrement avec les représentants de notre gouvernement et les régulateurs dans le cadre d'associations professionnelles, comme Agoria, l'European Telecommunications Network Operators' Association (ETNO), la GSMA, etc. Nous interagissons aussi régulièrement avec le monde politique et les représentants afin de développer des partenariats ( cf. extension de la couverture internet dans les zones blanches). Ces interactions ont lieu sur une base régulière.	Extension de la réglementation applicable à Proximus sur son réseau cuivre au réseau de fibre optique - Préparation de la mise en œuvre par les régulateurs (offres de référence et tarifs) Introduction de nouvelles obligations pour Proximus en ce qui concerne le marché de l'accès professionnel de haute qualité Projet du gouvernement belge d'introduire des conditions favorisant l'entrée d'un 4e opérateur mobile lors de la prochaine mise aux enchères de spectre (le calendrier et les conditions définitives restent incertains) Projet d'investir dans des réseaux parallèles au niveau des régions Début des préparatifs en vue de la transposition du nouveau Code européen et de la directive média.	Nous défendons notre position vis-à-vis des autorités compétentes. Nous nous engageons à respecter les nouvelles règles dans les délais impartis et à répondre aux nouvelles obligations par le biais d'actions commerciales adéquates.

Groupes de parties prenantes	Leurs attentes	Notre façon de les impliquer	Enjeux et préoccupations majeurs en 2019	Notre réponse
Investisseurs	Nos investisseurs et les marchés financiers s'attendent à une communication et des informations d'entreprise transparentes, claires, précises et cohérentes concernant le marché sur lequel nous sommes actifs. Nous leur communiquons clairement nos réalisations, notre stratégie, nos ambitions à venir et nos perspectives à court et moyen terme. Ils souhaitent également connaître nos projets pour créer de la valeur et réclament des mises à jour précises en temps utile. La haute direction se tient également à leur disposition pour leur fournir des clarifications et répondre à leurs questions.	En 2019, nous avons organisé 2 roadshows de la direction dans la foulée des résultats annuels et semestriels : notre Administrateur Délégué, notre CFO et notre Investor Relations Director ont rendu visite à nos investisseurs dans différents pays afin de leur présenter notre stratégie et nos résultats. Nous avons également participé à plusieurs conférences sectorielles, à des roadshows "IR only", à des reverse roadshows et des appels-conférence. À certaines occasions, les investisseurs nous ont fait part de leur feed-back, que nous avons ensuite intégré dans les résultats de notre enquête de réputation et notre analyse de matérialité. Au cours de l'année 2019, Proximus a entretenu des contacts avec près de 200 investisseurs institutionnels. Nous organisons également une assemblée générale annuelle à laquelle sont conviés tous nos investisseurs.	En 2019, les questions et préoccupations des investisseurs portaient principalement sur : • l'environnement concurrentiel et l'impact sur Proximus • des sujets réglementaires tels que les tarifs des appels internationaux ainsi que les tarifs de gros du câble et de la fibre • la prochaine mise aux enchères de spectre et le risque lié à l'arrivée potentielle d'un nouvel opérateur sur le marché belge • le niveau de CAPEX global et la stratégie relative au déploiement de la fibre	Un compte rendu détaillé permet aux investisseurs de suivre les réalisations de Proximus sur le marché belge grâce à la publication de plusieurs KPI (augmentation nette du nombre de clients, parts de marché, chiffre d'affaires moyen par foyer, ARPU mobile, etc.) portant sur les principaux produits (internet, TV, voix fixe, mobile, etc.). Nous communiquons également en toute transparence sur l'évolution des prix. Proximus a publié une estimation de l'impact financier de la réglementation pour 2019 ainsi que l'impact réel par trimestre. Les informations relatives au spectre et aux conditions de mise aux enchères ainsi que l'état d'avancement du processus ont été publiés dans le paquet d'informations trimestrielles et largement débattus lors de réunions. Lors de l'annonce du projet La fibre en Belgique, Proximus a défini un objectif CAPEX sur trois ans et a discuté avec les investisseurs des scénarios possibles à venir.
Fournisseurs	Nos fournisseurs s'attendent à ce que nous honorions nos engagements à long terme et respections nos obligations. Ils souhaitent des contrats transparents et des tarifs équitables.	Parce qu'ils ont à nos yeux un impact considérable, nous interagissons avec nos fournisseurs dans le cadre d'audits réguliers afin de nous assurer qu'ils respectent nos principes éthiques et RSE. Ces interactions sont décrites plus en détail dans la section "Chaîne d'approvisionnement durable".	Proximus a pour ambition d'atteindre d'ici 5 ans 75 % d'évaluations positives (évaluations et audits) parmi l'ensemble de ses fournisseurs.	En 2019, 83 % des fournisseurs analysés au niveau des risques environnementaux et en matière de droits de l'homme ont obtenu un score positif. Les fournisseurs ayant obtenu un score négatif sont systématiquement réévalués l'année suivante. Proximus contrôle systématiquement les points d'action correctifs des audits au sein de la Joint Audit Cooperation.
Société au sens large	La société attend de Proximus qu'elle offre des réseaux hautement performants et des opportunités digitales, et qu'elle apporte une contribution positive à la Belgique. Les citoyens nous demandent de protéger leurs données, d'adopter un comportement éthique et de contribuer à la société tout en respectant l'environnement. Ils attendent de nous que nous développions des produits et services répondant aux défis d'aujourd'hui.	Chaque trimestre, nous évaluons notre performance au niveau de marqueurs clés dans le cadre d'une enquête menée auprès du grand public en Belgique. Nous avons ainsi la certitude d'aller dans la bonne direction et de répondre aux attentes de la société. En tant qu'entreprise belge, nous entendons laisser une empreinte positive sur notre milieu environnant. Voilà pourquoi nous collaborons avec diverses ONG et autres associations pour améliorer certains aspects de la société belge. Notre objectif est de contribuer à l'éducation digitale de tous et de devenir une entreprise circulaire ayant un impact net positif net. Nous souhaitons également fournir des solutions pour permettre à nos parties prenantes de devenir elles aussi circulaires.	Avec le développement continu des réseaux, et en particulier avec l'arrivée de la 5G, l'impact des ondes électromagnétiques constitue une préoccupation majeure chez les citoyens. Ces derniers réclament de notre part des communications plus claires ainsi qu'une bonne protection de leurs données. Outre ces enjeux, les citoyens se préoccupent de l'avenir et des nouvelles compétences qui sont nécessaires. Enfin, l'environnement a été un thème de société majeur en 2019, avec de plus en plus de voix demandant des actions de la part d'entreprises comme Proximus. La plupart de leurs préoccupations portent sur les éléments pertinents mentionnés plus haut dans cette section.	Nous y répondons communiquant des informations claires sur les risques liés aux ondes électromagnétiques et en publiant sur notre site web des conseils en la matière. Nous entendons également communiquer de manière proactive sur l'impact potentiel de la 5G. Nous sommes soumis à des règles et directives strictes en matière de protection des données et respectons les dernières lois en vigueur. Nous prenons également les mesures nécessaires afin d'obtenir des certifications ISO dans ce domaine. Enfin, nous contribuons à la société et à l'inclusion digitale en nous associant avec des organisations telles que MolenGeek ou l'École 19, en promouvant nos propres programmes comme diggit, ainsi qu'en recyclant notre personnel. Nous avons défini une stratégie environnementale solide, avec l'ambition sur 10 ans de devenir circulaires et d'avoir un impact net positif. Pour y parvenir, nous avons mis en place des équipes transversales et pistes stratégiques spécialement dédiées à cette matière.

Chiffres sociaux

Nombre total d'employés (ETP) par contrat de travail, par genre

		2018	2019
Contrat de travail
Durée déterminée		184,0	164,8
Contrat de remplacement		1,0	0,0
Statutaire		3.238,6	2.768,8
Durée indéterminée		7.746,0	7.622,6
Contrat de travail, par genre
	Durée déterminée	84,0	58,8
Femmes	Contrat de remplacement	0,0	0,0
	Statutaire	600,2	512,6
	Durée indéterminée	2.691,2	2.661,5
Hommes	Durée déterminée	100,0	106,0
	Contrat de remplacement	1,0	0,0
	Statutaire	2.638,4	2.256,6
	Durée indéterminée	5.054,8	4.961,1

Nombre total d'employés (ETP) pour le Groupe Proximus

Les chiffres sociaux se rapportent à Proximus SA, sauf si stipulé différemment.

Groupe Proximus I Rapport annuel 2019 122 Proximus en bref Durabilité Governance and Compliance Annexes

Nombre total d'employés (ETP) par contrat de travail, par genre Nombre total d'employés (ETP) par contrat de travail,

par région

Pyramide des âges du nombre total d'employés (ETP)

Femmes Hommes

Bruxelles	Durée déterminée	51,0
	Contrat de remplacement	0,0
	Statutaire	1.372,5	1.226,1
	Durée indéterminée	5.021,2	4.956,8
Flandre	Durée déterminée	83,0
	Contrat de remplacement	0,0
	Statutaire	954,1	779,3
	Durée indéterminée	1.341,5	1.312,11
Wallonie	Durée déterminée	50,0
	Contrat de remplacement	1,0
	Statutaire	912,0	763,4
	Durée indéterminée	1.383,4	1.353,7

Nombre total et taux1 de nouveaux recrutements (ETP) pendant la période de reporting, par genre et par catégorie d'âge

Nombre total de changements de fonctions pendant la période de reporting

Nombre total et taux de rotation du personnel (ETP) pendant la période de reporting, par genre et

par catégorie d'âge

Nombre total d'employés (ETP) ayant droit au congé parental, par genre

Nombre total d'employés (ETP) ayant pris un congé parental, par genre

1 Un taux se définit comme le nombre de nouvelles entrées pendant la période de reporting, divisé par le nombre total d'entrées dans cette catégorie à la fin de la période de reporting. Par exemple : (Nombre de nouvelles collaboratrices pendant la période de reporting/Nombre de femmes travaillant chez Proximus à la fin de la période de reporting)*100

Nombre total o
pendant la pér

Nombre total d'employés (EPT) par type d'emploi, par genre

Femmes Hommes

1.000

800
600
400
200
0

2018	2019

	2018	2019
Femmes	5,2 % (177,0)	3,3 % (105,0)
Hommes	4,8 % (371,0)	2,9 % (212,0)
Total	4,9 % (548,0)	3,0 % (317,0)
< 30	33,2 % (341,0)	19,6 % (169.0)
30-50	3,2 % (201,0)	2,3 % (134,0)
> 50	15,0 % (6,0)	0,4 % (14,0)
Total	4,9 % (548,0)	3,0 % (317,0)

Hommes
lotal
< 30
30-50
> 50
lotal

	2018	2019
Femmes	4,9 % (166,2)	6,5 % (208,5)
Hommes	7,4 % (572,5)	8,2 % (598,5)
Total	6,6 % (738,7)	7,6 % (807,0)
< 30	9,5 % (96,1)	14,8 % (128,1)
30-50	2,1 % (119,9)	3,2 % (189,1)
> 50	12,1 % (522,7)	13,0 % (489,8)
Total	6,6 % (738,7)	7,6 % (807,0)

Taux de reprise du travail3 et de rétention4 d'employés ayant pris un congé parental, par genre

Moyenne d'heures de formation suivies par les employés (ETP) de l'organisation pendant la période de reporting, par genre et catégorie du personnel (en heures)

Types de blessure, taux de blessures (TB5), taux de maladies professionnelles (TMP6), taux de journées de travail perdues (TJP⁷ ), taux d'absentéisme (TA8) et décès liés au travail, pour tous les employés, avec répartition par genre (Groupe Proximus)

Proximus n'a enregistré aucun décès lié au travail en 2018 et 2019.

2 Exprimé en nombre d'employés et non en ETP.

3 Calcul : (Nombre total d'employés ayant repris le travail après leur congé parental/ Nombre total d'employés censés reprendre le travail après leur congé parental)*100
4 Calcul : (Nombre total d'employés toujours en service 12 mois après avoir repris le travail à la suite d'un congé parental/Nombre total d'employés revenant d'un congé parental pris pendant la ou les périodes de reporting précédentes)*100
5 Fréquence de blessures, par rapport au temps total presté par tous les travailleurs pendant la période de reporting. Calcul : nombre de blessures au sein du Groupe Proximus/nombre total d'heures planifiées à prester par les employés du Groupe Proximus
6 Fréquence des maladies professionnelles (maladie découlant d'une situation ou activité professionnelle ou d'une blessure liée au travail) par rapport au temps total presté par tous les travailleurs pendant la période de reporting. Calcul : nombre de maladies professionnelles/nombre total d'heures planifiées à prester par les employés du Groupe Proximus
7 Impact des maladies professionnelles et accidents du travail converti en temps non presté par les travailleurs concernés. Une journée perdue est définie comme du temps (des "jours") non presté (et donc "perdu") en raison de l'incapacité d'un ou de plusieurs travailleurs d'effectuer leur travail habituel en raison d'une maladie professionnelle ou d'un accident du travail. Calcul : nombre total de jours perdus (en raison d'une maladie professionnelle ou d'un accident du travail)/nombre total d'heures planifiées à prester par les employés du Groupe Proximus
8 Mesure du nombre réel de jours perdus par un absent, exprimée en nombre de jours de maladie divisé par le nombre de jours de travail théoriques, compte tenu du régime de travail de la personne. Un absent est un travailleur qui s'absente du travail en signalant un jour de maladie (avec ou sans certificat), à l'exclusion des accidents du travail et de la grossesse. Exemple de calcul pour les collaboratrices : (somme de tous les jours de maladie enregistrés parmi les collaboratrices/somme de tous les jours de travail théoriques parmi les collaboratrices)*100.

Nombre total d'employés de retour au travail pendant la période de reporting au terme d'un congé parental, par genre2

Types de blessures, taux de blessures (TB) et décès liés au travail, pour tous les travailleurs (à l'exclusion des employés) dont le travail ou le lieu de travail est contrôlé par l'organisation, avec répartition par genre (Groupe Proximus)

		2018	2019
Reprise du travail	Femmes	97,7 %	98,5 %
	Hommes	98,4 %	98,9 %
	Total	98,0 %	98,7 %
Rétention	Femmes	97,7 %	97,5 %
	Hommes	98,4 %	96,8 %
	Total	98,0 %	97,1 %

		2018	2019
	Femmes	0,000005	0,000008
TB	Hommes	0,000008	0,00001
	Total	0,000007	0,000007
	Femmes	0	0
TMP	Hommes	0,0000004	0,000001
	Total	0,0000003	0,0000007
	Femmes	0,0002	0,0001
TJP	Hommes	0,0004	0,0001
	Total	0,0003	0,0001
	Femmes	10,8 %	11,6 %
TA	Hommes	6,3 %	6,2 %
	Total	7,7 %	7,9 %

	2018	2019
Femmes	23	30
Hommes	24	42
Total	24	39
Haute direction	35	37
Cadres supérieurs	28	38
Cadres moyens	24	38
Cadres inférieurs	25	41
Employés	22	39

Chiffres environnementaux

Baseline Neutralité carbone : énergie 2014	2017	2018	2019	Objectif	Indicateur GRI	Audit ext.
Consommation totale d'énergie au sein de l'organisation (TJ)	1.967	1.876	1.808		302-1e	✔
Consommation totale de combustible au sein de l'organisation provenant de sources non renouvelables (TJ)	575	552	525		302-1a	✔
Chauffage : gaz naturel (TJ)	101	101	105		302-1a	✔
Chauffage : mazout (TJ)	63	50	35		302-1a	✔
Parc automobile : diesel (TJ)	409	398	373		302-1a	✔
Parc automobile : essence (TJ)	1	4	12		302-1a	✔
Consommation totale de combustible au sein de l'organisation provenant de sources renouvelables (TJ)	0	0	0		302-1b
Consommation d'électricité (TJ)	1.392	1.323	1.283		302-1c	✔
% d'électricité consommée provenant de sources renouvelables avec GO, REC ou IREC - Belgique/Groupe	100/98	100/99	100/100	Engagement RE100
Indice d'efficacité énergétique (consommation d'énergie au sein de l'organisation en TJ par rapport au chiffre d'affaires total en Mio EUR)	0,339	0,322	0,317		302-3	✔
Indice d'efficacité énergétique (consommation d'énergie au sein de l'organisation en TJ par rapport au nombre d'ETP)	0,147	0,140	0,140		302-3	✔
Consommation de chauffage, de refroidissement ou de vapeur (TJ)	0	0	0		302-1c
Vente d'électricité, de chauffage, de refroidissement ou de vapeur (TJ)	0	0	0		302-1d
Consommation d'électricité au sein de l'organisation (GWh)	387	368	357
Réseau fixe et mobile (GWh)	285	269	268
Centres de données (GWh)	56	55	53
Bureaux + points de vente (GWh)	45	43	36
Économies d'énergie réseau (TJ)	137	47	40		302-4
PUE centres de données	1,63	1,65	1,60

Neutralité carbone : GHG	Baseline 2014	Baseline 2015	2017	2018	2019	Objectif	Indicateur GRI	Audit ext.
Émissions de CO2e scopes 1 et 2 (en ktonnes)1		50,3	46,5	39,0	36,9			✔
Évolution des émissions de CO2e scopes 1 et 2 (par rapport à l'année précédente)1			-4 %	-16 %	-5 %		305-5
Évolution des émissions de CO2e scopes 1 et 2 (par rapport à la baseline 2015) - Science Based Target1			-8 %	-22 %	-27 %	-30 % (2025)	305-5
Évolution des émissions de CO2e scopes 1 et 2 (par rapport à la baseline 2007)1			-72 %	-78 %	-79 %		305-5
Intensité carbone (tonnes de CO2e scopes 1 et 2/Mio EUR de chiffre d'affaires)1			8,0	6,7	6,5		305-4
Intensité carbone (tonnes de CO2e scopes 1 et 2/# ETP)1			3,5	2,9	2,9		305-4
Émissions de CO2e scope 1 - chauffage, gaz réfrigérants et carburant du parc automobile (en ktonnes)			43,9	38,0	36,0		305-1	✔
Émissions de CO2e scope 1 - chauffage (en ktonnes)			11,0	10,0	9,2		305-1	✔
Émissions de CO2e scope 1 - gaz réfrigérants (en ktonnes)			4,6	0,3	0,3		305-1	✔
Émissions de CO2e scope 1 - carburant du parc automobile (en ktonnes)			28,3	27,7	26,5		305-1	✔
Émissions de CO2e scope 2 - électricité - méthode basée sur le marché (en ktonnes)1			2,6	1,0	0,9		305-2	✔
Émissions de CO2e scope 2 - électricité - méthode basée sur la localisation (en ktonnes)2			68,4	65,0	62,5
Émissions de CO2e compensées par des crédits carbone (scopes 1 et 2 et scope 3 voyages d'affaires) (en ktonnes)			47,9	42,2	40,1
Émissions de CO2e scope 3 (en ktonnes) - 8 catégories pertinentes2	767		765	809	742		305-3	✔
Évolution des émissions de CO2e scope 3 (par rapport à la baseline 2014) - Science Based Target			0 %	+ 5 %	-3 %	-10 % (2025) et -50 % (2040)	305-3
Scope 3 - catégorie 1 - achats de biens et services (en ktonnes) - Belgique3	518	317	481	540	460		305-3	✔
Scope 3 - catégorie 2 - immobilisations (en ktonnes) - Belgique3	146	90	177	184	200		305-3	✔
Scope 3 - catégorie 3 - activités liées aux combustibles et à l'énergie (hors scopes 1 et 2) (en ktonnes) - Groupe	11	11	11	11	10		305-3	✔
Scope 3 - catégorie 4 - transport et distribution (en ktonnes) - Belgique	7	7	4	3	3		305-3	✔
Scope 3 - catégorie 5 - déchets (en ktonnes) - Belgique	1	1	1	1	1		305-3	✔
Scope 3 - category 6 - business travel (KTons) - Belgium2	2	2	1	1	2		305-3	✔
Scope 3 - catégorie 7 - déplacements domicile-travail (en ktonnes) - Belgique	5	5	4	4	4		305-3	✔
Scope 3 - catégorie 11 - utilisation des produits vendus (en ktonnes) - Belgique	78	88	87	64	62		305-3	✔

✔ Deloitte a fourni une assurance externe limitée sur ces indicateurs pour l'année 2019.

Correction en 2018 liée à l'achat d'EAC (scope 2) après la période de référence.
Autre fournisseur et méthode de calcul alors que le nombre de voyages d'affaires a diminué. Le calcul est basé sur les facteurs de conversion du DEFRA sans 'Radiative Forcing' (RF).
La méthodologie sera revue en 2020 pour limiter l'impact des dépenses d'achat.

Circularité	Baseline 2014	2017	2018	2019	Objectif	Indicateur GRI	Audit ext.
Déchets (en ktonnes) - Belgique		11,8	14,7	13,6		306-2	✔
Pourcentage de déchets dangereux - Belgique		4,3 %	4,0 %	8,7 %		306-2	✔
Pourcentage de déchets réutilisés/recyclés - Belgique		85 %	87 %	87 %	90 % en 2025	306-2	✔
Déchets non dangereux - réutilisés/recyclés (en ktonnes) - Belgique		9,6	12,2	10,6		306-2	✔
Déchets non dangereux - récupération énergétique (en ktonnes) - Belgique		1,7	2,0	1,8		306-2	✔
Déchets dangereux - récupérés/recyclés (en ktonnes) - Belgique1		0,5	0,6	1,2		306-2	✔
GSM collectés dans les points de vente Proximus et Tango pour réutilisation et recyclage		4.493	9.237	19.255		306-2
GSM collectés dans les écoles avec Goodplanet Belgium pour réutilisation et recyclage		14.000	9.042	12.220	200.000 en 2013-2020
Nombre d'ordinateurs remis à neuf offerts à des écoles en récompense des GSM collectés pour recyclage		250	156	189
Nombre de modems remis à neuf		122.397	182.553	140.000		301-2
Nombre de modems remis à neuf/nombre de nouveaux modems installés (%)		24 %	32 %	26 %		301-3
Nombre de décodeurs TV remis à neuf		199.797	222.991	196.000		301-2
Nombre de décodeurs TV remis à neuf/nombre de nouveaux décodeurs TV installés (%)		56 %	44 %	39 %		301-3
Évolution de la consommation d'énergie moyenne des décodeurs chez les clients par rapport à 2014	0 %	-33 %	-41 %	-50 %	-50 % (2019 par rapport à 2014)	302-5
Consommation de papier (ktonnes)		260	194	132
Eau ('000L) - Belgique		124.611	146.599	109.392		303-1

Chaîne d'approvisionnement durable	Baseline 2014	Baseline 2015	2017	2018	2019	Objectif	Indicateur GRI	Audit ext.
% de dépenses totales couvertes par des fiches d'évaluation RSE des fournisseurs - Proximus SA			40 %	40 %	32 %
Nombre d'audits sur site en collaboration avec la JAC			89	91	84

✔ Deloitte a fourni une assurance externe limitée sur ces indicateurs pour l'année 2019.

99 % des déchets dangereux sont liés aux piles et sont temporairement élevés en raison du programme de migration du réseau.

Index du contenu GRI

Les indicateurs non-financiers assurés par notre auditeur externe sont indiqués par une coche (assurance limitée).

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Omission
		Éléments généraux d'information
Profil de l'organisation	102-1	Nom de l'organisation	Proximus société anonyme de droit public
	102-2	Activités, marques, produits et services	Qui sommes-nous et que faisons-nous, p.10
	102-3	Lieu géographique du siège	Boulevard du Roi Albert II, 27 B-1030 Bruxelles
	102-4	Lieu géographique des sites d'activité	Qui sommes-nous et que faisons-nous, p.10
	102-5	Capital et forme juridique	Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59
	102-6	Marchés desservis	Qui sommes-nous et que faisons-nous, p.10
	102-7	Taille de l'organisation	Chiffres sociaux, p.121 Principaux chiffres financiers, p.13-15
	102-8	Informations concernant les employés et les autres travailleurs	Chiffres sociaux, p.121-124	Le reporting relatif aux collaborateurs de sous traitants est considéré comme non applicable au Groupe Proximus.
	102-9	Chaîne d'approvisionnement	Chaîne d'approvisionnement durable, p.56
	102-10	Modifications significatives de l'organisation et de sa chaîne d'approvisionnement	NA	Rien à signaler en 2019
	102-11	Principe de précaution ou approche préventive	Fiers d'être neutres en carbone, p.52-53
	102-12	Initiatives externes	Campagne #EmbraceDifference ; déclaration DigitalforHer ; charte "Decent work for all"	Liste non exhaustive

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Omission
Profil de l'organisation	102-13	Adhésion à des associations	ETNO VBO/FEB VOKA Agoria BECI (Union des entreprises de Bruxelles) UWE (Union Wallonne des Entreprises) Cercle de Wallonie VKW Benelux Business Roundtable GSMA Center on Regulation in Europe ISPA Belgium ETIS Guberna Cyber Security Coalition The Shift Be.Face Joint Audit Cooperation Talent2Connect Belgian Association of Marketing	Liste non exhaustive
Stratégie	102-14	Déclaration du décideur le plus haut placé	Avant-propos de notre Administrateur Délégué et de notre Président, p.5-7
Éthique et intégrité	102-16	Valeurs, principes, normes et règles de conduite	Sens éthique des affaires, p.41 Avant-propos de notre Administrateur Délégué et de notre Président, p.5-7 Code de conduite: www.proximus.com/fr/investors/compliance Valeurs : Collaboration, Agilité, Responsabilité, Orientation client et Mentalité digitale
	102-18	Structure de gouvernance	Déclaration de gouvernance d'entreprise, p.58-74
Gouvernance	102-19	Délégation de l'autorité	Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72

	Omission	Audit ext.

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Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations
Implication des parties prenantes	102-40	Liste des groupes de parties prenantes	Dialogue avec nos parties prenantes, p.118
	102-41	Accords de négociation collective	98,5 % de collaborateurs couverts par des conventions collectives de travail (tous les collaborateurs, à l'exception de l'Extended Leadership Team)
	102-42	Identification et sélection des parties prenantes	Proximus sélectionne ses parties prenantes en fonction de ses activités, de leur pertinence vis-à-vis de notre secteur et des principaux thèmes auxquels nous contribuons. Nous incluons toutes celles impactées par nos activités ainsi que celles avec lesquelles nous collaborons et entretenons une relation.
	102-43	Approche de l'implication des parties prenantes	Dialogue avec nos parties prenantes, p.118-120
	102-44	Enjeux et préoccupations majeurs soulevés	Dialogue avec nos parties prenantes, p.118-120
Pratique de reporting	102-45	Entités incluses dans les états financiers consolidés	La structure juridique du Groupe Proximus détermine les entités reprises dans les états financiers consolidés. Toutes les entités reprises dans les états financiers consolidés sont également incluses dans le rapport.
	102-46	Définition du contenu du rapport et des périmètres de l'enjeu	Approche du reporting non financier 2019, p.3 Transparence, p.109
	102-47	Liste des enjeux pertinents	Notre matrice de matérialité, p.22 Enjeux hautement pertinents, p.117
	102-48	Réaffirmation des informations	Sauf mention contraire dans le texte, les informations n'ont pas été retraitées.
	102-49	Modifications relatives au reporting	Des modifications ont été apportées à la matrice de matérialité. Nous avons fusionné les trois enjeux pertinents suivants : Énergie et gaz à effet de serre, Économie circulaire et Achats responsables et efficacité des ressources en un seul enjeu intitulé "Durabilité, énergie et circularité".
	102-50	Période de reporting	Du 1er janvier au 31 décembre 2019

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Audit ext.
Pratique de reporting	102-51	Date du rapport le plus récent	Mars 2019
	102-52	Cycle de reporting	Tous les ans
	102-53	Point de contact pour les questions relatives au rapport	[email protected]
	102-54	Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI	Approche du reporting non financier 2019, p.3
	102-55	Index du contenu GRI	Index du contenu GRI, p.128-144
	102-56	Vérification externe	Une sélection d'indicateurs non financiers a été vérifiée de manière externe (assurance limitée) par notre auditeur externe. Ces indicateurs sont indiqués par une coche dans l'index du contenu GRI. Déclaration d'assurance, p.148
Lié à l'enjeu hautement pertinent : Innovation et infrastructure durable
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Une infrastructure digitale évolutive, p.24-26 Innovation digitale, p.29-31 Périmètre : - Interne : direction du Groupe Proximus - Externe : tous les clients, communautés et institutions publiques dans les pays où le Groupe Proximus exerce ses activités
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Une infrastructure digitale évolutive, p.24-26 Innovation digitale, p.29-31 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Comité de transformation et d'innovation, p.62
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Comité de transformation et d'innovation, p.62 Aperçu des informations non financières, p.105
GRI 203 : Impacts économiques indirects 2016	203-1	Investissements dans les infrastructures et mécénat	Une infrastructure digitale évolutive, p.24-26
	Indicateur propre	Couverture 4G intérieure	Une infrastructure digitale évolutive, p.24-25 Aperçu des informations non financières, p.105	✔

Une sélection d'indicateurs non financiers a été vérifiée de manière externe (assurance limitée) par notre auditeur externe. Ces indicateurs sont indiqués par une coche dans l'index du contenu GRI. Déclaration d'assurance, p.148

Enjeux hautement pertinents, p.117 Une infrastructure digitale évolutive, p.24-26 Innovation digitale, p.29-31 Périmètre : - Interne : direction du Groupe Proximus - Externe : tous les clients, communautés et institutions publiques dans les pays où le Groupe Proximus exerce ses activités
Une infrastructure digitale évolutive, p.24-26 Innovation digitale, p.29-31 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Comité de transformation et d'innovation, p.62
Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Comité de transformation et d'innovation, p.62 Aperçu des informations non financières, p.105

Aperçu des informations non financières, p.105	✔

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Audit ext.
GRI 203 : Impacts économiques indirects 2016	Indicateur propre	Couverture 4G extérieure	Une infrastructure digitale évolutive, p.24-25 Aperçu des informations non financières, p.105	✔
	Indicateur propre	Vitesse internet fixe 70 Mbit/s et plus	Une infrastructure digitale évolutive, p.24-25 Aperçu des informations non financières, p.105	✔
	Indicateur propre	Vitesse VDSL2 moyenne	Une infrastructure digitale évolutive, p.24-26 Aperçu des informations non financières, p.105
	Indicateur propre	Couverture Vectoring	Une infrastructure digitale évolutive, p.24-26 Aperçu des informations non financières, p.105
	Indicateur propre	Nombre de projets avec des universités/établissements d'enseignement	Innovation digitale, p.29-30 Aperçu des informations non financières, p.105	✔
Lié à l'enjeu hautement pertinent : Compétitivité digitale des entreprises et institutions
GRI 103 : Approche managériale 2019	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Innovation digitale, p.29-31 Périmètre : - Interne : direction du Groupe Proximus - Externe : tous les clients, communautés et institutions publiques dans les pays où le Groupe Proximus exerce ses activités
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Innovation digitale, p.29-31 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Comités du Conseil d'Administration, p.61-62 Gouvernance non financière, p.72
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Aperçu des informations non financières, p.105
GRI 203 : Impacts économiques indirects 2019	203-1	Investissements dans les infrastructures et mécénat	Une infrastructure digitale évolutive, p.24-26
	Indicateur propre	Connexions IoT	Innovation digitale, p.29-31 Aperçu des informations non financières, p.105

	Omission	Audit ext.


nstitutions s activités




ar un juge latives à l'industrie, faire dite "GIAL". fraction dans celle-ci. ents de ce dossier
e, mentionner
ans cette affaire, reprochés et au vu ende maximale qui te affaire s'élève à ions dont dispose né de montant en
ormalité de ontre des charges ou ésumée innocente et te affaire.

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations
Lié à l'enjeu hautement pertinent : Conduite et éthique d'entreprise
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Sens éthique des affaires, p.41 Périmètre : - Interne : Groupe Proximus (direction et collaborateurs) - Externe : tous les clients, fournisseurs, communautés et institutions publiques dans les pays où le Groupe Proximus exerce ses activités
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Sens éthique des affaires, p.41 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Sens éthique des affaires, p.41 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Aperçu des informations non financières, p.105
GRI 205 : Lutte contre la corruption 2016	205-2	Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption	Sens éthique des affaires, p.41 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59
	205-3	Cas avérés de corruption et mesures prises	Le 19 juin 2019, Proximus a été inculpée suite à une plainte par un juge d'instruction bruxellois du chef de corruption et infractions relatives à l'industrie, au commerce et aux enchères publiques dans le cadre de l'affaire dite "GIAL". Proximus conteste formellement avoir commis la moindre infraction dans celle-ci. En raison du secret de l'instruction, il est évident que les éléments de ce dossier ne peuvent pas être exposés dans le présent rapport. Proximus souhaite néanmoins, dans un souci de transparence, mentionner l'existence de cette affaire. A titre informatif, si contrairement à son analyse de son rôle dans cette affaire, Proximus devait être reconnue coupable des faits qui lui sont reprochés et au vu des chefs d'inculpation retenus par le juge d'instruction, l'amende maximale qui pourrait trouver à s'appliquer à Proximus dans le cadre de cette affaire s'élève à 800.000 EUR. À l'heure actuelle et sur la base des informations dont dispose Proximus en lien avec cette affaire, Proximus n'a pas provisionné de montant en vue du paiement d'une quelconque amende. Enfin, pour autant que nécessaire, Proximus rappelle que la formalité de l'inculpation ne signifie aucunement qu'il existerait à son encontre des charges ou des preuves de sa culpabilité et insiste sur le fait qu'elle est présumée innocente et dispose d'éléments solides en vue d'une issue favorable à cette affaire.

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Audit ext.
GRI 412 : Évaluation des droits de l'homme 2016	412-2	Formation des employés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l'homme	Sens éthique des affaires, p.41 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59
	Indicateur propre	Nombre de dossiers examinés par le département Investigations pour violation de policies/du code de conduite	Sens éthique des affaires, p.41 Aperçu des informations non financières, p.106	✔
	Indicateur propre	Nombre de cas de "lanceur d'alerte"	Sens éthique des affaires, p.41 Aperçu des informations non financières, p.106	✔
		Lié à l'enjeu hautement pertinent : Produits et services de qualité
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Priorité au client, p.33-35 Périmètre : - Externe : tous les clients
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Priorité au client, p.33-35 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Priorité au client, p.33-35 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Aperçu des informations non financières, p.106
GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs 2016	Indicateur propre	Satisfaction moyenne liée à l'utilisation pour les clients résidentiels	Priorité au client, p.33 Aperçu des informations non financières, p.106
	Indicateur propre	Utilisateurs actifs de MyProximus	Priorité au client, p.33-34 Aperçu des informations non financières, p.106
Lié à l'enjeu hautement pertinent : Transparence des tarifs et factures
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Priorité au client, p.35 Périmètre : - Externe : tous les clients

	Omission	Audit ext.



estors/
entiel et des ix monopoles.



pays où le

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Priorité au client, p.35 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Priorité au client, p.35 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Aperçu des informations non financières, p.106
GRI 206 : Comportement anticoncurrentiel 2016	206-1	Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust	Rapport de gestion consolidé, www.proximus.com/fr/investors/ reports-and-results 3 actions en justice en lien avec un comportement anticoncurrentiel et des violations de la législation relative aux pratiques antitrust et aux monopoles. Résultats des actions en justice : rien à signaler.
	Indicateur propre	Plaintes de clients	Priorité au client, p.33 Aperçu des informations non financières, p.106
		Lié à l'enjeu hautement pertinent : Durabilité, énergie et économie circulaire
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Respecter notre planète, p.52-55 Périmètre : - Interne : direction du Groupe Proximus - Externe : fournisseurs, communautés et clients dans les pays où le Groupe Proximus exerce ses activités
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Respecter notre planète, p.52-55 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Respecter notre planète, p.52-55 Aperçu des informations non financières, p.108 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Omission	Audit ext.
GRI 301 : Matières	301-3	Produits et matériaux d'emballage valorisés		Le reporting sur les produits et matériaux d'emballage valorisés est considéré comme non pertinent pour le Groupe Proximus. En effet, les clients sont également autorisés à déposer leurs vieux appareils en fin de vie dans les points de collecte DEEE dans les parcs à conteneurs communaux. Le Groupe Proximus est membre de Recupel et compte sur cette organisation pour gérer ce canal de recyclage. Les parcs à conteneurs transmettent leurs chiffres DEEE à l'organisation Recupel. Le Groupe Proximus n'a aucune vue sur ces données.
	Indicateur propre	GSM collectés	S'engager en faveur de l'économie circulaire, p.54 Chiffres environnementaux, p.127 Aperçu des informations non financières, p.108
	Indicateur propre	Modems et décodeurs TV remis à neuf	S'engager en faveur de l'économie circulaire, p.54 Chiffres environnementaux, p.127 Aperçu des informations non financières, p.108
GRI 302 : Énergie 2016	302-1	Consommation énergétique au sein de l'organisation	Chiffres environnementaux, p.125 Fiers d'être neutres en carbone, p.52 Transparence, p.114 Aperçu des informations non financières, p.108		✔
	302-3	Intensité énergétique	Chiffres environnementaux, p.125		✔
	302-4	Réduction de la consommation énergétique	Chiffres environnementaux, p.125 Fiers d'être neutres en carbone, .53 Transparence, p.114 Aperçu des informations non financières, p.108
	302-5	Réduction des besoins énergétiques des produits et des services	Chiffres environnementaux, p.127 Transparence, p.114
GRI 305 : Émissions 2016	305-1	Émissions directes de GES (scope 1)	Chiffres environnementaux, p.126 Transparence, p.111-112		✔

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Audit ext.
	305-2	Émissions indirectes de GES (scope 2)	Chiffres environnementaux, p.126 Transparence, p.111-112	✔
	305-3	Autres émissions indirectes de GES (scope 3)	Chiffres environnementaux, 126 Transparence, p.112-113	✔
GRI 305 : Émissions 2016	305-4	Intensité des émissions de GES	Chiffres environnementaux, p.126 Transparence, p.111-113
	305-5	Réduction des émissions de GES	Chiffres environnementaux, p.126 Fiers d'être neutres en carbone, p.52 Transparence, p.111-112 Aperçu des informations non financières, p.108
GRI 306 : Effluents et déchets 2016	306-2	Déchets par type et méthode d'élimination	S'engager en faveur de l'économie circulaire, p.54-55 Transparence, p.114 Chiffres environnementaux, p.127	✔
	Indicateur propre	Pourcentage de déchets recyclés, réutilisés ou compostés	Participer à l'économie circulaire, p.54 Aperçu des informations non financières, p.108 Chiffres environnementaux, p.127
Lié à l'enjeu hautement pertinent : Chaîne d'approvisionnement durable
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 Périmètre : - Interne : direction du Groupe Proximus - Externe : fournisseurs et communautés dans les pays où le Groupe Proximus exerce ses activités
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Aperçu des informations non financières, p.108 Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Omission
GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 2016	308-1	Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères environnementaux	Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 Aperçu des informations non financières, p.108	Notre politique de sélection n'est pas spécifique aux nouveaux fournisseurs mais plutôt aux fournisseurs significatifs sous contrat au cours de l'année considérée. En 2019, notre politique de filtrage couvrait 32 % du montant total de nos achats.
	308-2	Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 En 2019, 25 % (36) des fournisseurs analysés au niveau des risques environnementaux ont obtenu un score négatif. Tous ont conservé leur relation avec le Groupe Proximus à la suite de ces évaluations. Ces dernières ont pour but de promouvoir la durabilité auprès des fournisseurs et de rehausser leurs normes en la matière. Les fournisseurs ayant obtenu un score négatif à l'analyse des risques environnementaux sont systématiquement réévalués l'année qui suit l'évaluation initiale. Le Groupe Proximus contrôle systématiquement les points d'action d'audits de durabilité au sein de la Joint Audit Cooperation.
GRI 412 : Évaluation des droits de l'homme 2016	412-1	Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l'homme ou des évaluations des impacts	Chaîne d'approvisionnement durable, p.56
	412-3	Accords et contrats d'investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l'homme ou soumis à une vérification des antécédents en matière de respect des droits de l'homme	Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 100 % des contrats d'investissement contiennent des clauses relatives aux droits de l'homme ou ont été soumis à une telle analyse. Par contrat d'investissement important, on entend les contrats d'une valeur supérieure ou égale à 125.000 EUR.

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Omission
GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 2016	414-1	Nouveaux fournisseurs analysés à l'aide de critères sociaux	Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 Aperçu des informations non financières, p.108	Notre politique de sélection n'est pas spécifique aux nouveaux fournisseurs mais plutôt aux fournisseurs significatifs sous contrat au cours de l'année considérée. En 2019, notre politique de filtrage couvrait 32 % du montant total de nos achats.
	414-2	Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	Chaîne d'approvisionnement durable, p.56 En 2019, 15 % (21) des fournisseurs analysés au niveau des risques en matière de pratiques de travail et de droits de l'homme ont obtenu un score négatif. Tous ont conservé leur relation avec le Groupe Proximus à la suite de ces évaluations. Ces dernières ont pour but de promouvoir la durabilité auprès des fournisseurs et de rehausser leurs normes en la matière. Les fournisseurs ayant obtenu un score négatif à l'analyse des risques en matière de pratiques de travail et de droits de l'homme sont systématiquement réévalués l'année qui suit l'évaluation initiale. Le Groupe Proximus contrôle systématiquement les points d'action d'audits de durabilité au sein de la Joint Audit Cooperation.
	Indicateur propre	% de dépenses totales couvertes par des fiches d'évaluation RSE des fournisseurs - Proximus SA	Chiffres environnementaux, p.127
	Indicateur propre	Nombre d'audits sur site en collaboration avec la JAC	Chiffres environnementaux, p.127
		Lié à l'enjeu hautement pertinent : Capital humain et développement des collaborateurs
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Périmètre : - Interne : collaborateurs Proximus
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Aperçu des informations non financières, p.107 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Omission
GRI 401 : Emploi 2016	401-1	Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel	Chiffres sociaux, p.123
	401-2	Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel	Proximus n'exclut pas les collaborateurs temporaires ou à temps partiel du paquet d'avantages destiné aux collaborateurs à temps plein. Cependant, pour les avantages en lien direct avec la rémunération/ le service, le niveau de l'avantage est adapté proportionnellement au régime à temps partiel (plan de pension complémentaire, couverture décès, couverture invalidité).	Proximus ne pratiquant aucune exception en ce qui concerne les avantages octroyés à ses collaborateurs, il n'est pas pertinent d'ajouter une définition de "sites d'activité importants".
	401-3	Congé parental	Chiffres sociaux, p.123-124
	Indicateur propre	Engagement des collaborateurs		L'enquête Speak Up pour les résultats de 2019 a été organisée en janvier 2020.
	Indicateur propre	Mobilité interne	Se soucier de nos collaborateurs, p.36-37 Aperçu des informations non financières, p.107
GRI 404 : Formation et éducation 2016	404-1	Nombre moyen d'heures de formation par an par employé	Se soucier de nos collaborateurs, p.36-37 Chiffres sociaux, p.124
	404-2	Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d'aide à la transition	Se soucier de nos collaborateurs, p.36 Aperçu des informations non financières, p.106 (Pourcentage de collaborateurs Proximus recherchant activement des informations ou des personnes via notre réseau social d'entreprise (#WAP))
	404-3	Pourcentage d'employés bénéficiant de revues de performance et d'évolution de carrière	La gestion de la performance, le développement et le coaching de carrière sont étroitement liés à notre culture. Notre procédure d'évaluation de la performance se concentre sur les points forts susceptibles d'être encore améliorés sur la base d'un coaching et d'un feed-back permanents. Cette approche est à nos yeux bénéfique pour le collaborateur : un collaborateur qui évolue et se développe prestera d'autant mieux. Elle est également bénéfique pour Proximus, car elle lui permet au final de renouer avec la croissance. Au moins deux fois par an, chaque collaborateur actif est convié à un entretien d'évaluation de sa performance et de sa carrière.
	Indicateur propre	Collaborateurs utilisant le dernier outil digital Office 365 OneDrive	Se soucier de nos collaborateurs, p.36-37 Aperçu des informations non financières, p.106

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations
GRI 404 : Formation et éducation 2016	Indicateur propre	Exercice de phishing - résultats de la sensibilisation des collaborateurs : employés ayant informé le CSIRT	Confiance digitale, p.26-27 Aperçu des informations non financières, p.105
		Lié à l'enjeu hautement pertinent : Santé et sécurité
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Périmètre : - Interne : collaborateurs Proximus
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Se soucier de nos collaborateurs, p.36-40 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Aperçu des informations non financières, p.107 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72
Enjeu pertinent 403 : Santé et sécurité au travail 2018	403-1	Système de gestion de la sécurité et de la santé au travail	Se soucier de nos collaborateurs, p.40
	403-2	Identification et évaluation des risques et enquête sur les incidents	Se soucier de nos collaborateurs, p.40 Tout accident du travail au sein de Proximus doit être signalé dans les plus brefs délais à un numéro national gratuit. Pour les filiales, une procédure distincte s'applique, disponible auprès du service du personnel de la filiale. Le département RISK traite les données des accidents dans une base de données. Le département Corporate Prevention & Protection (CPP) effectue une analyse de chaque accident du travail. En cas d'accident du travail grave, CPP se charge de la notification obligatoire au Contrôle du bien-être au travail ou à toute autre instance publique. Pour chaque accident du travail, CPP collabore avec la direction du département concerné en vue de prendre des mesures de prévention et/ou de protection pour éviter tout nouvel accident dans les mêmes circonstances.

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Omission
Enjeu pertinent 403 : Santé et sécurité au travail 2018	403-3	Services de santé au travail	Se soucier de nos collaborateurs, p.40	Nous avons décidé de divulguer des informations relatives à la santé et la sécurité conformément à la version actualisée de l'élément d'information GRI concernant la santé et la sécurité au travail (2018), même si l'obligation n'entrera en vigueur qu'en 2021. Cette année, nous mettons l'accent sur le reporting des informations requises concernant nos propres collaborateurs.
	403-4	Participation et consultation des travailleurs et communication en matière de santé et sécurité au travail	Se soucier de nos collaborateurs, p.40
	403-5	Formation des travailleurs en matière de santé et sécurité au travail	Se soucier de nos collaborateurs, p.40	Nous avons décidé de divulguer des informations relatives à la santé et la sécurité conformément à la version actualisée de l'élément d'information GRI concernant la santé et la sécurité au travail (2018), même si l'obligation n'entrera en vigueur qu'en 2021. Cette année, nous mettons l'accent sur le reporting des informations requises concernant nos propres collaborateurs.
	403-6	Promotion de la santé des travailleurs	Se soucier de nos collaborateurs, p.40	Nous avons décidé de divulguer des informations relatives à la santé et la sécurité conformément à la version actualisée de l'élément d'information GRI concernant la santé et la sécurité au travail (2018), même si l'obligation n'entrera en vigueur qu'en 2021. Cette année, nous mettons l'accent sur le reporting des informations requises concernant nos propres collaborateurs.
	403-7	Prévention et atténuation des impacts sur la santé et la sécurité au travail en lien direct avec les relations commerciales	Se soucier de nos collaborateurs, p.40
	403-9	Blessures liées au travail	Se soucier de nos collaborateurs, p.36, 40 Chiffres sociaux, p.124 Aperçu des informations non financières, p.107	Nous avons décidé de divulguer des informations relatives à la santé et la sécurité conformément à la version actualisée de l'élément d'information GRI concernant la santé et la sécurité au travail (2018), même si l'obligation n'entrera en vigueur qu'en 2021. Cette année, nous mettons l'accent sur le reporting des informations requises concernant nos propres collaborateurs.

Nous avons décidé de divulguer des informations relatives à la santé et la sécurité conformément à la version actualisée de l'élément d'information GRI concernant la santé et la sécurité au travail (2018), même si l'obligation n'entrera en vigueur qu'en 2021. Cette année, nous mettons l'accent sur le reporting des informations requises concernant nos propres collaborateurs.

Nous avons décidé de divulguer des informations relatives à la santé et la sécurité conformément à la version actualisée de l'élément d'information GRI concernant la santé et la sécurité au travail (2018), même si l'obligation n'entrera en vigueur qu'en 2021. Cette année, nous mettons l'accent sur le reporting des informations requises concernant nos propres collaborateurs.
Nous avons décidé de divulguer des informations relatives à la santé et la sécurité conformément à la version actualisée de l'élément d'information GRI concernant la santé et la sécurité au travail (2018), même si l'obligation n'entrera en vigueur qu'en 2021. Cette année, nous mettons l'accent sur le reporting des informations requises concernant nos propres collaborateurs.

Nous avons décidé de divulguer des informations relatives à la santé et la sécurité conformément à la version actualisée de l'élément d'information GRI concernant la santé et la sécurité au travail (2018), même si l'obligation n'entrera en vigueur qu'en 2021. Cette année, nous mettons l'accent sur le reporting des informations requises concernant nos propres collaborateurs.

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Audit ext.
Lié à l'enjeu hautement pertinent : Connectivité et inclusion digitale
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Contribuer à la société, p.44-50 Périmètre : - Interne : direction du Groupe Proximus - Externe : institutions publiques, communautés et clients dans les pays où le Groupe Proximus exerce ses activités
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Contribuer à la société, p.44-50 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Aperçu des informations non financières, p.107
GRI 413 : Communautés locales 2016	Indicateur propre	Pourcentage d'appareils testés et accessibles (au moins pour une catégorie de handicap)	Contribuer à la société, p.46 Aperçu des informations non financières, p.107	✔
	Indicateur propre	Nombre de demandeurs d'emploi soutenus par nos initiatives en Belgique	Contribuer à la société, p.44-45 Aperçu des informations non financières, p.107	✔
	Indicateur propre	Nombre d'enfants malades connectés à leur école via Bednet et Take Off	Contribuer à la société, p.47 Aperçu des informations non financières, p.107	✔
		Lié à l'enjeu hautement pertinent : Protection de la vie privée et sécurité des données
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Confiance digitale, p.26-28 Périmètre : - Interne : Groupe Proximus (direction et collaborateurs) - Externe : institutions publiques, communautés et clients dans les pays où le Groupe Proximus exerce ses activités
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Confiance digitale, p.26-28 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Aperçu des informations non financières, p.105
GRI 418 : Confidentialité des données des clients 2016	418-1	Plaintes fondées relatives à l'atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes des données des clients	En 2019, Proximus a signalé 4 incidents de données à caractère personnel aux autorités belges de protection des données.
	Indicateur propre	Certifications internationales en matière de protection de la vie privée et de cybersécurité	Confiance digitale, p.26-27 Aperçu des informations non financières, p.105
		Lié à l'enjeu hautement pertinent : Marketing responsable
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Priorité au client, p.33, 35 Périmètre : - Interne : direction du Groupe Proximus - Externe : clients dans les pays où le Groupe Proximus exerce ses activités
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Priorité au client, p.35 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Aperçu des informations non financières, p.106
GRI 417 : Commercialisation et étiquetage 2016	417-3	Cas de non-conformité concernant la communication marketing	Priorité au client, p.33, 35 Aperçu des informations non financières, p.106

Norme GRI	#	Élément d'information GRI	Numéro(s) de page, URL et/ou informations	Omission
	Lié à l'enjeu hautement pertinent : Relations avec les clients
GRI 103 : Approche managériale 2016	103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	Enjeux hautement pertinents, p.117 Priorité au client, p.33 Périmètre : Externe : tous les clients dans les pays où le Groupe Proximus exerce ses activités
	103-2	L'approche managériale et ses composantes	Priorité au client, p.33 Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72
	103-3	Évaluation de l'approche managériale	Le modèle de gouvernance de Proximus, p.59 Gouvernance non financière, p.72 Aperçu des informations non financières, p.106	Nous ne divulguons pas cette information, car il s'agit d'une information sensible sur le plan commercial.
	Indicateur propre	Réparations chez les clients	Priorité au client, p.33 Aperçu des informations non financières, p.106

^* La définition de chaque KPI figure dans la section "Définitions des KPI".

Description des KPI

Couverture 4G intérieure	La couverture intérieure fait référence à la couverture 4G moyenne à l'intérieur des bâtiments. Les résultats reposent sur des chiffres publiés par l'IBPT au quatrième trimestre 2019 et représentent le pourcentage de couverture de la	Satisfaction moyenne liée à l'utilisation pour les clients résidentiels	Satisfaction moyenne de l'utilisation de nos services Internet, de télévision et de téléphonie mobile pour les clients résidentiels.
	population basé sur une simulation fournie par les opérateurs et calibrée sur la base de drive tests de l'IBPT avec un bon niveau de signal (>= -97,5 dBm).	Plaintes de clients	Toute expression d'insatisfaction faite à Proximus par un client, en rapport avec ses produits, ou le processus de traitement des plaintes lui-même, lorsqu'une réponse
Couverture 4G extérieure	La couverture extérieure fait référence à la couverture 4G moyenne à l'extérieur		ou une résolution est explicitement attendue.
	des bâtiments. Les résultats reposent sur des chiffres publiés par l'IBPT au quatrième trimestre 2019 et représentent le pourcentage de couverture de la population basé sur une simulation fournie par les opérateurs et calibrée sur la	Réparations chez les clients	Interventions de réparation à domicile par les techniciens de Proximus pour permettre une utilisation optimale des produits Proximus par le client.
	base de drive tests de l'IBPT avec un niveau de signal satisfaisant (>= -110 dBm).	Mobilité interne	Nombre total de changements de fonctions au cours d'une année par les employés de Proximus.
Vitesse internet fixe 70 Mbit/s et plus	Pourcentage de foyers belges pouvant se connecter à notre réseau à une vitesse d'au moins 70 Mbit/s. Inclut les foyers raccordés au cuivre et à la fibre.	Taux de fréquence des accidents du travail	Nombre d'accidents du travail (multiplié par 1.000.000) divisé par le nombre
Vitesse VDSL2 moyenne	Vitesse VDSL2 moyenne des foyers connectés au réseau VDSL2 de Proximus.		total d'heures prestées par les collaborateurs de Proximus SA.
Couverture Vectoring	Pourcentage de la Belgique couverte par la technologie Vectoring. Cette technologie permet d'accroître la vitesse des connexions sur le réseau cuivre.	Degré de gravité des accidents du travail	Nombre de jours perdus en raison d'accidents du travail (multiplié par 1.000) divisé par le nombre total d'heures prestées par les collaborateurs de Proximus SA.
Connexions IoT	Nombre de connexions Internet of Things (IoT) dans notre réseau utilisant différentes technologies sans fil (LTE, LoRa, NbIoT).	Pourcentage d'appareils testés et accessibles (au moins pour une catégorie de handicap)	Pourcentage d'appareils testés par notre partenaire Passe-Muraille et qui se sont révélés accessibles pour au moins une catégorie de handicap.
Certifications internationales reconnues en matière de cybersécurité et Trusted Introducer	Nombre de certifications internationales reconnues acquises par Proximus dans le domaine de la cybersécurité et Trusted Introducer.	Nombre de demandeurs d'emploi soutenus par nos initiatives en Belgique	Nombre de demandeurs d'emploi soutenus dans le cadre de nos initiatives (MolenGeek, 19, Technobel) au cours d'une année.
Exercice de phishing : résultats de la sensibilisation des collaborateurs	Nombre d'employés qui ont signalé à notre équipe de réponse aux incidents de cybersécurité (CSIRT) les mails de phishing qu'ils ont reçus dans le cadre d'une campagne de sensibilisation interne. Les chiffres correspondent à la moyenne des	Portée unique du contenu musical et sportif sur les plateformes Proximus	Nombre total de visiteurs uniques voyant du contenu musical et sportif au cours d'une année.
	deux campagnes internes de phishing organisées par Proximus.

Portée unique des événements de sponsoring	Visiteurs uniques d'événements sponsorisés (estimation basée sur les chiffres des organisations.
Émissions de CO2 (scopes 1 et 2) par rapport à l'année précédente	Empreinte carbone du Groupe Proximus, conformément au GHG Protocol, en ce compris les émissions relatives au gaz et mazout de chauffage, à la consommation électrique et au carburant du parc automobile.
Niveau de neutralité carbone pour nos propres activités et voyages d'affaires	Dans quelle mesure le Groupe Proximus est neutre en carbone pour ses activités et voyages d'affaires.
Consommation d'énergie par rapport à 2008	Baisse ou diminution constatée dans la consommation d'énergie du Groupe Proximus par rapport à 2008 (année de fixation de notre objectif de réduction de 70 % de notre empreinte carbone entre 2007 et 2020).
Électricité utilisée provenant de sources d'énergie renouvelables	Pourcentage d'électricité utilisée par le Groupe Proximus et provenant de sources d'énergie renouvelables.
Pourcentage de déchets recyclés, réutilisés ou compostés	Pourcentage de déchets produits dans le cadre des activités de Proximus SA et ensuite recyclés, réutilisés ou compostés. Le pourcentage restant est incinéré en vue d'une récupération de l'énergie.
GSM collectés	Nombre de GSM collectés au cours d'une année à des fins de recyclage.
Modems et décodeurs TV remis à neuf	Nombre de modems et décodeurs TV remis à neuf au cours d'une année à des fins de recyclage.

-

Déclaration d'assurance

-

group Proximus SA de droit public, Bd du Roi Albert II, 27 – 1030 Bruxelles – Belgique

Rapport de gestion consolidé

2019

Discussion de la direction et analyse des résultats financiers

1. Remarques préalables

Chiffre d'affaires et EBITDA sous-jacents

Depuis 2014, la discussion de la direction de Proximus a essentiellement trait aux chiffres sous-jacents, c'est-à-dire après déduction des éléments occasionnels. Ces chiffres sous-jacents sont rapportés aux responsables décisionnaires en vue de l'allocation des ressources et l'évaluation des performances.

Proximus présente de manière transparente un aperçu des tendances opérationnelles de l'activité en isolant les éléments occasionnels, à savoir le chiffre d'affaires et les coûts inhabituels ou non directement liés aux activités de Proximus, et qui ont eu un impact significatif sur l'évolution annuelle du chiffre d'affaires ou de l'EBITDA du Groupe Proximus. En outre, à la suite de l'application de la norme comptable IFRS 16, la définition de "sous-jacent" a été ajustée pour inclure, à partir de 2019, les charges d'intérêt et d'amortissement de leasing. Le chiffre d'affaires et l'EBITDA ajustés sont évoqués sous le qualificatif "sous-jacents" et permettent une comparaison adéquate par rapport à l'année précédente.

Vous trouverez les définitions au chapitre 6 de ce document.

	Chiffre d'affaires		EBITDA
(EUR million)	2018	2019	2018	2019
Rapporté	5.829	5.697	1.794	1.676
Charges d'amortissement de leasing	n r		n r	-82
Charges d'intérêt de leasing	n r		n r	-2
Eléments occasionnels	-21	-11	70	278
Sous-jacent	5.807	5.686	1.865	1.870
Total éléments occasionnels	-21	-11	70	278
Plus-value sur vente de bâtiments	-21	-7	-21	-7
Plan de départ anticipé et convention collective			41	19
Plan de transformation 'Fit For Purpose'				253
Plan 'Shift to Digital'*				9
Coûts liés aux fusions et acquisitions			8	9
Changement dans les paiements éventuels pour des transactions M&A		-4		-4
Ajustement de la provision pour taxes sur pylônes (années précédentes)			20	-1
Moins-value pour software Entreprise et règlement			22

* les coûts occasionnels relatifs au plan 'Shift to Digital' représentent principalement les coûts liés à l'optimisation des canaux de vente de Proximus suite à l'accent grandissant pour les ventes via internet.

Changements apportés au reporting à partir de 2019

Les résultats financiers du Groupe Proximus sont présentés selon la norme comptable IFRS 15 et, à partir de 2019, selon la norme IFRS 16 (qui remplace la norme IAS 17).

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 à partir de 2019, Proximus a opté pour la méthode de transition simplifiée. Les chiffres de l'année précédente n'ont pas été retraités. Toutefois, pour permettre une comparaison pertinente en glissement annuel et garantir la cohérence des mesures de performance, Proximus a ajusté ses mesures de performance commentées dans ce rapport financier comme suit :

• La définition de "sous-jacent" a été adaptée pour inclure, à partir de 2019, les charges d'intérêt et d'amortissement de leasing ;

Le CAPEX exclut, à partir de 2019, l'acquisition de droits d'utilisation d'actifs ;
Le cash-flow libre est défini comme le flux de trésorerie avant activités de financement, mais après paiements de leasing ;
et en terme de la position financière nette, Proximus affiche une position financière nette ajustée excluant toutes les dettes de leasing.

En outre, les changements suivants ont été apportés au reporting par segment :

La structure du chiffre d'affaires du segment Consumer a été simplifiée pour refléter le taux de convergence élevé de la base de chiffre d'affaires.
Le parc fixe de Tango Luxembourg est inclus dans le total du Groupe.
Quelques changements mineurs ont été apportés à la structure du chiffre d'affaires du segment Enterprise.

Ventilation du chiffre d'affaires

(EUR million)	31 décembre 2019
(en millions EUR)	Groupe	BICS	Marchés domestiques (Groupe excl. BICS)	Consumer	Enterprise	Wholesale	Autres
Chiffre d'affaires (sous-jacent)	5.638	1.297	4.341	2.820	1.413	181	-73
Chiffre d'affaires (occasionels)	0	0	0	0	0	0	0
Chiffre d'affaires (rapporté)	5.638	1.297	4.341	2.820	1.413	181	-73
Autres revenus (sous-jacent)	48	4	44	2 5	6	0	13
Autres revenus (occasionels)	1 1	0	11	0	7	0	4
Autres revenus (rapporté)	59	4	55	25	13	0	17
Revenus (sous-jacent)	5.686	1.301	4.386	2.845	1.419	182	-60
Revenus (occasionels)	1 1	0	11	0	7	0	4
Revenus (rapporté)	5.697	1.301	4.396	2.845	1.426	182	-56

Le chiffre d'affaires par segment est présenté dans le tableau ci-dessous.

Arrondi

En règle générale, tous les chiffres sont arrondis. Les différences sont calculées par rapport aux données sources avant l'arrondi. Il est par conséquent possible que certaines différences ne s'additionnent pas.

Chiffres clés - aperçu sur 10 ans

									IFRS 15	IFRS 15&16
Compte de résultats (en millions EUR)	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
Revenus totaux	7.040	6.417	6.462	6.318	6.112	6.012	5.873	5.802	5.829	5.697
Revenus - éléments occasionnels	N/A	N/A	N/A	N/A	248	1 7	3	24	21	1 1
Chiffre d'affaires sous-jacent	N/A	N/A	N/A	N/A	5.864	5.994	5.871	5.778	5.807	5.686
EBITDA rapporté (1)	2.428	1.897	1.786	1.699	1.755	1.646	1.733	1.772	1.794	1.676
Charges d'intérêt et d'amortissement de leasing	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	84
EBITDA - éléments occasionnels	N/A	N/A	N/A	N/A	102	-88	-63	-51	-70	-278
EBITDA sous-jacent (1)	N/A	N/A	N/A	N/A	1.653	1.733	1.796	1.823	1.865	1.870
Dépréciations et amortissements	-809	-756	-748	-782	-821	-869	-917	-963	-1.016	-1.120
Bénéfice opérationnel (EBIT)	1.619	1.141	1.038	917	933	777	816	809	778	556
Revenus / (coûts) financiers nets	-102	-106	-131	-96	-96	-120	-101	-70	-56	-47
Part dans la perte d'entreprises mises en equivalence	0	0	0	0	-2	-2	-1	-2	-1	-1
Bénéfice avant impôts	1.517	1.035	907	822	835	655	715	738	721	508
Charges d'impôts	-233	-262	-177	-170	-154	-156	-167	-185	-191	-116
Intérêts minoritaires	1 7	1 7	1 9	22	27	1 7	25	30	22	392
Bénéfice net (part du groupe)	1.266	756	712	630	654	482	523	522	508	373
Flux de trésorerie (en millions EUR)	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
Cash flow net d'exploitation	1.666	1.551	1.480	1.319	1.447	1.386	1.521	1.470	1.558	1.655
Cash payé pour le Capex	-734	-757	-773	-852	-916	-1.000	-962	-989	-1.099	-1.091
Cash flow net des autres activités d'investissement	48	-7	-16	38	180	22	0	-189	-8	1 2
Paiements de loyer	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	-78
Cash flow libre (2)	980	788	691	505	711	408	559	292	451	498
Cash flow net dépensé pour les activités de financement	-728	-1.051	-809	-353	-364	-608	-764	-256	-444	-515
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	252	-264	-118	152	347	-200	-205	36	7	-17
Bilan (en millions EUR)	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
Total du bilan	8.511	8.312	8.243	8.417	8.522	8.283	8.117	8.527	8.671	8.978
Actifs non courants	6.185	6.217	6.192	6.254	6.339	6.386	6.372	6.735	6.850	7.160
Placements de trésorerie, trésorerie et équivalents de trésorerie	627	356	285	415	710	510	302	338	344	327
Capitaux propres	3.108	3.078	2.881	2.846	2.779	2.801	2.819	2.857	3.005	2.856
Intérêts minoritaires	235	225	211	196	189	164	162	156	148	142
Dettes pour pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	565	479	570	473	504	464	544	568	605	864
Position financière nette (incl dettes de leasing)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	-2.492
Net financial position (excl. dettes de leasing à partir de 2019)	-1.451	-1.479	-1.601	-1.815	-1.800	-1.919	-1.861	-2.088	-2.148	-2.185
Action Proximus - chiffres clés	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (3)				321.138.048 319.963.423 318.011.049 318.759.360 320.119.106 321.767.821 322.317.201 322.777.440 322.649.917 322.918.006
Bénéfice de base par action - sur résultats rapportés (en EUR) (4)	3,94	2,36	2,24	1,98	2,04	1,50	1,62	1,62	1,58	1,16
Dividende total par action (en EUR)	2,18	2,18	2,49	2,18	1,50	1,50	1,50	1,50	1,50	1,50
Rachat d'actions (en millions EUR)	0	100	0	0	0	0	0	0	0	0
Données sur le personnel	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
Nombre d'employés (équivalents temps plein)	16.308	15.788	15.859	15.699	14.187	14.090	13.633	13.391	13.385	12.931
Nombre moyen d'employés sur la période	16.270	15.699	15.952	15.753	14.770	14.040	13.781	13.179	13.161	13.007
Chiffre d'affaires total sous-jacent par employé (en EUR)	N/A	N/A	N/A	N/A	410.746	426.958	425.997	438.413	441.238	437.173
Revenus totaux par employé (en EUR)	432.685	408.760	405.084	401.080	413.826	428.194	426.201	440.240	442.870	438.005
EBITDA sous-jacent par employé (en EUR)	N/A	N/A	N/A	N/A	111.923	123.467	130.315	138.325	141.681	143.801
EBITDA (1) par employé (en EUR)	149.247	120.834	111.973	107.851	118.798	117.251	125.743	134.483	136.342	128.856
Ratios - en base sous-jacente	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019
Return on Equity	N/A	N/A	N/A	N/A	21,8%	18,9%	19,4%	19,2%	18,4%	19,9%
Marge brute	N/A	N/A	N/A	N/A	57,8%	59,6%	61,8%	62,5%	63,4%	64,6%
Dette nette (excl. dettes de leasing à partir de 2019) / EBITDA	N/A	N/A	N/A	N/A	1,09	1,11	1,04	1,15	1,15	1,17

(1) Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization : Bénéfice opérationnel avant amortissements.

(2) Cash flow avant activités de financement mais après paiements de loyers.

(3) i.e. actions propres exclues

(4) Pas de différence entre le bénéfice de base et le résultat dilué par action.

Segment Consumer : solide croissance de la base clients pour l'internet, la TV et le Mobile Postpaid, grâce à Tuttimus et Bizz All-in, sur un marché hautement concurrentiel
Segment Enterprise : impact positif de son portefeuille ICT renforcé grâce aux entreprises acquises et de sa position forte et durable sur le marché belge des télécoms
Chiffre d'affaires domestique sous pression sous l'effet des produits et services à faible marge, de l'érosion des activités traditionnelles et de la pression réglementaire
EBITDA domestique en hausse de 0,4 % grâce à une maîtrise efficace des coûts
EBITDA de BICS presque stable à 153 millions EUR en 2019
EBITDA du Groupe Proximus en progression de 0,3 % sur une base sous-jacente
Cash-flow libre de 498 millions EUR (504 millions EUR hors acquisitions)

2. Groupe Proximus

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires sous-jacent du Groupe 5.686 Mio EUR

Chiffre d'affaires du Groupe (sous-jacent, M€)

Chiffre d'affaires du Groupe par segment (sous-jacent, M€)

Chiffre d'affaires domestique par produit (sous-jacent, M€)

Dans un contexte concurrentiel difficile, Proximus est parvenue à étendre encore sa base clients TV, internet et Mobile Postpaid. Le chiffre d'affaires ICT a par ailleurs bien progressé sous l'effet positif du renforcement du portefeuille ICT, grâce notamment à l'acquisition de plusieurs petites entreprises ICT spécialisées.

En 2019, le chiffre d'affaires de BICS s'est élevé à 1.301 millions EUR, soit 3,4 % de moins qu'en 2018.

En 2019, BICS a enregistré une solide croissance de son chiffre d'affaires non-voix grâce à une forte augmentation des volumes de messages, TeleSign boostant en particulier les volumes A2P. Une évolution toutefois largement neutralisée par l'érosion constante du chiffre d'affaires pour les services voix traditionnels de BICS, due à une baisse du chiffre d'affaires par unité découlant de la diminution des tarifs de terminaison, de la pression concurrentielle et d'un mix de destinations moins favorable.

Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, M€)

Marge directe

Pour l'ensemble de l'année 2019, la marge directe du Groupe Proximus s'élève à 3.673 millions EUR, un résultat stable (-0,2 %) par rapport à 2018.

À 3.348 millions EUR, la marge directe domestique de Proximus a diminué de 16 millions EUR par rapport à 2018 (- 0,5 %). L'évolution en glissement annuel a été influencée par un effet négatif de 18 millions EUR dû à l'impact de la réglementation sur les

tarifs de terminaison fixe et les tarifs des appels/SMS internationaux, sans compter

l'impact défavorable de la législation sur les frais de rappel des clients.

La pression réglementaire a été compensée par l'impact positif de la croissance de la base clients de Proximus et l'augmentation de la marge dans l'ICT et les Advanced Business Services, en ce compris la contribution des entreprises acquises.

La marge directe de BICS a augmenté de 2,4 % en glissement annuel pour atteindre 325 millions EUR en 2019. Cette évolution s'explique par la marge directe des services non-voix de BICS influencée positivement par l'association BICS-TeleSign, avec une hausse des volumes de SMS A2P et la réalisation de synergies de coûts directs. L'impact de l'internalisation progressive par MTN a été plus lent que prévu et n'a eu qu'un effet limité sur les résultats de BICS.

Marge directe (sous-jacente, M€)

Marge directe sous-jacente du Groupe 3.673 Mio EUR

Dépenses d'exploitation

Sur l'année 2019, les dépenses d'exploitation du Groupe Proximus ont atteint 1.802 millions EUR, soit une diminution de 15 millions EUR (-0,8 %) par rapport à l'année précédente.

Proximus a poursuivi ses efforts pour réduire structurellement ses coûts domestiques en privilégiant l'efficacité et la digitalisation. En conséquence, ses dépenses domestiques ont baissé de 23 millions EUR sur l'année, atteignant 1.630 millions EUR pour l'année 2019. Dans le mix, les dépenses domestiques non liées à la force de travail ont baissé de 2,5 %, les dépenses liées à la force de travail diminuant pour leur part de 0,8 %, malgré une hausse des dépenses liées aux acquisitions ICT en 2018, dont l'effet ne s'est estompé qu'à partir de la mi-2019. Au cours de l'année 2019, les effectifs domestiques de Proximus ont diminué de 516 ETP. Cette baisse est principalement due aux départs de collaborateurs dans le cadre du plan de départ volontaire préalable à la pension, aux départs à la retraite et aux départs naturels. Elle a été partiellement compensée par les acquisitions dans le domaine ICT et des recrutements dans des fonctions critiques pour l'entreprise. Au total, les effectifs domestiques de Proximus s'élevaient à 12.143 ETP à la fin 2019.

Les efforts d'efficacité en matière de coûts domestiques ont entrainé une économie nette de 23 millions EUR

Les dépenses d'exploitation de BICS se sont élevées à 172 millions EUR pour 2019, soit une augmentation de 5,2 %. Ce résultat s'explique

principalement par des recrutements supplémentaires chez TeleSign pour soutenir sa croissance.

Dépenses d'exploitation (sous-jacentes, M€)

Dépenses d'exploitation domestiques (sous-

Évolution des effectifs (ETP)

EBITDA sous-jacent

Le Groupe Proximus a enregistré un EBITDA sous-jacent de 1.870 millions EUR en 2019, en hausse de 0,3 % et conforme à ses attentes pour l'année.

EBITDA (sous-jacent, M€)

EBITDA sous-jacent du Groupe +0,3%

Évolution de l'EBITDA (sous-jacent, M€)

EBITDA rapporté

Éléments occasionnels inclus et abstraction faite du leasing opérationnel, le Groupe Proximus a enregistré un EBITDA de 1.676 millions EUR, contre 1.794 millions EUR l'année précédente. Voir en page 3 plus d'informations sur les éléments occasionnels. En 2019, le Groupe Proximus a enregistré -278 millions EUR nets d'EBITDA en éléments occasionnels, contre -70 millions EUR en 2018. Les éléments occasionnels en 2019 concernaient essentiellement les dépenses de 253 millions EUR enregistrées dans le cadre du plan de transformation Fit for Purpose (couvrant les coûts liés aux indemnités de licenciement réduits par les impacts (gains) qui en résultent sur les pensions complémentaires, les autres avantages postérieurs à l'emploi et la provision pour jours de maladie) et les dépenses liées au plan de départ anticipé préalable à la pension (19 millions EUR).

Les charges d'intérêt et d'amortissement de leasing pour 2019 s'élevaient à 84 millions EUR. À partir de 2019, à la suite de l'application de la norme IFRS 16, ces dépenses sont exclues de l'EBITDA rapporté.

Amortissements

En 2019, les amortissements se sont élevés à 1.038 millions EUR, abstraction faite des charges d'amortissement de leasing, contre 1.016 millions EUR en 2018. Si l'on inclut les charges d'amortissement de leasing, les amortissements se sont élevés à 1.120 millions EUR en 2019. L'augmentation en glissement annuel est principalement due à une plus grande base d'actifs à amortir en raison de la hausse des niveaux d'investissement ces dernières années, notamment

Coûts financiers nets

Les coûts financiers nets pour l'année 2019 se sont élevés à 47 millions EUR, soit 9 millions EUR de moins que les 56 millions EUR enregistrés l'année précédente, qui incluaient une augmentation de la charge d'intérêts suite à la réévaluation de la dette liée à la taxe sur les pylônes.

EBITDA rapporté et sous-jacent (M€)

pour le déploiement en cours de la fibre, et à l'amortissement des entreprises acquises.

Amortissements, y compris les charges d'amortissement de leasing (M€)

Coûts financiers nets, y compris les charges d'intérêt de leasing (M€)

Charge d'impôts

La charge d'impôts pour l'année 2019 s'élève à 116 millions EUR, ce qui correspond à un taux d'imposition réel de 22,8 %.

La différence par rapport au taux d'imposition légal belge de 29,58 % résulte de l'application des principes généraux de la législation fiscale belge, tels que la déduction pour produits de brevets et d'autres incitants à la R&D. La diminution par rapport à l'année passée résulte aussi de la diminution de la base imposable avec coûts de restructuration Fit for Purpose

Bénéfice net

En 2019, Proximus a enregistré un bénéfice net (part du Groupe) de 373 millions EUR. Ce recul par rapport à l'année précédente s'explique en grande partie par un niveau plus élevé d'éléments occasionnels enregistrés en 2019, lié notamment aux coûts de restructuration liés au plan de transformation "Fit for Purpose". Ce résultat a été partiellement compensé par l'EBITDA sous-jacent du Groupe légèrement positif ainsi que par la baisse des coûts financiers et des charges d'impôts.

Évolution du bénéfice net (M€)

Charges d'impôts et taux d'imposition réel (M€)

Bénéfice net (part du Groupe) (M€)

(*) hors amortissements sur locations ; (**) hors intérêts sur locations ; (***) inclut les intérêts minoritaires et la part des pertes des entreprises associées

CAPEX

Le niveau de CAPEX reflète la stratégie du Groupe visant à investir très largement dans l'optimisation de ses réseaux et l'amélioration de l'expérience client globale. Conformément à ses attentes, Proximus a investi un montant total de 1.027 millions EUR en 2019, un montant stable par rapport aux 1.019 millions EUR investis en 2018. Vu l'intensification de son projet "La fibre en Belgique", Proximus a utilisé une plus grande part de l'enveloppe CAPEX annuelle. Entamé début 2017, le déploiement de ce réseau du futur s'est poursuivi en 2019. À la fin de l'année, des habitants de 13 villes avaient la possibilité d'être raccordés à la fibre.

Cash-flow libre

En 2019, l'augmentation des liquidités nécessaires au fonds de roulement de l'entreprise (très bonne performance en 2018), les paiements effectués dans le cadre du plan de départ volontaire préalable à la pension de 2016 et la diminution des produits de la vente de bâtiments ont été compensés par une diminution des sorties de fonds pour l'impôt sur le revenu et les intérêts, une diminution des liquidités nécessaires pour le

Par ailleurs, Proximus a investi massivement dans ses plateformes IT, dans la modernisation pluriannuelle de son réseau de transport ainsi que dans du contenu attractif pour ses clients TV. Face à l'explosion du trafic de données mobiles, Proximus investit également pour garantir un réseau mobile de qualité supérieure à ses clients mobiles.

CAPEX comptabilisé hors spectre (M€)

CAPEX et une évolution positive de l'EBITDA sous-jacent.

Cash-flow libre (M€)

Évolution du cash-flow libre (M€)

Position financière nette

Proximus a conservé une position financière solide, avec une dette nette ajustée¹ de 2.185 millions EUR fin 2019.

L'augmentation de la dette nette par rapport à l'année précédente s'explique par les acquisitions. En 2019, le niveau de cash-flow libre normalisé a toutefois permis à Proximus de respecter son engagement en matière de dividende envers ses actionnaires.

Évolution de la dette nette ajustée (M€)

¹ Dette nette excluant les dettes de leasing

Hausse des principales bases clients malgré une concurrence plus intense.
Mix de clients créateurs de valeur : ARPH positif grâce à la croissance du 4-Play et 3-Play
Chiffre d'affaires pratiquement stable pour les services fixes : la croissance d'internet et de la TV a presque entièrement compensé l'érosion des services traditionnels de voix fixe.
Chiffre d'affaires mobile impacté par la réglementation sur les appels internationaux, qui a entraîné une érosion du trafic entrant et prépayé.
Marge directe pratiquement stable, avec une pression sur le chiffre d'affaires en partie sur les revenus à faible marge.

3. Consumer

Chiffre d'affaires

Pour 2019, le segment Consumer a enregistré un chiffre d'affaires total de 2.845 millions EUR, soit une baisse de 2,0 % par rapport à 2018. Ce résultat s'explique en partie par la diminution des ventes de terminaux mobiles standalone à faible marge. Abstraction faite du chiffre d'affaires sur les appareils, le chiffre d'affaires du segment Consumer a diminué de 1,3 %. L'impact positif de l'augmentation de la base clients pour la TV, l'internet et le Mobile postpayé sous les marques Proximus et Scarlet et les changements tarifaires depuis le 1er janvier 2019, n'ont pas pu compenser entièrement la pression sur le chiffre

d'affaires causée par l'érosion continue de la voix fixe et du prépayé, et la pression réglementaire sur le chiffre d'affaires sur les appels et SMS internationaux.

Chiffre d'affaires (sous-jacent, M€)

La stratégie de double marque de Proximus et son approche segmentée sur le marché résidentiel ont continué à stimuler la croissance de la base clients, prouvant toute leur pertinence dans un environnement toujours plus concurrentiel. Les bases clients 3-Play et 4-Play sous la marque Proximus sont en croissance, principalement grâce aux offres convergentes telles que Tuttimus/Bizz All-in, Minimus et l'offre Epic pour les Millennials, qui a rencontré un franc succès. Dans le segment des clients sensibles aux prix, la marque Scarlet a maintenu sa croissance grâce à ses offres simplifiées à prix avantageux.

Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, M€)

Services fixes

Malgré une concurrence toujours plus intense sur le marché fixe, le segment Consumer de Proximus a réussi à contenir l'impact sur son chiffre d'affaires sur les services fixes, la baisse par rapport à l'année précédente se limitant à 4 millions EUR (-0,3%).

Ce résultat inclut la perte de chiffre d'affaires découlant de la diminution de la base clients pour la voix fixe, en particulier pour le single-play. Cette diminution a toutefois été largement compensée par la croissance d'internet et de la TV, tant pour Proximus que Scarlet. En 2019, le segment Consumer de Proximus a enregistré 28.000 nouveaux abonnements internet pour une base totale de 1.922.000, et 21.000 nouveaux

Services mobiles

Chiffre d'affaires services mobiles (M€) Cartes mobiles ('000)

abonnements TV pour un total de 1.632.000 à la fin 2019.

1.922.000 clients internet fixe 1.632.000 abonnés TV

Chiffre d'affaires services fixes (M€) Abonnés TV ('000)

Mobile postpayé

Le segment Consumer a clôturé l'année 2019 sur un chiffre d'affaires de 813 millions EUR pour les services postpayés, soit une baisse de 1,7 % ou 14 millions EUR par rapport à l'année précédente, dont environ 11 millions EUR de perte de chiffre d'affaires liée à la baisse des tarifs réglementés pour les appels et SMS internationaux. De plus, le chiffre d'affaires pour les services mobiles a été impacté par une perte croissante de chiffre d'affaires sur le trafic entrant (à faible marge) en raison de l'évolution des comportements des clients et d'un recours accru aux OTT.

Proximus est parvenue à compenser

partiellement les effets défavorables en faisant croître sa base clients.

Opérant sur un marché dynamique, le segment Consumer a enregistré une croissance nette de sa base postpayée de 47.000 cartes, portant sa base totale à 2.780.000 cartes postpayées à la fin 2019, soit une hausse de 1,7 % par rapport à l'année précédente.

Malgré des initiatives audacieuses de la concurrence, le taux d'attrition en Mobile postpayé est resté limité à 15,6 %, soit 0,2 p.p. de moins que l'année précédente.

L'ARPU postpayé pour 2019 s'est élevé à 24,6 EUR. Cette baisse de 4,0 % en glissement annuel est due à l'impact de réglementation sur les appels et SMS internationaux entrée en vigueur à la mi-mai 2019 combiné à une baisse du chiffre d'affaires sur le trafic entrant.

Chiffre d'affaires postpayé (M€)

ARPU postpayé (€)

Cartes postpayées ('000)

Rapport de gestion consolidé 2019 p. 17

Mobile prépayé

L'érosion du chiffre d'affaires Mobile prépayé s'est poursuivie en 2019, avec un recul de 18,9 % par rapport à l'année précédente. Ce résultat provient d'une diminution continue du nombre de cartes prépayées : en 2019, la base prépayée a baissé de 86.000 cartes contre une perte de 130.000 cartes prépayées en 2018.

Fin 2019, la base prépayée de Proximus s'élevait à 686.000 cartes prépayées. L'érosion constante sur un marché déjà en déclin s'explique en partie par la stratégie consistant à migrer les clients vers des plans tarifaires postpayés similaires de plus grande valeur.

Chiffre d'affaires prépayé (M€)

ARPU prépayé (€)

Consumer Tango

Tango, l'opérateur télécom luxembourgeois filiale de Proximus, a enregistré en 2019 un chiffre d'affaires stable de 116 millions EUR pour son segment Consumer, dans un marché très concurrentiel.

Chiffre d'affaires Consumer de Tango (M€)

Pour 2019, l'ARPU prépayé s'élevait à 7,2 EUR, en baisse de 6,0 % par rapport à 2018.

-86.000

cartes mobiles prépayées, en progression par rapport à la baisse de 130.000 unités en 2018

Cartes prépayées ('000)

Dans le cadre de sa stratégie de convergence, Tango a enregistré une croissance de sa base clients pour la TV et l'internet, grâce à FttH. Sa base mobile postpayée est également en hausse, le prépayé poursuivant pour sa part son érosion.

Chiffre d'affaires Consumer de Tangostable

Marge directe Consumer

En 2019, le segment Consumer a enregistré une marge directe de 2.209 millions EUR, soit 0,4 % ou 10 millions EUR de moins qu'en 2018. Ce résultat inclut un impact négatif de la réglementation et un effet défavorable en glissement annuel causé par quelques tendances uniques enregistrées en 2018. Hormis ces éléments, la marge directe a été positivement influencée par une réduction des coûts grâce à l'adoption digitale, notamment sur les commissions, l'augmentation de la base clients TV et internet ainsi que par des changements tarifaires, qui ont compensé la pression dans le domaine de la voix fixe et des services prépayés.

Marge directe (M€)

Une partie de la pression sur le chiffre d'affaires n'ayant pas d'impact significatif sur la marge, la marge directe exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires a augmenté de 1,2 p.p. pour atteindre 77,7 %.

€2.209M Marge directe Consumer

Hausse du chiffre d'affaires convergent grâce aux offres Tuttimus, Minimus et Epic combo

Les progrès réalisés dans le cadre de la stratégie de convergence et de valeur de Proximus ont été mesurés au travers de son reporting "multi-play". À la différence du reporting classique par groupe de produits, le reporting X-Play porte sur des critères de mesure financiers et opérationnels en termes de foyers et petites entreprises enregistrés chez Proximus et sur le nombre de "plays" (à savoir Mobile postpayé - Voix fixe - Internet fixe - TV) et de "Revenue Generating Units" (RGU) offerts. Le reporting X-Play inclut également les services offerts aux foyers et petites entreprises par Scarlet.

En 2019, le segment Consumer a enregistré un chiffre d'affaires de 2.845 millions EUR, dont 2.356 millions EUR générés par la base de foyers et petites entreprises de Proximus. Il s'agit d'une augmentation de 0,3 % par rapport à l'année précédente. Le chiffre d'affaires dans le segment des foyers et petites entreprises convergents, c'est-à-dire combinant services fixes et mobiles, a particulièrement bien progressé. Sous l'impulsion d'une croissance de 3,3 % du nombre de foyers et petites entreprises convergents, le chiffre d'affaires convergent a augmenté de 3,0 % par rapport à 2018.

('000) 83 % du chiffre d'affaires du segment Consumer généré par les foyers et petites entreprises X-Play

Foyers et petits entreprises convergents

En 2019, le chiffre d'affaires a été positivement influencé par la croissance à la fois de la base de foyers et petites entreprises 4-Play et de la base de foyers et petites entreprises 3-Play convergents, grâce au succès des offres convergentes Tuttimus, Minimus et Epic combo. Fin 2019, Proximus comptait 1.114.000 foyers et petites entreprises convergents, soit une augmentation de 3,3 % par rapport à fin 2018, portant ainsi son taux de convergence à 60,3 % sur le total des foyers et petites entreprises multiplay (+2,0 p.p. par rapport à l'année précédente).

Le chiffre d'affaires tiré des foyers et petites entreprises 1-Play a diminué de 1,8 % par rapport à 2018 en raison de l'érosion continue de la base clients voix fixe single-play. Toutefois, cette baisse a été partiellement compensée par l'augmentation du chiffre d'affaires généré par les foyers et petites entreprises "internet seul", principalement grâce au succès de l'offre internet à prix attractif de Scarlet.

Chiffre d'affaires par foyer et petite entreprise par X-Play (M€)

+3,0 % Chiffre d'affaires convergent

Vu l'augmentation du nombre de clients passant au 4-Play et à l'offre 3-Play convergente, les RGU moyens par foyer/petite entreprise ont augmenté pour atteindre 2,79 RGU. Un résultat qui a influencé positivement le chiffre d'affaires moyen par foyer, portant ainsi l'ARPH total à 66,6 EUR en 2019, contre 65,9 EUR l'année précédente. L'ARPH pour les foyers et petites entreprises convergents 4-Play et 3-Play s'est élevé respectivement à 111,1 et 103,7 EUR.

Cette légère diminution par rapport à l'année précédente est principalement due à la baisse réglementée des tarifs des appels et SMS internationaux et à l'érosion du chiffre d'affaires provenant du trafic entrant.

Dans un paysage plus concurrentiel, le taux de churn complet annualisé s'est élevé à 14,4 % en 2019, en hausse de 0,8 p.p. par rapport à l'année précédente. Bien qu'en légère hausse, le taux d'attrition 4-Play est resté faible, à 4,2 %.

RGU moyen 2,79

ARPH convergent 4- Play € 111,1

Chiffre d'affaires moyen par foyer/petite entreprise € 66,6

Taux de convergence 60,3 %

ARPH convergent 3- Play € 103,7

Taux de churn complet pour les clients 4-Play 4,2 %

Foyers et petites entreprises Consumer par X-Play

Chiffre d'affaires moyen par foyer et petite entreprise (€)

Revenue Generating Units moyens par foyer/petite

Taux de churn complet annualisé (%)

En 2019, le chiffre d'affaires du segment Enterprise a augmenté de 0,4 % dans un environnement de plus en plus concurrentiel.
Hausse du chiffre d'affaires soutenue par l'ICT et les Advanced Business Services, compensant la pression sur les services traditionnels
Chiffre d'affaires relativement stable pour les services mobiles, avec une base en croissance et un taux d'attrition sous contrôle, malgré un ARPU sous pression.
Marge directe en hausse de 0,6 % par rapport à 2018, soit un pourcentage relativement stable du chiffre d'affaires de l'ordre de 68,5 %, avec un mix de chiffre d'affaires passant des produits d'infrastructure traditionnels à des services professionnels de grande valeur

4. Entreprise

Chiffre d'affaires

En 2019, le segment Entreprise de Proximus a enregistré un chiffre d'affaires de 1.419 millions EUR, pratiquement stable (+0,4 %) par rapport à 2018, malgré un marché professionnel plus concurrentiel et l'érosion continue du chiffre d'affaires pour les produits traditionnels de voix fixe et de données. Alors que le chiffre d'affaires pour les services télécoms fixes est en recul en glissement annuel, le chiffre d'affaires pour les services mobiles est resté assez stable, avec une croissance de la base clients compensant pratiquement la pression concurrentielle sur les prix.

Le segment Entreprise de Proximus a enregistré une nouvelle croissance de son chiffre d'affaires ICT, malgré un déclin des produits d'infrastructure traditionnels. Les entreprises ICT spécialisées acquises y ont contribué, apportant également

une certaine croissance inorganique au cours des six premiers mois. Les Advanced Business Services ont également contribué favorablement au chiffre d'affaires, grâce à une progression du chiffre d'affaires tiré des solutions convergentes et une hausse du chiffre d'affaires de Be-Mobile consécutive à l'acquisition de Mediamobile en novembre 2018.

Chiffre d'affaires (M€) Chiffre d'affaires par produit (M€)

Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, M€)

Données fixes

En 2019, le chiffre d'affaires des services de données fixes s'élevait à 245 millions EUR, soit une baisse de 0,4 % par rapport à l'année précédente. Le chiffre d'affaires pour les services de connectivité des données, majoritaires dans cette catégorie de produits, a légèrement baissé par rapport à celui de l'année précédente, en raison d'une différence légèrement négative entre l'érosion des services traditionnels et la croissance de nouveaux services de connectivité de données. En 2019, le segment Enterprise a tiré profit de son parc fibre P2P en pleine expansion, sans pouvoir compenser entièrement la suppression progressive et la migration de produits traditionnels dans le cadre des programmes de simplification, qui offrent aux clients de nouvelles solutions à des prix attractifs.

Chiffre d'affaires des données fixes (M€)

Dans un contexte de plus en plus concurrentiel pour l'internet professionnel, le segment Enterprise de Proximus est parvenu à stabiliser son nombre d'abonnements internet par rapport à 2018, clôturant l'année 2019 sur une base clients internet de 132.000 abonnés et un ARPU de 44,1 EUR.

Parc internet fixe ('000)

ARPU internet fixe (€)

Voix fixe

En 2019, le segment Enterprise a enregistré un chiffre d'affaires de 185 millions EUR pour la voix fixe, en recul de 8,7 % en glissement annuel. Le segment Enterprise est confronté à une politique de rationalisation continue des clients sur leur parc de lignes fixes, à une baisse de la consommation, aux migrations technologiques vers le VoIP et à la pression de la concurrence. La perte de lignes est restée assez stable par rapport aux années précédentes. En 2019, elle s'élevait à 7,4 % en glissement annuel (-40 000 lignes voix fixe), portant ainsi le parc total de lignes voix fixe du segment Enterprise à 500.000 lignes à la fin 2019.

Parc voix fixe ('000)

Chiffre d'affaires voix fixe (M€)

L'érosion de l'ARPU de la voix fixe à 29,7 EUR (- 1,8 % par rapport à l'année précédente) est due à la baisse du trafic par ligne et à une plus grande pénétration des options d'appels illimités, compensées en partie seulement par l'indexation limitée des tarifs au 1er janvier 2019.

ARPU voix fixe (€)

Advanced Business Services

Le chiffre d'affaires des Advanced Business Services a progressé de 48,2%, grâce à la mobilité intelligente, Be-Mobile, filiale de Proximus, ²occupant une position unique sur ce marché. En novembre 2018, Be-Mobile a acquis la société Mediamobile, renforçant ainsi sa position dans le secteur automobile tout en étendant la couverture géographique de ses services de gestion du trafic. Par ailleurs, les solutions convergentes de Proximus pour les entreprises ont connu un franc succès, avec à la clé une

augmentation du nombre de clients Call Connect (PABX dans le cloud).

Chiffre d'affaires Advanced Business Services (M€)

² Be-Mobile est une filiale de Proximus spécialisée dans la mobilité intelligente.

ICT

Dans un environnement concurrentiel, le segment Enterprise a mis en place une stratégie gagnante visant à étendre son portefeuille audelà des services de connectivité pure en offrant des solutions pertinentes pour accompagner les clients professionnels dans leur transformation digitale. Le chiffre d'affaires ICT a ainsi poursuivi sa croissance : +3,6 % en 2019, grâce à une évolution favorable dans le domaine des services professionnels de grande valeur, qui a compensé la baisse du chiffre d'affaires pour les produits d'infrastructure traditionnels.

Services mobiles

Le chiffre d'affaires du segment Enterprise pour les services mobiles est resté stable par rapport à l'année précédente, atteignant 316 millions EUR en 2019.

Ce résultat s'explique par la hausse du chiffre d'affaires pour les abonnements, qui a compensé la pression concurrentielle continue sur les prix et la baisse du chiffre d'affaires hors forfait résultant de la transition continue vers des forfaits mobiles. Compte tenu de l'environnement concurrentiel, le taux d'attrition mobile postpayé a légèrement augmenté pour atteindre 11,1 %, contre 9,6 % l'année précédente. Néanmoins, le segment Entreprise de Proximus a encore fait croître sa base de 35.000 cartes mobiles postpayées en 2019, sa base voix mobile atteignant 1.063.000 unités, soit 3,4% de plus que l'année précédente. L'effet positif de la croissance de la base clients a toutefois été neutralisé par une baisse de 4,4 % de l'ARPU postpayé à 24,0 EUR.

Nouvelles cartes mobiles postpayées (hors M2M) +35.000

Le chiffre d'affaires ICT inclut la contribution des entreprises ³ spécialisées acquises, qui ont accéléré l'évolution de contrats de produits à un chiffre d'affaires tiré de la fourniture de services. Ces acquisitions ont été annualisées à la mi-2019.

Chiffre d'affaires ICT (M€)

Cartes mobiles postpayées ('000)

ARPU Mobile postpayé (€)

Chiffre d'affaires services mobiles (M€)

³ Codit, Umbrio et ION IP

Le segment Entreprise de Proximus a enregistré une nouvelle forte augmentation de son parc de cartes M2M, avec 451.000 cartes M2M supplémentaires activées en 2019. Cette hausse est principalement liée au projet de compteurs intelligents mené en collaboration avec Fluvius, dont l'effet s'ajoute à la croissance continue des cartes M2M classiques. Le nombre total de cartes M2M de Proximus s'élevait ainsi à 1.778.000 à la

Marge directe Enterprise

En 2019, la marge directe a augmenté de 13 millions EUR (+1,4 %) pour atteindre 973 millions EUR. Cette augmentation s'explique par la contribution à la marge directe des Advanced Business Services, des services mobiles et de l'ICT, y compris l'impact positif des entreprises ICT acquises. La croissance dans ces domaines a amplement compensé l'érosion continue de la

fin 2019, soit une hausse de 34,0 % par rapport à l'année précédente.

Cartes Machine-to-Machine ('000)

marge pour la voix fixe. En 2019, la marge directe exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires s'élève à 68,5 %. Cette baisse de 0,6 p.p. par rapport à l'année précédente est due à l'évolution constante du mix de chiffre d'affaires, passant d'un chiffre d'affaires traditionnel à marge directe supérieure à un chiffre d'affaires ICT impliquant des coûts liés à la force de travail plus élevés.

Marge directe (M€)

€ 973M Marge directe Enterprise

Wholesale

Pour ses activités Wholesale, Proximus a enregistré un chiffre d'affaires de 182 millions EUR en 2019, soit une baisse de 9,9 % par rapport à 2018. Ce résultat reflète l'impact de la réglementation : la baisse des tarifs de terminaison fixe entrée en vigueur le 1er janvier 2019 a entraîné une diminution du chiffre d'affaires de 19 millions EUR.

Dans le mix, le chiffre d'affaires du roaming de wholesale a par ailleurs augmenté grâce à l'augmentation des volumes de trafic, compensant l'impact de la baisse des tarifs de roaming de wholesale négociés dans l'intérêt du Groupe. L'augmentation du chiffre d'affaires tiré du trafic de roaming de wholesale a toutefois été neutralisée par la baisse du chiffre d'affaires dans les services de wholesale traditionnels. Cette diminution s'explique en partie par la résiliation de différents contrats avec deux clients Wholesale de Proximus en raison de manquements répétés à leurs obligations contractuelles de paiement.

En 2019, la marge directe s'est élevée à 146 millions EUR, soit une baisse de 11,7 % par rapport à l'année précédente. Cette diminution est due

principalement à l'impact sur la marge directe de la baisse des tarifs de terminaison fixe réglementés, partiellement compensée au niveau du Groupe par un impact positif sur les segments Consumer et Enterprise. En outre, la marge a été impactée par l'érosion des services de wholesale traditionnels, y compris la résiliation des contrats susmentionnés, partiellement compensée seulement par une hausse de la marge de roaming découlant de la hausse des volumes.

Chiffre d'affaires (M€)

Marge directe (M€)

5. BICS

Chiffre d'affaires

BICS est active sur le marché international des communications, extrêmement concurrentiel. Le mix du chiffre d'affaires de BICS a continué à évoluer de la voix vers les données. En 2019, BICS a enregistré une baisse de 3,4 % de son chiffre d'affaires, qui s'élève à 1.301 millions EUR. Le chiffre d'affaires provenant des produits non-voix a augmenté de 19,1 % pour atteindre 486 millions EUR, grâce à l'augmentation du chiffre d'affaires provenant du service de messagerie. Le volume global des messages a augmenté de 27,7 % en 2019, en raison de la forte augmentation des volumes A2P de TeleSign.

La tendance à la baisse s'est poursuivie pour le chiffre d'affaires des services voix, en recul de 13,2 % en glissement annuel en 2019. La détérioration continue du chiffre d'affaires voix résulte principalement de la baisse du chiffre d'affaires par unité découlant de la diminution des tarifs de terminaison, de la pression concurrentielle et d'un mix de destinations moins favorable.

Solide augmentation des SMS A2P Impact de l'internalisation par MTN plus lente que prévu

En 2019, l'internalisation progressive prévue, par MTN, du transport et de la gestion de son trafic dans les régions du Moyen-Orient et de l'Afrique a commencé, mais dans une moindre mesure que prévu en raison d'un calendrier décalé. Dans l'ensemble, les volumes de trafic voix transportés par BICS sont restés stables en glissement annuel, en hausse de 0,8 %, pour atteindre 25 milliards de minutes en 2019.

Chiffre d'affaires de BICS (M€)

Marge directe

En 2019, BICS a enregistré une marge directe de 325 millions EUR, en hausse de 2,4 % par rapport à l'année précédente.

La croissance de la marge directe est entièrement due à la marge directe non-voix, en hausse de 7,5 % par rapport à l'année précédente en raison d'une forte croissance des volumes A2P et de roaming. La marge voix a diminué de 4,4% en raison de la baisse du chiffre d'affaires. De plus, en raison d'un calendrier décalé, l'internalisation progressive par MTN n'a eu qu'un impact très limité en 2019.

La marge directe exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires a progressé de 1,4 p.p. par rapport à l'année précédente, pour atteindre 25 % en 2019.

Marge directe de BICS (M€)

Rapport de gestion consolidé 2019 p. 30

Non-voix

Voix

Chiffre d'affaires voix (M€) Volumes voix (millions de minutes)

Résultat de segment

BICS a réalisé un résultat de segment de 153 millions EUR, un résultat presque stable par rapport à l'année précédente. L'augmentation de la marge directe a été partiellement neutralisée par une hausse des dépenses liées à la force de travail à la suite de l'inflation des salaires et des recrutements supplémentaires par TeleSign pour soutenir sa croissance. La marge de segment exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires a encore progressé de 0,3 p.p pour atteindre 11,7 %.

Résultat de segment de BICS (M€)

Chiffre d'affaires non-voix (M€) Volumes non-voix (millions de messages)

6. Définitions

Position financière nette : désigne la dette totale portant intérêt (court et long terme) moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie, à l'exception des dettes de leasing.
Advanced Business Services : désignent les nouvelles solutions proposées en dehors des solutions Telco et ICT traditionnelles, telles que Road User Charging, des solutions convergentes, Big Data et des solutions smart mobility.
Taux d'attrition complet annualisé de X-Play : la résiliation d'un foyer est uniquement prise en compte lorsque ce foyer résilie l'ensemble de ses Plays.
Taux d'attrition mobile annualisé : correspond au nombre total annualisé de cartes SIM désactivées du réseau mobile de Proximus (y compris le nombre total de port-outs dus à la portabilité du numéro mobile) pendant la période considérée, divisé par le nombre moyen de clients au cours de la même période.
ARPH : désigne le chiffre d'affaires moyen sous-jacent par foyer (y compris les petites entreprises).
ARPU : désigne le chiffre d'affaires moyen par utilisateur.
Consommation moyenne de données mobiles : correspond à la consommation totale de données du dernier mois du trimestre divisée par le nombre d'utilisateurs de données au cours du dernier mois du trimestre.
ARPU mobile mixte : correspond au total du chiffre d'affaires voix et données mobiles (entrants et sortants) pour les clients prépayés et postpayés, divisé par le nombre moyen de clients prépayés et postpayés actifs pour cette période, divisé par le nombre de mois de cette même période. Ce nombre inclut également les MVNO, mais pas les cartes M2M.
Canaux d'accès large bande : désignent les lignes ADSL, VDSL et Fibre. Pour le segment Consumer, les lignes de Scarlet sont également comprises.
ARPU large bande : correspond au chiffre d'affaires sous-jacent total pour internet, à l'exclusion des frais d'activation et d'installation, divisé par le nombre moyen de lignes internet pour la période considérée, divisé par le nombre de mois contenus dans cette même période.
BICS : le Groupe Proximus a regroupé ses activités internationales de carrier sous la marque BICS. Proximus détient 57,6 % des parts de cette coentreprise formée entre Proximus, Swisscom et MTN.
CAPEX : correspond aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles, à l'exception des actifs au titre du droit d'utilisation (leasing).
Consumer : désigne le segment ciblant le marché résidentiel et des petites entreprises (moins de 10 employés) et comprenant la Customer Operations Unit.
Taux de convergence : foyers/petites entreprises convergents souscrivant des services aussi bien fixes que mobiles chez Proximus. Le taux de convergence désigne le pourcentage de foyers et petites entreprises convergents par rapport au nombre total de foyers et petites entreprises multi-play.
Coûts liés aux ventes : représentent les coûts de matériel et de services liés aux ventes.
Marge directe : correspond au résultat des coûts liés aux ventes déduit du chiffre d'affaires, exprimé en valeur absolue ou en % du chiffre d'affaires.
Domestique : renvoie aux activités du Groupe Proximus, à l'exclusion de BICS.
EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization (bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements). L'EBITDA correspond au chiffre d'affaires moins les coûts liés aux ventes et moins les dépenses liées à la force de travail ainsi que sur les autres dépenses.
EBIT : Earnings Before Interest and Taxes (bénéfice avant intérêts et impôts). L'EBIT correspond à l'EBITDA moins les amortissements.
Enterprise : segment ciblant le marché professionnel, y compris les petites entreprises de plus de 10 employés.
Chiffre d'affaires des services fixes : total du chiffre d'affaires sous-jacent tiré des services fixes (voix fixe, large bande et TV).
Canaux d'accès voix fixe : désignent les lignes PSTN, ISDN et IP. Pour le segment Enterprise en particulier, ils comprennent également le nombre de lignes Business Trunking (solution d'intégration du trafic voix et données sur un seul réseau de données).
Cash-flow libre : désigne le flux de trésorerie avant activités de financement, mais après les paiements de leasing à partir de 2019.
ICT : "Information and Communications Technology". Expression étendue d'"Information Technology (IT)" qui souligne le rôle des communications unifiées et de l'intégration des télécommunications (lignes téléphoniques et signaux sans fil), des ordinateurs ainsi que des logiciels, intergiciels, systèmes de stockage et systèmes audiovisuels nécessaires, qui permettent aux utilisateurs d'accéder aux informations, de les stocker, de les transmettre et de les manipuler. Les solutions ICT de Proximus couvrent entre autres la sécurité, le cloud, les "Network & Unified Communications", l'"Enterprise Mobility Management" ainsi que le "Servicing & Sourcing".
Éléments occasionnels : ajustements pour éléments matériels (*) y compris les gains et pertes liés à la vente d'entreprises consolidées, des amendes et pénalités imposées par les autorités de la concurrence ou par le régulateur, les coûts des programmes de restructuration des employés, l'effet des règlements des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi ayant des répercussions sur les bénéficiaires et d'autres éléments qui sont en dehors des activités d'exploitation habituelles. Ces autres éléments comprennent la vente d'activités consolidées, les pertes et profits lors de la vente de bâtiments, les coûts de transaction liés aux fusions, acquisitions, désinvestissements, etc., le prix d'achat différé lors de fusions et d'acquisitions, les projets ponctuels préidentifiés (comme les frais de rebranding), les changements de traitement comptable (comme l'application de l'IFRIC 21), l'impact financier de dossiers de contentieux, les amendes et pénalités, l'impact financier de changements de loi (impact non récurrent par rapport aux années précédentes), la reconnaissance d'actifs et réductions de valeur non comptabilisés dans le passé.
(*) Le seuil de matérialité est atteint lorsque l'impact dépasse 5 millions EUR. Aucun seuil de matérialité n'est défini pour les ventes d'entreprises consolidées, les profits et les pertes réalisés sur la vente de bâtiments et les coûts de transaction liés aux fusions et acquisitions. Aucun seuil n'est utilisé pour les ajustements dans un trimestre suivant si le seuil a été atteint au cours d'un trimestre précédent.
Clients mobiles : font référence aux cartes voix et données actives, à l'exclusion des cartes de données gratuites. Les clients postpayés payant un abonnement mensuel sont actifs par défaut. Les clients prépayés sont considérés comme actifs s'ils ont établi ou reçu au moins un appel, ou envoyé ou reçu au moins un SMS au cours des trois derniers mois. Une carte Machine-to-Machine est considérée comme active si au moins une connexion de données a été établie au cours du mois écoulé.
ARPU mobile : correspond au total du chiffre d'affaires des services mobiles voix et données (entrants et sortants, à l'exception du roaming visiteur) des clients prépayés et postpayés, divisé par le nombre moyen de clients prépayés et postpayés actifs pour cette période, divisé par le nombre de mois de cette même période. Ce nombre inclut également les MVNO, mais pas les cartes M2M.
Foyer multi-play (y compris les petites entreprises) : compte au moins deux Plays, combinés ou non dans un Pack.
Position financière nette : désigne la dette totale portant intérêt (court et long terme) moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Dépenses non liées à la force de travail : désignent toutes les charges opérationnelles à l'exclusion des dépenses liées à la force de travail, des amortissements et des charges non récurrentes.
Autres produits d'exploitation : désignent les produits provenant, par exemple, de remboursements à la suite de dommages, de collaborateurs, d'assurances, de bénéfices réalisés sur une vente, etc.
Play : correspond à un abonnement voix fixe, internet fixe, TV digitale ou Mobile prépayé (cartes mobiles payantes). Un client 4-Play est abonné à ces quatre services.
Revenue Generating Unit (RGU) : par exemple, un foyer possédant l'internet fixe et 2 cartes mobiles postpayées est considéré comme un foyer "2 play" avec 3 RGU.
Chiffre d'affaires rapporté : correspond au Revenu total.
Terminaux : correspondent aux appareils voix fixe, données et mobiles, et les accessoires connexes. ^À l'exclusion des PABX, des produits ICT et des CPE pour la TV.
Sous-jacent : renvoie au chiffre d'affaires et à l'EBITDA ajustés (revenu total et bénéfice d'exploitation avant amortissements) ajustés pour les charges d'intérêt et d'amortissement de leasing à partir de 2019 et pour les éléments occasionnels, en vue d'une évaluation correcte de la performance opérationnelle en cours.
Wholesale : entité de Proximus dédiée au marché wholesale des télécoms, y compris les autres opérateurs télécoms MVNO inclus) et les fournisseurs de services internet.
Dépenses liées à la force de travail : désignent les dépenses liées au personnel propre (frais de personnel et de pensions) et au personnel externe.
X-Play : correspond à la somme du single play (1-Play) et du multi-play (2-Play + 3-Play + 4-Play).

Gestion des risques

Les risques d'entreprise

En 2019, Proximus a revu et mis à jour sa politique de gestion des risques afin de s'aligner sur les meilleures pratiques du marché. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres tant quantitatifs que qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de priorisation s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors du dernier exercice de gestion des risques en 2019, les catégories suivantes ont été prioritisées :

Évolution du modèle économique
Dynamique concurrentielle du marché
Expérience client
Motivation et compétences du personnel
Flexibilité RH et frais de personnel

Évolution du modèle économique

Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, pays de taille réduite qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, dont Proximus, l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en croissance (réseaux de campus d'entreprises, sécurité, mobilité intelligente et plateformes API), en maturation (smartphones 4G), saturés (internet fixe, mobile postpaid, téléphonie fixe), voire en déclin (mobile prepaid, solutions vocales d'entreprise).

Le marché est en constante évolution, avec une dynamique concurrentielle en jeu (par exemple, lancement fréquent de nouveaux produits, entrée de concurrents dans de nouveaux segments du marché qui pourraient avoir un impact sur la valeur du marché à l'avenir. En décembre, la validation de la vente de 51% de Voo (la société de câble opérant dans la majeure partie de la Wallonie et une partie de Bruxelles), à la société de capital-investissement Providence Equity Partners a été annoncée. Cette transaction devrait être finalisée dans le courant de l'année 2020. Elle modifiera probablement les perspectives et la stratégie de Voo à l'avenir. En outre, dans les mois ou années à venir, la structure du marché pourrait encore évoluer avec l'entrée éventuelle d'un nouvel opérateur mobile, en plus des trois opérateurs existants. De plus, elle pourrait être appuyée par des conditions favorables fixées lors de la prochaine vente aux enchères du spectre. La fédération sectorielle Agoria estime que l'arrivée éventuelle d'un 4e opérateur mobile pourrait avoir un impact sur l'ensemble du marché du mobile en Belgique avec une réduction de 6.000 à 8.000 emplois et une réduction de la contribution sectorielle à l'État de 200 à 350 millions EUR. Le timing de cette arrivée reste incertain vu que la prochaine mise aux enchères du spectre a été maintes fois reportée.

La substitution des services de ligne fixe par des services internet / Over-The-Top (notamment par des applications et médias sociaux comme Skype, Facebook et WhatsApp) et du contenu TV (notamment Netflix, Amazon Prime Video, Disney+) pourrait accroître la pression au niveau du chiffre d'affaires et des marges à mesure que ces services OTT gagnent du terrain. Grâce à sa stratégie à long terme et ses investissements continus dans le réseau (fibre optique, VDSL/Vectoring, 4G/4G+), Proximus ne cesse d'améliorer la qualité de ses offres multiplay. Proximus migre un nombre croissant de clients vers les dernières technologies ; elle garde sa position de leader dans l'innovation mobile ; elle améliore de façon structurelle son service aux clients et s'associe à des acteurs de contenu et OTT afin d'enrichir sa gamme de contenus (sport, Netflix, familles et enfants grâce à l'accord conclu avec Studio 100). Proximus développe par ailleurs une stratégie multicanal et améliore ses interfaces digitales clients (lancement de la nouvelle plateforme Pickx). Proximus a construit une position concurrentielle solide et avantageuse qui lui donne d'autres leviers que seulement le prix et qui lui permettent de réduire le risque d'attrition et son exposition à la guerre des prix. Après le lancement de l'offre

mobile Epic en 2018, Proximus a lancé avec succès en 2019 une nouvelle offre convergente, Epic combo, ciblant le segment des Millennials et spécifiquement adaptée à leurs besoins télécoms. Proximus réagit également en adoptant une approche convergente et packagée ainsi qu'en offrant de nouveaux services. Proximus opte pour un modèle d'agrégateur, en mettant le meilleur contenu à la disposition de ses clients (entre autres avec Netflix).

Expérience client

Pourquoi un prospect choisirait-il Proximus plutôt qu'un autre opérateur télécom ? Pourquoi un client existant nous recommanderait-il à sa famille et à ses amis ? Pourquoi un client serait-il ravi de la façon dont ses produits et services sont transférés ? Tout est dans l'expérience que nous lui offrons.

Fournir une expérience client supérieure est un défi crucial, mais aussi un domaine à risque permanent, vu :

L'évolution rapide des attentes des clients et du marché
L'influence accrue d'acteurs comme les GAAFA et OTT
Le risque toujours présent d'une initiative audacieuse de la part de la concurrence

Nous sommes bien conscients de ces risques. Par exemple, les réalisations suivantes ont été accomplies l'an dernier pour y faire face :

Un processus "Close-the-loop" a été mis en place afin de recontacter en priorité les clients qui signalent, via nos enquêtes, que leur question reste sans réponse ou que leur problème n'est toujours pas résolu, afin de trouver une solution.
Des équipes multidisciplinaires dédicacées à agir sur les causes premières identifiées des problèmes opérationnels et ceux des clients, ont été mises en place. Celles-ci ont pour but de promouvoir

l'amélioration continue afin d'optimiser l'expérience client et de saisir la valeur financière. Cinq thèmes prioritaires sont examinés de bout en bout (à savoir la facturation, le paiement et le recouvrement, les commandes, la communication non commerciale et l'expérience d'utilisation). Cet examen permettra de résoudre les points problématiques et de nouer des contacts utiles avec les clients, dans le but de réduire leurs efforts. Les équipes dédiées sont soutenues dans leur mission par une équipe d'analyse de l'expérience client dont la mission consiste à quantifier et qualifier les causes premières et à mesurer l'impact des améliorations adoptées.

Nous avons lancé le projet Digiline permettant un suivi du parcours digital et une visualisation des principales interactions pour les nouveaux clients.
Proximus n'est plus un prestataire de services. Nous créons un véritable lien avec nos clients et mettons tout en œuvre pour que leur expérience avec Proximus soit "sans effort et agréable".

Motivation et compétences du personnel

Voilà pourquoi l'entreprise concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne, le recrutement de jeunes diplômés dans des domaines de compétences pertinents ainsi qu'à son image de marque en tant qu'employeur. Dans ce domaine, il est également essentiel pour Proximus d'adapter sa façon de travailler aux besoins et exigences de la nouvelle génération - les "Millennials" - et de gérer tous les talents dans un environnement multigénérationnel inclusif.

Flexibilité RH et frais de personnel

Une nouvelle vague de collaborateurs ayant souscrit au plan de départ anticipé volontaire approuvé par les syndicats en 2016 a quitté l'entreprise en 2019. Mais à l'avenir, d'importants efforts seront nécessaires pour accroître la flexibilité et l'agilité au sein de l'organisation. C'est pourquoi nous devons accélérer notre transformation au cours des trois prochaines années, pour devenir une organisation de plus en plus digitale, agile et efficace. Proximus entend d'abord transformer sa façon de travailler en continuant à adapter et simplifier sa structure organisationnelle afin de devenir une organisation hautement performante.

En outre, nous avons pris différentes initiatives (simplification fondamentale et/ou automatisation des produits, services, processus et systèmes de Proximus) pour optimiser et préserver l'équilibre entre les effectifs et la charge de travail (aussi bien en termes de nombre de collaborateurs que de compétences). L'objectif sera d'adapter les coûts de main-d'œuvre et les réglementations RH aux besoins futurs de Proximus, pour rester concurrentiels et évoluer au rythme des besoins des clients.

Le contenu du plan de transformation consiste en :

Une meilleure adéquation entre la main-d'œuvre et la charge de travail, en lien avec les initiatives d'entreprise principalement liées à la digitalisation. La réduction des effectifs convenue sera gérée par un processus spécifique, commençant par une phase de départ volontaire, la majorité des collaborateurs concernés quittant l'entreprise le 1er mars 2020. Tous les autres départs auront lieu avant la fin de l'année 2020.
Une simplification des règles RH en ce qui concerne la mobilité fonctionnelle, la flexibilité RH et l'équilibre entre internalisation et sous-traitance.
De nouvelles conditions de travail pour les collaborateurs engagés à partir du 1er janvier 2020.
Une augmentation significative des efforts de requalification et de perfectionnement afin de répondre aux besoins en termes de transformation des compétences.

Les trois parties du plan amélioreront notre productivité, notre flexibilité et notre agilité sur le marché.

BICS

Groupe MTN, en vertu duquel MTN tirera parti de ses actifs en Afrique et au Moyen-Orient, tandis que BICS reste le fournisseur privilégié de MTN pour le reste du monde. Pour compenser l'érosion des activités héritées du passé, BICS a bien progressé dans la vente de nouveaux produits sur les marchés de la communication en cloud et en IOT.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne d'approvisionnement et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou de la fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stresstests.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous :

Résilience et continuité des activités
Infrastructure de réseau traditionnelle
Sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité)
Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement
Protection des données et de la vie privée

Résilience et continuité des activités

Identifier et prévenir les risques dans la mesure du possible
Se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle
Intervenir et restaurer l'activité en cas d'incident ou de crise

En cas d'événement défavorable majeur, Proximus a mis en place un processus de gestion de crise appelé PERT (Proximus Emergency Response Team).

Sécurité

Infrastructure de réseau traditionnelle

des opérateurs en termes de proportion de fibre dans son réseau VDSL, avec plus de 21.000 kilomètres de fibre optique raccordant ses bornes de répartition.

Ces trois dernières années, Proximus a accéléré le déploiement de la fibre sur son réseau fixe.

Les initiatives d'impétrants, tels que Fluvius, d'investir dans un réseau fibre parallèle, risquent d'avoir un impact sur le business case des investissements de Proximus dans la fibre.

Approvisionnement et chaîne d'approvisionnement

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque :

Surveillance constante des fournisseurs principaux ou de leurs sous-traitants
Gestion des stocks
Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement
Plans de continuité des activités/plans d'urgence
Evaluation des risques et audits
Campagnes de sensibilisation et programmes de formation
Suivi strict de la responsabilité contractuelle et des niveaux de service (SLA) des fournisseurs critiques
Protection des données et de la vie privée

Protection des données et de la vie privée

En 2019, Proximus a poursuivi son projet de mise en œuvre du RGPD lancé en 2017. Proximus s'est engagée à protéger les données à caractère personnel et la vie privée. C'est pourquoi nous avons pris une série d'actions, comme la désignation d'un Data Protection Officer (DPO), le développement d'une structure en charge de la gestion des autorisations, des examens de sécurité et des mesures correctrices pour nos applications IT. Proximus utilise les fonctionnalités et les possibilités de l'outil de gouvernance des données Collibra pour répondre à certaines exigences de conformité du RGPD, par exemple le registre des activités de traitement.

En outre, Proximus s'est efforcée d'améliorer continuellement son processus de protection de la vie privée dès la conception. Afin de rendre plus efficace le traitement des demandes des personnes concernées, Proximus étudie la possibilité d'utiliser davantage des solutions semi-automatiques. Dans le cadre de la sécurisation des données à caractère personnel, Proximus a mis en place des mesures supplémentaires pour assurer une protection adéquate des données à caractère personnel dans un environnement hors production.

Risque environnemental et changement climatique

Risque environnemental

Le risque d'inondation concerne principalement les équipements placés à l'extérieur dans des armoires ou des unités. Toutes les armoires sont placées sur un socle en béton et un second en métal. Les armoires de type récent pourvues de la technologie d'accès cuivre utilisent une unité scellée et résistante à l'eau contenant l'équipement actif.
Les plus anciens types de câbles en cuivre à gaine de plomb sont plus vulnérables à l'excès d'eau dans le sol. Il existe deux projets d'investissement très importants qui visent à éliminer progressivement ces vieux câbles en cuivre. Le programme Mantra+ éliminera progressivement la plupart des câbles d'alimentation en cuivre dans un délai de 15 ans. Un vaste programme de déploiement de la fibre optique permettra d'éliminer progressivement 50 % des câbles de distribution en cuivre au cours des prochaines décennies. Il n'y a pas d'équipement actif dans le réseau extérieur de fibre optique, le fait qu'il s'agisse d'une solution totalement passive et résistante à l'eau limitera le risque d'impact sur les clients en cas d'inondation.
En 2013, la réglementation relative à la protection contre la foudre a été modifiée en Belgique. Toutes les installations techniques sont conformes. La base installée des sites du réseau d'accès radio a été adaptée pour la rendre conforme à la norme NBN EN 62305, ce qui implique une analyse de risque détaillée de chaque site.
Les vents violents représentent surtout un risque pour les pylônes et les structures qui portent les antennes mobiles. Les normes actuelles impliquent la résistance de la structure aux charges de vent qui sont bien plus importantes que les conditions normales en Belgique. Les installations extérieures de Proximus sont moins vulnérables que l'OSP dans des pays comme la France, le Royaume-Uni, l'Espagne, ... qui utilisent énormément les réseaux aériens du dernier kilomètre, en cuivre ou en fibre. Proximus a traditionnellement déployé des réseaux câblés entièrement souterrains (par opposition aux réseaux aériens) et les récentes solutions FttH en façade sont également fixées sur des objets solides (bâtiments), ce qui limite l'exposition.
Plusieurs précautions sont prises pour limiter l'effet des conditions de chaleur extrême sur les bornes de répartition. Celles-ci sont (presque toujours sauf si les communes en décident autrement) d'une couleur très claire et placées à l'abri de la lumière directe du soleil. Les échangeurs de chaleur font l'objet de nombreuses études techniques. À chaque changement de technologie, ou d'ajout d'une technologie dans ces armoires, les flux de chaleur sont étudiés et optimisés.

Changement climatique

Comité de gestion des risques et conformité

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants :

Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
Améliorer les points d'action ouverts ou en cours de l'Audit interne demeurant en suspens pendant plus de 6 mois.

Audit interne

Conformément aux exigences européennes en matière de meilleures pratiques, la fonction d'audit interne de Proximus fait partie intégrante du système interne de contrôle et de gestion des risques. Elle garantit au Comité d'Audit et de Supervision que les processus et segments/units/entités du Groupe Proximus sont sous contrôle. L'audit interne procure au Comité d'Audit et de Supervision ainsi qu'au management de Proximus des analyses, des évaluations, des recommandations, des conseils et des informations indépendants. Dès lors, les objectifs en matière d'audit interne basés sur les normes COSO et d'autres normes professionnelles doivent garantir :

L'efficacité et l'adéquation des contrôles internes
L'efficacité opérationnelle (faire bien les choses) ou l'efficience (faire correctement les choses)
La conformité avec les lois, réglementations et règles en vigueur
La fiabilité et l'exactitude des informations fournies

Les rapports d'activités trimestriels de l'Audit interne sont soumis au Comité d'Audit et de Supervision et discutés avec ce dernier.

Risques liés au reporting financier

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent

de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle. Le résultat de l'analyse se reflète dans les états financiers correspondants conformément au cadre applicable.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous- procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Les systèmes de contrôle interne

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) et BGAAP. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC). Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable ». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable », qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code « Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles. Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University.

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique 'Risques et incertitudes majeurs'.

Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique 'Risques et incertitudes majeurs'.

Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autres la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.
A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

Évolution des activités de recherche et de développement

Permettre une vie digitale meilleure

Infrastructure digitale du futur

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Couverture 4G intérieure (1)	99,6% (2)	99,6% (2)
Couverture 4G extérieure (3)	100% (2)	100% (2)
Vitesse Internet fixe 70 Mbit/s et plus	76%	73%
Vitesse VDSL2 moyenne	79,2 Mbit/s	75,8 Mbit/s
Couverture Vectoring en Belgique	90,1%	88,6%

(1) La couverture intérieure fait référence à la couverture 4G à l'intérieur des bâtiments.

(2) Les résultats reposent sur des chiffres publiés par l'IBPT au quatrième trimestre et représentent le pourcentage de couverture de la population basé sur une simulation fournie par les opérateurs et calibrée sur la base de drive tests de l'IBPT.

(3) Het bereik buitenshuis verwijst naar het 4G-bereik buiten gebouwen.

La fibre en Belgique

La fibre pour les villes

La fibre pour les entreprises

La fibre pour les clients résidentiels

Réseau mobile : en route vers la 5G

Alors que la consommation de données mobiles ne cesse d'augmenter, Proximus souhaite continuer à offrir à ses clients la meilleure expérience de réseau mobile.

En 2019, notre filiale Proximus Luxembourg a été le premier opérateur luxembourgeois à connecter la 5G en live sur son réseau mobile.

Optimisation de notre réseau fixe

Les nouveaux outils et technologies nous permettent de poursuivre l'optimisation de nos performances wi-fi. Nous avons activé une solution Smart Wi-Fi dans nos passerelles : elle offre à nos clients la meilleure connexion wi-fi en choisissant le canal wi-fi optimal et la meilleure bande wi-fi (2,4 GHz ou 5 GHz) pour tous leurs appareils.

Zones blanches : améliorer la couverture

En 2020, nous augmenterons la couverture du haut débit fixe et explorerons davantage les possibilités d'accroître la couverture mobile dans les zones blanches.

Confiance digitale

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Certifications internationales reconnues en matière de cybersécurité (ISO 27001 et Trusted Introducer)	5*	6
Exercice de phishing - résultats de la sensibilisation des collaborateurs : employés ayant informé le CSIRT	2.480	1.113

* Notre certificat ISO "Workplace-as-a-Service" est devenu superflu en 2019 en raison de l'adoption de la certification Microsoft.

Cybersécurité : la sécurité avant tout

Au sein de notre entreprise

Notre Cyber Security Incident Response Team (CSIRT¹ ) surveille en permanence les alertes de sécurité et coordonne la réaction aux cybermenaces. En 2019, nos analystes du CSIRT ont traité 1.261 incidents (contre 2.087 en 2018) et 23.111 alarmes (contre 15.348 en 2018). Aucun n'a eu d'impact majeur sur nos activités.

1 Le Proximus CSIRT est l'équipe centrale de traitement des incidents du Groupe Proximus. Sa mission consiste à fournir des informations et une assistance afin de réduire les risques d'incidents de cybersécurité et de réagir efficacement à de tels incidents lorsqu'ils surviennent.

Pour nos clients

Le Security Operations Center de Proximus surveille quotidiennement plus de 3 milliards d'événements, alerte les clients professionnels en cas d'incidents et résout ces incidents.

En 2020, nous continuerons à investir dans des pistes d'amélioration continue pour nos services de sécurité gérés.

Pour le grand public et les institutions

Nous avons prolongé notre collaboration avec les équipes de cyberdéfense de l'OTAN en 2019 et participé à des groupes de travail avec des forces de l'ordre internationales afin de disposer d'informations directes sur le mode opératoire des cybercriminels. De plus, nous échangeons activement des informations sur les menaces et attaques observées au niveau national et européen via la plateforme ETIS.

En 2020, nous continuerons à étendre notre réseau de collaboration via une participation active à la Cyber Security Coalition, via une collaboration étroite avec le Centre pour la Cybersécurité Belgique, avec d'autres opérateurs télécoms européens via la plateforme ETIS, avec des entreprises internationales via le Centre pour la Cybersécurité du Forum Economique Mondial, avec le Centre européen de lutte contre la cybercriminalité d'Europol et via des partenariats solides nouveaux et existants, comme avec l'OTAN.

Éducation à la cybersécurité : miser sur la sensibilisation

Éduquer nos collaborateurs

Sensibiliser les clients professionnels et ceux du secteur public

La Cyber Security Coalition, dans laquelle nous sommes activement impliqués en tant que co-fondateur et membre, a organisé cinq événements de networking et d'information d'une journée. Chacun de ces événements est axé sur un thème spécifique : applications sécurisées, renseignement sur les cybermenaces, services de confiance, évaluation et assurance des cyber-risques, sécurité des drones... Actuellement, 9 groupes de focus, réunissant les meilleurs experts des organisations membres de la Coalition, sont actifs : sensibilisation, loi sur la cybersécurité, NIS, protection de la vie privée, sécurité du cloud, cryptographie, CSIRT-SOC, architecture de sécurité d'entreprise et gouvernance et risques & conformité.

Sensibiliser la société

En 2019, Proximus a traité 94 demandes de blocage d'accès à des sites web émanant des forces de l'ordre. Nous coopérons étroitement avec les autorités judiciaires et les aidons dans leurs enquêtes dans le cadre d'infractions pénales telles que la possession et la distribution d'images liées à la pédopornographie. Afin de protéger nos clients contre la fraude comme le phishing via de faux sites web Proximus, le CSIRT de Proximus surveille attentivement toute tentative d'attaque contre nos clients. Il est généralement en mesure d'éliminer les sites web de phishing quelques heures à peine après le lancement de l'attaque. En 2019, nous avons été confrontés à 210 attaques de phishing contre nos clients.

Sécurité et confidentialité des données : un gardien digne de confiance

Pour montrer notre engagement à protéger les données à caractère personnel et la vie privée, nous avons pris une série de mesures :

la désignation d'un Data Protection Officer (DPO) ;
le développement d'un système de gestion des autorisations ;
la mise en œuvre de processus relatifs aux droits des personnes concernées, d'un processus de protection de la vie privée dès la conception, d'examens de sécurité et de mesures correctrices pour nos applications IT.

Une mission d'audit interne dédiée à l'utilisation et à l'acquisition des données au sein de la Business Unit Consumer a été menée en 2019.

Innovation digitale

Les innovations digitales façonneront l'avenir de notre économie et de notre société. Nous voulons non seulement augmenter les possibilités digitales de nos clients, mais aussi avoir un impact sur les défis sociaux et écologiques. C'est pourquoi nous optons pour l'innovation ouverte : en collaborant avec le monde académique, en soutenant les start-ups et en cocréant des solutions avec des partenaires d'innovation.

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Connexions IoT	1,82 Mio	1,36 Mio
Nombre de projets avec des universités/établissements d'enseignement	20	39

Soutenir les jeunes entreprises, les start-ups et les scale-ups

Co.Station

Depuis 2017, Proximus est partenaire de Co.Station. Installé à Gand, Bruxelles et Charleroi, cet écosystème d'innovation a pour ambition de porter le secteur technologique belge à un niveau supérieur en réunissant des entreprises établies, des start-ups, des scale-ups et des experts afin qu'ils puissent travailler ensemble et s'inspirer mutuellement.

Imec.istart

Nous collaborons avec Imec.istart, le hub belge de R&D et d'innovation de renommée mondiale en matière de nanoélectronique et de technologies digitales. Nous travaillons ensemble sur des programmes et des technologies, comme les villes intelligentes et l'intelligence artificielle.

ThinkChallenges

ThinkChallenges est un portail sur lequel les start-ups et les instituts académiques peuvent se présenter pour être sélectionnés en vue d'une cocréation avec Proximus. Proximus partage avec la communauté les défis commerciaux et opérationnels ainsi que les challenges en matière de durabilité pour lesquels elle recherche des solutions. En 2019, nous nous sommes associés à iReachm pour développer notre solution Voice Assist, destinée aux clients professionnels.

FinTech

Nous soutenons l'écosystème des start-ups et entreprises FinTech offrant des solutions innovantes pour le monde financier. Le FinTech représente la digitalisation des services financiers de prochaine génération, avec des services moins chers, plus rapides et fortement centrés sur le client. En tant que membre actif de l'écosystème FinTech, Proximus permet aux clients du secteur financier de se digitaliser grâce à des solutions de pointe comme DigitalKYC, Blockchain, l'intelligence artificielle et les services de cloud.

En tant que membre actif de la Luxembourg House of Financial Technology, Proximus Luxembourg conçoit des services qui répondent aux besoins spécifiques du secteur au profit de l'ensemble du Groupe Proximus et de ses clients.

Microsoft Innovation Center

Proximus API Solutions

Collaboration académique : façonner ensemble l'avenir digital

Nous menons des projets de collaboration avec l'ULB, la VUB, l'UCLouvain, la KULeuven et l'UGent dans le domaine de la sécurité, l'intelligence artificielle, les réseaux fixe et mobile, l'IoT.

En 2019, 149 jeunes ont effectué un stage chez Proximus. Il leur donne la possibilité d'acquérir de nouvelles connaissances digitales et envisager de commencer une carrière chez Proximus.

Des solutions innovantes pour répondre aux défis sociétaux

Chaque année, nous organisons l'événement ThinkThings à destination de nos partenaires et clients professionnels, afin de présenter les innombrables possibilités de l'IoT et des Data Analytics.

De nombreuses solutions intelligentes grâce à l'IoT

Énergie intelligente et climat

Dans le cadre de l'initiative d'innovation ouverte IO.Energy, lancée par l'écosystème belge des fournisseurs d'énergie, Proximus cocrée une solution avancée destinée à améliorer radicalement l'efficacité énergétique des grands bâtiments. Notre plateforme IoT nous permet également de déployer les compteurs intelligents au niveau national en Belgique.

Bâtiments et sites intelligents

Mobilité et logistique intelligentes

Villes intelligentes et sécurité

En Flandre, nous participons au projet City of Things, dans le cadre duquel nous collaborons avec le centre de recherche imec, le monde académique et de nombreuses villes pour tester de nouveaux outils et solutions de communication en réseau. Nous cocréons des services innovants de ville intelligente avec les citoyens et un écosystème de partenaires commerciaux.

Indépendance et compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du Comité d'audit & de supervision

Proximus a un Comité d'audit et de supervision (Audit and Compliance Committee), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Une majorité des membres du Comité d'audit et de supervision dispose d'une expertise étendue en matière de comptabilité et d'audit. La Présidente du Comité d'audit et de supervision, Madame Catherine Vandenborre est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers. Monsieur Paul Van de Perre est titulaire d'un master en économie et de plusieurs diplômes de troisième cycle. La Présidente et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

Diversité & Inclusion

Conformément à l'article 3 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication d'information non financière et d'information sur la diversité par certaines grandes sociétés et groupes, la politique de diversité de Proximus, ses objectifs et ses résultats sont décrits ci-dessous.

Orientation stratégique de la diversité et de l'inclusion

Proximus dispose donc d'une Charte sur la diversité et l'égalité des droits, qui s'applique à tous les employés du Groupe Proximus.

A travers cette politique, Proximus veut créer des conditions dans lesquelles ces différences sont reconnues et respectées, octroyant à tous les employés des chances égales. Pour Proximus, diversité et égalité signifient:

Traiter tous les candidats et les employés de la même façon, en se fondant uniquement sur des compétences appropriées et des critères objectifs
Créer un environnement de travail ouvert et accueillant qui encourage la contribution de personnes de tous les milieux et de toutes les expériences
Promouvoir une mentalité de respect et d'ouverture à tous les niveaux de l'organisation et traiter tous les employés de manière juste et équitable
Adopter un comportement exempt de toute forme de racisme, d'intolérance, de discrimination, de harcèlement ou de toute autre attitude qui pourrait porter atteinte à la dignité des hommes et des femmes sur le lieu de travail.
Intégrer la diversité dans tous les aspects de notre façon de travailler sans aucune forme d'intolérance.

Au sein de Proximus, des équipes spécifiques sont chargées de contrôler le respect de la Charte et de prendre les mesures appropriées en cas de non-respect.

Diversité et inclusion dans nos communautés de leaders et d'employés

En ce qui concerne la diversité des genres, cette approche se reflète également dans la représentation féminine aux différents niveaux de notre entreprise:

38% des membres du Conseil d'Administration
14% des membres du Comité Exécutif
24% des membres de la Direction
33% de la population totale des employés.

Le Groupe Proximus dispose également d'une main d'œuvre très diversifiée sur le plan culturel avec 48 nationalités.

Proximus soutient les activités et initiatives internes et externes des réseaux de diversité tels que le AfroPean Network (APN). Nous avons un parrainage « Diamant » dans l'organisation "Women on Board" et nous avons commencé un partenariat avec l'asbl KliQ, une organisation ayant une expertise dans les domaines de la diversité sexuelle et de la diversité des genres. Nous continuerons à nous concentrer sur la création de groupes de réseautage de support afin que chacun puisse renforcer son sentiment d'appartenance à notre communauté.

Création d'une culture permettant de concilier des activités au cours des différentes phases de la vie

Proximus veut créer les conditions permettant à son personnel de concilier les différents aspects de sa vie professionnelle et privée au cours des différentes phases de sa vie en lui offrant des opportunités d'évolution professionnelle en interne mais aussi de développement, de travail à domicile, de travail à temps partiel, de garde d'enfants à domicile... Ces mesures permettent à nos employés de travailler dans un environnement de travail sûr, stimulant et inclusif offrant à tous des chances égales, leur permettant de combiner leurs vies personnelle et professionnelle afin d'être présents de manière optimale et se sentir soutenus, motivés et engagés au travail.

La diversité dans le cadre du code de conduite de Proximus

Le succès d'une entreprise doit aller de pair avec un comportement honnête et éthique. Chaque employé a un rôle crucial à jouer à cet égard. C'est la raison pour laquelle le Code de conduite est en place, représentant notre culture et nos valeurs d'entreprise. Ce Code de conduite reflète les principes fondamentaux et les règles qui sont à la base de notre engagement à être une entreprise socialement responsable. Le Code de conduite s'applique à tous : les administrateurs, la direction et tous les employés. Bien que le Code de conduite ne puisse être imposé directement à nos partenaires commerciaux, nous nous efforçons de toujours travailler avec des partenaires qui respectent les mêmes normes éthiques.

Proximus attend de ses collaborateurs qu'ils respectent le Code de Conduite et l'utilisent comme référence dans leur travail quotidien.

Droits de l'homme

Conditions de travail

Proximus reconnaît et respecte le droit à la liberté d'association et le droit à la négociation collective dans le cadre des lois et réglementations nationales. Nous ne sous-traiterons pas le travail à des enfants ni ne souscrirons à aucune forme de travail forcé ou obligatoire au sens des conventions fondamentales de l'OIT. De plus, nous sommes opposés aux pratiques discriminatoires et faisons tout notre possible pour promouvoir l'égalité, la diversité et l'inclusion dans toutes les pratiques d'emploi.

Autres informations

Droits, obligations ainsi que les passifs éventuels au 31 décembre 2019

Les informations relatives aux droits, obligations ainsi que les passifs éventuels sont reprises dans l'annexe 34 des états financiers consolidés.

Utilisation des instruments financiers

Les explications liées à l'utilisation des instruments financiers sont reprises dans l'annexe 32 des états financiers consolidés.

				9	I EUR
NAT	Date du dépôt	Nº	0	U.	D.	CONSO

DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE OU DU CONSORTIUM (0)(2) PROXIMUS
Forme juridique : Société anonyme de droit public
Adresse: Boulevard du Roi Albert II
Code postal: 1030
Pays: Belgique
Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de Bruxelles - néerlandophone
Adresse Internet (3): http://www.proximus.com
	Numéro d'entreprise BE 0202.239.951
COMPTES CONSOLIDES EN MILLIONS D'EUROS (4)
communiqués à l'assemblée générale du	15/04/2020
et relatifs à l'exercice couvrant la période du 01/01/2019	31/12/2019 au
Exercice précédent du 01/01/2018	31/12/2018 au
Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont past1 identiques à ceux publiés antérieurement
Documents joints aux présents consolidés: - le rapport de gestion consolidé - le rapport de contrôle des comptes consolidés
CAS QU LES COMPTES CONSOLIDÉS D'UNE SOCIÉTÉ DE DROIT ÉTRANGER SONT DÉPOSÉS PAR UNE FILIALE BELGE Dénomination de la filiale belge déposante (article 113, § 2, 4°a du Code des sociétés),

Numéro d'entreprise de la filiale belge déposante
Nombre total de pages déposées: Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet:
Signature (nom et qualité)	Signature (nom et qualité)
Boutin Guillaume Administrateur Délégué	De Clerck Stefaan Président du Conseil d'Admin.

(1) Biffer la mention inutile. (2) En cas de consortium, remplir la section CONSO 5.4.

LISTE DES ADMINISTRATEURS OU GÉRANTS DE L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE ET DES COMMISSAIRES AYANT CONTRÔLÉ LES COMPTES CONSOLIDÉS

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE avec mention des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction

LEROY Dominique, Administrateur Délégué (jusqu'au 20/09/2019) Avenue du Putdael 6, 1150 Bruxelles, BELGIQUE Administrateur Délégué
BOUTIN Guillaume, CEO et Administrateur Délégué (à partir du 01/12/2019) Rue Darwin 27,1050 Bruxelles, BELGIQUE CEO et Administrateur Délègué
DE CLERCK Stefaan, Président du Conseil d'Administration Damkaai 7, 8500 Kortrijk, BELGIQUE Président du Conseil d'Administration
DE GUCHT Karel, President of the Institute of European Studies (IES), Administrateur de sociétés Hoogstraat 9, 9290 Berlare, BELGIQUE Administrateur
DUREZ Martine, Administrateur de sociétés Avenue de Saint-Pierre 34, 7000 Mons, BELGIQUE Administrateur
LEVAUX Laurent, Administrateur de sociétés (jusqu'au 16/10/2019) Avenue du Maréchal 25, 1180 Uccle, BELGIQUE Administrateur
SANTENS Isabelle, Administrateur de sociétés Wannegem-Ledestraat 36, 9772 Kruisem, BELGIQUE Administrateur
VAN de PERRE Paul, CEO Five Financial Solutions Leliestraat 80, 1702 Dilbeek, BELGIQUE Administrateur

Ont été nommés administrateurs sur proposition d'actionnaires autres que l'Etat belge :

DEMUELENAERE Pierre, Administrateur de sociétés Rue des Couteliers 24, 1490 Court Saint-Etienne, BELGIQUE Administrateur
DEMUYNCK Guido J.M., Administrateur de sociétés (fin de mandat 17/04/2019) Wagnerlaan 11, 1217 CP Hilversum, PAYS-BAS Administrateur
DE PRYCKER Martin, Managing Partner Qbic Fund De Cauwerstraat 41, 9100 Sint-Niklaas, BELGIQUE Administrateur
RANDERY Tanuja, Private Equity NED and Operating Advisor (jusqu'au 31/05/2019) 19A Lexham Mews, London W8 6JW, ROYAUME-UNI Administrateur

LISTE DES ADMINISTRATEURS OU GÉRANTS DE L'ENTREPRISE CONSOLIDANTE ET DES COMMISSAIRES AYANT CONTRÔLÉ LES COMPTES CONSOLIDÉS

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GÉRANTS ET COMMISSAIRES

LISTE COMPLÈTE avec mention des nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction

RUTTEN Catherine, CEO pharma.be (à partir du 17/04/2019) Avenue Emile Van Becelaere 107, 1170 Watermael-Boitsfort, BELGIQUE Administrateur SONNE Joachim, Financial Advisor (à partir due 29/07/2019) 25 Howard Building, 368 Queenstown Road, London SW11 8NN, UNITED KINGDOM Administrateur TOURAINE Agnès, Chef d'entreprise 5 Rue de Budé, 75004 Paris, FRANCE Administrateur VANDENBORRE Catherine, Chief Financial Officer Elia Clos du Champ de Bourgeois 11, 1330 Rixensart, BELGIQUE Administrateur VAN DEN HOVE Luc, Président & CEO imec Jachthuislaan 29, 3210 Lubbeek, BELGIQUE Administrateur DELOITTE, Réviseurs d'Entreprises S.C.R.L. Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, BELGIQUE Président du Collège des Commissaires Numéro d'entreprise : BE 0429.053.863 Numéro de membre auprès de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises : B00025 Représenté par : VERSTRAETEN Geert Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, BELGIQUE Réviseur d'entreprises Numéro de membre auprès de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises : A01481 CDP Petit & Co S.C.R.L Square de l'Arbalète 6, 1170 Watermael-Boitsfort, BELGIQUE Commissaire Numéro d'entreprise : BE 0670.625.336 Numéro de membre auprès de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises : B00938 Représenté par : PETIT Damien Avenue Princesse Paola 6, 1410 Waterloo, BELGIQUE Réviseur d'entreprises Numéro de membre auprès de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises : A01500

Etats Financiers Consolidés1
Bilan consolidé 2
Compte de résultats consolidés 3
Etat consolidé du résultat global 4
Tableau consolidé des flux de trésorerie5
Tableau consolidé des variations des capitaux propres7
Annexe 1. Informations relatives à l'entreprise8
Annexe 2. Principales règles comptables9
Annexe 3. Goodwill28
Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée30
Annexe 5. Immobilisations corporelles 32
Annexe 6 Locations32
Annexe 7. Coûts des contrats33
Annexe 8. Participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées 35
Annexe 9. Autres participations43
Annexe 10. Impôts sur le résultat44
Annexe 11. Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de
contrat46
Annexe 12. Autres actifs non courants 53
Annexe 13. Stocks 53
Annexe 14. Créances commerciales et actifs sur contrats 53
Annexe 15. Autres actifs circulants55
Annexe 16. Placements de trésorerie 55
Annexe 17. Trésorerie et équivalents de trésorerie55
Annexe 18. Capitaux56
Annexe 19. Dettes portant intérêts 57
Annexe 20. Provisions 61
Annexe 21. Autres dettes à long terme62
Annexe 22. Autres dettes à court terme et passifs sur contrats 62
Annexe 23. Chiffre d'affaires 63
Annexe 24. Autres produits d'exploitation63
Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes 63
Annexe 26. Dépenses liées à la force de travail64
Annexe 27. Dépenses non liées à la force de travail64
Annexe 28. Amortissements65
Annexe 29. Produits financiers nets 66
Annexe 30. Bénéfice par action66
Annexe 31. Dividendes payés et proposés67
Annexe 32. Annexes complémentaires sur les instruments financiers 67
Annexe 33. Informations sur les parties liées 78
Annexe 34. Droits, obligations et passifs éventuels80
Annexe 35. Paiements fondés sur des actions 84
Annexe 36. Relations avec le réviseur d'entreprises 86
Annexe 37. Information sectorielle 86
Annexe 38. Normes IFRS récemment publiées 88
Annexe 39. Événements postérieurs à la clôture 89

Bilan consolidé

(en millions EUR)	Annexe	Au 31 décembre	Au 1er janvier	Au 31 décembre
ACTIF		2018 IAS 17	2019 IFRS 16	2019 IFRS 16
ACTI FS NO N CO URANTS		6.850	7.135	7.160
Goodwill	3	2.470	2.470	2.477
Immobilisations incorporelles avec durée de vie limitée	4	1.154	1.154	1.080
Immobilisations corporelles	5	3.054	3.054	3.127
Actifs au titre du droit d'utilisation	6	n.a.	285	307
Créances locatives		4	4	6
Coûts des contrats	7	116	116	113
Entreprises associées	8	3	3	2
Actifs d'impôts différés	10	12	12	16
Autres actifs non courants	12	35	35	31
ACTI FS CO URANTS		1.822	1.812	1.818
Stocks	13	129	129	133
Créances commerciales	14	1.042	1.042	985
Créances locatives		4	4	3
Actifs sur contrats	14	83	83	9 7
Impôts à récupérer	10	6 8	6 8	139
Autres actifs circulants	15	152	142	134
Placements de trésorerie	16	4	4	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	340	340	323
TO TAL DE L 'ACTI F		8.671	8.946	8.978

	Annexe
PASSIF
CAPI TAUX	18	3.153	3.153	2.998
Capitaux propre s	18	3.005	3.005	2.856
Capital souscrit		1.000	1.000	1.000
Réserves		-469	-469	-500
Résultats reportés		2.474	2.474	2.356
I nté rê ts minoritaire s	18	148	148	142
DETTES A L O NG TERME		3.181	3.393	3.616
Dettes portant intérêts	19	2.259	2.259	2.360
Obligations locatives		4	216	243
Dettes de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	11	553	553	639
Provisions	20	142	142	137
Impôts différés et latences fiscales passives	10	9 1	9 1	110
Autres dettes à long terme	21	132	132	127
DETTES A CO URT TERME		2.338	2.401	2.363
Dettes portant intérêts	19	232	232	157
Obligations locatives	6	2	6 4	6 4
Dettes de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	11	52	52	225
Dettes commerciales		1.361	1.361	1.284
Passifs sur contrats	22	109	109	116
Dettes fiscales	10	56	56	28
Autres dettes à court terme	22	526	526	490
TO TAL DES DETTES ET DES CAPI TAUX		8.671	8.946	8.978

Compte de résultats consolidés

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2018 IAS 17	2019 IFRS16
Chiffre d'affaires	23	5.764	5.638
Autres produits d'exploitation	24	6 5	59
Re ve nus totaux		5.829	5.697
Achats de matériel et de services liés aux ventes	25	-2.126	-2.018
Dépenses liées à la force de travail	26	-1.245	-1.477
Dépenses non liées à la force de travail	27	-663	-527
Charge s opé rationne lle s totale s avant amortisse me nts		-4.034	-4.021
Bé né fice opé rationne l avant amortisse me nts		1.794	1.676
Amortissements	28	-1.016	-1.038
Amortissements sur locations	6	n.a.	-82
Bé né fice opé rationne l		778	556
Produits financiers		9	16
Coûts financiers		-65	-63
Coûts financiers nets	29	-56	-47
Part dans la perte d'entreprises mises en équivalence		- 1	- 1
Bé né fice avant impôts		721	508
Charge d'impôts	10	-191	-116
Bé né fice ne t		530	392
Attribuable aux:	18
Actionnaires de la maison mère ( part du groupe)		508	373
Intérêts minoritaires		22	19
Résultat de base par action (en EUR)	30	1,58	1,16
Résultat dilué par action (en EUR)	30	1,58	1,16
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes	30	322.649.917	322.918.006
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action	30	322.735.379	322.954.702

Etat consolidé du résultat global

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2018 IAS 17	2019 IFRS 16
Bé né fice ne t		530	392
Autre s é lé me nts du ré sultat global:
Elé me nts pouvant ê tre re classé s e n compte de ré sultats
Différences de change suite à la conversion des activités étrangères		11	4
Transfert vers le compte de résultats suite à la vente
Instruments de couverture des flux de trésorerie
Gain/(perte) directement pris dans les capitaux propres		6	0
Transfert vers le compte de résultats		- 1	- 2
Autres		- 1	1
Total avant impacts fiscaux lié s		1 5	3
I mpacts fiscaux
Instruments de couverture des flux de trésorerie
Perte sur revalorisation directement prise dans les capitaux propres		- 2	0
I mpôts lié s aux é lé me nts pouvant ê tre re classé s		- 1	0
Elé me nts pouvant ê tre re classé s e n compte de ré sultats - aprè s impôts		1 4	4
Elé me nts ne pouvant pas ê tre re classé s e n compte de ré sultats
Changements de la juste valeur des instruments de capitaux propres		- 5	0
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies	11	-28	-43
Total avant impacts fiscaux lié s		-32	-43
I mpacts fiscaux
Changements de la juste valeur des instruments de capitaux propres		- 1	0
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies		0	4
I mpôts lié s aux é lé me nts ne pouvant pas ê tre re classé s		- 1	4
Total de s é lé me nts qui ne se ront pas re classé s e n compte de ré sultats, ne t de s e ffe ts fiscaux		-33	-38
Ré sultat global total		511	358
Attribuable aux:
Actionnaires de la maison mère		487	336
Intérêts minoritaires		24	22

Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en millions EUR) Annexe 2018 IAS 17 2019 IFRS 16 Flux de tré sore rie prove nant de s activité s opé rationne lle s Bénéfice net 530 392 Ajuste me nts pour: Amortissements sur immobilisations incorporelles, corporelles et actif au titre du droit 4/5/6 1.016 1.120 d'utilisation Augmentation de pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles 3/4/5 23 1 Diminution de provisions 20 - 4 - 5 Revenus d'impôts différés 10 -16 22 Perte de valeur sur participations 0 2 Part dans la perte d'entreprises mises en équivalence 8.3 1 1 Amortissement des emprunts obligataires subordonnés 2 2 Gain sur vente d'entreprises consolidées et revaloirsation d'intérêt détenu précédemment 24 0 - 4 Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés corporels et incorporels 24 -22 - 8 Autres mouvements non cash - 1 - 1 Cash flow d'e xploitation avant variation de s be soins e n fonds de roule me nt 1.530 1.522 Augmentation des stocks - 5 - 4 Diminution des créances commerciales 9 5 50 Diminution des coûts des contrats 7 4 3 Augmentation des actifs sur contrat 14,2 - 5 -14 Diminution/(augmentation) des créances fiscales 15 -70 Diminution/(augmentation) des autres créances à court terme 3 -12 Diminution des dettes commerciales -29 -18 Diminution/(augmentation) des passifs du contrat 5 - 8 Diminution des dettes fiscales -58 -27 Augmentation des autres dettes à court terme 3 17 Augmentation de la dette nette de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et 11 0 217 indemnités de fin de contrat Diminution des autres dettes à long terme et provisions 0 - 1 Augme ntation de s be soins e n fonds de roule me nt, ne ts de s acquisitions e t 2 8 133 ve nte s de filiale s Cash flow ne t d'e xploitation (1) 1.558 1.655 Cash flow de s activité s d'inve stisse me nt Cash payé pour l'acquisition d'actifs immobilisés incorporels et corporels 4/5 -1.099 -1.091 Cash payé pour l'acquisition d'autres participations - 3 - 1 Cash net payé pour l'acquisition d'entreprises consolidées 8.2 -51 - 3 Dividendes reçus d'entreprises non consolidées 1 0 Cash reçu de la vente d'actifs immobilisés incorporels et corporels 37 13 Cash net reçu d'autres actifs non courants 8 3 Cash flow ne t de s activité s d'inve stisse me nt -1.107 -1.079 Cash flow avant activité s de finance me nt 451 576 Paiements de loyers 6 n.a. -78 Cash Flow L ibre (2) 451 498		Année se terminant le 31 décembre

(en millions EUR)	Annexe	Année se terminant le 31 décembre 2018 IAS 17	2019 IFRS 16
Cash flows de s activité s de finance me nt autre s que le s paie me nts de loye rs
Dividendes payés aux actionnaires	31	-485	-486
Dividendes aux et transactoins aves les intérêts minoritaires	18.2	-28	-60
Vente nette d'actions propres		4	8
Vente nette de placements de trésorerie		1	1
Diminution des capitaux propres		- 3	0
Cash reçu des instruments de couverture de flux de trésorerie liés aux dettes à long terme		8	- 1
Emission de dette à long terme	19.3	399	9 9
Remboursement de dettes à long terme	19.3	-408	0
Cash reçu des instruments de couverture de flux de trésorerie liés aux dettes à long terme	19.3	6 8	-76
Cash flows utilisé s dans le s activité s de finance me nt autre s que le s paie me nts de loye rs		-444	-515
Evolution ne tte de la tré sore rie e t é quivale nts de tré sore rie		7	-17
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier		333	340
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période	17	340	323
(1) Le cash flow net d'exploitation comprend les mouv ements de cash suiv ants:
Intérêts payés		-49	-40
Intérêts reçus		2	1
Impôts payés sur le résultat		-249	-191
(2) Cash flow libre: cash flow av ant activ ités de financement et après paiements de loy	ers

Tableau consolidé des variations des capitaux propres

(en millions E U R)	Capital souscrit	Actions propres	Réserv e légale	Instruments de capitaux propres et réserv e de couv erture	Autres rés.de réév alua tion	E cart de conv ersion	Compensa tion en actins	Résultats reportés	Capitaux propres attribua bles à la société mère	Intérêts minoritai res	Total des capitaux propres
Solde au 1e r janvie r 2018	1.000	-431	100	5	-128	- 4	4	2.451	2.997	156	3.153
Total de s produits e t charge s re connus	0	0	0	- 1	-27	6	0	508	487	2 4	511
Transfe rt de s pe rte s sur la ce ssion d'instrume nts de capitaux propre s é valué s à la juste vale ur via le s autre s é lé me nts du ré sultat global ve rs le s ré sultats re porté s	0	0	0	2	0	0	0	- 2	0	0	0
Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2017)	0	0	0	0	0	0	0	-323	-323	0	-323
Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l'année 2018)	0	0	0	0	0	0	0	-161	-161	0	-161
Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-28	-28
Regroupements d'entreprises	0	0	0	0	0	0	0	3	3	- 3	0
Actions propres
Vente d'actions propres	0	2	0	0	0	0	0	- 3	0	0	0
Options sur actions
Exercice d'options sur actions	0	1	0	0	0	0	0	0	1	0	1
Total de s transactions ave c le s actionnaire s	0	4	0	0	0	0	0	-483	-479	-32	-511
Solde au 31 dé ce mbre 2018	1.000	-427	100	6	-155	3	4	2.474	3.005	148	3.153
Solde au 1 janvie r 2019	1.000	-427	100	6	-155	3	4	2.474	3.005	148	3.153
Ré sultat global total	0	0	0	- 1	-39	2	0	373	336	2 2	358
Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2018)	0	0	0	0	0	0	0	-324	-324	0	-324
Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l'année 2019)	0	0	0	0	0	0	0	-162	-162	0	-162
Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-29	-29
Regroupements d'entreprises	0	0	0	0	0	0	0	- 2	- 2	2	0
Changement dand les fonds propres	0	0	0	0	0	0	0	- 6	- 6	0	- 6
Actions propres
Vente d'actions propres	0	3	0	0	0	0	0	2	5	0	5
Options sur actions
Exercice d'options sur actions	0	3	0	0	0	0	0	0	3	0	3
Total de s transactions ave c le s actionnaire s	0	6	0	0	0	0	0	-491	-485	-28	-513
Solde au 31 dé ce mbre 2019	1.000	-421	100	6	-194	5	4	2.356	2.856	142	2.998

Annexes aux états financiers consolidés

Annexe 1. Informations relatives à l'entreprise

La publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2019 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 20 février 2020. Ils comprennent les états financiers de Proximus SA, ses filiales et coentreprises (ci-après dénommés le « Groupe ») ainsi que la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence.

Proximus S.A. est une Société Anonyme de Droit Public établie en Belgique. La transformation de Proximus S.A. d'une « Entreprise Publique Autonome» en une «Société Anonyme de Droit Public» a été mise en œuvre par l'arrêté royal du 16 décembre 1994. Le siège social de Proximus S.A. est établi au boulevard du Roi Albert II, 27 à 1030 Bruxelles en Belgique. La société a modifié sa dénomination sociale en 2015.

Le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité Exécutif évaluent les performances et allouent les ressources sur la base de l'organisation orientée vers la clientèle et structurée autour des segments opérationnels suivants soumis au reporting :

La Consumer Business Unit (CBU) vend, essentiellement sur le marché belge, des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, ainsi que des services ICT, aux clients résidentiels et fournit des opérations connexes aux clients ;
L'Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT et de télécommunications à des sociétés de moyenne et grande taille. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l'essentiel commercialisées sous les marques Proximus et Telindus, sur les marchés belge et internationaux ;
Wholesale (WU) vend des services à d'autres opérateurs télécoms et câblo-opérateurs ;
International Carrier Services (ICS) est responsable des activités de carrier international ;
Technology Unit (TEC) centralise l'ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU, EBU et WU ;
Staff and Support (S&S) regroupe l'ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d'entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe.

Le nombre de collaborateurs du Groupe (en équivalents temps plein) s'élevait à 13.385 au 31 décembre 2018 et 12.931 au 31 décembre 2019.

Pour l'année 2018, le nombre moyen de personnes dans le Groupe était de 165 directeurs, 11.976 employés et 1.020 ouvriers. Pour l'année 2019, le nombre moyen de personnes dans le Groupe était de 159 directeurs, 11.934 employés et 914 ouvriers.

Annexe 2. Principales règles comptables

Base de la préparation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 présentés ci-joints ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière ("IFRS") telles qu'adoptées pour application dans l'Union Européenne. Le Groupe a choisi de n'appliquer anticipativement aucune norme et interprétation de l'IASB.

Changement de règles comptables

Le Groupe n'adopte pas anticipativement les standards et interprétations. Les règles comptables utilisées sont identiques à celles des années précédentes à l'exception du fait que le Groupe a appliqué les nouvelles normes et interprétations IFRS ou les révisions de celles-ci, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui sont devenues obligatoires à partir du 1er janvier 2019. Ces changements sont détaillés ci-dessous :

Nouveaux standards :

• IFRS 16 (« Contrats de location »)

Amendements aux standards :

Amendements à l'IFRS 9 (« Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ») ;
IFRIC 23 (« Incertitude relative aux traitements fiscaux ») ;
Amendements à l'IAS 19 (« Modification, réduction et liquidation d'un régime ») ;
Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2015-2017 ;
Amendements à l'IAS 28 (« Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ») ;

L'application de ces nouveaux standards et amendements n'a qu'un impact limité sur les états financiers consolidés du Groupe à l'exception de la norme IFRS 16.

Impact sur la comptabilisation des contrats de location

Conformément à l'IAS 17, le Groupe devait classer ses contrats de location en contrat de location-financement ou de location simple. Suivant la nouvelle norme, les preneurs doivent reprendre tous leurs contrats de location suivant un modèle unique de reconnaissance au bilan suivant un schéma similaire à celui des locationfinancements conformément à l'IAS 17. La distinction entre location-financement et location simple est supprimée pour les preneurs.

Quand le Groupe agit comme preneur, un actif au titre du droit d'utilisation et une dette de location doivent être reconnus pour l'ensemble des contrats de location donnant le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pendant une certaine période. En conséquence, les charges concernant l'utilisation de l'actif loué qui étaient précédemment présentées en charges d'exploitation sont activées et amorties. L'effet de l'actualisation de la dette de location est pris en compte de résultats via les charges financières.

Quand le Groupe agit comme bailleur, la distinction entre les contrats de locations simples et de locationfinancement reste.

Impact financier de l'application initiale de l' IFRS 16

Dans le cadre de la transition vers l'IFRS 16, le Groupe a décidé d'adopter l'approche simplifiée en comptabilisant dans le solde d'ouverture, parmi les fonds propres, l'effet cumulatif de l'application initiale de la norme IFRS 16 (s'il y en a un) à la date de première application, soit le 1 janvier 2019. Les informations comparatives des périodes précédentes ne sont pas retraitées. Les actifs au titre du droit d'utilisation sont évalués au montant des obligations locatives à la date de première application ajustées du montant des loyers payés d'avance ou à payer qui étaient comptabilisés dans l'état de la situation financière immédiatement avant la date de première application.

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer les simplifications pour les locations à court-terme ni pour les biens sous-jacents de faible valeur et d'exclure les coûts directs initiaux pour la reconnaissance des actifs au titre du droit d'utilisation. Les composantes non locatives ne sont pas reprises parmi les obligations locatives. L'IFRS 16 n'est pas appliqué aux locations d'immobilisations incorporelles.

A la date de transition, le montant reconnu de l'obligation locative conformément à l'IFRS 16 s'élevait à EUR 275 millions et a été évalué à la valeur actualisée des paiements de loyers restants en appliquant le taux d'emprunt marginal du Groupe, taux d'escompte de 0,2% à 2,5%. Il n'y a pas d'impact sur les fonds propres résultant de l'application initiale de l'IFRS 16.

Quand le Groupe agit comme bailleur, le Groupe n'a pas identifié d'impacts à la date de première application.
Les effets de l'adoption de l'IFRS 16 sur le bilan consolidé sont les suivants :
	Au 31 dé c.	Re connais sance initiale	Au 1 janvie r
(e n millions EUR)	2018	IFRS 16	2019
Actifs	1 8	275	293
Actifs au titre du droit d'utilisation	0	285	285
Créances locatives - long terme	4	-	4
Créances locatives - court terme	4	-	4
Charges payées d'avance	10	-10	0
De tte s	5	275	280
Obligations locatives - long terme	4	212	216
Obligations locatives - court terme	2	6 3	6 4

Dans l'annexe 33 des états financiers consolidés de 2018, les paiements futurs minimaux liés à des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2018 ont été rapportés et s'élevaient à EUR 295 millions.

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les engagements de location non résiliables et l'obligation locative de EUR 280 millions reconnue dans le bilan d'ouverture lors de l'adoption de l'IFRS 16 : Engame nts de locations simple s au 31 dé ce mbre 2018 (dans l'anne xe 33) ²⁹⁵

Engaments de locations simples au 31 décembre 2018 mais démarrant après le 1 janvier 2019*	-60
Engage me nts locatifs non ré siliable s à l'e xclusion de locations comme nçant aprè s le 1 janvie r 2019	235
Impact de la date de fin de contrat attendue**	58
Effet d'actualisation	- 8
Dettes de location financement existantes au 31 décembre 2018	5
Locations payées d'avance au 31 décembre 2018	-10
O bligations locative s au 1 janvie r 2019	280

* Les engagements locatifs (locations simples) tels que rapportés au 31 décembre 2018 incluaient des engagements pour des contrats pour lesquels l'actif ne devenait disponible que dans le courant de 2019. L'IFRS 16 requière la reconnaissance des locations lorsque les biens sous-jacents sont mis à la disposition du preneur. Les obligations locatives pour ces engagements ne sont dès lors pas reconnues dans le bilan d'ouverture mais lorsque les biens sous-jacents sont mis à disposition.

** La durée du contrat de location suivant l'IAS 17 représente la période minimale non résiliable. Suivant l'IFRS 16, la durée du contrat de location correspond à la période qui comprend les options d'extension considérées comme raisonnablement certain d'être exercées et jusqu'à ce que les deux parties puissent y mettre un terme.

Indicateurs alternatifs de performance

Le Groupe fait usage d'indicateurs alternatifs de performance (« AIP ») dans ses états financiers et annexes. Un AIP est un indicateur financier historique ou futur de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie qui se différencie d'un indicateur financier défini dans le référentiel comptable applicable (IFRS). Un glossaire les décrivant est repris dans la section « Discussion et Analyse des Résultats Financiers Consolidés par la Direction ». Ils sont employés de manière consistante dans le temps et ajustés si nécessaire.

Base de la consolidation

L'annexe 8 présente une liste des filiales, des co-entreprises et entreprises associées.

Les filiales sont les entités contrôlées par le Groupe. Il est question de "contrôle" quand le Groupe détient le pouvoir sur une entité, qu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette entité et qu'il a la capacité d'influer sur ses rendements du fait du pouvoir qu'il détient.

Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle et cessent de l'être quand le Groupe en perd le contrôle. Les soldes des comptes et transactions entre les entreprises du Groupe, de même que les pertes ou profits non réalisés qui en résultent, sont éliminés intégralement lors de la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur la base de règles comptables uniformes.

Les modifications de pourcentage de détention dans les filiales qui n'entraînent pas la perte de contrôle sur celles-ci sont comptabilisées comme des transactions sur capitaux propres. Toute différence entre la variation des intérêts minoritaires et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue est reconnue directement parmi les capitaux propres et affectée aux propriétaires.

Les co-entreprises sont des arrangements conjoints dont les parties qui en ont le contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de ces arrangements conjoints. Le contrôle conjoint est l'accord contractuel de partage du contrôle qui n'existe que quand les décisions concernant les activités concernées requièrent l'accord unanime des parties partageant le contrôle. Les co-entreprises sont intégrées dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Les sociétés associées sont celles dans lesquelles le Groupe possède une influence significative. Ces dernières sont définies comme des sociétés pour lesquelles le Groupe peut participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans exercer un pouvoir de contrôle sur les sociétés. Ces participations sont intégrées dans les comptes selon la méthode de mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées ou des coentreprises sont comptabilisées à l'origine au coût d'acquisition. Ce coût est par la suite ajusté afin de comptabiliser la quotepart du Groupe dans le profit/ la perte (ou autres éléments du résultat global) de l'entreprise associée. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et co-entreprises et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Le Groupe cesse d'utiliser la méthode mise en équivalence à compter de la date à laquelle la participation cesse d'être une entreprise associée ou une co-entreprise soit quand elle est classée comme détenue en vue de la vente. Quand le Groupe garde une participation dans une entreprises anciennement associée ou coentreprise, celle-ci est classée comme immobilisation financière. Le Groupe mesure la partie conservée à sa juste valeur à cette date conformément à l'IFRS 9. La différence, à la date de cessation de la mise en équivalence, entre d'une part la valeur comptable de l'entreprise associée ou co-entreprise et d'autre part la juste valeur de la partie conservée ainsi que les ressources obtenues de la cession d'une quotité de la participation sont reprises dans la détermination du gain ou de la perte sur la cession de l'entreprise associée ou de la co-entreprise.

Le Groupe continue à appliquer la méthode de mise en équivalence quand une participation dans une entreprise associée devient une participation dans une co-entreprise (ou inversement). Il n'y a pas de réévaluation à la juste valeur à l'occasion de ces changements du pourcentage de détention.

Regroupements d'entreprises

Les acquisitions d'entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée est mesurée à la juste valeur. Cette dernière correspond à la somme des justes valeurs à la date d'acquisition des actifs transférés, des dettes encourues au profit des propriétaires précédents de l'entreprise contrôlée et des instruments de capitaux propres émis, le tout étant échangé contre le contrôle de l'entreprise acquise. Les coûts liés à l'acquisition sont pris en compte de résultats lorsqu'ils sont encourus.

A la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont comptabilisés à leurs justes valeurs à cette date. Il en va de même pour les actifs et les dettes non encore reconnus dans le bilan de l'entreprise acquise. Il s'agit essentiellement de bases de données clients et de marques.

Les intérêts minoritaires peuvent être comptabilisés soit à leur juste valeur à la date d'acquisition, soit au prorata de leur participation dans l'actif net de l'entreprise acquise. Le choix de la méthode de valorisation se fait au cas par cas.

Jugements et estimations

Dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés, le management est amené à faire des jugements et estimations qui affectent les montants repris dans les états financiers.

Les jugements et estimations qui sont faits à chaque date de clôture reflètent les conditions existantes à ces dates (par exemple : prix du marché, taux d'intérêts et taux de change). Bien que ces estimations soient basées sur la meilleure connaissance des évènements actuels par le management et des actions pouvant être entreprises par celui-ci, les résultats réels peuvent s'écarter de ces estimations.

Jugements critiques dans le cadre de l'application des règles comptables

Les jugements suivants sont ceux qui sont cruciaux, en dehors de ceux qui entrainent des estimations (qui sont présentés séparément) et que le management a faits dans le cadre de l'application des règles comptables du Groupe et qui ont les impacts les plus importants sur les montants présentés dans les états financiers.

Comptabilisation des revenus suivant l'IFRS 15

Suivant l'IFRS 15, le prix de transaction est alloué aux différentes obligations de prestation identifiées dans le contrat en proportion des prix de vente spécifiques. Du jugement est requis lors de la détermination du prix de vente spécifique et du prix de transaction en tenant compte de la durée du contrat.

• Détermination de la durée du contrat

Pour définir la durée de ses contrats, le Groupe prend en considération la période contractuelle pour laquelle les parties contractantes ont des droits et obligations exécutoires effectifs. Un contrat a une durée quand il comprend des indemnités substantielles de rupture. La durée court jusqu'au moment où il n'y a plus d'indemnité de rupture. S'il n'y a pas de clause de paiement d'indemnisation substantielle en cas de rupture du contrat, le Groupe a conclu que dans ces cas le contrat n'a pas de durée (i .e. contrats sans durée).

• Détermination du prix de vente spécifique

Dans les cas où le prix de vente spécifique n'est pas directement observable, le Groupe l'estime en utilisant toutes les informations qui sont disponibles raisonnablement (y compris les conditions de marché, les facteurs spécifiques pour le Groupe et les informations concernant le client ou la catégorie de clients). Cette situation se produit principalement dans le contexte des offres conjointes avec terminal subsidié pour lesquelles une approche par la méthode "cost plus" (coût plus marge) est appliquée à l'un des composants.

Les remises accordées à un client à l'occasion de l'entrée dans un contrat sont allouées à toutes les obligations de prestations qui sont à l'origine de cette remise.

• Identification des obligations de prestation

L'identification des obligations de prestation demande du jugement et une compréhension approfondie des promesses reprises dans le contrat et leurs interactions respectives.

Locations suivant l'IFRS 16

• Détermination de la présence d'une location dans un contrat

L'IFRS 16 définit une location comme un contrat, ou partie de contrat, qui cède un droit d'utiliser un bien pour un certain temps moyennant une contrepartie. Pour certains contrats, des jugements significatifs sont nécessaires afin de déterminer si le contrat cède le droit d'utiliser un bien ou s'il s'agit d'un contrat pour un service fourni avec le bien.

• Durée du contrat de location

Quand le Groupe agit comme preneur, la durée du contrat de location se compose de la période non résiliable de la location, à laquelle s'ajoutent les intervalles visés par toute option de prolongation du contrat de location que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer et toute option de résiliation du contrat de location que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

Apprécier si ces options vont être exercées ou non demande du jugement, en prenant en compte les faits et circonstances pertinents faisant que le preneur a un avantage économique à exercer l'option de prolongation ou de résiliation. Cette estimation est réappréciée si des évènements importants ou des changements significatifs des circonstances se produisent et qui influencent cette estimation.

Devise fonctionnelle des entités du Groupe

Les états financiers individuels de chaque entité du Groupe sont établis dans la devise de l'environnement économique principal dans lequel l'entité exerce ses activités. Il est fait usage de jugement de la part du management afin de déterminer la devise fonctionnelle qui représente de manière la plus fidèle les effets économiques résultant des transactions, des évènements et des conditions les sous-tendant. Le management estime actuellement que la monnaie fonctionnelle de TeleSign est le dollar US.

Contrôle de BICS

L'annexe 8 décrit que BICS est une filiale du Groupe détenue à concurrence de 57,6% des parts et 57,6% des droits de vote à l'assemblée générale. Le pacte d'actionnaires de BICS prévoit, avec effet au 1er janvier 2010, des règles pour la prise de décision ainsi qu'une procédure de déblocage. Compte-tenu de ces règles et procédures, le Groupe a conclu dans le passé qu'il contrôle BICS. Cette conclusion reste valable en application de l'IFRS 10 « Etats Financiers Consolidés » (applicable au 1er Janvier 2014) y compris en tenant compte des obstacles potentiels dans l'exercice de ce contrôle sur BICS.

Sources principales d'incertitudes relatives aux estimations

Litiges et passifs éventuels (voir annexe 34)

En ce qui concerne les litiges et passifs éventuels, l'usage de jugement est nécessaire dans la détermination de l'existence éventuelle d'une obligation résultant d'évènements passés, dans l'estimation de la probabilité d'un décaissement économique et dans la quantification du décaissement probable de ressources économiques. Ce jugement est revu lorsque de nouvelles informations sont disponibles et avec l'aide d'experts externes.

Impôts sur les résultats

Le 11 janvier 2016, la Commission Européenne a communiqué sa décision de considérer les décisions fiscales belges accordées aux multinationales concernant « les bénéfices excédentaires » (« Excess Profit Ruling») comme une aide d'État illégale.

BICS a appliqué une telle décision pour les périodes 2010-2014. BICS a payé les montants réclamés concernant l'aide présumée. De plus, BICS et l'Etat belge ont introduit un recours contre la décision de la Commission Européenne devant la Cour Européenne. La Cour Européenne a statué dans son arrêt du 14 février 2019 en faveur de l'Etat belge contre la Commission Européenne sur base de l'absence de « schéma d'aide d'état ». La Commission Européenne est allée en appel de la décision précitée devant la Cour Européenne de Justice le 24 avril 2019. De plus, le 16 septembre 2019, la Commission Européenne a ouvert une enquête approfondie séparée dans 39 cas de décisions fiscales concernant les « bénéfices excédentaires » (« Excess Profit Ruling ») y compris ceux obtenus par BICS. La direction estime que les positions prises dans les états financiers reflètent la meilleure estimation du résultat final probable.

Valeur recouvrable d'unités génératrices de trésorerie comprenant du goodwill

Les hypothèses clés retenues dans le cadre du test de perte de valeur pour déterminer la valeur recouvrable d'unités génératrices de trésorerie auxquelles un goodwill est alloué sont commentées dans l'annexe 3 (Goodwill).

Hypothèses actuarielles relatives à la valorisation des obligations liées aux avantages octroyés aux employés et des actifs des plans

Le Groupe détient plusieurs plans d'avantages aux collaborateurs, tels que des plans de pension, des plans prévoyant d'autres avantages postérieurs à l'emploi et des indemnités de fin de contrat. Les hypothèses clés utilisées dans la détermination des obligations, des actifs ainsi que du coût périodique net, sont discutées dans l'annexe 11 (Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat).

Conversion de devises

Les opérations en devises étrangères sont reconnues en devises fonctionnelles dès leur premier enregistrement, au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise fonctionnelle de l'entité à la date de clôture sur la base du taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de change nets survenant lors de la conversion des actifs et des passifs monétaires sont inscrits au poste "dépenses non liées à la force de travail" dans le compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils sont survenus.

États financiers des activités à l'étranger

Certaines des filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro sont considérées comme des opérations étrangères faisant partie intégrante de la maison mère Proximus S.A. De ce fait, les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de change à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires sont convertis au taux de change historique. Cependant, les éléments non monétaires évalués à la juste valeur dans la devise locale sont convertis au taux en vigueur au moment où la juste valeur a été déterminée. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont enregistrés au poste "dépenses non liées à la force de travail" dans le compte de résultats.

Pour les autres filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro, les actifs et passifs sont convertis au taux de change à la date de clôture. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont pris directement dans une rubrique séparée des capitaux propres. Lors de la vente d'une telle entité, le montant cumulé reconnu dans les capitaux propres et relatif à cette entité étrangère est pris dans le compte de résultats.

Goodwill

Le Goodwill représente l'excès de la somme de la contrepartie transférée, du montant des éventuels intérêts minoritaires et de la juste valeur de la participation préalablement détenue par rapport à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Lorsque le Groupe acquiert le contrôle, la participation précédemment détenue est le cas échéant réévaluée à la juste valeur au travers du compte de résultats.

Quand la juste valeur nette, après revalorisation, des actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises excède la somme de la contrepartie transférée, du montant des éventuels intérêts minoritaires et de la juste valeur de la participation préalablement détenue, le cas échéant, cet excès est reconnu immédiatement dans le compte de résultats au titre de gain résultant d'une acquisition à un prix avantageux.

Les changements dans les contreparties éventuelles et inclus dans la contrepartie transférée modifient le goodwill quand ils se produisent au cours de la période d'allocation provisoire du prix et quand ils concernent des faits et circonstances existants à la date d'acquisition. Dans les autres cas, en fonction de la classification de ces contreparties éventuelles parmi les capitaux propres ou non, les changements sont enregistrés via les capitaux propres ou le compte de résultats.

Les frais connexes à l'acquisition sont immédiatement pris en compte de résultats et les intérêts minoritaires sont évalués, à la date d'acquisition, soit à leur juste valeur, soit selon leur quote-part dans l'actif net la société acquise. Ce choix se fait transaction par transaction.

Le goodwill est reconnu au coût d'acquisition et n'est pas amorti mais est soumis à un test annuel de perte de valeur au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il est rattaché. Ce test est également effectué quand il y a une indication de perte de valeur au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été rattaché. Une perte de valeur reconnue sur le goodwill n'est jamais extournée au cours des exercices comptables suivants, même lorsqu'il y a des indications que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué.

Le goodwill est exprimé dans la devise de la filiale à laquelle il est rattaché et est converti en EUR en utilisant le taux de change de fin d'année.

Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la licence GSM (Global System for Mobile communications), la licence UMTS (Universal Mobile Telecommunications System), les licences 4G, les clientèles et marques acquises lors de regroupements d'entreprises, des logiciels développés au sein du Groupe et d'autres immobilisations incorporelles telles que les droits de football et de diffusion et des logiciels acquis de l'extérieur.

Le Groupe capitalise certains frais encourus dans le cadre de l'achat ou du développement de logiciels à usage interne lorsque les conditions suivantes sont réunies : ces frais sont identifiables, le Groupe contrôle les actifs concernés et les avantages futurs liés à l'utilisation de ces actifs sont probables. Les coûts capitalisés des logiciels sont inclus dans les immobilisations générées en interne et les autres immobilisations incorporelles, et sont amortis sur une période de trois à cinq ans.

Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition. Seule la partie fixe de la contrepartie est capitalisée, à l'exception des actifs incorporels acquis selon une structure de prix différente au fil du temps. Pour ces actifs, la contrepartie fixe et la contrepartie variable estimée sont capitalisées à la date d'acquisition. Quand la valeur comptable de cette dette est revue par la suite, le coût de l'actif est ajusté. Le coût des immobilisations incorporelles acquises à l'occasion de regroupements d'entreprises est sa juste valeur à la date d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée, sont comptabilisées au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeur cumulées. La valeur résiduelle de ces immobilisations incorporelles est estimée égale à zéro.

Les clientèles et marques acquises lors de regroupements d'entreprises sont amorties linéairement pendant leur durée de vie utile estimée (3 à 20 ans). A l'exception des actifs dont la durée de vie est limitée dans le temps pour des raisons contractuelles ou pour refléter les intentions du management quant à leur utilisation, la durée de vie de chaque actif est établie à la date d'acquisition, de telle façon que la valeur cumulée des flux de trésorerie attendus et actualisés de chaque actif pendant cette durée de vie représente environ 90% de tous les flux de cash attendus de cet actif.
Les licences GSM, UMTS et 4G, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations développées au sein du Groupe ayant toutes une durée de vie limitée, sont amorties linéairement sur leur durée de vie utile estimée. L'amortissement commence quand l'immobilisation incorporelle est prête pour l'usage auquel elle est destinée. Les durées de vie des licences sont établies par Arrêté

Royal et courent de 5 à 20 ans.

Les durées de vie utiles respectives sont fixées comme suit

GSM, UMTS, 4G et autres réseaux	Sur la durée de la licence
Licences GSM (2G)	5 à 6
Licences UMTS (3G)	16
Licences LTE (4G)	15
800 MHz (4G)	20
Clientèles, marques acquises, brevets et logiciels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises	3 à 20
Logiciels	5
Droits d'usage, football et droits de diffusion	Sur la durée du contrat (habituellement 2 à 5 ans)

La durée de vie et la méthode d'amortissement des immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée sont revues au moins à chaque clôture annuelle. Les changements dans la durée de vie estimée ou dans le plan attendu de consommation des bénéfices économiques futurs générés par l'actif sont pris en compte en changeant la durée ou la méthode d'amortissement, selon le cas, et sont traités comme des changements d'estimations comptables.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, y compris celles louées à des parties tierces en tant que locations simples, sont présentées selon leur nature et sont comptabilisées au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeurs cumulées. Le coût des acquisitions et des améliorations notables des immobilisations corporelles est capitalisé. Le coût de la maintenance et des réparations des immobilisations corporelles est comptabilisé dans les charges d'exploitation lorsque celles-ci n'augmentent ni la durée de vie du bien, ni de manière substantielle sa capacité à générer des revenus. Le coût d'acquisition des immobilisations corporelles inclut les coûts de démantèlement, de démontage ou de remise en état dans les cas où le Groupe encourt ce genre d'obligation au moment de l'installation du bien.

Les immobilisations corporelles sont éliminées du bilan au moment de leur vente ou lorsqu'aucun bénéfice économique futur n'est attendu de leur usage ou de leur vente. Tout gain ou perte découlant de cette élimination du bilan (calculé comme la différence entre les produits de vente nets et la valeur nette comptable de l'actif) est comptabilisé dans le compte de résultats de l'exercice où l'actif est sorti du bilan.

L'amortissement d'un bien commence quand ce dernier est prêt pour l'usage auquel il est destiné. L'amortissement d'un bien est calculé linéairement sur sa durée de vie utile estimée.

Les durées de v ie utiles respectiv es sont fixées comme suit : Durée de v ie (années)

Terrains et constructions

Terrains	Indéfinie
Bâtiments et équipements des bâtiments	22 à 33
Installations dans les bâtiments	3 à 10
Aménagements de biens loués et matériel publicitaire	3 à 10

Equipements techniques et de réseau

Câbles et conduites	15 à 20
Centraux	8 à 10
Transmission	6 à 8
Réseau d'accès radio	6 à 7
Sites mobile sites et équipements installations des sites	5 à 10
Equipements installés chez les clients	2 à 8
Equipement du réseau data et autres équipements du réseau	2 à 15

Mobilier et véhicules

Mobilier et matériel de bureau	3 à 10
Véhicules	5 à 10

Les valeurs résiduelles, les durées de vie utile et les méthodes d'amortissement sont revues, et ajustées le cas échéant, à chaque clôture annuelle.

Les achats de matériel, les dépenses liées et non liées à la force de travail sont présentées après déduction des travaux réalisés et capitalisés par le Groupe pour la construction des immobilisations corporelles.

Les coûts des emprunts sont capitalisés si les emprunts sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié.

Coûts des contrats

Les coûts des contrats qui sont éligibles pour être activés au titre de coûts marginaux d'obtention du contrat comprennent les commissions payées aux revendeurs pour les contrats postpaid. Les coûts des contrats sont repris comme actifs à plus d'un an étant donné que le Groupe s'attend à recevoir les avantages économiques provenant de ces actifs dans un horizon supérieur à douze mois.

Les coûts des contrats portant sur les contrats postpaid sont différés systématiquement sur une base qui est consistante avec le transfert des services au client correspondant au moment où le revenu est reconnu. Le Groupe a adopté une approche portefeuille pour la valorisation de ces contrats. Les coûts des contrats concernant le segment CBU sont différés sur trois ans et ceux pour le segment EBU sur cinq ans.

Toutes les autres commissions sont prises en charges au moment où elles sont engagées.

Perte de valeur d'actifs non financiers

Le Groupe contrôle à chaque date de clôture l'existence d'indicateurs de perte de valeur des actifs nonfinanciers.

Le Groupe établit au moins une fois par an une comparaison entre la valeur comptable et le montant récupérable estimé des immobilisations incorporelles en cours ainsi que des groupes d'actifs considérés comme unité génératrice de trésorerie (« cash generating units ») comprenant du goodwill. Le Groupe réalise son test annuel de perte de valeur dans le quatrième trimestre de chaque année.

Une perte de valeur est enregistrée quand la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs considérés comme unité génératrice de trésorerie dépasse le montant récupérable estimé, ce dernier constituant la valeur la plus élevée entre la juste valeur du bien ou de l'unité génératrice de trésorerie moins les frais de vente et sa valeur d'utilisation pour le Groupe.

Pour estimer la valeur d'utilisation, les flux de trésorerie futurs projetés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou à l'unité génératrice de trésorerie.

Les pertes de valeur sur goodwill et sur immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées dans les charges d'exploitation. Le Groupe vérifie à chaque date de clôture s'il existe un indicateur montrant qu'une perte de valeur comptabilisée précédemment sur un actif n'existe plus ou a diminué. Si un tel indicateur existe, le montant récupérable est réestimé. Une perte de valeur enregistrée par le passé est extournée lorsqu'il est intervenu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer le montant récupérable depuis que la perte de valeur la plus récente a été enregistrée. Si c'est le cas, la perte de valeur relative aux immobilisations autres que goodwill est extournée afin de ramener sa valeur comptable à sa valeur récupérable estimée. La valeur comptable d'un actif augmentée suite à une telle reprise ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si une perte de valeur n'avait été enregistrée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. Cette extourne de perte de valeur est comptabilisée dans les charges opérationnelles du compte de résultats.

Impôts différés

Des impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs dans le bilan consolidé et leurs bases d'imposition respectives.

Les actifs d'impôts différés découlant de différences temporaires déductibles et de pertes fiscales reportées inutilisées sont pris en compte dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible pour compenser la différence temporaire déductible ou les pertes fiscales inutilisées.

Le Groupe revoit la valeur comptable de ses actifs d'impôts différés à chaque date de clôture et réduit leur valeur comptable dans le cas où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser tout ou partie de cet actif d'impôts différé. Le Groupe revoit également à chaque date de clôture ses actifs d'impôts différés non reconnus et les reconnaît dans le cas où il devient probable qu'un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser cet actif d'impôts différé.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés aux taux d'imposition applicables au moment de la réalisation de l'actif ou de la liquidation du passif réglé, sur la base des taux d'imposition (et des lois fiscales) en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date du bilan.

Les changements relatifs aux actifs et passifs d'impôts différés sont reconnus dans le compte de résultats excepté lorsque ces changements portent sur des éléments qui sont directement reconnus via les capitaux propres. Dans ce cas, ils sont également reconnus directement via les capitaux propres.

Pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

Le Groupe gère divers plans de pension à prestations définies pour lesquels des contributions sont versées via des fonds gérés séparément. Le Groupe a également convenu de fournir à certains collaborateurs des avantages complémentaires postérieurs à l'emploi. Le coût des avantages fournis dans le cadre des plans est déterminé de manière distincte pour chaque plan, selon la méthode d'évaluation actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains et les pertes actuariels sont pris en compte via les autres éléments du résultat global (capitaux propres). Les coûts des services passés ainsi que les gains ou pertes sur liquidation sont reconnus dans le compte de résultat au moment où ils se réalisent.

Lors de l'application de la révision de l'IAS 19, le Groupe a décidé de classer le coût net périodique parmi les activités opérationnelles et financières pour leurs parts respectives.

Le Groupe recourt à des plans à contributions définies. Pour les plans à rendement garanti, la direction a appliqué une méthode correspondant à celle des unités de crédit projetées. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer cette valeur actuelle des plans reflète les taux de rendement du marché des obligations d'entreprise de haute qualité. Pour déterminer s'il y a un sous-financement, cette valeur est comparée aux actifs des plans.

Le Groupe opère également plusieurs programmes de restructuration qui impliquent des indemnités de fin de contrat et d'autres sortes de compensations additionnelles. Les indemnités liées aux plans de départs

volontaires encourageant le personnel à partir sont reconnues au moment où le membre du personnel accepte l'offre de ces avantages. Les indemnités liées à des plans de départ non volontaires sont reconnues quand le Groupe a communiqué son plan de départs aux personnes concernées et que les plans rencontrent des critères spécifiques.

Les indemnités dépendantes de prestations futures ne sont pas qualifiées comme avantages de fin de contrat mais comme avantages à long terme pour le personnel. La dette relative à ces indemnités est reconnue au cours de la période requise de prestations.

Les gains et pertes actuariels sur les dettes relatives aux plans de restructuration sont pris en compte dans le compte de résultats au moment où ils se réalisent.

Avantages à court terme et à long terme du personnel

Le coût de l'ensemble des avantages à court et à long terme octroyés au personnel, comme les salaires, le droit du personnel aux congés payés, les primes, l'aide médicale et les autres contributions, est enregistré pendant la période au cours de laquelle le personnel preste le service y référant. Le Groupe n'enregistre ces coûts que lorsqu'il est soumis à une obligation légale ou conventionnelle effective de verser ce montant et que l'engagement peut être estimé de manière fiable.

Instruments financiers

Classification

Le Groupe classe les actifs financiers dans les catégories suivantes :

À la juste valeur par le biais du résultat net (FVTPL) ; ou
À la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVTOCI) ; ou
Au coût amorti.

Le Groupe classe les passifs financiers dans les catégories suivantes :

À la juste valeur par le biais du résultat net (FVTPL) ; ou
Au coût amorti.

Actifs financiers

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de la comptabilisation initiale. Le classification se fait en fonction du modèle économique que le Groupe suit pour la gestion des actifs financiers (détention en vue à la fois de la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; détention en vue de percevoir les flux de trésorerie contractuels et autres) et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier (test « SPPI » c'est-à-dire, que les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû).

Si un actif financier ne représentant pas des capitaux propres échoue au test « SPPI », le Groupe le classe à la juste valeur par le biais du résultat net. S'il passe le test « SPPI », il est alors soit classé au coût amorti si le test du modèle de détention en vue de la perception des flux de trésorerie contractuels est validé ou sinon à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global pour autant que le test du modèle de la détention en vue de la perception à la fois de flux de trésorerie contractuels et de la vente d'actifs financiers soit réussi.

Pour les actifs financiers représentant des capitaux propres autres que des participations dans des filiales, entreprises associés ou co-entreprises, le Groupe choisit de manière irrévocable lors de l'enregistrement initial (instrument par instrument) leur désignation pour être classés comme FVTOCI ou FVTPL.

Les instruments de capitaux propres détenus en vue de la spéculation (au sens comptable) sont toujours désignés comme FVTPL.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont évalués au coût amorti sauf s'ils doivent être évalués à leur FVTPL (comme les instruments considérés comme non détenus en vue de couverture ou les instruments dérivés) ou si le Groupe a opté pour l'évaluation à la FVTPL.

Evaluation

Actifs financiers à la FVTOCI

Les placements dans des instruments de capitaux propres désignés à la FVTOCI sont évalués initialement à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Ils sont évalués ultérieurement à leur juste valeur avec les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur reconnus parmi les autres éléments du résultat global, sans recyclage subséquent dans le compte de résultats.

Les réévaluations accumulées lors de la cession ou du règlement d'instruments représentant des capitaux propres comptabilisés à la FVTOCI sont reclassés vers les résultats reportés.

Le Groupe ne détient pas d'autres placements évalués à la FVTOCI.

Les dividendes perçus sont reconnus dans le compte de résultats.

Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti

Les actifs financiers autres que les créances commerciales (clients) et les passifs au coût amorti sont comptabilisés initialement à leur juste valeur majorée ou minorée des coûts de transaction directement attribuables. Les créances commerciales sont évaluées à leur prix de transaction lorsqu'elles ne comportent pas une composante financement importante.

Ces instruments financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif sous déduction des pertes de valeur, le cas échéant.

Actifs et passifs financiers à la FVTPL

Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la FVTPL sont évalués initialement à leur juste valeur et les coûts de transaction sont pris en charge directement. Les gains et pertes réalisés ou non réalisés provenant des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers sont repris dans le résultat net consolidé de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Le Groupe n'a pas désigné de dettes financières à la FVTPL (option de juste valeur). Les instruments dérivés sont évalués à la FVTPL.

Pertes de crédit attendues

Le Groupe applique le modèle de prévisions de pertes de crédit attendues.

Le modèle de perte de crédit attendue considère toutes les pertes pouvant résulter des situations de défaut au cours de la durée de vie attendue de l'instrument financier ou de pertes pouvant résulter des situations de défaut au cours des 12 moins suivants et cela dépendant de l'augmentation importante ou non du risque de crédit de l'actif financier depuis sa comptabilisation initiale (modèle général de la perte de crédit attendue).

Proximus reconnaît des provisions pour pertes de valeur au titre de pertes de crédit attendues sur des actifs financiers évalués au coût amorti. Le même traitement est appliqué aux actifs sur contrats résultant de l'application de l'IFRS 15 et les créances de leasing et cela même s'ils ne sont pas considérés comme actifs financiers.

A chaque date de reporting, la société évalue les provisions pour pertes de valeur sur ces actifs.

Etant donné que le Groupe ne détient qu'un montant limité de créances commerciales (clients) avec composante financement, il applique une méthode simplifiée et évalue les provisions pour pertes de valeur au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie pour toutes les créances commerciales, soit individuellement ou collectivement, en tenant compte des informations raisonnables et justifiables et des prévisions.

Pour les créances de CBU et EBU, les principales informations prises en compte pour évaluer si le risque de crédit a augmenté de manière importante depuis la reconnaissance initiale comprennent les retards de paiements par rapport aux échéances contractuelles ainsi que le statut des actions juridiques entamées en vue du recouvrement des créances. Une matrice de calcul est utilisée.

Pour le segment ICS, le Groupe prend en considération l'expérience et les informations raisonnables et justifiables sur les perspectives futures afin de définir le taux de provision sur une base individuelle.

Les indicateurs suivants sont utilisés :

Une détérioration importante effective ou attendue des « credit rating » internes ou externes (si disponibles) du client ;
Une détérioration importante du risque pays dans lequel le client est actif ;
Des changements défavorables actuels ou attendus dans les affaires, les conditions financières ou économiques à la suite desquels le Groupe s'attend à une baisse importante de la capacité du créancier à respecter ses obligations ;
Une détérioration importante effective ou attendue dans les résultats opérationnels du débiteur ;
Des changements défavorables importants actuels ou attendus dans l'environnement régulatoire, économique ou technologique du débiteur résultant en une baisse significative de ses capacités à respecter ses obligations.

La même méthodologie est appliquée pour les actifs sur contrats.

Pour les actifs au coût amorti, les actifs sur contrats et les créances de leasing, les provisions pour perte de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats.

Le Groupe déprécie totalement un actif financier quand il existe des informations indiquant que le débiteur est dans des difficultés financières sévères et qu'il n'y a de perspectives réalistes de recouvrement par exemple dès que le débiteur a été mis en liquidation, est entré dans une procédure de faillite ou, pour les créances commerciales, quand les montants sont considérés comme irrécouvrables par des agences de recouvrement externes.

Les actifs financiers dépréciés peuvent encore faire l'objet d'efforts de recouvrement suivant les procédures de recouvrement du groupe. Toute récupération est reprise au compte de résultat.

Critères destinés à la comptabilisation initiale et à la dé-comptabilisation des actifs et passifs financiers

Les instruments financiers ne sont comptabilisés qu'à partir du moment où le Groupe s'engage à respecter leurs modalités contractuelles. Les acquisitions et ventes d'actifs financiers régulières (« spot ») sont comptabilisées à leur date de règlement.

Les actifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont décomptabilisés quand les droits contractuels aux flux de trésorerie des actifs financiers expirent.

Pour les placements en titres représentant des capitaux propres, les réévaluations à la juste valeur accumulées par le biais des autres éléments du résultat global sont reclassées en résultats reportés lors de leur dé-comptabilisation.

Les passifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont décomptabilisés quand l'obligation spécifiée dans le contrat est libérée, annulée ou échue. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisée et les montants payables ou payés, y compris des actifs autres que le cash transférés ou des dettes assumées, est enregistrée au compte de résultats.

Juste valeur des instruments financiers

Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour estimer la juste valeur des instruments financiers :

Concernant les participations dans des sociétés et fonds communs de placements cotés en bourse, la juste valeur correspond à leur valeur de cotation ;
Concernant les participations dans des sociétés non cotées, la juste valeur est estimée par référence à des transactions de ventes récentes de ces sociétés non cotées et, en l'absence de telles transactions, sur la base de différentes techniques d'évaluation, comme l'actualisation des flux de trésorerie futurs et la méthode des multiples ;
Concernant les dettes à long terme à taux variable, le coût amorti est supposé correspondre approximativement à la juste valeur ;
Concernant les dettes à long terme à taux fixe, la juste valeur est déterminée sur la base de la valeur de marché lors qu'elle est disponible et sinon sur base des flux de trésorerie futurs actualisés ;
Concernant les produits dérivés, les justes valeurs ont été estimées soit en prenant en compte la valeur cotée sur un marché actif, soit, si cette valeur n'est pas disponible, à l'aide de différentes techniques d'évaluation, en particulier l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

Critères pour la compensation des actifs et passifs financiers

En présence d'un droit légalement exécutoire de compensation pour les actifs et passifs financiers comptabilisés et dans le cas où le Groupe a l'intention de simultanément régler le passif et la vente de l'actif ou a l'intention de procéder au règlement sur une base nette, l'ensemble des actifs et passifs financiers liés sont compensés.

Créances commerciales

Les créances commerciales dans le bilan sont comptabilisées initialement au prix du contrat et ultérieurement au coût amorti (modèle SPPI s'applique) sous déduction des provisions pour pertes de valeur au titre de pertes de crédit attendues.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les avoirs en caisse, les comptes courants bancaires ainsi que les placements ayant une maturité à l'émission de moins de 3 mois et qui sont hautement liquides. Les actifs sont immédiatement convertibles en numéraire avec un risque très faible de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont portés au bilan au coût amorti.

Dettes financières productives d'intérêts

L'ensemble des prêts et des emprunts sont initialement reconnus au bilan au coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de ces prêts ou emprunts, après déduction des frais d'émission liés aux emprunts. Après avoir été portées au bilan, les dettes sont évaluées au coût amorti, par application de la méthode des taux d'intérêt effectifs, avec amortissement des primes d'émission ou de remboursement vers le compte de résultats.

Produits dérivés

Lors de la transition vers l'IFRS 9 au 1er janvier 2018, le Groupe a choisi de poursuivre l'application de l'IAS 39 pour la comptabilité de couverture en 2018 plutôt que d'appliquer les nouvelles règles de l'IFRS 9.

Le Groupe ne détient pas et n'émet pas d'instruments financiers dérivés dans des buts spéculatifs. Toutefois, un certain nombre de ces produits dérivés ne rencontrent pas les conditions reprises à l'IAS 39 en vue d'entrer dans la comptabilité de couverture. Ils sont dès lors traités comme des produits dérivés détenus à des fins spéculatives, ce qui implique que les changements de juste valeur soient enregistrés dans le compte de résultats.

Le Groupe recourt à des produits dérivés, comme les swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS), les contrats de change à terme et les options sur devises, afin de réduire les risques associés aux fluctuations de change sur les actifs, passifs sous-jacents et opérations anticipées. Les produits dérivés sont portés au bilan à leur juste valeur dans les rubriques "Autres actifs non courants", "Autres actifs circulants", "Dettes portant intérêt", "Autres dettes à long terme" et "Autres dettes à court terme".

Un IRCS est utilisé pour réduire l'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêt et de change sur une dette à long terme en JPY. Le Groupe n'emploie pas la comptabilité de couverture pour cet instrument dérivé.

Cette dette à long terme exprimée en JPY comprend un dérivé incorporé (« embedded derivative »). Ce dérivé est séparé de son contrat hôte et comptabilisé à sa juste valeur, impliquant que les variations de la juste valeur sont portées au compte de résultats. Les effets « mark-to-market » sur ce dérivé incorporé sont compensés par ceux jouant sur l'IRCS.

Le Groupe emploie des IRS (swap de taux d'intérêts) pour atténuer le risque lié aux fluctuations de taux d'intérêts entre la date d'origine de la couverture et la date d'émission hautement probables de dettes à long terme à taux fixe. La partie efficace des changements de juste valeur des instruments de couverture qui sont désignés dans une relation de couverture de flux de trésorerie est reconnue parmi les autres éléments du résultat global et reclassée graduellement vers le compte de résultats en même temps que l'élément couvert.

Le Groupe a commencé, à partir de septembre 2011, à contracter des instruments dérivés (contrats de changes à terme) en vue de couvrir son exposition aux fluctuations de devises pour les transactions futures hautement probables. Le Groupe applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Les gains et pertes relatifs à la partie efficace de la couverture par l'instrument dérivé sont reconnus parmi les éléments du résultat global (capitaux propres) jusqu'à ce que l'événement couvert se produise. Si la transaction couverte résulte dans la reconnaissance d'un actif, la valeur comptable de l'actif au moment de l'enregistrement initial est ajustée pour reprendre les montants préalablement reconnus via les éléments du résultat global. La partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie est toujours reconnue dans le compte de résultats.

Les autres contrats de changes à terme qui ne sont pas qualifiables pour la comptabilité de couverture et sont donc portés à leur juste valeur dans le compte de résultats parmi les résultats financiers excepté quand le sous-jacent est reconnu au bilan et concerne des charges reconnues en résultat opérationnel ou des investissements. Dans ce cas, les changements de juste valeur sont reconnus dans le compte de résultats via le résultat opérationnel.

Gains et pertes nets sur instruments

Les dividendes, les revenus et charges d'intérêts générés par les instruments financiers sont comptabilisés comme revenus / (charges) financiers.

Les réévaluations des instruments financiers évalués à la FVTPL sont comptabilisées comme revenus / (charges) financier(e)s quand ces instruments concernent des activités de financement. Les réévaluations des instruments financiers concernant les activités opérationnelles ou d'investissements (autres que mentionnées ci-dessus), sont comptabilisés comme autres revenus / (charges) d'exploitation.

Les réévaluations accumulées des instruments de capitaux propres évalués à la FVTOCI sont reclassées dans le résultat global (capitaux propres) vers les résultats reportés.

Les gains / (pertes) nets généré(e)s par l'évaluation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer les risques de change sur activités opérationnelles et qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme charges d'exploitation.

Les gains /(pertes) nets généré(e)s par l'évaluation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer les risques d'intérêts sur dettes financières qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme revenus / (charges) financiers.

Actifs sur contrats

Un actif sur contrat représente le droit du Groupe à une contrepartie en échange de biens et de services déjà transférés au client. Cet actif apparaît essentiellement dans le contexte des offres conjointes fixes et mobiles avec un terminal subsidié lié à un contrat de fourniture de services de 24 mois. Les actifs sont classés comme actifs circulants étant donné que le Groupe s'attend à leur réalisation dans le cadre de son cycle normal d'exploitation.

Quand un contrat pour lequel un actif sur contrat a été reconnu est rompu anticipativement par le client, le montant net résultant de la clôture du contrat est reconnu en déduction du revenu relatif au terminal. L'indemnité reçue pour le terminal correspond à la partie non amortie du terminal quand le contrat est rompu.

Les actifs sur contrats sont des droits conditionnels reconnus au bilan à leur coût sous déduction des provisions pour pertes de valeur, comme défini dans le modèle des pertes de crédit attendues sur la durée de vie.

Stocks

Les stocks sont comptabilisés à la valeur la moins élevée entre le coût d'acquisition et la valeur de réalisation nette. Le coût d'acquisition est déterminé par la méthode du coût moyen pondéré à l'exception du matériel informatique (méthode FIFO) et du matériel acheté pour la revente dans le cadre de contrats en cours spécifiques (prix d'achat individuel).

Pour les stocks destinés à être vendus dans le cadre d'offres conjointes, la valeur de réalisation nette prend en compte les marges futures escomptées résultant des services de télécommunications de l'offre dans laquelle l'élément du stock est combiné.

Pour les contrats en cours, la méthode du pourcentage d'avancement des travaux est appliquée. L'état d'avancement est mesuré en fonction des coûts encourus pour les travaux réalisés à la date de clôture par rapport au coût total du contrat. Les coûts des contrats incluent toutes les dépenses liées directement au contrat spécifique ainsi qu'une allocation des frais généraux fixes et variables, déterminée sur base d'une utilisation normale de la capacité de production.

Contrats de location

Le Groupe apprécie si un contrat est un contrat de location.

Le Groupe comme preneur (reçoit un droit d'utilisation d'un actif d'un fournisseur)

Lorsque le Groupe est preneur, il applique une approche unique de reconnaissance et d'évaluation pour toutes les locations. Le Groupe reconnaît un actif au titre du droit d'utilisation et l'obligation locative correspondante pour toutes les locations pour lesquelles il est le preneur. Le Groupe n'applique pas les simplifications liées au contrat de courte durée ni celles liées aux actifs sous-jacents de faible valeur.

• Obligations locatives

L'obligation locative est calculée initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n'ont pas encore été versés à la date de début du contrat. La valeur actualisée des paiements de loyers est calculée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location s'il est possible de déterminer facilement ce taux. Sinon, le Groupe utilise son taux d'emprunt marginal. Les paiements de loyers pris en compte dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir, les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux ainsi que les sommes que le preneur s'attend à devoir payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent également le prix d'exercice de l'option d'achat lorsque le Groupe a la certitude raisonnable de l'exercer et les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location si la durée du contrat de location reflète l'exercice par le Groupe de l'option de résiliation du contrat de location. Les paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux sont reconnus comme dépenses dans la période au cours de laquelle se produit l'événement ou la situation qui est à l'origine de ces paiements se produit.

L'obligation locative est ensuite mesurée en augmentant la valeur comptable pour refléter les intérêts sur l'obligation locative (en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif) et réduisant la valeur comptable pour refléter les paiements de loyers effectués. De plus, la valeur comptable des obligations locatives est réévaluée en cas de changement, s'il y a un changement dans la durée du contrat de location, s'il y a un changement dans les paiements de loyers (par ex : changement des paiements futurs en raison d'une variation de l'indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements) ou s'il y a un changement dans l'appréciation d'une option d'achat du bien sous-jacent.

Les obligations locatives sont reprises parmi les dettes et emprunts portant intérêts (cf. annexe 19).

• Actifs au titre du droit d'utilisation

Le Groupe reconnaît des actifs au titre du droit d'utilisation à la date de début du contrat de location (date à laquelle le bien sous-jacent est mis à la disposition du Groupe). Les actifs au titre du droit d'utilisation sont évalués au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur et ajusté pour les réévaluations de l'obligation locative. Le coût de l'actif au titre du droit d'utilisation comprend le montant de l'obligation locative, les paiements de loyers versés à la date de début du contrat ou avant cette date déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus et une estimation des coûts que le Groupe va engager pour le démantèlement et l'enlèvement du bien sous-jacent ainsi que la restauration du lieu ou pour la remise du bien sous-jacent dans l'état exigé par les termes et conditions du contrat de location. Les actifs au titre du droit d'utilisation sont amortis linéairement sur base de la période la plus courte entre la durée du contrat et la durée d'utilité de l'actif sous-jacent. Les actifs au titre du droit d'utilisation sont également soumis au test de perte de valeur.

Le Groupe comme bailleur (concède un droit d'utilisation d'un actif à un client)

Les locations pour lesquelles le Groupe est le bailleur sont classifiés en location-financement ou locations simples. Pour classer chaque location, le Groupe vérifie si la location transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. Si c'est le cas, alors la location qualifie comme location-financement, sinon il s'agit d'une location simple. Dans le cadre du classement de la location, le Groupe apprécie certains critères tels que la durée du contrat de location qui couvre ou non la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent.

Les locations dans lesquelles le Groupe ne transfère pas la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent sont classées en locations simples. Les revenus de la location sont pris linéairement sur la durée du contrat et sont repris parmi les revenus dans le compte de résultat étant donné leur caractère opérationnel.

Pour les contrats de location-financement donnés à ses clients, le Groupe reconnaît une créance à concurrence d'un montant correspondant à l'investissement net dans le contrat de location ce qui correspond à l'investissement brut dans le contrat de location, actualisé au taux d'intérêt implicite du contrat de location. L'investissement brut correspond à la somme des paiements de loyers à recevoir par le Groupe et toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur.

Le Groupe comme bailleur intermédiaire

Quand le Groupe agit comme bailleur intermédiaire, il considère le contrat de location et le contrat de souslocation comme deux contrats séparés. Le contrat de sous-location doit être classé en location financement ou location simple par rapport à l'actif au titre du droit d'utilisation issu du contrat de location principal et non par rapport au bien sous-jacent (par exemple, l'immobilisation corporelle qui est l'objet du contrat de location).

Provisions

Des provisions sont comptabilisées dès que le Groupe doit faire face à une obligation légale ou implicite. Cette dernière doit pouvoir être estimée de façon fiable et doit découler d'évènements passés nécessitants un coût probable pour leur extinction. Un événement passé est censé impliquer une obligation actuelle si, compte tenu de toutes les indications disponibles, il est probable qu'une obligation actuelle existe à la date du bilan. Le montant reconnu représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture des comptes. Le montant de la provision est actualisé lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif. L'actualisation est reconnue dans les charges financières.

Un certain nombre de biens et d'aménagements situés sur des propriétés de tiers devront finalement être démantelés et ces propriétés devront être restituées dans leur état initial. Les coûts estimés, escomptés à leur valeur actuelle, liés à ce démantèlement et à la remise en état sont enregistrés au passif dans les provisions. En cas d'actualisation, l'augmentation de la provision liée à l'effet de la valeur du temps est comptabilisée via les charges financières dans le compte de résultats.

Actifs et dettes liées détenues en vue de la vente

Le Groupe classe les actifs (ou groupes destinés à être vendus) comme détenus en vue de la vente lorsque leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Cette condition est remplie quand l'actif (ou groupes d'actifs destinés à être vendus) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et que la vente est hautement probable et attendue dans l'année.

Les actifs et dettes associées détenus en vue de vente (ou groupes destinés à être cédés) figurent au bilan parmi les actifs courants. Ils sont comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur déduction faite des frais de vente.

Paiement fondé sur des actions

Les paiements aux employés fondés sur les actions et réglés en instruments de capitaux propres ou en trésorerie sont calculés à la juste valeur des instruments à la date d'octroi en tenant compte des modalités et conditions auxquelles ces options sont accordées, et en utilisant une technique de valorisation qui est similaire aux méthodes de valorisation généralement acceptées pour la fixation du prix d'instruments financiers, et qui incorpore tous les facteurs et hypothèses que les parties bien informées et consentantes considèrent pour fixer le prix.

Pour les opérations réglées avec des instruments de capitaux propres, la juste valeur est prise en compte de résultats sous la rubrique dépenses liées à la force de travail sur la période de dévolution, en même temps qu'une augmentation de la rubrique « compensation en actions » des capitaux propres pour la partie capitale propres et qu'une augmentation d'une dette de dividendes pour la partie dividendes. Lorsque que les options sur actions donnent droit à des dividendes déclarés après l'attribution des options, la juste valeur de ce droit est remesurée régulièrement.

Pour les opérations réglées en trésorerie, la juste valeur est reconnue en dépenses de personnel sur la période de dévolution avec une augmentation simultanée des dettes. Les dettes en résultant sont remesurées afin de refléter l'évolution des justes valeurs.

Passifs sur contrats

Les passifs sur contrats comprennent les obligations du Groupe de transférer des biens ou services à un client pour lequel le Groupe a reçu une contrepartie ou un montant est dû.

Revenus

Le Groupe évalue lors de la passation du contrat les biens et services promis dans le contrat avec le client et identifie comme obligations de prestations chaque promesse de transférer au client un bien ou un service (ou un ensemble) qui est distinct, soit une série de biens ou de services distincts qui sont essentiellement les mêmes et qui sont fournis au client au même rythme.

Une obligation de prestation est identifiée quand les critères suivants sont rencontrés :

Capacité d'exister de façon distincte : le client peut tirer parti du bien ou du service de manière isolée ou en le combinant avec d'autres ressources aisément disponibles
Distincte à l'intérieur du contrat : la promesse de fournir le bien ou le service au client peut être identifiée séparément des autres promesses contenues dans le contrat si le Groupe considère qu'il remplit ses obligations contractuelles en délivrant la promesse concernée indépendamment des autres. Des promesses du contrat ne sont pas distinctes à l'intérieur du contrat quand, en raison de leur nature, elles doivent être transférées en combinaison avec d'autres promesses.

Les promesses suivantes peuvent représenter des obligations de prestation en fonction de leur nature et de l'interdépendance avec d'autres promesses dans le contrat :

• Les revenus générés par le trafic de téléphonie fixe, mobile et de carrier sont comptabilisés sur la base

de leur utilisation ;

Les revenus des services liés à la TV sont reconnus sur la durée du contrat ;
Les revenus des services de maintenance sont reconnus sur la durée du contrat ;
Les revenus des ventes d'équipements sont reconnus quand le client obtient le contrôle sur l'équipement ;
Les revenus de la location simple d'équipements sont reconnus sur la durée du contrat ;
Les revenus générés par les frais de paramétrage, d'installation ou d'activation, sont comptabilisés parmi les revenus au moment de la prestation ;
Les revenus des licences de propriétés intellectuelles sont reconnus au moment du transfert au client.

Quand ces promesses ne sont pas distinctes, le Groupe les regroupe avec d'autres promesses jusqu'à ce qu'il obtienne une promesse qui soit distincte (i.e. une promesse de prestation). Le moment de reconnaissance du revenu relatif à une obligation de prestation est basé sur le schéma de transfert au client de la promesse prédominante dans l'offre.

Quand cette guidance des séries s'applique, i.e. quand les biens et les services sont distincts mais substantiellement les mêmes, le Groupe les considère comme une seule obligation de prestation. Chaque plan tarifaire – postpaid et prepaid (voix mobile, voix fixe, internet, TV) est par conséquent considéré comme une obligation de prestation unique.

Lorsque les contrats comprennent différentes obligations de prestation qui ne sont pas substantiellement les mêmes, le prix de transaction est alloué aux différentes obligations de prestation reprises dans le contrat en proportion des prix de vente spécifiques.

Lorsque le contrat comprend des options pour le client (i.e. droits unilatéraux octroyés au client) pour l'achat de biens ou de services supplémentaires avec une remise y compris des incitants à la vente, des pointscadeaux, options de renouvellement de contrat, remises sur achats futurs de biens ou de services, le revenu est alloué à ces options lorsqu'elles procurent au client un droit significatif i.e. un droit unilatéral pour le client d'obtenir un avantage car il souscrit au contrat.

Lorsqu'une autre partie intervient dans la fourniture des biens ou de services au client, le Groupe doit déterminer pour chaque obligation de prestation si la nature de la promesse est de fournir elle-même les biens ou les services (i.e. agit pour son propre compte) ou de prendre les dispositions voulues pour que le tiers s'en charge (i.e. le Groupe agit comme agent). Quand le Groupe agit comme agent, seule la commission est reconnue comme revenu.

Charges opérationnelles

Les achats de matériel et de services liés aux ventes comprennent le prix d'achat des équipements et des services directement liés aux revenus.

Les dépenses liées à la force de travail sont des frais liés aux employés propres (frais de personnel et pensions) ainsi qu'aux travailleurs externes.

Les charges d'exploitation sont rapportées nettes de production immobilisée d'actifs du Groupe. Elles sont rapportées par nature.

Les coûts marginaux d'obtention du contrat sont différés linéairement sur 3 ans pour les contrats du segment CBU et sur 5 ans pour les contrats du segment EBU.

Annexe 3. Goodwill

Annexe 3. Goodwill
(e n millions EUR)	G oodwill
Au 1e r janvie r 2018	2.431
Acquisition de ION IP, UMBRIO, CODIT, MediaMobile et ajustements de prix pourTeleSign Holding INC	39
Effets des changements dans les différences de change	2
Finalisation de l'allocation du prix d'acquisition	- 2
Au 31 dé ce mbre 2018	2.470
Finalisation de l'allocation du prix d'acquisition	5
Effets des changements dans les différences de change	3
Au 31 dé ce mbre 2019	2.477

Le goodwill du Groupe a augmenté en 2019 de 7 millions EUR pour atteindre 2.477 millions EUR suite à la finalisation de l'allocation du prix d'acquisition de MediaMobile (voir annexe 8.4), ainsi que l'impact des conversions de devises de TeleSign.

Le goodwill est testé pour perte de valeur éventuelle au niveau des segments opérationnels étant donné que les performances, la position financière (y compris le goodwill) et les dépenses d'investissements sont gérées à ce niveau par le Groupe.

Dans le cadre du test de perte de valeur, le goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprise est, à la date d'acquisition, alloué à chacun des segments opérationnels du Groupe qui vont bénéficier de ce regroupement. C'est pour cela que cette allocation est basée sur la nature des clients et des activités acquis.

Au 31 décembre 2019, toutes les entreprises acquises ont été allouées à un seul segment opérationnel à l'exception du goodwill résultant de l'acquisition des intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans Belgacom Mobile en 2007 et qui avait été alloué aux segments.

le contrôle (intérêts minoritaires) dans Belgacom Mobile en 2007 et qui avait été alloué aux segments.
La valeur comptable du goodwill est allouée aux différents segments opérationnels de la manière suivante :
	Au 31 dé ce mbre
(e n millions EUR)	2018	2019
Consumer Business Unit	1.303	1.303
Enterprise Business Unit	767	771
Services de Carrier International	401	403
Total	2.470	2.477

Le montant récupérable au niveau des segments a été basé sur la valeur d'utilité qui est estimée par un modèle de flux de trésorerie libres actualisés. Les variables clés utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur d'utilité sont :

Le résultat opérationnel avant amortissements (excepté pour le segment International Carrier Services pour lequel la marge directe est plus sensible) ;
Les dépenses d'investissements ;
Le taux de croissance à long terme ;
Le coût moyen pondéré du capital après impôts ;
La marge à appliquer sur les services de « Staff and Support » reflétant celle qui s'appliquerait si le Groupe devait organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments ;
Le taux de rendement attendu sur le capital employé¹ par « TEC ». Ce taux permet de déterminer le montant des coûts de réseau de « TEC » qui serait refacturé aux autres segments si le Groupe devait

¹ Le taux de rendement sur le capital employé correspond au coût moyen pondéré ajusté du capital (WACC) avant impôts

organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments.

Les résultats opérationnels avant amortissements de CBU et EBU sont très sensibles aux changements de valeur des paramètres opérationnels suivants : nombre de clients par type de service (TV, fixe…), volume de trafic (si applicable) et ARPU net par client pour chaque type de service. Les valeurs attachées à chacun de ces paramètres opérationnels sont le résultat d'un processus interne, conduit au sein de chaque segment et au niveau du Groupe, de confrontation des données du marché, des perspectives commerciales et des stratégies que le Groupe planifie d'implémenter en vue de se préparer adéquatement à ses challenges futurs.

Les calculs des valeurs d'utilité sont basés sur le Plan à Trois ans tel que présenté par le management au Conseil d'Administration (pour les années 2020 à 2022). Pour les années suivantes, les données ont été extrapolées sur base d'un taux de croissance annuel moyen pour les segments opérationnels compris entre 0% et 0,5% en 2019 et 0% et 1,3% en 2018.

Les flux de trésorerie nets considérés pour déterminer la valeur d'utilité sont estimés pour les actifs concernés dans leur état actuel. Ils excluent tant les entrées et sorties de trésorerie qui résulteraient d'une quelconque restructuration future pour laquelle le Groupe n'est pas engagé, ou d'améliorations ou extensions des performances de ces actifs.

Les flux de trésorerie nets de chaque segment, à l'exception du segment ICS, ont été actualisés à un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré après impôts de 4,9% en 2019 et 5,3% en 2018. Pour ICS, un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré de 7,9% en 2019 et de 8,0% en 2018 a été utilisé car ses activités sont considérées comme suffisamment différentes par rapport à celles du reste du Groupe. Le coût du capital moyen pondéré avant impôts est déduit du coût du capital moyen pondéré après impôts par l'application d'une méthode itérative, et est compris entre 6,3%et 8,8% en 2019 et compris entre 7% et 8,8% en 2018. Le Groupe revoit annuellement le taux de croissance et le coût moyen pondéré du capital à la lumière de la situation du marché.

Le calcul du coût moyen pondéré du capital après impôts du segment ICS et au niveau du Groupe (pour les autres segments) a été effectué sur base du poids relatif des éléments composant leur structure de financement respective et incluant une prime de risque qui reflète leur risque spécifique.

Aucun de ces goodwill n'a dû faire l'objet d'une perte de valeur au 31 décembre 2019. Une analyse de sensibilité pour tous les segments démontre qu'en cas de changement raisonnable de l'une des hypothèses clés, leur valeur d'utilité excède toujours leur valeur nette comptable.

Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée

Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée
(e n millions EUR)	L ice nce s G SM e t UMTS	I mmob. incorpopre lle s acquise s lors de re groupe me nts d'e ntre prise s	Droits TV	Autre s immob. incorpore lle s	Total
Vale ur d'acquisition
Au 1e r janvie r 2018	681	879	286	2.299	4.145
Acquisitions	0	0	71	83	153
Acquisitions de filiales	0	29	0	8	36
Autres actifs produits en interne	0	0	0	185	185
Décomptabilisation	0	0	-54	-176	-229
Reclassifications	0	0	0	-23	-24
Ajustement des devises	0	4	0	0	4
Au 31 dé ce mbre 2018	681	911	303	2.375	4.270
Acquisitions	8	0	9 1	9 9	199
Acquisitions de filiales	0	6	0	0	6
Autres actifs produits en interne	0	0	0	166	166
Décomptabilisation	-297	0	-32	-51	-380
Reclassifications	0	0	0	10	10
Effets des changements dans les différences de change	0	2	0	0	2
Au 31 dé ce mbre 2019	391	919	363	2.600	4.273
Amortisse me nts e t pe rte s de vale ur cumulé	s
Au 1e r janvie r 2018	-495	-574	-113	-1.730	-2.912
Charge d'amortissement de l'année	-32	-67	-110	-223	-431
Pertes de valeur	0	0	0	-22	-22
Acquisitions de filiales	0	0	0	- 6	- 6
Décomptabilisation	0	0	54	176	229
Reclassifications	0	0	0	27	27
Au 31 dé ce mbre 2018	-527	-641	-169	-1.779	-3.116
Charge d'amortissement de l'année	-33	-64	-116	-236	-449
Décomptabilisation	297	0	32	51	381
Reclassifications	0	0	0	- 7	- 7
Au 31 dé ce mbre 2019	-263	-705	-253	-1.972	-3.193
Vale ur ne tte comptable au 31 dé ce mbre 2018	153	270	134	596	1.154
Vale ur ne tte comptable au 31 dé ce mbre 2019	128	214	110	629	1.080

La valeur d'acquisition des licences GSM et UMTS concerne les coûts des systèmes de communication « GSM » (Global System for Mobile) et « UMTS » (Universal Mobile Telecommunication System).

Le groupe possède les licences suivantes :

Année d'acquisition	Description	Valeur d'acquisition	Valeur comptable nette	Période	Methode de paiement	Début des amortissements
		(en millions EUR)
1998	ILT 2238	2	0	1998 -	terminé	01/01/1998
1998	ILT	0	0	1998 -	terminé	10/12/1998
2015	900 MHz spectrum	75	15	2015 - 2021	sur la durée	08/04/2015
2001	UMTS	150	9	2001 - 2021	terminé	01/06/2004
2011	4G	20	10	2012 - 2027	terminé	01/07/2012
2013	800 Mhz spectrum	120	83	2013 - 2033	sur la durée	30/11/2013
2014	900 MHz spectrum	16	3	2015 - 2021	sur la durée	27/11/2015
2019	800 Mhz sepctrum	2	1	2019-2027	bi-annuel	01/01/2019
2019	900 MHz spectrum	2	2	2019-2027	bi-annuel	01/01/2019
2019	1800 Mhz spectrum	2	2	2019-2027	bi-annuel	01/01/2019
2019	2100 Mhz spectrum	2	1	2019-2033	bi-annuel	01/01/2019
2019	2600Mhz spectrum	1	1	2019-2027	bi-annuel	01/01/2019
	Total	391	128

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d'entreprises concernent des clientèles, des marques et des brevets reconnus principalement à la suite de l'allocation du prix d'acquisition réalisée lors de l'acquisition du contrôle de BICS et de TeleSign (voir annexe 8.4.) par le Groupe.

En 2019, le Groupe a acquis des droits TV pour un montant de 91 millions EUR qui comprend principalement des droits de diffusion.

Les actifs produits en interne (166 millions EUR), inclus dans les « autres immobilisations incorporelles », concernent essentiellement des dépenses de développement internes de logiciels (principalement liés aux gestions de commandes et à la facturation). Le montant agrégé des dépenses de recherche concernant ces productions immobilisées s'élève à 7 millions EUR en 2019.

Les autres acquisitions d'immobilisations incorporelles (99 millions EUR), inclues également dans les « autres immobilisations incorporelles », englobent les développements de logiciels, les licences de logiciels.

Annexe 5. Immobilisations corporelles

(en millions EUR)	Terrains et constructions	Equipement technique et de réseau	Autres actifs corporels	Immobilisations en cours	Total
Vale ur d'acquisition
Au 1e r janvie r 2018	597	10.843	380	9	11.830
Acquisitions	8	646	15	12	681
Acquisitions de filiales	0	1	2	1	3
Décomptabilisation	-48	-279	-35	0	-362
Reclassifications	0	3	- 2	- 6	- 5
Au 31 dé ce mbre 2018	556	11.214	361	1 6	12.147
Acquisitions	8	625	16	20	670
Décomptabilisation	-24	-512	-17	0	-553
Reclassifications	5	- 5	2	-12	-10
Au 31 dé ce mbre 2019	546	11.321	363	2 4	12.254
Amortisse me nts e t pe rte s de vale ur cumulé s
Au 1e r janvie r 2018	-324	-8.205	-325	0	-8.853
Charge d'amortissement de l'année	-22	-540	-23	0	-585
Pertes de valeur	0	- 1	- 2	0	- 2
Acquisitions de filiales	0	0	0	0	- 1
Décomptabilisation	36	278	33	0	347
Reclassifications	0	0	2	0	1
Au 31 dé ce mbre 2018	-310	-8.468	-316	0	-9.093
Charge d'amortissement de l'année	-21	-548	-20	0	-589
Décomptabilisation	19	512	17	0	548
Reclassifications	0	8	- 1	0	7
Au 31 dé ce mbre 2019	-311	-8.495	-320	0	-9.127
Vale ur ne tte comptable au 31 dé ce mbre 2018	247	2.746	4 5	1 6	3.054
Vale ur ne tte comptable au 31 dé ce mbre 2019	234	2.826	4 2	2 4	3.127

Les investissements reflètent la stratégie du Groupe d'investir de manière intensive afin de mieux servir le client. Le Groupe a principalement investi pour maintenir sa dominance mobile et dans son réseau fixe grâce à la poursuite du déploiement de la « Fibre To The Business » et le démarrage du déploiement de la « Fibre To The Home ».

En 2019, le Groupe a vendu des bâtiments administratifs et techniques avec réalisation de plus-values à concurrence de 7 millions EUR.

Annexe 6 Locations

Le Groupe loue différents actifs qui incluent des bâtiments, des terrains et des infrastructures pour installer les pylônes et les équipements de communication mobile et des véhicules. Ces locations généralement ont des durées de contrat comprises entre 4 et 15 années. La durée moyenne de location est de 8,5 années. La v aleur nette comptable des actifs au titre du droit d'utilisation reconnus et les mouv ements de la période sont présentés ci-dessous:

(en millions EUR)	Bâtiments	Sites mobiles	Véhicules	Autres	Total
Au 1e r janvie r 2019	112	113	5 0	1 0	285
Nouveaux contrats	57	9	28	2	9 7
Amortissements	-30	-25	-21	- 5	-82
Modifications/ suppressions/réévaluation du contrat	14	- 4	- 3	0	7
Au 31 dé ce mbre 2019	153	9 3	5 4	6	307

Les nouveaux contrats concernent principalement le nouveau contrat de location-financement conclu par le Groupe pour le siège de Bertrange-Luxembourg pour une durée de 15 ans et pour lequel un droit d'utilisation de 38 millions d'euros a été reconnu.

Les modifications du contrat concernent principalement la prolongation du contrat de location-financement de l'immeuble de Malines pour une durée de 11 ans et pour laquelle le droit d'utilisation a été augmenté de 11 millions EUR. La v aleur nette comptable des obligations locativ es (reprises sous les dettes et emprunts portant intérêts) et le mouv ements de la période sont présentés ci-

dessous:

dessous: (en millions EUR)	Bâtiments	Sites mobiles	Véhicules	Autres	Sous-locations	Total
Au 1e r janvie r 2019	107	108	5 0	1 0	5	280
Nouveaux contrats	57	9	28	2	0	9 7
Modifications/ suppressions/réévaluation du contrat	14	- 3	- 3	0	0	7
Charge d'intérêts	1	1	0	0	0	2
Remboursements	-31	-25	-21	- 5	2	-80
Au 31 dé ce mbre 2019	148	9 1	5 4	7	8	307
Partie à court te rme						6 4
Partie à long te rme						243

L'analyse de maturité des obligations locatives est présentée en annexe 32.

(en millions EUR)	2019
Montants reconnus dans le compte de résultats:
Amortissements	-82
Charge d'intérêts	- 2
Total	-84
Montant total de location décaissé par le groupe
Remboursement d'obligations locatives	-78
Charges d'intérêts (dans les flux de trésorerie opérationnels)	- 2
Total	-80

Il n'y a pas de paiements significatifs en 2019 relatifs aux locations dont la date de début de location est postérieure au 31 décembre 2019.

Annexe 7. Coûts des contrats

Le Groupe reconnaît un actif relatif aux commissions liées à l'obtention de contrats postpaid. Ces coûts qui sont directement liés à des contrats sont supportés car le Groupe obtient le contrat et estime qu'ils seront recouvrés.

L'actif est différé linéairement sur 3 ans pour les contrats du segment CBU et sur 5 ans pour les contrats du segment EBU. L'étalement de ces charges est comptabilisé par nature parmi les achats de matériel et de services liés à la vente.

Pour les commissions liées à l'obtention de contrats mobile prepaid, le Groupe applique la mesure de simplification prévue dans l'IFRS 15 qui autorise à prendre directement en charge les frais engagés en vue de l'obtention du contrat si la période d'étalement aurait été d'un an ou moins.

(en millions E UR)	2018	2019
Solde au 1e r janvie r	120	116
Diminution / augmentation des actifs sur contrats relatifs aux contrats existants dans le bilan d'ouverture
Evolution normale	-73	-69
Nouveaux actifs sur contrats	6 9	6 7
Solde au 31 dé ce mbre	116	113

La quote-part du solde au 31 décembre 2019 des coûts des contrats différée à moins d'un an et celle différée à plus d'an an sont les suivantes :

différée à plus d'an an sont les suivantes :
	Au 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
Coûts de s contrats	116	113
Différé sur 12 mois	59	57
Différé sur plus de 12 mois	57	56

Annexe 8. Participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées

Annexe 8.1. Participations dans des filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Proximus S.A. et des filiales figurant dans le tableau ci-dessous :

Nom	Siège social	Pays d'établissement	2018	2019
Proximus SA de Droit Public	Bld du Roi Albert II 27	Belgique Jan-00	Maison mère
	1030 Brussels
	TVA BE 0202.239.951
Proximus Group Services SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	-
	1030 Brussels	(5)
	TVA BE 0466.917.220
PXS Re	Rue de Merl 74	Luxembourg	100%	100%
	2146 Luxemburg
Connectimmo SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	100%
	1030 Brussels
	TVA BE 0477.931.965
Proximus Media House (PmH)	Rue Carli 2	Belgique	100%	100%
	1140 Evere	(7)
	TVA BE 0875.092.626
Telindus - ISIT BV	Krommewetering 7	Pays-Bas	100%	100%
	3543 AP Utrecht	(14)
ION-IP	Vendelier 2C	Pays-Bas	100%	-
	NL-3905 PA Veenendaal	(2) '(14)
Tango SA	Rue de Luxembourg 177	Luxembourg	100%	-
	8077 Bertrange	(8)
Proximus Luxembourg SA	18 rue du Puits Romain	Luxembourg	100%	100%
	8070 Bertrange	(9)
Telectronics SA	2 Rue des Mines	Luxembourg	100%	100%
	4244 Esch sur Alzette
Proximus Luxembourg Technology	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	-	100%
Services SA	1030 Brussels	(3)
Beim Weissenkreuz SA	Route d'Arlon 81– 83	Luxembourg	100%	100%
	8009 Strassen
Proximus Spearit SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	100%
	1030 Bruxelles
	TVA BE 0826.942.915
Proximus ICT - Expert Community CVBA	Ferdinand Allenstraat 38	Belgique	81%	81%
	3290 Diest
	TVA BE 0841.396.905
Proximus Opal SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	100%
	1030 Brussels
	TVA BE 0861.585.672
Be-Mobile SA	Kardinaal Mercierlaan 1A	Belgique	61%	93%
	9090 Melle	(3) (6)
	TVA BE 0881.959.533
Be-Mobile Tech NV	Kardinaal Mercierlaan 1A	Belgique	61%	-
	9090 Melle	(10)
	VAT BE 0884.443.228
Mediamobile Nordic OY	Äyritie 8B	Finlande	100%	100%
	01510 Vantaa, Finland	(2)
	FI 23364202

MEDIAMOBILE S.A.	Rue Camille Desmoulins 41	France	100%	100%
	F-92130 Issy Les Moulineaux	(2)
Flitsmeister BV	Koningsschot 45 - Postbus 114	Pays-Bas	61%	93%
	3900 AC Veenendaal	(2)

Nom	Siège social	Pays d'établissement	2018	2019
Cascador BVBA	Kardinaal Mercierlaan 1, bus A	Belgique	-	100%
	9090 Melle	(4)
	VAT BE 0648 964 048
Scarlet Belgium NV	Carlistraat 2	Belgique	100%	100%
	1140 Evere
	VAT BE 0447.976.484
ClearMedia SA	Zagerijstraat 11	Belgique	100%	100%
	2960 Brecht
	TVA BE 0831.425.897
Davinsi Labs NV	Borsbeeksebrug 28/2verd	Belgique	100%	100%
	2600 Antwerpen
	TVA BE 0550.853.793
Unbrace Bvba	Zagerijstraat 11	Belgique	100%	100%
	2960 Brecht
	TVA BE 0867.696.771
Belgacom International Carrier Services Mauritius Ltd	Chancery House 5th floor , Lislet, Geoffrey Street	Ile Maurice	58%	58%
	Port Louis 1112-07	(1)
Belgacom International Carrier Services SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	58%	58%
	1030 Bruxelles
	TVA BE 0866.977.981	(1)
Belgacom International Carrier Services Deutschland GMBH	Taunusanlage 11	Allemagne	58%	58%
	60329 Frankfurt am Main	(1)
Belgacom International Carrier Services UK Ltd	Great Bridgewaterstreet 70	Royaume Uni	58%	58%
	M1 5ES Manchester	(1)
Belgacom International Carrier Services	Wilhelminakade 91	Pays-Bas	58%	58%
Nederland BV
	3072 AP Rotterdam	(1)
Belgacom International Carrier Services North America Inc	Corporation trust center - 1209 Orange street	Etats Unis d'Amérique	58%	58%
	USA - 19801 Willington Delaware	(1)
Belgacom International Carrier Services Asia Pte Ltd	16, Collyer Quay # 30.02	Singapour	58%	58%
	Singapore 049318	(1)
Belgacom International Carrier Services (Portugal) SA	Avenida da Republica, 50, 10ème étage	Portugal	58%	58%
	1069-211 Lisboa	(1)
Belgacom International Carrier Services Italia Srl	Via della Moscova 3	Italie	58%	58%
	20121 Milano	(1)
Belgacom International Carrier Services Spain SL	Calle Salvatierra, 4, 2c	Espagne	58%	58%
	28034 Madrid	(1)
Belgacom International Carrier Services Switzerland AG	Papiermühlestrasse 73	Suisse	58%	58%
	3014 Bern	(1)
Belgacom International Carrier Services Austria GMBH	Wildpretmarkt 2-4	Autriche	58%	58%
	1010 Wien	(1)
Belgacom International Carrier Services Sweden AB	Drottninggatan 30	Suède	58%	58%
	411-14 Goteborg	(1)
Belgacom International Carrier Services JAPAN KK	#409 Raffine Higashi Ginza, 4-14	Japon	58%	58%
	Tsukiji 4 - Chome - Chuo-ku
	Tokyo 104-00	(1)

Nom	Siège social	Pays d'établissement	2018	2019
Belgacom International Carrier Services China Ltd	Hopewell Centre - level 54	Chine	58%	58%
	183, Queen's road East
	Hong Kong	(1)
Belgacom International Carrier Ghana Ltd Box GP 821		Ghana	58%	58%
	Accra	(1)
Belgacom International Carrier Services Australia Pty Ltd	1 Margaret Street - Level 11	Australie	-	58%
	Sydney NSW 2000
	Australie	(1) '(3)
Belgacom International Carrier Services Dubai FZ-LLC	Dubai Internet City	Emirats Arabes Unis	58%	58%
	Premises 306 - Floor 03- Building 02 -PO box 502307 Dubai	(1)
Belgacom International Carrier Services South Africa Proprietary Ltd	The promenade shop 202 D - Victoria Road	Afrique du Sud	58%	58%
	Camps Bay 8005	(1)
Belgacom International Carrier Services Kenya Ltd	LR-N° 204861, 1st Floor Block A	Kenya	58%	58%
	Nairobi Business Park-Ngong Road
	PO BOX 10643 - 00100 Nairobi	(1)
Belgacom International Carrier Services	Rue du Colonel Moll 3	France	58%	58%
France SAS	75017 Paris	(1)
TeleSign Holdings Agents, Inc	160 Greentree Dr., Ste.101	Royaume Uni	58%	58%

	Dover, DE 19904	(1) '(2)
TeleSign Corporation	13274 Fiji Way , Suite 600	Etats Unis d'Amérique	58%	58%
	Marina del Rey, CA 90292	(1) '(2)
TeleSign UK	4th Floor	Royaume Uni	58%	58%
	210 High Holborn London WC1V 7DL	(1) '(2)
TeleSign Mobile Ltd	4th Floor	Royaume Uni	58%	58%
	210 High Holborn
	London WC1V 7DL	(1) '(2)
TeleSign Doo	Tresnjinog cveta 1	Serbie	58%	58%
	11070 Novi Beograd	(1) '(2)
TeleSign Netherlands B.V.	4th Floor	Royaume Uni	58%	58%
	210 High Holborn
	London WC1V 7DL	(1) '(2)
TeleSign Singapore Pte. Ltd.	1 Robinson Road, #17-00	Singapour	58%	58%
	AIA Tower
	Singapore (048542)	(1) '(2)
TeleSign Australia Pty Ltd	FDK Laurence Varney	Australie	58%	-
	Level 12 222 Pitt Street Sidney NSW 2000	(1) '(2) '(11)
TeleSign Japan KK	Oak Minami Azabu Building 2F	Japon	58%	-
	3-19-23 Minami Azabu
	Minato-ku, Tokyo 106-0047	(1) '(2) '(12)
TeleSign (Beijing) Technology Co., Ltd.	15/F, Office Building A, Parkview Green,	Chine	58%	58%
	9 Dongdaqiao Road, Chaoyang District	(1) '(2)
	Beijing 100020
TeleSign Hong Kong Ltd	5/F., Heng Shan Centre,	Hong Kong	58%	-
	145 Queen's Road East,
	Wanchai, Hong Kong	(1) '(2) '(13)
Codit Holding BVBA	Gaston Crommenlaan 14, box 301	Belgique	100%	100%
	9050 Ledeberg	(2)
	VAT BE 662.946.401
Codit BVBA	Gaston Crommenlaan 14, box 301	Belgique	100%	100%
	9050 Ledeberg	(2)
	VAT BE 0471.349.823
Codit Switzerland AG	Schaffhauserstrasse 374	Suisse	100%	100%
	8050 Zurich	(2)
	VAT CHE-335.776.516

Nom	Siège social	Pays d'établissement		2019
Codit Integration Ltd.	Landmark House, Station Road RG27 9HA Hook (Hampshire) VAT GB 241.5781.10	Royaume Uni (2)	100%	100%
Codit Managed Services BVBA	Gaston Commenlaan 14, box 301 9050 Ledeberg VAT BE 0835.734.875	Belgique (2)	100%	100%
CODIT Mare Limited	International House, Mdina Road Mriehel, Birkirkara C55412	Malte (2)	100%	100%
Codit Nederland B.V	Atoomweg 350, 3542AB Utrecht	Pays-Bas (2)	100%	100%
Votijnit Lda. (Codit Portugal)	Praça Duque de Saldanha 20 1° Dtio.Lisbon NIPC 510.595.251	Portugal (2)	100%	100%
Codit Software Limited	International House, Mdina Road Mriehel, Birkirkara C64225	Malte (2)	100%	100%
Codit France S.A.S.	Rue de la Michodière 4 75002 Paris VAT FR 0478.300.189	France (2)	100%	100%
AXON Olympus	Atoomweg 350 3542AB Utrecht 6171872	Pays-Bas (2)	100%	100%
UMBRiO Holding BV	Patrijsweg 74 NL-2289 EX Rijswijk	Pays-Bas (2)	100%	100%
UMBRiO BV	Patrijsweg 74 NL-2289 EX Rijswijk	Pays-Bas (2)	100%	100%
UMBRiO Consulting BV	Patrijsweg 74 NL-2289 EX Rijswijk	Pays-Bas (2)	100%	100%
UMBRiO University BV	Patrijsweg 74 NL-2289 EX Rijswijk	Pays-Bas (2)	100%	100%
MWingz BV	Bld Simon Bolivar 34 1000 Bruxelles TVA BE 0738,987,372	Belgique (3)	-	50%

(1) Entreprise faisant partie du Group BICS

(2) Entité acquise en 2018

(3) Entité établie en 2019

(4) Entité acquise en 2019

(5) Entité fusionnée avec Proximus SA en 2019

(6) Voir annexe 8,2,

(7) Précemment dénommée Skynet iMotion Activities SA

(8) Entité fusionnée avec Proximus Luxembourg

(9) Précemment dénommée Telindus SA

(10) Entité fusionnée avec Be-Mobile SA

(11)Entité fusionnée avec Belgacom International Carrier Services Australia Pty Ltd

(12)Entité fusionnée avec Belgacom International Carrier Services JAPAN KK

(13)Entité fusionnée avec Belgacom International Carrier Services China Ltd

(14) Entité fusionnée avec Telindus - ISIT BV

Annexe 8.2. Détails concernant les filiales qui ne sont pas détenues totalement ayant des intérêts minoritaires significatifs

Seule Belgacom International Carrier Services SA (BICS SA) et ses filiales ont des intérêts minoritaires significatifs.

Détails des filiales non détenues totalement ayant des Intérêts minoritaires significatifs.

Nom de la filiale	Lieu de constitution et lieu principal d'activité		détenue par des intérêts minoritaires	Résultat global Part de l'actionnariat et des droits de votes attribuable aux intérêts minoritaires			Bénéfices attribuables aux intérêts minoritaires
		Au 31 décembre Au 1 janvier		Au 31 décembre		Au 31 décembre		Au 31 décembre
		2018	2019	2019	2018	2019	2018	2019
BICS (segment)	Belgique	42%	42%	42%	20	19	149	142
Total					2 0	1 9	149	142
Information financière synthétisée, relative à chacune des filiales du Groupe possédant des intérêts minoritaires
BICS (segment)
Actifs courants		671	671	578
Actifs non courants		752	767	718
Dettes à court terme		614	616	556
Dettes à long terme		205	217	154
Part du Group dans les fonds propres de l'entreprise		604	604	586
Revenus (totaux)		1.347		1.301
Charges (opérationnelles)		-1.195		-1.145
Bénéfice de l'année		47		46
Part du Groupe dans les bénéfices de l'entreprise		27		26
Bénéfices attribuables aux intérêts minoritaires		20		19
Dividendes payés aux minoritaires		28		29
Augmentation nette de la trésorerie générée par les activitiés opérationnelles		141		105
Diminution nette de la trésorerie générée par les activitiés d'investissement		-30		-38
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie générée par les activitiés de financement		-68		-127
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie		44		-60

Le pacte d'actionnaires de BICS prévoit des droits de protection pour les minoritaires (cf. Annexe 2).

Annexe 8.3. Participation dans des co-entreprises

Le Groupe a exercé une influence significative dans les sociétés suivantes :

Nom	Siège social	Pays d'établissement	Pourcentage d'intérêts détenus par le Groupe
			2018	2019
Belgian Mobile ID SA/NV	Sinter-Goedeleplein 5	Belgique	15%	15%
	1000 Brussel
	VAT BE 541.659.084
Synductis C.V.B.A	Brusselsesteenweg 199	Belgique	17%	17%
	9090 Melle
	VAT BE 502.445.845
Experience@work C.V.B.A	Minderbroedersgang 12	Belgique	33%	30%
	2800 Mechelen
	VAT BE 627.819.632
Tessares SA/NV	Avenue Jean Monnet 1	Belgique	23%	23%
	1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
	VAT BE 600.810.278
Co.station Belgium NV	Sinter-Goedeleplein 5	Belgique	20%	20%
	1000 Brussel
	VAT BE 599,786,434

Au 31 décembre 2019, les informations agrégées relatives à toutes les entreprises associées qui ne sont pas significatives individuellement sont les suivantes :

(EUR million)	2018	2019
Valeur comptable	3	2
Pertes suite à la continuation des opérations	-1	-1

Annexe 8.4. Acquisitions et ventes de filiales, de co-entreprises et entreprises associées

Acquisitions de 2018 (avec finalisation de l'allocation du prix d'acquisition en 2019)

Proximus Group a finalisé en 2019 l'allocation du prix d'acquisition de MediaMobile (acquise le 15 novembre 2018) ce qui a entraîné une diminution du goodwill de 4 millions EUR, le faisant passer de 15 millions EUR au 31 décembre 2018 à 11 millions au 31 décembre 2019.

	MediaMobile
(en millions E U R)	Juste v aleur reconnue à l'acquisition	Valeur comptable
Immobilisations incorporelles	1	1
Immobilisations corporelles	7	1
Autres immobilisations financières	0	3
Actifs d'impôts différés	6	0
Créances commerciales	4	4
Autres actifs circulants	1	1
Placements de trésorerie, trésorerie et équivalents de trésorerie	1	1
Total de l'actif	2 0	1 1
Impôts différés et latences fiscales passives	- 2	0
Dettes commerciales	- 1	- 1
Passif sur contrats	-19	0
Autres dettes à court terme	- 2	- 2
Total de s inté rê ts minoritaire s e t de tte s	-25	- 4
Actif ne t acquis	- 6	7
G oodwill prove nant de l'acquisition	1 1
Prix d'acquisition	5
L e dé tail du prix d'acquisition e st le suivant:
Cash payé aux actionnaires	5
Prix d'acquisition	5
Le mouvement net de trésorerie sur acquisition est le suivant:
Prix d'achat payé	-5
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises	1
Mouve me nt ne t de tré sore rie	- 5

Acquisitions en 2018

En 2018, le Groupe a acquis ION-IP, Umbrio, CODIT et MediaMobile.

Le 26 mars 2018, le Groupe est entré dans une convention d'achat en vue d'acquérir 100% des actions d'ION-IP B.V. La société opère comme fournisseur « gestion de sécurité d'infrastructure » et « qualité d'application » qui délivre des solutions intégrées aux clients professionnels.

Le 31 mai 2018, le Groupe est entré dans une convention d'achat en vue d'acquérir 100% des actions de Umbrio Holding B.V. Umbrio est spécialisée dans l'implémentation de gestion de plateformes d'opérations IT qui fournit des services de consultance et d'implémentation dans le domaine IT Analyse opérationnelle et business ainsi que la gestion de la fourniture d'applications sur base de la plateforme Splunk.

Le 12 juillet 2018, le Groupe est entré dans une convention d'achat en vue d'acquérir 100% des actions de CODIT HOLDING SPRL. CODIT se concentre sur l'intégration d'applications reposant sur les technologies Microsoft et est active dans 7 pays, Belgique, Pays-Bas, France, Suisse, Royaume-Uni, Portugal et Malte.

Le 15 novembre 2018, le Groupe est entré dans une convention d'achat en vue d'acquérir 100% des actions de MediaMobile SA (Société Anonyme Française). Son activité principale la vente de ses licences RTTI aux constructeurs automobiles et PND.

Le prix d'acquisition payé pour ces entités s'élève à EUR 55 millions et a créé, après allocation du prix d'acquisition provisoire, un goodwill s'élevant à EUR 38 millions. Une contrepartie éventuelle de maximum EUR 11 millions, dont EUR 4 millions ont été versés sur un compte de caution, est soumise à des conditions supplémentaires et sera due lors de leurs réalisations. Le cash acquis lors de l'acquisition de ces sociétés s'élève à EUR 5 millions.

De plus, des paiements éventuels qui sont considérés comme des rémunérations pour des prestations post acquisition sont pris en rémunérations après acquisition et ne sont pas repris dans la contrepartie payée et donc pas dans le goodwill. Ces paiements éventuels sont reconnus linéairement sur la période d'attribution aussi longtemps qu'il est probable que les critères d'emploi (KPI) (et les conditions de résultat si applicables) seront atteints. Le montant total de ces rémunérations relatives aux acquisitions de 2018 s'élève à EUR 16 millions dont EUR 6 millions ont été versés sur un compte de caution.

Les coûts accessoires liés à l'acquisition l'élevaient à EUR 1 million.

L'allocation provisoire du prix d'acquisition des entités a généré les immobilisations incorporelles suivantes :

Marque : EUR 18 millions ;
Relation clientèle : EUR 8 millions.

Pour MediaMobile, l'allocation du prix d'acquisition était provisoire fin 2018 et basée sur une estimation préliminaire de la durée pendant laquelle l'entité dispose des droits exécutoires de fourniture de ses services. Des passifs sur contrats de 6 millions EUR ont été comptabilisé dans le cadre des IFRS 15.

Il n'y a pas d'ajustements de la juste valeur autres que la comptabilisation des immobilisations incorporelles et que l'alignement des critères de reconnaissance de revenu de MediaMobile étant donné que les valeurs comptables comme mentionnées ci-dessous reflètent leur juste valeur (et les impôts différés y relatifs).

Le tableau ci-dessous comprend les justes valeurs reconnues résultant de l'acquisition de ION IP BV, UMBRIO Holding BV, Codit Holding SPRL. Il comprend aussi l'allocation provisoire du prix d'acquisition de MediaMobile au 31 décembre 2018.

(en millions E U R)	Juste v aleur reconnue à l'acquisition
Immobilisations incorporelles	26
Immobilisations corporelles	1
Latences fiscales actives	1
Créances commerciales	10
Autres actifs circulants	6
Placements de trésorerie et trésorerie et équivalents de trésorerie 5
TO TAL DE L 'ACTIF	5 0
Dettes a long terme portant intérêts	-4
Impôts différés et latences fiscales passives	-7
Dettes commerciales	-5
Dettes fiscales	-2
Passif des contrats	-5
Autres dettes à court terme	-10
Total de s inté rê ts minoritaire s e t de tte s	-33
Actif ne t acquis	1 7
Prix d'acquisition	5 5
G oodwill prove nant de l'acquisition	3 8

Annexe 9. Autres participations

Aux 31 décembre 2019 et 2018, le Groupe détenait des autres participations dans des sociétés non cotées dont la juste valeur totale était inférieure à 1 million EUR.

Ces participations sont classées à la FVTOCI étant donné que ces instruments ne sont pas détenus dans des buts spéculatifs ou de réalisation de profits mais dans une optique stratégique à long-terme.

Annexe 10. Impôts sur le résultat

Les impôts différés actifs / (passifs) bruts se rapportent aux éléments suiv ants:

(en millions E U R)		Au 31 décembre
	20 18	20 19
Amortissement accéléré	-16	-38
Ajustements de la juste valeur sur acquisitions	-60	-48
Provisionné en statutaire, pas retenu en IFRS	- 5	- 5
Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur	- 1	- 1
Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels	- 8	-11
Imposition différée sur actifs sur contrats et sur les coûts de contrats	-52	-48
Autres	- 2	- 3
L ate nce s fiscale s passive s brute s	-145	-154
Ajustement à la juste valeur des immobilisations	17	15
Actif pour avantages postérieurs à l'emploi, indemnités de fin de contrats et autres avantages	26	26
Pertes fiscales récupérables	5	5
Provisions pour risques et charges	18	12
Autres	1	1
L ate nce s fiscale s active s brute s	6 6	6 0
Latences fiscales (passives)/actives nettes, lorsqu'elles sont groupées par entité juridique, sont les suivantes :
L ate nce s fiscale s passive s ne tte s	-91	-110
	1 2	1 6

(en millions EUR)

Au 31 dé ce mbre 2018	-79
Diminution liée à l'allocation du prix d'acquisition	2
Diminutions reconnues via les autres éléments du résultat global	4
Augmentations reconnues via le compte de résultats	-22
Au 31 dé ce mbre 2019	-95

(en millions E UR)

(en millions E UR)
Au 1e r janvie r 2018	-102
Variation liée à l'allocation du prix d'acquisition	1
Diminutions reconnues via les autres éléments du résultat global	8
Diminution reconnue via le compte de résultats	15
Au 31 dé ce mbre 2018	-79

Les charges d'impôts différés au compte de résultats de 2019 résultent essentiellement de l'application de la méthode des amortissements dégressifs appliqués sur les immobilisations corporelles et les droits de diffusion acquis en 2018 et 2019 par Proximus SA suivant les normes comptables belges. Cette charge est partiellement compensée par la diminution des latences fiscales passives relatives aux ajustements à la juste valeur d'immobilisations.

Les actifs d'impôts différés relatifs concernent essentiellement l'élimination du gain résultant des ventes à la juste valeur d'actifs immobilisés entre sociétés du Groupe.

Le Groupe n'a pas comptabilisé d'actifs d'impôts différés pour les pertes des filiales qui sont déficitaires depuis plusieurs années. Les pertes fiscales cumulées à reporter et les crédits d'impôts disponibles pour ces sociétés s'élevaient à 35 millions EUR au 31 décembre 2019 (EUR 56 millions en 2018), dont 32 millions EUR pour lesquelles l'utilisation n'est pas limitée dans le temps et EUR 3 millions qui ont une date d'expiration au-delà de 2021. Les produits/(charges) d'impôts différés dans le compte de résultats concernent les éléments suiv ants :

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions E U R)	20 18	20 19
Amortissements accélérés	-10	-23
Ajustements de la juste valeur sur acquisitions	15	15
Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur	2	- 1
Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels	- 2	- 3
Ajustement à la juste valeur des immobilisations	- 2	- 2
Actif pour avantages postérieurs à l'emploi, indemnités de fin de contrats et autres avantages	11	- 5
Pertes fiscales récupérables	- 1	- 2
Actifs sur contrats et coûts des contrats	4	1
Autres	0	- 3
Charge s d'impôts diffé ré s de l'anné e	1 5	-22
Le compte de résultats consolidé comprend les charges fiscales suiv antes :

	Au 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
Impôts courants sur le résultat
Charge fiscale courante sur le résultat de l'année	-206	-93
Impôts différés sur le résultat	15	-22
Charge d'impôt sur le ré sultat comptabilisé e dans le compte de ré sultats	-191	-116

La réconciliation entre la charge d'impôts sur le bénéfice avant impôts au taux d'imposition statutaire et la charge d'impôts sur le résultat au taux effectif d'imposition sur le résultat du Groupe pour chacun des deux exercices clôturés se présente comme suit

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	2018	2019
Bé né fice avant impôts	721	508
Au taux d'imposition statutaire belge de 29.58%	213	150
Taux d'impostion plus faible des autres pays	- 2	- 2
Effet de la réduction du taux d'imposition sur le solde des impôts différés	- 3	-13
Bénéfice non taxable des filiales	-27	-27
Dépenses non déductibles	15	13
Autres	- 6	- 6
Charge d'impôts sur le ré sultat	191	116
Taux e ffe ctif d'imposition sur le ré sultat	26, 44%	22, 80%

Le taux effectif d'imposition en 2019 s'élève à 22,80% et est inférieur au taux effectif de 2018 qui s'élevait à 26,44%. Cette évolution résulte essentiellement des coûts du programme de restructuration, qui réduit la base taxable, et de l'impact positif de la diminution du taux de l'impôt des sociétés belges à partir de 2020 sur les actifs différés. Cet impact est rapporté dans la rubrique « effets de la diminution du taux d'imposition sur le solde de latences actives de fin d'année ».

Les bénéfices non taxables des sociétés du groupe résultent essentiellement de l'application des principes généraux des lois fiscales comme des déductions pour revenus de brevets applicables en Belgique.

En 2019, les dépenses non déductibles concernent principalement les diverses dépenses non admises fiscalement.

La rubrique « autres » incluait essentiellement les incitants fiscaux à la recherche et développement (R&D) et des ajustements fiscaux mineurs relatifs aux exercices précédents.

Annexe 11. Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

Le Groupe est doté de divers plans résumés ci-dessous :

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2018	2019
Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre de programmes de restructuration	192	447
Plans à prestations définies de pensions complémentaires (dette nette)	65	46
Avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi (autres que les pensions)	347	371
Dette nette comptabilisée au bilan	605	864
Dette nette (court terme)	52	225
Dette nette (long terme)	552	639

Le calcul de la dette nette repose sur les hypothèses établies à la date du bilan. Les hypothèses utilisées dans les différents plans sont déterminées à la fois sur la base de facteurs macroéconomiques et de caractéristiques spécifiques à chacun des plans, de la durée de ces plans et de la population bénéficiaire.

Le taux d'actualisation employé dans l'évaluation des plans de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et les indemnités de fin de contrat se réfère au taux du marché des obligations d'entreprises de haute qualité de l'Eurozone pour des périodes de duration correspondantes aux différents plans.

Annexe 11.1. Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre des programmes de restructuration

Les indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles reprises dans cette annexe concernent les programmes de restructuration du personnel. Aucun actif n'est constitué pour couvrir ces indemnités.

En 2007, le Groupe a implémenté un programme de mobilité externe volontaire vers l'Etat Belge pour ses employés statutaires et un programme pour les employés statutaires inaptes médicalement. Suivant les termes de ce plan, le Groupe va payer des indemnités jusqu'à l'âge de la pension du bénéficiaire.

En 2016, le Groupe a implémenté un plan de départ volontaire anticipé qui permet de quitter anticipativement à l'âge de 60 (ou 58 pour un petit groupe). Suivant les termes de ce plan, le Groupe va payer des indemnités jusqu'à l'âge où le bénéficiaire peut être pensionné au plus tôt. La partie du plan conditionnelle à la prestation future de services est reconnue sur cette période de prestations qui s'achève au 31 décembre 2019.

En 2019, Proximus a lancé sa stratégie #shifttodigital. Elle a pour objectif d'accélérer la transformation de Proximus afin de lui permettre de rester pertinente et d'être plus efficace sur le marché belge. Ceci lui permettra d'assurer son futur. Il s'agit d'un véritable tournant pour devenir une vraie entreprise digitale centrée sur le client. Une analyse reposant sur les futurs défis de l'entreprise a mené à l'identification de domaines d'activités à adapter ou voués à la disparition. Il en résulte que 1300 fonctions ont été identifiées comme excédentaires. La mise en place a démarré en novembre 2019 et l'ensemble du personnel y compris celui impacté par le plan a été informé début décembre 2019. La plupart des employés impactés ont opté pour un départ volontaire fin février 2020. Au cas où il y aurait encore des fonctions en excès, une procédure formelle a été définie afin d'identifier les employés qui seront confirmés ou pas.

Les provisions pour indemnités de fin de contrat (288 millions EUR) ont été entièrement comptabilisées en 2019 suite à la communication détaillée et formelle à l'attention des personnes concernées par le plan et parce que ces provisions ne sont pas conditionnelles à la prestation future de services.

Le personnel concerné peut opter pour un départ volontaire fin février 2020.

Toute revalorisation ultérieure de la dette pour indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles est reconnue immédiatement dans le compte de résultats.

La situation de financement des plans d'indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles se présente comme suit :

(en millions E UR)	Au 31 décembre
	2018	2019
Obligation au titre des prestations définies	192	447
O bligation non couve rte par le s actifs de s plans	192	447

		Au 31 décembre
	2018	2019
En début d'exercice	189	192
Charge totale de la période	41	306
Contribution réelle de l'employeur	-39	-51
En fin d'e xe rcice	192	447

La dette d'indemnité de fin de contrat et de compensations additionnelles a été déterminée sur base des hy pothèses suiv antes:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2018	2019
Taux d'actualisation	0,00%	0,00%
Inflation future des prix	2,00%	2,00%

Analyse de sensibilité

Une augmentation ou diminution de 0,5% du taux effectif d'actualisation génère une variation de la dette d'approximativement 1 million EUR.

Le Groupe s'attend à payer un montant de 211 millions EUR en 2020 en indemnités de fin de contrats et compensations additionnelles. Les paiements en 2019 s'élevaient à 51 millions EUR.

Annexe 11.2. Plan à cotisations définies et plan à prestations définies de pensions complémentaires

Plans à prestations définies de pensions complémentaires

Proximus SA et certaines de ses filiales belges ont des plans communs de pensions complémentaires pour leurs collaborateurs. Ces plans procurent des droits de pension pour les services prestés à compter du 1er janvier 1997 au plus tôt. Ils offrent des avantages basés sur le salaire et les années de service. Un fonds de pension géré séparément a été créé à cette fin en 1998.

La méthode de financement a pour but de financer la valeur actuelle des obligations futures de pensions (obligations au titre de prestations définies - DBO) liées au nombre d'années de service déjà prestées dans la société et prenant en compte les futures hausses de salaires. La méthode de financement découle des calculs suivant l'IAS 19. La contribution annuelle s'élève à la somme des coûts de services rendus, l'intérêt net (intérêt sur le DBO moins le rendement attendu des actifs) et l'amortissement de la différence des actifs et du DBO excédant 10% du montant le plus élevé entre le DBO et les actifs du plan.

Aux 31 décembre 2019, les actifs du fond de pension excédaient le minimum requis par les régulateurs du secteur des pensions, à savoir la provision technique. Les provisions techniques représentent le montant nécessaire pour garantir l'équilibre à court et à long terme du fonds de pension. Il est constitué des droits acquis augmentés d'une marge de sécurité afin de garantir la durabilité du financement des pensions. Les droits acquis représentent la valeur actuelle des avantages accumulés au cours des années de service prestées dans la société et du niveau de salaire actuel. Ils sont calculés conformément aux règles relatives aux pensions et aux lois en concernant les hypothèses actuarielles.

Comme pour la plupart des autres plans à prestations définies, les coûts de pensions peuvent être influencés (positivement ou négativement) par des paramètres tels que les taux d'intérêts, les hausses de salaires futures, l'inflation et le rendement des actifs. Ces risques ne sont pas inhabituels pour des plans à prestations définies.

Pour le plan de pension complémentaire à prestations définies les évaluations actuarielles ont été effectuées au 31 décembre par des actuaires externes indépendants. La valeur actuelle et le coût des prestations de l'année et du passé sont calculés sur base de la méthode des unités de crédit projetées. La situation de financement des pl ans de pension se présente comme suit:

		Au 31 décembre
(en mil l ions EUR)	2018	2019
Obligation au titre des prestations définies	670	776
Actifs des plans à la juste valeur	-605	-729
Déficit	6 5	4 6

	Année se terminant au 31 décembre
(en mil l ions EUR)	2018	2019
Coût des services rendus au cours de l'exercice	47	48
Charges d'intérêts nettes	0	1
Coût des services rendus lors d'exercices antérieurs	0	-29
Reconnu via le compte de résultats	4 7	2 0
Réévaluations
Pertes actuarielles résultant de changements dans les hypothèses financières	0	9 3
Gains/(pertes) actuariels résultant des ajustementds d'expérience	11	-4
(Gains) / Pertes actuariels liées au rendement des actifs, à l'exclusion des montants inclus dans la charge d'intérêts nette	25	-79
Reconnu via les autres éléments du résultat global	3 5	9
Total	8 2	2 9

La dette nette comptabilisée a év olué de la façon suiv ante:

	Année se terminant au 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
En début d'exercice	29	6 5
Charges de la période reconnues via le compte de résultats	47	20
Réévaluations reconnues via les autres éléments du résultat global	36	9
Contribution réelle de l'employeur	-47	-49
Dé ficit ne t	6 5	4 6

	Au 31 décembre
(en mil l ions EUR)	2018	2019
En début d'exercice	585	605
Produits d'intérêts	11	11
Rendement des actifs, en dehors des montants inclus dans la charge d'intérêts nette	-25	79
Contribution réelle de l'employeur	47	49
Coûts et paiements de prestations	-13	-15
En fin d'exercice	605	729
L'obligation au titre des prestations définies a év olué de la façon suiv ante:

		Au 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
En début d'exercice	614	670
Coût des services rendus au cours de l'exercice	47	48
Charges d'intérêts	11	12
Service du passé - droits acquis	0	-29
Coûts et paiements de prestations	-13	-15
Pertes actuarielles	11	89
En fin d'e xe rcice	670	776

Les coûts liés aux services du passé représentent le changement de la valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies qui résultent de la mise en place du plan de restructuration fin 2019. La dette de pension a été déterminée sur base des hy pothèses suiv antes:

	Au 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
Taux d'actualisation	1,80%	0,90%
Inflation future des prix	2,00%	1,90%
Augmentation future nominale des salaires	3,10% - 3,50%	3,10% - 3,40%
Augmentation future nominale des barèmes	3,00%- 3,15%	3,00%- 3,05%
Mortalité	BE Prospective IA/BE	BE Prospective IA/BE

La détermination de la dette relative aux pensions est basée sur la meilleure estimation par le Groupe des hypothèses financières et démographiques et qui font l'objet d'une révision annuelle.

La duration de l'obligation est de 15,54 ans.

Analyse de sensibilité

Les hypothèses actuarielles significatives dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à prestations définies sont le taux d'actualisation, l'inflation et le taux réel de hausse salariale. L'analyse de sensibilité a été établie sur base de variations réalistes de ces hypothèses, l'analyse étant effectuée pour chacune des hypothèses prise isolément, c'est-à-dire en maintenant les autres constantes.

Si le taux d'actualisation augmente (diminue) de 0,5%, l'impact estimé sur les obligations au titre des prestations définies serait une diminution (augmentation) de l'ordre de 8% à 9%.

Si l'inflation augmente (ou diminue) de 0,25%, l'obligation au titre de prestations définies augmenterait (ou diminuerait) d'environ 3%.

Si la hausse réelle du salaire augmentait (ou diminuait) de 0,25%, l'obligation au titre de prestations définies augmenterait (diminuerait) de l'ordre de 7%.

Les actifs des plans de pension se détaillent comme suit:

Les actifs des plans de pension se détaillent comme suit:
	Au 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
Instruments de capitaux propres	42,4%	45,8%
Titres à revenus fixes	40,0%	37,7%
Obligations convertibles	6,8%	6,0%
Autres (infrastructure, fonds privés d'investissements, dépôts assurance)	10,9%	10,5%

Le rendement réel des actifs des plans a été le suiv ant:

	Au 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
Rendement réel des actifs des plans	-14	9 1

La stratégie d'investissement du fonds de pension est définie de manière à optimiser le rendement sur les investissements et cela dans les limites strictes du contrôle des risques et en tenant compte du profil des obligations de pensions. La duration relativement longue des obligations de pension (15,54 ans) permet l'allocation d'une partie raisonnable du portefeuille en actions. Au cours des cinq dernières années, le fonds de pension a significativement augmenté la diversification de ses investissements au travers des classes d'actifs, régions et devises, en vue de réduire son risque global et améliorer son rendement attendu.

Fin 2019, le portefeuille était investi pour environ 45,8% en actions cotées (européennes, américaines et marchés émergents), environ 37,7% en titres à revenus fixes (obligations d'état, obligations d'entreprises et prêts senior) et 6,0% en obligations convertibles (Monde ex Etats Unis), le solde étant investi en biens d'infrastructure européens, actions privées mondiales et en immobilier européen non coté. La réalisation des investissements est sous traitée auprès de gestionnaires d'actifs spécialisés.

Les investissements sont presque intégralement réalisés via des fonds communs de placements. Les investissements directs représentent moins de 1% des actifs. Virtuellement tous les instruments en actions, titres à revenus fixes et obligations convertibles sont cotés sur des marchés actifs. Le reste des actifs représentant 10,5% du portefeuille n'est pas coté. Le fonds de pension n'investit pas directement dans des actions ou obligations de Proximus, néanmoins il n'est pas exclu que des actions ou obligations Proximus soient détenues par les fonds communs de placements dans lesquels il investit.

Le fond de pension désire promouvoir le concept de responsabilité sociétale parmi ses gestionnaires. Il a pour ce faire établi un « Memorandum sur la responsabilité sociétale » qui définit ses règles en la matière et cela en vue de les inciter à prendre en compte ces aspects lors de leurs décisions de gestion.

Le Groupe s'attend à contribuer un montant de 52 millions EUR en 2020 pour ces plans de pensions.

En plus du plan à prestations définies décrit ci-dessus, le Groupe possède deux plans à prestations définies d'amplitude limitée. Ils présentent chacun un DBO égal aux actifs des plans (de EUR 8 millions).

Plans à cotisations définies

Le Groupe possède quelques plans basés sur les cotisations pour certains employés. Pour les plans qui sont opérés à l'étranger, le Groupe n'offre aucune garantie de rendement minimal sur les cotisations. Pour ceux opérés en Belgique un rendement garanti est prévu.

Tous les plans (opérés en Belgique et à l'étranger, ouverts et fermés) ne sont pas matériels au niveau du Groupe et ne présentent pas de dette significative pour le Groupe.

Annexe 11.3. Avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions

Traditionnellement, le Groupe accorde à son personnel retraité des avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions sous la forme d'une allocation d'aide socio culturelle et d'autres avantages sociaux incluant l'hospitalisation. Aucun actif n'est constitué pour ces avantages.

Le plan hospitalisation est basé sur un montant indexé par personne.

La situation de financement des plans se présente comme suit:

La situation de financement des plans se présente comme suit:
	Au 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
Obligation au titre des prestations définies	347	371
De tte ne tte comptabilisé e au bilan	347	371

Les composants reconnus dans le compte de résultats et les autres éléments du résultat global sont les suiv ants:

		Année se terminant au 31 décembre
(en millions E U R)	20 18	20 19
Coût des services rendus au cours de l'exercice	4	4
Charges d'intérêts	5	5
Coût re pris dans le compte de ré sultats avant ré ductions e t liquidations e t avant inde mnité s de fin de contrat	1 0	1 0
Réductions, liquidations et obligation afférente aux services passés	0	- 6
Re connu via le compte de ré sultats	1 0	4
Ré é valuations
Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières	0	33
Impact des ajustements liés à l'expérience	1	0
Re connu via le s autre s é lé me nts du ré sultat global	1	3 3
Total	1 1	3 7

La dette nette comptabilisée a év olué de la façon suiv ante:

	Au 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
En début d'exercice	350	347
Charges de la période reconnues via le compte de résultats	10	4
Réévaluations reconnues via les autres éléments du résultat global	1	33
Contribution réelle de l'employeur	-13	-13
En fin d'e xe rcice	347	371

hy pothèses suiv antes :

	Au 31 décembre
	2018	2019
Taux d'actualisation	1,60%	0,85%
Tendance future des coûts (index inclus)	2,00%	1,90%
Mortalité	BE Prospective IA/BE	BE Prospective IA/BE

La détermination de la dette relative aux engagements pour les avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions est basée sur la meilleure estimation par le Groupe des hypothèses financières et démographiques et qui font l'objet d'une révision annuelle.

La duration de l'obligation est de 15,10 ans.

Analyse de sensibilité

Les hypothèses actuarielles significatives entrant en ligne de compte dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à prestations définies sont le taux d'actualisation, l'inflation, le taux réel de hausse et la mortalité. L'analyse de sensibilité a été réalisée sur base de variations possibles raisonnables d'hypothèses, en maintenant les autres constantes.

Une augmentation (diminution) de 0,5% du taux d'actualisation entraînerait une diminution (augmentation) de l'obligation de l'ordre de 7% à 8%.

Si la tendance future des coûts augmente (diminue) de 1%, l'obligation augmenterait (diminuerait) dans un ordre de grandeur de 14% à 17%.

Si une correction de 1 an était appliquée sur les tables de mortalité, l'obligation changerait d'environ 4%.

Le Groupe s'attend à payer un montant de 15 millions EUR en 2020 pour ces plans.

Annexe 11.4. Autres dettes

Le groupe participe à un plan d'Etat à prestations définies. Le 31 décembre 2003, Proximus a transféré à l'Etat belge ses obligations de pension légale pour le personnel statutaire et leurs survivants à l'Etat belge moyennant le paiement de 5 milliards EUR à ce dernier. Le transfert de la dette de pension statutaire à l'Etat belge en 2003 était assorti d'une augmentation de la cotisation de sécurité sociale pour les employés statutaires à partir de 2004 et comprenait un mécanisme de compensation annuelle pour absorber certaines hausses ou baisses des obligations de l'Etat belge résultant d'actions entreprises par Proximus. A la suite d'un changement de loi (Loi Programme du 25 décembre 2017), à partir de 2018, ce mécanisme de compensation s'est arrêté pour L'Etat belge.

Annexe 12. Autres actifs non courants

Annexe 12. Autres actifs non courants
		Au 31 dé ce mbre
(e n millions EUR)	Anne xe	2018	2019
Autres produits dérivés	32.1	5	5
Autres actifs financiers
Autres actifs financiers au coût amorti		30	26
Total		3 5	3 1

Les autres actifs non-courants ont diminué de 4 millions EUR à la suite du transfert de créances à long terme vers le court terme.

Annexe 13. Stocks

Annexe 13. Stocks
	Au 31 dé	ce mbre
(e n millions EUR)	2018	2019
Matières premières, consommables et pièces de rechange	34	36
En-cours de fabrication et produits finis	26	25
Marchandises	6 9	72
Total	129	133

Les stocks sont repris à leur valeur nette de réductions de valeurs pour obsolescence.

Annexe 14. Créances commerciales et actifs sur contrats

14.1. Créances commerciales

14.1. Créances commerciales		Au 31 dé ce mbre
(e n millions EUR)	2018	2019
Cré ance s comme rciale s	1.042	985
Créances commerciales - montant brut	1.149	1.084
Provisions pour pertes de valeur	-107	-99

Les créances commerciales représentent des montants dus par les clients pour la vente de biens et les prestations de service dans le cadre des activités ordinaires. La plupart des créances commerciales ne sont pas porteuses d'intérêts et ont généralement une échéance de 30 à 90 jours. La maturité des créances commerciales du segment International Carrier Services (ICS) est cependant plus longue, car la plus grande partie de ses créances porte sur d'autres opérateurs de télécommunications. Etant donné la nature bilatérale du business ICS, la pratique de la compensation est assez commune mais la procédure peut s'avérer assez longue. Les accords de compensation ne sont pas des droits juridiquement exécutoires.

Pour le business non ICS, des compensations de paiements sont également effectuées avec d'autres opérateurs de télécommunications.

Les créances commerciales sont initialement comptabilisées, au moment où elles naissent, au prix du contrat. Le groupe détient les créances commerciales avec l'intention d'en collecter les flux de trésorerie contractuels et les comptabilise au coût amorti sur base du taux d'intérêt effectif.

Pour les années présentées, aucune créance commerciale n'a été utilisée comme garantie. En 2019, le Groupe a reçu des garanties bancaires et de sociétés parentes pour un montant de 6 millions EUR (6 millions EUR en 2018) en gage de paiement des factures ouvertes.

14.2. Actifs sur contrats

14.2. Actifs sur contrats
		Au 31 dé ce mbre
(EUR million)	2018	2019
Actifs sur contrats - montant brut	8 8	103
Réglé au-delà de 12 mois de la période de reporting	6 4	73
Réglé dans les 12 mois de la période de reporting	24	30
Provisions pour pertes de valeur	- 5	- 6
Actifs sur contrats - montant ne t	8 3	9 7

L'évolution du montant brut des actifs sur contrats au cours de l'exercice s'explique de la façon suivante :
Solde au 1 janvie r	8 3	8 8
Diminution des actifs sur contrats relatifs à des contrats existants dans le bilan d'ouverture	-88	-96
Evolution normale	-77	-83
Fin anticipée	-11	-13
Nouveaux actifs sur contrats	9 3	111
Solde au 31 dé ce mbre	8 8	103

14.3. Provisions pour pertes de valeur sur les créances commerciales et les actifs sur contrats

Le Groupe applique l'approche simplifiée de l'IFRS 9 pour l'estimation des pertes de crédit attendues. Cette approche se base sur les pertes de crédit attendues sur la durée de vie de toutes les créances commerciales et des actifs sur contrats. Pour estimer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales et les actifs sur contrats des segments CBU et EBU ont été regroupés sur base des caractéristiques de risques de crédit qu'ils partagent et les retards de paiement. Les actifs sur contrats représentent un droit à une contrepartie en échange de biens et de services qui ont déjà été transférés et ont substantiellement les mêmes caractéristiques de risques que les créances commerciales pour le même type de contrats. Le Groupe en a conclu que les pertes de crédit attendues pour les créances commerciales des segments CBU et EBU représentent une approximation raisonnable des taux de pertes sur les actifs sur contrats. Ces pertes de crédit attendues correspondent à celles expérimentées historiquement. Ces taux de pertes historiques sont ajustés afin de refléter les informations actuelles et projections des facteurs macro-économiques qui affectent la capacité des clients à régler la créance.

Pour le segment ICS, les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales ont été déterminées sur une base individuelle en prenant en compte différents facteurs entrant dans le « credit scoring » comme les critères micro et macro-économiques ainsi que le « credit rating », le risque pays, l'historique du client, les possibles compensations en vue de réduire le risque net et d'autres sources internes et externes. L' anal yse des créances commercial es échues mais qui n' ont pas fait l ' objet d' une perte de val eur se présente comme suit :

Au 31 décembre					Echu
(en mil l ions EUR)	Créances commercial e s brutes	Provisions pour pertes de val eur	Val eur nette comptabl e	Non échu	< 30 jours	30-60 jours	60-90 jours	90-180 jours	180- 360 jours	> 360 jours
Créances commerciales
2017	1.222	-111	1.111	657	134	55	40	6 1	71	9 3
2018	1.149	-107	1.042	616	128	46	38	6 3	50	101
2019	1.084	-99	985	569	100	41	29	58	6 3	126
2019 % provisions pour pertes de valeur sur les créances commerciales			9 %	1%	2%	3%	5%	10%	11%	37%
Les pertes de valeur sur les actifs de contrat sont les suivantes :
Actifs sur contrats	103	-6	9 7	9 7
2019 % provisions pour pertes de valeur sur les actifs de contrat			6 %	6 %

L'évolution des réductions de valeur sur créances douteuses se présente comme suit : (en millions EUR)	Créances commerciales	Coûts des contrats	Total
Au 31 décembre 2018	107	- 5	102
Augmentation des pertes de valeur via le compte de résultats	-4	-1	-5
Montants irrécouvrables dépréciés totalement	-4	0	-4
Au 31 décembre 2019	9 9	- 6	9 3

Annexe 15. Autres actifs circulants

Annexe 15. Autres actifs circulants
	dé ce mbre	Au 1e r janvie r 2019	Au 31 dé ce mbre
(e n millions EUR)	2018 IAS 17	2019 IFRS 16	2019 IFRS 16
T.V.A. à récupérer	11	11	10
Charges à reporter	112	102	102
Produits acquis	3	3	1
Autres créances	26	26	20
Total	152	142	134

Les charges payées d'avance concernant les contrats de location sont déduites des dettes de location suivant IFRS 16.

Annexe 16. Placements de trésorerie

			Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2018	2019
Comptes à terme au coût amorti	32.4	4	3
Total		4	3

Les placements de trésorerie comprennent des dépôts dont la maturité est à l'origine supérieure à trois mois et inférieure à un an.

Annexe 17. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Annexe 17. Trésorerie et équivalents de trésorerie
		Au 31 dé ce mbre
(e n millions EUR)	Anne xe	2018	2019
Comptes à terme au coût amorti	32.4	40	13
Valeurs disponibles	32.4	300	310
Total		340	323

Les dépôts à court terme sont effectués pour des périodes variant d'un jour à trois mois, en fonction des besoins immédiats en liquidités du Groupe. Ces dépôts rapportent ou coûtent des intérêts aux taux respectifs des dépôts à court terme. Les taux d'intérêts appliqués aux valeurs disponibles sont flottants car ils correspondent aux taux courants des dépôts bancaires. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont déposés auprès de banques et d'institutions financières avec des « credit rating » à long terme entre A- et A+ avec un minimum de A-. C'est pour cela que les pertes de crédit attendues sur la trésorerie et équivalents de trésorerie sont considérés comme non matérielles.

Annexe 18. Capitaux

Annexe 18.1. Capitaux propres attribuables à la société mère

Au 31 décembre 2019, le capital social de Proximus SA s'élevait à 1 milliard EUR (complètement libéré), représenté par 338.025.135 actions sans désignation de valeur nominale et ayant les mêmes droits à moins que ces droits ne soient suspendus ou annulés, comme pour les actions propres. Le Conseil d'administration de Proximus SA est autorisé à augmenter le capital pour un montant de 200 millions EUR maximum.

La Société peut acquérir ses propres actions et céder les actions ainsi acquises conformément aux dispositions du Code des Sociétés. Le conseil d'administration est mandaté par l'article 13 des statuts pour acquérir le nombre maximal d'actions propres autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction. Ce mandat est accordé pour une période de cinq ans à compter du 20 Avril 2016.

La distribution des résultats reportés de Proximus S.A., la société mère, est limitée par une réserve légale constituée au cours des années précédentes, conformément à la loi sur les sociétés belges et à concurrence de 10 % du capital émis de Proximus.

Proximus S.A. est obligée légalement de distribuer 5% des bénéfices avant impôts de la société mère à son personnel. Dans les états financiers consolidés, cette distribution est comptabilisée parmi les frais de personnel.

En décembre 2015, le Parlement belge a adopté une nouvelle loi dans le but de moderniser la loi de 1991 réformant certaines entreprises publiques. Certaines contraintes organisationnelles ont en particulier été allégées afin de créer des règles du jeu équitables vis-à-vis de la concurrence, en alignant la gouvernance d'entreprise sur les normes applicables aux sociétés cotées en Bourse en Belgique et en créant un cadre permettant au gouvernement de réduire sa participation sous la barre des 50%. L'assemblée générale des actionnaires tenue en 2016 a modifié les statuts afin d'y intégrer les modifications de la loi de 1991.

Au 31 décembre 2019, le nombre d'actions propres s'élevait à 15.042.626, dont 923.377 ont un droit aux dividendes et 14.119.249 n'ont pas ce droit. Les dividendes destinés aux actions propres avec droit aux dividendes sont comptabilisés sous la rubrique « Réserves indisponibles pour la distribution » dans les états financiers statutaires de Proximus SA.

En 2019 et 2018, le Groupe a vendu respectivement 3.033 et 14.431 actions propres à son senior management pour des montants respectifs d'un montant inférieur au million d'EUROS dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote de 16,70% (cf. annexe 35).

Au cours des années 2019 et 2018, les employés ont exercé respectivement 109.751 et 38.397 options sur actions. Pour honorer ses obligations liées à cet exercice, le Groupe a utilisé des actions propres (cf. annexe 35).

En 2019 et 2018, le Groupe n'a pas octroyé d'options sur actions à son personnel dirigeant et au senior management. Nombre d'actions (actions propres incl uses): ²⁰¹⁸ ²⁰¹⁹

Au 1er janvier	338.025.135	338.025.135
Au 31 décembre	338.025.135	338.025.135
Nombre d'actions propres:	2018	2019
Au 1er janvier	15.386.146	15.321.318
Vente dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote	-14.431	-3.033
Vente d'actions propres	-12.000	-165.908
Exercice d'options sur actions	-38.397	-109.751
Au 31 décembre	15.321.318	15.042.626

Annexe 18.2. Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires comprennent la participation de 42,4% des actionnaires minoritaires (Swisscom et MTN Dubaï) dans BICS à compter du 1er janvier 2010.

En 2019, le Groupe a acquis le solde des minoritaires de Be-Mobile au travers de l'exercice d'une option PUT qui avait été attribuée sur ces actions pour un montant de 37 millions EUR.

Dans une seconde étape, le Groupe a vendu 7,26% des actions sur lesquelles il avait accordé une option PUT (ensemble avec un nouveau pacte d'actionnaire) aux minoritaires (pour 7 millions EUR) ce qui a provoqué un impact négatif de 6 millions EUR dans les capitaux propres.

Le Groupe s'est vu attribuer des options CALL sur ces 7,26% de minoritaires. Elles peuvent être exercées aux mêmes conditions et pour le même prix.

Le Groupe a comptabilisé une dette brute à concurrence du prix d'exercice attendu de l'option PUT. Cet instrument financier est évalué à la FVTPL.

Annexe 19. Dettes portant intérêts

Annexe 19.1. Dettes à long terme portant intérêts

Annexe 19.1. Dettes à long terme portant intérêts
		Au 31 dé ce mbre	Au 1e r janvie r	Au 31 dé ce mbre
(e n millions EUR)	Anne xe	2018 IAS 17	2019 IFRS 16	2019 IFRS 16
Emprunts obligataires non subordonnés		1.852	1.852	1.953
Dettes de location-financement et assimilées		4	216	243
Etablissements de crédit		403	403	402
Produits dérivés détenus à des fins spéculatives	32.1	4	4	5
Total		2.263	2.475	2.603

Le 27 février 2019, Proximus a conclu un accord avec un investisseur institutionnel pour l'émission d'une obligation privée de EUR 100 millions qui démarre le 8 mars 2019 qui vient à échéance en septembre 2031 avec un coupon au taux annuel fixe de 1,75%.

En mars 2018, la Banque Européenne d'Investissement (BEI) a accordé à Proximus S.A. un prêt de EUR 400 millions pour le déploiement futur et la mise à jour de son réseau fixe à large bande en Belgique. Le prêt a une durée de 10 ans.

Toutes les dettes à long terme sont non garanties. Au cours des années 2019 et 2018, il n'y a aucun défaut ou défaillance concernant les dettes.

Pour les deux années présentées, un swap de taux d'intérêt et de devises (IRCS) a été utilisé afin de gérer les risques de taux de change et d'intérêts sur les emprunts non subordonnés libellés en JPY. Ce swap a permis au Groupe de transformer, sur des éléments totalement couverts économiquement, un taux d'intérêt fixe en un taux d'intérêt flottant et convertissant ainsi le solde de la dette en JPY en une dette à taux fixe en EUR (cf. annexe 32).

Les emprunts non subordonnés exprimés en EUR et JPY sont émis par Proximus SA. La valeur nominale de ces dettes est totalement remboursable à leur échéance.

Les dettes à long terme portant intérêts suivant IFRS 16 se présentent comme suit au 31 décembre 2019 :

	Valeur comptable	Valeur nominale	Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
	(en millions EUR)	(en millions EUR)			(b)
Emprunts obligataires non subordonnés
Emprunts à taux flottant
JPY (a)	12	11	Coût amorti	Dec-26	Semestriel	-0,44%	-0,44%
Emprunts à taux fixe
EUR	150	150	Coût amorti	Mar-28	Annuel	3,19%	3,22%
EUR	100	100	Coût amorti	Mai-23	Annuel	2,26%	2,29%
EUR	598	600	Coût amorti	Apr-24	Annuel	2,38%	2,46%
EUR	495	500	Coût amorti	Oct-25	Annuel	1,88%	2,05%
EUR	499	500	Coût amorti	Mar-22	Annuel	0,50%	0,34%
EUR	100	100	Coût amorti	Sep-31	Annuel	1,75%	1,78%
Dettes de location-financement et assimilées
Suivant IFRS 16 EUR	243	255	Coût amorti	Mai-23	Differentes fréquences de paiement	1,29%	1,29%
				(c)	(d)
Etablissements de crédit
Emprunts à taux fixe
EUR	400	400	Coût amorti	Mar-28	Annuel	1,23%	1,04%
EUR	2	2	Coût amorti	Oct-23	Mensuel	0,60%	0,60%
Produits dérivés
Produits dérivés détenus à des fins de transactions	5		Juste valeur
Total - suivant IFRS 16	2.603	2.618
(a) converti en taux flottant et en EUR via un swap de taux d'intérêt et de devise. (b) pour les emprunts à taux variable, le taux d'intérêt est celui de la dernière fixation de prix au 31 décembre 2019 (c) duration moyenne

(d) mensuellement, trimestriellement, semestriellement, annuellement

Les dettes à long terme portant intérêts suivant IAS 17 ET IFRS 16 se présentent comme suit au 31 décembre 2018 :

	Valeur comptable	Valeur nominale	Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
	(en millions EUR)	(en millions EUR)			(b)
Emprunts obligataires non subordonnés
Emprunts à taux flottant
JPY (a)	12	11	Coût amorti	Dec-26	Semestriel	-0,42%	-0,42%
Emprunts à taux fixe
EUR	150	150	Coût amorti	Mar-28	Annuel	3,19%	3,22%
EUR	100	100	Coût amorti	Mai-23	Annuel	2,26%	2,29%
EUR	597	600	Coût amorti	Apr-24	Annuel	2,38%	2,46%
EUR	495	500	Coût amorti	Oct-25	Annuel	1,88%	2,05%
EUR	499	500	Coût amorti	Mar-22	Annuel	0,50%	0,34%
Dettes de location-financement et assimilées
Suivant IAS 17
EUR	4	4	Coût amorti	2022	Trimestriel	3,75%	3,75%
Suivant IFRS 16
EUR	216	226	Coût amorti	Mai-23	Differentes fréquences de paiement	1,29%	1,29%
				(c)	(d)
Etablissements de crédit
Emprunts à taux fixe
EUR	400	400	Coût amorti	Mar-28	Annuel	1,23%	1,04%
EUR	3	3	Coût amorti	Oct-23	Mensuel	0,60%	0,60%
Produits dérivés
Produits dérivés détenus à des fins de transactions	4		Juste valeur
Total - suivant IAS 17	2.263	2.268
Total - suivant IFRS 16	2.475	2.491

(a) converti en taux flottant et en EUR via un swap de taux d'intérêt et de devise.

(b) pour les emprunts à taux variable, le taux d'intérêt est celui de la dernière fixation de prix au 31 décembre 2018

(c) duration moyenne

(d) mensuellement, trimestriellement, semestriellement, annuellement

Annexe 19.2. Dettes à court terme portant intérêts

Annexe 19.2. Dettes à court terme portant intérêts
Au 31 dé ce mbre	Au 1e r janvie r	Au 31 dé ce mbre
2018 IAS 17	2019 IFRS 16	2019 IFRS 16

2	6 4	6 4
1	1	1

232	232	156
234	297	220

Le tableau ci-dessous détaille la partie à court terme des emprunts non-subordonnés échéants dans l'année : Les dettes à court terme portant intérêts suivant IFRS 16 se présentent comme suit au 31 décembre 2019 :

	Valeur comptable	Valeur nominale	Evaluation selon l'IAS 39	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
	(en millions EUR)	(en millions EUR)
Dettes portant intérêts à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes de location-financement et assimilées
Suivant IFRS 16
EUR	6 4	6 4	Coût amorti	Differentes fréquences de paiement (a)	1,29%	1,29%
Etablissements de crédit
Emprunts à taux fixe
EUR	1	1	Coût amorti	Mensuel	0,60%	0,60%
Total - suivant IFRS 16	6 4	6 5
(a) mensuellement, trimestriellement, semestriellement, annuellement Les dettes à court terme portant intérêts suivant IAS 17 et IFRS 16 se présentent comme suit au 31 décembre 2018 :

	Valeur comptable	Valeur nominale	Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
	(en millions EUR)	(en millions EUR)
Dettes portant intérêts à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes de location-financement et assimilées
Suivant IAS 17
EUR	2	2	Coût amorti	2021	Trimestriel	3,75%	3,75%
Suivant IFRS 16
EUR	6 4	6 5	Coût amorti		Differentes fréquences de paiement (a)	1,29%	1,29%
Etablissements de crédit
Emprunts à taux fixe
EUR	1	1	Coût amorti		Mensuel	0,60%	0,60%
Total - suivant IAS 17	3	3
Total - suivant IFRS 16	6 5	6 6

(a) mensuellement, trimestriellement, semestriellement, annuellement

Annexe 19.3. Informations concernant les activités de financement relatives aux dettes portant intérêts décembre Au 1er janv ier Flux de

	Au 31		trésorerie	Variations non-cash	Au 31 décembre
(en millions E U R)	20 18 IAS 17	20 19 IFRS 16			20 19
Long terme
Emprunts obligataires non subordonnés	1.852	1.852	100	2	1.953
Etablissements de crédit	403	403	- 1	0	402
Produits dérivés détenus à des fins spéculatives	4	4	0	0	5
Autres dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Placements dans des établissements de crédit détenus jusqu'à leur échéance	1	1	0	0	1
Autres emprunts	232	232	-76	0	156
Total de s de tte s de s activité s de finance me nt à l'e xclusion de s obligations locative s	2.492	2.492	2 3	2	2.517
Obligations locatives à court et long terme	5	280	-78	104	307
Total de s de tte s de s activité s de finance me nt y compris le s obligations locative s	2.497	2.772	-55	106	2.824

Annexe 20. Provisions

(en millions E U R)	Accidents de trav ail	Litiges	Jours de maladie	Autres risques	Total
Au 1e r janvie r 2018	3 2	2 4	2 8	5 6	140
Dotations	2	3	0	19	24
Utilisations	- 2	- 1	0	- 9	-12
Reprises	0	- 4	- 1	- 3	- 9
Au 31 dé ce mbre 2018	3 1	2 2	2 7	6 3	142
Dotations	0	2	0	22	24
Utilisations	- 2	- 1	0	- 7	-10
Reprises	0	- 5	-10	- 7	-22
Actualisation	0	0	0	2	3
Au 31 dé ce mbre 2019	2 9	1 9	1 7	7 3	137

Les provisions pour les accidents du travail sont liées aux indemnités que Proximus S.A. pourrait devoir verser aux membres de son personnel blessés (y compris en raison d'une maladie professionnelle) dans l'exercice de leur fonction et sur le chemin du travail. Jusqu'au 31 décembre 2002, en vertu de la loi de 1967 sur la réparation des accidents du travail (dans le secteur public), les indemnités étaient financées et versées directement par le Groupe. Basées sur des données actuarielles comprenant des tables de mortalité, des ratios d'indemnisation, des taux d'intérêt et d'autres facteurs définis dans la loi de 1967, ces provisions (les annuités) sont calculées avec l'aide d'un assureur professionnel. En tenant compte de la table de mortalité, il est prévu que la plupart de ces coûts seront encourus jusqu'en 2062.

À partir du 1er janvier 2003, tandis que les collaborateurs contractuels sont soumis à la loi de 1971 (secteur privé), les collaborateurs statutaires restent soumis à la loi de 1967 (secteur public), Depuis le 1er janvier 2003, le Groupe est couvert par des polices d'assurances pour les accidents du travail du personnel statutaire et contractuel et n'indemnisera dès lors plus directement les membres de son personnel.

La provision pour les litiges représente la meilleure estimation par la direction des pertes probables dues à des litiges en cours dans lesquels le Groupe fait l'objet d'un litige judiciaire ou d'une action en justice introduite par un tiers. La période prévue pour les décaissements y afférents dépend de l'évolution et de la durée des procédures judiciaires sous-jacentes.

Les provisions pour jours de maladie correspondent à la meilleure estimation par la direction des charges probables relatives à l'attribution par le Groupe à ses collaborateurs statutaires de jours de congé de maladie cumulés non pris. En 2016, la provision a diminué à la suite du plan de départs anticipés.

Les provisions pour autres risques à fin 2019 comprennent essentiellement les risques encourus en matière de dépenses prévues pour le démantèlement et la remise en état des sites comprenant des antennes mobiles, des provisions pour les risques environnementaux et des risques divers. La plupart de ces charges devraient être payées pendant la période de 2020 à 2049. Les provisions pour les frais de remise en état sont estimées aux coûts actuels et actualisées à un taux de 0,9 % déterminé en fonction de la date attendue d'extinction de l'obligation.

Annexe 21. Autres dettes à long terme

	Au 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
Autres dettes commerciales	126	114
Autres dettes long terme	6	12
Total	132	127

Les dettes commerciales à long terme incluent des licences (cf. Annexe 4) ainsi que des droits de diffusion et de contenu dus sur la partie des contrats dont la durée excède un an (la plupart de ces durées sont inférieures à 3 ans).

Annexe 22. Autres dettes à court terme et passifs sur contrats

	Au 31 décembre
(en millions E U R)	20 18	20 19
T.V.A. à payer	8	9
Dettes salariales	9 9	115
Provisions pour pécules de vacances	86	86
Provision pour sécurité sociale	49	51
Avances reçues sur contrats	9	18
Autres impôts	9 3	103
Produits à reporter	54	43
Charges à imputer	26	26
Autres dettes	100	40
Sous-total de s autre s de tte s	526	490
Passif sur contrats	109	116
Total	635	606

Les passifs sur contrats comprennent les obligations du Groupe de transférer des biens ou des services dans le futur aux clients et pour lesquelles le Groupe a déjà perçu une contrepartie ou le montant lui est dû.

Annexe 23. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond au revenu des contrats clients. Ce revenu est généré par le transfert progressif ou à un moment précis de biens et services.

ou à un moment précis de biens et services.
		Année se terminant le 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
Revenu reconnu à un moment précis	612	544
Revenu reconnu progressivement	5.152	5.094
Total	5.764	5.638

La ventilation du chiffre d'affaires est fournie dans le rapport de gestion consolidé sous la section commentaires de la direction.

Le tableau suivant comprend les revenus à reconnaître dans le futur et relatifs aux obligations de prestations non remplies (ou remplies partiellement) à la fin de la période de présentation. Moment prév u de reconnaissance du rev enu

non remplies (ou remplies partiellement) à la fin de la période de présentation.

(en millions E UR)	2020	2021	> 2021
Part du prix de transaction affectée aux obligations de prestation non satisfaites à la date de clôture	193	5 4	1 4

Annexe 24. Autres produits d'exploitation

Annexe 24. Autres produits d'exploitation
	Année se terminant l e 31 décembre
(en mil l ions EUR)	2018	2019
Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés corporels et incorporels	22	8
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	0	5
Refacturations et récupération de frais diverses	39	41
Autres revenus	4	5
Total	6 5	5 9

Le Groupe a réalisé en 2019 et 2018 des plus-values sur la vente d'immobilisations s'élevant respectivement à 7 millions EUR et 22 millions EUR. Le cash généré par ces ventes s'élève à 13 millions EUR en 2019 et à 37 millions EUR en 2018.

Les « refacturations et récupération de frais divers » comprennent les indemnisations pour les dégâts au réseau (10 millions EUR en 2019 et EUR 9 millions en 2018) ainsi que les contributions pour services divers payées par les employés et les tiers.

Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
Achats de matériel	477	443
Achats de services	1.649	1.574
Total	2.126	2.018

Les achats de matériel, présentés déduction faite de la production immobilisée de l'entreprise, s'élèvent à 54 millions EUR en 2019 et à 53 millions EUR en 2018.

Annexe 26. Dépenses liées à la force de travail

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions E UR)	2018	2019
Salaires et rémunérations	705	705
Charges de sécurité sociale	176	177
Frais de pensions	44	19
Avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi autres que les pensions et indemnités de fin de contrat	49	306
Autres dépenses liées à la force de travail	272	269
Total	1.245	1.477

Les dépenses de la force de travail sont liées aux employés du Groupe ainsi qu'aux parties externes (comprises dans les autres dépenses liées à la force de travail).

Les dépenses relatives aux salaires, rémunérations et de sécurité sociale sont présentées nettes du travail réalisé par l'entreprise qui est capitalisé pour un montant de 133 millions EUR en 2019 et 131 millions EUR en 2018.

Les avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions et les indemnités de fin de contrat comprennent les impacts liés au plan de transformation lancé en 2019 dans le contexte de la stratégie #shifttodigital. Il s'agit en particulier de 288 millions EUR d'indemnités de fin de contrat. Cet impact est diminué par un gain de 6 millions EUR sur les coûts des services passés sur les autres avantages postérieurs à l'emploi ainsi que par une diminution de la provision pour jours de maladie de 6 millions EUR.

Il comprend également les impacts liés aux plans de départs anticipés et les conventions collectives approuvées par les partenaires sociaux et le conseil d'administration le 27 avril 2016 (36 millions EUR en 2018 et 14 millions EUR en 2019). Pour les employés qui avaient opté pour le plan mais qui restaient encore actifs, le coût est étalé sur leurs périodes de service respectives à partir du second trimestre 2016. Au 31 décembre 2019 plus aucun de ces employés n'était actif au sein du Groupe.

Les coûts de pensions de 2019 comprennent la diminution des services passés (gain) de 29 millions EUR résultant du plan de transformation.

Les autres dépenses liées à la force de travail comprennent les dépenses liées aux forces de travail externes et ainsi que d'autres charges liées aux forces de travail internes (telles que les chèques repas, les activités sociales, les assurances accidents du travail, les tickets train pour les actifs).

Annexe 27. Dépenses non liées à la force de travail

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions E U R)	20 18 IAS 17	20 19 IFRS 16
Loyers	80	n.a.
Contrats de services et de capacité et composants des contrats de leasing autres que le droit d'usage	42	48
Maintenance et outillage	166	163
Publicité et relations publiques	84	81
Administration, formation, études et honoraires	141	112
Télécommunications, frais postaux et fournitures de bureau	38	32
Provisions pour pertes de valeur	28	28
Taxes autres que les impôts sur le résultat	48	28
Autres dépenses non liées à la force de travail	37	35
Total	663	527

Charges de location

Avec l'application de l'IFRS 16 à partir du 1 janvier 2019, les dépenses relatives aux droits d'usage des actifs loués qui étaient précédemment reprises en charges d'exploitation (jusqu'en 2018) sont capitalisées en actifs au titre du droit d'utilisation et amorties.

Taxes autres que les impôts sur les résultats - taxes sur les pylônes

La Cour de justice de l'Union européenne a confirmé en décembre 2015 dans le cadre de deux litiges impliquant Proximus qu'une taxe sur les pylônes n'est pas, en soi, en contradiction avec la législation européenne.

Proximus continue de contester par voie administrative et judiciaire des avertissements extraits de rôle reçus des communes et provinces concernant la taxe sur les pylônes dans les trois régions sur base d'autres arguments.

De nouvelles évolutions de la jurisprudence ont mené le Groupe à réexaminer la dette relative à la taxe sur les pylônes en 2018. Ceci a résulté en une augmentation matérielle des provisions en 2018. En 2019, il n'y a pas de modifications fondamentales dans la jurisprudence qui entraînent une modification de la méthodologie appliquée pour les provisions. La position reprise dans ces comptes reflète la meilleure estimation du management sur le résultat final probable.

Annexe 28. Amortissements

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions E UR)	2018 IAS 17	2019 IFRS 16
Amortissement des licences et autres actifs incorporels	431	449
Amortissements d'actifs immobilisés corporels	585	589
Amortissement du droit d'utilisation	n.a.	82
Total	1.016	1.120

Annexe 29. Produits financiers nets

Annexe 29. Produits financiers nets
	Année se terminant l e 31 décembre
(en mil l ions EUR)	2018	2019
Produits financiers
Intérêts des instruments financiers
Au coût amorti	6	5
Ajustements de la juste valeur des instruments financiers
Pas dans une relation de couverture - FVTPL	1	10
Autres produits financiers	2	1
Coûts financiers
Charges d'intérêts sur instruments financiers au coût amorti
Emprunts obligataires non subordonnés	-40	-40
Intérêts sur locations	N/A	-2
Dettes à long terme	-2	-2
Coût d'actualisation
Des provisions	-2	-2
Sur pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi	-7	-8
Pertes de valeur
Sur entreprises mises en équivalence	0	-2
Ajustements de la juste valeur des instruments financiers
Pas dans une relation de couverture - FVTPL	-3	0
Autres frais financiers	-10	-5
Total	-56	-47

Annexe 30. Bénéfice par action

Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, tous deux ajustés pour tenir compte des actions ordinaires potentielles dilutives. Le tabl eau ci-dessous présente l es données rel atives au résul tat et au nombre d'actions util isées pour cal cul er l e bénéfice de base par

action et l e résul tat dil ué par action: Année se terminant l e 31 décembre

	2018	2019
Résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (en millions EUR)	508	373
Résultat net ajusté pour le calcul du résultat dilué par action (en millions EUR)	508	373
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes	322.649.917	322.918.006
Ajustement pour options sur actions	85.462	36.696
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action	322.735.379	322.954.702
Résultat de base par action (EUR)	1,58	1,16
Résultat dilué par action (EUR)	1,58	1,16

En 2019 et 2018, les options sur actions accordées sont dilutives et sont dès lors reprises dans le calcul du résultat dilué par action.

Annexe 31. Dividendes payés et proposés

	2018	2019
Dividendes par actions ordinaires:
Dividendes proposés (en millions EUR)	484	485
Nombre d'actions ordinaires avec droits aux dividendes	322.703.817	322.982.509
Dividende par action (EUR)	1,5	1,5
Dividende intérimaire payé aux actionnaires (en millions EUR)	161	162
Dividende intérimaire par action (EUR)	0,50	0,50

Les dividendes proposés pour l'année 2018 ont été effectivement payés en avril 2019. Le dividende intérimaire de 2019 a été payé en décembre 2019.

Un montant de 2 millions EUR a été payé en 2019 à l'occasion de l'exercice en 2019 d'options sur actions. Ce montant était inférieur à 1 million EUR en 2018. Il correspond aux dividendes accumulés liés aux plans d'options sur actions depuis leur octroi.

Annexe 32. Annexes complémentaires sur les instruments financiers

Annexe 32.1 Produits dérivés

Le Groupe utilise des produits dérivés, comme les swaps de taux d'intérêt (IRS), les swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS), les contrats de change à terme et les options sur devises.

(en millions EUR)	Annexe	2018	2019
Actifs non courants
Produits dérivés détenus à des fins spéculatives	12	5	5
Total de l'actif		5	5

De tte s à long te rme
Portant intérêts
Produits dérivés détenus à des fins spéculatives	19	4	5
Total de s de tte s		4	5

Les tableaux ci-dessous présentent les justes valeurs positives et négatives des produits dérivés, portées au bilan respectivement dans les rubriques actifs circulants/non-courants ou passifs à court terme/à long terme.

Au 31 décembre 2019	Juste valeur
(en millions EUR)	Actif	Passif
Swaps de taux d'intérêts et de devises	5
Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises		-5
Produits dé rivé s pour le sque ls la comptabilité de couve rture n'e st pas appliqué e	5	- 5
Total	5	- 5

Au 31 décembre 2018	Juste valeur
(en millions EUR)	Actif	Passif
Swaps de taux d'intérêts et de devises	5	0
Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises	0	- 4
Produits dé rivé s pour le sque ls la comptabilité de couve rture n'e st pas appliqué e	6	- 5
Total	6	- 5

Des swaps de taux d'intérêts et de devises (IRCS) sont utilisés pour gérer les risques de taux de change et d'intérêts sur le solde restant de l'emprunt non subordonné de 1,5 milliards JPY (cf. annexe 19).

Les contrats de change à terme concernent essentiellement les achats à terme de USD contre des EUR pour des transactions commerciales prévues. Ces transactions se sont réalisées avant fin 2018.

Annexe 32.2. Objectifs et politique de gestion du risque financier

Les principaux instruments financiers du Groupe consistent en des emprunts non subordonnés, des créances commerciales et des dettes commerciales. Les principaux risques liés à l'utilisation de ces instruments sont le risque de taux d'intérêt, le risque de taux de change, le risque de liquidité et le risque de crédit.

Le principe de minimisation des risques s'applique à toutes les activités financières. A cette fin, tout ce qui touche aux problématiques de financement, taux de change, taux d'intérêt et de gestion du risque de contrepartie, est géré par un département centralisé de Trésorerie. Des simulations sont effectuées sur base de différents scénarios (y compris un « worst case » scenario) dans le but d'estimer les effets de conditions de marché changeantes.

Toutes les transactions financières et les risques financiers liés aux diverses positions sont gérés et surveillés dans un système centralisé de gestion de trésorerie.

Les opérations de trésorerie du Groupe sont conduites dans le cadre de règles et de directives approuvées par le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration. Le département de Trésorerie du Groupe est responsable de l'implémentation de ces règles et directives. Selon ces règles, les produits dérivés sont utilisés pour couvrir les risques liés aux taux d'intérêt et aux taux de change. Les produits dérivés sont utilisés à des fins de couverture de risque uniquement. Ils ne peuvent être utilisés à des fins commerciales ou spéculatives. Les produits dérivés utilisés par le Groupe incluent essentiellement les contrats de taux de change à terme, les swaps de taux d'intérêts et les options sur devises.

Le tableau ci-dessous fourni une réconciliation des changements dans les capitaux propres et dans les autres éléments du résultat global par type de couverture pour 2019 :

(en millions EUR)	Annexe	Transfert vers le compte de résultats
Amortissement des réévaluations cumulées des swaps de taux d'intérêts	OCI	1,58
Variations de s autre s é lé me nts du ré sultat global e n re lation ave c le s instrume nts de couve rture de s flux de tré sore rie		1, 58

OCI est l'acronyme pour : « Autres éléments du résultat global ».

Les auditeurs internes du Groupe revoient régulièrement l'environnement de contrôle interne au sein du département de Trésorerie du Groupe.

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé aux changements de taux d'intérêt du marché principalement pour ses obligations financières à long terme. La Trésorerie du Groupe gère l'exposition du Groupe aux fluctuations de taux d'intérêt ainsi que le coût de financement, par l'utilisation d'une combinaison de dettes à taux fixe et variable. Cette combinaison est déterminée dans le respect des règles émises par le Groupe en matière de gestion du risque financier. L'objectif de ces règles est d'atteindre un équilibre optimal entre le coût total de financement, la minimisation du risque et la volonté d'éviter la volatilité des résultats financiers, tout en tenant compte des conditions et opportunités de marché ainsi que de la stratégie commerciale globale du Groupe.

Les tableaux ci-dessous résument le portefeuille de dettes à long terme portant intérêts (y compris la partie à court terme de ces dettes et à l'exclusion des dettes de location-financement et assimilées) par devises, les swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS) et les obligations nettes par devise du Groupe, aux 31 décembre 2019 et 2018.

Ces tableaux ne prennent pas en considération les emprunts des filiales du Groupe, avant leur acquisition par le Groupe, à concurrence de EUR 4 millions au 31 décembre 2018 et qui sont amortis progressivement. Au 31 décembre 20 19

		le Groupe, à concurrence de EUR 4 millions au 31 décembre 2018 et qui sont amortis progressivement.
		E	mprunts directs		Contrats IRCS			O bligations nettes
		Montant notionel	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité	Montant dû (à récupérer)	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité	Montant dû (à récupérer)	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité
		(en millions EUR)		(en années)	(en millions EUR)		(en années)	(en millions EUR)		(en années)
EUR
Fixe		2.350	1,75%	5				2.350	1,75%	5
Variable					11	-0,52%	7	11	-0,52%	7
JPY
	Fixe	11	5,04%	7	-11	-5,04%	7
Variable
Total		2.361	1, 77%	5	0			2.361	1, 73%	5
						Au 31 décembre 20	18	(1) Taux d'intérêt moyen pondéré qui tient compte des taux d'intérêt les plus récents pour les emprunts à taux variable.

				(1) Taux d'intérêt moyen pondéré qui tient compte des taux d'intérêt les plus récents pour les emprunts à taux variable.

		E	mprunts directs			Contrats IRCS		O bligations nettes
		Montant notionel	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité	Montant dû (à récupérer)	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité	Montant dû (à récupérer)	Taux d'intérêts moyen pondéré (1)	Durée moyenne jusqu'à maturité
		(en millions EUR)		(en années)	(en millions EUR)		(en années)	(en millions EUR)		(en années)
EUR
Fixe		2.250	1,73%	6				2.250	1,73%	6
Variable					11	-0,42%	8	11	-0,42%	8
JPY
	Fixe	11	5,04%	8	-11	-5,04%	8
Variable
Total		2.261	1, 75%	6	0			2.261	1, 72%	6

(1) Taux d'intérêt moyen pondéré qui tient compte des taux d'intérêt les plus récents pour les emprunts à taux variable.

Le 28 novembre 2017 le Groupe est entré dans un swap de taux d'intérêts pour limiter le risque de variation des taux d'intérêts entre l'entrée dans la couverture et la date d'émission de la dette hautement probable à long terme à taux fixe de 400 millions EUR dont l'émission était prévue au 1er trimestre 2018 et qui a eu lieu le 15 mars 2018 quand le Groupe est entré dans un emprunt à 10 ans avec la Banque Européenne d'Investissements. La partie efficace des changements de juste valeur de l'instrument de couverture qui est désigné dans une couverture de flux de trésorerie est reconnue parmi les autres éléments du résultat global et sera reclassée graduellement en compte de résultats sur la même période que l'élément couvert.

Risque de taux de change

Le principal risque de change rencontré par le Groupe résulte de ses activités opérationnelles. Ce risque apparaît lors des ventes ou des achats réalisés par les unités opérationnelles dans une devise autre que l'euro. De telles transactions libellées en devises autres que l'euro sont essentiellement réalisées dans le segment International Carrier Services (« ICS ») et d'autant plus avec l'acquisition récente de TeleSign. En effet, les activités internationales de ce segment génèrent des paiements en différentes devises étrangères, de et vers les autres opérateurs de télécommunication. De plus, Proximus ainsi qu'un certain nombre de filiales sont engagées dans des activités internationales (ICT, roaming, investissements et dépenses opérationnelles) générant des expositions aux devises.

Les risques de change sont couverts dans la mesure où ils sont susceptibles d'influencer les flux de trésorerie du Groupe. Les risques de change qui n'influencent pas les flux de trésorerie du Groupe (par exemple, les risques résultant de la conversion dans la devise fonctionnelle du Groupe, des actifs et passifs liés aux opérations étrangères) ne sont d'office pas couverts. Cependant, le Groupe pourrait envisager de couvrir ce risque appelé écarts de conversion si l'impact s'avérait être matériel pour les états financiers du Groupe.

Les instruments financiers typiquement utilisés pour gérer le risque de change sont les contrats de change à terme et les options sur devises.

En 2019 et 2018, le Groupe n'était exposé au risque de change que pour ses activités opérationnelles. Les transactions en devises étrangères sont reconnues en devise fonctionnelle à l'origine au taux en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis vers la devise fonctionnelle à la date du bilan au taux en vigueur à cette date. Les différences de changes nettes résultant de la conversion des actifs et passifs monétaires sont reconnues via le compte de résultats.

La comptabilité de couverture est cependant appliquée dans un nombre limité de cas avec pour conséquence que les parties effectives des gains et pertes sur les instruments de couvertures sont reconnues via les autres éléments du résultat global jusqu'à l'exécution ou la réalisation du sous-jacent. Si la transaction faisant l'objet d'une couverture entraîne la comptabilisation d'un actif, la valeur comptable de cet actif lors de sa comptabilisation initiale reprend les montants reconnus au préalable via les autres éléments du résultat global. La partie non efficace de la couverture des flux de trésorerie est toujours comptabilisée via le compte de résultats.

Le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité aux risques de change EUR/USD, EUR/SDR, EUR/GBP et EUR/CHF, quatre parités de devises dans lesquelles le Groupe était typiquement exposé via ses activités opérationnelles sur les années 2019 et 2018.

Risques de crédit et concentrations importantes des risques de crédit

Le risque de crédit représente le risque de pertes financières du Groupe si un client ou une contrepartie dans un instrument financier ne pouvait rencontrer ses obligations contractuelles.

Le risque de crédit englobe toutes les formes d'exposition au risque de contrepartie, comme par exemple le non-respect par la contrepartie de ses obligations envers le Groupe, dans le cadre de prêts, de couverture, de règlements et d'autres activités financières.

L'exposition maximale du Groupe aux risques de crédit (sans tenir compte de la valeur de toute garantie ou autre sûreté détenue) dans l'éventualité où la contrepartie ne remplit pas ses obligations relatives à chaque classe d'actifs financiers comptabilisés, y compris les produits dérivés, correspond à la valeur comptable de ces actifs dans le bilan et aux garanties bancaires accordées.

Afin de réduire le risque de crédit lié aux activités financières et à la gestion de la trésorerie du Groupe, les transactions sont par principe seulement conclues avec des institutions financières de premier ordre, dont les ratings à long terme sont au minimum A- (S&P).

Le Groupe applique l'approche simplifiée prévue par la norme IFRS 9 dans l'estimation des risques de crédit attendus pour les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce qui signifie que le Groupe comptabilise les pertes de crédit attendues sur la durée de vie. La détermination de cette provision pour pertes de valeur peut se faire au niveau d'un portefeuille ou de manière individualisée, en fonction des risques estimés sur le client.

Le risque de crédit sur les activités opérationnelles réalisées avec des clients de taille significative est géré et contrôlé sur base individuelle. Le cas échéant, le Groupe requiert des garanties additionnelles. Il importe cependant de mentionner que ces clients de taille ne représentent pas un poids significatif au niveau du Groupe, le portefeuille clients du Groupe étant essentiellement composé d'un nombre important de petits clients. Le risque crédit et la concentration des risques de crédit liés aux créances commerciales est donc limité. Pour les créances vis-à-vis d'opérateurs étrangers de télécommunications, la concentration des risques de crédit est également limitée en raison d'accords de compensation des créances et des dettes envers ces sociétés (cf. annexe 14.3), d'obligations de paiement anticipé, de garanties bancaires, de garanties fournies par des sociétés parentes et de limites de crédit délivrées par des assureurs-crédit.

Le Groupe est exposé à un risque de créances irrécouvrables en cas de défaut par les contreparties sur les dépôts à court terme auprès des banques et les produits dérivés (cf. annexe 32.1). Le Groupe ne s'attend cependant pas à ce cas de figure étant donné que le Groupe ne traite qu'avec des institutions financières de premier ordre, fait usage limité des instruments dérivés liés aux instruments portant sur les dettes comme présenté dans le tableau 32.1. De plus, par principe, le Groupe n'investit que dans des titres hautement liquides et à court-terme (essentiellement trésorerie et « équivalents de trésorerie ») pour lesquels le Groupe ne comptabilise pas de provisions pour pertes de valeur étant donné l'excellent « credit rating » des contreparties.

Le groupe surveille les changements potentiels de rating des contreparties en suivant leurs « credit rating » externes sur une base continue ainsi que l'évolution de leurs taux pour les contrats d'échanges sur défaut de crédit (credit default swap) (ce qui est souvent un facteur déterminant d'un changement futur du rating).

En outre, le Groupe est exposé au risque de crédit à travers l'octroi occasionnel de garanties bancaires sansrecours en faveur des clients institutionnels ou gouvernementaux. Au 31 décembre 2019 le Groupe avait octroyé des garanties bancaires pour un montant de 44 millions EUR. Ce montant était de 54 millions EUR au 31 décembre 2018.

Le Groupe n'a pas mis en garantie des actifs financiers, et ne détient pas de suretés sur ses contreparties.

Risque de liquidité

Conformément à la politique de trésorerie, le département de Trésorerie du Groupe gère son coût global de financement en utilisant une combinaison de dettes à taux fixe et variable.

Toutes les liquidités, que ce soit sous la forme de lignes de crédit ou de trésorerie, sont maintenues dans le but de garantir la solvabilité et la flexibilité financière du Groupe à tout moment. A cette fin, Proximus SA est entré dans des accords de crédit bilatéraux d'échéances diverses et dans deux crédits syndiqués séparés revolving pour un montant de 700 millions EUR. Pour les questions de financement de moyen terme, le Groupe utilise des obligations et des emprunts à moyen terme. Le profil de maturité des dettes couvre plusieurs années. Le département de Trésorerie du Groupe évalue fréquemment ses sources de financement, en tenant compte de son propre rating et des conditions générales du marché.

Les tableaux ci-dessous synthétisent le profil de maturité des emprunts non subordonnées du Groupe (cf. annexe 19) pour les différentes années de maturité Ce profil de maturité est basé sur les paiements non actualisés des intérêts prévus contractuellement ainsi que des remboursements de capital. Il prend en considération l'impact sur les flux de trésorerie des produits dérivés utilisés pour convertir des taux d'intérêt fixes en taux variables et vice versa. Les taux d'intérêt flottants utilisés pour déterminer les sorties de trésorerie sont ceux déterminés lors de la dernière fixation de prix précédant la date de clôture (respectivement au 31 décembre 2019 et 2018). (en mil l ions EUR) ²⁰¹⁹ ²⁰²⁰ ²⁰²¹ ²⁰²² ²⁰²³ 2024-2048

Au 31 décembre 2018 sous IAS 17
Capital	1	1	1	501	101	1.661
Intérêts	39	39	39	39	36	83
Total	4 0	3 9	3 9	539	137	1.744
Au 1 janvier 2019 sous IFRS 16
Capital	6 0	49	39	529	121	1.747
Intérêts	41	40	40	40	37	87
Total	101	8 9	7 9	569	158	1.834
Au 31 décembre 2019 sous IFRS 16
Capital		70	55	543	132	1.872
Intérêts		43	42	42	39	102
Total		112	9 7	585	171	1.974

Facilités de crédit bancaire au 31 décembre 2019

Outre les dettes portant intérêts mentionnées dans les annexes 19.1 et 19.2, le Groupe bénéficie de facilités de crédit à long terme de 700 millions EUR. Ces facilités sont accordées par un groupe diversifié de banques belges et internationales. Au 31 décembre 2019, ces facilités de crédit ne sont pas utilisées. Un montant total de 700 millions EUR de lignes de crédit est donc disponible au 31 décembre 2019.

Le Groupe a également mis en place un programme Euro Medium Term Notes ("EMTN") de 3,5 milliards EUR et un programme de papier commercial (Commercial Paper, "CP") de 1 milliard EUR. Au 31 décembre 2019, un montant de 1.950 millions EUR était utilisé dans le cadre du programme EMTN, tandis que le programme CP présente un montant émis et existant de 156 millions EUR.

Annexe 32.3. Position financière nette du Groupe

Le Groupe définit la position financière nette comme étant le montant net des placements de trésorerie, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, moins toutes les dettes financières portant intérêts, les produits dérivés correspondants (y compris la revalorisation à la juste valeur) et les obligations locatives. La position nette ne comprend pas les créances commerciales à long terme.

La position financière nette ajustée correspond à la position financière nette de laquelle sont exclues les obligations locatives.

		Au 31 décembre	Au 1 janvier	Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2018 IAS 17	2019 IFRS 16	2019
Placements de trésorerie, trésorerie et équivalents de trésorerie	16 / 17	344	344	327
Produits dérivés	12	5	5	5
Actif		349	349	332
Dettes à long terme (*)	19.1	-2.263	-2.475	-2.603
Dettes à court terme (*)	19.2	-234	-297	-220
Dettes		-2.497	-2.772	-2.824
Position financière nette (*)		-2.148	-2.423	-2.492
Dont obligations locatives		-5	-280	-307
Position financière nette ajustée (**)		-2.143	-2.143	-2.185

(*) y compris les dérivés et les obligations locatives

(**) La positon financière nette ajustée exclut les obligations locatives

Les dettes portant intérêts à long terme incluent les produits dérivés à long terme comptabilisés à leur juste valeur et correspondant à 1 millions EUR en 2019 et en 2018 (cf. annexe 19.1).

L'objectif du Groupe en matière de gestion du capital vise à maintenir une position financière nette ainsi qu'un ratio de capitaux propres permettant d'assurer un accès aisé et flexible aux marchés financiers à tout moment, ceci, dans le but d'être capable de financer des projets stratégiques et d'offrir une rémunération attrayante à ses actionnaires.

Pendant les deux années présentées, le Groupe n'a procédé à aucune émission d'actions ou d'autres instruments dilutifs.

Annexe 32.4. Catégories d'instruments financiers

Le Groupe utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS) et de devises (IRCS) pour gérer l'exposition au risque d'intérêt et de taux de change sur ses dettes à long terme portant intérêts (cf. annexe 32.2).

Les tableaux suivants présentent les instruments financiers souscrits par le Groupe, par catégorie définie dans la norme IAS 39, de même que les gains et pertes résultant de la revalorisation à la juste valeur. Aux conditions du marché au 31 décembre 2019, la juste valeur des emprunts non-subordonnés, qui sont comptabilisés au coût amorti, excèdent leur valeur comptable de 160 millions EUR (6,8 %).

Les justes valeurs, calculées de manière distincte pour chaque emprunt, sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie générés par chaque emprunt avec les taux d'intérêts auxquels le Groupe peut emprunter au 31 décembre 2019 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques.

Les deux tableaux ci-dessous montrent les classifications sous l'IFRS 9, pour toutes les classes d'actif et de passif financier, pour 2019 et 2018.

passif financier, pour 2019 et 2018.
Au 31 décembre 20 1 9 (millions E U R)	Annexe	Classification sous IFRS 9 (1 )	Valeur comptable sous IFRS 9	Juste v aleur
ACTI F
Actifs non courants
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés	32	FVTPL	5	5
Autres actifs financiers		Coût amorti	10	10
ACTI FS CO URANTS
Créances commerciales	14	Coût amorti	985	985
Portant intérêts
Autres créances		Coût amorti	7	7
Ne portant pas intérêts
Autres créances		Coût amorti	3	3
Placements de trésorerie	16	Coût amorti	3	3
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dépôts à court terme	17	Coût amorti	13	13
Valeurs disponibles	17	Coût amorti	310	310
DETTES
De tte s à long te rme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture	19	Coût amorti	1.953	2.094
Etablissements de crédit	19	Coût amorti	402	417
Autres produits dérivés	32	FVTPL	5	5
Dettes ne portant pas intérêts
Autres dettes à long terme	21	Coût amorti	127	127
De tte s à court te rme
Dettes portant intérêts, partie échéant dans l'année
Etablissements de crédit		Coût amorti	1	1
Dettes portant intérêts
Autres emprunts	19	Coût amorti	156	156
Dettes commerciales		Coût amorti	1.284	1.284
Autres dettes à court terme
Autre dette		FVTPL	6	6
Autres dettes		Coût amorti	286	286

(1) Les catégories selon IFRS 9 sont les suivantes:

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

FVTOCI: Actifs Financiers à la Juste valeur reconnus via les autres éléments du résultat global Coût amorti

Le Groupe n'a pas reclassé au cours de l'exercice des instruments financiers d'une catégorie à une autre.

Au 31 décembre 20 1 8 (en millions E U R)	Annexe	Classification sous IFRS 9 (1 )	Valeur comptable sous IFRS 9	Juste v aleur
ACTI F
Actifs non courants
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés	32	FVTPL 5		5
Autres actifs financiers		Coût amorti	11	11
Actifs courants
Créances commerciales	14	Coût amorti	1.042	1.042
Portant intérêts
Autres créances		Coût amorti	5	5
Ne portant pas intérêts
Autres créances		Coût amorti	24	24
Placements de trésorerie	16	Coût amorti	4	4
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dépôts à court terme	17	Coût amorti	40	40
Valeurs disponibles	17	Coût amorti	300	300
DETTES
De tte s à long te rme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture	19	Coût amorti 1.852		1.959
Etablissements de crédit	19	Coût amorti 403		403
Autres produits dérivés	32	FVTPL 4		4
Dettes ne portant pas intérêts
Autres dettes à long terme	21	Coût amorti	132	132
DETTES A CO URT TERME
Dettes portant intérêts, partie échéant dans l'année
Etablissements de crédit		Coût amorti	1	1
Dettes portant intérêts
Autres emprunts	19	Coût amorti	232	232
Dettes commerciales		Coût amorti	1.361	1.361
Autres dettes à court terme
Autre dette		FVTPL	39	39
Autres dettes		Coût amorti	305	305

(1) Les nouvelles classifications sous IFRS 9 sont les suivantes

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

FVTOCI: Actifs Financiers à la Juste valeur reconnus via les autres éléments du résultat global Coût amorti

.Annexe 32.5. Actifs et passifs valorisés à la juste valeur

Les instruments financiers valorisés à la juste valeur sont repris dans le tableau ci-dessous en fonction de la technique d'évaluation utilisée. La hiérarchie entre les techniques reflète l'importance des données utilisées lors de l'évaluation :

Niveau 1 : valeurs de cotations (non ajustées) dans des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ;

Niveau 2 : techniques d'évaluation pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur sont observables pour l'actif ou le passif, de manière directe ou indirecte ;

Niveau 3 : techniques d'évaluation pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur ne sont pas basées sur des données de marché observables.

Le Groupe détient des instruments financiers classés dans les Niveaux 1, 2 et 3.

Les techniques de valorisation pour mesurer la juste valeur des instruments de Niveau 2 sont les suivantes :

• Autres dérivés en Niveau 2

Les autres dérivés comprennent principalement les swaps de taux d'intérêts et de devises (IRCS) dans lesquels le Groupe est entré en vue de réduire les fluctuations de taux et de change de certains de ses emprunts à long-terme. Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées en actualisant les flux futurs contractuellement attendus sur base des courbes de taux d'intérêts pour ces devises et les taux de change qui sont observables sur des marchés liquides.

• Emprunts non-subordonnés

Les emprunts non-subordonnés sont reconnus au coût amorti. Leurs justes valeurs, calculées de manière séparée, ont été obtenues en actualisant les taux d'intérêts auxquels le Groupe peut emprunter au 31 décembre 2019 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques.

La juste valeur des instruments financiers faisant partie du Niveau 3 est basée sur le cash dépensé dans différents scénarios, chacun étant pondéré par sa probabilité d'occurrence. Les poids relatifs sont soit basés sur des données statistiques, très stables à travers le temps, soit basés la meilleure estimation par le Groupe de leur probabilité d'occurrence. La juste valeur de l'instrument est fort dépendante mais proportionnelle aux estimations de sorties de fonds. S olde au 31 Méthode utilisée de v alorisation à la

estimations de sorties de fonds. Au 31 décembre 20 19		Classification sous IFRS 9 (1)	S olde au 31 décembre 20 19	Méthode utilisée de v alorisation à la juste v aleur en fin d'exercice comptable:
(en millions E U R)	Annexe			N iv eau 1	N iv eau 2	N iv eau 3
ACTIF
Actifs non courants
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés	32.1	FVTPL	5		5
DETTES
De tte s à long te rme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés à l'exception de leurs dérivés incorporés "non étroitement liés"	19	Coût amorti	1.953		2.094
Etablissements de crédit	19	Coût amorti	402		417
Autres produits dérivés	32.1	FVTPL	5		5
De tte s à court te rme
Dettes portant intérêts
Etablissements de crédit	19	Coût amorti	1		1
Dettes ne portant pas intérêts
Autre dette		FVTPL	6			6
(1) Les nouvelles classifications sous IFRS 9 sont les suivantes

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

FVTOCI: Actifs Financiers à la Juste valeur reconnus via les autres éléments du résultat global Coût amorti

				Méthode utilisée de v alorisation à la juste v aleur en fin d'exercice comptable:
Au 31 décembre 20 18		Classification sous IFRS 9 (1)	S olde au 31 décembre 20 18
(en millions E U R)	Annexe			N iv eau 1	N iv eau 2	N iv eau 3
ACTIF
Actifs non courants
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés	32.1	FVTPL	5		5
DETTES
De tte s à long te rme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés à l'exception de leurs dérivés incorporés "non étroitement liés"	19	Coût amorti	1.852		1.959
Etablissements de crédit	19	Coût amorti	403		403
Dettes ne portant pas intérêts
Autres produits dérivés	32.1	FVTPL	4	4
De tte s à court te rme
Dettes portant intérêts
Etablissements de crédit	19	Coût amorti	1		1
Dettes ne portant pas intérêts
Autre dette		FVTPL	39			39

(1) Les nouvelles classifications sous IFRS 9 sont les suivantes

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

FVTOCI: Actifs Financiers à la Juste valeur reconnus via les autres éléments du résultat global

Coût amorti

Annexe 33. Informations sur les parties liées

Annexe 33.1. Sociétés consolidées

La liste des filiales, co-entreprises et entreprises associées est reprise à l'annexe 8.

Les conditions commerciales habituelles et les prix du marché s'appliquent à la fourniture des biens et des services entre les sociétés du Groupe.

Les transactions entre Proximus SA et ses filiales, c'est-à-dire entre parties liées, sont éliminées pour la préparation des états financiers consolidés. Les transactions entre Proximus SA et ses filiales ont été les suivantes : Transactions entre Proximus SA et ses fil ial es Année se terminant l e 31 décembre

suivantes :

(en mil l ions EUR)	2018	2019
Revenus	163	174
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-138	-146
Coûts financiers nets	-152	1
Dividendes reçus	491	9 2
Plus-values sur réalisation d'actifs financiers	0	437
S olde des transactions entre Proximus S A et ses filiales	Au 31 décembre

	437
Au 31 décembre
(en millions E UR) 2018 2019
Créances commerciales 30 32
Dettes commerciales -39 -42
Créances/dettes portant intérêts -8.665 -1.022
Autres créances/dettes 0 -1

La diminution des « Créances/dettes portant intérêts » résulte de la fusion entre Proximus SA et Proximus Group Services (PGS).

Annexe 33.2. Relations avec les actionnaires et les entités attachées à l'Etat

Avec une participation de 53,51%, l'Etat belge constitue l'actionnaire majoritaire du Groupe. Le Groupe détient des actions propres représentant 4,45% de son capital, tandis que les 42,04% restantes sont négociées sur le premier marché d'Euronext Brussels.

Relations avec l'État belge

Le Groupe fournit des services de télécommunications à l'État belge et à différentes entités attachées à l'État. Les entités attachées à l'État belge sont celles qui sont soit contrôlées par l'État, soit conjointement contrôlée par l'État ou soit influencées par l'État. Toutes les transactions avec les différentes entités attachées à l'État belge s'effectuent dans le cadre de relations normales client/fournisseur à des conditions n'étant pas plus favorables que celles proposées aux autres clients et fournisseurs. Les services fournis à ces entités attachées à l'État belge ne représentent pas une composante significative du chiffre d'affaires du Groupe, c'est-à-dire moins de 5%.

Annexe 33.3. Relations avec les principaux dirigeants

Les rémunérations versées aux administrateurs ont été fixées par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

Les principes régissant ces indemnités sont restés d'application en 2019 et des changements importants ne sont pas attendus. Ils prévoient une indemnité fixe annuelle de 50.000 € pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 € pour les autres membres du Conseil d'Administration, à l'exception du CEO. Tous les membres du Conseil d'Administration, à l'exception du CEO, ont droit à un jeton de présence de 5.000 € par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président.

Des jetons de présence de 2.500 € sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration, à l'exception du CEO. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs.

Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 € par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de Pension. Mme Catherine Vandenborre est membre du Conseil d'Administration du Fonds de Pension. Elle ne reçoit pas de jetons de présence pour ces mandats.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les administrateurs non-exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable basée sur les résultats, tels que des primes ou plans d'intéressement à long terme, pas plus que des avantages liés aux plans de pension complémentaire ou assurances groupe.

Le montant total des rémunérations aux administrateurs s'élevait à 1.000.449 pour 2018 et à 1.243.509 EUR bruts pour 2019. Les administrateurs n'ont pas reçu de prêt ou d'avance de la part du Groupe.

Le nombre de réunions du Conseil d'Administration et des comités consultatifs est détaillé comme suit :

	2018	2019
Conseil d'Administration	7	10
Comité d'Audit et de Supervision	5	5
Comité de Nomination et de Rémunération	4	9
Comité de transformation et d'innovation	2	2

Lors de sa réunion du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une "politique relative aux transactions avec des parties liées" et qui a été mise-à-jour en septembre 2016. Cette politique régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration. Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le cadre des opérations courantes de l'entreprise et dans les conditions normales du marché.

Pour l'année se clôturant au 31 décembre 2019, un montant brut total (avant sécurité sociale) de 6.252.939 EUR (avantages liés aux performances à long-terme) a été payé ou attribué à l'ensemble des membres du Comité Exécutif y compris le CEO. En 2019, les membres du comité Exécutif étaient Dominique Leroy (20/09/2019), Guillaume Boutin, Sandrine Dufour, Jan Van Acoleyen, Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans et Bart Van Den Meersche.

Pour l'année se clôturant au 31 décembre 2018, un montant brut total (avant sécurité sociale) de 6.161.728 EUR (paiements fondés sur les actions à long-terme) a été payé ou attribué à l'ensemble des membres du Comité Exécutif y compris le CEO. En 2018, les membres du comité Exécutif étaient Dominique Leroy, Sandrine Dufour, Jan Van Acoleyen, Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans, Bart Van Den Meersche et Guillaume Boutin.

Ces montants totaux de rémunération des principaux dirigeants comprennent les éléments suivants :

Avantages à court-terme : salaire annuel (base et variable) ainsi que les autres avantages salariaux à court terme comme l'assurance médicale, l'usage privé de voiture de management, chèques repas ainsi que les contributions payées à la sécurité sociale sur ces avantages ;
Avantages postérieurs à l'emploi : primes d'assurances payées par le Groupe au nom des membres du Comité Exécutif. Les primes couvrent essentiellement un plan de pension complémentaire ;
Paiements d'avantages basés sur des valeurs liées aux performances (long terme) : le montant brut, octroyé comme valeur de performance, qui donne des droits d'exercice potentiels à partir de mai 2021

(attributions 2018) qui dépendent de la réalisation de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires de Proximus par rapport à un groupe prédéfini d'autres opérateurs en télécommunications européens ou crée des droits à des paiements en mai 2022 (attributions 2019) en fonction l'atteinte de 3 indicateurs de performance clés qui sont le flux de trésorerie libre, l'index de réputation et des conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires chez Proximus par rapport à celui d'un groupe de sociétés comparables.

pour les Actionnaires chez Proximus par rapport à celui d'un groupe de sociétés comparables.
		Année se terminant le 31 décembre
E UR (*)	2018	2019
Avantages à court terme	4.462.406	4.511.137
Avantages postérieurs à l'emploi	674.322	686.802
Paiements basés sur la performance	1.025.000	1.055.000
Total	6.161.728	6.252.939

(*) tous ces montants sont bruts avant cotisations patronales de sécurité sociale

Annexe 33.4. Réglementation

Le secteur des télécommunications est réglementé par les législations européennes, fédérales belges et régionales ainsi que par des décisions de régulateurs sectoriels (Institut Belge des Services Postaux et des Télécommunications, appelé communément IBPT ainsi que le régulateur sectoriel pour les media) ou des organismes administratifs tels que les autorités de la concurrence.

Annexe 34. Droits, obligations et passifs éventuels

Plaintes et procédures judiciaires

Nos règlements et procédures sont établis en vue de garantir la conformité avec les lois applicables, les obligations en matière de comptabilité et de rapportage, les règlementations et prescrits fiscaux, y compris ceux imposés par les pays étrangers, l'UE ainsi qu'avec les lois sociales.

Le secteur des télécommunications et les services aux entreprises liés se caractérisent par l'existence d'un nombre important de brevets et marques. Les litiges portant sur des allégations de violations de brevets et autres propriétés intellectuelles sont fréquents. Etant donné que le nombre d'entrants sur le marché augmente et que le chevauchement des fonctions des produits s'amplifie, la possibilité de plainte contre Proximus pour violation de propriété intellectuelle augmente.

Proximus est actuellement impliquée dans différentes procédures judiciaires et administratives, y compris celles pour lesquelles des provisions ont été constituées et celles décrites ci-dessous, pour lesquelles des provisions n'ont pas été constituées ou pour une partie limitée, et ce dans les différents pays où elle exerce ses activités. Ces procédures comprennent également les recours intentés devant l'Institut belge des Services postaux et des Télécommunications ("IBPT") et les recours intentés contre des décisions de l'IBPT d'une part ainsi que les procédures à l'encontre des administrations fiscales.

Dossiers liés à l'accès à la large bande /diffusion

Du 12 au 14 octobre 2010, la direction belge générale de la concurrence a procédé à une perquisition dans les bureaux de Proximus à Bruxelles. Cette enquête concerne des accusations de Mobistar et KPN à propos des services DSL de gros dans lesquels Proximus aurait conduit des pratiques d'obstruction. Cette mesure est sans préjudice du résultat final à l'issue de l'enquête complète. A la suite de cette perquisition, la direction générale de la concurrence devra examiner tous les éléments pertinents de l'affaire. En définitive, il reviendra à l'Auditorat de proposer une décision en vue de son adoption par le Conseil de la Concurrence. Tout au long de cette procédure, Proximus sera en mesure de faire entendre son point de vue. (Cette procédure peut durer plusieurs années).

Au cours de la perquisition d'octobre 2010, un grand nombre de documents ont été saisis (documents électroniques comme la copie complète de « mail box » et d'archives et autres fichiers). Proximus et l'Auditeur ont échangé largement leurs points de vue sur la façon de traiter les données saisies. Proximus souhaitait assurer que le « legal privilege » (LPP) des avocats et la confidentialité des avis des juristes d'entreprise soient garantis. De plus, Proximus cherchait à éviter que les autorités de concurrence accèdent à des données sensibles qui étaient hors du sujet de l'enquête. Incapable de convaincre l'Auditeur de sa position, Proximus a entamé deux procédures : une devant la Cour d'Appel de Bruxelles et une autre devant le Président du Conseil de la Concurrence visant à suspendre la communication à l'équipe d'enquête des données « LPP » et des données hors sujet. Le 5 mars 2013, la Cour d'Appel a rendu une décision favorable dans la procédure d'appel dans laquelle il est dit que les enquêteurs n'ont pas le pouvoir de saisir les documents contenant des avis des juristes d'entreprise et les documents hors sujet et que ces documents doivent être écartés ou détruits. Il faut noter que cette décision est relative à la procédure et pas sur le fond de l'affaire.

Le 14 octobre 2013, l'autorité de concurrence a initié une procédure de cassation contre cette décision. Proximus s'est jointe à la procédure en cassation. Finalement, le 22 janvier 2015, La Cour de Cassation a décidé de confirmer l'arrêt du 5 mars 2013, à l'exception d'une restriction relative aux documents plus anciens, qui a été annulée. Il appartient à la Cour d'appel de prendre une nouvelle décision concernant cette restriction.

En mars 2014, KPN a retiré sa plainte, Mobistar reste le seul plaignant.

Dossiers liés aux tarifs on-net mobiles

Dans la procédure, faisant suite à une plainte introduite par KPN Group Belgium en 2005 auprès du Conseil belge de la concurrence, ce dernier a confirmé le 26 mai 2009 une des cinq accusations d'abus de position dominante avancées par l'Auditorat le 22 avril 2008, à savoir la pratique, dans les années 2004 et 2005, d'un "ciseau tarifaire" sur le marché professionnel. Le Conseil belge de la concurrence a considéré que les tarifs des appels entre clients de Proximus ("tarifs on-net") étaient inférieurs à ceux facturés par Proximus aux concurrents pour la terminaison d'un appel de leurs réseaux sur le réseau de Proximus (= tarifs de terminaison), majorés d'un certain nombre de coûts jugés pertinents. Toutes les autres accusations de l'Auditorat ont été rejetées. Le Conseil de la concurrence a également infligé une amende de 66,3 millions EUR à Proximus (anciennement Belgacom Mobile) pour abus de position dominante sur le marché pendant les années 2004 et 2005. Proximus a été contraint de payer cette amende avant le 30 juin 2009 et a comptabilisé cette dépense (nette de provisions existantes) comme charge dans le compte de résultats du deuxième trimestre de 2009.

Proximus a introduit un recours contre la décision du Conseil de la concurrence auprès de la Cour d'appel de Bruxelles, et dispose d'arguments à l'encontre d'un grand nombre d'éléments repris dans le jugement, entre autres le fait que l'impact sur le marché n'a pas été examiné. KPN Group Belgium et Mobistar ont également introduit un recours contre cette même décision.

Suite à l'accord transactionnel du 21 octobre 2015, les appels de Base et Mobistar contre les décisions de l'autorité belge de concurrence ont été retirés. Proximus poursuit cependant la procédure en appel contre cette décision.

En octobre 2009, sept parties (Telenet, KPN Group Belgium (anciennement Base), KPN Belgium Business (Tele 2 Belgium), KPN BV (Sympac), BT, Verizon, Colt Telecom) ont assigné Belgacom Mobile (aujourd'hui Proximus et désigné ci-dessous comme Proximus) devant le Tribunal de commerce de Bruxelles en formulant des griefs similaires à ceux de l'affaire mentionnée ci-dessus (en ce compris le fait que les tarifs Proximus à Proximus constitueraient un abus de la prétendue position dominante de Proximus sur le marché belge), mais se référant à des périodes différentes selon les plaignants, en particulier de 1999 à ce jour (avec une demande de 1 EUR à titre provisionnel et de la désignation d'un expert pour évaluer précisément le dommage). En novembre 2009, Mobistar a introduit une demande similaire pour la période postérieure à 2004. Ces affaires ont été remises pour une période indéterminée.

Suite aux accords conclus avec Telenet, KPN, BASE Company et Orange, les seuls plaignants restants sont BT, Verizon et Colt Telecom.

Affaire GIAL

Le 19 juin 2019, Proximus a été inculpée suite à une plainte par un juge d'instruction bruxellois du chef de corruption et infractions relatives à l'industrie, au commerce et aux enchères publiques dans le cadre de l'affaire dite « GIAL ». Proximus conteste formellement avoir commis la moindre infraction dans celle-ci. En raison du secret de l'instruction, les éléments de ce dossier ne peuvent pas être exposés dans le présent rapport.

Proximus souhaite néanmoins, dans un souci de transparence, mentionner l'existence de cette affaire.

A titre informatif, si contrairement à son analyse de son rôle dans cette affaire, Proximus devait être reconnue coupable des faits qui lui sont reprochés et au vu des chefs d'inculpation retenus par le juge d'instruction, l'amende maximale qui pourrait s'appliquer à Proximus dans le cadre de cette affaire s'élève à 800.000 EUR. À l'heure actuelle et sur la base des informations dont dispose Proximus en lien avec cette affaire, Proximus n'a pas provisionné de montant en vue du paiement d'une quelconque amende.

Enfin, pour autant que nécessaire, Proximus rappelle que la formalité de l'inculpation ne signifie aucunement qu'il existerait à son encontre des charges ou des preuves de sa culpabilité et insiste sur le fait qu'elle est présumée innocente et dispose d'éléments solides en vue d'une issue favorable à cette affaire.

Procédures fiscales

BICS a reçu des avertissements extraits de rôle de précompte mobilier émis par les autorités fiscales indiennes concernant des paiements effectués par un résident fiscal indien au profit de BICS entre le 1er avril 2007 et le 31 mars 2011. BICS a introduit des réclamations contre les avertissements extraits de rôle relatifs aux périodes du 1er avril 2007 au 31 mars 2010 auprès des tribunaux indiens compétents, s'opposant aux autorités fiscales indiennes arguant que le précompte mobilier indien est dû sur ces paiements. En outre, BICS conteste l'enrôlement pour la période du 1er avril 2008 au 31 mars 2010 sur base d'arguments procéduraux. BICS va aller en appel contre l'enrôlement pour la période du 1er avril 2010 au 31 mars 2011 sur base d'arguments procéduraux. Le montant de la dette éventuelle y compris les intérêts de retard ne devrait pas excéder EUR 25 millions. BICS n'a pas payé les montants enrôlés et n'a pas comptabilisé de provision. La direction considère que la position prise dans les états financiers reflète la meilleure estimation du résultat final probable.

Accord de partage d'accès mobile

Le 22 novembre 2019, Orange Belgium et Proximus ont conclu un accord de partage de leur réseau d'accès radio (RAN). Telenet, qui conteste l'accord, a introduit une plainte auprès de l'Autorité belge de la concurrence, assortie d'une demande de mesures provisoires. Le 8 janvier 2020, l'Autorité belge de la concurrence, tout en reconnaissant les bienfaits de l'accord, a décidé de suspendre l'accord pendant 2 mois, donnant le temps à Orange Belgium et Proximus d'avoir des discussions avec le régulateur des télécommunications. En attendant, des actions préparatoires peuvent être entreprises. Passé ce temps, la suspension prendra fin, à moins que les enquêteurs de l'Autorité belge de la concurrence ne prennent une nouvelle initiative. Une décision sur le fond peut prendre plusieurs années.

Engagements d'investissements

Au 31 décembre 2019, le Groupe a contracté des engagements de 200 millions EUR pour l'acquisition d'immobilisations incorporelles, d'équipement technique et d'équipement de réseau.

Autres droits et engagements

Au 31 décembre 2019, le Groupe présentait les autres droits et engagements suivants :

Le Groupe a reçu des garanties pour un montant de 6 millions EUR de ses clients en garantie du paiement de ses créances commerciales et de 15 millions EUR de ses fournisseurs afin de garantir l'exécution de contrats ou de travaux commandés par le Groupe.

Le Groupe a accordé des garanties pour un montant de 126 millions EUR (y compris les garanties bancaires mentionnées dans l'annexe 32.2) à ses clients ou d'autres parties tierces pour garantir, entre autres, l'exécution de contrats ou de travaux commandés par les clients ainsi que le paiement de charges locatives relatives aux bâtiments et aux sites utilisés pour l'installation d'antennes.

En vertu de la loi du 13 juin 2005 'relative à la communication électronique', Proximus a le droit de demander une compensation pour la fourniture du service universel en matière des tarifs sociaux, offerts depuis le 1er juillet 2005. L'IBPT est tenu de constater s'il y a ou non un coût net et une charge déraisonnable. En mai 2014, l'IBPT a entamé avec le support d'un consultant externe l'analyse des coûts-nets que Proximus a supporté pour la fourniture des réductions légales aux abonnés sociaux pour la période de 2005-2012, en vue de l'évaluation de la possibilité d'une charge déraisonnable dans le chef de Proximus, et donc d'une possibilité de contributions par les opérateurs contribuables. En date du 1er avril 2015, Proximus a toutefois retiré sa demande de compensation, faisant référence à l'avis du 29 janvier 2015 de l'Avocat-Général auprès de la Cour européenne de Justice, suite à la question préjudicielle qui lui avait été soumise par la Cour Constitutionnelle, ayant trait à la loi du 10 juin 2012 (affaire C-1/14), plus précisément concernant la possibilité de qualifier les réductions sociales mobiles comme un élément du service universel. Proximus s'est réservé le droit de réintroduire une nouvelle demande de compensation lorsqu'il y aurait plus de clarté suite aux implications de l'arrêt de la Cour de Justice. Par arrêt du 11 juillet 2015, la Cour de Justice a constaté que les tarifs sociaux mobiles ne peuvent être financés au moyen d'un mécanisme de financement auquel participent des entreprises spécifiques.

La Cour Constitutionnelle, dans son arrêt du 3 février 2016 (nr 15/2016) a indiqué qu'étant donné que les Etats membres sont libres de considérer les services de communications mobiles (voix et internet) comme des services obligatoires additionnels, le législateur pouvait obliger les opérateurs mobiles à accorder des réductions tarifaires aux abonnés sociaux. Cependant, un mécanisme de financement de ces services impliquant la participation d'entreprises spécifiques ne peut être imposé. Il appartient au législateur de décider si, pour la fourniture de tels services, une compensation doit être calculée au moyen d'un autre mécanisme, qui n'implique pas la participation d'entreprises spécifiques

L'attribution de tarifs sociaux mobiles reste dès lors obligatoire, toutefois sans la possibilité de demander une compensation d'un fonds sectoriel, comme il est prévu pour les autres tarifs sociaux et services universels.

L'IBPT, dans sa communication du 27 décembre 2017 concernant le monitoring du service universel, indique ce qui suit : 'Suite à cela, la Cour constitutionnelle a décidé le 3 février 2016 que la Belgique ne pouvait pas contraindre les opérateurs de télécommunications à offrir des tarifs sociaux pour la téléphonie mobile ou l'internet mobile. Toutefois, le gouvernement pourrait décider de rendre accessibles au public les services en tant que « services obligatoires additionnels », ceux-ci ne pouvant pas être financés par un fonds de compensation sectoriel. Cela ne s'est toutefois pas encore produit à ce jour.' Vu cette lecture de l'IBPT, il a été décidé de ne plus accorder des réductions sociales pour les formules standalone mobile internet. Les réductions sociales pour les bundles avec internet mobile restent maintenues.

En 2015, le Ministre compétent en matière de communications électroniques avait annoncé une réforme du système légal des tarifs sociaux, avec pour objectif principal une simplification par rapport au système actuel ainsi qu'une évolution vers un système basé sur un engagement volontaire.

Jusqu'à présent le Ministre n'a pas encore traduit son intention dans un avant-projet de loi concret. La demande visant une compensation pour les tarifs sociaux n'a pas été renouvelée.

La transposition du Code Européen de Communication Electronique dans la loi belge pourrait entraîner des changements dans la définition des tarifs sociaux.

Annexe 35. Paiements fondés sur des actions

Plans d'achat d'actions avec décote

En 2019 et 2018, le Groupe a proposé des plans d'achat d'actions avec décote.

Dans les plans de 2019 et 2018, Proximus a vendu au senior management du Groupe respectivement 3.033 et 14.431 actions avec une décote de 16,66% par rapport au prix du marché de (prix avec décote en 2019 de 20,64 EUR et 21,35 et en 2018 de 19,18 à 23,12 EUR par action). Le coût de la décote s'élevait à un montant inférieur au million d'euros en 2019 et en 2018 et a été comptabilisé dans le compte de résultats parmi les dépenses liées à la force de travail (cf. annexe 26).

Plan de Valeur de Performance

En 2013, 2014, 2015, 2016, 2017et 2018, Proximus a lancé des tranches du « Plan de Valeur de Performance » pour le senior management. Conformément au plan à long terme de « Valeur de Performance », les octrois sont conditionnels à une période de blocage de trois ans à la fin de laquelle ils sont acquis. L'exercice potentiel des droits dépend de l'atteinte de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires chez Proximus par rapport à celui d'un groupe de sociétés comparables.

Après la période d'acquisition, les droits peuvent être exercés pendant quatre ans. En cas de départ volontaire pendant la période d'acquisition, tous les droits non encore acquis ainsi que ceux déjà acquis mais non encore exercés sont annulés. En cas de départ involontaire (sauf pour motif grave), ou de départ à la pension, les droits continuent à être acquis pendant la période normale de trois ans.

Le Groupe détermine la juste valeur de l'offre à la date d'octroi et les charges sont reconnues linéairement sur la durée d'acquisition avec un accroissement parmi les capitaux propres pour les instruments fondés sur actions (non significatif à ce jour) et les dettes pour les instruments réglés en trésorerie.

Pour les paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie, la dette est réestimée périodiquement.

Les justes valeurs au 31 décembre 2019 pour les tranches 2017 et 2018 s'élevaient respectivement à 4 millions EUR pour chacune des tranches. La charge annuelle pour ces tranches s'élevait à 4 millions EUR. Le calcul des simulations de rendement total pour les actionnaires basé sur le modèle Monte Carlo pour la période de performance restante pour des octrois avec des conditions de marché reprend les hypothèses suivantes au 31 décembre 2019 :

	Au 31 décembre
	2018	2019
Moyenne pondérée des rendements sans risques	0,070%	-0,296%
Volatilité attendue - société	19,88% - 20,04%	18,76%-19,02%
Volatilité attendue - sociétés comparables	15,21% - 37,03%	14,37%-28,70%
Moyenne pondérée de la durée restante de la période de valorisation	2,45	2,25

En 2019, Proximus a lancé une tranche de « plan de valeur de performance » modifié pour le senior management. Conformément au plan à long terme de « Valeur de Performance » modifié, les octrois sont conditionnels à une période de blocage de trois ans à la fin de laquelle ils sont acquis. L'exercice potentiel des droits dépend de l'atteinte d'indicateurs de performance clés plus nombreux qui se composent de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires chez Proximus par rapport à celui d'un groupe de sociétés comparables (40%), du flux de trésorerie libre (40%) et de l'index de réputation. L'indicateur de performance clé final est la moyenne des calculs intermédiaires des 3 années calendrier.

La juste valeur et la charge annuelle de la tranche 2019 s'élevaient à 2 millions EUR au 31 décembre 2019 sur base des chiffres courants.

Plan d'options sur actions

En 2012, Proximus a lancé une dernière tranche de son plan d'intéressement à long terme (des plans d'options sur actions) destiné aux principaux dirigeants et au senior management du Groupe.

Les règles du plan ont été adaptées en 2011 conformément à la législation belge. C'est ainsi qu'à partir de 2011, le Groupe lance deux séries distinctes : l'une pour le « Comité Exécutif », Chief Executive Officer compris, et l'autre pour les principaux dirigeants et le senior management.

Comme prévu dans la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » la juste valeur de la partie actions des options sur actions, est fixée à la date d'octroi, et est reconnue par le Groupe sur la durée d'acquisition des droits selon la méthode d'acquisition progressive et en procédant périodiquement à une ré estimation de la partie dette de ces options sur actions. Le modèle Black&Scholes est utilisé. La charge annuelle de la dévolution, qui inclut également la réestimation de la partie dette de ces options, est comptabilisée dans les dépenses liées à la force travail et s'élève à 0,1 million EUR respectivement en 2019 et 2018.

Les tranches accordées de 2004 à 2012 excepté 2008 sont fermées. Les dettes de dividendes s'élevaient à 0,5 million EUR au 31 décembre 2019 et à 2,2 millions EUR au 31 décembre 2018 et sont reprises sous l'intitulé « autres dettes à court terme ». Le droit aux dividendes octroyés aux bénéficiaires des tranches 2005- 2012 correspond à la période d'exercice des tranches.

En 2009, le Groupe a donné l'opportunité aux détenteurs d'options, dans le cadre défini par la loi, d'étendre de manière volontaire la période d'exercice des différents plans de 5 ans (excepté pour celui de 2009).

Pour toutes les tranches à l'exception de celle de 2004 et des tranches 2011 et 2012 pour le Comité Exécutif (comme décris ci-dessous),

En cas de départ volontaire d'un bénéficiaire, les options non dévolues sont annulées sauf si ce départ intervient pendant la première année, auquel cas le premier tiers des options est immédiatement dévolu et doit être exercé dans les deux ans suivant la fin du contrat, comme pour toutes les options dévolues.
En cas de départ involontaire d'un bénéficiaire, sauf pour motif grave, toutes les options octroyées sont immédiatement dévolues et doivent être exercées soit dans les deux ans suivant la fin du contrat soit avant l'expiration des options, en fonction de la date la plus proche, comme pour toutes les options déjà dévolues.
En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.

Pour la partie du Comité Exécutif des tranches 2011 et 2012 :

En cas de départ volontaire du membre du Comité Exécutif au cours des trois premières années suivant l'octroi, 50% des options sont annulées immédiatement. Si le départ volontaire se produit après cette période, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan et suivant le calendrier de dévolution prévu. Les options ne peuvent être exercées qu'à partir du premier jour ouvrable suivant le troisième anniversaire de la date de l'offre. Les options devront être exercées soit dans les cinq ans suivant la fin du contrat, soit avant la date d'expiration des options, en fonction de la date la plus proche, sinon elles seront annulées.
En cas de départ involontaire du membre du Comité Exécutif, sauf pour motif grave, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan suivant le calendrier de dévolution prévu. Les options ne pourront pas être exercées avant le premier jour ouvrable suivant le troisième anniversaire de l'octroi. Les options devront être exercées soit dans les cinq ans suivant la fin du contrat, soit avant la date d'expiration des options, en fonction de la date la plus proche, sinon elles seront annulées.
En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.

L'évolution des plans d'options sur actions se présente comme suit:	N	ombre d'options sur actions (1)
	20 0 7	20 0 8	20 12	Total

Situation au 31 dé ce mbre 2018	19.481	39.681	79.853	139.015
Exe rçable au 31 dé ce mbre 2018	19.481	39.681	79.853	139.015
Mouvements au cours de l'exercice 2018
Annulées	-5.207	0	0	-5.207
Exercées	-14.274	-15.624	-79.853	-109.751
Total	-19.481	-15.624	-79.853	-114.958
Situation au 31 dé ce mbre 2019	0	24.057	0	24.057
Exe rçable au 31 dé ce mbre 2019	0	24.057	0	24.057
Prix d'e xe rcice	3 3	2 9	2 2

(1) les plans de 2004,2005,2006,2007, 2009,2010, 2011 et 2012 sont expirés

La volatilité utilisée pour le réestimation de la dette a été estimée à 27%.

Annexe 36. Relations avec le réviseur d'entreprises

Le Groupe a pris en charges en 2019 un montant de 1.566.002 EUR pour les honoraires des réviseurs d'entreprise du Groupe dans le cadre de leurs mandats d'audit et de leurs autres missions de contrôle ainsi qu'un montant de 286.726 EUR pour conseils fiscaux et autres missions. Ce de rnie r montant e st dé taillé comme suit :

qu'un montant de 286.726 EUR pour conseils fiscaux et autres missions.
EUR	Ré vise ur	Ré se au de s ré vise urs
Mandat audit	1.041.335	457.046
Autres missions de contrôle	56.358	11.264
Autres missions	39.900	246.826
Total	1.137.593	715.136

Annexe 37. Information sectorielle

Le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité Exécutif de Proximus évaluent la performance et allouent les ressources du Groupe sur la base de la nouvelle organisation orientée vers la clientèle, structurée autour des cinq segments opérationnels suivants soumis au reporting :

La Consumer Business Unit (CBU) vend des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, aux clients résidentiels, aux indépendants et très petites entreprises, ainsi que des services ICT essentiellement sur le marché belge et fournit des opérations connexes aux clients ;
L'Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT à des sociétés de petites et grandes tailles. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l'essentiel commercialisées sous les marques Proximus et Telindus et sur les marchés belge et internationaux ;
International Carrier Services (ICS) est responsable des activités de « carrier » international ;
Wholesale Unit (WU) vend des services aux autres opérateurs de télécommunications et câbloopérateurs.
Technology Unit (TEC) centralise l'ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU, EBU et WU et vend ces services à d'autres opérateurs télécoms et câbloopérateurs ;
Staff and Support (S&S) regroupe l'ensemble des fonctions transversales (ressources humaines,

finance, département juridique, stratégie et communication d'entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe.

Aucun segment opérationnel n'a été agrégé pour former les segments opérationnels précités soumis au reporting.

Le Groupe contrôle séparément les résultats opérationnels des segments opérationnels rapportables afin de décider de l'affectation des ressources et de l'évaluation des performances. L'évaluation des performances sectorielles a été faite sur base des éléments suivants :

La marge directe nette des éléments occasionnels. L'information sectorielle reprise ci-dessous donne une réconciliation entre les chiffres sous-jacents et ceux rapportés dans les états financiers.
Les dépenses d'investissements.

Le financement du Groupe (coûts et produits financiers inclus) ainsi que la charge d'impôts sont gérés au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux segments opérationnels.

Les règles comptables appliquées aux segments opérationnels sont identiques aux principales règles comptables du Groupe. Les résultats des segments opérationnels sont donc mesurés de façon similaire au résultat opérationnel publié dans les états financiers consolidés. Ces résultats sont cependant rapportés en excluant les éléments occasionnels. Les éléments occasionnels sont définis par le Groupe comme étant ceux, matériels, non liés aux activités opérationnelles habituelles du Groupe.

Les transactions entre les entités légales du Groupe sont facturées conformément au principe de pleine concurrence. Groupe Proximus S ous-jacent par segment Année se terminant le 31 décembre 20 19

concurrence.


(en millions E U R)	Rapporté	Amortissements des locations	O ccasionnels S	ous jacents	BICS	N ational (Groupe excl. BICS )	Consumer	E nterprise	W holesale	Autres
Chiffre d'affaires	5,638	0	0	5,638	1,297	4,341	2,820	1,413	181	-73
Autres produits d'exploitation	59	0	-11	48	4	44	25	6	0	13
Re ve nus totaux	5, 697	0	-11	5, 686	1, 301	4, 386	2, 845	1, 419	182	-60
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-2,018	- 5	9	-2,014	-976	-1,038	-636	-447	-36	80
Marge dire cte	3, 680	- 5	- 2	3, 673	325	3, 348	2, 209	973	146	2 0
Dépenses liées à la force de travail	-1,477	0	278	-1,199	-100	-1,099
Dépenses non liées à la force de travail	-527	-79	3	-603	-72	-531
Total de s dé pe nse s d'e xploitation	-2, 004	-79	280	-1, 802	-172	-1, 630
BENEFICE O PERATIO NNEL avant amortisse me nts	1, 676	-84	278	1, 870	153	1, 718
Amortissements	-1,120
Bé né fice opé rationne l	556
Coûts financiers nets	-47
Part dans la perte d'entreprises mises en équivalence	- 1
Bé né fice avant impôts	508
Charge d'impôts	-116
Bé né fice ne t	392
Attribuable à :
Actionnaires de la maison mère ( part du groupe)	373
Intérêts minoritaires	19

373 groupe)
Intérêts minoritaires 19
		Année se terminant le 31 décembre 2019
(en millions E UR)	Groupe	Consumer Business Unit	E nterprise Business Unit	S erv ice Deliv ery E ngine & W holesale	S taff & S upport	International Carrier S erv ices
Investissements en actifs immobilisés incorporels et corporels	1.035	170	45	750	31	39

					Année se terminant le 31 décembre 20	18
	Groupe Proximus					S	ous-jacent par segment
(en millions E U R)	Rapporté	O ccasionnels S	ous jacents	BICS	N ational (Groupe excl. BICS )	Consumer	E nterprise	W holesale	Autres
Chiffre d'affaires	5.764	0	5.764	1.346	4.417	2.880	1.408	201	-71
Autres produits d'exploitation	6 5	-21	43	0	43	23	5	1	15
Re ve nus totaux	5.829	-21	5.807	1.347	4.460	2.903	1.413	201	-57
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-2.126	0	-2.126	-1.030	-1.096	-684	-454	-36	77
Marge dire cte	3.703	-21	3.681	317	3.364	2.219	959	165	2 1
Dépenses liées à la force de travail	-1.245	46	-1.199	-91	-1.108
Dépenses non-liées à la force de travail	-663	45	-618	-73	-545
Total de s dé pe nse s d'e xploitation	-1.908	9 2	-1.817	-164	-1.653
BENEFICE O PERATIO NNEL avant amortisse me nts	1.794	7 0	1.865	154	1.711
Amortissements	-1.016
Bé né fice opé rationne l	778
Coûts financiers nets	-56
Part dans la perte d'entreprises mises en équivalence	- 1
Bé né fice avant impôts	721
Charge d'impôts	-191
Bé né fice ne t	530
Attribuable à :
Actionnaire s de la maison mè re ( part
du groupe )	508

Intérêts minoritaires 22
	Année se terminant le 31 décembre 2018
(en millions E UR)	Groupe	Consumer Business Unit	E nterprise Business Unit	S erv ice Deliv ery E ngine & W holesale	S taff & S upport	International Carrier S erv ices
Investissements en actifs immobilisés incorporels et corporels	1.019	137	34	779	34	35

Concernant les zones géographiques, le Groupe a réalisé son chiffre d'affaires en Belgique à concurrence de 4.020 millions EUR en 2018 et 3.900 millions EUR en 2019. Ces chiffres ont été obtenus en prenant comme base de mesure le pays dans lequel un client est établi. Le chiffre d'affaires réalisé dans les autres pays s'élevait à 1.744 millions EUR en 2018 et à 1.738 millions EUR en 2019. Plus de 90% des actifs des segments opérationnels sont situés en Belgique.

Annexe 38. Normes IFRS récemment publiées

Le Groupe n'a adopté anticipativement aucune norme ou interprétation dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2019.

Les normes et interprétations émises, mais pas encore effectives, à la date des états financiers du Groupe sont listées ci-dessous. Le Groupe adoptera ces normes, si elles lui sont applicables, quand elles seront effectives.

Concrètement, cela veut dire que les normes et interprétations suivantes applicables au Groupe au 1er janvier 2020 ou au- delà ne sont pas encore appliquées :

Nouveaux standards et interprétations publiés, applicables au 01/01/2020 ou plus tard

IFRS 14 (« Comptes de report règlementaires ») ;
IFRS 17 (« Contrats d'assurance ») ;
Amendements aux références au cadre conceptuel dans le référentiel IFRS ;
Amendements à l'IFRS 3 (« Regroupement d'entreprises ») ;
Amendements à l'IFRS 10 et IAS 28 (« Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise

associée ou une co-entreprise ») (reporté de manière indéfinie) ;

Amendements à l'IAS 1 et IAS 8 (« Définition du terme significatif ») ;
Amendements à l'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 (« Réforme des taux d'intérêts de référence »).

Le Groupe va poursuivre en 2020 son analyse sur les impacts potentiels sur les états financiers suite à l'application de ces nouveaux standards et interprétations. Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif suite à l'application initiale de ces normes et changements.

Annexe 39. Événements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas eu d'évènements importants après la date du bilan.

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Rapport de gestion Proximus SA de droit public

2019

Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'assemblée générale du 15 avril 2020 relatif aux comptes annuels de Proximus SA de droit public arrêtés au 31 décembre 2019

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2019 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019.

L'évolution et les résultats de Proximus en 2019

Commentaires sur les comptes annuels

Bilan

Au-delà des investissements de € 330 millions réalisés par Proximus dans des actifs IT et des droits de télévision, les immobilisations incorporelles diminuent de € 327 millions pour atteindre € 2.389 millions, suite essentiellement à l'amortissement du goodwill constitué en 2010 lors de la fusion par absorption, ainsi que des amortissements classiques.

La valeur des immobilisations corporelles a diminué de € 28 millions pour atteindre € 2.716 millions, le coût d'amortissement étant supérieur aux nouveaux investissements. Proximus a poursuivi ses investissements dans des nouvelles plateformes digitales, dans la modernisation en cours pluriannuelle de son réseau de transport et dans son projet « Fiber for Belgium ». En outre, Proximus continue d'investir dans son réseau mobile afin de fournir un service de haute qualité tout en faisant face à une augmentation continue de l'utilisation des données. Les amortissements sont impactés par la méthode d'amortissement dégressif pour les investissements de 2018 et 2019 et par l'amortissement accéléré de certains composants du réseau.

Les participations dans des entreprises liées ont diminué de € 8.007 millions pour atteindre € 1.238 millions. C'est principalement la conséquence de la fusion de Proximus Group Services SA (PGS SA) avec Proximus SA qui a eu lieu en 2019 (effective au 1er janvier 2019) après que Proximus SA ait acquis les actions de PGS SA suite à la réduction de capital de Proximus Luxembourg payée en nature (par le biais des actions de PGS SA shares). De plus, Proximus SA a augmenté le capital de Proximus Opal SA (filiale à 100%) de € 438 millions par apport d'actions de BICS.

Les créances à plus d'un an ont diminué de € 55 millions et s'élèvent à € 89 millions suite au remboursement partiel d'un prêt entre sociétés du groupe.

Les stocks et commandes en cours sont restés assez stables et s'élèvent à € 119 millions. Les créances à moins d'un an s'élèvent à € 573 millions.

Les placements de trésorerie ont diminué de € 147 millions pour atteindre € 399 millions principalement en raison de la fusion avec PGS SA, partiellement compensé par la réévaluation des actions propres.

Les capitaux propres ont diminué de € 130 millions et s'élèvent à € 1.675 millions. Ceci est principalement dû au fait que le bénéfice net est inférieur au bénéfice distribué.

Les provisions pour risques et charges ont augmenté de € 249 millions, principalement en raison de la constitution d'une provision pour indemnités de fin de contrat relative à l'implémentation du plan de transformation décidé par le Conseil d'Administration du 27 novembre 2019, et de la revue des hypothèses actuarielles utilisées dans le calcul de la provision des autres avantages postérieurs à l'emploi.

Les créanciers ont diminué de € 8.512 millions principalement en raison de la fusion entre Proximus SA et PGS SA. Ceci est compensé par un nouvel emprunt obligataire privé de € 100 millions qui débute le 8 mars 2019 et arrive à échéance en septembre 2031 et dont le coupon annuel fixe est de 1.75%.

Au 31 décembre 2019, les dettes courantes excèdent les actifs circulants. Toutefois, Proximus bénéficie de différentes sources de financement, telles que l'utilisation des excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe, l'émission de « Short Term Notes » dans le cadre de son programme de « Commercial Paper », l'utilisation des facilités de crédit existantes et/ou l'utilisation de son programme actuel de « Euro Medium Term Notes.

Compte de résultats

Les ventes et prestations de 2019 diminuent de € 4.460 millions à €4.319 millions, principalement suite à la baisse du chiffre d'affaires pour € 123 millions.

Les coûts des ventes et des prestations ont augmenté de € 255 millions pour atteindre € 4.396 millions en raison principalement de la hausse des charges d'exploitation non récurrentes pour € 319 millions partiellement compensée par une baisse de € 64 millions des charges d'exploitation récurrentes.

La diminution des charges d'exploitation récurrentes résulte d'une diminution de la consommation des matières premières, des consommables et des biens destinés à la revente pour € 56 millions ainsi que d'une baisse des biens et services divers pour € 48 millions partiellement compensée par une augmentation des amortissements et réductions de valeur pour € 53 millions.

La hausse des amortissements et réductions de valeur découle de l'accroissement de la valeur des actifs et de l'application des amortissements dégressifs sur les investissements des années 2018 et 2019.

L'augmentation des charges d'exploitation non récurrentes résulte principalement de la prise en charge de la provision résultant de l'implémentation du plan de transformation (€ 288 millions) partiellement compensée par les impacts (gain) sur les provisions pour les autres avantages postérieurs à l'emploi (€ 6 millions) et les jours de maladie (€ 6 millions). La hausse provient également de la revue des hypothèses actuarielles pour la provision des avantages postérieurs à l'emploi (€ 33 millions), de la révision de la durée de vie utile de certains composants du réseau et de l'amortissement du goodwill de fusion de PGS SA et de Proximus SA.

Par conséquence, le bénéfice d'exploitation a diminué de € 396 millions et est devenu une perte de € 77 millions.

Les revenus financiers ont augmenté de € 31 millions pour atteindre € 552 millions suite au gain réalisé sur l'apport des actions de BICS dans le capital de Proximus Opal SA (filiale à 100%) partiellement compensée par la baisse des dividendes reçus des filiales.

Les charges financières ont diminué de € 236 millions du fait de la baisse significative des charges d'intérêts grâce à la fusion de PGS SA et de Proximus SA (effective au 1er janvier 2019). Par ailleurs, la réévaluation des

actions propres a généré un gain net de € 28 millions en 2019 par comparaison à une perte de € 54 millions en 2018

Le bénéfice avant impôts de 2019 s'élève à € 432 millions (contre € 560 millions en 2018).

L'impôt des sociétés a diminué de € 56 millions et s'élève à € 54 millions par suite de la baisse du bénéfice avant impôts et de la hausse du bénéfice non imposable.

En conséquence, le bénéfice de l'année avant affectation s'élève à € 379 millions contre € 451 millions en 2018.

Affectation du bénéfice

Nous vous proposons l'affectation suivante (en €) :

2019

+	378.882.109	EUR
+	317.655.909	EUR
=	696.538.018	EUR
+	26.850.224	EUR
-	48.197.994	EUR
-	486.324.662	EUR
-	21.577.480	EUR
=	167.288.106	EUR

Le 6 décembre 2019 un dividende intérimaire de € 161,5 millions a été distribué.

Droits et engagements hors bilan

Proximus détient le droit d'émettre des « Commercial Papers » pour un total de € 1.000 millions, dont € 156 millions ont été émis fin 2019, ainsi que le droit d'émettre des « Euro Medium Term Notes » pour un montant total de € 3.500 millions, dont € 1.950 millions ont été émis fin 2019.

Risques et incertitudes majeurs

Les risques d'entreprise

En 2019, Proximus a revu et mis à jour sa politique de gestion des risques afin de s'aligner sur les meilleures pratiques du marché. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres tant quantitatifs que qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de priorisation s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors du dernier exercice de gestion des risques en 2019, les catégories suivantes ont été prioritisées :

Évolution du modèle économique
Dynamique concurrentielle du marché
Expérience client
Motivation et compétences du personnel
Flexibilité RH et frais de personnel

Évolution du modèle économique

Dynamique concurrentielle du marché

Le marché est en constante évolution, avec une dynamique concurrentielle en jeu (par exemple, lancement fréquent de nouveaux produits, entrée de concurrents dans de nouveaux segments du marché qui pourraient avoir un impact sur la valeur du marché à l'avenir. En décembre, la validation de la vente de 51% de Voo (la société de câble opérant dans la majeure partie de la Wallonie et une partie de Bruxelles), à la société de capital-investissement Providence Equity Partners a été annoncée. Cette transaction devrait être finalisée dans le courant de l'année 2020. Elle modifiera probablement les perspectives et la stratégie de Voo à l'avenir. En outre, dans les mois ou années à venir, la structure du marché pourrait encore évoluer avec l'entrée éventuelle d'un nouvel opérateur mobile, en plus des trois opérateurs existants. De plus, elle pourrait être appuyée par des conditions favorables fixées lors de la prochaine vente aux enchères du spectre. La fédération sectorielle Agoria estime que l'arrivée éventuelle d'un 4e opérateur mobile pourrait avoir un impact sur l'ensemble du marché du mobile en Belgique avec une réduction de 6.000 à 8.000 emplois et une réduction de la contribution sectorielle à l'État de 200 à 350 millions EUR. Le timing de cette arrivée reste incertain vu que la prochaine mise aux enchères du spectre a été maintes fois reportée.

Expérience client

Pourquoi un prospect choisirait-il Proximus plutôt qu'un autre opérateur télécom ? Pourquoi un client existant nous recommanderait-il à sa famille et à ses amis ? Pourquoi un client serait-il ravi de la façon dont ses produits et services sont transférés ? Tout est dans l'expérience que nous lui offrons.

Fournir une expérience client supérieure est un défi crucial, mais aussi un domaine à risque permanent, vu:

L'évolution rapide des attentes des clients et du marché
L'influence accrue d'acteurs comme les GAAFA et OTT
Le risque toujours présent d'une initiative audacieuse de la part de la concurrence

Nous sommes bien conscients de ces risques. Par exemple, les réalisations suivantes ont été accomplies l'an dernier pour y faire face :

Des équipes multidisciplinaires dédicacées à agir sur les causes premières identifiées des problèmes opérationnels et ceux des clients, ont été mises en place. Celles-ci ont pour but de promouvoir l'amélioration continue afin d'optimiser l'expérience client et de saisir la valeur financière. Cinq thèmes prioritaires sont examinés de bout en bout (à savoir la facturation, le paiement et le recouvrement, les commandes, la communication non commerciale et l'expérience d'utilisation). Cet examen permettra de résoudre les points problématiques et de nouer des contacts utiles avec les clients, dans le but de réduire leurs efforts. Les équipes dédiées sont soutenues dans leur mission par une équipe d'analyse de l'expérience client dont la mission consiste à quantifier et qualifier les causes premières et à mesurer l'impact des améliorations adoptées.
Nous avons lancé le projet Digiline permettant un suivi du parcours digital et une visualisation des principales interactions pour les nouveaux clients.
Proximus n'est plus un prestataire de services. Nous créons un véritable lien avec nos clients et mettons tout en œuvre pour que leur expérience avec Proximus soit "sans effort et agréable".

Motivation et compétences du personnel

Voilà pourquoi l'entreprise concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne, le recrutement de jeunes diplômés dans des domaines de compétences pertinents ainsi qu'à son image de marque en tant qu'employeur. Dans ce domaine, il est également essentiel pour Proximus d'adapter sa façon de travailler aux besoins et exigences de la nouvelle génération - les "Millennials" - et de gérer tous les talents dans un environnement multigénérationnel inclusif.

Flexibilité RH et frais de personnel

non seulement de son propre personnel, mais aussi de ses sous-traitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

Le contenu du plan de transformation consiste en :

Une meilleure adéquation entre la main-d'œuvre et la charge de travail, en lien avec les initiatives d'entreprise principalement liées à la digitalisation. La réduction des effectifs convenue sera gérée par un processus spécifique, commençant par une phase de départ volontaire, la majorité des collaborateurs concernés quittant l'entreprise le 1er mars 2020. Tous les autres départs auront lieu avant la fin de l'année 2020.
Une simplification des règles RH en ce qui concerne la mobilité fonctionnelle, la flexibilité RH et l'équilibre entre internalisation et sous-traitance.
De nouvelles conditions de travail pour les collaborateurs engagés à partir du 1er janvier 2020.
Une augmentation significative des efforts de requalification et de perfectionnement afin de répondre aux besoins en termes de transformation des compétences.

Les trois parties du plan amélioreront notre productivité, notre flexibilité et notre agilité sur le marché.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne d'approvisionnement et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou de la fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stresstests.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous :

Résilience et continuité des activités
Infrastructure de réseau traditionnelle
Sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité)
Fiabilité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement
Protection des données et de la vie privée

Résilience et continuité des activités

Identifier et prévenir les risques dans la mesure du possible
Se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle
Intervenir et restaurer l'activité en cas d'incident ou de crise

En cas d'événement défavorable majeur, Proximus a mis en place un processus de gestion de crise appelé PERT (Proximus Emergency Response Team).

Sécurité

Infrastructure de réseau traditionnelle

Ces trois dernières années, Proximus a accéléré le déploiement de la fibre sur son réseau fixe.

Les initiatives d'impétrants, tels que Fluvius, d'investir dans un réseau fibre parallèle, risquent d'avoir un impact sur le business case des investissements de Proximus dans la fibre.

Approvisionnement et chaîne d'approvisionnement

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque :

Surveillance constante des fournisseurs principaux ou de leurs sous-traitants
Gestion des stocks
Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement

Plans de continuité des activités/plans d'urgence
Evaluation des risques et audits
Campagnes de sensibilisation et programmes de formation
Suivi strict de la responsabilité contractuelle et des niveaux de service (SLA) des fournisseurs critiques
Protection des données et de la vie privée

Protection des données et de la vie privée

En outre, Proximus s'est efforcée d'améliorer continuellement son processus de protection de la vie privée dès la conception. Afin de rendre plus efficace le traitement des demandes des personnes concernées, Proximus étudie la possibilité d'utiliser davantage des solutions semi-automatiques. Dans le cadre de la sécurisation des données à caractère personnel, Proximus a mis en place des mesures supplémentaires pour assurer une protection adéquate des données à caractère personnel dans un environnement hors production.

Risque environnemental et changement climatique

Risque environnemental

Le risque d'inondation concerne principalement les équipements placés à l'extérieur dans des armoires ou des unités. Toutes les armoires sont placées sur un socle en béton et un second en métal. Les armoires de type récent pourvues de la technologie d'accès cuivre utilisent une unité scellée et résistante à l'eau contenant l'équipement actif.
Les plus anciens types de câbles en cuivre à gaine de plomb sont plus vulnérables à l'excès d'eau dans le sol. Il existe deux projets d'investissement très importants qui visent à éliminer progressivement ces vieux câbles en cuivre. Le programme Mantra+ éliminera progressivement la plupart des câbles d'alimentation en cuivre dans un délai de 15 ans. Un vaste programme de déploiement de la fibre optique permettra d'éliminer progressivement 50 % des câbles de distribution en cuivre au cours des prochaines décennies. Il n'y a pas d'équipement actif dans le réseau extérieur de fibre optique, le fait qu'il s'agisse d'une solution totalement passive et résistante à l'eau limitera le risque d'impact sur les clients en cas d'inondation.
En 2013, la réglementation relative à la protection contre la foudre a été modifiée en Belgique. Toutes les installations techniques sont conformes. La base installée des sites du réseau d'accès radio a été adaptée pour la rendre conforme à la norme NBN EN 62305, ce qui implique une analyse de risque détaillée de chaque site.
Les vents violents représentent surtout un risque pour les pylônes et les structures qui portent les antennes mobiles. Les normes actuelles impliquent la résistance de la structure aux charges de vent qui sont bien plus importantes que les conditions normales en Belgique. Les installations extérieures de Proximus sont moins vulnérables que l'OSP dans des pays comme la France, le Royaume-Uni, l'Espagne, ... qui utilisent énormément les réseaux aériens du dernier kilomètre, en cuivre ou en fibre. Proximus a traditionnellement déployé des réseaux câblés entièrement souterrains (par opposition aux réseaux aériens) et les récentes solutions FttH en façade sont également fixées sur des objets solides (bâtiments), ce qui limite l'exposition.
Plusieurs précautions sont prises pour limiter l'effet des conditions de chaleur extrême sur les bornes de répartition. Celles-ci sont (presque toujours sauf si les communes en décident autrement) d'une couleur très claire et placées à l'abri de la lumière directe du soleil. Les échangeurs de chaleur font l'objet de nombreuses études techniques. À chaque changement de technologie, ou d'ajout d'une technologie dans ces armoires, les flux de chaleur sont étudiés et optimisés.

Changement climatique

Comité de gestion des risques et conformité

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants :

Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
Améliorer les points d'action ouverts ou en cours de l'Audit interne demeurant en suspens pendant plus de 6 mois.

Audit interne

L'efficacité et l'adéquation des contrôles internes
L'efficacité opérationnelle (faire bien les choses) ou l'efficience (faire correctement les choses)
La conformité avec les lois, réglementations et règles en vigueur
La fiabilité et l'exactitude des informations fournies

Les rapports d'activités trimestriels de l'Audit interne sont soumis au Comité d'Audit et de Supervision et discutés avec ce dernier.

Risques liés au reporting financier

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) que des normes IFRS (International Financial Reporting Standards)).

Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle. Le résultat de l'analyse se reflète dans les états financiers correspondants conformément au cadre applicable.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Evénements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas des événements postérieurs à la clôture qui n'ont pas été reflétés dans les comptes statutaires.

Evénements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement de Proximus

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement de Proximus sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées 'Risques et incertitudes majeurs'.

Évolution des activités de recherche et de développement

Permettre une vie digitale meilleure

Infrastructure digitale du futur

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Couverture 4G intérieure (1)	99,6% (2)	99,6% (2)
Couverture 4G extérieure (3)	100% (2)	100% (2)
Vitesse Internet fixe 70 Mbit/s et plus	76%	73%
Vitesse VDSL2 moyenne	79,2 Mbit/s	75,8 Mbit/s
Couverture Vectoring en Belgique	90,1%	88,6%

(1) La couverture intérieure fait référence à la couverture 4G à l'intérieur des bâtiments.

(3) La couverture extérieure fait référence à la couverture 4G à l'extérieur des bâtiments.

La fibre en Belgique

La fibre pour les villes

La fibre pour les entreprises

La fibre pour les clients résidentiels

Réseau mobile : en route vers la 5G

Alors que la consommation de données mobiles ne cesse d'augmenter, Proximus souhaite continuer à offrir à ses clients la meilleure expérience de réseau mobile.

En 2019, notre filiale Proximus Luxembourg a été le premier opérateur luxembourgeois à connecter la 5G en live sur son réseau mobile.

Optimisation de notre réseau fixe

Zones blanches : améliorer la couverture

En 2020, nous augmenterons la couverture du haut débit fixe et explorerons davantage les possibilités d'accroître la couverture mobile dans les zones blanches.

Confiance digitale

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Certifications internationales reconnues en matière de cybersécurité (ISO 27001 et Trusted Introducer)	5*	6
Exercice de phishing - résultats de la sensibilisation des collaborateurs : employés ayant informé le CSIRT	2.480	1.113

* Notre certificat ISO "Workplace-as-a-Service" est devenu superflu en 2019 en raison de l'adoption de la certification Microsoft.

Cybersécurité : la sécurité avant tout

Au sein de notre entreprise

Pour nos clients

Le Security Operations Center de Proximus surveille quotidiennement plus de 3 milliards d'événements, alerte les clients professionnels en cas d'incidents et résout ces incidents.

En 2020, nous continuerons à investir dans des pistes d'amélioration continue pour nos services de sécurité gérés.

Pour le grand public et les institutions

En 2020, nous continuerons à étendre notre réseau de collaboration via une participation active à la Cyber Security Coalition, via une collaboration étroite avec le Centre pour la Cybersécurité Belgique, avec d'autres opérateurs télécoms européens via la plateforme ETIS, avec des entreprises internationales via le Centre pour la Cybersécurité du Forum Economique Mondial, avec le Centre européen de lutte contre la cybercriminalité d'Europol et via des partenariats solides nouveaux et existants, comme avec l'OTAN.

Éducation à la cybersécurité : miser sur la sensibilisation

Éduquer nos collaborateurs

Sensibiliser les clients professionnels et ceux du secteur public

Sensibiliser la société

Sécurité et confidentialité des données : un gardien digne de confiance

Pour montrer notre engagement à protéger les données à caractère personnel et la vie privée, nous avons pris une série de mesures :

la désignation d'un Data Protection Officer (DPO) ;
le développement d'un système de gestion des autorisations ;
la mise en œuvre de processus relatifs aux droits des personnes concernées, d'un processus de protection de la vie privée dès la conception, d'examens de sécurité et de mesures correctrices pour nos applications IT.

Une mission d'audit interne dédiée à l'utilisation et à l'acquisition des données au sein de la Business Unit Consumer a été menée en 2019.

Innovation digitale

Les innovations digitales façonneront l'avenir de notre économie et de notre société. Nous voulons non seulement augmenter les possibilités digitales de nos clients, mais aussi avoir un impact sur les défis sociaux et écologiques. C'est pourquoi nous optons pour l'innovation ouverte : en collaborant avec le monde académique, en soutenant les start-ups et en cocréant des solutions avec des partenaires d'innovation.

KPI	Résultats 2019	Résultats 2018
Connexions IoT	1,82 Mio	1,36 Mio
Nombre de projets avec des universités/établissements d'enseignement	20	39

Soutenir les jeunes entreprises, les start-ups et les scale-ups

Co.Station

Depuis 2017, Proximus est partenaire de Co.Station. Installé à Gand, Bruxelles et Charleroi, cet écosystème d'innovation a pour ambition de porter le secteur technologique belge à un niveau supérieur en réunissant des entreprises établies, des start-ups, des scale-ups et des experts afin qu'ils puissent travailler ensemble et s'inspirer mutuellement.

Imec.istart

ThinkChallenges

FinTech

Nous soutenons l'écosystème des start-ups et entreprises FinTech offrant des solutions innovantes pour le monde financier. Le FinTech représente la digitalisation des services financiers de prochaine génération, avec des services moins chers, plus rapides et fortement centrés sur le client. En tant que membre actif de l'écosystème FinTech, Proximus permet aux clients du secteur financier de se digitaliser grâce à des solutions de pointe comme DigitalKYC, Blockchain, l'intelligence artificielle et les services de cloud.

En tant que membre actif de la Luxembourg House of Financial Technology, Proximus Luxembourg conçoit des services qui répondent aux besoins spécifiques du secteur au profit de l'ensemble du Groupe Proximus et de ses clients.

Microsoft Innovation Center

Proximus API Solutions

Collaboration académique : façonner ensemble l'avenir digital

Nous menons des projets de collaboration avec l'ULB, la VUB, l'UCLouvain, la KULeuven et l'UGent dans le domaine de la sécurité, l'intelligence artificielle, les réseaux fixe et mobile, l'IoT..

En 2019, 149 jeunes ont effectué un stage chez Proximus. Il leur donne la possibilité d'acquérir de nouvelles connaissances digitales et envisager de commencer une carrière chez Proximus.

Des solutions innovantes pour répondre aux défis sociétaux

Chaque année, nous organisons l'événement ThinkThings à destination de nos partenaires et clients professionnels, afin de présenter les innombrables possibilités de l'IoT et des Data Analytics.

De nombreuses solutions intelligentes grâce à l'IoT

Énergie intelligente et climat

Bâtiments et sites intelligents

Mobilité et logistique intelligentes

Villes intelligentes et sécurité

En Flandre, nous participons au projet City of Things, dans le cadre duquel nous collaborons avec le centre de recherche imec, le monde académique et de nombreuses villes pour tester de nouveaux outils et solutions de communication en réseau. Nous cocréons des services innovants de ville intelligente avec les citoyens et un écosystème de partenaires commerciaux.

Indépendance et compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du Comité d'audit & de supervision

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Modèle de gouvernance de Proximus

Chez Proximus, nous savons que notre légitimité d'opérateur passe par une conduite saine des affaires. Soucieux d'échapper au piège des dilemmes éthiques, nous prenons les mesures appropriées afin que nos activités reflètent à tout moment nos valeurs morales. Ainsi, nous avons adopté en premier lieu un modèle de gouvernance transparent. La Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques ("Loi de 1991") nous l'impose, en effet, en tant que société anonyme de droit public. Pour les matières non explicitement visées par la Loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et des associations du 29 mars 2019 (« Code belge des sociétés et associations ») et le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (« Code de gouvernance d'entreprise 2020 »).

Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants :

Un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle
Un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation (anciennement Comité stratégique et de développement) créés par le Conseil d'Administration en son sein
Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle, en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière
Un Comité Exécutif assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions

Proximus décrète que le code applicable en la matière est le Code de gouvernance d'entreprise 2020 (www.corporategovernancecommittee.be).

respect des principes de ce Code. Par ailleurs, une série de règlements internes guident nos collaborateurs en termes de comportement éthique au travail.

Dérogation au Code de gouvernance d'entreprise 2020

Proximus est conforme au Code de gouvernance d'entreprise 2020, à l'exception de deux dérogations.

La disposition 7.6 stipule qu'un administrateur non exécutif doit recevoir une partie de sa rémunération sous forme d'actions de la société. En raison de son actionnariat spécifique, l'Etat belge étant l'actionnaire majoritaire, la société choisit de ne pas introduire de rémunération liée aux actions à ce stade. Pour la même raison, Proximus n'est pas en conformité avec la disposition 7.9 qui stipule que le Conseil d'Administration doit fixer un seuil minimal d'actions à détenir par les dirigeants.

Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le « Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Règles et procédures

Rôles et responsabilités

Compétences et expertise

Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique 'Risques et incertitudes majeurs'.

Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique 'Risques et incertitudes majeurs'.

Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Communication interne efficace

Reporting et validation des résultats financiers

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autres la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.
A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration recommande exclusivement des candidats qui ont été proposés par le Comité de nomination et de rémunération. Le Comité de nomination et de rémunération tiendra compte du principe de représentation raisonnable des actionnaires stables significatifs et tout actionnaire détenant au moins 25% des actions a le droit de proposer la nomination d'administrateurs au prorata de sa participation. Sur base de cette règle, l'Etat belge a le droit de nommer 7 administrateurs. Tous les autres administrateurs doivent être indépendants au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code de gouvernance d'entreprise 2020 et à tout moment, le Conseil doit compter au moins 3 administrateurs indépendants.

Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition et la complémentarité des compétences et du savoir-faire des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Composition du Conseil d'Administration :

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge :

Nom	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck (1)	68	Président	2013 – 2019
Guillaume Boutin (4)	45	Administrateur Délégué	2019 - 2020
Dominique Leroy (2)	55	Administrateur Délégué	2014 – 2019
Karel De Gucht	66	Administrateur	2015 – 2021
Martine Durez (1)	69	Administrateur	1994 – 2019
Laurent Levaux (1) (3)	64	Administrateur	2013 - 2019
Isabelle Santens (1)	60	Administrateur	2013 - 2019
Paul Van de Perre (1)	67	Administrateur	1994 - 2019

(1) le Conseil d'Administration a coopté ces membres par résolution du 29 juillet 2019 jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 avril 2020

(2) jusqu'au 20 septembre 2019

(3) jusqu'au 16 octobre 2019

(4) le Conseil d'Administration a coopté ce membre par résolution du 12 décembre 2019 jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 avril 2020

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires :

Nom	Âge	Fonction	Durée
Pierre Demuelenaere	61	Administrateur indépendant	2011 - 2021
Guido J.M. Demuynck (1)	69	Administrateur indépendant	2007 - 2019
Martin De Prycker (2)	65	Administrateur indépendant	2015 - 2023
Tanuja Randery (3)	53	Administrateur indépendant	2016 - 2019
Catherine Rutten (4)	51	Administrateur indépendant	2019 – 2023
Joachim Sonne (5)	45	Administrateur indépendant	2019 – 2020
Agnès Touraine	65	Administrateur indépendant	2014 – 2022
Catherine Vandenborre	49	Administrateur indépendant	2014 - 2022
Luc Van den hove	60	Administrateur indépendant	2016 - 2020

(1) fin de mandat le 17 avril 2019

(2) renommé le 17 avril 2019

(3) jusqu'au 31 mai 2019

(4) nommée le 17 avril 2019

(5) le Conseil d'Administration a coopté ce membre par résolution du 29 juillet 2019 jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 avril 2020

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations.

En février 2014, le Conseil a donné une interprétation plus large à la notion 'conflit d'intérêts'. Hormis les clauses légales applicables à Proximus, les obligations extralégales incluses dans la Charte du Conseil d'Administration stipulent que, afin d'éviter toute apparence de conflit d'intérêts, les administrateurs s'engagent notamment, mais non exclusivement :

à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité dans un établissement privé ou public dont l'activité principale consiste à fournir des biens ou des services de télécommunications dans un but lucratif en Belgique ou dans tout autre pays dans lequel Proximus réalise au moins 5% de son chiffre d'affaires ;
à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité au nom d'un concurrent direct ou indirect de Proximus ou d'une de ses filiales ;
à ne pas aider une partie, moyennant rémunération ou non, dans le cadre de la négociation de contrats avec Proximus ou l'une de ses filiales ou d'un procès contre Proximus ou l'une de ses filiales.

Comités du Conseil d'Administration

Proximus compte un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité de transformation et d'innovation (anciennement le Comité stratégique et de développement).

Le Comité d'audit et de supervision se compose de Madame Catherine Vandenborre (Présidente à partir du 17 avril 2019), Messieurs Guido J.M. Demuynck (Président, jusqu'au 17 avril 2019), Stefaan De Clerck, Pierre Demuelenaere, Joachim Sonne (à partir du 19 septembre 2019), Paul Van de Perre et de Madame Catherine Rutten (à partir du 2 mai 2019).

Le Comité de nomination et de rémunération se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Pierre Demuelenaere, Guido J.M. Demuynck (jusqu'au 17 avril 2019), Martin De Prycker, Luc Van den hove (à partir du 19 septembre 2019) et de Madame Martine Durez.

Le Comité de transformation et d'innovation se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Karel De Gucht, Martin De Prycker, Luc Van den hove et de Mesdames Tanuja Randery (jusqu'au 31 mai 2019) et Agnès Touraine.

Transactions entre parties liées

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une « politique relative aux transactions entre parties liées ». Mise à jour en septembre 2016, cette règle régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet, numérique et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence.

Évaluation du Conseil d'Administration

À la suite de la dernière évaluation, le Conseil a réfléchi au rôle du « Comité stratégique et de développement » et a décidé de le transformer à partir de 2018 en un « Comité de transformation et d'innovation ». Ce dernier est un comité permanent du Conseil d'Administration discutant des dossiers de nature diverse sélectionnés qui nécessitent une réflexion préparatoire et qui doivent mûrir avant d'être soumis au Conseil pour décision. Ce Comité sera convoqué à la demande du Président ou du Conseil chaque fois que l'intérêt de la société l'exigera.

Le Conseil d'Administration décidera après l'Assemblée Générale de 2020 de l'organisation d'une nouvelle évaluation externe.

Comité Exécutif

Administrateur Délégué

Le mandat de Madame Dominique Leroy a pris fin le 20 septembre 2019.

Le 12 décembre 2019, le Conseil d'Administration a également coopté M. Guillaume Boutin en tant que membre du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée générale des actionnaires.

Les membres du Comité Exécutif de Proximus, outre Monsieur Guillaume Boutin, Administrateur Délégué, sont Madame Sandrine Dufour, Messieurs Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans, Jan Van Acoleyen et Bart Van Den Meersche.

Proximus a désigné des membres de son Comité Exécutif et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées dans la rubrique « Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations ».

Diversité & Inclusion

Orientation stratégique de la diversité et de l'inclusion

Proximus dispose donc d'une Charte sur la diversité et l'égalité des droits, qui s'applique à tous les employés du Groupe Proximus.

Traiter tous les candidats et les employés de la même façon, en se fondant uniquement sur des compétences appropriées et des critères objectifs
Créer un environnement de travail ouvert et accueillant qui encourage la contribution de personnes de tous les milieux et de toutes les expériences
Promouvoir une mentalité de respect et d'ouverture à tous les niveaux de l'organisation et traiter tous les employés de manière juste et équitable
Adopter un comportement exempt de toute forme de racisme, d'intolérance, de discrimination, de harcèlement ou de toute autre attitude qui pourrait porter atteinte à la dignité des hommes et des femmes sur le lieu de travail.
Intégrer la diversité dans tous les aspects de notre façon de travailler sans aucune forme d'intolérance.

Au sein de Proximus, des équipes spécifiques sont chargées de contrôler le respect de la Charte et de prendre les mesures appropriées en cas de non-respect.

Diversité et inclusion dans nos communautés de leaders et d'employés

En ce qui concerne la diversité des genres, cette approche se reflète également dans la représentation féminine aux différents niveaux de notre entreprise :

38% des membres du Conseil d'Administration
14% des membres du Comité Exécutif
24% des membres de la Direction
33% de la population totale des employés

Le Groupe Proximus dispose également d'une main d'œuvre très diversifiée sur le plan culturel avec 48 nationalités.

Création d'une culture permettant de concilier des activités au cours des différentes phases de la vie

Proximus veut créer les conditions permettant à son personnel de concilier les différents aspects de sa vie professionnelle et privée au cours des différentes phases de sa vie en lui offrant des opportunités d'évolution professionnelle en interne mais aussi de développement, de travail à domicile, de travail à temps partiel, de garde d'enfants à domicile... Ces mesures permettent à nos employés de travailler dans un environnement de travail sûr, stimulant et inclusif offrant à tous des chances égales, leur permettant de combiner leurs vies personnelle et professionnelle afin d'être présents de manière optimale et se sentir soutenus, motivés et engagés au travail.

La diversité dans le cadre du code de conduite de Proximus

Proximus attend de ses collaborateurs qu'ils respectent le Code de Conduite et l'utilisent comme référence dans leur travail quotidien.

Droits de l'homme

Conditions de travail

Rapport de Rémunération

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Politique en matière de rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le CEO, Mr. Guillaume Boutin, le seul administrateur exécutif, n'est pas rémunéré pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Conseil d'Administration et des Comités, ni pour l'exercice d'aucun autre mandat au sein de Conseils d'Administration de filiales du Groupe.

Ces rémunérations sont octroyées annuellement au pro rata temporis de la durée du mandat au cours de l'année concernée et font l'objet de paiements semestriels.

Aperçu de la rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le montant total des rémunérations octroyées en 2019 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, Président compris, s'élève à 1.243.509 EUR bruts.

Le tableau ci-dessous présente les montants bruts qui leur ont été octroyés à titre individuel en 2019, sur la base de leurs activités et de leur participation aux réunions du Conseil d'Administration et des différents Comités.

Rapport d'activités et présence aux réunions du Conseil et des Comités

					Rémunération
	Conseil	CAS	CNR	CTI	annuelle	brute
Nom	(total 10*)	(total 5)	(total 9**)	(total 2)	totale***
Stefaan De Clerck	10/10	5/5	9/9	2/2	224.305 €
Guillaume Boutin****	1/1				0 €
Dominique Leroy****	5/5			1/1	0 €
Karel De Gucht	10/10			2/2	82.000 €
Pierre Demuelenaere	9/10	5/5	8/9		104.500 €
Guido J.M. Demuynck	2/2	1/1	0/1		23.025 €
Martin De Prycker	10/10		9/9	2/2	104.500 €
Martine Durez	10/10		9/9		99.500 €
Laurent Levaux	4/7				41.411 €
Tanuja Randery	3/3				26.250 €
Catherine Rutten	8/8	4/4			69.050 €
Isabelle Santens	10/10				77.000 €
Joachim Sonne	4/5	2/2			36.468 €
Agnès Touraine	10/10			2/2	82.000 €
Catherine Vandenborre	10/10	5/5			99.500 €
Luc Van den hove	9/10		3/5	2/2	84.500 €
Paul Van de Perre	10/10	5/5			89.500 €

CAS: Comité d'Audit et de Supervision; CNR: Comité de Nomination et de Rémunération; CTI : Comité de Transformation et d'Innovation * Réunions du Conseil extraordinaires et rémunérées les 8 janvier, 11 juillet, 14 septembre et 27 novembre 2019

** Réunions du CNR extraordinaires et rémunérées les 23 juillet, 16 octobre, 12 novembre, 19 novembre et 20 novembre 2019

*** Rémunération totale :

- il s'agit de montants bruts sur base annuelle
- pour tous les membres du Conseil, ce montant inclut l'avantage télécom
- pour le Président du Conseil, ce montant inclut également l'avantage de toute nature relatif l'utilisation d'une voiture de société

**** CEO: le mandat de Mme Dominique Leroy a pris fin le 20 septembre 2019. Dans sa réunion du 27 novembre 2019, le Conseil a nommé M. Guillaume Boutin en qualité de nouveau CEO à partir du 1er décembre 2019. Le Conseil a également coopté le 12 décembre 2019 M. Guillaume Boutin en tant que membre du Conseil jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Politique et principes en matière de rémunération globale

Pour réaliser nos objectifs d'entreprise sur un marché télécom global hautement concurrentiel et en rapide évolution, nous avons besoin de collaborateurs qualifiés, talentueux et engagés, travaillant en étroite collaboration dans une culture de haute performance. Pour promouvoir cette culture, il est primordial de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attrayant (« global rewards program »), tant pour les membres du Comité de Direction, que pour les autres membres du top management et pour l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants:

Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme et de créer de la valeur à long terme pour notre Groupe ;
Stimuler la prise de responsabilités afin de renforcer la stratégie d'entreprise et la culture désirée ;
Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché ;
Identifier et valoriser les hautes performances et la promotion des valeurs et de la culture d'entreprise ;
Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise ;
Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux ;
Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Le programme de rémunération global suit et soutient cet objectif et cette mission.

Rémunération du Comité de Direction

Procédure d'élaboration de la politique de rémunération et définition du niveau de rémunération des membres du Comité de Direction

Tout comme le reste du top management de notre entreprise, les membres du Comité de Direction bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de croissance. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Une clause spécifique en matière de recouvrement en faveur de notre société fait partie du contrat en tant que CEO signé avec M. Boutin, permettant à notre société de récupérer la rémunération variable payée ou de retenir le paiement de cette rémunération variable en cas de fraude avérée, dans la mesure où la loi le prévoit. En ce qui concerne les autres membres du Comité de Direction, la politique de rémunération actuelle ne prévoit pas de dispositions contractuelles spécifiques en matière de recouvrement en faveur de notre société de la rémunération variable qui leur aurait été attribuée sur base d'informations financières erronées. Mais à l'avenir, tous les nouveaux contrats d'emploi des autres membres du Comité de Direction incluront une clause spécifique en matière de recouvrement, similaire à celle mentionnée dans le contrat du CEO, afin de se conformer au Code belge des sociétés et des associations.

Tous les montants mentionnés dans le présent rapport sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Structure de la rémunération du Comité de Direction

La rémunération des membres du Comité de Direction se compose des éléments suivants:

Rémunération de base
Rémunération variable à court terme
Rémunération variable à long terme
Primes d'assurance groupe et autres avantages

La relation entre les différents éléments de la rémunération du CEO et des autres membres du Comité de Direction est illustrée ci-dessous. Ces graphiques traduisent le poids effectif et relatif des différentes composantes de la rémunération cible.

Comme stipulé dans leurs contrats respectifs, le CEO actuel, Mr. Boutin, et les autres membres du Comité de Direction bénéficient tant d'une rémunération variable à court terme que d'une rémunération variable à long terme, dont les montants cibles sont identiques et sont fixés en termes de pourcentages de la rémunération de base.

Aucune autre modification substantielle de la politique de rémunération n'est à attendre pour les deux prochaines années.

Rémunération de base

* CEO : il est à noter que le montant mentionné pour 2019 comprend la rémunération de base de Mme Leroy (385 kEUR), ainsi que la rémunération de base de M. Boutin pour un mois (44 kEUR)

** Membres du Comité de Direction autres que le CEO : les variations des montants d'une année sur l'autre résultent essentiellement du versement du pécule de vacances anticipé à M. Boutin en vertu de la résiliation de son contrat de travail en tant que membre contractuel du Comité de Direction fin 2019. Par ailleurs, des avancements salariaux ont également été octroyés en 2019, approuvés par le Conseil d'administration.

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Comité de Direction ne sont pas pris en considération dans le présent rapport.

Rémunération variable à court terme

Composants de la rémunération variable à court terme

Les résultats au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante (pour 60%) sur la rémunération variable à court terme des membres du Comité de Direction, en plus des prestations individuelles (pour 40%), et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise.

Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPIs)

La rémunération variable annuelle est partiellement calculée – pour 60% – en confrontant les performances à des indicateurs de performance clés fixés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces indicateurs de performance incluent des indicateurs financiers et non financiers à l'échelle du Groupe.

Les indicateurs de performance clés au niveau du Groupe sont les suivants :

le cash-flow de l'entreprise
le nombre de nouveaux clients dans les domaines de la téléphonie fixe et mobile, de l'internet et de la télévision, ainsi que la réduction de l'attrition
la Simplification et l'Expérience Client et Digitale, qui mesurent les progrès réalisés dans ces domaines par rapport à notre ambition
l'indice d'engagement du personnel, qui mesure chaque année l'engagement, l'agilité et l'alignement stratégique des membres du personnel envers notre entreprise

Les résultats de ces indicateurs de performance clés sont suivis et communiqués sur base régulière. Le cashflow de l'entreprise est basé sur les chiffres audités rapportés, ajustés en vue d'obtenir les résultats financiers sous-jacents après exclusion des opérations occasionnelles. Les indicateurs non financiers sont mesurés par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Prestations individuelles

Les prestations individuelles entrent en compte pour 40% de la rémunération variable à court terme annuelle. Outre la différenciation au niveau individuel en termes de talent, de performance et d'impact sur la performance du Groupe, le Conseil d'Administration veille à ce que le montant total attribué pour les prestations individuelles concorde avec les résultats au niveau du Groupe.

Attribution de la rémunération variable à court terme

Les membres du Comité de Direction, CEO actuel inclus, bénéficient d'une rémunération variable à court terme cible qui est exprimée en pourcentage de la rémunération de base.

La rémunération variable à court terme cible de l'actuel CEO, M. Boutin, s'élève à 40% de sa rémunération de base. Etant donné qu'il a débuté son mandat en décembre 2019, aucune rémunération variable à court terme ne lui a été attribuée au cours de l'année 2019 pour des performances dans le rôle de CEO.

Comme expliqué ci-avant, la rémunération variable à court terme est attribuée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération. Le montant effectivement alloué au CEO et aux autres membres du Comité de Direction varie en fonction des résultats du Groupe ainsi que de l'évaluation des prestations individuelles par le Conseil d'Administration.

l'entreprise et individuel, la rémunération variable à court terme attribuée peut donc dépasser les 100% du montant cible, avec un plafond à 200%, selon une courbe d'allocation linéaire. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sous-performance grave.

Comme stipulé dans son contrat et conformément à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés, le paiement de la rémunération variable à court terme de Mme Leroy dans son rôle de CEO était réparti sur trois années. En effet, 50% de sa rémunération variable était liée aux indicateurs de performance de l'exercice comptable (= rémunération variable à court terme directe) alors que les 50% restants étaient différés : 25% étaient liés aux indicateurs de performance portant sur une période de deux ans et 25% étaient liés aux indicateurs de performance portant sur une période de trois ans (= rémunération variable à court terme différée).

Rémunération variable à court terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales.

* Membres du Comité de Direction, CEO inclus : les variations sont dues aux variations dans les résultats du KPI Groupe sur les dernières années de performance, sachant que ces résultats ont légèrement diminué pour l'année de performance 2018 par rapport à l'année de performance 2017.

Rémunération variable à long terme

Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un « Plan de Valeur de Performance ». Ce plan a été conçu pour maintenir une politique de rémunération du top management équilibrée et attrayante d'une part et conforme aux attentes des actionnaires d'autre part. Il vise à inscrire les actions et initiatives des membres du top management dans la durée, c'est pourquoi cette rémunération a clairement un caractère incitatif à long terme.

Depuis l'attribution de 2019, et afin de refléter au mieux les réalisations du Groupe, les critères de performance suivants ont été retenus :

Le Rendement Total des Actionnaires : mesuré par rapport au Rendement Total des Actionnaires d'un panel de 10 autres opérateurs télécoms européens
Le cash-flow disponible du Groupe : après impôts, intérêts et tous les éléments de trésorerie mais avant fusions-acquisitions, éléments exceptionnels, activités de financement et dividendes
Indice de réputation : basé sur 3 attributs, à savoir notre équité dans notre manière de faire des affaires, notre influence positive sur la société et la façon dont nous répondons aux besoins des clients, et mesuré par la méthodologie RepTrak® du Reputation Institute.

Si le multiplicateur final est de 100%, le top management reçoit 100% de la rémunération variable à long terme qui leur a été initialement attribuée. En cas de performance 'excellente continue du Groupe sur cette période de trois années, le multiplicateur final de la rémunération variable à long terme peut dépasser 100%, avec un plafond à 175%. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sous-performance grave.

Rémunération variable à long terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Plan précédent de rémunération variable à long terme : Plan d'Options sur Actions

De 2004 à 2012, les membres du top management se sont vu accorder des options sur actions, membres du Comité de Direction compris.

En 2018 et 2019, le CEO et les autres membres du Comité de Direction n'ont reçu aucune action de Proximus, ni aucune option sur action de Proximus.

Aperçu des Options sur Actions encore détenues par des membres du Comité de Direction

		Bart VAN DEN MEERSCHE
OPTIONS SUR ACTIONS
au 1er janvier 2019		15.000
Exercées en 2019	Nombre	15.000
	Année d'attribution	2012
Expirées	Nombre
en 2019	Année d'attribution
Perdues	Nombre
en 2019	Année d'attribution
au 31 décembre 2019		0

Ni le CEO, M. Boutin, ni les autres membres du Comité de Direction ne détiennent d'options sur actions.

Primes d'assurance groupe et autres avantages

Primes d'assurance groupe

Le CEO, M. Boutin, participe à un plan de pension complémentaire qui prévoit une « cotisation annuelle déterminée » (Defined Contribution Plan), cotisation exprimée en pourcentage de la rémunération de base. Ce pourcentage s'élève à 10%.

Les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'un régime de pension complémentaire qui consiste en un « plan à prestations déterminées » (Defined Benefit Plan) offrant des droits conformes aux pratiques du marché.

Le CEO et les autres membres du Comité de Direction bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

Autres avantages

Aperçu

Il convient de noter que la rémunération globale a été affectée par le fait qu'en 2019 il n'y a pas eu de CEO actif pendant un peu plus de 2 mois alors qu'en 2018 Mme Leroy a été active pendant une année complète, et par les variations en termes de résultats des KPI du groupe au cours des dernières années de performance.

Aperçu de la rémunération des membres du Comité de Direction

	CEO		Autres membres du Comité Exécutif
REMUNERATION	2018	2019	2018	2019
Rémunération de base	522.810 €	429.498 €*	2.466.946 €	2.632.038 €
Rémunération variable à court terme directe	111.585 €	105.859 €	1.110.745 €	1.070.733 €
Rémunération variable à court terme différée	113.710 €	109.802 €	0 €	0 €
Rémunération variable à long terme	0 €	0 €	1.025.000 €	1.055.000 €
Avantages pension et postérieurs à l'emploi	180.003 €	157.433 €*	494.319 €	529.369 €
Autres avantages	12.438 €	17.619 €*	124.172 €	145.588 €
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	940.546 €	820.211 €	5.221.182 €	5.432.728 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	940.546 €	820.211 €	5.221.182 €	5.432.728 €

* Il est à noter qu'en 2019 il n'y a pas eu de CEO actif pendant un peu plus de 2 mois : le montant mentionné pour 2019 comprend la rémunération de Mme Leroy pour un peu plus de 8 mois et demi, ainsi que la rémunération de M. Boutin pour 1 mois, alors qu'en 2018 Mme Leroy a été active pendant une année complète.

Les rôles tenus ad interim en tant que CEO ou qu'autre membre du Comité de Direction ne sont pas pris en considération dans le présent rapport.

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Principales dispositions des relations contractuelles

Accord contractuel relatif au CEO

Le mandat de Mme Leroy a pris fin le 20 septembre 2019.

M. Boutin dispose d'un contrat de CEO à titre d'indépendant et n'est de ce fait pas assujetti au régime de sécurité sociale des employés.

Principales dispositions contractuelles des autres membres du Comité de Direction

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération.

Position of conflit d'intérêts

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Madame D. Leroy, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 28 févier 2019, qu'elle se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant l'évaluation de ses performances pour 2018, un point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, le procès-verbal de cette assemblée est reproduit ci-dessous:

« Année de performance 2018

Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, Mme D. Leroy, Administrateur Délégué, déclare au Conseil d'Administration et à l'auditeur externe être en conflit d'intérêts concernant l'évaluation de sa performance pour 2018. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2019.

L'Administrateur Délégué quitte la réunion.

Sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration :

décide que le pourcentage de 200 % reflète au mieux la performance individuelle de l'Administrateur Délégué pour l'année de performance 2018 ;
détermine le paiement total en 2019 comme suit : 50 % du résultat en 2018 (105.859 EUR) + 25 % du résultat en 2017 (55.792 EUR) + 25 % du résultat en 2016 (54 010 EUR) = 215.661 EUR.

Le contrat ne prévoit aucun intéressement à long terme (performance de valeur) pour l'Administrateur Délégué.

Ce point clôt le débat relatif au conflit d'intérêts. »

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, les administrateurs Stefaan De Clerck, Martine Durez, Laurent Levaux, Isabelle Santens et Paul Van de Perre ont déclaré, lors du Conseil d'Administration du 29 juillet 2019, avoir un conflit d'intérêts en rapport avec leur cooptation jusqu'à l'assemblée générale annuelle d'avril 2020, point à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, le procès-verbal de cette assemblée est reproduit ci-dessous :

« Compte rendu du Comité de nomination et de rémunération

Les mandats de 5 autres membres nommés par l'État prennent fin avant la prochaine assemblée générale. Selon les statuts, le Conseil d'Administration a le pouvoir de remplir ces mandats jusqu'à l'assemblée générale d'avril 2020.

Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, Stefaan De Clerck, Martine Durez, Laurent Levaux, Isabelle Santens et Paul Van de Perre, membres du Conseil d'Administration, déclarent au Conseil et à l'auditeur externe être en conflit d'intérêts concernant le point relatif à leur cooptation jusqu'à l'assemblée générale annuelle d'avril 2020. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2019.

- Sur recommandation du Comité, le Conseil d'Administration décide de prolonger le mandat de Stefaan De Clerck (qui prend fin le 20 septembre 2019) et les mandats de Martine Durez, Paul Van de Perre, Laurent Levaux et Isabelle Santens (qui prennent fin le 27 septembre 2019) jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle d'avril 2020.

Ce point clôt le débat relatif au conflit d'intérêts »

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Dominique Leroy, Administrateur Délégué, a déclaré lors du Conseil d'Administration du 14 septembre 2019, être en conflit d'intérêts concernant le point relatif au CEO à l'ordre du jour de ce Conseil.

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, le procès-verbal de cette assemblée est reproduit ci-dessous:

« Administrateur Délégué

Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, Dominique Leroy, Administrateur Délégué et membre du Conseil d'Administration, informe ce dernier et l'auditeur externe être en conflit d'intérêts concernant le point à l'ordre du jour. Le Conseil prend acte de ce conflit d'intérêts et inclura les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2019.

Afin de restaurer un climat de sérénité au sein de l'entreprise, le Conseil d'Administration décide de convenir avec Mme Leroy qu'elle quittera ses fonctions d'Administrateur Délégué et Administrateur le 20 septembre 2019.

Le Président est mandaté pour négocier avec l'Administrateur Délégué les modalités de la fin de son contrat.

Cette décision clôt le conflit d'intérêts. »

Obligations suite à la loi du 21 mars 1991 loi portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (article 27) et à la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières (article 4)

Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations

Les mandats exercés par des membres du Comité Exécutif et des membres du personnel au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels Proximus détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit.

Participations	Membres au 31/12/2019
PROXIMUS OPAL S.A.	O. Moumal D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) S.A.	S. Dufour D. Lybaert M. Gatta J. Van Acoleyen K. Vandeweyer
CONNECTIMMO S.A.	J. Joos S. De Clerck S. Dufour P. Delcoigne
PROXIMUS LUXEMBOURG S.A.	S. Dufour M; Gatta M. Lindemans R. Tilmans J. Van Acoleyen B. Van Den Meersche K. Van Parys B. Watteeuw
TELINDUS-ISIT BV	P. Van Der Perren B. Watteeuw
PROXIMUS MEDIA HOUSE (PmH) (précédemment SKYNET iMOTION ACTIVITIES S.A.)	Pas applicable
BELGIAN MOBILE ID S.A.	B. Van Den Meersche
PXS RE S.A.	L. Kervyn de Meerendré O. Moumal
BE-MOBILE S.A.	S. Dufour B. Van Den Meersche
CASCADOR SPRL	D. Lybaert (représentant permanent de Proximus Opal S.A.)
PROXIMUS SpearIT S.A.	S. Bovy G. Rottier B. Van Den Meersche P. Van Der Perren D. Van Eynde B. Watteeuw

PROXIMUS ICT-EXPERT COMMUNITY (PIEC) S.C.R.L.	P. Herremans (representant permanent de Proximus SpearIT S.A.) S. Bovy (representant permament de Proximus Opal S.A.) B. Watteeuw (representant permanent de Proximus S.A.) D. Van Eynde (représentant permanent de Proximus Luxembourg S.A.)
CLEARMEDIA S.A.	B. Watteeuw S. Bovy D. Van Eynde O. Malherbe S. Huijbrechts
SCARLET BELGIUM S.A.	J. Casteele O. Crucq C. Deltenre V. Licoppe S. Röckmann K. Vandeweyer
DAVINSI LABS S.A.	C. Crous B. Watteeuw P. Van Der Perren
Unbrace SPRL	S. Huijbrechts O. Malherbe B. Watteeuw
Codit Holding SPRL	B. Watteeuw T. Dhondt P. Van Der Perren
Tessares S.A.	M. Gatta T. Dhondt
Co-Station SA	V. Hebbelynck J. Sonck
MWingz SRL	S. Dufour D. Lybaert J. Van Acoleyen

La seule exception aux mandats de gestion non rémunérés au sein des sociétés dans lesquelles Proximus participe, est, par la présente, communiquée conformément à l'article 4 de la loi du 3 septembre 2017 relative à la publication entre autres d'informations non financières. Les mandats rémunérés sont les suivants :

Rémunération annuelle de Madame Françoise Roels en tant qu'administrateur de Proximus media House SA (précédemment Skynet iMotion Activities SA) : 13.000 EUR.
Rémunération annuelle de Monsieur Philip Taillieu, representant Avantix BVBA, en tant qu'administrateur de Be-Mobile SA : 15.000 EUR.

Divers

Succursales

Proximus SA n'a pas de succursales.

Utilisation d'instruments financiers

Proximus est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés à des actifs et passifs sous-jacents et à des transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Proximus recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Proximus utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

L'exposition de Proximus à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Proximus utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Proximus court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Proximus n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, Gateway Building, Aéroport National 1J, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de CDP Petit & Co SPRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes statutaires de Proximus S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Monsieur Jan Debucquoy a été nommé le 1er avril 2015. Le mandat de Monsieur Pierre Rion a été renouvelé en date du 10 février 2016.

Mandat du réviseur désigné pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Monsieur Geert Verstraeten et de CDP Petit & Co SRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes consolidés de Proximus S.A. de droit public expirera à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2022.

En conclusion

Au nom du Conseil d'Administration, nous proposons aux actionnaires d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et demandons d'accorder décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et conformément à l'article 18 des statuts, Monsieur Luc Van den hove est nommé comme candidat membre indépendant du Conseil d'Administration, ce qui correspond à un renouvellement de son mandat jusqu'à l'assemblée générale de 2024.

Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et conformément à l'article 18 des statuts, Monsieur Joachim Sonne (coopté par le Conseil d'Administration du 29 juillet 2019) est nommé comme candidat membre indépendant du Conseil d'Administration, pour une période qui expirera à l'assemblée générale de 2024.

Nomination d'un nouvel administrateur conformément au droit de nomination de l'État belge :

Conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'État belge, conformément à l'article 18, § 3 des statuts de Proximus, nomination de Monsieur Guillaume Boutin, coopté lors du Conseil d'Administration du 12 décembre 2019, en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2024.

40		1 ਵਿੱਚ
NAT. Date du dépôt	Nº 0202.239.951	p. U. D.		C 1
		COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS A DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIETES
	DONNÉES D'IDENTIFICATION (à la date du dépôt)
DÉNOMINATION: PROXIMUS
Forme juridique: S.A. de droit public
	Adresse: Boulevard du Roi Albert II-Koning Albert II laan			No. 27
Code postal: 1030	Commune: Bruxelles 3
Pays: Belgique
	Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, néérlandophone
Adresse Internet: 1
		Numéro d'entreprise		0202.239.951
03/05/2016 DATE COMPTES ANNUELS	publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts. EN EUROs	du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de 2
		approuvés par l'assemblée générale du		15/04/2020
	et relatifs à l'exercice couvrant la période du	01/01/2019	au	31/172/2019
	Exercice précédent du	01/01/2018	au	31/12/2018
	Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas
Nombre total de pages déposées: 66	objet: 6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.5, 6.3.6, 6.5.2, 9, 12, 13, 14, 15, 16	Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans


	Signataire (nom et qualité)		Signataire (nom et qualité)
	BOUTIN Guillayme		DE CLERCK Stofaan
	Administrateur délégué		Président

N°	0202.239.951		C 1
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Ce compte annuel concerne une société soumise aux dispositions du nouveau Code des sociétés et associations du 23 mars 2019: Oui / Non 4

Les sociétés tenues d'établir et de déposer leurs comptes annuels conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations utilisent également ce modèle. Les informations suivantes sont dès lors d'application:

'Code des sociétés' doit se lire 'Code des sociétés et des associations'.
Dans les sections ci-dessous, les articles du Code des sociétés renvoient aux articles suivants du Code des sociétés et des associations.

Section	Code des Sociétés	Code des Sociétés et Associations
C 6.7.2	art. 631, §2 et. 632, §2	art. 7:225
C 6.16	art. 134	art. 3:64, §2 et §4
C 6.18.1	art. 16	art. 1:26
	art. 110	art. 3:23
	art. 113, §2 et §3	art. 3:26, §2 et §3
C 6.18.2	art. 134, §4 et §5	art. 3:65, §4 et §5
	art. 134	art. 3:64, §2 et §4
C 11	art. 100, §1, 6°/3	art. 3:12, §1, 9°
C 12	art. 261, alinéa 1 et 3	art. 5:77, §1
C 13	art. 646, §2, alinéa 4	art. 7:231, alinéa 3
C 14	art. 938 et art. 1001	art. 15:29 et art. 16:27
C 15	art. 100, §1, 6°/1	art. 3:12, §1, 7°

La rubrique 11 'Primes d'émission' doit être lue comme 'Apport (- hors capital)'.
La rubrique 6503 'Intérêts portés à l'actif' doit être lue comme la rubrique 6502 'Intérêts portés à l'actif' en raison du nouveau plan comptable minimum normalisé.

La société est une société sans capital: Oui / Non 5

Si oui, une ventilation des montants figurant sous la rubrique 11 'Primes d'émission' par 'Apport – Disponible' et 'Apport – Indisponible' est requise.

Apport Exercice comptable

Disponible Indisponible

Biffer la mention inutile. 4

Biffer la mention inutile. 5

N°	0202.239.951		C 2.1
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LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES

LEROY Dominique, Administrateur Délégué (jusqu'au 20/9/2019) Avenue du Putdael 6, 1150 Bruxelles, BELGIQUE
BOUTIN Guillaume, CEO et Administrateur Délégué (à partir du 1/12/2019) Rue Darwin 27, 1050 Bruxelles, BELGIQUE
DE CLERCK Stefaan, Président du Conseil d'Administration Damkaai 7, 8500 Courtrai, BELGIQUE
DE GUCHT Karel, President of the Institute of European Studies (IES) & Administrateur de sociétés Hoogstraat 9, 9290 Berlare, BELGIQUE Administrateur
DUREZ Martine, Administrateur de sociétés Avenue de Saint-Pierre 34, 7000 Mons, BELGIQUE Administrateur
LEVAUX Laurent, Administrateur de sociétés (jusqu'au 16/10/2019) Avenue du Maréchal 25, 1180 Uccle, BELGIQUE Administrateur
SANTENS Isabelle, Administrateur de sociétés Wannegem-Ledestraat 36, 9772 Kruisem, BELGIQUE Administrateur
VAN de PERRE Paul, CEO Five Financial Solutions Leliestraat 80, 1702 Dilbeek, BELGIQUE Administrateur
Ont été nommés administrateurs sur proposition d'actionnaires autres que l'Etat belge:
DEMUELENAERE Pierre, Administrateur de sociétés Rue des Couteliers 24, 1490 Court Saint-Etienne, BELGIQUE Administrateur
DEMUYNCK Guido J.M., Administrateur de sociétés (fin de mandat 17/4/2019) Wagnerlaan 11, 1217 CP Hilversum, PAYS-BAS Administrateur
DE PRYCKER Martin, Managing Partner Qbic Fund De Cauwerstraat 41, 9100 Sint-Niklaas, BELGIQUE Administrateur
TOURAINE Agnès, Chef d'entreprise 5 Rue de Budé, 75004 Paris, FRANCE Administrateur
VANDENBORRE Catherine, Chief Financial Officer Elia Clos du Champ de Bourgeois 11, 1330 Rixensart, BELGIQUE Administrateur
RANDERY Tanuja, Private Equity NED and Operating Advisor (jusqu'au 31/5/2019) 19A Lexham Mews, W8 6JW London, ROYAUME-UNI Administrateur
RUTTEN Catherine, CEO pharma.be (à partir du 17/4/2019) Avenue Emile Van Becelaere 107, 1170 Watermael-Boitsfort, BELGIQUE Administrateur
SONNE Joachim, Financial Advisor (à partir du 29/7/2019) 25 Howard Buidling, 368 Queenstown Road, London SW11 8NN, UNITED KINGDOM Administrateur
VAN DEN HOVE Luc, President & CEO imec Jachthuislaan 29, 3210 Lubbeek, BELGIQUE Administrateur

N°	0202.239.951		C 2.1
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LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (Suite de la page précédente)

DELOITTE, Réviseurs d'entreprises S.C.R.L Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, BELGIQUE Président du Collège des Commissaires Numéro d'entreprise : BE 0429.053.863 Numéro de membre auprès de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises : B00025

Représenté par Geert Verstraeten Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, BELGIQUE Réviseur d'entreprises Numéro de membre auprès de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises : A01481

DEBUCQUOY Jan, Conseiller à la Cour des Comptes Oude Sint-Gommarusstraat 27, 2800 Mechelen, BELGIQUE Commissaire
RION Pierre, Conseiller à la Cour des Comptes Rue Nestor-Bouillon 41A, 5377 Sinsin, BELGIQUE Commissaire

CDP Petit & Co SRL Square de l'Arbalète 6, 1170 Watermael-Boitsfort, BELGIQUE Commissaire Numéro d'entreprise: BE 0670.625.336 Numéro de membre auprès de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises : B00938

Représenté par Damien Petit Avenue Princesse Paola 6, 1410 Waterloo, BELGIQUE Réviseur d'entreprises Numéro de membre auprès de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises : A01500

DÉCLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VÉRIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLÉMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Les comptes annuels ont n'ont pas * été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est / pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous: les nom, prénoms, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

A. La tenue des comptes de l'entreprise **,
B. L'établissement des comptes annuels **,
C. La vérification des comptes annuels et/ou
D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT	6.1	20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	6.349.418.087	14.713.672.435
Immobilisations incorporelles	6.2	21	2.388.781.287	2.715.325.772
Immobilisations corporelles	6.3	22/27	2.716.226.861	2.744.519.316
Terrains et constructions		22	111.013.223	118.763.289
Installations, machines et outillage		23	2.573.508.155	2.587.351.840
Mobilier et matériel roulant		24	14.168.846	16.502.032
Location-financement et droits similaires		25	198.877	255.050
Autres immobilisations corporelles		26	17.337.760	21.647.105
Immobilisations en cours et acomptes versés		27

Immobilisations financières	6.4 / 6.5.1	28	1.244.409.939	9.253.827.347
Entreprises liées	6.15	280/1	1.238.111.531	9.245.493.584
Participations		280	1.238.111.531	9.245.493.584
Créances		281
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3	3.925.594	5.687.187
Participations		282	3.925.594	4.687.187
Créances		283		1.000.000
Autres immobilisations financières		284/8	2.372.814	2.646.576
Actions et parts		284		322.500
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	2.372.814	2.324.076

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent

ACTIFS CIRCULANTS		29/58	1.425.566.670	1.454.143.501
Créances à plus d'un an		29	89.013.383	144.013.383
Créances commerciales		290
Autres créances		291	89.013.383	144.013.383
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	118.809.580	117.745.795
Stocks		30/36	97.136.523	94.580.543
Approvisionnements		30/31	34.068.812	32.613.936
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34	63.067.711	61.966.607
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37	21.673.057	23.165.252
Créances à un an au plus		40/41	573.068.008	546.848.795
Créances commerciales		40	429.492.850	480.346.482
Autres créances		41	143.575.158	66.502.313
Placements de trésorerie	6.5.1 / 6.6	50/53	398.631.626	545.867.761
Actions propres		50	383.947.044	362.040.193
Autres placements		51/53	14.684.582	183.827.568
Valeurs disponibles		54/58	183.259.831	45.448.196
Comptes de régularisation	6.6	490/1	62.784.242	54.219.571
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	7.774.984.757	16.167.815.936

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	1.674.500.685	1.804.176.373
Capital	6.7.1	10	1.000.000.000	1.000.000.000
Capital souscrit		100	1.000.000.000	1.000.000.000
4 Capital non appelé		101
Primes d'émission		11
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	507.212.579	486.520.464
Réserve légale		130	100.000.000	100.000.000
Réserves indisponibles		131	398.723.795	377.376.025
Pour actions propres		1310	383.947.044	362.040.194
Autres		1311	14.776.751	15.335.831
Réserves immunisées		132	8.488.784	9.144.439
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	167.288.106	317.655.909
Subsides en capital		15
5 Avance aux associés sur répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		16	913.260.950	664.336.688
Provisions pour risques et charges		160/5	911.964.942	662.764.172
Pensions et obligations similaires		160
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163	2.571.430	2.617.138
Autres risques et charges	6.8	164/5	909.393.512	660.147.034
Impôts différés		168	1.296.008	1.572.516

Montant venant en déduction du capital souscrit. 4

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 5

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49	5.187.223.122	13.699.302.875
Dettes à plus d'un an	6.9	17	2.737.656.018	11.957.891.578
Dettes financières		170/4	2.632.314.041	11.851.555.462
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171	1.956.314.041	1.855.648.547
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173	400.000.000	9.395.906.915
Autres emprunts		174	276.000.000	600.000.000
Dettes commerciales		175	105.341.977	103.680.351
Fournisseurs		1750	105.341.977	103.680.351
Effets à payer		1751
Acomptes reçus sur commandes		176
Autres dettes		178/9		2.655.765
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	2.361.580.551	1.613.056.274
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	78.310.971	93.025.069
Dettes financières		43	996.127.562	231.000.000
Etablissements de crédit		430/8	156.000.000	231.000.000
Autres emprunts		439	840.127.562
Dettes commerciales		44	639.207.326	648.453.701
Fournisseurs		440/4	639.207.326	648.453.701
Effets à payer		441
Acomptes reçus sur commandes		46	4.599.347	4.850.000
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	278.273.418	262.244.789
Impôts		450/3	97.276.173	95.967.993
Rémunérations et charges sociales		454/9	180.997.245	166.276.796
Autres dettes		47/48	365.061.927	373.482.715
Comptes de régularisation	6.9	492/3	87.986.553	128.355.023
TOTAL DU PASSIF		10/49	7.774.984.757	16.167.815.936

COMPTE DE RÉSULTATS

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations		70/76A	4.318.780.745	4.459.834.365
Chiffre d'affaires	6.10	70	3.886.699.793	4.009.935.363
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)		71	-1.492.195	7.257.339
Production immobilisée		72	371.881.360	383.771.952
Autres produits d'exploitation	6.10	74	60.400.643	58.578.760
Produits d'exploitation non récurrents	6.12	76A	1.291.144	290.951
Coût des ventes et des prestations		60/66A	4.395.568.631	4.140.898.939
Approvisionnements et marchandises		60	530.922.125	586.911.712
Achats		600/8	533.534.093	585.251.198
Stocks: réduction (augmentation) (+)/(-)		609	-2.611.968	1.660.514
Services et biens divers		61	1.310.957.202	1.359.186.250
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	6.10	62	894.677.615	894.436.777
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		630	1.257.410.499	1.204.444.747
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)		631/4	-9.125.767	-934.407
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	6.10	635/8	3.044.904	-6.766.368
Autres charges d'exploitation	6.10	640/8	49.281.175	64.193.915
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		649
Charges d'exploitation non récurrentes	6.12	66A	358.400.878	39.426.313
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		9901	-76.787.886	318.935.426

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits financiers		75/76B	552.451.168	521.381.808
Produits financiers récurrents		75	109.431.364	511.782.656
Produits des immobilisations financières		750	92.032.018	490.592.079
Produits des actifs circulants		751	5.924.642	6.250.322
Autres produits financiers	6.11	752/9	11.474.704	14.940.255
Produits financiers non récurrents	6.12	76B	443.019.804	9.599.152
Charges financières	6.11	65/66B	44.113.680	280.247.166
Charges financières récurrentes		65	31.040.615	269.225.585
Charges des dettes		650	47.732.102	204.407.158
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)
Autres charges financières		651 652/9	-27.990.766 11.299.279	54.200.574 10.617.853

Charges financières non récurrentes	6.12	66B	13.073.065	11.021.581
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		9903	431.549.602	560.070.068
Prélèvements sur les impôts différés		780	276.508	276.508
Transfert aux impôts différés		680
Impôts sur le résultat (+)/(-)	6.13	67/77	53.599.656	109.848.353
Impôts		670/3	58.381.242	117.848.455
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales		77	4.781.586	8.000.102
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)		9904	378.226.454	450.498.223
Prélèvements sur les réserves immunisées		789	658.273	658.272
Transfert aux réserves immunisées		689	2.618	2.618
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		9905	378.882.109	451.153.877

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-)	9906	696.538.018
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	(9905)	378.882.109
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+)/(-)	14P	317.655.909
Prélèvements sur les capitaux propres	791/2	26.850.224
sur le capital et les primes d'émission	791
sur les réserves	792	26.850.224	250.137.210
Affectations aux capitaux propres	691/2	48.197.994
au capital et aux primes d'émission	691
à la réserve légale	6920
aux autres réserves	6921	48.197.994
Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-)	(14)	167.288.106
Intervention d'associés dans la perte	794
Bénéfice à distribuer	694/7	507.902.142
Rémunération du capital	694	486.324.662
Administrateurs ou gérants	695
Employés	696	21.577.480
Autres allocataires	697

Codes	Exercice	Exercice précédent
9906	696.538.018	581.384.115
(9905)	378.882.109	451.153.877
14P	317.655.909	130.230.238
791/2	26.850.224	250.137.210
791
792
691/2	48.197.994	1.259.054
691
6920
6921	48.197.994	1.259.054
(14)	167.288.106	317.655.909
794
694/7	507.902.142	512.606.362
694	486.324.662	484.602.859
695
696	21.577.480	28.003.503

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.045.706.583
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022	320.827.976
Cessions et désaffectations	8032	370.757.646
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8042	9.402.922
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	3.005.179.835
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.292.965.056
Mutations de l'exercice
Actés	8072	323.888.828
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102	370.757.646
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8112	7.780.935
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	2.253.877.173
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	751.302.662

.............. .......

......................

....

	Codes	Exercice	Exercice précédent
GOODWILL

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.003.792.121
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8023	24.051.357
Cessions et désaffectations	8033
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8043
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8053	5.027.843.478
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.041.207.876
Mutations de l'exercice
Actés	8073	349.156.977
Repris	8083
Acquis de tiers	8093
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8103
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8113
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8123	3.390.364.853
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	212	1.637.478.625

.............. .......

.......................

	Codes	Exercice	Exercice précédent

TERRAINS ET CONSTRUCTIONS

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	372.568.371
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161	2.823.633
Cessions et désaffectations	8171	303.789
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8181	5.800
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	375.094.015
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	253.805.082
Mutations de l'exercice
Actés	8271	10.573.453
Repris	8281
Acquises de tiers	8291
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8301	299.366
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8311	1.623
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	264.080.792
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22)	111.013.223

......................

............. ............. .............

....

	Codes	Exercice	Exercice précédent

INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	10.704.577.831
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162	590.510.643
Cessions et désaffectations	8172	499.105.750
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8182	-9.368.167
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	10.786.614.557
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252

Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	8.117.225.991
Mutations de l'exercice
Actés	8272	602.777.879
Repris	8282
Acquises de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302	499.116.513
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8312	-7.780.955
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	8.213.106.402
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)	2.573.508.155

......................

.............. .............. .............. .......

....

	Codes	Exercice	Exercice précédent

MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	88.381.357
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8163	5.170.682
Cessions et désaffectations	8173	11.510.936
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8183	-42.744
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	81.998.359
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8213
Acquises de tiers	8223
Annulées	8233
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	71.879.326
Mutations de l'exercice
Actés	8273	7.043.932
Repris	8283
Acquis de tiers	8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303	11.091.387
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8313	-2.358
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	67.829.513
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	14.168.846

....................... .......................

.............. .............. .............. .......

	Codes	Exercice	Exercice précédent
LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194P	xxxxxxxxxxxxxxx	479.963
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8164	171.486
Cessions et désaffectations	8174
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8184
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8194	651.449
Plus-values au terme de l'exercice	8254P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8214
Acquises de tiers	8224
Annulées	8234
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8244
Plus-values au terme de l'exercice	8254
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324P	xxxxxxxxxxxxxxx	224.913
Mutations de l'exercice
Actés	8274	227.659
Repris	8284
Acquis de tiers	8294
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8304
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8314
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8324	452.572
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(25)	198.877
Dont
Terrains et constructions	250
Installations, machines et outillage	251
Mobilier et matériel roulant	252	198.877

	Codes	Exercice	Exercice précédent

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	241.589.912
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165	5.749.310
Cessions et désaffectations	8175	3.368.369
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8185	2.190
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	243.973.043
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	219.942.807
Mutations de l'exercice
Actés	8275	10.053.750
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305	3.362.028
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8315	754
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	226.635.283
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)	17.337.760

......................

.............. .............. .......

....

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	9.328.993.256
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8361	482.966.516
Cessions et retraits	8371	8.479.787.118
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8381
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391	1.332.172.654
Plus-values au terme de l'exercice	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8411
Acquises de tiers	8421
Annulées	8431
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice	8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	83.039.520
Mutations de l'exercice
Actées	8471	10.561.451
Reprises	8481
Acquises de tiers	8491
Annulées à la suite de cessions et retraits	8501
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521	93.600.971
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx	460.152
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551	460.152
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(280)	1.238.111.531
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Additions	8581
Remboursements	8591
Réductions de valeur actées	8601
Réductions de valeur reprises	8611
Différences de change (+)/(-)	8621
Autres (+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(281)
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8651

	Codes	Exercice	Exercice précédent

ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8392P	xxxxxxxxxxxxxxx	9.789.416
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8362	738.407
Cessions et retraits	8372
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8382
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8392	10.527.823
Plus-values au terme de l'exercice	8452P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8412
Acquises de tiers	8422
Annulées	8432
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8442
Plus-values au terme de l'exercice	8452
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8522P	xxxxxxxxxxxxxxx	4.363.822
Mutations de l'exercice
Actées	8472	1.500.000
Reprises	8482
Acquises de tiers	8492
Annulées à la suite de cessions et retraits	8502
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8512
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8522	5.863.822
Montants non appelés au terme de l'exercice	8552P	xxxxxxxxxxxxxxx	738.407
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8542
Montants non appelés au terme de l'exercice	8552	738.407
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(282)	3.925.594
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	283P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.000.000
Mutations de l'exercice
Additions	8582
Remboursements	8592
Réductions de valeur actées	8602	1.000.000
Réductions de valeur reprises	8612
Différences de change (+)/(-)	8622
Autres (+)/(-)	8632
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(283)
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8652	3.925.594

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	322.500
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8363
Cessions et retraits	8373	322.500
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393
Plus-values au terme de l'exercice	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8413
Acquises de tiers	8423
Annulées	8433
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice	8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8473
Reprises	8483
Acquises de tiers	8493
Annulées à la suite de cessions et retraits	8503
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(284)
AUTRES ENTREPRISES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.324.076
Mutations de l'exercice
Additions	8583	550.128
Remboursements	8593	501.390
Réductions de valeur actées	8603
Réductions de valeur reprises	8613
Différences de change (+)/(-)	8623
Autres (+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(285/8)	2.372.814
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8653

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit.

DÉNOMINATION, adresse complète		Droits sociaux détenus				Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO		directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
D'ENTREPRISE	Nature	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) of (-)
Connectimmo S.A. Boulevard du Roi Albert II 27 1030 Bruxelles 3 Belgique 0477.931.965		4.865.299	100,00	0,00	31/12/2018	EUR	(en unités) 825.588.565	32.777.385
Proximus Opal S.A. Boulevard du Roi Albert II 27 1030 Bruxelles 3 Belgique 0861.585.672					31/12/2018	EUR	69.022	-3.555
Tango rue du Puits Romain 18 8070 Bertrange Luxembourg		620	100,00	0,00	31/12/2018	EUR	8.892.305.828	686.144.941
Belgacom International Carrier Services S.A. Rue J. Lebeau 4 1000 Bruxelles 1 Belgique 0866.977.981		200.000	100,00	0,00	31/12/2018	EUR	137.890.937	69.516.816
Proximus SpearIT S.A. Boulevard du Roi Albert II 27 1030 Schaerbeek Belgique 0826.942.915		95.250	10,00	0,00	31/12/2018	EUR	2.575.413	415.966
Telindus S.A. rue du Puits Romain 18 8070 Bertrange Luxembourg		4.339	100,00	0,00	31/12/2018	EUR	34.205.395	6.576.929
Telindus-Isit B.V. Krommewetering 7 3543 AP Utrecht Pays-Bas		42.677	100,00	0,00	31/12/2017	EUR	12.977.000	5.461.000

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

DÉNOMINATION, adresse complète		Droits sociaux détenus				Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO		directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
D'ENTREPRISE	Nature	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) of (-)
Belgian Mobile ID S.A. Place Sainte Gudule 5 1000 Bruxelles 1 Belgique 0541.659.084					31/12/2018	EUR	(en unités) 8.270.161	-7.009.759
Proximus ICT-Expert Community C.V.B.A. Ferdinand Allenstraat 38 3290 Diest Belgique 0841.396.905		73.093	15,00	0,00	31/12/2018	EUR	248.453	103.735
Proximus Media House S.A. Rue Carli 2 1140 Bruxelles 14 Belgique		1	0,68	81,50	31/12/2018	EUR	50.497.039	3.698.800
0875.092.626 Scarlet Belgium S.A. Rue Carli 2 1140 Bruxelles 14 Belgique		19.999	100,00	0,00	31/12/2018	EUR	13.892.154	6.783.622
0447.976.484 Synductis C.V.B.A. Brusselsesteenweg 199 9090 Melle Belgique		850.342	100,00	0,00	31/12/2018	EUR	19.500	0
0502.445.845 Experience@work C.V.B.A. Minderbroedergang 12 2800 Mechelen Belgique 0627.819.632		310	16,67	0,00	31/12/2018	EUR	203.664	57.679
Tessares S.A. Rue Louis de Geer 6 1348 Louvain-la-Neuve Belgique 0600.810.278		30	30,00	0,00	31/12/2018	EUR	1.495.129	-943.608
		43.200	23,18	0,00

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DÉTENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

DÉNOMINATION, adresse complète	Droits sociaux détenus				Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE		directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
	Nature	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) of (-)
BE-Mobile NV Kardinaal Mercierlaan 1 , boîte A 9090 Melle Belgique 0881.959.533		192.292	61,02	0,00	31/12/2018	EUR	(en unités) 34.034.039	4.668.819
Davinsi Labs NV Borsbeeksebrug 28 2600 Berchem (Antwerpen) Belgique 0550.853.793					31/12/2018	EUR	2.753.978	949.043
Co.Station Belgium NV Sinter-Goedelevoorplein 5 1000 Bruxelles 1 Belgique 0599.786.434		1.854	100,00	0,00	31/12/2018	EUR	628.716	-212.549
Codit Holding BVBA Gaston Crommenlaan 14 9050 Ledeberg (Gent) Belgique 0662.946.401		4.000	20,00	0,00	31/12/2018	EUR	11.517.607	1.629.247
Cascador BVBA Kardinaal Mercierlaan 1 , boîte A 9090 Melle Belgique 0648.964.048		10.275.228	100,00	0,00	31/12/2018	EUR	16.988.264	-6.174
		4.300	100,00	0,00

PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ET COMPTES DE RÉGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PLACEMENTS DE TRÉSORERIE – AUTRES PLACEMENTS
Actions, parts et placements autres que placements à revenu fixe	51
Actions et parts – Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681
Actions et parts – Montant non appelé	8682
Métaux précieux et œuvres d'art	8683
Titres à revenu fixe	52
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53	14.684.582	183.827.568
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686	13.352.323	183.176.293
de plus d'un mois à un an au plus	8687
de plus d'un an	8688	1.332.259	651.275
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689
			Exercice
COMPTES DE RÉGULARISATION
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important
Frais à reporter - prestations			29.000.464
Charges financières à reporter			2.111.522
Produits acquis			785.923
Frais à reporter - coûts des ventes			30.886.333

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ETAT DU CAPITAL
Capital social
Capital souscrit au terme de l'exercice	100P	XXXXXXXXXXXXXX	1.000.000.000
Capital souscrit au terme de l'exercice	(100)	1.000.000.000

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital Catégories d'actions
Actions au porteur sans mention de valeur		421.049.183	142.325.207
actions nominatives		578.950.817	195.699.928
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	195.699.928
Actions dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX	142.325.207

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé, non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

	Codes	Exercice
Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721	44.501.501
Nombre d'actions correspondantes	8722	15.042.626
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit	8751

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE À LA DATE DE CLÔTURE DE SES COMPTES

Telle qu'elle résulte des déclarations reçues par l'entreprise en vertu du Code des sociétés, art. 631 §2 et art. 632 §2, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, art. 14 alinéa 4 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation, art. 5.

	Droits sociaux détenus
DÉNOMINATION des personnes détenant des droits sociaux dans la société, avec mention de L'ADRESSE (du siège statutaire pour les personnes morales) et, pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Nature	Nombre de droits de vote
		Attachés à des titres	Non liés à des titres	%
Belgische Staat FOD/SPF Etat belge Mobiliteit en Vervoer/ M
Aarlenstraat 10
1040 Bruxelles 4
Belgique

	Nominatif	180.887.569	0	53,51
Proximus NV/SA van publiek recht/ de droit public
Koning Albert-II laan 27
1030 Bruxelles 3
Belgique
0202.239.951
	Nominatif	14.600.000	0	4,32
Proximus NV/SA van publiek recht/ de droit public
Koning Albert-II laan 27
1030 Bruxelles 3
Belgique
0202.239.951
	Dématérialisée	442.626	0	0,13
BlackRock Inc.
East 52nd Street 55
NY 1005 New York
Etats-Unis d'Amérique
. .
	Dématérialisée	17.143.882	0	5,07

Informations supplémentaires

La Société peut, dans les limites légales, acquérir ses propres actions et céder les actions ainsi acquises conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Le conseil d'administration est mandaté par l'article 13 des statuts d'acquérir le nombre maximal d'actions propres autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de cinq pourcent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pourcent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction. Ce mandat est accordé pour une période de cinq ans à compter du vingt avril deux mille seize

PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES

	Exercice
VENTILATION DE LA RUBRIQUE 164/5 DU PASSIF SI CELLE-CI REPRÉSENTE UN MONTANT IMPORTANT
Avantages sociaux pour le personnel et les pensionnes	424.434.796
Plans mise a disposition	18.527.554
Plans de depart anticipé	416.255.001
Litiges en suspens	14.817.766
Rentes d'accidents de travail	28.578.351
Autres	6.780.044

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)

Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
Dettes financières	8921
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8951
Etablissements de crédit	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer	9001
Acomptes reçus sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061

Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise
Dettes financières	8922
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et dettes assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962
Autres emprunts	8972
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs	8992
Effets à payer	9002
Acomptes reçus sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise	9062

DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
(rubriques 450/3 et 178/9 du passif) Impôts
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073	62.957.152
Dettes fiscales estimées	450	34.319.021
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 178/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077	180.997.245

N°	0202.239.951		C 6.9
COMPTES DE RÉGULARISATION		Exercice

		Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important
	lntérêts non échus sur emprunts		24.818.118
	Droits facturés concernant des périodes ultérieures		61.836.200
	Options à émettre		1.332.234

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Produits fixes		2.350.682.191	2.379.910.130
Produits mobiles		1.524.136.971	1.619.387.993
Call Connect		11.880.631	8.050.908
Proximus Succursale Luxembourg SA			2.586.332
Ventilation par marché géographique
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740	524.717	282.371
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	11.620	12.368
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	11.298,2	11.792,4
Nombre d'heures effectivement prestées	9088	16.580.124	17.378.921
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	653.761.770	659.872.583
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	157.903.452	158.078.715
Primes patronales pour assurances extralégales	622	49.819.101	46.525.797
Autres frais de personnel	623	33.131.857	29.959.682
Pensions de retraite et de survie	624	61.435

	Codes	Exercice	Exercice précédent

Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
Actées	9110	4.553.841	7.389.030
Reprises	9111	4.498.224	8.042.568
Sur créances commerciales
Actées	9112	6.047.925	13.312.668
Reprises	9113	15.229.309	13.593.537
Provisions pour risques et charges
Constitutions	9115	6.709.137	9.694.063
Utilisations et reprises	9116	3.664.233	16.460.431
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640	16.979.716	38.335.105
Autres	641/8	32.301.459	25.858.810
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre total à la date de clôture	9096	13	15
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097	14,0	19,0
Nombre d'heures effectivement prestées	9098	20.529	27.988
Frais pour l'entreprise	617	525.453	724.783

N°	0202.239.951
				C 6.11

RÉSULTATS FINANCIERS

	Codes	Exercice	Exercice précédent

PRODUITS FINANCIERS RÉCURRENTS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Bénéfices de change incl. Report/Deport		7.955.765	6.497.058
Plus-values sur réalisation d'action propres		2.493.572	482.368
Autres		1.025.367	74.279
Intérêts de IRS			7.886.550
CHARGES FINANCIÈRES RÉCURRENTES
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	6501
Intérêts portés à l'actif	6503
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510	25.941.006	100.020.211
Reprises	6511	53.931.772	45.819.636
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de créances	653
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Pertes de change incl. Report/Deport		7.861.642	4.847.006
Moins values sur réalisation d'action propres		651.757	3.141.384
Frais bancaires divers		1.046.885	1.013.209
Autres		1.734.793	1.597.621
Commissions-use of payment means		4.202	18.633

PRODUITS ET CHARGES DE TAILLE OU D'INCIDENCE EXCEPTIONNELLE

	Codes	Exercice	Exercice précédent

PRODUITS NON RÉCURRENTS	76	444.310.948	9.890.103
Produits d'exploitation non récurrents	(76A)	1.291.144	290.951
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	760
Reprises de provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels	7620
Plus-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	7630	713.957	98.345
Autres produits d'exploitation non récurrents	764/8	577.187	192.606
Produits financiers non récurrents	(76B)	443.019.804	9.599.152
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761		9.231.896
Reprises de provisions pour risques et charges financiers exceptionnels	7621
Plus-values sur réalisation d'immobilisations financières	7631	443.019.804	367.256
Autres produits financiers non récurrents	769

CHARGES NON RÉCURRENTES	66	371.473.943	50.447.894
Charges d'exploitation non récurrentes	(66A)	358.400.878	39.426.313
Amortissements et réductions de valeur non récurrents sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660	46.311.979	21.949.743
Provisions pour risques et charges d'exploitation exceptionnels: dotations (utilisations) (+)/(-)	6620	245.813.053	-37.308.814
Moins-values sur réalisation d'immobilisations incorporelles et corporelles	6630	40.000
Autres charges d'exploitation non récurrentes	664/7	66.235.846	54.785.384
Charges d'exploitation non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	6690
Charges financières non récurrentes	(66B)	13.073.065	11.021.581
Réductions de valeur sur immobilisations financières	661	13.061.450	1.790.439
Provisions pour risques et charges financiers exceptionnels: dotations (utilisations) (+)/(-)	6621
Moins-values sur réalisation d'immobilisations financières	6631	11.615	9.231.142
Autres charges financières non récurrentes	668
Charges financières non récurrentes portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	6691

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134	58.381.242
Impôts et précomptes dus ou versés	9135	58.207.000
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137	174.242
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140

Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
Participations du personnel dans le bénéfice		-21.577.480
Changement dans les reserves taxables		352.777.796
Dépenses non admises		18.517.861
Diverse déductions/Exemptions d'impôts		-586.564.455

	Exercice
Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice
Plus Values réalisées sur actions	443.019.804
Reduction de valeur sur actions(-)	13.073.065
Réprises de réduction de valeur sur actions	27.990.766
Mouvement des provisions	6.212.449

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	88.551.621
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142
Autres latences actives
Provisions lmposables		75.455.773
Excédents d'amortissement		12.157.783
Autres		938.065
Latences passives	9144
Ventilation des latences passives

IMPÔTS ET TAXES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTÉE ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductibles)	9145	287.085.887	323.217.822
Par l'entreprise	9146	768.566.987	779.061.144
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147	181.658.889	185.801.569
Précompte mobilier	9148	57.776.641	45.919.417

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUÉES OU IRRÉVOCABLEMENT PROMISES PAR L'ENTREPRISE POUR SÛRETÉ DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149	91.062.846
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par l'entreprise	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par l'entreprise	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par l'entreprise	9153	91.062.846
GARANTIES RÉELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l'entreprise
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9161
Montant de l'inscription	9171
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9181
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9191
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9201
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9162
Montant de l'inscription	9172
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9182
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9192
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9202

	Codes	Exercice
BIENS ET VALEURS DÉTENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE L'ENTREPRISE, S'ILS NE SONT PAS PORTÉS AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS
Immobilisations lncorporelles		16.093.880
Immobilisations corporelles		176.989.329
MARCHÉ À TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213
Marchandises vendues (à livrer)	9214
Devises achetées (à recevoir)	9215	81.450.533
Devises vendues (à livrer)	9216	81.450.533

ENGAGEMENTS RÉSULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHÉES À DES VENTES OU PRESTATIONS DÉJÀ EFFECTUÉES

MONTANT, NATURE ET FORME DES LITIGES ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

RÉGIMES COMPLÉMENTAIRES DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURÉS AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS

Description succincte

Dans le cadre de la politique de gestion des membres du personnel, Proximus a prévu un plan de pensions complémentaires sous la forme d'un plan " but à atteindre ", applicable à Proximus S.A. de droit public et certaines de ses filiales. Les employés de Proximus S.A. de droit public font partie de ce plan de pension complémentaire.

Les droits des participants à ce plan sont reconnus au plus tôt à partir du 01.01.1997. Pour l'exécution des engagements et la gestion des actifs qui sont constitués, un Fonds de Pension a été constitué et reconnu par A.R. du 08.12.1998. En 2015 ce Fonds de Pension a adopté la dénomination "Fonds de Pension Proximus O.F.P" via la modification de ses statuts publiée dans les annexes du Moniteur belge du 09/06/2015.

Le plan a eté amendé en 2006 avec effet au 01.01.2005, en 2013 avec effet au 01.04.2013, et en 2016 avec effet au 01.09.2016. Sur base d'un calcul actuariel par la méthode PUC (Projected Unit Credit), appuyé sur un taux d'intérêt nominal de 0,90 % et sur l'évolution prévue des rémunérations, l'engagement DBO (Defined Benefit Obligation) vis-à-vis des membres du personnel de Proximus S.A. de droit public s'élève à 727.441 KEUR au 31.12.2019.

L'engagement total de ce fonds (Proximus S.A. de droit public et quelques filiales) s'élève à 778.917 KEUR au 31.12.2019 (engagement incluant les taxes sur le montant du sous financement éventuel). Le fonds est alimenté sur base du " periodic cost " annuel, également calculé par la méthode PUC. Au 31.12.2019 ce fonds gère un portefeuille d'investissements de 729.790 KEUR.

Conformément à l'avis de la CNC 2018/15 émis le 20 juin 2018, en Belgian GAAP, la valorisation des engagements de pension doit être basée sur les salaires actuels sans tenir compte de leur évolution future. En outre, conformément à la législation belge, le portefeuille d'actifs détenu par le fonds de pension couvre largement les droits acquis calculés de façon prudente au 31/12/2019. De ce fait, il ne faut pas reconnaître de provision pour sous- financement dans les comptes annuels statutaires belges.

Mesures prises pour en couvrir la charge

	Code	Exercice
PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE À L'ENTREPRISE ELLE-MÊME
Montant estimé des engagements résultant, pour l'entreprise, de prestations déjà effectuées	9220
Bases et méthodes de cette estimation

NATURE ET IMPACT FINANCIER DES ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats

ENGAGEMENTS D'ACHAT OU DE VENTE DONT LA SOCIÉTÉ DISPOSE COMME ÉMETTEUR D'OPTIONS DE VENTE OU D'ACHAT

L'option de vente fait référence au droit accordé par Proximus aux participations ne donnant pas le contrôle d'une de ses filiales de vendre leurs actions

NATURE, OBJECTIF COMMERCIAL ET CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DES OPÉRATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (dont ceux non susceptibles d'être quantifiés)

Exercice 5.929.289

Exercice

APERÇU DES AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements :

Currency and Interest Rate Swaps (échange d'un taux d'intérêt fixe contre un variable) Engagement de location de	10.882.069
bâtiments	119.732.187
sites	86.757.321
équipement technique de réseau	13.552.293
véhicules	43.411.535
Livraison d'action suite à options sur actions accordées	701.021
Distribution de dividendes suite à options sur actions accordées	536.231
Garanties reçues :
pour couverture de Proximus S.A. de droit public
des banques (garanties bancaires)	27.669.152
pour couverture d'engagements de tiers vis-à-vis de Proximus S.A. de droit public
des banques (garanties bancaires)	17.655.530
garanties reçues de tiers	5.000.000
comme dépôts à la Caisse des Dépôts et Consignation	1.502.298
Droits :
Droit de ligne de crédit long terme	600.000.000
Droit de ligne de crédit court terme	125.000.000
Droit de ligne de crédit chez Proximus Group Services S.A.	36.450.000
Droit d' émission de "Commercial papers" Dont émis 156.000.000	1.000.000.000
Droit d' émission d'Euro Medium Term Notes Dont émis 1.950.000.000	3.500.000.000
Currency and Interest Rate Swaps (échange d'un taux d'intérêt fixe contre un variable)	10.882.069

Dans le cadre de certaines acquisitions, il existe des obligations de paiement conditionnelles (earn outs & put options) pour un montant total de 11,6 millions d'euros fin 2019. Ces obligations seront payées entre 2019 et 2022 dans la mesure où les conditions convenues sont remplies.

Certaines facilités de crédit sont conditionnelles au respect de certains ratio's d'endettement au niveau du groupe.

Proximus donne à certaines de ses filiales des « support letters » qui donnent l'assurance qu'elles peuvent satisfaire à leurs obligations financières.

Proximus a souvent, pour les lieux loués où elle installe des antennes pour son réseau, une obligation de rendre les lieux à la fin de la convention dans leur état original.

Services Universels

En vertu de la loi du 13 juin 2005 'relative à la communication électronique', Proximus a le droit de demander une compensation pour la fourniture du service universel en matière des tarifs sociaux, offerts depuis le 1er juillet 2005. L'IBPT est tenu de constater qu'il y ait ou non un coût net et une charge déraisonnable. En mai 2014, l'IBPT a entamé avec le support d'un consultant externe l'analyse des coûts-nets que Proximus a supporté pour la fourniture des réductions légales aux abonnés sociaux pour la période de 2005-2012, en vue de l'évaluation de la possibilité d'une charge déraisonnable dans le chef de Proximus, et donc d'une possibilité de contributions par les opérateurs contribuables. En date du 1er avril 2015, Proximus a toutefois retiré sa demande de compensation, faisant référence à l'avis du 29 janvier 2015 de l'Avocat-Général auprès de la Cour européenne de Justice, suite à la question préjudicielle qui lui avait été soumise par la Cour Constitutionnelle, ayant trait à la loi du 10 juin 2012 (affaire C-1/14), plus précisément concernant la possibilité de qualifier les réductions sociales mobiles comme un élément du service universel. Proximus s'est réservé le droit de réintroduire une nouvelle demande de compensation lorsqu' il y aurait plus de clarté suite aux implications de l'arrêt de la Cour de Justice. Par arrêt du 11 juillet 2015, la Cour de Justice a constaté que les tarifs sociaux mobiles ne peuvent être financés au moyen d'un mécanisme de financement auquel participent des entreprises spécifiques.

Jusqu'à présent le Ministre n'a pas encore traduit son intention dans un avant-projet de loi concret. La demande visant une compensation pour les tarifs sociaux n'a pas été renouvelée. La transposition du Code européen des communications électroniques en droit belge pourrait induire des modifications dans la définition de l'offre du tarif social.

Taxe sur les pylônes

De nouvelles évolutions de la jurisprudence ont mené le Groupe à réexaminer la dette relative à la taxe sur les pylônes en 2018. Ceci a résulté en une augmentation matérielle des provisions en 2018. En 2019, il n'y a pas de modifications fondamentales dans la jurisprudence qui entraînent une modification de la méthodologie appliquée pour les provisions. La position reprise dans les Comptes Annuels reflète la meilleure estimation du management sur le résultat final probable.

N°	0202.239.951	C 6.14

Mécanisme de compensation pour pensionnées statutaires

Le 31 décembre 2003, Proximus a transféré à l'Etat Belge son obligation juridique de pension pour ses employés statutaires et leurs survivants, en échange d'un paiement de EUR 5 milliards à l'État Belge. Le transfert de la responsabilité de la pension légale à l'État Belge en 2003, s'est accompagné d'une hausse de la cotisation patronale de sécurité sociale pour les fonctionnaires, applicable à partir de 2004 et inclus un mécanisme de compensation annuelle, si dans le futur, il y a des augmentations ou des diminutions dans les obligations de l'Etat Belge à la suite de mesures prises par Proximus. À la suite d'un changement de loi (Loi Programme du 25 décembre 2017), à partir de 2018, il n'y a plus d'obligation de compensation pour l'Etat belge.

UNITE T.V.A.

La société est membre d'une unité TVA., dénommée 'Proximus VAT Group', établie le 1er octobre 2010, sous le numéro de TVA BE0829.001.392. Tous les membres de l'unité TVA sont solidairement tenus vis-à-vis de l'Etat du paiement de la TVA, des intérêts, des amendes et des frais exigibles du fait des opérations des membres de l'unité TVA. En 2019, les membres de Proximus VAT Group étaient Proximus S.A. de droit public, Proximus Group Services S.A. (jusqu'à 05/2019), Proximus SpearIT S.A., ConnectImmo S.A., Be-Mobile S.A., Proximus ICT Expert Community B.V.B.A., ClearMedia S.A., Be-Mobile Tech S.A. (jusqu'à 31/07/2019, et puis fusionné avec Be-Mobile N.V), Scarlet Belgium, Davinsi Labs, Unbrace, Codit, Codit Holding et Codit Managed Services.

Plaintes et procédures judiciaires

Nos règlements et procédures sont établis en vue de garantir la conformité avec les lois applicables, les obligations en matière de comptabilité et de rapportage, les règlementations et prescriptions fiscales, y compris celles imposées par les pays étrangers, l'UE, ainsi qu'avec les lois sociales.

La complexité de l'environnement juridique et régulatoire dans lequel nous opérons ainsi que les coûts de conformité augmentent tous les deux en raison de l'augmentation des obligations. De plus, des lois étrangères et supranationales peuvent parfois entrer en conflit avec les lois nationales. Le défaut de conformité à ces multiples lois, obligations régulatoires et règlementations de même que les modifications de celles-ci ou de la manière dont elles sont interprétées ou mises en œuvre, peut avoir des conséquences dommageables en termes de réputation, responsabilité, amendes et pénalités, augmentation de la charge fiscale ou encore du coût de mise en conformité régulatoire et partant, influencer les états financiers.

Le secteur des télécommunications et des entreprises de services connexes se caractérise par l'existence d'un grand nombre de brevets et de marques. Les litiges fondés sur des allégations de violation de brevet ou autres violations des droits de propriété intellectuelle sont habituels. En raison de l'augmentation du nombre de nouveaux venus sur le marché et du chevauchement croissant des fonctions des produits, la probabilité de plainte pour violation des droits de propriété intellectuelle contre Proximus s'accroît.

Proximus est actuellement impliqué dans divers litiges et procédures judiciaires, y compris celles pour lesquelles des provisions ont été constituées et celles qui sont décrites ci-dessous, pour lesquelles des provisions n'ont pas été constituées ou pour une partie limitée seulement et ce dans les différents pays où elle exerce ses activités. Ces procédures comprennent également les recours intentés devant l'Institut Belge des Services postaux et des Télécommunications ("IBPT") et les recours intentés contre des décisions de l'IBPT d'une part ainsi que les procédures à l'encontre des administrations fiscales belges.

1. Dossiers liés à l'accès à la large bande/diffusion

Au cours de la perquisition d'octobre 2010, un grand nombre de documents ont été saisis (documents électroniques comme la copie complète de « mail box » et d'archives et autres fichiers). Proximus et l'Auditeur ont échangé largement leurs points de vue respectifs sur la façon de traiter les données saisies. Proximus souhaitait assurer que le « legal privilege » (LPP) des avocats et la confidentialité des avis des juristes d'entreprise soient garantis. De plus, Proximus cherchait à éviter que les autorités de concurrence accèdent à des données sensibles qui étaient en dehors de l'objet de l'enquête. N'ayant pu convaincre l'Auditeur de sa position, Proximus a entamé deux procédures : une devant la Cour d'Appel de Bruxelles et une autre devant le Président du Conseil de la Concurrence visant à suspendre la communication à l'équipe d'enquête des données « LPP » et des données hors sujet. Le 5 mars 2013, la Cour d'Appel a rendu une décision favorable dans le cadre du recours introduit au cours de duquel elle a statué que les enquêteurs n'ont pas le pouvoir de saisir les documents contenant des avis des juristes d'entreprise et les documents hors objet de l'enquête et que ces documents doivent être écartés ou détruits. Il faut noter que cette décision est relative à la procédure et ne porte pas sur le fond de l'affaire.

Le 14 octobre 2013, l'autorité de concurrence a introduit un pourvoi en cassation contre cette décision. Proximus s'est jointe à la procédure en cassation. Finalement, le 22 janvier 2015, La Cour de Cassation a décidé de confirmer l'arrêt du 5 mars 2013, à l'exception d'une restriction relative aux documents plus anciens, qui a été annulée. Il appartient à la Cour d'appel de prendre une nouvelle décision concernant cette dernière restriction.

En mars 2014, KPN a retiré sa plainte, Mobistar reste le seul plaignant.

2. Dossiers liés aux tarifs on-net mobiles

Suite à l'accord de transactionnel du 21 octobre 2015, les appels de Base et Mobistar contre les décisions de l'autorité belge de concurrence ont été retirés. Proximus poursuit cependant la procédure en appel contre cette décision.

Suite aux accords conclus avec Telenet, KPN, BASE Company et Orange, les seuls plaignants restants sont BT, Verizon et Colt Telecom.

Dossier Gial

Le 19 juin 2019, Proximus a été inculpée suite à une plainte par un juge d'instruction bruxellois du chef de corruption et infractions relatives à l'industrie, au commerce et aux enchères publiques dans le cadre de l'affaire dite « GIAL ». Proximus conteste formellement avoir commis la moindre infraction dans celle-ci. En raison du secret de l'instruction, il est évident que les éléments de ce dossier ne peuvent pas être exposés dans le présent rapport. Proximus souhaite néanmoins, dans un souci de transparence, mentionner l'existence de cette affaire.

A titre informatif, si contrairement à son analyse de son rôle dans cette affaire, Proximus devait être reconnue coupable des faits qui lui sont reprochés et au vu des chefs d'inculpation retenus par le juge d'instruction, l'amende maximale qui pourrait trouver à s'appliquer à Proximus dans le cadre de cette affaire s'élève à 800.000 EUR. À l'heure actuelle et sur la base des informations dont dispose Proximus en lien avec cette affaire, Proximus n'a pas provisionné de montant en vue du paiement d'une quelconque amende.

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIÉES
Immobilisations financières	(280/1)	1.238.111.531	9.245.493.584
Participations	(280)	1.238.111.531	9.245.493.584
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281
Créances	9291	126.505.004	178.181.448
A plus d'un an	9301	89.000.000	144.000.000
A un an au plus	9311	37.505.004	34.181.448
Placements de trésorerie	9321		183.176.293
Actions	9331
Créances	9341		183.176.293
Dettes	9351	883.098.434	9.635.323.232
A plus d'un an	9361		9.595.906.915
A un an au plus	9371	883.098.434	39.416.317
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421	92.032.018	490.592.079
Produits des actifs circulants	9431	3.994.784	2.564.329
Autres produits financiers	9441	2.232.227	2.968.247
Charges des dettes	9461	2.646.847	154.065.583
Autres charges financières	9471	2.557.517	2.442.236
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES, LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET LES AUTRES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Immobilisations financières	9253	3.925.594	5.687.187
Participations	9263	3.925.594	4.687.187
Créances subordonnées	9273
Autres créances	9283		1.000.000
Créances	9293	99.273	100.595
A plus d'un an	9303
A un an au plus	9313	99.273	100.595
Dettes	9353	52.635	79.691
A plus d'un an	9363
A un an au plus	9373	52.635	79.691
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de dettes ou d'engagements d'entreprises associées	9383
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises associées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9393
Autres engagements financiers significatifs	9403
AUTRES ENTREPRISES AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	9252
Participations	9262
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Exercice

Néant

Informations supplémentaires

Proximus SA de droit public fournit des services de télécommunications à l'État belge, à différentes administrations de l'État belge et à diverses entreprises contrôlées par l'Etat. Toutes ces transactions s'effectuent dans le cadre de relations normales client/fournisseur à des conditions n'étant pas plus favorables que celles proposées aux autres clients et fournisseurs. Les services fournis à ces administrations et à ces diverses entreprises contrôlées par l'Etat ne représentent pas une composante significative des revenus nets de Proximus SA de droit public.

Proximus SA a des transactions avec Belgacom International Carrier Services SA pour les services de télécommunications "inbound" et "outbound". Les contrats sous-jacents sont approuvés par le management en tenant compte des références en vigueur sur le marché.

Concernant les transactions avec les membres des organes dirigeants, de supervision ou directeurs, référence est faite à la section "déclaration de gouvernance d'entreprise" dans le rapport de gestion et au rapport de rémunérations où les rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des membres du Comité Exécutif sont détaillées.

RELATIONS FINANCIÈRES AVEC

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GÉRANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTRÔLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ÊTRE LIÉES À CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTRÔLÉES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances, taux d'intérêt, durée, montants éventuellement remboursés, annulés ou auxquels il a été renoncé
Garanties constituées en leur faveur	9501
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503	2.066.720
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	377.341
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061	41.358
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063	39.900
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081	9.775
Missions de conseils fiscaux	95082
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083	229.826

Mentions en application de l'article 134 du Code des sociétés

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

POUR CHAQUE CATÉGORIE D'INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NON ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR

				Exercice		Exercice précédent
Catégorie d'instruments financiers dérivés	Risque couvert	Spéculation / couverture	Volume	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
1 IRCS	Devise et intérëts	Couverture	10.882.069	0	5.401.944	0	5.326.178
Contrat d'achat à terme devises	Devise	Couverture	29.298.358	0	-375.558	0	108.591

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES COMPTABILISÉES À UN MONTANT SUPÉRIEUR À LA JUSTE VALEUR

Montants des actifs pris isolément ou regroupés de manière adéquate

Raison pour lesquelles la valeur comptable n'a pas été réduite

Eléments qui permettent de supposer que la valeur comptable sera recouvrée

Valeur comptable	Juste valeur

DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion *

L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s) *

L'entreprise et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 16 du Code des sociétés *

L'entreprise ne possède que des entreprises filiales qui, eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent, tant individuellement que collectivement, qu'un intérêt négligeable? (article 110 du Code des sociétés)

L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation *

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation **:

Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus **:

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés.

RELATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE DONT L'ENTREPRISE EST À LA TÊTE EN BELGIQUE AVEC LE (LES) COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS)

	Codes	Exercice
Mentions en application de l'article 134, §4 et §5 du Code des sociétés
Emoluments du (des) commissaire(s) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête	9507	1.041.335
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95071	56.358
Missions de conseils fiscaux	95072
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95073	39.900
Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête		457.046
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95091	11.264
Missions de conseils fiscaux	95092
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95093	246.826

Mentions en application de l'article 134 du Code des sociétés

REGLES D'EVALUATION

Les règles d'évaluation sont conformes aux dispositions du chapitre II de l'A.R. du 30.01.2001 modifié par l'A.R. du 18.12.2015.

Celles-ci ont été approuvées et adaptées par le Conseil d'Administration lors des séances du 27.05.1993, du 04.12.1997, du 22.10.1998, du 28.10.1999, du 26.10.2000, du 25.04.2002, du 23.10.2003, du 13.12.2004, du 18.12.2008, du 24.02.2011, du 01.03.2012, du 27.02.2014 et du 28.02.2019.

BILAN

FRAIS D'ETABLISSEMENT

Les frais d'émission d'emprunts sont intégralement à charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais d'établissement importants sont activés et amortis sur 5 ans. Les acquisitions de l'année sont amorties pro rata temporis.

Les frais de restructuration sont imputés à l'exercice.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition c.-à-d. le prix d'achat, le coût de revient ou la valeur d'apport. Les frais généraux ne sont pas inclus.

Les immobilisations incorporelles dont l'utilisation n'est pas limitée dans le temps ne sont pas amorties. Ces immobilisations font l'objet de réductions de valeur en cas de moins-value ou de dépréciation durable.

Les immobilisations incorporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps (sauf pour Les droits de diffusion TV acquis en 2018 et 2019) sont amorties selon le plan suivant qui est établi sur base de critères économiques :

Goodwill: sur la durée d'utilisation, si celui-ci ne peut être estimée de manière fiable entre 5 et 10 ans
Software: 5 ans ou la durée de la licence si elle est inférieure à 5 ans
Licences de réseau: sur la période de la licence
Droits d'utilisation, droit d'émission et du football : sur la période du contrat
Base de données clients et marques: 3 à 10 ans

Les acquisitions de l'année sont amorties pro rata temporis.

Les droits de diffusion TV acquis en 2018 et 2019 sont amortis en utilisant le double du taux d'amortissement linéaire avec un maximum de 40% de la valeur d'achat initiale.

Le goodwill généré par la fusion de début 2010 est amorti sur 15 ans. Cette période d'amortissement est justifiée par la durabilité de la rentabilité attendue de l'ensemble des entreprises fusionnées.

Le goodwill résultant de la fusion de Wireless Technology en 2016 est amorti sur une période de 10 ans. Cette durée d'amortissement reflète la durée d'utilité sur laquelle il est attendu que les avantages économiques de l'actif dans la réorganisation de l'entreprise seront consommés par Proximus.

Le goodwill résultant de la fusion de Proximus Group Services SA en 2019 a été intégralement comptabilisé dans le compte de résultat.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition, c.-à-d. le prix d'achat, le coût de revient ou la valeur d'apport. Les frais généraux ne sont pas incorporés.

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation n'est pas limitée dans le temps ne sont pas amorties. Ces immobilisations ne font l'objet de réductions de valeur qu'en cas de moins-value ou de dépréciation durable.

Les immobilisations corporelles ayant une durée de vie utile limitée sont amorties selon la méthode linéaire (sauf pour les immobilisations corporelles acquis en 2018 et 2019).

N°	202.239.951		C 6.19
----	-------------	--	--------

Les immobilisations corporelles acquises en 2018 et 2019 sont amorties selon la méthode dégressive annuelle en utilisant le double du taux de l'amortissement linéaire avec un maximum de 40% de la valeur d'achat initiale.

Lors de la détermination du montant amortissable, il est tenu compte d'une valeur résiduelle si celle-ci peut être déterminée de manière précise, qu'elle est significative et que la réalisation est suffisamment certaine.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le plan suivant qui est établi sur base de critères économiques:

	Durée de vie (en année)
Terrains et bâtiments
- Terrains	illimitée
- Bâtiments et équipements des bâtiments	22 - 33
- Aménagements dans les bâtiments	3 - 10
- Améliorations dans les bâtiments loués	3 - 10
Equipement technique et de réseau
- Câbles et tubes	15 – 20
- Centraux	8 – 10
- Equipements de transmission	6 – 8
- Réseau d'accès radio	6 – 7
- Sites mobiles et équipements de l'aménagement des sites	5 – 10
- Equipements installés chez les clients	2 – 8
- Equipements de réseau data et autres équipements de réseau	2 – 15
Mobilier et véhicules
- Mobilier et matériel de bureau	3 – 10
- Véhicules	3 – 10

Les actifs immobilisés en location-financement et droits similaires sont amortis suivant la durée de vie du bien immobilier comme mentionné au contrat.

Les immobilisations en cours et acomptes versés sont amortis sur la même durée de vie des immobilisations auxquelles ils se rapportent.

Les immobilisations corporelles qui sont mises hors service sont évaluées à la valeur nette comptable ou à la valeur de réalisation attendue si elle est inférieure. Elles ne sont plus amorties.

Les acquisitions de l'année sont amorties pro rata temporis.

Les immobilisations corporelles ainsi que les droits de diffusion TV acquis en 2018 et 2019 sont amortis selon la méthode dégressive annuelle en utilisant le double du taux de l'amortissement linéaire avec un maximum de 40% de la valeur d'achat initiale.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les participations et les actions sont évaluées à la valeur d'acquisition, c.-à-d. le prix d'achat ou la valeur d'apport. Seuls les coûts d'achats accessoires importants sont activés.

Des réductions de valeur sont actées si une moins-value ou une dépréciation durable est constatée, justifiée par la situation, la rentabilité ou des perspectives de la société dans laquelle la participation ou les actions sont détenues, en tenant compte de l'avis CNC 126-8.

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une réduction de valeur est actée lorsqu'à la date d'échéance le paiement est devenu partiellement ou complètement incertain.

CREANCES A PLUS D'UN AN

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances exprimées en valeurs étrangères sont converties en EUR au cours en vigueur à la date de la comptabilisation de la livraison. Les créances en valeurs étrangères sont réévaluées au cours de clôture.

Une réduction de valeur est actée sur la valeur nominale lorsqu'à la date d'échéance, le paiement est partiellement ou complètement incertain.

STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXECUTION

Les stocks d'approvisionnements et de marchandises sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition.

Lors de l'établissement de l'inventaire annuel, la méthode du Prix Moyen Pondéré est utilisée pour évaluer les différentes subdivisions de cette rubrique.

Des réductions de valeurs sont actées si la valeur de vente ou de marché est inférieure à la valeur d'acquisition ou pour tenir compte des risques inhérents à la nature des produits.

Les commandes en cours d'exécution et les encours de fabrication sont évalués au coût de revient ou à la valeur du marché (si celle-ci est inférieure au coût de revient).

Les projets de l'activité ICT (commandes en cours d'exécution) sont pris en résultat en fonction de leur pourcentage d'avancement.

CREANCES A UN AN AU PLUS

Les créances sont reprises au bilan à leur valeur nominale.

Des réductions de valeur sont actées sur la valeur nominale lorsqu'à la date d'échéance, le remboursement est partiellement ou complètement incertain.

Les créances en valeurs étrangères sont converties en EUR au cours en vigueur à la date de la comptabilisation de la livraison et sont réévaluées au cours de clôture.

PLACEMENTS DE TRESORERIE

Les placements de trésorerie sont évalués à leur valeur nominale lorsqu'il s'agit d'avoirs auprès d'institutions financières, et à leur valeur d'acquisition, prix d'acquisition sans frais complémentaires, dans les autres cas.

Des réductions de valeur sont actées sur la valeur nominale ou sur la valeur d'acquisition, lorsque la valeur de réalisation à la date de clôture du bilan est inférieure à la valeur actée auparavant.

Pour la détermination de la valeur de réalisation des actions propres il est d'une part tenu compte du prix de marché à la date de l'exercice et d'autre part du prix d'exécution des options pour lesquelles ces actions sont tenues.

Les placements de trésorerie en valeurs étrangères sont convertis, en fin d'exercice, en EUR au cours en vigueur à la clôture du bilan.

VALEURS DISPONIBLES

Les valeurs disponibles sont évaluées à la valeur nominale. Une réduction de valeur est comptabilisée lorsque la valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à la valeur nominale actée auparavant. Les valeurs disponibles en valeurs étrangères sont réévaluées en EUR au cours officiel à la clôture du bilan.

PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES

A la clôture du bilan, il est établi un inventaire de tous les risques prévisibles et pertes probables qui ont leur origine dans le courant de l'exercice ou pendant les exercices précédents. Une provision est constituée sur base d'une estimation fiable du risque au moment de l'établissement des comptes. Elle représente la meilleure estimation des charges qui sont considérées comme probables ou, dans le cas d'une obligation, la meilleure estimation du montant nécessaire pour l'honorer à la date de clôture du bilan.

Dans le cadre des plans de départ, des provisions sont constituées dès approbation en commission paritaire. Elles représentent la valeur actuelle des avantages accordés durant la période d'inactivité tant pour les bénéficiaires actuels que futurs.

Dans le cadre des avantages postérieurs à l'emploi, une provision est constituée aussi bien pour les bénéficiaires actuels que pour les futurs. Pour les bénéficiaires actuels la provision est déterminée comme une valeur actuelle de l'obligation en vertu des avantages accordés. Pour les bénéficiaires futurs cette provision est constituée au fur et à mesure en fonction des années de service presté afin qu'au moment de la mise à la pension, la provision atteigne aussi la valeur actuelle des obligations en vertu des avantages accordés.

La provision pour sinistres à régler aux tiers concernant les véhicules, qui est constituée par la société comme « propre assureur », est valorisée via une individualisation de l'ensemble des sinistres antérieurs à 2014 et pour lesquels des débours seraient à supporter raisonnablement par la société dans les années à venir.

Les impôts différés sont comptabilisés conformément à l'article 76 de l'A.R. du 30.01.2001.

DETTES A PLUS D'UN AN ET DETTES A UN AN AU PLUS

Les dettes sont reprises au bilan à leur valeur nominale.

Les dettes en devises étrangères sont converties en EUR comme suit :

les emprunts en devises au cours en vigueur à l'instant où l'emprunt est contracté ;
les dettes commerciales au cours en vigueur à la date de la comptabilisation de la réception du bien ou service.

Les dettes commerciales et les dettes financières non couvertes pour risque de change libellées en devises étrangères sont réévaluées au taux de clôture.

ECARTS DE CONVERSION

Les gains et pertes de change résultant de la réévaluation sont repris au compte de résultats.

COMPTE DE RESULTATS

Les postes du compte de résultats sont évalués à leur valeur nominale. Les productions immobilisées sont comptabilisées au coût de revient sans incorporation de frais indirects.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Les produits sont enregistrés sur la période à laquelle ils se rapportent, indépendamment de leur encaissement. Le chiffre d'affaires tient compte des remises commerciales et de celles liées aux volumes.

Les flux de revenus spécifiques et leurs critères de comptabilisation sont les suivants :

Les revenus générés par le trafic de téléphonie fixe, mobile et de carrier sont comptabilisés sur la base de leur utilisation;
Les revenus générés par les frais de raccordement et d'installation sont comptabilisés parmi les revenus au moment du raccordement ou de l'installation;
Les revenus issus de la vente d'équipements de communication sont comptabilisés dès la livraison au distributeur externe ou dès la fourniture par une boutique propre de Proximus au client final;
Les revenus relatifs aux redevances de location mensuelles, à l'abonnement mensuel et aux droits d'accès, dans le cadre des revenus de téléphonie fixe, mobile, internet et télévision digitale sont comptabilisés en résultat sur base de la période de fourniture des services;
Les revenus "prepaid", comme les revenus issus des cartes prépayées de téléphonie fixe et mobile, sont reportés et comptabilisés en résultat sur la base de l'utilisation des cartes;
Les revenus de maintenance sont pris en compte de résultats pro rata temporis, tout au long de la période de maintenance.
Les revenus de l'activité ICT liés aux projets sont pris en compte de résultats en fonction de leur pourcentage d'avancement.

Les droits et engagements hors bilan sont mentionnés, en annexe, par catégorie, à la valeur nominale de l'engagement qui figure au contrat ou, à défaut de celui-ci, à leur valeur estimée.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

AFFECTATION DU BENEFICE ET EVOLUTION DES RESERVES

En 2019, le bénéfice de l'exercice à affecter se chiffre à 378.882.109 EUR.

5 % de ce bénéfice net est à affecter à la réserve légale. Etant donné que cette obligation n'est plus d'application lorsque la réserve légale a atteint 10% du capital, limite atteinte entre temps, il n'y a pas d'affectation à la réserve légale.
Il y a un bénéfice reporté des exercices précédents de 317.655.909 EUR.

Le bénéfice à affecter s'élève alors à 696.538.018 EUR.

21.347.770 EUR prélèvement net sur les capitaux propres (réserves), détaillé comme suite :
- 25.302.686 EUR prélèvement sur les réserves disponibles ;
- 1.547.538 EUR prélèvement sur les réserves principalement dans le cadre des exercices d'options sur actions ;
- 47.132.567 EUR affectation aux réserves disponibles ;
- 1.065.427 EUR affectation aux autres réserves (indisponibles) pour la rémunération des actions propres.
486.324.662 EUR la rémunération du capital (dividendes brutes) comme décidé par l'Assemblée Générale. Ce montant peut être détaillé comme suit :
- 161.524.880 EUR a été versé le 6 décembre 2019 comme dividende intérimaire ;
- 1.817.273 EUR a été versé en 2019, principalement dans le cadre des exercices d'options sur actions;
- 322.982.509 EUR, le montant restant qui sera versé en avril 2020.
21.577.480 EUR à distribuer au personnel en exécution de l'article 43 des statuts (5% du bénéfice de l'exercice avant impôts).
Le bénéfice à reporter qui en résulte se chiffre à 167.288.106 EUR.

ETAT RECAPITULATIF des comptes relatifs aux TACHES DE SERVICE PUBLIC (obligation imposée par l'art. 27 de la loi du 21.03.1991)

L'article 155 de la loi du 13 juin 2005 concernant la communication électronique a annulé le chapitre V de la loi du 21 mars 1991, qui traitait du service de télécommunication public (plus précisément des tâches du service public) et l'a remplacé par les dispositions du chapitre I, qui traite du service universel (art. 68 à 104 y compris), du titre IV de la nouvelle loi. Cependant l'article 86ter de la loi du 21 mars 1991 a été maintenu et a été repris tel quel sous le chapitre II – Services supplémentaires du titre IV de la loi du 13 juin 2005 (art. 105 à 107 y compris). Les chiffres ci-dessous contiennent les missions d'intérêt général comme définies dans les articles de la loi et dans article 4 du contrat de gestion.

1. Ventes et prestations	0,00	EUR
2. Coûts des ventes et des prestations	121.005,15	EUR
Résultat d'exploitation (perte)	(121.005,15)	EUR

Les calculs sont faits sur base d'un modèle de coûts développé par Proximus S.A. de droit public pour les produits qui répondent aux exigences du contrat de gestion, basé sur des critères relatifs à l'économie de l'entreprise en tenant compte de la durée de vie escomptée des produits.

SUBSIDE EN CAPITAL

En 2019, Proximus n'a pas reçu de subside en capital de pouvoirs ou institutions publics.

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise:

ETAT DES PERSONNES OCCUPÉES

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice	Codes	Total	1. Hommes	2. Femmes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	9.748,7	6.966,8	2.781,9
Temps partiel	1002	2.102,7	1.002,5	1.100,2
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	11.298,2	7.726,2	3.572,0
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	14.399.258	10.586.747	3.812.512
Temps partiel	1012	2.180.866	1.092.094	1.088.772
Total	1013	16.580.124	11.678.841	4.901.284
Frais de personnel
Temps plein	1021	796.537.626	591.036.828	205.500.798
Temps partiel	1022	119.656.034	60.969.423	58.686.612
Total	1023	916.193.660	652.006.250	264.187.410
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	10.739.545	7.642.762	3.096.783

Au cours de l'exercice précédent	Codes	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP	1003	11.792,4	8.102,7	3.689,7
Nombre d'heures effectivement prestées	1013	17.378.921	12.277.931	5.100.990
Frais de personnel	1023	920.297.761	658.214.583	262.083.178
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033	9.936.633	7.106.870	2.829.763

TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DÉCLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GÉNÉRAL DU PERSONNEL (suite)

	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
A la date de clôture de l'exercice
Nombre de travailleurs	105	9.627	1.993	11.127,3
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	9.456	1.992	10.955,5
Contrat à durée déterminée	111	171	1	171,8
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	6.876	940	7.606,8
de niveau primaire	1200
de niveau secondaire	1201	2.345	582	2.797,5
de niveau supérieur non universitaire	1202	1.464	183	1.605,6
de niveau universitaire	1203	3.067	175	3.203,7
Femmes	121	2.751	1.053	3.520,5
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	944	666	1.420,6
de niveau supérieur non universitaire	1212	571	219	736,9
de niveau universitaire	1213	1.236	168	1.363,0
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130	156	1	156,5
Employés	134	8.667	1.745	9.974,4
Ouvriers	132	751	247	943,4
Autres	133	53		53,0

PERSONNEL INTÉRIMAIRE ET PERSONNES MISES À LA DISPOSITION DE L'ENTREPRISE

Codes	1. Personnel intérimaire	2. Personnes mises à la disposition de l'entreprise
150	14,0
151	20.529
152	525.453

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTRÉES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	652	108	674,5
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	177	1	177,5
Contrat à durée déterminée	211	475	107	497,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Contrat de remplacement	213

SORTIES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice		852	654	1.295,0
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310 408		548	829,0
Contrat à durée déterminée	311	443	106	464,0
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313	1		1,0
Par motif de fin de contrat
Pension		110	50	149,0
Chômage avec complément d'entreprise
Licenciement	342	90	14	101,0
Autre motif	343	652	590	1.045,0
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801	7.402	5811	3.549
Nombre d'heures de formation suivies	5802	213.817	5812	94.456
Coût net pour l'entreprise	5803	17.676.116	5813	7.808.618
dont coût brut directement lié aux formations	58031	17.464.407	58131	7.715.093
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032	211.709	58132	93.525
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033		58133
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur Nombre de travailleurs concernés Nombre d'heures de formation suivies Coût net pour l'entreprise	5821 5822 5823	2.697 102.263 8.352.763	5831 5832 5833	1.227 7.176 586.130
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur Nombre de travailleurs concernés Nombre d'heures de formation suivies Coût net pour l'entreprise	5841 5842 5843		5851 5852 5853

BILAN SOCIAL

Commentaires sur les codes 109, 110, 209, 210, 309 et 310

Ces codes peuvent être divisés en deux parties : a. personnel statutaire b. personnel contractuel

Code 109 & 110 :
	Codes	1. Temps plein	2.Temps partiel	3.Total en équivalents temps plein
Personnel statutaire Personnel contractuel	code 109 code 110	2.222 7.234	957 1.035	2.946,8 8.008,7
Code 209 & 210 :	Codes	1. Temps plein	2.Temps partiel	3.Total en équivalents temps plein
Personnel statutaire Personnel contractuel	code 209 code 210	0 177	0 1	0,0 177,5
Code 309 & 310 :	Codes	1. Temps plein	2.Temps partiel	3.Total en équivalents temps plein
Personnel statutaire Personnel contractuel	code 309 code 310	128 280	450 98	475,4 353,9

Numéros des comités paritaires dont dépend l'entreprise : Proximus SA de droit public a son propre Comité Paritaire National.

Code 1023

Le code 1023 du bilan social reprend les coûts du personnel relatifs aux membres du personnel pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA, plus précisément :

les frais repris à la rubrique 62 à l'exception de ceux attribués aux pensionnés et au personnel de la branche au Luxembourg - la part du bénéfice qui, sur base légale et statutaire, est allouée au personnel via l'affectation du résultat.
Les frais de l'ex-filiale PGS SA suite à la fusion avec Proximus NV au 02.05.2019 avec effet rétroactif au 01.01.2019. Toutes les autres données du bilan social (Headcounts, FTE, heures prestées…) relatives à l'ex-filiale PGS débutent au 02.05.2019 (date de l'inscription au registre du personnel) sans effet rétroactif.

Comme en 2018, le split hommes /femmes du code 1023 pour l'année 2019, a été établi principalement sur base d'un inventaire complet et d'une répartition hommes/femmes des données salariales provenant du calcul de la paie de l'année 2019.

Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice

Au cours de l'année 2019, Proximus a reçu des subventions pour la formation des travailleurs pour un montant de 271.931,49 EUR dans le cadre des congés-éducation payés relatifs à l'année 2017-2018.

Points clés de l'audit	Comment notre audit a traité les points clés de l'audit
Reconnaissance du chiffre d'affaires des activités de télécommunications
L'exactitude des revenus est un risque inhérent à l'industrie des télécommunications. Ceci est dû à la complexité des systèmes de facturation, à l'ampleur des volumes de données combinés avec différents produits sur le marché et à l'évolution des prix au cours de l'année. L'application correcte des normes comptables de reconnaissance des produits par rapport aux éléments distincts du contrat d'un client est complexe et exige du jugement de la direction. Les détails sur la reconnaissance des produits sont inclus dans les annexes 6.19 « Règles d'évaluation » et 6.10 « Chiffre d'affaires net » des comptes annuels.	Nous nous sommes penchés sur ce point clé de la vérification en incluant les contrôles et les méthodes d'analyse de corroboration suivants sur les flux de revenus importants:
	· nous avons testé la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles clés en place dans le cycle des revenus, ainsi que dans l'environnement IT incluant les systèmes de facturation, de tarification et autres systèmes pertinents de
	support, y compris les procédures de contrôle des changements en place autour des systèmes qui génèrent les flux de revenus importants;
	· nous avons effectué des tests de détail sur un échantillon d'opérations de revenus, en reliant celles-ci à la documentation de commande et aux encaissements;
	· nous avons effectué un examen analytique approfondi.
	En outre, nous avons évalué le caractère approprié

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BILAN APRES RÉPARTITION			01/01/19 - 30/09/19	01/01/18 - 31/12/18
	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT	6.1	20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	5.995.286.583	14.713.672.435
lmmobilisations incorporelles	6.2	21	2.460.226.180	2.7 5.325.772
Immobilisations corporelles	6.3	22/27	2.715.063.807	2.744.519.316
Terrains et constructions		22	112.646.179	118.763.289
Installations, machines et outillage		23	2.570.360.949	2.587.351.840
Mobilier et matériel roulant		24	15.055.642	16.502.032
Location-financement et droits similaires		25	255.573	255.050
Autres immobilisations corporelles		26	16.745.464	21.647.105
Immobilisations en cours et acomptes versés		27
lmmobilisations financières	6.4 / 6.5.1	28	819.996.596	9.253.827.347

Entreprises liées	6.15	280/1	811.230.775	9.245.493.584
Participations		280	811.230.775	9.245.493.584
Créances		281
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3	6.425.594	5.687.187
Participations		282	5.425.594	4.687.187
Créances		283	1.000.000	1.000.000
Autres immobilisations financières		284/8	2.340.227	2.646.576
Actions et parts		284		322.500
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	2.340.227	2.324.076

			01/01/19 - 30/09/19	01/01/18 - 31/12/18
	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent

ACTIFS CIRCULANTS		29/58	1.649.087.197	1.454.143.501
Créances à plus d'un an		29	361.013.383	144.013.383
Créances commerciales		290
Autres créances		291	361.013.383	144.013.383
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	121.299.799	117.745.795
Stocks		30/36	92.346.231	94.580.543
Approvisionnements		30/31	34.341.560	32.613.936
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34	58.004.671	61.966.607
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37	28.953.568	23.165.252
Créances à un an au plus		40/41	448.349.386	546.848.795
Créances commerciales		40	438.704.703	480.346.482
Autres créances		41	9.644.683	66.502.313
Placements de trésorerie	6.5.1 / 6.6	50/23	508.671.541	545.867.761
Actions propres		50	408.979.995	362.040.193
Autres placements		51/53	99.691.546	183.827.568
Valeurs disponibles		54/58	140.271.849	45.448.196
Comptes de régularisation	6.6	490/1	69.481.239	54.219.571
TOTAL DE L'ACTIF		20128	7.644.373.780	16.167.815.936

No 0202.239.951				C 3.2
	01/01/18 - 31/12/18 01/01/19 - 30/09/19
	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	1.941.155.773	1.804.176.373
Capital	6.7.1	10	1.000.000.000	1.000.000.000
Capital souscrit		100	1.000.000.000	1.000.000.000
Capital non appelé4		101
Primes d'émission		11
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	531.369.526	486.520.464
Réserve légale		130	100.000.000	100.000.000
Réserves indisponibles		131	422.716.828	377.376.025
Pour actions propres		1310	408.979.995	362.040.194
Autres		1311	13.736.833	15.335.831
Réserves immunisées		132	8.652.698	9.144.439
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e)		14	409.786.247	317.655.909
Subsides en capital		15
Avance aux associés sur répartition de l'actif net 3		19
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFÉRÉS		16	662.382.477	664.336.688
Provisions pour risques et charges		160/5	661.017.342	662.764.172
Pensions et obligations similaires		160
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163	2.617.138	2.617.138
Autres risques et charges	6.8	164/5	658.400.204	660.147.034
Impôts différés		168	1.365.135	1.572.516

			VIIVII IV "VUUVI IV	VIII VIII VIII - MIT II Kaar II V
	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49	5.040.835.530	13.699.302.875
Dettes à plus d'un an	6.9	17	3.075.137.610	11.957.891.578
Dettes financières		170/4	2.956.095.161	11.851.555.462
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171	1.956.095.161	1.855.648.547
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173	400.000.000	9.395.906.915
Autres emprunts		174	600.000.000	600.000.000
Dettes commerciales		175	116.386.684	103.680.351
Fournisseurs		1750	116.386.684	103.680.351
Effets à payer		1751
Acomptes recus sur commandes		176
Autres dettes		178/9	2.655.765	2.655.765
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	1.870.981.214	1.613.056.274
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42	77.864.446	93.025.069
Dettes financières		43	794.950.549	231.000.000
Etablissements de crédit		430/8		231.000.000
Autres emprunts		439	794.950.549
Dettes commerciales		44	601.143.995	648.453.701
Fournisseurs		440/4	601.143.995	648.453.701
Effets à payer		441
Acomptes recus sur commandes		46	3.412.118	4.350.000
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	368.970.234	262.244.789
lmpôts		450/3	189.297.428	95.967.993
Rémunérations et charges sociales		454/9	179.672.806	166.276.796
Autres dettes		47/48	24.639.872	373.482.715
Comptes de régularisation	6.9	492/3	94.716.706	128.355.023
TOTAL DU PASSIF		10/49	7.644.373.780	16.167.815.936

-

IN°	100 000 000 - 1 hours a for a loss band bat a loss bar a long band bath and band be and	6.19

	Durée de v
Terrains et bâtiments
- Terrains	illimitée
- Bâtiments et équipements des bâtiments	22 - 33
- Aménagements dans les batiments	3 - 10
- Améliorations dans les bâtiments loués	3 - 10
Equipement technique et de réseau
- Câbles et tubes	15 - 20
Centraux	8 - 10
- Equipements de transmission	6 - 8
- Réseau d'accès radio	6 -
- Sites mobiles et équipements de l'aménagement des sites	5 - 10
- Equipements installés chez les clients	2 - 8
- Equipements de réseau data et autres équipements de réseau 2 - 15
Mobilier et véhicules
- Mobilier et matériel de bureau

IN®	100 000 000 ﺗ Since but floor a floor but a family but a fair a fair a fair	40 1

CAA AAA "

ﺍﺳﺘﺎ ﮐﮩﺎ ﻭ ﮐﯿﺎ ﮐﮧ ﺍﯾﮏ ﮐﯿﺎ ﮨﮯ ﮐﮧ ﺍﯾﮏ ﺍﯾﮏ

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Proximus SA — Annual Report 2019

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Rapport annuel 2019 group

Comptes consolidés

Proximus SA

Table des matières

Proximus en bref

Créer une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère

Gouvernance et conformité, préservation de la valeur à long terme

Annexes

Approche du reporting non financier 2019

Proximus en bref

Nous ferons de Proximus l'opérateur de référence en Europe

Résultats pour l'ensemble de l'année conformes à nos prévisions

Vers une véritable orientation client

Responsabiliser notre organisation pour assurer notre avenir

Le développement durable, une priorité stratégique

Convaincus de la nécessité d'un revirement

Qui sommesnous et que faisons-nous

Nos marques

Belgique

Luxembourg

Pays-Bas

Dans le monde

Un environnement IT unique

Chiffre d'affaires sous-jacent du Groupe EUR 5.686 millions

Investissements EUR 1.027 millions

Cash-flow libre EUR 504 millions

Nombre de collaborateurs 12.931

Base clients

Internet fixe 2.089.000

TV digitale 1.642.000

Chiffres clés 2019

Principaux chiffres financiers

Le Groupe Proximus clôture l'année 2019 sur des résultats financiers conformes aux prévisions, grâce à de solides performances commerciales et à une bonne maîtrise des coûts

Chiffre d'affaires

EBITDA sous-jacent

CAPEX

Évolution du chiffre d'affaires par segment (sous-jacent, Mio EUR)

EBITDA (sous-jacent, Mio EUR)

Cash-flow libre

Plan de transformation

6 2018 501 2019 504 451 51 498 +0,6% +10,5% Acquisitions des entreprises

Cash-flow libre (Mio EUR)

-

-

Réalisations clés

Réseaux

Innovations digitales

Réalisations commerciales

Expérience client digitale

ServiceNow

Nos collaborateurs

Développer les compétences d'avenir

Respecter notre planète

Green Deal logistique urbaine durable

Contribuer à la société

diggit

Créer une Belgique digitale inclusive, sûre, durable et prospère

Contribuer à la société tout en créant de la valeur pour nos parties prenantes

Enjeux hautement pertinents et ODD

Permettre une vie digitale meilleure

prenantes

Notre matrice de matérialité

Permettre une vie digitale meilleure

Infrastructure digitale du futur

1 Innovation et infrastructure durable

La fibre en Belgique

La fibre pour les villes

La fibre pour les entreprises

La fibre pour les clients résidentiels

Réseau mobile : en route vers la 5G

Optimisation de notre réseau fixe

Zones blanches : améliorer la couverture

Confiance digitale

Cybersécurité : la sécurité avant tout

Au sein de notre entreprise

Pour nos clients

Pour le grand public et les institutions

Proximus SA Annual Report 2019