Proximus SA — Annual Report 2016

Mar 17, 2017

Bilan consolidé 2
Compte de résultats consolidés 3
Etat consolidé du résultat global 4
Tableau consolidé des flux de trésorerie5
Tableau consolidé des variations des capitaux propres7
Annexes aux états financiers consolidés8
Annexe 1. Informations relatives à l'entreprise 8
Annexe 2. Principales règles comptables9
Annexe 3. Goodwill 23
Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée 25
Annexe 5. Immobilisations corporelles27
Annexe 6. Participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées28
Annexe 7. Autres participations 34
Annexe 8. Impôts sur le revenu34
Annexe 9. Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin
de contrat37
Annexe 10. Autres actifs non courants 44
Annexe 11. Stocks 44
Annexe 12. Créances commerciales 44
Annexe 13. Autres actifs circulants45
Annexe 14. Placements de trésorerie46
Annexe 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie46
Annexe 16. Actifs destinés à la vente 46
Annexe 17. Capitaux 46
Annexe 18. Dettes portant intérêts48
Annexe 19. Provisions 52
Annexe 20. Autres dettes à long terme 53
Annexe 21. Autres dettes à court terme 53
Annexe 22. Chiffre d'affaires 53
Annexe 23. Autres produits d'exploitation54
Annexe 24. Revenus non récurrents 54
Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes 54
Annexe 26. Dépenses liées à la force de travail 54
Annexe 27. Dépenses non liées à la force de travail55
Annexe 28. Charges non récurrentes 56
Annexe 29. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles 57
Annexe 30. Revenus financiers nets57
Annexe 31. Bénéfice par action 58
Annexe 32. Dividendes payés et proposés 59
Annexe 33. Annexes complémentaires sur les instruments financiers 59
Annexe 34. Informations sur les parties liées 71
Annexe 35. Droits, obligations et passifs éventuels75
Annexe 36. Paiements fondés sur des actions 78
Annexe 37. Relations avec le réviseur d'entreprises 81
Annexe 38. Information sectorielle 81
Annexe 39. Normes IFRS récemment publiées85
Annexe 40. Événements postérieurs à la clôture 87

Bilan consolidé

(en millions EUR)		(en millions EUR)
ACTIF	Annexe	2015	2016
ACT IFS NON COURANT S		6.386	6.372
Goodwill	3	2.272	2.279
Immobilisations incorporelles avec durée de vie limitée	4	1.162	1.099
Immobilisations corporelles	5	2.809	2.910
Entreprises associées et coentreprises	6	2	3
Autres participations	7	9	10
Latences fiscales actives	8	89	34
Autres actifs non courants	10	43	37
ACT IFS COURANT S		1.897	1.745
Stocks	11	108	125
Créances commerciales	12	1.140	1.149
Impôts à récupérer	8	14	46
Autres actifs circulants	13	124	122
Placements de trésorerie	14	8	6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	502	297
T OT AL DE L'ACT IF		8.283	8.117
PASSIF	Annexe
CAP IT AUX	17	2.965	2.981
Capitaux propres	17	2.801	2.819
Capital souscrit		1.000	1.000
Actions propres		-448	-430
Réserve légale		100	100
Réserves liées aux réévaluations		-112	-125
Compensation en actions		5	5
Résultats reportés		2.255	2.270
Intérêts minoritaires	17	164	162
DE T T E S A LONG T E RM E		2.663	2.697
Dettes portant intérêts	18	1.761	1.763
Dettes de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	9	464	544
Provisions	19	157	144
Impôts différés et latences fiscales passives	8	96	84
Autres dettes à long terme	20	185	162
DE T T E S A COURT T E RM E		2.655	2.439
Dettes portant intérêts	18	674	407

Dettes commerciales 1.330 1.388 Dettes fiscales 8 82 65 Autres dettes à court terme 21 570 579 T OT AL DE S DE T T E S E T DE S CAP IT AUX 8.283 8.117

Compte de résultats consolidés

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Chiffre d'affaires	22	5.944	5.829
Autres produits d'exploitation	23	68	44
Revenus totaux		6.012	5.873
Achats de matériel et de services liés aux ventes	25	-2.377	-2.242
Dépenses liées à la force de travail (1)	26	-1.199	-1.159
Dépenses non liées à la force de travail (1)	27	-792	-644
Charges non récurrentes	28	2	-95
Charges opérationnelles totales avant amortissements		-4.366	-4.141
Bénéfice opérationnel avant amortissements		1.646	1.733
Amortissements	29	-869	-917
Bénéfice opérationnel		777	816
Produits financiers		20	3
Coûts financiers		-140	-104
Coûts financiers nets	30	-120	-101
Part dans la perte d'entreprises mises en equivalence et de coentreprises		- 2	- 1
Bénéfice avant impôts		655	715
Charge d'impôts	8	-156	-167
Bénéfice net		499	548
Intérêts minoritaires	17	17	25
Bénéfice net ( part du groupe)		482	523
Résultat de base par action (en EUR)	31	1,50	1,62
Résultat dilué par action (en EUR)	31	1,50	1,62
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes	31	321.767.821	322.317.201
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action	31	322.272.472	322.610.116

(1) Révisé en 2015

Etat consolidé du résultat global

			Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Bénéfice net		499	548
Autres éléments du résultat global:
E lements pouvant être reclassés en compte de résultats
Instruments de couverture des flux de trésorerie:
Gain/(perte) directement pris dans les capitaux propres		- 5	- 2
Reclassification des ajustements		4	0
Transfert vers le compte de résultats		0	1
T otal avant impacts fiscaux liés		- 1	- 1
Impôts sur les autres éléments du résultat global
Instruments de couverture des flux de trésorerie
Gain/(perte) directement pris dans les capitaux propres		2	1
Transfert vers le compte de résultats		- 1	0
Impôts liés aux éléments qui peuvent être reclassés		0	0
E lements pouvant être reclassés en compte de résultats - après impôts		0	0
E lements ne pouvant pas être reclassés en compte de résultats
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies		18	- 8
T otal avant impacts fiscaux liés	9	18	- 8
Impôts sur les autres éléments du résultat global
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies		- 1	- 5
Impôts liés aux éléments qui ne seront pas reclassés		- 1	- 5
E lements qui ne seront pas reclassés en compte de résultats - après impôts		17	-13
Résultat global total		515	535
Attribuable aux:
Actionnaires de la maison mère		498	510
Intérêts minoritaires		17	25

Tableau consolidé des flux de trésorerie

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Bénéfice net		499	548
Ajustements pour:
Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles	4/5	869	917
Augmentation / (diminution) de provisions pour risques et charges	19	3	-14
Charges d'impôts différés	8	- 3	38
Part dans la perte d'entreprises mises en equivalence	6	2	1
Revalorisation à la juste valeur des instruments financiers	30	-16	0
Amortissement des emprunts obligataires subordonnés	30	31	6
Gain sur vente de participations et entreprises mises en equivalence	30	- 2	0
Plus value sur réalisation d'immobilisations		-18	- 3
Autres mouvements non cash		3	1
Cash flow d'exploitation avant variation des besoins en fonds de roulement		1.370	1.493
Diminution / (augmentation) des stocks		9	-17
Diminution / (augmentation) des créances commerciales		54	- 2
Diminution des créances d'impôts à court-terme		0	-31
Diminution des autres actifs circulants		33	2
Augmentation des autres actifs non courants		0	0
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales		-29	28
Diminution des dettes fiscales		-32	-16
Augmentation / (diminution) des autres dettes à court terme		2	-24
Augmentation / (diminution) de la dette nette de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	9	-22	73
Augmentation des autres dettes à long terme et provisions		0	15
Augmentation des besoins en fonds de roulement, nets des acquisitions et ventes de filiales		16	2 8
Cash flow net d'exploitation		1.386	1.521
Cash flow des activités d'investissement
Cash payé pour l'acquisition d'actifs immobilisés incorporels et corporels	4/5	-1.000	-962
Cash payé pour l'acquisition d'autres participations et de coentreprises		- 3	- 2
Cash net payé pour l'acquisition d'entreprises consolidées	6	-20	- 6
Dividendes reçus d'entreprises non consolidées	17	0	0
Cash net reçu / (payé) de la vente d'entreprises consolidées	6	- 3	0
Cash reçu de la vente d'actifs immobilisés incorporels et corporels		39	5
Cash reçu de la vente d'autres participations et entreprises mises en équivalence		8	3
Cash flow net des activités d'investissement		-978	-962
Cash flow avant activités de financement		408	559

Cash flow des activités de financement

Dividendes payés aux actionnaires	32	-489	-485
Dividendes payés aux minoritaires	17	-36	-26
Vente nette d'actions propres		19	18
Vente nette de placements de trésorerie		0	2
Emission de dette à long terme		492	1
Remboursement de dette à long terme (2)		-594	-677
Emission de dette à court-terme		0	404
Cash flow net dépensé pour les activités de financement (1)		-608	-764
Diminution nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie		-200	-205
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier		702	502
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre	15	502	297
Le cash flow net d'exploitation comprend les mouvements de cash suivants:
Intérêts payés		-92	-79
Intérêts reçus		3	3
Impôts payés sur le résultat		-191	-177

(1) Les gains et pertes résultant de la restructuration de la dette font partie du flux de trésorerie affecté aux activités de financement.

(2) Le remboursement de la dette à long terme est le montant net de la

trésorerie reçue et payée pour la dette et les dérivés liés.

Tableau consolidé des variations des capitaux propres

(en millions EUR)	Capital souscrit	Actions propres (AP)	Réserve légale	Actifs fin. disp. à la vente & rés. de couverture	IAS19 Réévaluation	Compen sation en actions	Résultats reportés	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Capitaux totaux
S olde au 1er janvier 2015	1.000	-470	100	2	-130	8	2.270	2.779	189	2.969
Changements de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie	0	0	0	-	1 0	0	0	0	0	0
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies	0	0	0	0	17	0	0	17	0	17
Mouvement des CP sans passer par le compte de résultats	0	0	0	-	1 17	0	0	16	0	16
Bénéfice net	0	0	0	0	0	0	482	482	17	499
Résultat global total	0	0	0	- 1	17	0	482	498	17	515
Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2014)	0	0	0	0	0	0	-322	-322	0	-322
Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l'année 2015)	0	0	0	0	0	0	-161	-161	0	-161
Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0	-36	-36
Changements de valeur des participations détenues	0	0	0	0	0	0	-14	-14	- 6	-20
Actions propres
Exercice d'options sur actions	0	22	0	0	0	0	-	2 20	0	20
Options sur actions
Exercice d'options sur actions	0	0	0	0	0	- 2	2	0	0	0
T otal des transactions avec les actionnaires	0	2 2	0	0	0	- 2	-496	-477	-42	-519
S olde au 31 décembre 2015	1.000	-448	100	1	-114	5	2.255	2.801	164	2.965
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies	0	0	0	0	-13	0	0	-13	0	-13
Mouvement des CP sans passer par le compte de résultats	0	0	0	0	-13	0	0	-13	0	-13
Bénéfice net	0	0	0	0	0	0	523	523	25	548
Résultat global total	0	0	0	0	-13	0	523	510	2 5	535
Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2015)	0	0	0	0	0	0	-322	-322	0	-322
Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l'année 2016)	0	0	0	0	0	0	-161	-161	0	-161
Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0	0	0	-26	-26
Intérêts minoritaires provenant d'achats	0	0	0	0	0	0	-25	-25	- 1	-26
Actions propres
Exercice d'options sur actions	0	6	0	0	0	0	-	1 5	0	5
Vente d'actions propres dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote	0	12	0	0	0	0		1 13	0	13
Options sur actions
Exercice d'options sur actions	0	0	0	0	0	- 1		1 0	0	0
T otal des transactions avec les actionnaires	0	18	0	0	0	- 1	-508	-491	-27	-519
S olde au 31 décembre 2016	1.000	-430	100	1	-127	5	2.270	2.819	162	2.981

(1) voir annexe 6.5

Annexe 1. Informations relatives à l'entreprise

La publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2016 a été autorisée par le Conseil d'Administration du 23 février 2017. Ils comprennent les états financiers de Proximus SA, ses filiales et co-entreprises (ci-après dénommés le « Groupe ») ainsi que la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence.

Proximus S.A. est une Société Anonyme de Droit Public établie en Belgique. La transformation de Proximus S.A. d'une «Entreprise Publique Autonome» en une «Société Anonyme de Droit Public» a été mise en œuvre par l'arrêté royal du 16 décembre 1994. Le siège social de Proximus S.A. est établi au boulevard du Roi Albert II, 27 à 1030 Bruxelles en Belgique. La société a modifié sa dénomination sociale en 2015.

Le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité Exécutif évaluent les performances et allouent les ressources sur la base de l'organisation orientée vers la clientèle et structurée autour des cinq segments opérationnels suivants soumis au reporting:

• La Consumer Business Unit (CBU) vend, essentiellement sur le marché belge, des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, ainsi que des services ICT, aux clients résidentiels et depuis 2015, à des indépendants et des entreprises de très petite taille;
• l'Enterprise Business Unit (EBU) vend des

produits et services ICT et de télécommunications à des sociétés de moyenne et grande taille. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l'essentiel commercialisées sous les marques Proximus et Telindus, sur les marchés belge et internationaux;

• Wholesale (WU) vend des services à d'autres opérateurs télécoms et câblo-opérateurs;
• International Carrier Services (ICS) est responsable des activités de carrier international;
• Technology Unit (TEC) centralise l'ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU, EBU et WU ;
• Staff and Support (S&S) regroupe l'ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d'entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe.

Le nombre de collaborateurs du Groupe (en équivalents temps plein) s'élevait à 13.633 au 31 décembre 2016 et 14.090 au 31 décembre 2015. Pour l'année 2015, le nombre moyen de personnes dans le Groupe était de 164 directeurs, 12.432 employés et 1.444 ouvriers. Pour l'année 2016, le nombre moyen de personnes dans le Groupe était de 163 directeurs, 12.218 employés et 1.401 ouvriers.

Annexe 2. Principales règles comptables

Base de la préparation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 présentés ci-après ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière ("IFRS") telles qu'adoptées pour application dans l'Union Européenne. Le Groupe a choisi de n'appliquer anticipativement aucune norme et interprétation de l'IASB.

Changement de règles comptables

Le Groupe n'adopte pas anticipativement les standards et interprétations. Les règles comptables utilisées sont identiques à celles des années précédentes à l'exception du fait que le Groupe a appliqué les nouvelles normes et interprétations IFRS ou les révisions de celles-ci, telles qu'adoptées par l'Union Européenne et qui sont devenues obligatoires à partir du 1er janvier 2016. Ces changements sont détaillés cidessous :

• Amendements aux standards :
• Améliorations annuelles aux standards IFRS (cycle 2012-2014) ;
• Améliorations annuelles aux standards IFRS (cycle 2010-2012);
• IFRS 11 (« Partenariats : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune ») ;
• IAS 16 / 38 (« Clarifications sur les méthodes d'amortissement acceptables ») ;
• IAS 27 (« Etats Financiers Séparés ») ;
• IAS 1 (« Initiative concernant les informations à fournir ») ;
• IFRS 10, IFRS 12 et IAS28 (Entités d'investissement: Application de l'exemption de consolidation).
• IAS 19 (« Avantages du Personnel Contributions des employés »)

L'application initiale de ces amendements et interprétations n'a qu'un impact limité sur les états financiers consolidés du Groupe.

Indicateurs alternatifs de performance

Le Groupe fait usage d'indicateurs alternatifs de performance (« AIP ») dans ses états financiers et annexes. Un AIP est un indicateur financier historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre qu'un indicateur financier défini dans le référentiel comptable applicable (IFRS). Un glossaire les décrivant est repris dans la section « Discussion et Analyse des Résultats Financiers Consolidés par la Direction». Ils sont employés de manière consistante dans le temps et, quand un changement est nécessaire, les comparatifs sont présentés. Depuis 2016 une ventilation est faite entre les charges liées et non-liées aux forces de travail. Les montants de 2015 pour les charges liées et non-liées aux forces de travail correspondent à la somme des frais de personnel et autres charges d'exploitation présentées précédemment.

Base de la consolidation

L'annexe 6 présente une liste des filiales, des coentreprises et entreprises associées.

Les filiales sont les entités contrôlées par le Groupe. Il est question de "contrôle" quand le Groupe détient le pouvoir sur une entité, qu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient. Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle et cessent de l'être quand le Groupe en perd le contrôle. Les soldes des comptes et transactions entre les entreprises du Groupe, de même que les pertes ou profits non réalisés qui en résultent, sont éliminés intégralement lors de la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur la base de règles comptables uniformes.

Les modifications de pourcentage de détention dans les filiales qui n'entraînent pas la perte de contrôle sur celles-ci sont des transactions

portant sur les capitaux propres. Toute différence entre la variation des intérêts des tiers et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue est reconnue directement parmi les fonds propres et affectée aux propriétaires.

Les co-entreprises sont des arrangements conjoints dont les parties qui en ont le contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de ces arrangements conjoints. Le contrôle conjoint est l'accord contractuel de partage du contrôle qui n'existe que quand les décisions concernant les activités pertinentes requièrent l'accord unanime des parties partageant le contrôle. Les coentreprises sont intégrées dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Les sociétés associées sont celles dans lesquelles le Groupe possède une influence significative, définies comme des sociétés dans lesquelles Proximus détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l'entreprise concernée (et non de la contrôler). Ces participations sont intégrées dans les comptes selon la méthode de mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées ou des co-entreprises sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits ou autres éléments du résultat global à compter de la date d'acquisition de la société associée ou co-entreprise. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et coentreprises et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Le Groupe cesse la mise en équivalence à compter de la date à laquelle la participation cesse d'être une entreprise associée ou une coentreprise soit est classée comme détenue en vue de la vente. Quand le Groupe retient une participation dans les précédemment entreprises associées ou co-entreprises, celle-ci est classée comme immobilisation financière. Le Groupe

mesure la partie conservée à sa juste valeur à cette date. Cette évaluation est considérée comme la juste valeur lors de l'enregistrement initial conformément à l'IAS 39. La différence, à la date de cessation de la mise en équivalence, entre d'une part la valeur comptable de l'entreprise associée ou co-entreprise et d'autre part la juste valeur de la partie conservée ainsi que les ressources obtenues de la cession d'une quotité de la participation sont reprises dans la détermination du gain ou de la perte sur la cession de l'entreprise associée ou de la coentreprise.

Le Groupe continue à appliquer la méthode de la mise en équivalence quand une participation dans une entreprise associée devient une participation dans une co-entreprise ou inversement. Il n'y a pas de réévaluation à la juste valeur quand de tels changements de détention ont lieu.

Regroupements d'entreprises

Les acquisitions d'entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. La contrepartie transférée est mesurée à la juste valeur. Cette dernière correspond à la somme des justes valeurs à la date d'acquisition des actifs transférés, des dettes encourues au profit des propriétaires précédents de l'entreprise contrôlée et des instruments de capitaux propres émis, le tout étant échangé contre le contrôle de l'entreprise acquise. Les coûts liés à l'acquisition sont pris en compte de résultats lorsqu'ils sont encourus.

A la date d'acquisition, les actifs identifiables acquis, les passifs repris sont comptabilisés à leurs justes valeurs à cette date. Il en va de même pour les actifs et les dettes non encore reconnus dans le bilan de l'entreprise acquise. Il s'agit essentiellement de la clientèle et de la marque.

Les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle peuvent être comptabilisés soit à leur juste valeur à la date d'acquisition, soit au prorata de leur participation dans l'actif net de l'entreprise acquise. Le choix de la méthode de valorisation se fait au cas par cas.

Jugements et estimations

Dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés, le management est amené à faire des jugements et estimations qui affectent les montants repris dans les états financiers. Les jugements et estimations qui sont faits à chaque date de clôture reflètent les conditions existantes à ces dates (par exemple : prix du marché, taux d'intérêts et taux de change). Bien que ces estimations soient basées sur la meilleure connaissance des évènements actuels par le management et des actions pouvant être entreprises par celui-ci, les résultats réels peuvent s'écarter de ces estimations. Les jugements et estimations concernent essentiellement les domaines suivants:

Plaintes et passifs éventuels (voir annexe 35)

En ce qui concerne les plaintes et risques éventuels, le jugement est nécessaire dans la détermination de l'existence éventuelle d'une obligation résultant d'évènements passés et dans l'estimation de la probabilité d'un décaissement économique et dans la quantification du décaissement probable de ressources économiques. Ce jugement est revu lorsque de nouvelles informations sont disponibles et avec l'aide d'experts externes.

Impôts sur les revenus

Le 11 janvier 2016, la Commission Européenne a communiqué sa décision de considérer les décisions fiscales anticipées belges accordées aux multinationales concernant « les bénéfices excédentaires » (« Excess Profit Ruling») comme une aide d'État illégale.

BICS a appliqué une telle décision anticipée pour les périodes 2010-2014. BICS a payé les montants réclamés concernant l'aide présumée, en ligne avec les estimations. De plus, BICS a introduit un recours contre la décision de la Commission Européenne devant la Cour Européenne. La direction estime que les positions prises dans les états financiers reflètent la meilleure estimation du résultat final.

Valeur recouvrable d'unités génératrices de trésorerie comprenant du goodwill

Les hypothèses clés retenues dans le cadre du test de perte de valeur pour déterminer la valeur recouvrable d'unités génératrices de trésorerie auxquelles du goodwill est alloué sont commentées dans l'annexe 3 (Goodwill).

Hypothèses actuarielles relatives à la valorisation des obligations liées aux avantages octroyés aux employés et des actifs des plans

Le Groupe détient plusieurs plans d'avantages aux collaborateurs, tels que des plans de pension, des plans prévoyant d'autres avantages postérieurs à l'emploi et des indemnités de fin de contrat. Les hypothèses clés utilisées dans la détermination des obligations, des actifs ainsi que du coût périodique net, sont discutées dans l'annexe 9 (Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat).

Contrôle de BICS

L'annexe 6 décrit que BICS est une filiale du Groupe détenue à concurrence de 57,6% des parts et 57,6% des droits de vote à l'assemblée générale. Le pacte d'actionnaires de BICS prévoit, avec effet au 1er janvier 2010, des règles pour la prise de décision ainsi qu'une procédure de déblocage. Compte-tenu de ces règles et procédures, le Groupe a conclu dans le passé qu'il contrôle BICS. Cette conclusion reste valable en application de l'IFRS10 « Etats Financiers Consolidés » (applicable au 1er Janvier 2014) y compris en tenant compte des obstacles potentiels dans l'exercice de ce contrôle sur BICS.

Conversion de devises

La devise de présentation pour l'ensemble des opérations du Groupe est l'euro. Les opérations en devises sont converties, dès leur premier enregistrement, au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise fonctionnelle de l'entité à la date de clôture sur la base du taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de change nets survenant lors de la conversion des actifs et

des passifs monétaires sont inscrits au poste "dépenses non liées à la force de travail" dans le compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils sont survenus.

États financiers des activités à l'étranger

Certaines des filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro sont considérées comme des opérations étrangères faisant partie intégrante de la maison mère Proximus S.A. De ce fait, les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de change à la date de clôture et les actifs et passifs non monétaires au taux de change historique, à l'exception des éléments non monétaires évalués à la juste valeur dans la devise locale qui sont convertis au taux en vigueur au moment où la juste valeur a été déterminée. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont enregistrés au poste "dépenses non liées à la force de travail" dans le compte de résultats.

Pour les autres filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro, les actifs et passifs sont convertis au taux de change à la date de clôture. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont pris directement dans une rubrique séparée des capitaux propres. Lors de la vente d'une telle entité, le montant cumulé reconnu dans les capitaux propres et relatif à cette entité étrangère est pris dans le compte de résultats.

Toutes les différences de change sur un élément monétaire qui fait partie de l'investissement net du Groupe envers une telle entité sont reconnues directement dans la même rubrique séparée des capitaux propres.

Goodwill

Le Goodwill représente l'excès de la somme de la considération transférée, du montant des éventuels intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur à la date d'acquisition de contrôle de la participation préalablement détenue par rapport à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Lorsque

le Groupe acquiert le contrôle, l'éventuelle participation précédemment détenue est réévaluée à la juste valeur au travers du compte de résultats.

Quand la juste valeur nette, après revalorisation, des actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises excède la somme de la considération transférée, du montant des éventuels intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de la participation préalablement détenue, si applicable, cet excès est reconnu immédiatement dans le compte de résultats au titre de gain résultant d'une acquisition à un prix avantageux.

Les changements dans les considérations supplémentaires éventuelles et inclus dans la considération transférée modifient le goodwill quand ils se produisent au cours de la période d'allocation provisoire du prix et quand ils concernent des faits et circonstances existants à la date d'acquisition. Dans les autres cas, en fonction de la classification de ces considérations supplémentaires éventuelles parmi les fonds propres ou non, les changements sont enregistrés via les fonds propres ou le compte de résultats.

Les frais connexes à l'acquisition sont immédiatement pris en compte de résultats et les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sont évalués, à la date d'acquisition, soit à leur juste valeur, soit selon leur quote-part dans l'actif net la société acquise. Ce choix se fait transaction par transaction.

Le goodwill est reconnu au coût d'acquisition et n'est pas amorti mais est soumis à un test annuel de perte de valeur au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il est rattaché mais également quand il y a une indication de perte de valeur au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été rattaché. Une perte de valeur reconnue sur le goodwill n'est jamais extournée au cours des exercices comptables suivants, même lorsqu'il y a des indications que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué.

Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la licence GSM (Global System for Mobile communications), la licence UMTS (Universal Mobile Telecommunications System), les licences 4G, les clientèles et marques acquises lors de regroupements d'entreprises, des logiciels développés au sein du Groupe et d'autres immobilisations incorporelles telles que les droits de football et de diffusion et des logiciels acquis de l'extérieur.

Le Groupe capitalise certains frais encourus dans le cadre de l'achat ou du développement de logiciels à usage interne lorsque les conditions suivantes sont réunies: ces frais sont identifiables, le Groupe contrôle les actifs concernés et les avantages futurs liés à l'utilisation de ces actifs sont probables. Les coûts capitalisés des logiciels sont inclus dans les immobilisations générées en interne et les autres immobilisations incorporelles, et sont amortis sur une période de trois à cinq ans.

Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée acquises séparément sont comptabilisées au coût d'acquisition. Le coût estimé d'immobilisations acquises avec des structures de prix qui varient à travers le temps reprend la partie fixe ainsi qu'une estimation, à la date d'acquisition, de la partie variable. Quand la valeur comptable de cette dette est revue par la suite, le coût de l'actif est ajusté. Le coût des immobilisations incorporelles acquises à

l'occasion de regroupements d'entreprises est sa juste valeur à la date d'acquisition.

Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée, sont comptabilisées au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeur cumulées. La valeur résiduelle de ces immobilisations incorporelles est estimée égale à zéro. Les clientèles et marques acquises lors de regroupements d'entreprises sont amorties linéairement pendant leur durée de vie utile estimée (3 à 20 ans). A l'exception des actifs dont la durée de vie est limitée dans le temps pour des raisons contractuelles ou pour refléter les intentions du management quant à leur utilisation, la durée de vie de chaque actif est établie à la date d'acquisition, de telle façon que la valeur cumulée des flux de trésorerie attendus et actualisés de chaque actif pendant cette durée de vie représente environ 90% de tous les flux de cash attendus de cet actif.

Les licences GSM, UMTS et 4G, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations développées au sein du Groupe ayant toutes une durée de vie limitée, sont amorties linéairement sur leur durée de vie utile estimée. L'amortissement commence quand l'immobilisation incorporelle est prête pour l'usage auquel elle est destinée. Les durées de vie des licences sont établies par Arrêté Royal et courent de 5 à 20 ans.

Les durées de vie utiles respectives sont fixées comme suit :

Sur la durée de la licence
5 à 6
16
15
20
5
Sur la durée du contrat
(Habituellement 2 à 5 ans)

de vie estimée ou dans le plan attendu de consommation des bénéfices économiques futurs générés par l'actif sont pris en compte en changeant la durée ou la méthode

GSM, UMTS, 4G et autres réseaux

• Licences GSM (2G)
• Licences UMTS (3G)
• Licences LTE (4G)
• 800 MHz (4G)

Clientèles et marques acquises 3 à 20 Logiciels Droits d'usage, football et droits de diffusion

La durée de vie et la méthode d'amortissement des immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée sont revues au moins à chaque clôture annuelle. Les changements dans la durée d'amortissement, selon le cas, et sont traités comme des changements d'estimations comptables.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, y compris celles louées à des parties tierces, sont présentées selon leur nature et sont comptabilisées au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeurs cumulées. Le coût des acquisitions et des améliorations notables des immobilisations corporelles est capitalisé. Le coût de la maintenance et des réparations des immobilisations corporelles est comptabilisé dans les charges d'exploitation lorsque celles-ci n'augmentent ni la durée de vie du bien, ni de manière substantielle sa capacité à générer des revenus. Le coût d'acquisition des immobilisations corporelles inclut les coûts de démantèlement, de démontage ou de remise en état dans les cas où le Groupe encourt ce genre d'obligation au moment de l'installation du bien.

Les immobilisations corporelles sont éliminées du bilan au moment de leur vente ou lorsqu'aucun bénéfice économique futur n'est attendu de leur usage ou de leur vente. Tout gain ou perte découlant de cette élimination du bilan (calculé comme la différence entre les produits de vente nets et la valeur nette comptable de l'actif) est comptabilisé dans le compte de résultats de l'exercice où l'actif est sorti du bilan.

L'amortissement d'un bien commence quand ce dernier est prêt pour l'usage auquel il est destiné. L'amortissement d'un bien est calculé linéairement sur sa durée de vie utile estimée.

Les durées de vie utiles respectives sont fixées comme suit :

Terrains et constructions  Terrains  Bâtiments et équipements des bâtiments	Durée de vie (années) Indéfinie 22 à 33
Installations dans les bâtiments   Aménagements de biens loués et matériel publicitaire	3 à 10 3 à 10
Equipements techniques et de réseau  Câbles et conduites  Centraux Transmission   Réseau d'accès radio  Sites mobile sites et équipements installations des sites  Equipements installés chez les clients Equipement du réseau data et autres équipements du réseau 	15 à 20 8 à 10 6 à 8 6 à 7 5 à 10 2 à 8 2 à 15

Mobilier et véhicules

	Mobilier et matériel de bureau	3 à 10
	Véhicules	5 à 10

Les valeurs résiduelles, les durées de vie utile et les méthodes d'amortissement sont revues, et ajustées le cas échéant, à chaque clôture annuelle.

Les achats de matériel, les dépenses liés et non liées à la force de travail sont présentés après déduction des travaux réalisés et capitalisés par le Groupe pour la construction des immobilisations corporelles.

Les coûts des emprunts sont capitalisés s'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié.

Perte de valeur d'actifs non financiers

Le Groupe contrôle à chaque date de clôture l'existence d'indicateurs de perte de valeur des actifs non-financiers.

Le Groupe établit au moins une fois par an une comparaison entre la valeur comptable et le montant récupérable estimé des immobilisations incorporelles en cours ainsi que des groupes

d'actifs considérés comme unité génératrice de trésorerie (« cash generating units ») comprenant du goodwill. Le Groupe réalise son test annuel de perte de valeur dans le quatrième trimestre de chaque année.

Une perte de valeur est enregistrée quand la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs considérés comme unité génératrice de trésorerie dépasse le montant récupérable estimé, ce dernier constituant la valeur la plus élevée entre la juste valeur du bien ou de l'unité génératrice de trésorerie moins les frais de vente et sa valeur d'utilisation pour le Groupe.

Pour estimer la valeur d'utilisation, les flux de trésorerie futurs projetés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif ou à l'unité génératrice de trésorerie.

Les pertes de valeur sur goodwill et sur immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées dans les charges d'exploitation. Le Groupe vérifie à chaque date de clôture s'il existe un indice montrant qu'une perte de valeur comptabilisée précédemment sur un actif n'existe plus ou a diminué. Si un tel indicateur existe, le montant récupérable est ré-estimé. Une perte de valeur enregistrée par le passé est extournée lorsqu'il est intervenu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer le montant récupérable depuis que la perte de valeur la plus récente a été enregistrée. Si c'est le cas, la perte de valeur relative aux immobilisations autres que goodwill est extournée afin de ramener sa valeur comptable à sa valeur récupérable estimée. La valeur comptable d'un actif augmentée suite à une telle reprise ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si une perte de valeur n'avait été enregistrée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs. Cette extourne de perte de valeur est comptabilisée dans les charges opérationnelles du compte de résultats.

Impôts différés

Des impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs dans le bilan consolidé et leurs bases d'imposition respectives.

Les actifs d'impôts différés découlant de différences temporaires déductibles et de pertes fiscales reportées inutilisées sont pris en compte dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible pour compenser la différence temporaire déductible ou les pertes fiscales inutilisées.

Le Groupe revoit la valeur comptable de ses actifs d'impôts différés à chaque date de clôture et réduit leur valeur comptable dans le cas où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser tout ou partie de cet actif d'impôts différé. Le Groupe revoit également à chaque date de clôture ses actifs d'impôts différés non reconnus et les reconnaît dans le cas où il devient probable qu'un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible pour permettre d'utiliser cet actif d'impôts différé.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont calculés aux taux d'imposition applicables au moment de la réalisation de l'actif ou de la liquidation du passif réglé, sur la base des taux d'imposition (et des lois fiscales) en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date du bilan.

Les changements relatifs aux actifs et passifs d'impôts différés sont reconnus dans le compte de résultats excepté lorsque ces changements portent sur des éléments qui sont directement reconnus via les fonds propres. Dans ce cas, ils sont également reconnus directement via les fonds propres.

Les dettes d'impôts différés découlant de différences temporaires associées à des investissements dans des filiales sont reconnues sauf lorsque la société mère contrôle l'extourne de ces différences temporaires et qu'il n'est pas probable que ces différences soient extournées dans un futur proche.

Pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

Le Groupe gère divers plans de pension à prestations définies pour lesquels des contributions sont versées via des fonds gérés séparément. Le Groupe a également convenu de fournir à certains collaborateurs des avantages complémentaires postérieurs à l'emploi. Le coût des avantages fournis dans le cadre des plans est déterminé de manière distincte pour chaque plan, selon la méthode d'évaluation actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains et les pertes actuariels sont pris en compte via les autres éléments du résultat global (fonds propres). Les coûts des services passés ainsi que les gains ou pertes sur liquidation sont reconnus dans le compte de résultat au moment où ils se réalisent.

Lors de l'application de la révision de l'IAS 19, le Groupe a décidé de classer le coût net périodique parmi les activités opérationnelles et financières pour leurs parts respectives.

Le Groupe recourt à des plans à contributions définies. Pour les plans à rendement garanti, en l'absence de guidance spécifique, la direction a appliqué une méthode correspondant à celle des unités de crédit projetées. Ceci afin de dégager des informations pertinentes et des estimations fiables sur les obligations et d'éventuels sousfinancements. L'obligation représente la valeur actuelle de la réserve garantie projetée au taux garanti actuel. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer cette valeur actuelle reflète les taux de rendement du marché des obligations d'entreprise de haute qualité. Pour déterminer s'il y a un sous-financement, cette valeur est comparée aux actifs des plans. Le Groupe opère également plusieurs programmes de restructuration qui impliquent des indemnités de fin de contrat et d'autres sortes de compensations additionnelles. Les indemnités liées aux plans de départs volontaires encourageant le personnel à quitter sont reconnues au moment où le membre du personnel accepte l'offre de ces avantages. Les indemnités liées à des plans de départ non volontaires sont reconnues quand le Groupe a communiqué son plan de départs aux personnes concernées et que les plans rencontrent des critères spécifiques.

Les indemnités dépendantes de prestations futures ne qualifient pas comme avantages de cessation d'emploi mais comme avantages à long terme pour le personnel. La dette relative à ces indemnités est reconnue au cours de la période requise de prestations.

Les gains et pertes actuariels sur les dettes relatives aux plans de restructuration sont pris en compte dans le compte de résultats au moment où ils se réalisent.

Avantages à court terme et à long terme du personnel

Le coût de l'ensemble des avantages à court et à long terme octroyés au personnel, comme les salaires, le droit du personnel aux congés payés, les primes, l'aide médicale et les autres contributions, est enregistré pendant la période au cours de laquelle le personnel preste le service y référant. Le Groupe n'enregistre ces coûts que lorsqu'il est soumis à une obligation légale ou conventionnelle effective de verser ce montant et que l'engagement peut être estimé de manière fiable.

Instruments financiers

Juste valeur des instruments financiers

The following methods and assumptions were used to estimate the fair value of financial instruments:

• Concernant les participations dans des sociétés et fonds communs de placements cotés en Bourse, la juste valeur correspond à leur valeur de cotation ;
• Concernant les participations dans des sociétés non cotées, la juste valeur est estimée par référence à des transactions de ventes récentes de ces sociétés non cotées et, en l'absence de telles transactions, sur la base de différentes techniques d'évaluation, comme l'actualisation des flux de trésorerie futurs et la méthode des multiples ;
• Concernant les participations dans des sociétés non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, la juste valeur repose sur le coût d'acquisition historique ajusté en fonction des pertes de valeur éventuelles ;
• Concernant les dettes à long terme à taux variable, le coût amorti est supposé correspondre approximativement à la juste valeur ;
• Concernant les dettes à long terme à taux fixe, la juste valeur est déterminée sur la base de la valeur de marché lors qu'elle est disponible et sinon sur base des flux de trésorerie futurs actualisés ;
• Concernant les créances commerciales, les dettes commerciales et les autres actifs et

passifs circulants, les valeurs portées au bilan correspondent approximativement à leur juste valeur compte tenu de leur courte maturité ;

• Concernant la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les valeurs portées au bilan correspondent approximativement à leur juste valeur compte tenu de leur courte maturité ;
• Concernant les produits dérivés, les justes valeurs ont été estimées soit en prenant en compte la valeur cotée sur un marché actif, soit, si cette valeur n'est pas disponible, à l'aide de différentes techniques d'évaluation, en particulier l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

Critères destinés à la comptabilisation initiale et à la dé-comptabilisation des actifs et passifs financiers

Les instruments financiers ne sont comptabilisés qu'à partir du moment où le Groupe s'engage à respecter leurs modalités contractuelles. Les acquisitions et ventes d'actifs financiers réalisées par la voie normale sont comptabilisées à leur date de règlement.

Les actifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont dé-comptabilisés soit quand le Groupe vend ses droits aux avantages spécifiés dans le contrat, soit quand ses droits expirent ou soit quand le Groupe remet ou perd le contrôle des droits contractuels attachés à l'actif financier. Les passifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont dé-comptabilisés quand l'obligation spécifiée dans le contrat est libérée, annulée ou échue.

Critères destinés à compenser les actifs et passifs financiers

En présence d'un droit légalement exécutoire de compensation pour les actifs et passifs financiers comptabilisés et d'une intention de règlement du passif et de vente simultanée de l'actif ou d'une intention de règlement sur une base nette, l'ensemble des actifs et passifs financiers liés sont compensés.

Critères utilisés pour la classification au titre d'instruments financiers détenus jusqu'à l'échéance

Certains instruments financiers sont classifiés comme instruments détenus jusqu'à leur échéance sur base de la capacité et l'intention du Groupe de garder ces instruments jusqu'à leur échéance. Le Groupe a déjà accumulé une importante expérience quant au respect de la règle de détention jusqu'à l'échéance.

Critères de classification au titre d'instruments disponibles à la vente

Les actifs financiers non-dérivés que le Groupe n'a pas l'intention ou la possibilité de conserver jusqu'à leur maturité, que le Groupe ne classe pas comme « prêts et créances » et que le Groupe ne classifie pas à l'émission comme actif valorisé à la juste valeur via le compte de résultats, sont classés comme disponibles à la vente.

Les participations dans les capitaux de sociétés non consolidées sont habituellement classées comme actifs financiers disponibles à la vente. Les participations dans les fonds communs de placement ou dans des fonds semblables sont classées comme disponibles à la vente, si elles n'ont pas été classifiées comme actifs valorisés à leur juste valeur via le compte de résultats lors de leur émission.

Autres participations

Les autres participations sont des participations dans les capitaux propres d'entités qui ne sont ni des filiales, ni des co-entreprises, ni des sociétés associées. Elles sont inscrites à l'origine au bilan à leur coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de la contrepartie versée et inclut les coûts d'acquisition y associés. Ces participations sont portées au bilan à la rubrique des actifs financiers disponibles à la vente.

Après avoir été portées au bilan,

• Les participations dans les capitaux propres d'entités non cotées dont la juste valeur ne peut être déterminée raisonnablement sont reconnues au bilan à leur coût d'acquisition, déduction faite des pertes de valeur;
• Toutes les autres participations sont comptabilisées à leur juste valeur, en portant directement les changements de valeur

("revalorisations à la juste valeur") dans les capitaux propres jusqu'à la vente, le recouvrement ou la cession. Les profits ou les pertes cumulés portés antérieurement dans les capitaux propres sont alors transférés dans le compte de résultats, en tant que coûts nets financiers.

Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants comprennent les produits dérivés (cf. ci-dessous), les créances porteuses d'intérêts à long terme comme les prêts accordés aux co-entreprises, les cautionnements personnels et en numéraire, ainsi que les investissements à long terme comme les "notes" et les obligations achetées. Les créances à long terme sont comptabilisées comme des prêts et des créances émis par le Groupe et sont enregistrées au coût amorti. Les investissements à long terme sont classés comme des titres détenus jusqu'à échéance et sont enregistrés au coût amorti.

Créances commerciales et autres actifs circulants

Les créances commerciales et autres actifs circulants figurent au bilan à leur valeur nominale (en général, le montant de la facture initiale), après déduction des provisions pour créances douteuses.

Placements de trésorerie

Les placements de trésorerie englobent les actions dans des fonds et des fonds communs de placement, les obligations et les dépôts à revenu fixe ayant une échéance de plus de 3 mois et de moins de 1 an.

Les actions figurent au bilan au coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de la contrepartie versée et inclut les coûts d'acquisition y associés. Après avoir été portées au bilan, les actions sont traitées comme des actifs disponibles à la vente, en portant directement les revalorisations à la juste valeur dans les capitaux propres jusqu'à la vente, l'encaissement ou la cession. Les profits ou les pertes cumulés portés antérieurement dans les capitaux propres sont alors transférés vers le compte de résultats.

Les titres à revenu fixe sont portés au bilan à leur coût d'acquisition, qui représente la juste valeur des titres et inclut les coûts d'acquisition y associés. Après avoir été portés au bilan, les titres à revenu fixe qui sont traités comme étant disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur. Les revalorisations à leur juste valeur sont portées directement dans les capitaux propres jusqu'à la vente, l'encaissement ou la cession. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats. Les titres à revenu fixe qui sont détenus jusqu'à leur échéance sont eux valorisés au coût amorti, par application de la méthode des taux d'intérêt effectifs.

Les dépôts sont valorisés à leur coût amorti.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les avoirs en caisse, les comptes courants bancaires ainsi que les placements ayant une maturité à l'émission de moins de 3 mois et qui sont hautement liquides. Ils sont immédiatement convertibles en numéraire avec un risque très faible de changement de valeur.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont portés au bilan au coût amorti.

Perte de valeur des actifs financiers

Le Groupe estime à chaque date de clôture s'il y a des indicateurs objectifs qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers a subi une perte de valeur. Quand la valeur comptable de l'actif financier est supérieure à sa valeur récupérable, une perte de valeur est enregistrée.

Un compte spécifique de provision est toujours utilisé pour enregistrer les pertes de valeur, que celles-ci aient été causées par une perte de crédit ou non.

Les provisions et pertes de valeur sur les actifs financiers sont enregistrées comme charges opérationnelles quand ces actifs concernent des activités opérationnelles. Les provisions et pertes de valeur sur les « autres participations financières », les investissements dans les entreprises mises en équivalence et les actifs concernant des activités de financement, sont enregistrées comme charges financières.

Les pertes de valeur sur les créances sont comptabilisées quand il est probable, sur base de critères individualisés ou sur base d'un portefeuille de statistiques et de l'analyse des balances âgées, que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer tout ou partie du montant dû.

En cas de perte de valeur due à des pertes de crédit, la provision pour perte de valeur est extournée quand il devient probable que le Groupe encaissera l'actif financier, sur base de différents indices tels que la réception de garanties, une augmentation de capital réussie dans le chef du débiteur, etc.

La provision pour perte de valeur est également extournée quand l'actif est définitivement vendu, encaissé, ou au contraire, irrécupérable. A ce moment le gain / (perte) définitif est enregistré dans le compte de résultats.

Les pertes de valeur sur les participations dans les capitaux d'entités considérées comme disponibles à la vente sont reconnues via le compte de résultats quand il s'agit de diminutions significatives (plus de 30 %) ou durables (plus de 12 mois successifs) de la juste valeur sous la valeur d'acquisition. Ces pertes de valeur ne sont pas extournées dans le compte de résultats. S'il apparaît qu'une perte de valeur doit être extournée, l'extourne sera comptabilisée via les capitaux propres, au même titre qu'une revalorisation à la juste valeur.

Dettes financières productives d'intérêts

L'ensemble des prêts et des emprunts sont initialement reconnus au bilan au coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de ces prêts ou emprunts, après déduction des frais d'émission liés aux emprunts. Après avoir été portées au bilan, les dettes sont évaluées au coût amorti, par application de la méthode des taux d'intérêt effectifs, avec amortissement des primes d'émission ou de remboursement vers le compte de résultats.

Produits dérivés

Le Groupe ne détient pas et n'émet pas d'instruments financiers dérivés dans des buts spéculatifs. Toutefois, un certain nombre de ces produits dérivés ne rencontrent pas les conditions reprises à l'IAS 39 en vue d'entrer dans la

comptabilité de couverture. Ils sont dès lors traités comme des produits dérivés détenus à des fins spéculatives, ce qui implique que les changements de juste valeur soient enregistrés dans le compte de résultats.

Le Groupe recourt à des produits dérivés, comme les swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS), les contrats de change à terme et les options sur devises, afin de réduire les risques associés aux fluctuations de change sur les actifs, passifs sousjacents et opérations anticipées. Les produits dérivés sont portés au bilan à leur juste valeur dans les rubriques "Autres actifs non courants", "Autres actifs circulants", "Dettes portant intérêt", "Autres dettes à long terme" et "Autres dettes à court terme".

Un IRCS est utilisé pour réduire l'exposition du Groupe aux fluctuations des taux d'intérêt et de change sur une dette à long terme en JPY. Le Groupe n'emploie pas la comptabilité de couverture pour ce dérivé.

Cette dette à long terme en JPY comprend un dérivé incorporé (« embedded derivative »). Ce dérivé est séparé de son contrat hôte et comptabilisé à sa juste valeur, impliquant que les variations de la juste valeur sont portées au compte de résultats. Les effets « mark-tomarket » sur ce dérivé incorporé sont compensés par ceux jouant sur l'IRCS.

Le Groupe a commencé, à partir de septembre 2011, à contracter des dérivés (contrats de changes à terme) en vue de couvrir son exposition aux fluctuations de devises pour les transactions futures hautement probables. Le Groupe applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, les gains et pertes relatifs à la partie efficace de la couverture par l'instrument dérivé sont reconnus parmi les éléments du résultat global (fonds propres) jusqu'à ce que l'événement couvert se produise. Si la transaction couverte résulte dans la reconnaissance d'un actif, la valeur comptable de l'actif au moment de l'enregistrement initial est ajustée pour reprendre les montants préalablement reconnus via les éléments du résultat global. La partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie est toujours reconnue dans le compte de résultats.

Les autres contrats de changes à terme ne qualifient pas pour la comptabilité de couverture et sont donc portés à leur juste valeur dans le compte de résultats. Leurs changements de juste valeur sont reconnus soit parmi les résultats opérationnels, soit dans les financiers suivant que le sous-jacent est reconnu en opérationnel ou financier.

Gains et pertes nets sur instruments

Le Groupe exclut les dividendes, les revenus et charges d'intérêts des gains et pertes nets sur les instruments financiers. Les dividendes, les revenus et charges d'intérêts générés par les instruments financiers sont comptabilisés comme revenus / (charges) financiers.

Les gains / (pertes) nets générés lors de la vente ou de la réalisation d'instruments financiers sont comptabilisées comme revenus / (charges) financiers quand ces instruments concernent des activités de financement. Quand les instruments financiers concernent les activités opérationnelles ou d'investissements, les gains / (pertes) nets générés lors de la vente ou de la réalisation d'instruments financiers sont comptabilisés comme autres revenus / (charges) d'exploitation.

Les gains / (pertes) nets générés par l'évaluation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer les risques de change sur activités opérationnelles et qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme charges d'exploitation.

Les gains /(pertes) nets générés par l'évaluation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer les risques d'intérêts sur dettes financières qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme revenus / (charges) financiers.

Stocks

Les stocks sont comptabilisés à la valeur la moins élevée entre le coût d'acquisition et la valeur de réalisation nette. Le coût d'acquisition est déterminé par la méthode du coût moyen pondéré à l'exception du matériel informatique (méthode FIFO) et du matériel acheté pour la

revente dans le cadre de contrats en cours spécifiques (prix d'achat individuel).

Pour les stocks destinés à être vendus dans le cadre d'offres conjointes, la valeur de réalisation nette prend en compte les marges futures escomptées résultant des services de télécommunications de l'offre dans laquelle l'élément du stock est combiné.

Pour les contrats en cours, la méthode du pourcentage d'avancement des travaux est appliquée. L'état d'avancement est mesuré en fonction des coûts encourus pour les travaux réalisés à la date de clôture par rapport au coût total du contrat. Les coûts de contrat incluent toutes les dépenses liées directement au contrat spécifique ainsi qu'une allocation des frais généraux fixes et variables déterminée sur base d'une utilisation normale de la capacité de production.

Contrats de location/leasing avec des fournisseurs

Les contrats de location par lesquels le Groupe supporte quasiment tous les risques et avantages de la propriété du bien sont considérés comme « location-financement ». Les contrats de location-financement sont comptabilisés à l'actif et au passif (dettes portant intérêts) à concurrence de la valeur la moins élevée entre la juste valeur et la valeur actualisée au commencement du contrat de location des loyers futurs minimaux. Les amortissements et les tests de perte de valeur pour les actifs loués amortissables sont les mêmes que pour les actifs détenus en pleine propriété. Les paiements sont répartis entre remboursement de la dette existante et charges financières de sorte à conserver un taux d'intérêt constant sur le solde restant de la dette.

Les contrats de location par lesquels la société de location conserve quasiment tous les risques et avantages de la propriété du bien sont classés en location opérationnelle. Les loyers des locations opérationnelles sont comptabilisés comme des charges dans le compte de résultats sur une base linéaire pendant la durée du bail.

Provisions

Des provisions sont comptabilisées dès que le Groupe doit faire face à une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés dont il est probable qu'elle nécessite une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques pour son extinction et quand il est possible de réaliser une estimation fiable du montant de cette obligation. Un événement passé est censé impliquer une obligation actuelle si, compte tenu de toutes les indications disponibles, il est probable qu'une obligation actuelle existe à la date du bilan. Le montant reconnu représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la fin de la période de présentation. Le montant de la provision est actualisé lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif. L'actualisation est reconnue dans les charges financières.

Un certain nombre de biens et d'aménagements situés sur des propriétés de tiers devront finalement être démantelés et ces propriétés devront être restituées dans leur état initial. Les coûts estimés liés à ce démantèlement et à la remise en état sont enregistrés dans les immobilisations corporelles et amortis sur la durée de vie des biens. Le coût total estimé requis pour le démantèlement et la remise en état, escompté à sa valeur actuelle, est enregistré dans les provisions. En cas d'actualisation, l'augmentation de la provision liée à l'effet de la valeur du temps est comptabilisée via les charges financières dans le compte de résultats.

Actifs et dettes liées détenues en vue de la vente

Le Groupe classe les actifs (ou groupes destinés à être vendus) comme détenus en vue de la vente lorsque leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Cette condition est remplie quand l'actif (ou groupes destinés à être vendus) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et que la vente est hautement probable et attendue dans l'année.

Les actifs et dettes associées détenus en vue de vente (ou groupes destinés à être cédés) figurent au bilan parmi les actifs courants au montant le

plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur à laquelle sont déduits les frais de vente.

Paiement fondé sur des actions

Les paiements aux employés fondés sur les actions et réglés en instruments de capitaux propres ou en trésorerie sont calculés à la juste valeur des instruments à la date d'octroi en tenant compte des modalités et conditions auxquelles ces options sont accordées, et en utilisant une technique de valorisation qui est similaire aux méthodes de valorisation généralement acceptées pour la fixation du prix d'instruments financiers, et qui incorpore tous les facteurs et hypothèses que les participants bien informés et volontaires considèrent pour fixer le prix.

Pour les opérations réglées avec des instruments de capitaux propres, la juste valeur est prise en compte de résultats sous la rubrique dépenses liées à la force de travail sur la période de dévolution, en même temps qu'une augmentation de la rubrique « compensation en actions » des capitaux propres pour la partie capitaux propres et qu'une augmentation d'une dette de dividendes pour la partie dividendes. Lorsque que les options sur actions donnent droit à des dividendes déclarés après l'attribution des options, la juste valeur de ce droit est remesuré régulièrement. Pour les opérations réglées en trésorerie, la juste valeur est reconnue en dépenses de personnel sur la période de dévolution avec une augmentation simultanée des dettes. Les dettes en résultant sont remesurées afin de refléter l'évolution des justes valeurs.

Revenus et charges opérationnelles

Les revenus sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les avantages économiques iront au Groupe et que les revenus pourront être mesurés de manière fiable. Les flux de revenus spécifiques et leurs critères de comptabilisation sont les suivants :

• Les revenus générés par le trafic de téléphonie fixe, mobile et de carrier sont comptabilisés sur la base de leur utilisation;
• Les revenus générés par les frais de raccordement et d'installation sont comptabilisés parmi les revenus au moment du raccordement ou de l'installation;
• Les revenus issus de la vente d'équipements de communication sont comptabilisés dès la

livraison au distributeur externe ou dès la fourniture par une boutique propre de Proximus au client final;

• Les revenus relatifs aux redevances de location ou droits d'accès mensuels, dans le cadre des revenus de téléphonie fixe et mobile, sont comptabilisés en résultat sur base de la période de fourniture des services;
• Les redevances d'abonnement sont enregistrées parmi les revenus pendant la période d'abonnement au prorata;
• Les revenus "prepaid", comme les revenus issus des cartes prépayées de téléphonie fixe et mobile, sont reportés et comptabilisés en résultat sur la base de l'utilisation des cartes;
• Les revenus de maintenance sont pris en compte de résultats pro rata temporis, tout au long de la période de maintenance;
• Les commissions perçues sont reconnues lorsque le Groupe agit comme un agent, ce qui signifie que le Groupe ne supporte pas les risques d'inventaire et de crédit, ne fixe pas les prix, ne modifie rien ou ne réalise pas de services et n'a aucune latitude dans le choix des fournisseurs;
• Le Groupe vend au travers d'un réseau de revendeurs qui distribuent des offres conjointes (terminaux ou TV combinés avec des services de télécommunications). Pour ces offres conjointes, le distributeur agit comme agent dans le cadre de la vente d'offres conjointes aux clients finaux.
• Les revenus générés par les accords de vente portant sur plusieurs éléments sont alloués à ces éléments au prorata de leurs justes valeurs relatives. Ces justes valeurs correspondent aux montants auxquels chaque élément pourrait être vendu séparément. Cependant, lorsque le montant alloué à un élément dépend de la fourniture d'autres éléments ou de la réalisation de conditions de performances spécifiques, ce montant est alors limité à sa partie indépendante.

Le chiffre d'affaires se définit comme les entrées brutes d'avantages économiques pendant la période dans le cadre des activités ordinaires de la société diminuées des remises commerciales et liées au volume d'activité attribuées par le

Groupe. Les crédits de fidélisations (programmes de fidélisation des clients) sont enregistrés, en tant que composant séparé de la transaction de vente et enregistrés en diminution du montant de vente initial, dans le chiffre d'affaires. Les crédits de fidélisations sont reconnus au moment de leur utilisation.

Les dépenses de recherche et développement sont prises en charges au compte de résultats dès qu'elles sont encourues.

Le compte de résultats consolidé du Groupe présente les charges d'exploitation par nature de dépenses. Les charges opérationnelles sont rapportées après déduction des frais que l'entreprise a générés pour la production immobilisée.

Les achats de matériel et de services liés aux ventes comprennent le prix d'achat des équipements et des services directement liés aux revenus.

Les frais de publicité et autres coûts de marketing sont comptabilisés parmi les charges au moment où ils sont encourus.

Suite à l'entrée en vigueur de la Loi Télécom depuis le 1er octobre 2012, toutes les commissions versées aux agents sont prises en compte de résultats lorsqu'elles sont encourues. Le montant accumulé des commissions « upfront », qui étaient différées, ont été prises en compte de résultats sous la rubrique «Achats de matériel et de services liés aux ventes ».

Les revenus et charges non récurrents comprennent les gains et les pertes sur cessions de sociétés consolidées supérieurs à 5 millions EUR (par société cédée), les amendes et pénalités supérieures à 5 millions EUR imposées par les Autorités en charge de la concurrence ou par le régulateur, les frais des programmes de restructuration et les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à l'emploi ayant des impacts sur les bénéficiaires.

Annexe 3. Goodwill

(en millions EUR)	Goodwill
Au 1er janvier 2015	2.272
Au 31 décembre 2015	2.272
Acquisition of Flow NV and Be-Mobile Tech	7
Au 31 décembre 2016	2.279

Le goodwill du Groupe a augmenté en 2016 de 7 millions EUR pour atteindre 2.279 millions EUR et cela suite à l'acquisition de Be-Mobile Tech SA (dénommée auparavant Be-Mobile), Flow SA et Flitsmeister BV (voir annexe 6.5).

Le goodwill est testé pour les pertes de valeur au niveau des secteurs opérationnels étant donné que ce sont des unités génératrices de liquidités du Groupe et que les performances, la position financière (y compris le goodwill) et les dépenses d'investissements sont gérées à ce niveau par le Groupe.

Dans le cadre du test de perte de valeur, le goodwill acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprise est, à la date d'acquisition, alloué à chacun des secteurs opérationnels du Groupe qui vont bénéficier de ce regroupement. C'est pour cela que cette allocation est basée sur la nature des clients et des activités acquis.

Au 31 décembre 2016, toutes les entreprises acquises ont été allouées à un seul secteur opérationnel à l'exception du goodwill résultant de l'acquisition des intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans Belgacom Mobile en 2007 et qui avait été alloué aux secteurs « Consumer Business Unit » et « Enterprise Business Unit » sur base de leurs valeurs d'utilité respectives pour le Groupe au 31 décembre 2007.

La valeur comptable du goodwill est allouée aux différents secteurs opérationnels de la manière suivante :

	Au 31 décembre
(EUR million)	2015	2016
Consumer Business Unit	1.303	1.303
Enterprise Business Unit	718	725
Services de Carrier International	252	252
T otal	2.272	2.279

Le montant récupérable au niveau des segments a été basé sur la valeur d'utilité qui est estimée par un modèle de flux de trésorerie libres actualisés. Les variables clés utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur d'utilité sont :

• Le résultat opérationnel avant amortissements (excepté pour le secteur International Carrier Services pour lequel la marge directe est plus sensible) ;
• Les dépenses d'investissements ;
• Le taux de croissance à long terme ;

• Le coût moyen pondéré du capital après impôts ;

• La marge à appliquer sur les services de « Staff and Support » reflétant celle qui s'appliquerait si Proximus devait organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments ;

• Le taux de rendement attendu sur le capital employé par « TEC ». Ce taux permet de déterminer le montant des coûts de réseau de « TEC » qui serait refacturé aux autres segments si Proximus devait organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments.

Les résultats opérationnels avant amortissements de CBU et EBU sont très sensibles aux changements de valeur des paramètres opérationnels suivants : nombre de clients par type de service (TV, fixe…), volume de trafic (si applicable) et ARPU net par client pour chaque type de service. Les valeurs attachées à chacun de ces paramètres opérationnels sont le résultat d'un processus interne, conduit au sein de chaque segment et au niveau du Groupe, de confrontation des données du marché, des perspectives commerciales et des stratégies que le Groupe planifie d'implémenter en vue de se préparer adéquatement à ses challenges futurs.

Les calculs des valeurs d'utilité sont basés sur le Plan à Trois ans tel que présenté par le management au Conseil d'Administration (pour les années 2017 à 2019). Pour les années suivantes, les données ont été extrapolées sur base d'un taux de croissance annuel pour les segments opérationnels d'environ 1% en 2015 et de 1,1% en 2016.

Les flux de trésorerie libres considérés pour déterminer la valeur d'utilité sont estimés pour les actifs concernés dans leur état actuel. Ils excluent tant les entrées et sorties de trésorerie qui résulteraient d'une quelconque restructuration future pour laquelle le Groupe n'est pas engagé, ou d'améliorations ou extensions des performances de ces actifs.

Les flux de trésorerie libres de chaque segment, à l'exception du segment ICS, ont été actualisés à un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré après impôts de 6,3% en 2015 et de 6,0% en 2016. Pour ICS, un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré de 8,9% en 2015 et de 8,2% en 2016 a été utilisé car ses activités sont considérées comme suffisamment différentes par rapport à celles du reste du Groupe. Le coût du capital moyen pondéré avant impôts est déduit du coût du capital moyen pondéré après impôts par l'application d'une méthode itérative, et est compris entre 7,4% et 10,6% en 2015 et compris entre 7,0% et 9,5% en 2016. Le Groupe revoit annuellement le taux de croissance et le coût moyen pondéré du capital à la lumière de la situation du marché.

Le calcul du coût moyen pondéré du capital après impôts du segment ICS et au niveau du Groupe (pour les autres segments) a été effectué sur base du poids relatif des éléments composant leur structure de financement respective et incluant une prime de risque qui reflète leur risque spécifique.

Aucun de ces goodwill ne devait faire l'objet d'une perte de valeur au 31 décembre 2016. Une analyse de sensibilité pour tous les segments démontre qu'en cas de changement raisonnable de l'une des hypothèses clés, leur valeur d'utilité excède toujours leur valeur nette comptable.

(en millions EUR)	Licences GSM et UMTS	Actifs produits en interne	Clientèles et marques acquises	Droits TV	Autres immob. incorporelles	Total
V aleur d'acquisition
Au 1er janvier 2015	605	761	791	262	1.072	3.492
Acquisitions	75	81	0	61	106	323
Décomptabilisation	0	0	0	-108	-66	-174
Reclassifications	0	0	0	0	- 9	- 9
Au 31 décembre 2015	681	843	791	215	1.103	3.632
Acquisitions	0	144	6	55	80	285
Acquisitions de filiales	0	0	0	0	10	10
Cessions	0	0	0	-40	-99	-138
Reclassifications	0	0	0	0	3	3
Au 31 décembre 2016	681	987	797	230	1.098	3.792
Amortissements et pertes de valeur cumulés
Au 1er janvier 2015	-401	-562	-405	-128	-816	-2.311
Charge d'amortissement de l'année	-30	-78	-58	-83	-94	-342
Décomptabilisation	0	0	0	108	66	174
Reclassifications	0	0	0	0	9	9
Au 31 décembre 2015	-431	-639	-463	-103	-835	-2.470
Charge d'amortissement de l'année	-32	-87	-56	-85	-98	-358
Acquisitions de filiales	0	0	0	0	- 2	- 2
Décomptabilisation	0	0	0	40	99	138
Au 31 décembre 2016	-463	-726	-518	-148	-837	-2.692
V aleur nette comptable au 31 décember 2015	250	204	328	112	269	1.162
V aleur nette comptable au 31 décember 2016	217	261	278	8 2	261	1.099

Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée

La valeur d'acquisition des licences GSM et UMTS concernent les coûts des systèmes de communication « GSM » (Global System for

Mobile) et « UMTS » (Universal Mobile Telecommunication System).

Année d'acquisition	Description	Valeur d'acquisition (EUR million)	Valeur comptable nette	Période	Methode de paiement	Début des amortissements
1995	900 MHz spectrum	223	0	1995 - 2010	terminé	08/04/1995
1998	ILT 2238	2	0	1998 -	terminé	01/01/1998
1998	ILT	0	0	1998 -	terminé	10/12/1998
2010	900 MHz spectrum	74	0	2010 - 2015	terminé	08/04/2010
2015	900 MHz spectrum	75	53	2015 - 2021	annuel	08/04/2015
2001	UMTS	150	36	2001 - 2021	terminé	01/06/2004
2011	4G	20	14	2012 - 2027	terminé	01/07/2012
2013	800 Mhz spectrum	120	101	2013 - 2033	annuel	30/11/2013
2014	900 MHz spectrum	16	12	2015 - 2021	annuel	27/11/2015
	T otal	681	217

Le groupe possède les licences suivantes :

La production interne d'actifs concerne essentiellement des dépenses de développement internes de logiciels (principalement liés aux gestions de commandes et à la facturation). Le montant agrégé des dépenses de recherche concernant ces productions immobilisées s'élève à 24 million EUR en 2016.

Les clientèles et marques acquises incluent les immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d'entreprises et résultent principalement de l'allocation du prix d'acquisition réalisée lors de l'acquisition du contrôle de BICS par le Groupe.

En 2016, le Groupe a acquis des droits TV pour un montant de 55 millions EUR. Il s'agit essentiellement de droits de diffusion. Certains de ces droits sont acquis avec un plan de paiement différé.

Les autres acquisitions d'immobilisations incorporelles (80 millions EUR) englobent les développements clients, les licences de logiciels ainsi que les droits d'utilisation de câbles (IRU).

Annexe 5. Immobilisations corporelles

(en millions EUR)	Terrains et constructions	Equipement technique et de réseau	Autres actifs corporels	Immobilis ations en cours	Total
V aleur d'acquisition
Au 1er janvier 2015	701	11.421	386	7	12.514
Acquisitions	10	644	16	8	678
Décomptabilisation	-54	-285	-32	0	-371
Cessions de filiales	0	0	- 2	0	- 1
Reclassifications	0	10	5	- 7	9
Au 31 décembre 2015	657	11.790	373	7	12.828
Acquisitions	9	627	16	12	664
Acquisitions de filiales	0	1	0	0	1
Décomptabilisation	-15	-963	-25	0	-1.003
Reclassifications	-33	5	33	- 9	- 3
Au 31 décembre 2016	619	11.459	398	11	12.487
Amortissements et pertes de valeur cumulés
Au 1er janvier 2015	-329	-9.164	-341	0	-9.834
Charge d'amortissement de l'année	-27	-474	-26	0	-528
Décomptabilisation	44	277	30	0	351
Cessions de filiales	0	0	2	0	1
Reclassifications	0	- 4	- 5	0	- 9
Au 31 décembre 2015	-312	-9.366	-341	0	-10.019
Charge d'amortissement de l'année	-25	-511	-24	0	-559
Acquisitions de filiales	0	- 1	0	0	- 1
Décomptabilisation	13	964	25	0	1.002
Au 31 décembre 2016	-324	-8.913	-341	0	-9.577
V aleur nette comptable au 31 décember 2015	345	2.424	3 3	7	2.809
V aleur nette comptable au 31 décember 2016	296	2.546	5 7	11	2.910

L'augmentation des investissements par rapport aux années précédentes reflète la stratégie du Groupe d'investir de manière plus intensive dans le réseau, sa qualité ainsi que les services aux clients. Proximus a principalement investi dans sa prépondérance mobile et dans les améliorations de son réseau fixe grâce au déploiement continu de sa technologie de vectoring.

Les équipements techniques et de réseau supprimés concernent essentiellement le démantèlement des centraux.

En 2016, le Groupe a vendu des bâtiments administratifs et techniques avec réalisation de plus-values à concurrence de 3 millions EUR.

Annexe 6. Participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées

Annexe 6.1. Participations dans des filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Proximus S.A. et des filiales figurant dans le tableau ci-dessous

Nom	Siège social	Pays d'établissement	2015	2016
Proximus SA de Droit Public	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	Maison mère
	1030 Brussels
	TVA BE 0202.239.951
Proximus Group Services SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	100%
	1030 Brussels
	TVA BE 0466.917.220
PXS Re	Rue de Merl 74	Luxembourg	100%	100%
	2146 Luxemburg
Connectimmo SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	100%
	1030 Brussels
	TVA BE 0477.931.965
Skynet iMotion Activities SA	Rue Carli 2	Belgique	100%	100%
	1140 Evere
	TVA BE 0875.092.626
Tango SA	Rue de Luxembourg 177	Luxembourg	100%	100%
	8077 Bertrange
Telindus - ISIT BV	Krommewetering 7	Pays-Bas	100%	100%
	3543 AP Utrecht
Telindus SA	Route d'Arlon 81– 83	Luxembourg	100%	100%
	8009 Strassen
Telectronics SA	2 Rue des Mines	Luxembourg	100%	100%
	4244 Esch sur Alzette
Beim W eissenkreuz SA	Route d'Arlon 81– 83	Luxembourg	100%	100%
	8009 Strassen
Proximus Spearit SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	100%
	1030 Bruxelles
	TVA BE 0826.942.915
Proximus ICT - Expert Community CVBA	Ferdinand Allenstraat 38	Belgique	81%	81%
	3001 Heverlee
	TVA BE 0841.396.905
Proximus Opal SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	100%
	1030 Brussels
	TVA BE 0861.583.672
Be-Mobile SA	Kardinaal Mercierlaan 1A	Belgique	100%	61%
	9090 Melle	(3)(6)
	TVA BE 0881.959.533
Be-Mobile Tech NV	Kardinaal Mercierlaan 1A	Belgique	0%	61%
	9090 Melle	(5)
	VAT BE 0884.443.228
Flow NV	Kardinaal Mercierlaan 1A	Belgique	0%	61%
	9090 Melle	(5)
	VAT BE 0897.466.269
Flitsmeister BV	Koningsschot 45 - Postbus 114	Pays-Bas	0%	61%
	3900 AC Veenendaal	(5)
Be-Mobile Ltda	Rua Joaquim Floriano 243 - Conjunto 113	Brazile	0%	61%
	CEP 04534-010 San Paulo	(5)
Scarlet Business NV	Carlistraat 2	Belgique	100%	0%
	1140 Evere	(2)
	TVA BE 0463.079.780
Scarlet Belgium NV	Carlistraat 2	Belgique	100%	100%
	1140 Evere
	TVA BE 0447.976.484

Nom	Siège social	Pays d'établissement	2015	2016
MBS TELECOM SA	Carlistraat 2	Belgique	100%	0%
	1140 Evere
	TVA BE 0882,760,574	(2)
W ireless Technologies NV	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	0%
	1030 Bruxelles	(4)
	TVA BE 0464.030.479
ClearMedia SA	Zagerijstraat 11	Belgique	100%	100%
	2960 Brecht
	TVA BE 0831.425.897
Belgacom International Carrier Services Mauritius Ltd	Chancery House 5th floor , Lislet, Geoffrey Street	Mauritius	58%	58%
	Port Louis 1112-07	(1)
Belgacom International Carrier Services SA	Rue Lebeau 4	Belgique	58%	58%
	1000 Bruxelles
	TVA BE 0866.977.981	(1)
Belgacom International Carrier	Taunusanlage 11	Allemagne	58%	58%
Services Deutschland GMBH	60329 Frankfurt am Main	(1)
Belgacom International Carrier Services UK Ltd	Great Bridgewaterstreet 70	Royaume Uni	58%	58%
	M1 5ES Manchester	(1)
Belgacom International Carrier Services Nederland BV	W ilhelminakade 91	Pays-Bas	58%	58%
	3072 AP Rotterdam	(1)
Belgacom International Carrier Services North America Inc	Corporation trust center - 1209 Orange street	Etats Unis d'Amérique	58%	58%
	USA - 19801 W illington Delaware	(1)
Belgacom International Carrier Services Asia Pte Ltd	16, Collyer Quay # 30.02	Singapore	58%	58%
	Singapore 049318	(1)
Belgacom International Carrier Services (Portugal) SA	Avenida da Republica, 50, 10ème étage	Portugal	58%	58%
	1069-211 Lisboa	(1)
Belgacom International Carrier Services Italia Srl	Via della Moscova 3	Italie	58%	58%
	20121 Milano	(1)
Belgacom International Carrier Services Spain SL	Calle Salvatierra, 4, 2c	Espagne	58%	58%
	28022 Madrid	(1)
Belgacom International Carrier Services Switzerland AG	Papiermühlestrasse 73	Suisse	58%	58%
	3014 Bern	(1)
Belgacom International Carrier Services Austria GMBH	W ildpretmarkt 2-4	Autriche	58%	58%
	1010 W ien	(1)
Belgacom International Carrier Services Sweden AB	Drottninggatan 30	Suède	58%	58%
	411-14 Goteborg	(1)
Belgacom International Carrier Services JAPAN KK	#409 Raffine Higashi Ginza, 4-14	Japon	58%	58%
	Tsukiji 4 - Chome - Chuo-ku
	Tokyo 104-00	(1)
Belgacom International Carrier Services China Ltd	Hopewell Centre - level 54	Chine	58%	58%
	183, Queen's road East
	Hong Kong	(1)
Belgacom International Carrier Services Ghana Ltd	Box GP 821	Ghana	58%	58%
	Accra	(1)

Nom	Siège social	Pays d'établissement	2015	2016
Belgacom International Carrier Services Dubai FZ-LLC	Dubai Internet City	United Arab. Emirates	58%	58%
	Premises 306 - Floor 03- Building 02 -PO box 502307
	Dubai	(1)
Belgacom International Carrier Services South Africa Proprietary Ltd	The promenade shop 202 D - Victoria Road	Afrique du Sud	58%	58%
	Camps Bay 8005	(1)
Belgacom International Carrier Services Kenya Ltd	LR-N° 204861, 1st Floor Block A	Kenya	58%	58%
	Nairobi Business Park-Ngong Road
	PO BOX 10643 - 00100 Nairobi	(1)
Belgacom International Carrier Services France SAS	Rue du Colonel Moll 3	France	58%	58%
	75017 Paris	(1)

(1) Entreprise faisant partie du

Group BICS

(2) Entité liquidée en 2016

(3) Dénommée auparavant Mobile For

(4) Entité fusionnée avec Proximus SA en 2016

(5) Entité acquise en 2016

(6) Voir note 6.5

Annexe 6.2. Détails concernant les filiales qui ne sont pas détenues totalement ayant des intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle significatif

Nom de la filiale	Lieu de constitution et lieu principal d'activité		Part de l'actionnariat et des droits de votes détenue par des intérêts minoritaires		Résultat global attribuable aux intérêts minoritaires		Bénéfices attribuables aux intérêts minoritaires
			Au 31 décembre		Au 31 décembre	Au 31 décembre
		2015	2016	2015	2016	2015	2016
BICS (segment)	Belgique	42%	42%	17	24	164	162
T otal				17	2 4	164	162
	Information financière synthétisée, relative à chacune des filiales du Groupe possédant des intérêts minoritaires
BICS (segment)
Actifs courants		716	716
Actifs non courants		665	625
Dettes à court terme		645	626
Dettes à long terme		97	82
Part du Group dans les fonds propres de l'entreprise		639	633
Revenus (totaux)		1.616	1.460
Charges (opérationnelles)		-1.456	-1.311
Bénéfice de l'année		39	56
Part du Groupe dans les bénéfices de l'entreprise		22	32
Bénéfices attribuables aux intérêts minoritaires		17	24
Dividendes payés aux minoritaires		37	26
Augmentation nette de la trésorerie générée par les activitiés opérationnelles		120	92
Diminution nette de la trésorie générée par les activités d'investissement		-29	-36
Diminution nette de la trésorerie générée par les activités de financement		-83	-65
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie		9	-10

Le pacte d'actionnaires de BICS prévoit des droits de protection pour les minoritaires (cf. Annexe 1).

Annexe 6.3. Participation dans des co-entreprises

Le groupe a des participations dans les co-entreprises suivantes:

		Pays	Pourcentage d'intérêts détenus par le Groupe
Nom	Siège social	d'établissement	2015	2016
Allo Bottin SA (1)	101/109, rue Jean-Jurès 92300 Levalloi-Perret	France	50%	50%

(1) En liquidation

Annexe 6.4. Participation dans des entreprises associées

Le Groupe a exercé une influence significative dans les sociétés suivantes:

Pays Siège social		Pourcentage d'intérêts détenus par le Groupe
		2015	2016
Place Sainte-Gudule 5	Belgium	20%	17%
1000 Brussel
VAT BE 541.659.084
Brusselsesteenweg 199	Belgium	17%	17%
9090 Melle
VAT BE 502.445.845
Minderbroedergang 12	Belgium	33%	33%
2800 Mechelen
VAT BE 627.819.631
Rue Louis de Geer 6	Belgium	20%	20%
1348 Louvain-la-Neuve
VAT BE 600.810.278
Turnhoutsebaan 453	Belgium	0%	33%
2110 W ijnegem
VAT BE 665.683.284
		d'établissement

En avril 2015, le Groupe a acquis une participation de 20% dans Tessares, une spin-off récente issue de l'Université Catholique de Louvain (UCL) qui aspire à devenir un fournisseur de référence en matière de logiciels de convergence de réseaux de télécommunications. En octobre 2016, Proximus a acquis une participation de 33% dans Citie, investissant ainsi dans une plateforme digitale de

support de l'économie locale belge et amplifiant ainsi le positionnement du pays sur la carte eu niveau digital.

Au 31 décembre 2016, les informations agrégées relatives à toutes les entreprises associées qui ne sont pas significatives individuellement sont les suivantes :

(EUR million)	2015	2016
Valeur comptable	2	3
Résultat suite à la continuation des opérations	2	1

Annexe 6.5. Acquisitions et ventes de filiales, de co-entreprises et entreprises associées

En 2014, le Groupe a également les activités de Telindus Limited, une filiale anglaise de Telindus, à Telent Technology Services. Le Groupe a payé 3 millions EUR en 2015 au titre d'ajustement de prix relatif à la vente des activités de Telindus Limited et a ensuite procédé à la liquidation de la société.

En 2015, le Groupe a acquis le solde des 35,50% des parts de Telindus SA (établie au Luxembourg) détenues par les tiers ainsi que ses filiales auprès d'Arcelor Mittal. Etant donné que le Groupe contrôlait déjà l'entité, la transaction qualifiait comme une transaction portant sur les capitaux propres. Celle-ci a réduit les fonds propres

affectés aux propriétaires en 2015 de 14 millions EUR.

En mars 2016, Be-Mobile (auparavant Mobile For SA) une filiale détenue intégralement par Proximus SA, a acquis le contrôle et l'ensemble des actions de Be-Mobile-Tech SA, Flow SA et Flitsmeister BV.

Le but de cette acquisition est de créer un acteur de premier ordre dans les solutions de mobilité intelligente en Belgique et à l'étranger.

Le prix était composé de cash et d'actions Be-Mobile. Le groupe a conservé 61,02% dans Be-Mobile à la suite de cette transaction.

La juste valeur à la date d'acquisition des actifs identifiés et des dettes assumées résultant de ces acquisitions, ainsi que leurs valeurs comptables respectives juste avant la date d'acquisition étaient les suivantes:

(en millions EUR)	Juste valeur reconnue	Valeur comptable
Immobilisations corporelles et incorporelles	8	2
Créances commerciales	4	4
Placements de trésorerie et trésorerie et équivalents de trésorerie	2	2
T otal de l'actif	14	8
Dettes a long terme portant intérêts	- 1	- 1
Impôts différés et latences fiscales passives	- 2	0
Dettes à court terme portant intérêts	- 1	- 1
Dettes commerciales	- 2	- 2
Autres dettes à court terme	- 2	- 2
T otal des intérêts minoritaires et dettes	- 7	- 5
Actif net acquis	7	3
Goodwill provenant de l'acquisition	7
Variation des capitaux propres	- 3
P rix d'acquisition	12
Le détail du prix d'acquisition est le suivant:
Cash payé aux actionnaires	7
Fair value of net asset transferred	5
P rix d'acquisition	12
Le mouvement net de trésorerie sur acquisition est le suivant:
Prix d'achat payé	7
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises	- 2
M ouvement net de trésorerie	6

L'opération a généré une diminution des fonds propres de 25 millions EUR principalement due à la reconnaissance d'instruments financiers portant sur les intérêts minoritaires qui permettront dans le

futur à Proximus de détenir l'intégralité des actions de Be-Mobile. Ceci entraîne la reconnaissance d'une dette brute pour le montant attendu du prix d'exercice.

Annexe 7. Autres participations

Les valeurs nettes comptables des autres participations ont évolué comme suit :

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
V aleur nette comptable au 1er janvier	8	9
Acquisitions	2	1
T otal	9	10

Aux 31 décembre 2016 et 2015, les autres participations se composaient presque uniquement de participations dans des entités en phase de démarrage (start-ups), non-consolidées, non-cotées et dont les justes valeurs ne pouvaient être raisonnablement déterminées. Ces participations sont comptabilisées et ajustées selon le test de perte de valeur.

La juste valeur de ces participations ne peut être raisonnablement établie car il s'agit de sociétés en phase de démarrage. Leur modèle d'affaires n'est

donc pas encore stabilisé. Tant que ces sociétés ne quittent pas cette phase, le test de perte de valeur effectué par le Groupe se concentrera sur l'identification des indications objectives de dépréciation. De telles indications résultent tant d'éléments quantitatifs (par ex. : la position de trésorerie de la société, le taux de consommation de la trésorerie, les résultats de la société…) que d'éléments qualitatifs (par ex. : discussion avec la direction, le livre des commandes confirmées…).

Annexe 8. Impôts sur le revenu

Les impôts différés actifs / (passifs) bruts se rapportent aux éléments suivants:

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Amortissements accélérés à des fins fiscales	- 6	- 6
Ajustements de la juste valeur sur acquisitions	-94	-82
Provisionné en statutaire, pas retenu en IFRS	- 3	- 3
Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur	- 2	- 2
Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels	- 9	- 8
Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	0	- 7
Autres	- 1	- 1
Latences fiscales passives brutes	-116	-110
Ajustement à la juste valeur des immobilisations incorporelles	32	31
Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	54	0
Pertes en capital sur participations dans les filiales	1	1
Provisions pour risques et charges	23	20
Latences fiscales liées aux pertes fiscales reportées	0	7
Latences fiscales actives brutes	109	5 9
Latences fiscales (passives)/actives nettes, lorsqu'elles sont groupées par entité juridique, sont les suivantes :
Latences fiscales passives nettes	-96	-84
Latences fiscales actives nettes	8 9	3 4

Les latences fiscales passives nettes ont augmenté de 44 millions EUR dont 38 millions EUR via le compte de résultats, 5 millions EUR au travers des autres éléments du résultat global et 2 millions EUR de l'allocation du prix d'acquisition. Cette augmentation résulte principalement des conséquences de la dette relative au plan de départs anticipés dont la charge est reconnue sur la durée du service suivant les IFRS et immédiatement dans les comptes annuels statutaires de Proximus SA établis suivant les normes belges. Elle est partiellement compensée en 2016 par l'amortissement des actifs reconnus en 2010 dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition réalisée quand le Groupe a acquis le contrôle de BICS.

Les actifs d'impôts différés résultant des ajustements à la juste valeur sur les actifs non courants sont restés stables et concernent essentiellement l'élimination du gain découlant de la vente à la juste valeur de certains actifs entre sociétés du Groupe.

Le Groupe n'a pas comptabilisé d'actifs d'impôts différés pour les pertes des filiales qui sont déficitaires depuis plusieurs années. Les pertes fiscales cumulées à reporter et les crédits d'impôts disponibles pour ces sociétés s'élevaient à 77 millions EUR au 31 décembre 2016 (209 millions EUR en 2015), dont 69 millions EUR pour lesquelles l'utilisation n'est pas limitée dans le temps et 8 millions EUR qui ont une date d'expiration au-delà de 2018.

La part de Proximus dans les bénéfices reportés non distribués des filiales s'élève à 3.687 millions EUR au 31 décembre 2016 (4.063 millions EUR en 2015).

Les dettes d'impôts différés découlant de différences temporaires associées à des investissements dans des filiales ne sont pas reconnues sauf lorsque la société mère contrôle l'extourne de ces différences temporaires et qu'il est probable que ces différences soient renversées dans un futur proche.

		Année se terminant le 31
(en millions EUR)	2015	2016
Concernant les latences fiscales passives
Amortissements accélérés à des fins fiscales	1	0
Ajustements de la juste valeur sur acquisitions	15	14
Provisionné en statutaire, pas retenu en IFRS	- 1	0
Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels	- 1	1
Autres	5	0
Concernant les latences fiscales actives
Ajustement à la juste valeur des immobilisations incorporelles	- 2	- 1
Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur	- 3	1
Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	-10	-56
Autres	- 1	5
Charges d'impôts différés de l'année	3	-38

Les revenus/(charges) d'impôts différés dans le compte de résultats concernent les éléments suivants :

Le compte de résultats consolidé comprend les charges fiscales suivantes :

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Impôts courants sur le résultat
Charge fiscale courante sur le résultat de l'année	-156	-108
Ajustements d'impôts courants sur le résultat d'exercices antérieurs	- 3	-21
Impôts différés sur le résultat
Charge résultant des modifications de différences temporaires	3	-38
Charge d'impôt sur le résultat comptabilisée dans le compte de résultats	-156	-167

Ci-dessous est reprise une réconciliation entre la charge d'impôts sur le bénéfice avant impôts au taux d'imposition statutaire et la charge d'impôts sur le résultat au taux effectif d'imposition sur le résultat du Groupe pour chacun Au 31 décembre

(en millions EUR)	2015	2016
Bénéfice avant impôts	655	715
Au taux d'imposition statutaire belge de 33,99%	223	243
Taux d'impostion plus faible des autres pays	- 1	- 2
Impact sur l'impôt des ventes de filiales et autres participations	- 1	- 1
Bénéfice non taxable des filiales	-84	-67
Dépenses non déductibles	17	18
Autres	3	-24
Charge d'impôts sur le résultat	156	167
T aux effectif d'imposition sur le résultat	23,83%	23,33%

Le taux effectif d'imposition (ETR) en 2016 s'élevait à 23,33% par rapport taux de l'impôt des sociétés belge de 33,99%.

Le taux effectif d'imposition en 2016 (23,33%) est légèrement inférieur à celui de 2015 (23,83%). Ceci est dû principalement à la diminution des ajustements à la hausse et des transactions ponctuelles.

Les bénéfices non taxables des filiales résultent essentiellement de l'application des principes généraux des lois fiscales comme la déduction des intérêts notionnels et des déductions pour revenus de brevets applicables en Belgique.

Les dépenses non déductibles concernent principalement les diverses dépenses non admises fiscalement, l'impact de la « fairness tax » sur les distributions de dividendes ainsi que les pertes fiscales récupérables des filiales déficitaires.

La rubrique « autres » concerne essentiellement le bénéfice des pertes fiscales non reconnues auparavant (38 millions EUR) qui est partiellement compensé par des ajustements d'impôts relatifs aux exercices précédents.

Annexe 9. Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

Le Groupe est doté de divers plans résumés ci-dessous :

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre de programmes de restructuration	35	149
Plans à prestations définies de pensions complémentaires (dette nette)	80	43
Avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi (autres que les pensions)	349	352
Dette nette comptabilisée au bilan	464	545

Le calcul de la dette nette repose sur les hypothèses établies à la date du bilan. Les hypothèses utilisées dans les différents plans sont déterminées à la fois sur la base de facteurs macroéconomiques et de caractéristiques spécifiques à chacun des plans, de la durée de ces plans et de la population bénéficiaire.

Le taux d'actualisation employé dans l'évaluation des plans de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et les indemnités de fin de contrat se réfère au taux du marché des obligations d'entreprises de haute qualité de l'Eurozone pour des périodes de duration correspondantes aux différents plans. Les données de taux disponibles publiquement pour ce type d'obligations se limitent généralement à un horizon de 10 ans.

Pour des périodes plus longues, comme pour les plans complémentaires de pensions et les

avantages postérieurs à l'emploi, bien que des courbes de taux ne soient pas directement disponibles, la liquidité du marché est suffisante pour permettre la détermination d'un taux d'actualisation dans le cadre de l'IAS 19. Proximus estime le taux d'actualisation adéquat sur base des données de marché disponibles et utilise ensuite les estimations fournies par des tiers indépendants afin de valider ses calculs. Ces estimations de tiers sont basées sur diverses méthodologies et le taux d'actualisation retenu par Proximus reste en ligne avec les valeurs estimées. La première méthodologie consiste à construire une courbe des taux synthétique sur base des obligations d'entreprises de haute qualité. La seconde méthodologie consiste à combiner le taux sans risques correspondant à la duration avec une prime de risque reflétant la marge entre les obligations d'entreprises de haute qualité par rapport au taux sans risque.

Annexe 9.1. Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre des programmes de restructuration

Les indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles reprises dans cette annexe concernent les programmes de restructuration du personnel. Aucun actif n'est constitué pour couvrir ces indemnités.

En 2005, le Groupe a implémenté un programme de départ et un programme de réduction progressive du temps de travail à la fin de la carrière (« Tutorat »). Selon les termes du programme, le Groupe a versé des indemnités jusqu'en 2015.

En 2007, le Groupe a implémenté un programme de mobilité externe volontaire vers l'Etat Belge pour ses employés statutaires et un programme pour les employés statutaires inaptes médicalement. Suivant les termes de ce plan, le Groupe va payer des indemnités jusqu'à l'âge de la pension du bénéficiaire.

En 2016, le Groupe a implémenté un plan de départ volontaire anticipé qui permet de quitter anticipativement à l'âge de 60 (ou 58 pour un petit groupe). Suivant les termes de ce plan, le

Groupe va payer des indemnités jusqu'à l'âge où le bénéficiaire peut être pensionné au plus tôt.

Toute revalorisation ultérieure de la dette pour indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles est reconnue immédiatement dans le compte de résultats.

La situation de financement des plans d'indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles se présente comme suit :

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Obligation au titre des prestations définies	35	149
Obligation non couverte par les actifs des plans	3 5	149

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:

	Au 31 décembre
	2015	2016
En début d'exercice	52	35
Charge totale de la période	2	125
Contribution réelle de l'employeur	-19	-11
E n fin d'exercice	3 5	149

La dette d'indemnité de fin de contrat et de compensations additionnelles a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Taux d'actualisation	0,00% - 0,70%	0,00%
Inflation future des prix	(1) 2%	2%

(1) Inflation estimée fin 2015 à 0% pour 2016

Analyse de sensibilité

Une augmentation ou diminution de 0,5% du taux effectif d'actualisation génère une variation de la dette d'approximativement 2 million EUR. Pour les avantages conditionnels à des prestations futures, voir annexe 28.

Le Groupe s'attend à payer un montant de 30 millions EUR en 2017 en indemnités de fin de contrats et compensations additionnelles. Les contributions en 2016 s'élevaient à 11 millions EUR.

Annexe 9.2. Plan à cotisations définies et plan à prestations définies de pensions complémentaires

Plans à cotisations définies

Le Groupe possède quelques plans basés sur les cotisations pour certains employés. Pour la plupart de ces plans, qui sont opérés à l'étranger, le Groupe n'offre aucune garantie de rendement minimal sur les cotisations. Tous les plans basés

sur les cotisations y compris ceux nouvellement créés avec garantie de rendement minimal ne sont pas significatifs au niveau du Groupe.

Plans à prestations définies de pensions complémentaires

Proximus SA et certaines de ses filiales belges ont des plans communs de pensions complémentaires pour leurs collaborateurs. Ces plans procurent des droits de pension pour les services prestés à compter du 1er janvier 1997. Ils offrent des avantages basés sur le salaire et les années de service. Un fonds de pension géré séparément a été créé à cette fin en 1998 pour financer ces plans.

La méthode de financement a pour but de financer la valeur actuelle des obligations futures de pensions (obligations au titre de prestations définies - DBO) liées au nombre d'années de service déjà prestées dans la société et prenant en compte les futures hausses de salaires. La méthode de financement découle des calculs suivant l'IAS 19. La contribution annuelle s'élève à la somme des coûts de services rendus, l'intérêt net (intérêt sur le DBO moins le rendement attendu des actifs) et l'amortissement des gains et pertes actuariels excédant 10% du montant le plus élevé entre le DBO et les actifs du plan.

Aux 31 décembre 2015 et 2016, les actifs du fond de pension excédaient le minimum requis par les régulateurs du secteur des pensions, à savoir la

provision technique. Les provisions techniques représentent le montant nécessaire pour garantir l'équilibre à court et à long terme du fonds de pension. Il est constitué des droits acquis augmentés d'une marge de sécurité afin de garantir la durabilité du financement des pensions. Les droits acquis représentent la valeur actuelle des avantages accumulés au cours des années de service prestées dans la société et du niveau de salaire actuel. Ils sont calculés conformément aux règles relatives aux pensions et aux lois en concernant les hypothèses actuarielles.

Comme pour la plupart des autres plans à prestations définies, les coûts de pensions peuvent être influencés (positivement ou négativement) par des paramètres tels que les taux d'intérêts, les hausses de salaires futures, l'inflation et le rendement des actifs. Ces risques ne sont pas inhabituels pour des plans à prestations définies.

Pour le plan commun de pension complémentaire à prestations définies les évaluations actuarielles ont été effectuées au 31 décembre par des actuaires externes indépendants. La valeur actuelle et le coût des prestations de l'année et du passé sont calculés sur base de la méthode des unités de crédit projetées.

La situation de financement des plans de pension se présente comme suit:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Obligation au titre des prestations définies	536	565
Actifs des plans à la juste valeur	-456	-522
Déficit	8 0	4 3

Les composants reconnus dans le compte de résultats et les autres éléments du résultat global sont les suivants:

	Année se terminant au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Coût des services rendus au cours de l'exercice	41	43
Charges d'intérêts nettes	1	1
Coût des services rendus lors d'exercices antérieurs	0	-13
Reconnu via le compte de résultats	4 2	3 1
Réévaluations
Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières	-25	-16
Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses démographiques (1)	35	15
Gains et pertes actuariels résultant des ajustements liés à l'expérience	3	- 2
Rendement des actifs, en dehors de intérêts	-12	-17
Reconnu via les autres éléments du résultat global	2	-21
T otal	4 3	9

(1) Les hypothèses relatives à l' âge estimé de départ à la pension et de la mortalité ont été revues

En 2016, les clauses d'anticipation favorable sont devenues sans objet en conséquence de la loi du 18 décembre 2015 et de ses règles transitoires

pour les plus de 55 ans. Un coût négatif des services passés a été reconnu pour cela ainsi que pour le plan de départs anticipés.

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:

	Année se terminant au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
En début d'exercice	80	80
Charges de la période reconnues via le compte de résultats	42	31
Réévaluations reconnues via les autres éléments du résultat global	2	-21
Contribution réelle de l'employeur	-44	-46
Déficit net	8 0	4 3

Les actifs des plans ont évolué de la façon suivante:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
En début d'exercice	400	456
Intérêts	9	11
Rendement des actifs, en dehors de intérêts	12	17
Contribution réelle de l'employeur	44	46
Coûts et paiements de prestations	- 8	- 9
E n fin d'exercice	456	522

L'obligation au titre des prestations définies a évolué de la façon suivante:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
En début d'exercice	480	536
Coût des services rendus au cours de l'exercice	41	43
Charges d'intérêts	11	13
Service du passé - droits acquis	0	-13
Coûts et paiements de prestations	- 8	- 9
(Gains)/ pertes actuariels	13	- 4
E n fin d'exercice	536	565

La dette de pension a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Taux d'actualisation	2,40%	1,80%
Inflation future des prix	(1) 2,00%	2,00%
Augmentation future nominale des salaires	1,10%-4,50%	3,10% - 3,50%
Augmentation future nominale des barèmes	1,00%-3,15%	3,00%- 3,15%
Mortalité	BE Prospective IA/BE	BE Prospective IA/BE

(1) Inflation estimée fin 2015 à 0% pour 2016

Analyse de sensibilité

Les hypothèses actuarielles significatives dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à prestations définies sont le taux d'actualisation, l'inflation et le taux réel de hausse salariale. L'analyse de sensibilité a été établie sur base de variations réalistes de ces hypothèses, l'analyse étant effectuée pour chacune des hypothèses prise isolément, c'est-à-dire en maintenant les autres constantes.

Si le taux d'actualisation augmente (diminue) de 1%, l'impact estimé sur les obligations au titre des

7% à 8%.

Les actifs des plans de pension se détaillent comme suit:

prestations définies serait une diminution (augmentation) de l'ordre de 16% à 21%.

Si l'inflation augmente (ou diminue) de 0,25%, l'obligation au titre de prestations définies augmenterait (ou diminuerait) d'environ 4%. Si la hausse réelle du salaire augmentait (ou diminuait) de 0,25%, l'obligation au titre de prestations définies augmenterait (diminuerait) de l'ordre de

(en millions EUR)		Au 31 décembre
	2015	2016
Instruments de capitaux propres	46,50%	46,3%
Instruments de crédits	39,20%	38,1%
Obligations convertibles	8,50%	8,0%
Autres (, infrastructure, fonds privés d'investissements, dépôts assurance)	5,80%	7,5%

La stratégie d'investissement du fonds de pension est définie de manière à optimiser le rendement

sur les investissements et cela dans les limites strictes du contrôle des risques et en tenant

compte du profil des obligations de pensions. La duration relativement longue des obligations de pension (16,7 ans) permet l'allocation d'une partie raisonnable du portefeuille en actions. Au cours des cinq dernières années, le fonds de pension a significativement augmenté la diversification de ses investissements au travers des classes d'actifs, régions et devises, en vue de réduire son risque global et améliorer son rendement attendu.

Fin 2016, le portefeuille était investi pour environ 46,3% en actions cotées (européennes, américaines et marchés émergents), environ 38,1% en titres à revenus fixes (obligations d'état, obligations d'entreprises et prêts senior) et 8% en obligations convertibles (Monde ex Etats Unis), le solde étant investi en biens d'infrastructure européens, actions privées mondiales et immobilier européen non coté. La réalisation des investissements est sous traitée auprès de gestionnaires d'actifs spécialisés.

Les investissements sont presque intégralement réalisés via des fonds communs de placements.

Les investissements directs représentent moins de 1% des actifs. Virtuellement tous les instruments en actions, titres à revenus fixes et obligations convertibles sont cotés sur des marchés actifs. Le reste des actifs représentant 7,5% du portefeuille n'est pas coté. Le fonds de pension n'investit pas directement dans des actions ou obligations de Proximus, néanmoins il n'est pas exclu que des actions ou obligations Proximus soient détenues par les fonds communs de placements dans lesquels il investit.

Le fond de pension désire promouvoir le concept de responsabilité sociétale parmi ses gestionnaires. Il a pour ce faire établi un « Memorandum sur la responsabilité sociétale » qui définit ses règles en la matière et cela en vue de les inciter à prendre en compte ces aspects lors de leurs décisions de gestion.

Le Groupe s'attend à payer un montant de 41 millions EUR en 2017 pour ces plans de pensions.

Annexe 9.3. Avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions

Traditionnellement, le Groupe accorde à son personnel retraité des avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions sous la forme d'une allocation d'aide socio culturelle et d'autres avantages sociaux incluant l'hospitalisation. Aucun actif n'est constitué pour ces avantages. Le plan hospitalisation est basé sur un montant indexé par personne.

La situation de financement des plans se présente comme suit:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Obligation au titre des prestations définies	349	352
Actifs des plans à la juste valeur	0	0
Dette nette comptabilisée au bilan	349	352

Un coût des services passés négatif de 24 millions EUR a été reconnu à la suite de la convention collective en 2016.

Les composants reconnus dans le compte de résultats et les autres éléments du

	Année se terminant au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Coût des services rendus au cours de l'exercice	4	3
Charges d'intérêts	7	8
Coût des services rendus lors d'exercices antérieurs	0	-24
Coût repris dans le compte de résultats avant réductions et liquidations et avant indemnités de fin de contrat	12	-13
Reconnu via le compte de résultats	12	-13
Réévaluations
Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières	-16	34
Impact des ajustements liés à l'expérience	- 4	- 4
Reconnu via les autres éléments du résultat global	-20	3 0
T otal	- 8	17

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:

Au 31 décembre
2.015	2.016
372	349
12	-13
-20	30
-15	-13
349	352

La dette relative aux avantages postérieurs à l'emploi (autres que les pensions)

	Au 31 décembre
	2.015	2.016
Taux d'actualisation	2,25%	1,60%
Tendance future des coûts (index inclus)	(1) 2.00%	2,00%
Mortalité	BE Prospective IA/BE	BE Prospective IA/BE

(1) Aide socio culturelle à partir de 2017 lié à l'index

La détermination de la dette relative aux engagements pour les avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions est basée sur la meilleure estimation par le Groupe des hypothèses financières et démographiques et qui font l'objet d'une révision annuellement. La duration de l'obligation est de 14,78 ans.

Analyse de sensibilité

Les hypothèses actuarielles significatives entrant en ligne de compte dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à prestations définies sont le taux d'actualisation, l'inflation, le taux réel de hausse et la mortalité. L'analyse de sensibilité a été réalisée sur base de variations possibles raisonnables d'hypothèses, en maintenant les autres constantes.

Une augmentation (diminution) de 1% du taux d'actualisation entraînerait une diminution (augmentation) de l'obligation de l'ordre de 13% à 17%.

Si la tendance future des coûts augmente (diminue) de 1%, l'obligation augmenterait (diminuerait) dans un ordre de grandeur de 13% à 17%.

Si une correction de 1 an était appliquée sur les tables de mortalité, l'obligation changerait d'environ 4%.

Le Groupe s'attend à payer un montant de 14 millions EUR en 2017 pour ces plans.

Annexe 9.4. Autres dettes

Le groupe participe à un plan d'Etat à prestations définies. Le transfert à l'Etat belge en 2003 des dettes de pension pour le personnel statutaire était assorti d'une augmentation de la cotisation de sécurité sociale pour les employés statutaires à partir de 2004 avec retenue d'un risque résiduel. Un mécanisme de compensation a été mis en place pour les hausses ou baisses des obligations de l'Etat belge résultant d'actions entreprises par le Groupe. Ce mécanisme n'a pas entraîné d'impacts matériels sur le compte de résultats

jusqu'en 2014. En 2015, Proximus a bénéficié de 15 millions EUR et en 2016 de 10 millions EUR. En l'absence d'informations suffisantes, notamment concernant les contributions cumulées et les paiements du plan, il est comptabilisé comme un plan à contribution définie. Les paiements compensatoires tels que calculés par l'Etat sont déterminés suivant une méthode non basée sur l'IAS 19 appliquée par l'Etat. Le Groupe ne s'attend pas à devoir effectuer un tel paiement en 2017.

Annexe 10. Autres actifs non courants

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Autres produits dérivés	33.1	6	6
Autres actifs financiers
Autres actifs		37	30
T otal		4 3	3 7

La diminution des autres actifs non-courants résulte du transfert de créances à long terme vers les créances à court terme.

Annexe 11. Stocks

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Matières premières, consommables et pièces de rechange	41	33
En-cours de fabrication et produits finis	19	21
Marchandises	48	71
T otal	108	125

Les stocks sont repris à leur valeur nette de réductions de valeurs pour obsolescence.

Annexe 12. Créances commerciales

La plupart des créances commerciales ne sont pas porteuses d'intérêts et ont généralement une échéance de 30 à 90 jours. La maturité des créances commerciales du segment International

Carrier Services est cependant plus longue, car la plus grande partie de ses créances porte sur d'autres opérateurs de télécommunications. Etant donné la nature bilatérale du business ICS, la

pratique de la compensation est assez commune mais la procédure peut s'avérer assez longue. Les accords de compensation ne sont pas des droits juridiquement exécutoires.

Pour le business non ICS, des compensations de paiements sont également effectuées avec d'autres opérateurs de télécommunications.

Au 31 décembre	Créances commerciales brutes	Réductions de valeur sur créances douteuses	Valeur comptable nette	Ni échu ni sujet à perte de valeur	Echu mais pas sujet à perte de valeur
(en millions EUR)					< 30 jours		30-60 jours 60-90 jours	90-180 jours	180-360 jours	> 360 jours
2014	1.317	-135	1.182	798	78	33	31	53	59	129
2015	1.281	-141	1.140	783	81	49	23	40	58	107
2016	1.268	-118	1.149	762	84	57	41	74	48	84

L'analyse des créances commerciales échues mais qui n'ont pas fait l'objet d'une perte de valeur se présente comme suit :

Sur le montant total des créances commerciales au 31 décembre 2016 et 2015, respectivement 66% et 69% n'étaient pas échues et n'avaient pas fait l'objet d'une perte de valeur.

Sur les deux années présentées, aucune créance commerciale n'a été utilisée comme garantie. En 2016, le Groupe Proximus a reçu des garanties bancaires et de sociétés pour un montant de 8 millions EUR (10 millions EUR en 2015) en gage de paiement des factures ouvertes.

L'évolution des réductions de valeur sur créances douteuses se présente comme suit :

(en millions EUR)	2015	2016
Au 1er janvier	-135	-141
Diminution / (augmentation) enregistrées dans le compte de résultats	- 8	23
Autres mouvements	2	0
Au 31 décembre	-141	-118

La diminution des réductions de valeurs est principalement liée au dénouement final d'une affaire relative à une créance douteuse de 25

millions EUR. Les créances douteuses et réductions de valeur sur celles-ci ont été mouvementées pour le même montant.

Annexe 13. Autres actifs circulants

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
T.V.A. à récupérer		4	3
Produits dérivés	33.1	1	1
Charges à reporter		85	95
Autres créances		34	22
T otal		124	122

Annexe 14. Placements de trésorerie

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Dépôts	33.4	4	5
Actions dans des Fonds	33.4	4	1
T otal		8	6

Les placements de trésorerie comprennent des parts dans des fonds et des fonds communs de placement, des certificats de trésorerie et dépôts dont la maturité est à l'origine supérieure à trois mois et inférieure à un an.

Annexe 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Dépôts à court terme	33.4	263	118
Valeurs disponibles	33.4	239	179
T otal		502	297

Les dépôts à court terme sont effectués pour des périodes variant d'un mois à trois mois, en fonction des besoins immédiats en liquidités du Groupe. Ces dépôts rapportent des intérêts aux taux

respectifs des dépôts à court terme. Les taux d'intérêts appliqués aux valeurs disponibles sont flottants car ils correspondent aux taux courants des dépôts bancaires.

Annexe 16. Actifs destinés à la vente

En 2015 et 2016, il n'y pas d'actifs destinés à la vente.

Annexe 17. Capitaux

Annexe 17.1. Capitaux propres

Au 31 décembre 2016, le capital social de Proximus SA s'élevait à 1 milliard EUR (complètement libéré), représenté par 338.025.135 actions sans désignation de valeur nominale et ayant les mêmes droits à moins que ces droits ne soient suspendus ou annulés, ce qui est le cas des actions propres. Le Conseil d'administration de Proximus SA est autorisé à augmenter le capital pour un montant de 200 millions EUR maximum.

La Société peut acquérir ses propres actions et céder les actions ainsi acquises conformément aux dispositions du Code des Sociétés. Le conseil d'administration est mandaté par l'article 13 des statuts pour acquérir le nombre maximal d'actions propres autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction.

Ce mandat est accordé pour une période de cinq ans à compter du 16 avril 2014.

La distribution des résultats reportés de Proximus S.A., la société mère, est limitée par une réserve légale constituée au cours des années précédentes, conformément à la loi sur les sociétés belges et à concurrence de 10 % du capital émis de Proximus.

Proximus S.A. est obligée légalement de distribuer 5% des bénéfices avant impôts de la société mère à son personnel. Dans les états financiers consolidés, cette distribution est comptabilisée parmi les frais du personnel.

En décembre 2015, le Parlement belge a adopté une nouvelle loi dans le but de moderniser la loi de 1991 réformant certaines entreprises publiques. Certaines contraintes organisationnelles ont en particulier été allégées afin de créer des règles du jeu équitables vis-à-vis de la concurrence, en alignant la gouvernance d'entreprise sur les normes applicables aux sociétés cotées en Bourse en Belgique et en créant un cadre permettant au gouvernement de réduire sa participation sous la barre des 50%. L'assemblée générale des actionnaires tenue en 2016 a modifié les statuts afin d'y intégrer les modifications de la loi de 1991.

Au 31 décembre 2016, le nombre d'actions propres s'élevait à 15.388.032, dont 1.167.056 ont un droit aux dividendes et 14.220.976 ne donnent pas ce droit. Les dividendes destinés aux actions propres avec droit aux dividendes sont comptabilisés sous la rubrique « Réserves indisponibles pour la distribution » dans les états financiers statutaires de Proximus SA. En 2016 et 2015, le Groupe a vendu respectivement 9.773 et 1.047 actions propres à son senior management pour des montants respectifs d'un montant inférieur au million EUR dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote de 16,70% (cf. annexe 36).

Au cours des années 2016 et 2015, les employés ont exercé respectivement 201.579 et 772.107 options sur actions. Pour honorer ses obligations liées à cet exercice, le Groupe a utilisé des actions propres (cf. annexe 36).

En 2016 et 2015, le Groupe n'a pas octroyé d'options sur actions à son personnel dirigeant et au senior management.

Nombre d'actions (actions propres incluses):	2015	2016
Au 1er janvier	338.025.135	338.025.135
Destructions
Au 31 décembre	338.025.135	338.025.135
Nombre d'actions propres:	2015	2016
Au 1er janvier	16.794.538	16.021.384
Acquisition	0	0
Vente dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote	-1.047	-9.773
Vente d'actions propres	0	-422.000
Exercice d'options sur actions	-772.107	-201.579
Destructions	0	0
Au 31 décembre	16.021.384	15.388.032

Annexe 17.2. Intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle

Les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle comprennent la participation de 42,4% des actionnaires

minoritaires (Swisscom et MTN Dubaï) dans BICS à compter du 1er janvier 2010.

Annexe 18. Dettes portant intérêts

Annexe 18.1. Dettes à long terme portant intérêts

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Emprunts obligataires non subordonnés		1.753	1.755
Dettes de location-financement et assimilées		3	2
Autres produits dérivés	33.1	4	6
T otal		1.761	1.763

Toutes les dettes à long terme sont non garanties. Au cours des années 2015 et 2016, il n'y a aucun défaut ou défaillance concernant les dettes.

Pour les deux années présentées, des swaps de taux d'intérêt (il n'y avait des IRS qu'en 2015) ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS) ont été utilisés afin de gérer les risques de taux de change et d'intérêts sur les emprunts non subordonnés libellés en JPY. Ces swaps ont permis au Groupe de transformer un taux d'intérêt fixe en un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

Les emprunts non subordonnés exprimés en EUR et JPY sont émis par Proximus SA. La valeur nominale de ces dettes est totalement remboursable à leur échéance.

En avril 2015, le Groupe a racheté 85% de l'emprunt de 10 milliards JPY échéance 2026 et a clôturé les IRCS liés. Les autres emprunts en JPY sont venus à échéance en 2015.

Le 1 octobre 2015, Proximus a racheté 29% des 950 millions EUR d'obligations échéant en novembre 2016 et 19% des 500 millions EUR d'obligations échéant en février 2018.

Le risque de change sur l'emprunt restant non subordonné exprimé en JPY est totalement couvert économiquement par un swap de taux d'intérêt et de devises. Ce swap converti cet emprunt en dette exprimée en EUR (cf. annexe 33).

	Valeur comptable	Valeur nominale	Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
	(millions EUR)	(millions EUR)			(b)
E mprunts obligataires non subordonnés
Emprunts à taux flottant
JPY (a)	12	11	Coût amorti	Dec-26	Semestriel	-0,40%	-0,40%
Emprunts à taux fixe
EUR	404	405	Coût amorti	Feb-18	Annuel	3,88%	4,05%
EUR	150	150	Coût amorti	Mar-28	Annuel	3,19%	3,22%
EUR	100	100	Coût amorti	May-23	Annuel	2,26%	2,29%
EUR	596	600	Coût amorti	Apr-24	Annuel	2,38%	2,46%
EUR	493	500	Coût amorti	Oct-25	Annuel	1,88%	2,05%
	1.743	1.755
T otal des emprunts obligataires non subordonnés	1.755	1.766
Dettes de location-financement et assimilées
EUR	2	2	Coût amorti	2020	Trimestriel	4,44%	4,44%
T otal des dettes financières à long terme (produits dérivés exclus)	1.758	1.768
P roduits dérivés
Produits dérivés détenus à des fins de transactions	6		Juste valeur
T otal	1.763	1.768
(a) converti en un emprunt en EURO via un swap de taux d'intérêt et de devise

Les dettes à long terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2016 :

(b) pour les emprunts à taux variable, le taux d'intérêt est celui de la dernière fixation de prix au 31 décembre 2016

Les dettes à long terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2015 :

	Valeur comptable	Valeur nominale	Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
	(en millions EUR)	(en millions EUR)			(b)
E mprunts obligataires non subordonnés
Emprunts à taux flottant
JPY (a)	12	11	Coût amorti	Dec-26	Semestriel	-0,22%	-0,22%
Emprunts à taux fixe
EUR	403	405	Coût amorti	Feb-18	Annuel	3,88%	4,05%
EUR	150	150	Coût amorti	Mar-28	Annuel	3,19%	3,22%
EUR	100	100	Coût amorti	May-23	Annuel	2,26%	2,29%
EUR	596	600	Coût amorti	Apr-24	Annuel	2,38%	2,46%
EUR	492	500	Coût amorti	Oct-25	Annuel	1,88%	2,05%
	1.741	1.755
T otal des emprunts obligataires non subordonnés	1.753	1.766
Dettes de location-financement et assimilées
EUR	3	3	Coût amorti	2020	Trimestriel	4,59%	4,59%
T otal des dettes financières à long terme (produits dérivés exclus)	1.756	1.769
P roduits dérivés
Produits dérivés détenus à des fins de transactions	4		Juste valeur
T otal	1.761	1.769

(a) converti en un emprunt en EURO via un swap de taux d'intérêt et de devise

(b) pour les emprunts à taux variable, le taux d'intérêt est celui de la dernière fixation de prix au 31 décembre 2016

Annexe 18.2. Dettes à court terme portant intérêts

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Autres dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Emprunts obligataires non subordonnés		671	0
Dettes de location-financement et assimilées		2	2
Autres dettes financières
Autres emprunts		0	405
T otal		674	407

En novembre 2016, deux emprunts sont venus à échéance pour un montant total de 675 millions EUR. Ceux-ci ont été refinancés avec du papier commercial à concurrence de 405 millions EUR.

Le tableau ci-dessous détaille la partie à court terme des emprunts non subordonnés échéant dans l'année :

Les dettes à court terme portant intérêts au 31 décembre 2016 se présentent comme suit:

	Valeur comptable (millions EUR)	Valeur nominale (millions EUR)	Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
Dettes portant intérêts à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes de location-financement et assimilées
Emprunts à taux fixe
EUR	2	2	Coût amorti	2020	Trimestriel	4,44%	4,44%

Les dettes à court terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2015 :

	Valeur comptable	Valeur nominale	Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
	(en millions EUR)	(en millions EUR)			(b)
Dettes portant intérêts à plus d'un an échéant dans l'année
E mprunts obligataires non subordonnés
Emprunts à taux fixe
EUR	533	533	Coût amorti	Nov-16	Annuel	4,38%	4,50%
EUR	139	142	Coût amorti	Nov-16	Annuel	4,38%	7,16%
	671	675
Dettes de location-financement et assimilées
Emprunts à taux fixe
EUR	2	2	Coût amorti	2020	Trimestriel	4,59%	4,59%
EUR	0	0	Coût amorti
T otal	674	677

Annexe 19. Provisions

(en millions EUR)	Accidents de travail	Litiges	Jours de maladie	Autres Obligations	Total
Au 1er janvier 2015	3 5	2 6	3 6	5 7	154
Dotations	0	10	4	14	28
Utilisations	- 1	- 1	0	-12	-14
Reprises	0	- 4	0	- 8	-11
Actualisation	0	0	1	0	1
Au 31 décembre 2015	3 5	3 1	4 1	5 1	157
Dotations	0	6	0	13	19
Utilisations	- 2	- 9	0	- 6	-17
Reprises	0	- 3	-11	- 3	-17
Actualisation	0	1	1	0	2
Au 31 décembre 2016	3 2	2 5	3 1	5 5	144

Les provisions pour les accidents du travail sont liées aux indemnités que Proximus S.A. pourrait devoir verser aux membres de son personnel blessés (y compris en raison d'une maladie professionnelle) dans l'exercice de leur fonction et sur le chemin du travail. Jusqu'au 31 décembre 2002, en vertu de la loi de 1967 sur la réparation des accidents du travail (dans le secteur public), les indemnités étaient financées et versées directement par Proximus. Basées sur des données actuarielles comprenant des tables de mortalité, des ratios d'indemnisation, des taux d'intérêt et d'autres facteurs définis dans la loi de 1967, ces provisions (les annuités) sont calculées avec l'aide d'un assureur professionnel. En tenant compte de la table de mortalité, il est prévu que la plupart de ces coûts seront encourus jusqu'en 2062.

À partir du 1er janvier 2003, tandis que les collaborateurs contractuels sont soumis à la loi de 1971 (secteur privé), les collaborateurs statutaires restent soumis à la loi de 1967 (secteur public),. Depuis le 1er janvier 2003, Proximus est couverte par des polices d'assurances pour les accidents du travail du personnel statutaire et contractuel et n'indemnisera dès lors plus directement les membres de son personnel.

La provision pour les litiges représente la meilleure estimation par la direction des pertes probables dues à des litiges en cours dans lesquels le Groupe fait l'objet d'un litige judiciaire ou fiscal ou d'une action en justice introduite par un tiers. La période prévue pour les décaissements y afférents dépend de l'évolution et de la durée des procédures judiciaires sousjacentes.

Les provisions pour jours de maladie correspondent à la meilleure estimation par la direction des charges probables relatives à l'attribution par Proximus à ses collaborateurs statutaires de jours de congé de maladie cumulés non acquis. En 2016, la provision a diminué à la suite du plan de départs anticipés. Les provisions pour autres risques à fin 2016 comprennent essentiellement les risques encourus en matière de dépenses prévues pour le démantèlement et la remise en état des sites comprenant des antennes mobiles, des provisions pour les risques environnementaux et des risques divers. La plupart de ces charges devraient être payées pendant la période de 2017 à 2046. Les provisions pour les frais de remise en état sont estimées aux coûts actuels et actualisées à un taux qui varie de 0 % à 4%, en fonction de la date attendue d'extinction de l'obligation.

Annexe 20. Autres dettes à long terme

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Autres dettes commerciales	185	146
Autres dettes long terme	0	16
T otal	185	162

Les dettes à long terme incluent des licences (cf. Annexe 4) ainsi que des droits de diffusion et de contenu dus sur la partie des contrats dont la

durée excède un an (la plupart de ces durées sont inférieures à 3 ans).

Annexe 21. Autres dettes à court terme

Au 31 décembre
2015	2016
6	13
127	106
84	83
55	41
12	15
97	78
137	154
38	34
14	55
570	579

Les produits à reporter comprennent essentiellement des revenus prépayés de télécommunications et de services informatiques (« ICT »).

Annexe 22. Chiffre d'affaires

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Ventes et locations de biens	547	548
Prestations de services	5.397	5.282
T otal	5.944	5.829

Annexe 23. Autres produits d'exploitation

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés corporels et incorporels		21	3
Autre revenus		47	41
T otal		6 8	4 4

Le Groupe a réalisé en 2016 et 2015 des plusvalues s'élevant respectivement à 3 millions EUR et 21 millions EUR sur la vente d'immobilisations. Le cash généré par ces ventes s'élève à 39 millions EUR en 2015 et 5 millions EUR en 2016. Les autres revenus comprennent les indemnisations pour les dégâts au réseau (9 millions EUR en 2015 et 8 millions EUR en 2016) ainsi que les contributions pour services divers payées par les employés et les tiers.

Annexe 24. Revenus non récurrents

Les plus-values réalisées sur la vente de filiales et de co-entreprises sont comptabilisées dans les revenus non récurrents lorsqu'elles s'élèvent individuellement à plus de 5 millions EUR.

Il n'y a pas eu de revenus non-récurrents en 2015 ni en 2016.

Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Achats de matériel	410	435
Achats de services	1.967	1.807
T otal	2377	2242

Les achats de matériel, présentés déduction faite de la production immobilisée de l'entreprise,

s'élèvent à 72 millions EUR en 2016 et à 109 millions EUR en 2015.

Annexe 26. Dépenses liées à la force de travail

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Salaires et rémunérations	740	708
Charges de sécurité sociale	189	182
Frais de pensions	41	43
Avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi autres que les pensions et indemnités de fin de contrat	9	5
Autres dépenses liées à la force de travail	221	221
T otal	1.199	1.159

Les frais de la force de travail sont liés aux employés du Groupe ainsi qu'aux parties externes (comprises dans les autres frais liés à la force de travail). Pour les filiales, les dépenses liées à la force de travail comprennent uniquement des frais de personnel du Groupe et de pensions.

Les dépenses liées à la force de travail de 2015 comprennent l'impact positif du mécanisme de compensation de l'Etat Belge relatif au personnel statutaire pensionné (cf. annexe 9.4.). L'impact négatif de la ré-estimation de la composante dette de l'ancien plan de paiement fondé sur les actions résultant de l'évolution récente du cours

de l'action de Proximus est également repris dans les dépenses liées à la force de travail.

2016 comprend l'impact positif du mécanisme de compensation (cf. Annexe 9.4.) et de la réduction du nombre d'ETP (318) résultant du plan de départs anticipés.

Les salaires et charges de sécurité sociale sont présentés déduction faite de la production immobilisée de l'entreprise, qui s'élève à 110 millions EUR en 2016 et 103 millions EUR en 2015.

Annexe 27. Dépenses non liées à la force de travail

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Loyers	117	119
Maintenance et outillage	180	178
Publicité et relations publiques	83	84
Administration, formation, études et honoraires	125	127
Télécommunications, frais postaux et fournitures de bureau	44	41
Réductions de valeurs et pertes sur créances commerciales	35	27
Taxes autres que les impôts sur le résultat	37	2
Autres dépenses non liées à la force de travail (1)	171	66
T otal	792	644

(1) Gains de change réalisées et non réalisées de EUR 2,9 million en 2016 et EUR 1.1 million en 2015.

Taxe sur les pylônes

En 2014, la Région Wallonne a adopté un décret qui introduit une taxe sur les pylônes de 8.000 euros par « site » avec la possibilité pour les communes d'augmenter le montant de la taxe régionale, d'un montant maximum de 100%. Le 16 juillet 2015, la Cour Constitutionnelle a annulé ce décret wallon au terme d'un recours en annulation introduit par Proximus et les deux autres opérateurs mobiles. La Cour s'est ralliée à l'argument selon lequel la Région wallonne n'était pas habilitée à imposer une telle taxe, mais a considéré que la taxe pouvait être maintenue pour les années précédentes, « en raison des difficultés financières et juridiques engendrées par l'annulation de la taxe attaquée ».

Pour 2015, la Région Wallonne a adopté un décret similaire et une dette a été ainsi reconnue en 2015. Pour 2016 la Région Wallonne a également adopté un décret similaire qui rendait les compétences de taxation des pylônes intégralement aux autorités locales. Une requête en annulation a été introduite devant la Cour Constitutionnelle contre ces décrets. Celle-ci les a annulés les 25 mai et 17 novembre 2016 respectivement. La dette existante de 2015 a par conséquent été extournée en 2016.

Entretemps, les opérateurs mobiles ont conclu un accord avec la Région Wallonne concernant la taxe sur les pylônes et ont mis en place un cadre qui facilite le déploiement des réseaux ainsi que les investissements à consentir par les opérateurs en vue de promouvoir le développement digital de la région jusqu'en 2019 inclus. Il résulte des faits

ci-dessus que la dette existante pour 2014 a été extournée en 2016 et qu'aucune dette n'a été reconnue pour 2016. La dette résultant du règlement a été reconnue parmi les autres dépenses non-liées à la force de travail.

La Région Bruxelloise avait également inclus une taxe sur les pylônes pour 2016 dans son ordonnance budgétaire qui devrait couvrir des besoins budgétaires de 10 millions EUR à charge des 3 opérateurs. Néanmoins, la région n'a pas publié de texte légal y relatif avant l'échéance légale du 31 décembre 2016.

Proximus continue de contester des avertissements extraits de rôle reçus concernant la taxe sur les pylônes.

Règlement Base, KPN & Mobistar

En octobre 2015, KPN, BASE Company, Mobistar et Proximus se sont mis d'accord et ont clôturé tous les litiges relatifs aux pratiques du passé d'application de tarifs de communications mobiles qui étaient différenciés pour les communications vocales on-net et off-net. L'accord clôturant ces affaires a entraîné le paiement de 120 millions EUR. Les charges liées (116 millions EUR) à cet accord sont reprises parmi les autres dépenses non-liées à la force de travail.

Annexe 28. Charges non récurrentes

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Indemnité de fin de contrat et restructuration	- 3	0
Plan de départs anticipés	0	103
Suppression de la clause d'anticipation favorable	0	- 9
T otal	- 2	9 5

Les moins-values réalisées sur la vente de filiales et de co-entreprises excédant 5 millions EUR (par entité cédée), les coûts des programmes de restructuration ainsi que les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à l'emploi impactant les bénéficiaires sont comptabilisés au titre de charges non récurrentes.

Le 27 avril 2016, les partenaires sociaux et le conseil d'administration ont approuvé un plan de départs anticipés et une convention collective. Tous les coûts liés au plan de départs volontaires sont et seront comptabilisés comme dépenses non-récurrentes. Pour les employés pour

lesquels le plan a un effet immédiat, le coût a été reconnu immédiatement. Pour les employés ayant accepté le plan mais qui doivent encore rester actifs, le coût est réparti à partir du second trimestre 2016 sur leurs périodes respectives d'activité.

Les impacts bilantaires uniques de la convention collective ont également été enregistrés via les charges non-récurrentes en 2016.

Les impacts du plan de départ anticipé sur les provisions pour jours de maladie des employés statutaires ont été reconnus en charges non récurrentes.

	Les impacts sont repris ci-dessous :

En millions EUR
2T-2016	3T-2016	4T-2016	2017	2018	2019	Totale
53	33	18	73	43	19	239

Il résulte du changement de la loi sur les pensions (loi du 18 Décembre 2015) que la clause d'anticipation favorable est devenue sans objet

avec toutefois des mesures transitoires pour les plus de 55 ans en 2016. Le règlement résultant de la suppression de cette clause a conduit à un

gain dans les coûts des services passés de 9 millions EUR reconnus en charges nonrécurrentes

Annexe 29. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Amortissement des licences et autres actifs incorporels	342	358
Amortissements d'actifs immobilisés corporels	528	559
T otal	869	917

Annexe 30. Revenus financiers nets

2015	2016
1	1
0	1
5	2
7	0
2	0
6	0
1	1
-95	-82
- 1	0
- 4	- 4
-25	0
0	- 3
-10	-14
- 4	- 2

Le 1 avril 2015, le Groupe a partiellement réglé un emprunt non subordonné en JPY échéant en 2026. La transaction a généré un gain de 6 millions EUR.

Les autres obligations en JPY et les dérivés y relatifs (IRS, IRCS) sont venu à échéance en Novembre 2015. Il en résulte que les réévaluations à la valeur de marché des instruments financiers est non significative en 2016.

Le 1 octobre 2015, le Groupe a payé une prime de 25 millions EUR pour le remboursement anticipé

partiel de deux obligations échéant en 2016 et 2018.

Le total des amortissements des agios/disagios relatifs aux obligations non libellées en JPY ainsi que la prime de rachat anticipé des obligations payée se sont élevés à 31 millions EUR en 2015 L'amortissement des agios/disagios relatifs aux obligations non libellées en JPY se sont élevées à 6 millions EUR en 2016.

Annexe 31. Bénéfice par action

Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, tous deux ajustés pour tenir compte des actions ordinaires potentielles dilutives.

Le tableau ci-dessous présente les données relatives au résultat et au nombre d'actions utilisées pour calculer le bénéfice de base par action et le résultat dilué par action:

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions, sauf pour les montants par action)	2015	2016
Résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (en millions EUR)	482	523
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes	321.767.821	322.317.201
Ajustement pour options sur actions	504.651	292.915
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action	322.272.472	322.610.116
Résultat de base par action (EUR)	1,50	1,62
Résultat dilué par action (EUR)	1,50	1,62

En 2016 et 2015, les options sur actions accordées de 2004 à 2012 sont dilutives et sont dès lors reprises dans le calcul du résultat dilué par action

.

Annexe 32. Dividendes payés et proposés

(en millions, sauf pour les montants par action)	2015	2016
Dividendes par actions ordinaires:
Dividendes proposés (en millions EUR)	483	484
Nombre d'actions ordinaires avec droits aux dividendes	322.003.751	322.637.103
Dividende par action (EUR)	1,5	1,5
Dividende interimaire payé aux actionnaires (en millions EUR)	161	161
Dividende interimaire par action (EUR)	0,50	0,50

Les dividendes proposés pour l'année 2015 ont été effectivement payés en avril 2016. Le dividende intérimaire de 2016 a été payé en décembre 2016.

Un montant de 1,6 millions EUR a été payé en 2016 à l'occasion de l'exercice d'options sur actions et correspond aux dividendes accumulés liés aux plans d'options sur actions depuis leur octroi.

Annexe 33. Annexes complémentaires sur les instruments financiers

Annexe 33.1 Produits dérivés

Le Groupe utilise des produits dérivés, comme les swaps de taux d'intérêt (IRS en 2015 uniquement), les swaps de taux d'intérêt et de

devises (IRCS), les contrats de change à terme et les options sur devises.

(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Actifs non courants
Produits dérivés détenus à des fins spéculatives	10	6	6
Actifs courants
Ne portant pas intérêts
Produits dérivés détenus à des fins spéculatives	13	1	1
T otal de l'actif		6	8
Dettes à long terme
Portant intérêts
Produits dérivés détenus à des fins spéculatives	18	4	6
T otal des dettes		5	6

Les tableaux ci-dessous présentent les justes valeurs positives et négatives des produits dérivés, portées au bilan respectivement dans les

rubriques actifs circulants/non-courants ou passifs à court terme/à long terme.

Au 31 décembre 2016	Juste valeur
(en millions EUR)	Actif	Passif
Swaps de taux d'intérêts et de devises	6	0
Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises	0	- 6
Contrats de change à terme	1	0
P roduits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	8	- 6
Au 31 décembre 2015		Juste valeur
(en millions EUR)	Actif	Passif
Swaps de taux d'intérêts et de devises	6	0
Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises	0	- 4
P roduits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	6	- 5

Un swap de taux d'intérêts et de devises (IRCS) est utilisé pour gérer les risques de taux de change et d'intérêts sur le solde restant de l'emprunt non subordonné libellé en JPY, soit 1,5 milliards EUR (cf. annexe 18).

des EUR pour des transactions commerciales prévues. La plupart de ces transactions seront réglées avant fin 2017.

Les contrats de change à terme concernent essentiellement les achats à terme de USD contre

Annexe 33.2. Objectifs et politique de gestion du risque financier

Les principaux instruments financiers du Groupe consistent en des emprunts non subordonnés, des créances commerciales et des dettes commerciales. Les principaux risques liés à l'utilisation de ces instruments sont le risque de taux d'intérêt, le risque de taux de change, le risque de liquidité et le risque de crédit. Le Groupe est aussi exposé au risque financier lié aux transactions prévues.

Le principe de minimisation des risques s'applique à toutes les activités financières. A cette fin, tout ce qui touche aux problématiques de financement, taux de change, taux d'intérêt et de gestion du risque de contrepartie, est géré par un département centralisé de Trésorerie. Des simulations sont effectuées sur base de différents scénarios (y compris un « worst case » scenario) dans le but d'estimer les effets de conditions de marché changeantes.

Toutes les transactions financières et les risques financiers liés aux diverses positions sont gérés et surveillés dans un système centralisé de gestion de trésorerie.

Les opérations de trésorerie du Groupe sont conduites dans le cadre de règles et de directives approuvées par le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration. Le département de Trésorerie du Groupe est responsable de l'implémentation de ces règles et directives. Selon ces règles, les produits dérivés sont utilisés pour couvrir les risques liés aux taux d'intérêt et aux taux de change. Les produits dérivés sont utilisés à des fins de couverture de risque uniquement. Ils ne peuvent être utilisés à des fins commerciales ou spéculatives. Les produits dérivés utilisés par le Groupe incluent essentiellement les contrats de taux de change à terme et les options sur devises. Les auditeurs internes du Groupe revoient régulièrement l'environnement de contrôle interne au sein de la Trésorerie du Groupe.

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé aux changements de taux d'intérêt du marché principalement pour ses obligations financières à long terme. La Trésorerie du Groupe gère l'exposition du Groupe aux fluctuations de taux d'intérêt ainsi que le coût de financement, par l'utilisation d'une combinaison de dettes à taux fixe et variable. Cette combinaison est déterminée dans le respect des règles émises par le Groupe en matière de gestion du risque financier. L'objectif de ces règles est d'atteindre un équilibre optimal entre le coût total de financement, la minimisation du risque et la volonté d'éviter la volatilité des résultats

financiers, tout en tenant compte des conditions et opportunités de marché ainsi que de la stratégie commerciale globale du Groupe.

Les tableaux ci-dessous résument le portefeuille de dettes à long terme portant intérêts (y compris la partie à court terme de ces dettes et à l'exclusion des dettes de location-financement et assimilées), les swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS), les swaps de taux d'intérêt (IRS) et les obligations nettes par devise du Groupe, aux 31 décembre 2015 et 2016.

		Emprunts directs			Contrats IRCS		Obligations en devises nettes
	Montants notionels	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusqu'à maturité	Montants dûs (à récuperer)	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusq'u à maturité	Montants dûs (à récuperer)	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusqu'à maturité
	(en millions EUR)			(en années) (en millions EUR)		(en années)	(en millions EUR)		(en années)
EUR
Fixe	1.755	2,36%	7				1.755	2,36%	7
Variable				11	-0,40%	10	11	-0,40%	10
JPY
Fixe	11	5,04%	10	-11	-5,04%	10
Variable
T otal	1.766	2,38%	7	0			1.766	2,33%	7

Au 31 décembre 2016

(1) Taux d'intérêts moyens pondérés qui tiennent compte des taux d'intérêts les plus récents pour les emprunts à taux variable.

	Emprunts directs			Contrats IRCS			Obligations en devises nettes
	Montants notionels	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusqu'à maturité	Montants dûs (à récuperer)	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusq'u à maturité	Montants dûs (à récuperer)	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusqu'à maturité
	(en millions EUR)			(en années) (en millions EUR)		(en années)	(en millions EUR)		(en années)
EUR
Fixe	2.430	2,48%	6				2.430	2,48%	6
Variable				11	-0,22%	11	11	-0,22%	11
JPY
Fixe	11	5,04%	11	-11	-5,04%	11
Variable
T otal	2.441	2,50%	6	0			2.441	2,46%	6

Au 31 décembre 2015

(1) Taux d'intérêts moyens pondérés qui tiennent compte des taux d'intérêts les plus récents pour les emprunts à taux variable.

Le Groupe ne s'attend pas, pour 2017, à des impacts significatifs sur le compte de résultats qui proviennent d'une part des intérêts à payer sur son emprunt à taux variable et d'autre part de la valorisation à la juste valeur dans le compte de résultats de quelques dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée.

Risque de taux de change

Le principal risque de change rencontré par le Groupe résulte de ses activités opérationnelles. Ce risque apparaît lors des ventes ou des achats réalisés par les unités opérationnelles dans une devise autre que leur devise fonctionnelle respective. De telles transactions libellées en devises autres que la devise fonctionnelle sont essentiellement réalisées dans le segment International Carrier Services (« ICS »). Les activités internationales de ce segment génèrent des paiements en différentes devises étrangères, de et vers les autres opérateurs de télécommunication. Il en va de même pour les activités internationales du Groupe (roaming, investissements et dépenses opérationnelles).

Les risques de change sont couverts dans la mesure où ils sont susceptibles d'influencer les flux de trésorerie du Groupe. Les risques de change qui n'influencent pas les flux de trésorerie du Groupe (par exemple, les risques résultant de la conversion dans la devise fonctionnelle du

Groupe, des actifs et passifs liés aux opérations étrangères) ne sont d'office pas couverts. Cependant, le Groupe pourrait envisager de couvrir ce risque appelé écarts de conversion si l'impact s'avérait être matériel pour les états financiers du Groupe.

Les instruments financiers typiquement utilisés pour gérer le risque de change sont les contrats de change à terme et les options sur devises.

En 2015 et 2016, le Groupe n'était exposé au risque de change que pour ses activités opérationnelles. Les revalorisations à la juste valeur des positions ouvertes en devises étrangères sont comptabilisées via le compte de résultats et est réduite ou compensée par la revalorisation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour couvrir une telle exposition.

La comptabilité de couverture est cependant appliquée dans un nombre limité de cas avec pour conséquence que ces revalorisations sont comptabilisées au bilan jusqu'à la réalisation du sous-jacent. Lorsque les résultats de change sont finalement pris en compte de résultats, les revalorisations sont alors également prises en compte de résultats, réalisant de la sorte une opération de couverture effective.

Le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité aux risques de change EUR/USD, EUR/SDR,

EUR/GBP et EUR/CHF, quatre parités de devises dans lesquelles le Groupe est typiquement exposé via ses activités opérationnelles. L'analyse de sensibilité porte sur les années 2015 et 2016. Pour 2015 et 2016, il n'y avait pas d'impact significatif sur le compte de résultats. Pour 2017, le Groupe ne s'attend pas à un impact significatif des fluctuations de devises sur sa performance financière générale, à condition que et comme c'était déjà le cas précédemment, la couverture de telles expositions s'opère à temps et de manière adéquate dès qu'elles apparaissent dans l'exercice normal de ses activités.

Risques de crédit et concentrations importantes des risques de crédit

Proximus est exposé au risque de crédit en raison de ses activités opérationnelles et de ses activités d'investissement (investissements financiers réalisés pour la gestion de la trésorerie du Groupe). Le risque de crédit englobe toutes les formes d'exposition au risque de contrepartie, comme par exemple le non-respect par la contrepartie de ses obligations envers Proximus, dans le cadre de prêts, de couverture, de règlements et d'autres activités financières.

L'exposition maximale du Groupe aux risques de crédit (sans tenir compte de la valeur de toute garantie ou autre sûreté détenue) dans l'éventualité où la contrepartie ne remplit pas ses obligations relatives à chaque classe d'actifs financiers comptabilisés, y compris les produits dérivés, correspond à la valeur comptable de ces actifs dans le bilan et aux garanties bancaires accordées.

Afin de réduire le risque de crédit lié aux activités financières et à la gestion de la trésorerie du

Groupe, les transactions sont par règle seulement conclues avec des institutions financières de premier ordre, dont les ratings à long terme sont au minimum A- (S&P).

Le risque de crédit sur les activités opérationnelles réalisées avec des clients de taille significative est géré et contrôlé sur base individuelle. Le cas échéant, le Groupe requiert des garanties additionnelles. Il importe cependant de mentionner que ces clients de taille ne représentent pas un poids significatif au niveau du Groupe, le portefeuille clients du Groupe étant essentiellement composé d'un nombre important de petits clients. Le risque crédit et la concentration des risques de crédit liés aux créances commerciales est donc limité. Pour les créances vis-à-vis d'opérateurs étrangers de télécommunications, la concentration des risques de crédit est également limitée en raison d'accords de compensation des créances et des dettes envers ces sociétés (cf. Annexe 12), d'obligations de paiement anticipé, de garanties bancaires, de garanties fournies par des sociétés parentes et de limites de crédit délivrées par des assureurs-crédit.

Le Groupe est exposé à un risque de créances irrécouvrables en cas de défaut par les contreparties sur les produits dérivés (cf. annexe 33.1). Le Groupe ne s'attend cependant pas à ce cas de figure étant donné que le Groupe ne traite qu'avec des institutions financières de premier ordre. En outre, le Groupe est exposé au risque de crédit à travers l'octroi occasionnel de garanties financières. Au 31 décembre 2016, le Groupe a octroyé des garanties bancaires pour un montant de 49,2 millions EUR (48 millions EUR au 31 décembre 2015).

Risque de liquidité

Conformément à la politique de trésorerie, le département de Trésorerie du Groupe gère son coût global de financement en utilisant une combinaison de dettes à taux fixe et variable.

Toutes les liquidités, que ce soit sous la forme de lignes de crédit ou de trésorerie, sont maintenues dans le but de garantir la solvabilité et la flexibilité financière du Groupe à tout moment. A cette fin, Proximus SA est entré dans des accords de crédit bilatéraux d'échéances diverses et dans deux crédits syndiqués séparés revolving pour un montant de 700 millions EUR. Pour les questions de financement de moyen à long terme, le Groupe utilise des obligations et des emprunts à moyen terme. Le profil de maturité des dettes couvre plusieurs années. Le département de Trésorerie du Groupe évalue fréquemment ses ressources

de financement, en tenant compte de son propre rating et des conditions générales du marché.

Les tableaux ci-dessous synthétisent le profil de maturité des emprunts non subordonnées du Groupe (cf. annexe 18) pour les différentes années de clôture. Ce profil de maturité est basé sur les paiements non actualisés des intérêts prévus contractuellement ainsi que des remboursements de capital. Il prend en considération l'impact sur les flux de trésorerie des produits dérivés utilisés pour convertir des taux d'intérêt fixes en taux variables et vice versa. Les taux d'intérêt flottants utilisés pour déterminer les sorties de trésorerie sont ceux déterminés lors de la dernière fixation de prix précédant la date de clôture (respectivement au 31 décembre 2015 et 2016).

(en millions EUR)	2016	2017	2018	2019	2020	2021-2028
Au 31 décembre 2015
Capital	675	0	405	0	0	1.361
Intérêts	76	47	47	31	31	152
T otal	752	4 7	452	3 1	3 1	1.513
Au 31 décembre 2016
Capital		0	405	0	0	1.361
Intérêts		47	47	31	31	152
T otal		4 7	452	3 1	3 1	1.513

Facilités de crédit bancaire au 31 décembre 2016

Outre les dettes portant intérêts mentionnées dans les annexes 18.1 et 18.2, le Groupe bénéficie de facilités de crédit à long terme de 650 millions EUR et de facilités de crédit à court terme de 50 millions EUR. Ces facilités sont accordées par un groupe diversifié de banques. Au 31 décembre 2016, ces facilités de crédit ne sont pas utilisées. Un montant total de 700 millions EUR de lignes de crédit est donc disponible au 31 décembre 2016.

Le Groupe a également mis en place un programme Euro Medium Term Notes ("EMTN") de 3,5 milliards EUR et un programme de papier commercial (Commercial Paper, "CP") de 1 milliard EUR. Au 31 décembre 2016, un montant de 1.755 millions EUR était utilisé dans le cadre du programme EMTN, tandis que le programme CP présente un montant émis et existant de 405 millions EUR.

Annexe 33.3. Position financière nette du Groupe

Le Groupe définit la position financière nette comme étant le montant net des placements de trésorerie, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, moins toutes les dettes portant intérêts et les produits dérivés correspondants (y compris la revalorisation à la juste valeur). La position nette ne comprend pas les créances commerciales à long terme.

(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Actif
Placements de trésorerie à court terme (1)	14	8	6
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	15	502	297
Produits dérivés à long terme	10	6
Dettes
Dettes à long terme portant intérêts (1)	18	-1.761	-1.763
Dettes à court terme portant intérêts (1)	18	-674	-407
P osition financière nette		-1.919	-1.861

(1) après revalorisation à la juste valeur, si applicable.

Les dettes portant intérêts à long terme incluent les produits dérivés à long terme comptabilisés à leur juste valeur et correspondant à 4.4 millions EUR en 2015 et 6 millions EUR en 2016 (cf. annexe 18.1).

L'objectif du Groupe en matière de gestion du capital vise à maintenir une position financière nette ainsi qu'un ratio de fonds propres permettant d'assurer un accès aisé et flexible aux marchés financiers à tout moment, ceci, dans le but d'être capable de financer des projets stratégiques et d'offrir une rémunération attrayante à ses actionnaires. Cette dernière, par laquelle Proximus s'engage à distribuer à ses actionnaires, en principe, la majeure partie de son cash-flow annuel avant activités de financement (ou « cash-flow libre »), a été mise à jour par le Conseil d'Administration de Proximus du 25 février 2010. Toute distribution de cash-flow libre, par le biais de dividendes ou de rachat

Annexe 33.4. Catégories d'instruments financiers

Le Groupe utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS) pour gérer l'exposition au risque d'intérêt et de taux de

d'actions sera revue sur une base annuelle afin de maintenir une flexibilité financière stratégique pour la croissance future, de manière organique ou par le biais de fusions et d'acquisitions sélectives, en mettant clairement l'accent sur la création de valeur. Ceci inclut également la confirmation du niveau approprié des réserves distribuables.

De plus, comme approuvé par le conseil d'administration de Proximus du 15 décembre 2016, il est prévu le versement d'un dividende stable de 1,50 EUR par action (dividende intérimaire de 0.50 EUR et ordinaire de 1,00 EUR) pour les 3 prochaines années (2017, 2018 et 2019) et pour autant que les performances financières soient en ligne avec les attentes.

Pendant les deux années présentées, le Groupe n'a procédé à aucune émission d'actions ou d'autres instruments dilutifs. change sur ses dettes à long terme portant intérêts (cf. annexe 33.2).

Les tableaux suivants présentent les instruments financiers souscrits par le Groupe, par catégorie définie dans la norme IAS 39, de même que les gains et pertes résultant de la revalorisation à la juste valeur. Aux conditions du marché au 31 décembre 2016, la juste valeur des emprunts non-subordonnés, qui sont comptabilisés au coût amorti, est supérieure à la valeur comptable de 156 millions EUR (8,9%).

Les justes valeurs, calculées de manière distincte pour chaque emprunt, sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie générés par

chaque emprunt avec les taux d'intérêts auxquels le Groupe peut emprunter au 31 décembre 2016 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques.

Au 31 décembre 2016	Annexe	Catégorie selon l'IAS 39 (1)	Valeur comptable		Montants reconnus au bilan selon l'IAS 39
(en millions EUR)				Coût amorti	Coût d'acquisition net des éventuelles pertes de valeur	Ajustement de la juste valeur reconnu via les fonds propres	Ajustement de la juste valeur reconnu via le compte de résultats
ACT IF
Actifs non courants
Autres participations	7	AFS	10		10	0
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	6				1
Autres actifs financiers	10	LaR	30	30
Actifs courants
Créances commerciales	12	LaR	1.149	1.149
Autres actifs circulants
Autres produits dérivés	32.1	FVTPL	1				1
T.V.A. à récupérer et autres créances	13	N/A	25	25
Placements de trésorerie	14	AFS	1		0	0
Placements de trésorerie	14	HTM	5	5
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dépôts à court terme	15	LaR	297	297
DE T T E S
Dettes à long terme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture	18	OFL	1.755	1.755
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	2	2
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	6				1
Dettes ne portant pas intérêts
Autres dettes à long terme	20	OFL	169	169
Dettes à court terme
Dettes portant intérêts, partie échéant dans l'année
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	2	2
Dettes portant intérêts
Autres emprunts	18	OFL	405	405
Dettes commerciales		OFL	1.381	1.381
Autres dettes à court terme
Autres dettes	6.5	OFL	34		34	0
TVA à payer et autres dettes	21	OFL	280	280

(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

HTM: Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance (Financial assets held-to-maturity)

LaR: Prêts et créances (Loans and Receivables financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

OLF: Autres dettes financières

Au 31 décembre 2015	Annexe	Catégorie selon l'IAS 39	Valeur comptable		Montants reconnus au bilan selon l'IAS 39
(en millions EUR)				Coût amorti	Coût d'acquisition net des éventuelles pertes de valeur	Ajustement de la juste valeur reconnu via les fonds propres	Ajustement de la juste valeur reconnu via le compte de résultats
ACT IF
Actifs non courants
Autres participations	7	AFS	9		9	0
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	6				1
Autres actifs financiers	10	LaR	37	37
Actifs courants
Créances commerciales	12	LaR	1.140	1.140
Autres actifs circulants
T.V.A. à récupérer et autres créances	13	N/A	39	39			0
Placements de trésorerie	14	AFS	4		4	0
Placements de trésorerie	14	HTM	4	4
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dépôts à court terme	15	LaR	502	502
DE T T E S
Dettes à long terme
Dettes portant intérêts Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture	18	OFL	1.753	1.753
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	3	3
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	4				1
Dettes ne portant pas intérêts
Autres dettes à long terme	20	OFL	185	185
Dettes à court terme
Dettes portant intérêts, partie échéant dans l'année
Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture	18	OFL	671	671
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	2	2
Dettes commerciales		OFL	1.330	1.330
Autres dettes à court terme
TVA à payer et autres dettes	21	OFL	298	298

(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

HTM: Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance (Financial assets held-to-maturity)

LaR: Prêts et créances (Loans and Receivables financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

OLF: Autres dettes financières

Annexe 33.5. Actifs et passifs valorisés à la juste valeur

Les instruments financiers valorisés à la juste valeur sont repris dans le tableau ci-dessous en fonction de la technique d'évaluation utilisée. La hiérarchie entre les techniques reflète l'importance des données utilisées lors de l'évaluation :

• Niveau 1: valeurs de cotations (non ajustées) dans des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques;
• Niveau 2: techniques d'évaluation pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur sont observables pour l'actif ou le passif, de manière directe ou indirecte;
• Niveau 3: techniques d'évaluation pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur ne sont pas basées sur des données de marché observables.

Le Groupe détient des instruments financiers classés en Niveaux 1 et 2 uniquement. En 2016, le Groupe a classé en Niveau 3 un nouvel instrument qui n'est pas un transfert d'un autre niveau. Les techniques de valorisation pour mesurer la juste valeur des instruments de Niveau 2 sont les suivantes :

• Autres dérivés en Niveau 2
• Les autres dérivés comprennent principalement les swaps de taux d'intérêts (IRS en 2015 uniquement) et les swaps de

taux d'intérêts et de devises (IRCS) dans lesquels le Groupe est entré en vue de réduire les fluctuations de taux et de change de certains de ses emprunts à long-terme. Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées en actualisant les flux futurs contractuellement attendus sur base des courbes de taux d'intérêts pour ces devises et les taux de change qui sont observables sur des marchés liquides.

Emprunts non-subordonnés Les emprunts non-subordonnés sont reconnus au coût amorti. Leurs justes valeurs, calculées de manière séparée, ont été obtenues en actualisant les taux d'intérêts auxquels le Groupe peut emprunter au 31 décembre 2015 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques.

La juste valeur des instruments financiers faisant partie du Niveau 3 est basée sur le cash dépensé dans différents scénarios, chacun étant pondéré par sa probabilité d'occurrence. Les poids relatifs sont soit basés sur des données statistiques, très stables à travers le temps, soit basés la meilleure estimation par Proximus de leur probabilité d'occurence. La juste valeur de l'instrument est fort dépendante mais proportionnelle aux estimations de dépenses en cash.

Au 31 décembre 2016	Catégorie 31 selon l'IAS décembre	Solde au	Méthode utilisée de valorisation à la juste valeur en fin d'exercice comptable:
(en millions EUR)	Annexe	39 (1)	2016	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
ACT IF
Actifs non courants
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés		FVTPL	6		6
Actifs courants
Dettes ne portant pas intérêts
Autres produits dérivés		FVTPL	1		1
Placements de trésorerie		AFS	1		1
DE T T E S
Dettes à long terme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés à l'exception de leurs dérivés incorporés "non étroitement liés"		OFL	1.755		1.906
Dettes ne portant pas intérêts
Autres produits dérivés		FVTPL	6		6
Dettes à court terme
Dettes ne portant pas intérêts
Autres dettes		OFL	34			34
(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

OFL: Autres dettes financières

Au 31 décembre 2015		Catégorie selon l'IAS	Solde au 31 décembre	Méthode utilisée de valorisation à la juste valeur en fin d'exercice comptable:
(en millions EUR)	Annexe	39 (1)	2015	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
ACT IF
Actifs non courants
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	6		6
Actifs courants
Placements de trésorerie	14	AFS	4	4
DE T T E S
Dettes à long terme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés à l'exception de leurs dérivés incorporés "non étroitement liés"	33.1	OFL	1.753		1.838
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	4		4
Dettes à court terme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés à l'exception de leurs dérivés incorporés "non étroitement liés"	33.1	OFL	671		700
(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

OFL: Autres dettes financières

Annexe 34. Informations sur les parties liées

Annexe 34.1. Sociétés consolidées

La liste des filiales, co-entreprises et entreprises associées est reprise à l'annexe 6. Les conditions commerciales habituelles et les prix du marché s'appliquent à la fourniture des biens et des services entre les sociétés du Groupe. Les transactions entre Proximus SA et ses filiales, c'est-à-dire entre parties liées, sont éliminées pour la préparation des états financiers consolidés. Les transactions entre Proximus SA et ses filiales ont été les suivantes :

Transactions entre Proximus SA et ses filiales	Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Revenus	134	132
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-135	-120
Coûts financiers nets	-261	-259
Dividendes reçus	719	646
Solde des transactions entre Proximus SA et ses filiales		Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Créances commerciales	40	30
Dettes commerciales	-52	-44
Créances/dettes portant intérêts	-9.939	-9.772
Autres créances/dettes	- 4	0

Annexe 34.2. Relations avec les actionnaires et les entités attachées à l'Etat

Avec une participation de 53,51%, l'Etat belge constitue l'actionnaire majoritaire du Groupe. Le Groupe détient des actions propres représentant

Relations avec l'État belge

Le Groupe fournit des services de télécommunications à l'État belge et à différentes entités attachées à l'État. Les entités attachées à l'État belge sont celles qui sont soit contrôlées par l'État, soit conjointement contrôlée par l'État ou soit influencées par l'État. Toutes les transactions avec les différentes entités attachées à l'État belge s'effectuent dans le cadre de relations

4,56% de son capital, tandis que les 41,93% restantes sont négociées sur le premier marché d'Euronext Brussels.

normales client/fournisseur à des conditions n'étant pas plus favorables que celles proposées aux autres clients et fournisseurs. Les services fournis à ces entités attachées à l'État belge ne représentent pas une composante significative du chiffre d'affaires du Groupe, c'est-à-dire moins de 5%.

Annexe 34.3. Relations avec les principaux dirigeants

Les rémunérations versées aux administrateurs ont été fixées par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

Les principes régissant ces indemnités n'ont pas changé en 2016 et prévoient une indemnité fixe annuelle de 50.000 € pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 € pour les autres membres du Conseil d'Administration, à l'exception du CEO. Tous les membres du Conseil d'Administration, à l'exception du CEO, ont droit à un jeton de présence de 5.000 € par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président.

Des jetons de présence de 2.500 € sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration, à l'exception du CEO. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs.

Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 € par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de Pension. Mme Catherine Vandenborre et Mme. Sandrine Dufour sont membres du Conseil d'Administration du Fonds de Pension. Elles ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces participations.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération basée sur les résultats, tels que des primes ou plans d'intéressement à long terme, pas plus que des avantages liés aux plans de pension.

Le montant total des rémunérations aux administrateurs s'élevait à 970.638 EUR en 2016 et à 1.010.575 pour 2015 Les administrateurs n'ont pas reçu de prêt ou d'avance de la part du Groupe.

Le nombre de réunions du Conseil d'Administration et des comités consultatifs est détaillé comme suit :

	2015	2016
Conseil d'Administration	8	7
Comité d'Audit et de Supervision	6	5
Comité de Nomination et de Rémunération	5	5
Comité Stratégique et de Développement	2	2

Lors de sa réunion du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une "politique relative aux transactions avec des parties liées". Cette politique régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration. Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le cadre des opérations courantes de l'entreprise et dans les conditions normales du marché. Proximus est par ailleurs partenaire de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (via la

personne de Mme. Lutgart Van den Berghe, Administratrice jusqu'au 20 avril 2016 et Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 € en 2016.

Pour l'année se clôturant au 31 décembre 2016, un montant brut total (avant sécurité sociale) de 6.955.782 EUR (paiements fondés sur les actions à long-terme et indemnités de rupture compris) a été payé ou attribué à l'ensemble des membres du Comité Exécutif y compris le CEO. En 2016, les membres du comité Exécutif étaient Dominique Leroy, Sandrine Dufour, Michel Georgis (6 mois), Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans, Jan Van Acoleyen (7,5 mois), Bart Van Den Meersche et Phillip Vandervoort.

Pour l'année se clôturant au 31 décembre 2015, un montant total de (hors charges sécurité sociale) 7.069.995 EUR (paiements fondés sur les actions à long-terme et indemnités de rupture) a été payé ou attribué à l'ensemble des membres du Comité Exécutif y compris le CEO. En 2015, les membres du Comité Exécutif étaient Dominique Leroy, Sandrine Dufour, Michel Georgis, Dirk Lybaert, Geert Standaert, Ray Stewart (4 mois), Renaud Tilmans, Bart Van Den Meersche et Phillip Vandervoort. Ces montants totaux de rémunération des principaux dirigeants comprennent les éléments suivants :

Avantages à court-terme : salaire annuel (base et variable) ainsi que les autres avantages salariaux à court terme comme l'assurance médicale, l'usage privé de voiture de management, chèques repas ainsi que les contributions payées à la sécurité sociale sur

ces avantages ;

• Avantages postérieurs à l'emploi : primes d'assurances payées par le Groupe au nom des membres du Comité Exécutif. Les primes couvrent essentiellement un plan de pension complémentaire ;
• Paiements fondés sur actions :
• avantages basés sur des valeurs liées aux performances (long terme) : le montant brut, octroyé comme valeur de performance, qui donne des droits d'exercice potentiels à partir de mai 2018 (attributions 2015) ou mai 2019 (attributions 2016) et qui dépend de la réalisation de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires de Proximus par rapport à un groupe prédéfini d'autres opérateurs en télécommunications européens.
• Indemnités de rupture: payées et provisionnées.

Année se terminant le 31 décembre
2015	2016
4.962.360	4.884.620
882.385	1.089.162
1.225.250	982.000
7.069.995	6.955.782

* Tous ces montants sont bruts avant cotisation patronales.

Annexe 34.4. Réglementation

Le secteur des télécommunications est réglementé par les législations européennes, fédérales belges et régionales ainsi que par des décisions de régulateurs sectoriels (Institut Belge des services Postaux et des Télécommunications, appelé communément IBPT ainsi que le régulateur sectoriel pour les media) ou des organismes administratifs tels que les autorités de la concurrence.

Annexe 35. Droits, obligations et passifs éventuels

Contrats de leasing opérationnel

Le Groupe conclut des contrats de location d'une durée d'un an ou plus pour les sites accueillant ses infrastructures de télécommunications, des bâtiments, des équipements techniques et de réseau, ainsi que du mobilier et des véhicules. Les charges locatives relatives à ces contrats de location se sont élevées à 131 millions EUR en 2016 et 129 millions en 2015.

Les loyers futurs minimaux à payer sur les contrats de locations au 31 décembre 2016 s'élèvent à:

(en millions EUR)	Dans l'année	1 - 3 ans	3 - 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Bâtiments	23	24	9	9	66
Sites	12	1	1	0	14
Equipement technique et de réseau	13	5	1	1	21
Mobilier	0	0	0	0	0
Véhicules	22	20	2	0	44
Autre matériel	0	0	0	0	0
T otal	7 1	5 1	13	11	146

Les loyers futurs minimaux à payer sur les contrats de locations au 31 décembre 2015 s'élèvent à:

(en millions EUR)	Dans l'année	1 - 3 ans	3 - 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Bâtiments	28	40	17	4	89
Sites (1)	13	1	1	0	16
Equipement technique et de réseau	11	3	2	0	16
Mobilier	0	0	0	0	0
Véhicules	24	9	24	0	57
Autre matériel	0	0	0	0	0
T otal	7 7	5 3	4 3	4	177

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe loue des équipements pour son propre usage et ses propres besoins. Le Groupe n'est, en conséquence, pas impliqué dans des opérations

Plaintes et procédures judiciaires

Nos règlements et procédures sont établis en vue de garantir la conformité avec les lois applicables, les obligations en matière de comptabilité et de rapportage, les règlementations et prescrits fiscaux, y compris ceux imposés par les pays étrangers, l'UE ainsi qu'avec les lois sociales.

de sous-locations significatives. Les contrats de location ne comprennent pas de loyers conditionnels ou d'autres clauses spéciales ou restrictions.

La complexité de l'environnement juridique et régulatoire dans lequel nous opérons ainsi que les coûts de conformité augmentent tous les deux en raison de l'augmentation des obligations. De plus, des lois étrangères et supranationales sont parfois en conflit avec les lois nationales. Le défaut de conformité à ces multiples lois, obligations régulatoires et règlementations de même que les

modifications de celles-ci ou de la manière dont elles sont interprétées ou mises en œuvre, peut avoir des conséquences dommageables en termes de réputation, responsabilité, amendes et pénalités, augmentation de la charge fiscale ou encore du coût de mise en conformité régulatoire et partant, influencer les états financiers.

Proximus est actuellement impliquée dans différentes procédures judiciaires et administratives, y compris celles pour lesquelles des provisions ont été constituées et celles décrites ci-dessous, pour lesquelles des provisions n'ont pas été constituées ou pour une partie limitée, et ce dans les différents pays où elle exerce ses activités. Ces procédures comprennent également les recours intentés devant l'Institut belge des Services postaux et des Télécommunications ("IBPT") et les recours intentés contre des décisions de l'IBPT d'une part ainsi que les procédures à l'encontre des administrations fiscales.

Dossiers liés à l'accès à la large bande /diffusion

Du 12 au 14 octobre 2010, la direction belge générale de la concurrence a procédé à une perquisition dans les bureaux de Proximus à Bruxelles. Cette enquête concerne des accusations de Mobistar et KPN à propos des services DSL de gros dans lesquels Proximus aurait conduit des pratiques d'obstruction. Cette mesure est sans préjudice du résultat final à l'issue de l'enquête complète. A la suite de cette perquisition, la direction générale de la concurrence devra examiner tous les éléments pertinents de l'affaire. En définitive, il reviendra à l'Auditorat de proposer une décision en vue de son adoption par le Conseil de la Concurrence. Tout au long de cette procédure, Proximus sera en mesure de faire entendre son point de vue. (Cette procédure peut durer plusieurs années).

Au cours de la perquisition d'octobre 2010, un grand nombre de documents ont été saisis (documents électroniques comme la copie complète de « mail box » et d'archives et autres fichiers). Proximus et l'Auditeur ont échangé largement leurs points de vue sur la façon de traiter les données saisies. Proximus souhaitait assurer que le « legal privilege » (LPP) des avocats et la confidentialité des avis des juristes d'entreprise soient garantis. De plus, Proximus cherchait à éviter que les autorités de concurrence accèdent à des données sensibles qui étaient hors du sujet de l'enquête. Incapable de convaincre l'Auditeur de sa position, Proximus a entamé deux procédures : une devant la Cour d'Appel de Bruxelles et une autre devant le Président du Conseil de la Concurrence visant à suspendre la communication à l'équipe d'enquête des données « LPP » et des données hors sujet. Le 5 mars 2013, la Cour d'Appel a rendu une décision favorable dans la procédure d'appel dans laquelle il est dit que les enquêteurs n'ont pas le pouvoir de saisir les documents contenant des avis des juristes d'entreprise et les documents hors sujet et que ces documents doivent être écartés ou détruits. Il faut noter que cette décision est relative à la procédure et pas sur le fond de l'affaire. Le 14 octobre 2013, l'autorité de concurrence a initié une procédure de cassation contre cette décision. Proximus s'est jointe à la procédure en cassation. Finalement, le 22 janvier, La Cour de Cassation a décidé de confirmer l'arrêt du 5 mars 2013, à l'exception d'une restriction relative aux documents plus anciens, qui a été annulée. Il appartient à la Cour d'appel de prendre une nouvelle décision concernant cette restriction.

En mars 2014, KPN a retiré sa plainte, Mobistar reste le seul plaignant.

Le 3 mai 2013, Orange (Orange à la date d'initiation de l'action) a lancé une action en dommages et intérêts contre Proximus pour le Tribunal de commerce de Bruxelles pour rupture prétendument déloyale et/ou illicite des négociations avec Orange en vue d'un accord commercial sur les services axés sur les DSL. Proximus a contesté les allégations d'Orange, cette dernière ayant exprimé publiquement à plusieurs reprises son intérêt et son intention d'accéder à la vente en gros par les câbloopérateurs. Le 15 septembre 2016, le Tribunal de commerce de Bruxelles a rejeté l'action intentée par Orange. Le dossier est à présent définitivement clos.

Dossiers liés aux tariffs on-net mobiles

Dans la procédure, faisant suite à une plainte introduite par KPN Group Belgium en 2005 auprès du Conseil belge de la concurrence, ce dernier a confirmé le 26 mai 2009 une des cinq accusations d'abus de position dominante avancées par

l'Auditorat le 22 avril 2008, à savoir la pratique, dans les années 2004 et 2005, d'un "ciseau tarifaire" sur le marché professionnel. Le Conseil belge de la concurrence a considéré que les tarifs des appels entre clients de Proximus ("tarifs onnet") étaient inférieurs à ceux facturés par Proximus aux concurrents pour la terminaison d'un appel de leurs réseaux sur le réseau de Proximus (= tarifs de terminaison), majorés d'un certain nombre de coûts jugés pertinents. Toutes les autres accusations de l'Auditorat ont été rejetées. Le Conseil de la concurrence a également infligé une amende de 66,3 millions EUR à Proximus (anciennement Belgacom Mobile) pour abus de position dominante sur le marché pendant les années 2004 et 2005. Proximus a été contraint de payer cette amende avant le 30 juin 2009 et a comptabilisé cette dépense (nette de provisions existantes) comme charge dans le compte de résultats du deuxième trimestre de 2009.

Proximus a introduit un recours contre la décision du Conseil de la concurrence auprès de la Cour d'appel de Bruxelles, et dispose d'arguments à l'encontre d'un grand nombre d'éléments repris dans le jugement, entre autres le fait que l'impact sur le marché n'a pas été examiné. KPN Group Belgium et Mobistar ont également introduit un recours contre cette même décision.

Suite à l'accord transactionnel du 21 octobre 2015, les appels de Base et Mobistar contre les décisions de l'autorité belge de concurrence ont été retirés. Proximus poursuit cependant la procédure en appel contre cette décision.

En octobre 2009, sept parties (Telenet, KPN Group Belgium (anciennement Base), KPN Belgium Business (Tele 2 Belgium), KPN BV (Sympac), BT, Verizon, Colt Telecom) ont assigné Belgacom Mobile (aujourd'hui Proximus et désigné ci-dessous comme Proximus) devant le Tribunal de commerce de Bruxelles en formulant des griefs similaires à ceux de l'affaire mentionnée ci-dessus (en ce compris le fait que les tarifs Proximus à Proximus constitueraient un abus de la prétendue position dominante de Proximus sur le marché belge), mais se référant à des périodes différentes selon les plaignants, en particulier de 1999 à ce jour (avec une demande de 1 EUR à titre provisionnel et de la désignation d'un expert pour évaluer précisément le dommage). En novembre 2009, Mobistar a introduit une demande similaire

pour la période postérieure à 2004. Ces affaires ont été remises pour une période indéterminée.

Suite aux accords conclus avec Telenet, KPN, BASE Company et Orange, les seuls plaignants restants sont BT, Verizon et Colt Telecom.

Procédures fiscales

Les autorités fiscales belges ont notifié à une filiale étrangère du groupe en 2007 qu'elle la considérait comme résidant fiscalement en Belgique plutôt qu'au Luxembourg et que donc elle était assujettie à l'impôt des sociétés belges pour l'année 2004. En 2008, les autorités fiscales belges ont confirmé l'enrôlement établi pour l'année 2004 et ont enrôlé à l'impôt des sociétés les années 2005 et 2006 pour un montant total de 69 millions EUR. Le tribunal de Bruxelles a tranché en faveur de Proximus en juin 2014. Les autorités fiscales ont introduit un appel de la décision. Une audition s'est tenue le 9 février 2017 qui n'a pas eu d'impact sur l'estimation de l'issue probable.

Engagements d'investissements

Au 31 décembre 2016, le Groupe a contracté des engagements de 119 millions EUR pour l'acquisition d'immobilisations incorporelles, d'équipement technique et d'équipement de réseau.

Autres droits et engagements

Au 31 décembre 2016, le Groupe présentait les autres droits et engagements suivants : Le Groupe a reçu des garanties pour un montant de 8 million EUR de ses clients en garantie du paiement de ses créances commerciales et de 9 million EUR de ses fournisseurs afin de garantir l'exécution de contrats ou de travaux commandés par le Groupe;

• Le Groupe a accordé des garanties pour un montant de 67 millions EUR (y compris les garanties bancaires mentionnées dans la annexe 33.2) à ses clients ou d'autres parties tierces pour garantir, entre autres, l'exécution de contrats ou de travaux commandés par les clients ainsi que le paiement de charges locatives relatives aux bâtiments et aux sites utilisés pour l'installation d'antennes ;
• La dette financière de FLOW SA est garantie par un droit unilateral et irrevocable donné à

la banque de prendre les actifs corporels et incorporels comme garanties du paiement dû à la banque jusqu'à 440.000 euros.

En vertu de la loi du 13 juin 2005 'relative à la communication électronique', Proximus a le droit de demander une compensation pour la fourniture du service universel en matière des tarifs sociaux, offerts depuis le 1er juillet 2005. L'IBPT est tenu de constater qu'il y ait ou non un coût net et une charge déraisonnable. En mai 2014, l'IBPT a entamé avec le support d'un consultant externe l'analyse des coûts-nets que Proximus a supporté pour la fourniture des réductions légales aux abonnés sociaux pour la période de 2005-2012, en vue de l'évaluation de la possibilité d'une charge déraisonnable dans le chef de Proximus, et donc d'une possibilité de contributions par les opérateurs contribuables. En date du 1er avril 2015, Proximus a toutefois retiré sa demande de compensation, faisant référence à l'avis du 29 janvier 2015 de l'Avocat-Général auprès de la Cour européenne de Justice, suite à la question préjudicielle qui lui avait été soumise par la Cour Constitutionnelle, ayant trait à la loi du 10 juin 2012 (affaire C-1/14), plus précisément concernant la possibilité de qualifier les réductions sociales mobiles comme un élément du service universel. Proximus s'est réservé le droit de réintroduire une nouvelle demande de compensation lorsque il y aurait plus de clarté suite aux implications de l'arrêt de la Cour de Justice. Par arrêt du 11 juillet 2015, la Cour de Justice a constaté que les tarifs sociaux mobiles ne peuvent être financés au moyen d'un mécanisme de financement auquel participent des entreprises spécifiques.

La Cour Constitutionnelle, dans son arrêt du 3 février 2016 (nr 15/2016) a indiqué qu'étant donné que les Etats membres sont libres de considérer les services de communications mobiles (voix et internet) comme des services obligatoires additionnels, le législateur pouvait obliger les opérateurs mobiles à accorder des réductions tarifaires aux abonnés sociaux. Cependant, un mécanisme de financement de ces services impliquant la participation d'entreprises spécifiques ne peut être imposé. Il appartient au législateur de décider si, pour la fourniture de tels services, une compensation doit être calculée au moyen d'un autre mécanisme, qui n'implique pas la participation d'entreprises spécifiques

L'attribution de tarifs sociaux mobiles reste dès lors obligatoire, toutefois sans la possibilité de demander une compensation d'un fonds sectoriel, comme il est prévu pour les autres tarifs sociaux et services universels.

En 2015, le Ministre compétent en matière de communications électroniques avait annoncé une réforme du système légal des tarifs sociaux, avec pour objectif principal une simplification par rapport au système actuel ainsi qu'une évolution vers un système basé sur un engagement volontaire.

Proximus a concentré son attention prioritairement sur la remise de propositions en vue de la réforme de tarifs sociaux. Celles-ci devraient être intégrées dans une loi dispositions diverses, mais jusqu'à présent le Ministre n'a pas encore traduit son intention dans un avant-projet de loi concret.

La demande visant une compensation pour les tarifs sociaux n'a pas été renouvelée.

Annexe 36. Paiements fondés sur des actions

Plans d'achat d'actions avec décote

En 2015 et 2016, le Groupe a offert des plans d'achat d'actions avec décote. Dans les plans de 2015 et 2016, Proximus a vendu au senior management du Groupe respectivement 1.047 et 9.773 actions avec une décote de 16,66% par rapport au prix du marché de (prix avec décote de respectivement en 2015 : 26,72 EUR et en 2016 de 22,94 EUR à 23,82 EUR par action). Le coût de la décote s'élevait à un montant inférieur au million d'euros en 2015 et en 2016 et a été comptabilisé dans le compte de résultats parmi les dépenses liées à la force de travail (cf. annexe 26).

Plan de Valeur de Performance

En 2013, 2014, 2015 et 2016, Proximus a lancé des tranches du « Plan de Valeur de Performance » pour le senior management. Conformément au plan à long terme de « Valeur de Performance », les octrois sont conditionnels à une période de blocage de trois ans à la fin de laquelle ils sont acquis. L'exercice potentiel des droits dépend de l'atteinte de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires chez Proximus par rapport à celui d'un groupe de sociétés comparables. Après la période d'acquisition, les droits peuvent être exercés pendant quatre ans. En cas de départ volontaire pendant la période d'acquisition, tous les droits non encore acquis ainsi que ceux déjà acquis mais non encore exercés sont annulés. En cas de départ involontaire (sauf pour motif grave), ou de départ à la pension, les droits continuent à être acquis pendant la période normale de trois ans.

Le Groupe détermine la juste valeur de l'offre à la date d'octroi et les charges sont reconnues linéairement sur la durée d'acquisition avec un accroissement parmi les fonds propres pour les instruments fondés sur actions (non significatif à ce jour)et les dettes pour les instruments réglés en trésorerie.

Pour les paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie, la dette est ré-estimée périodiquement.

Les justes valeurs au 31 décembre 2016 s'élèvaient à 0, 6, 5 et 4 millions EUR respectivement pour les tranches de 2013, 2014, 2015 et 2016. La charge annuelle pour ces tranches s'élèvaient respectivement à 2, 1, 2 et 1millions EUR. Le calcul des simulations de rendement total pour les actionnaires basé sur le modèle Monte Carlo pour la période de performance restante pour des octrois avec des conditions de marché reprend les hypothèses suivantes 31 décembre 2016 :

	Au
	31 décembre 2015	31 décembre 2016
Moyenne pondérée des rendements sans risques	-0,060%	-0,075%
Volatilité attendue - société	24,23%	21,03%
Volatilité attendue - sociétés comparables	17% - 62%	17%-31%
Moyenne pondérée de la durée restante de la période de valorisation	1,38	2,76

Plan d'options sur actions

En 2012, Proximus a lancé une dernière tranche de son plan d'intéressement à long terme (des plans d'options sur actions) destiné aux principaux dirigeants et au senior management du Groupe.

Les règles du plan ont été adaptées en 2011 conformément à la législation belge. C'est ainsi qu'à partir de 2011, le Groupe lance deux séries distinctes: l'une pour le « Comité Exécutif », Chief Executive Officer compris, et l'autre pour les principaux dirigeants et le senior management.

Comme prévu dans la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » la juste valeur de la partie actions des options sur actions, est fixée à la date d'octroi, et est reconnue par le Groupe sur la durée d'acquisition des droits selon la méthode d'acquisition progressive et en procédant

périodiquement à une ré estimation de la partie dette de ces options sur actions. Le modèle Black&Scholes est utilisé. La charge annuelle de la dévolution, qui inclut également la réestimation de la partie dette de ces options, est comptabilisée dans les dépenses liée à la force travail et s'élève à 2,5 et 0,7 millions EUR respectivement en 2015 et 2016.

Les tranches accordées de 2004 à 2012 sont toujours ouvertes et sont maintenant toutes entièrement acquises. Toutes les tranches, sauf celle de 2004, accordent aux bénéficiaires un droit aux dividendes déclarés après l'octroi des options. Les dettes de dividendes s'élevaient à 6,8 millions EUR au 31 décembre 2015 et à 6 millions EUR au 31 décembre 2016 et sont reprises sous l'intitulé «autres dettes à court terme». Le droit aux dividendes octroyés aux bénéficiaires des

tranches 2005-2012 correspond à la période d'exercice des tranches.

En 2009, le Groupe a donné l'opportunité aux détenteurs d'options, dans le cadre défini par la loi, d'étendre de manière volontaire la période d'exercice des différents plans de 5 ans (excepté pour celui de 2009).

Pour toutes les tranches à l'exception de celle de 2004 et des tranches 2011 et 2012 pour le Comité Exécutif (comme décris ci-dessous),

• En cas de départ volontaire d'un bénéficiaire, les options non dévolues sont annulées sauf si ce départ intervient pendant la première année, auquel cas le premier tiers des options est immédiatement dévolu et doit être exercé dans les deux ans suivant la fin du contrat, comme pour toutes les options dévolues.
• En cas de départ involontaire d'un bénéficiaire, sauf pour motif grave, toutes les options octroyées sont immédiatement dévolues et doivent être exercées soit dans les deux ans suivant la fin du contrat soit avant l'expiration des options, en fonction de la date la plus proche, comme pour toutes les options déjà dévolues.
• En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.

Pour la partie du Comité Exécutif des tranches 2011 et 2012:

• En cas de départ volontaire du membre du Comité Exécutif au cours des trois premières années suivant l'octroi, 50% des options sont annulées immédiatement. Si le départ volontaire se produit après cette période, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan et suivant le calendrier de dévolution prévu. Les options ne peuvent être exercées qu'à partir du premier jour ouvrable suivant le troisième anniversaire de la date de l'offre. Les options devront être exercées soit dans les cinq ans suivant la fin du contrat, soit avant la date d'expiration des options, en fonction de la date la plus proche, sinon elles seront annulées.
• En cas de départ involontaire du membre du Comité Exécutif, sauf pour motif grave, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan suivant le calendrier de dévolution prévu. Les options ne pourront pas être exercées avant le premier jour ouvrable suivant le troisième anniversaire de l'octroi. Les options devront être exercées soit dans les cinq ans suivant la fin du contrat, soit avant la date d'expiration des options, en fonction de la date la plus proche, sinon elles seront annulées.
• En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.

	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012
S ituation au 31 décembre 2015	1.240	6.498	22.085	33.045	60.455	22.258	51.670	116.232	392.881
E xerçable au 31 décembre 2015	1.240	6.498	22.085	33.045	60.455	22.258	51.670	116.232	392.881
Mouvements sur options durant l'année 2016
Accordées
Annulées	0	0	0	0	0	0	-1.168	-3.759	0
Exercées	-1.240	0	-515	-448	-3.082	-22.258	-7.551	-10.454	-156.031
Expirées	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	-1.240	0	-515	-448	-3.082	-22.258	-8.719	-14.213	-156.031
S ituation au 31 décembre 2016	0	6.498	21.570	32.597	57.373	0	42.951	102.019	236.850
E xerçable au 31 décembre 2016	0	6.498	21.570	32.597	57.373	0	42.951	102.019	236.850
P rix d'exercice	2 5	3 0	2 6	3 3	2 9	2 3	2 6	2 5	2 2

Nombre d'options sur actions

La volatilité employée pour le ré estimation de la dette a été estimée à 23%.

Annexe 37. Relations avec le réviseur d'entreprises

Le Groupe a pris en charges en 2016 un montant de 1.126.907 EUR pour les honoraires des réviseurs d'entreprise du Groupe dans le cadre de leurs mandats de commissaire et un montant de 255.997 EUR pour leurs honoraires autres que pour l'audit.

Ce dernier montant est détaillé comme suit :

EUR	Commissaire	Réseau du commissaire
Autres missions d'attestation	61.115	0
Autres missions	182.690	14.192
T otal	243.805	14.192

Annexe 38. Information sectorielle

Reporting par segment

Le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité Exécutif de Proximus évaluent la performance et allouent les ressources du Groupe Proximus sur la base de la nouvelle organisation orientée vers la clientèle, structurée autour des cinq segments opérationnels suivants soumis au reporting:

• La Consumer Business Unit (CBU) vend des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, aux clients résidentiels, aux indépendants et très petites entreprises, ainsi que des services ICT essentiellement sur le marché belge;
• L'Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT à des sociétés de petites et grandes tailles. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l'essentiel commercialisées sous les marques Proximus et Telindus et sur les marchés belge et internationaux;
• International Carrier Services (ICS) est responsable des activités de « carrier » international;
• Wholesale Unit (WU) vend des services aux autres opérateurs de télécommunications et câblo-opérateurs.
• Technology Unit (TEC) centralise l'ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU, EBU et WUet vend ces services à d'autres opérateurs télécoms et câblo-opérateurs;
• Staff and Support (S&S) regroupe

l'ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d'entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe.

Aucun segment opérationnel n'a été agrégé pour former les segments opérationnels précités soumis au reporting.

Le Groupe évalue séparément les résultats opérationnels des segments opérationnels soumis au reporting afin de décider de l'affectation des ressources et de l'évaluation des performances. L'évaluation sectorielle des performances a été faite sur base des éléments suivants :

Le bénéfice opérationnel avant amortissements, net des éléments occasionnels. L'information sectorielle reprise ci-dessous a été adaptée afin de permettre une réconciliation entre les données nettes des éléments occasionnels et celles reprises dans ces états financiers consolidés. Cette adaptation a été également été faite pour l'information sectorielle de 2015 et 2016; et

Les dépenses d'investissements.

Le financement du Groupe (coûts et produits financiers inclus) ainsi que la charge d'impôts sont gérés au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux segments opérationnels.

Les règles comptables appliquées aux segments opérationnels sont identiques aux principales règles comptables du Groupe. Les résultats des segments opérationnels sont donc mesurés de façon similaire au résultat opérationnel publié

dans les états financiers consolidés. Ces résultats sont cependant rapportés en excluant les éléments occasionnels. Les éléments occasionnels sont définis par le Groupe comme étant ceux, matériels, non liés aux activités opérationnelles habituelles du Groupe.

Les transactions entre les entités légales du Groupe sont facturées conformément au principe de pleine concurrence.

Changements dans les segments rapportables

Pour améliorer la relevance des chiffres rapportés, Proximus a procédé aux changements décrits ci-dessous. Ils sont d'application à partir de 2016 avec fourniture des retraitements pour 2015 :

• Fourniture d'une ventilation du revenu et des marges directes par segment de clientèle: Consumer, Entreprises et Wholesale. Ceci a donné des changements mineurs dans les revenus par groupe de produits et finalement dans l'ARPU,
• Comme par le passé, un bénéfice

opérationnel avant amortissements est fourni pour le Groupe, National et BICS

• Les résultats des segments (contribution au résultat d'exploitation avant amortissements) n'est plus fourni étant donné que ces chiffres ne sont pas relevants sans application de l'allocation intégrale des coûts, ce qui laissait une large partie des coûts dans TEC et S&S.
• Ventilation des dépenses (après marge directe) uniquement au niveau du Groupe, et de manière plus représentative
• Charges opérationnelles du groupe: liées et non liées à la force de travail Charges liées à la force de travail: des charges relatives à notre propre personnel (auparavant frais de personnel) ainsi que des externes pour Proximus SA (une partie des dépenses non liées au personnel auparavant). Pour les filiales, seuls les frais liés au personnel sont rapportés comme charges liées à la force de travail.

Charges non liées à la force de travail: toutes les autres charges (une partie des dépenses non liées au personnel auparavant)

(en millions EUR)		Groupe Proximus	BICS	National (Group excl. BICS)	Consumer	Enterprise	Wholesale	Autres
Chiffre d'affaires		5.829	1.457	4.373	2.887	1.355	194	-63
Autres revenus		41	4	38	18	5	0	14
Revenus	S ous-Jacent	5.871	1.460	4.410	2.905	1.360	194	-49
Ajustements		3	0	3	0	0	0	3
Revenus totaux	Rapporté	5.873	1.460	4.413	2.905	1.360	194	-46
Elimination inter-segments	Inclus dans les chiffres de revenus ci-dessus
Chiffre d'affaires		-80	-37	-42	- 7	- 4	0	-31
Autres revenus		-13	0	-13	0	0	0	-13
Coûts liés aux ventes Achats de matériel et de services	S ous-Jacent	-2.242	-1.186	-1.056	-691	-406	-25	6 6
liés aux ventes	Rapporté	-2.242	-1.186	-1.056	-691	-406	-25	6 6
M arge directe	S ous-Jacent	3.628	274	3.354	2.214	954	169	17
M arge directe	Rapporté	3.631	274	3.357	2.214	954	169	2 0
Dépenses liées à la force de travail		-1.159	-53	-1.106
Dépenses non liées à la force de travail		-673	-72	-601
Dépenses d'exploitation	S ous-Jacent	-1.832	-125	-1.707
Charges non récurrentes		-95	0	-95
Ajustements		29	0	29
T otal des dépenses d'exploitation	Rapporté	-1.898	-125	-1.773
BE NE FICE OP E RAT IONNE L avant amortissements	Rapporté	1.733	149	1.584
Ajustements & non récurrents		63	0	63
E BIT DA	S ous-Jacent	1.796	149	1.647
Amortissements	Rapporté	-917	-77	-840
Bénéfice opérationnel	Rapporté	816	7 3	743
Coûts financiers nets		-101
Part dans la perte d'entreprises mises en equivalence		- 1
Bénéfice avant impôts		715
Charge d'impôts		-167
Bénéfice net		548
Intérêts minoritaires		25
Bénéfice net ( part du groupe)		523

Année se terminant le 31 décembre 2016

	Année se terminant le 31 décembre 2016
(en millions EUR)	Groupe	Consumer Business Unit	Enterprise Business Unit	Service Delivery Engine & Wholesale	Staff & Support	International Carrier Services	Eliminations Inter segment
Investissements en actifs immobilisés incorporels et corporels	949	137	27	717	32	36	0

Année se terminant le 31 décembre 2015

(EUR million)		Groupe Proximus	BICS	National (Group excl. BICS)	Consumer	Enterprise	Wholesale	Autres
Chiffre d'affaires		5.944	1.612	4.332	2.863	1.331	201	-63
Autres revenus		51	4	47	29	4	0	13
Revenus	S ous-Jacent	5.994	1.616	4.379	2.892	1.335	202	-50
Ajustements		17	0	17	0	0	0	17
Revenus totaux	Rapporté	6.012	1.616	4.396	2.892	1.335	202	-33
Elimination inter-segments	Inclus dans les chiffres de revenus ci-dessus
Chiffre d'affaires		-81	-40	-41	- 5	- 5	0	-31
Autres revenus		-12	0	-12	0	0	0	-12
Coûts liés aux ventes	S ous-Jacent	-2.377	-1.338	-1.039	-692	-388	-28	6 9
Achats de matériel et de services liés aux ventes	Rapporté	-2.377	-1.338	-1.039	-692	-388	-28	6 9
M arge directe	S ous-Jacent	3.617	278	3.340	2.200	947	174	19
M arge directe	Rapporté	3.635	278	3.357	2.200	947	174	3 6
Dépenses liées à la force de travail		-1.199	-53	-1.146
Dépenses non liées à la force de travail		-685	-64	-620
Dépenses d'exploitation	S ous-Jacent	-1.884	-118	-1.766
Charges non récurrentes		2	0	2
Ajustements		-107	0	-107
T otal des dépenses d'exploitation	Rapporté	-1.989	-118	-1.871
BE NE FICE OP E RAT IONNE L avant amortissements	Rapporté	1.646	160	1.486
Ajustements & non récurrents		87	0	87
E BIT DA	S ous-Jacent	1.733	160	1.573
Amortissements	Rapporté	-869	-78	-791
Bénéfice opérationnel	Rapporté	777	8 2	695
Coûts financiers nets		-120
Part dans la perte d'entreprises mises en equivalence		- 2
Bénéfice avant impôts		655
Charge d'impôts		-156
Bénéfice net		499
Intérêts minoritaires		17
Bénéfice net ( part du groupe)		482

Investissements en actifs immobilisés incorporels et corporels	1.002	178	28	729	32	37	- 2
(en millions EUR)	Groupe	Consumer Business Unit	Enterprise Business Unit	Service Delivery Engine & Wholesale	Staff & Support	International Carrier Services	Eliminations Inter segment
	Année se terminant le 31 décembre 2015

A propos des zones géographiques, le Groupe a réalisé son chiffre d'affaires en Belgique à concurrence de 4.020 millions EUR en 2015 et 4.030 millions EUR en 2016. Ces chiffres ont été obtenus en prenant comme base de mesure le

pays dans lequel un client est établi. Le chiffre d'affaires réalisé dans les autres pays s'élevaient à 1.924 millions EUR en 2015 et 1.799 millions EUR en 2016. Plus de 90% des actifs des segments opérationnels sont situés en Belgique.

Annexe 39. Normes IFRS récemment publiées

Le Groupe n'a adopté anticipativement aucune norme ou interprétation dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2016.

Concrètement, cela veut dire que les normes et interprétations suivantes applicables au Groupe au 1er janvier 2017 ou au- delà ne sont pas encore appliquées :

Amendements aux standards :

IFRS 10 et IAS 28 (« Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co-entreprise ») (reporté de manière indéfinie)

Nouveaux standards publiés :

• IFRS 9 (« Instruments Financiers »)
• IFRS 15 (« Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients»)
• IFRS 16 («Contrats de location »)

Le Groupe va étudier dans le courant de 2017 les impacts possibles sur les états financiers de l'application de ces nouvelles normes et interprétations.

Le Groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs de l'application initiale de ces standards, excepté pour l'application initiale des FRS 15 et 16.

IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients:

Ce standard (adopté par l'UE en septembre 2016) sera d'application au 1 janvier 2018 et remplace « l'IAS 11 Contrats de construction », « l'IAS 18 Revenus », « l'IFRIC 13 Programmes de fidélisation de la clientèle », « l'IFRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers », « l'IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients », et « le SIC 31 Produits des activités ordinaires – opérations de troc impliquant des services de publicité ».

Le standard IFRS 15 établit un modèle en cinq étapes pour comptabiliser les revenus issus des contrats avec les clients. Selon ce standard, le revenu est reconnu à concurrence d'un montant qui reflète la contrepartie que

l'entreprise s'attend à recevoir en échange du transfert de biens ou services au client.

Pour la mise en place des concepts clés du standard, le Groupe a structuré son analyse par type de clientèle.

Les flux de revenus issus des clients

résidentiels concernent les biens et services du marché de masse et sont caractérisés par un nombre important de contrats standardisés. Le changement le plus significatif entre la norme actuelle et l'IFRS 15 concerne les offres conjointes (ces offres combinent terminaux et services). Le Groupe alloue actuellement la contrepartie à recevoir en échange de ces ventes à prestations multiples sur base de l'approche des justes valeurs relatives, tout en limitant le revenu au montant qui ne dépend pas de la fourniture de prestations futures. Cette limitation « cash cap » n'existe plus sous le standard IFRS 15 et le revenu est alloué sur base des prix de ventes spécifiques relatifs. Ceci résultera en un glissement entre les revenus des services et ceux des ventes de biens. Le revenu total sur la durée du contrat restera inchangé mais ce glissement aura un impact sur le moment auquel il est reconnu étant donné que les revenus générés par services sont reconnus progressivement tandis qu'ils le sont immédiatement pour les ventes de biens. Ce changement de période dans la reconnaissance du revenu peut générer des actifs et passifs liés aux contrats. De plus, l'IFRS 15 requiert pour certains coûts d'obtention de contrats qui remplissent certains critères d'être capitalisés comme « coûts de contrats activés » et amortis sur une base systématique correspondant à la fourniture au client des biens ou des services auxquels l'actif est lié .

Les revenus des clients professionnels sont caractérisés par une large gamme de services (ex. services de télécommunications fixes et mobiles, ICT, données fixes…) avec des contrats sur mesure. L'analyse préliminaire indique que la mise en place du standard IFRS 15 va probablement modifier dans un nombre limité de contrats la méthode actuelle d'allocation des remises. Pour un nombre limité de services, le moment auquel le revenu est reconnu changera. Certains services reconnus

immédiatement actuellement le seront progressivement selon l'IFRS 15. De plus, l'IFRS 15 requiert pour certains coûts d'obtention de contrats qui remplissent certains critères d'être capitalisés comme « coûts de contrats activés » et amortis sur une base systématique correspondant à la fourniture au client des biens ou des services auxquels l'actif est lié. Etant donné le caractère sur mesure des contrats, le standard pourrait entraîner d'autres changements comme par exemple l'identification de flux additionnels de revenus ou la modification du prix de transaction en raison de la présence d'une contrepartie variable. Nous pensons que de tels changements seront entraînés pour un nombre limité de gros contrats pour lesquels l'analyse est en cours de réalisation.

L'analyse de l'IFRS 15 ainsi que la quantification des impacts cités ci-dessus sont encore en cours. L'impact de l'IFRS 15 sur les revenus annuels provenant des ménages va dépendre entre-autre choses de l'importance et de la fréquence des offres conjointes futures. En cas de stabilité, le Group pense que ces impacts ne devraient pas être significatifs. L'évaluation préliminaire est cependant en cours. Plus d'informations quantitatives seront fournies dans le cadre des publications intermédiaires en 2017.

Le Groupe ne prévoit pas d'adopter

anticipativement la norme par rapport à la date requise d'application. Le Groupe n'a pas encore décidé du mode de transition IFRS qu'il compte adopter, c'est-à-dire application rétrospective intégrale ou effet cumulatif de l'application initiale. Le choix dépendra d'aspects opérationnels pratiques.

Le Groupe va probablement se prévaloir de mesures de simplification. Les contrats achevés seront probablement exclus du retraitement lors de la transition, y compris les modifications aux contrats avant cette date.

IFRS 9

L'IFRS 9 sera applicable au 1 janvier 2018. Il remplace l'essentiel de l'IAS 39 Instruments

financiers – Comptabilisation et Evaluation. Il comprend essentiellement un nouveau modèle pour les réductions de valeurs basé sur les pertes de crédit attendues, nouvelles obligations et guidance dans le classement et l'évaluation des actifs financiers ainsi que la notion de « propre risque de crédit ». Il introduit des changements en matière de comptabilité de couverture. Proximus, comme entreprise commerciale, n'anticipe pas d'impacts majeurs et poursuit l'analyse.

IFRS 16 – Contrats de location

L'IFRS 16 sera d'application au 1 janvier 2019 et remplace les normes « IAS 17 Contrats de location », « IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location », « SIC-15 Avantages dans les contrats de location simple » et « SIC-27 Evaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d'un contrat de location ».

L'IFRS 16 établit les principes pour la reconnaissance, l'évaluation, la présentation et les annexes aux comptes concernant les contrats de location. Conformément à l'IAS 17 actuel, le Groupe doit classer ses contrats de location en contrat de location simple ou de location-financement. Pour IFRS 16, les preneurs doivent reprendre tous leurs contrats de location suivant un modèle unique de reconnaissance au bilan suivant un schéma similaire à celui des locationfinancements dans l'actuel IAS 17. Pour l'ensemble des contrats de location donnant le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pendant une certaine période, un actif au titre de droit d'utilisation et une obligation locative doivent être reconnus. En conséquence, les charges concernant l'utilisation de l'actif loué qui sont actuellement présentées en charges d'exploitation seront activées et amorties. L'effet de l'actualisation de l'obligation locative est pris en compte de résultats via les charges financières.

Annexe 40. Événements postérieurs à la clôture

Il n'y a pas eu d'évènements qui se sont produits après le 31 décembre 2016 qui ne sont pas reflétés dans les états financiers.