Table des matières

Nous connectons toutes les personnes et les objets pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement

Groupe Proximus Rapport Annuel 2016

Table des matières

03 Proximus

04 Notre stratégie

Notre stratégie 2017-2019

10 Nos résultats

Moments forts de 2016 Résultats financiers clés de Proximus Cadre réglementaire Résultats internationaux

2 3 Notre promesse de marque

Une expérience client supérieure Nos réseaux intégrés de qualité supérieure Une offre de contenu plus riche Des solutions innovantes et simples à utiliser La meilleure accessibilité Service proactif

41 Des innovations pertinentes

Internet des Objets Innovation ouverte Big Data Solutions intelligentes

52 Une organisation simple et agile

Une organisation plus simple Agilité

60 Une société digitale et durable

Environnement : une entreprise neutre en carbone Éducation et formation Communauté

Proximus

Proximus est une entreprise de télécoms et d'ICT active sur le marché belge et international, qui offre ses services aux clients résidentiels, aux entreprises et au secteur public.

À travers nos marques Proximus et Scarlet, nous sommes le principal fournisseur de téléphonie, d'internet, de télévision et d'ICT basés sur le réseau en Belgique. Nos réseaux fixe et mobile interconnectés et hautement performants offrent, partout et à tout moment, l'accès aux données et services digitaux ainsi qu'à un large éventail de contenus multimédias. Nous investissons dans des réseaux d'avenir et des solutions innovantes pour bâtir les fondements d'une croissance durable. Proximus offre une gamme complète

de services télécoms et ICT aux clients résidentiels, aux entreprises et au secteur public.

Nous sommes présents au Luxembourg via nos filiales Telindus Luxembourg pour l'ICT et Tango pour les télécoms. Nous offrons également des services ICT aux Pays-Bas sous la marque Telindus Pays-Bas. BICS est notre filiale spécialisée dans les services internationaux de carrier. Nos marques complémentaires

répondent aux attentes d'un large panel de clients.

En mars 2016, Be-Mobile, Flow et Mobile-For, filiale de Proximus, ont fusionné dans une nouvelle société appelée Be-Mobile. Be-Mobile offre des solutions de mobilité innovantes qui visent à augmenter l'accessibilité des villes tout en gérant et optimisant les flux de trafic. Occupant une position unique sur le marché de la Smart Mobility, cette nouvelle filiale de Proximus propose des solutions pour les usagers de la route, les entreprises, les villes et communes et les services publics. Be-Mobile met son expertise à disposition afin d'accroître l'accessibilité des villes et de gérer et d'optimiser les flux de trafic grâce à des services tels que le contrôle de la mobilité, le guidage dynamique du trafic, le péage électronique et les services de stationnement payants.

Nos marques :

"Le leader belge en qualité et service, offrant un éventail complet de solutions pour rapprocher instantanément les clients de ce qui compte pour eux."

"L'offre de base pour les clients à la recherche du meilleur prix."

"L'opérateur télécom du Groupe Proximus au Luxembourg, proposant des services fixes et mobiles, TV et convergents."

"L'ICT avec un focus sur les entreprises et les institutions aux Pays-Bas et au Luxembourg."

"Les meilleures solutions de wholesale internationales pour les fournisseurs de services vocaux et données mobiles dans le monde".

Notre stratégie

06 Notre stratégie 2017-2019

Groupe Proximus Rapport Annuel 2016 | 4

Notre

stratégie Notre ambition est de connecter toutes les personnes et les objets pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement.

Grâce à ma connexion internet performante et aux nouvelles technologies de communication, je peux désormais examiner des scans à la maison lorsque je suis de garde le soir ou le week-end. Je passe ainsi plus de temps en famille tout en restant disponible pour mes patients.

Ann, radiologue, hôpital de Tielt

Notre stratégie 2017-2019

Proximus accélérera sa stratégie Fit for Growth au cours des trois prochaines années et renforcera son ambition de devenir un fournisseur de services digitaux qui connecte toutes les personnes et les objets pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement. Notre but ultime : offrir à nos clients une expérience supérieure.

En lançant sa stratégie Fit for Growth en 2014, Proximus avait pour ambition d'évoluer d'un fournisseur de technologie vers une entreprise axée sur l'expérience client, la simplification de ses activités et une nouvelle culture gagnante. Cette stratégie visait un retour à la croissance en 2016. L'entreprise a renoué avec la croissance dès 2015, soit un an plus tôt que prévu. Afin d'anticiper les besoins de plus en plus exigeants et évolutifs des clients et de contrer une concurrence toujours plus intense sur le marché, Proximus accélérera sa stratégie Fit for Growth au cours des trois prochaines années et renforcera son ambition de devenir un fournisseur de services digitaux.

Dominique Leroy, Administrateur Délégué de Proximus

Devenir un fournisseur de services digitaux

Proximus entend devenir un fournisseur de services digitaux qui connecte toutes les personnes et les objets pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement. Nous avons pour ambition de faciliter l'accès de nos clients aux nouvelles technologies et d'améliorer leur vie et leur environnement de travail. Nous voulons favoriser un nouvel écosystème digital, nous ouvrir à des partenariats et collaborations avec de nouveaux acteurs émergents et offrir à nos clients un accès simple et convivial aux nouvelles technologies et aux avantages qu'elles recèlent. C'est en accédant à de nouvelles solutions basées sur les applications et orientées service que les clients

expérimenteront l'approche de Proximus en matière d'orientation client.

Notre but ultime est d'être au service de nos clients et de leur offrir une expérience supérieure, grâce à un niveau de qualité et de service inégalé, concrétisé par le meilleur réseau intégré, des solutions simples et innovantes, la meilleure accessibilité, le meilleur ancrage local et un service proactif.

Stratégie Fit for Growth

Pour pouvoir offrir une expérience client supérieure et rendre notre croissance durable, nous nous concentrerons sur 4 piliers stratégiques au sein desquels nous voulons faire la différence ces 3 prochaines années.

Devenir "Fit"

Proximus accélérera sa stratégie en optimisant son organisation. Elle réduira également ses coûts opérationnels tout en améliorant la satisfaction de ses clients et de ses employés. Elle misera pour ce faire sur la simplification et l'efficacité dans toute l'organisation. Nos initiatives de simplification porteront sur notre offre de solutions, nos réseaux, notre infrastructure IT et nos processus. Nous adapterons nos méthodes de travail pour devenir une organisation agile et efficace, guidée par une recherche absolue d'efficacité.

Faire croître nos activités de base

Proximus fera croître ses activités de base en proposant des solutions intégrées et pertinentes à ses clients résidentiels et professionnels. Nous créerons de la

Nous connectons toutes les personnes et les objets pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement

valeur pour nos clients en combinant intelligemment nos solutions, de manière à élargir notre base de clients multi-play. Nous générerons de la valeur d'usage grâce à une tarification intelligente.

Sur le marché résidentiel, nous nous démarquons avec notre toute nouvelle offre innovante pour les familles et petites entreprises : nous ne faisons plus de différence entre les réseaux utilisés par les appareils et garantissons à nos clients la tranquillité d'esprit, à chaque instant. Notre offre évoluera avec le temps et intégrera progressivement l'Internet des Objets.

Sur le marché des entreprises, nous réaliserons d'importants investissements pour rester en phase avec les nouvelles réalités du secteur. Nous continuerons à améliorer et enrichir notre offre ICT en jouant la carte du mobile et du cloud d'abord. Nous évoluerons vers une convergence réellement modulaire afin de proposer des solutions intégrées reposant sur de nouveaux outils et processus, en privilégiant les solutions basées sur les applications pour intégrer des partenaires. À la clé : tout un éventail de propositions de valeur, comme le Workplace as a Service, les bâtiments intelligents et

connectés et les écosystèmes convergents, créant de la valeur à partir de nos relations avec nos clients et fournisseurs.

Construire l'avenir

Nous voulons construire l'avenir en accélérant le déploiement de la fibre optique, en digitalisant nos processus et nos interactions clients et en implémentant des innovations pertinentes basées sur les applications. L'évolution future du réseau intégré et hautement performant de Proximus passe par la fibre optique. C'est la technologie ultime pour offrir aux clients les meilleures solutions et l'expérience la plus évolutive afin de répondre rapidement à leurs besoins en constante évolution. Dans un marché très concurrentiel, Proximus est convaincue que l'expérience client exceptionnelle offerte par la fibre optique, avec des vitesses de téléchargement ultrarapides et une vitesse de réaction sans précédent, augmentera sa part de marché sur le segment résidentiel et renforcera sa position sur le segment des entreprises. Elle favorisera en outre la densification de notre réseau mobile et le déploiement futur de la 5G.

Nous stimulerons les interactions

digitales avec nos clients. Proximus se transformera pour permettre à ses clients résidentiels et professionnels d'interagir avec elle tout au long d'un parcours digital cohérent. Nous optimiserons nos points de contact digitaux pour nous rapprocher toujours plus de nos clients : interactions plus simples, accès immédiat selon les souhaits des utilisateurs, accessibilité partout et sur n'importe quel appareil.

Proximus innove à deux égards. Premièrement, nous mettons l'accent sur des technologies innovantes et pertinentes pour nos clients, des solutions qui leur donnent accès à des applications concrètes répondant à leurs besoins. Deuxièmement, nous nous concentrons sur les innovations créatrices de valeur, les futures pistes de croissance du Groupe. Sur le marché résidentiel, nous poursuivrons notre stratégie d'agrégation de contenus. Nous nous concentrerons en priorité sur le Smart Advertising et le Smart Retail. Sur le marché des entreprises, nous boosterons le développement de nouveaux domaines, principalement l'Internet des Objets, l'analyse des Big Data, la sécurité et la création d'une plateforme de courtage (Enabling Company). Smart Mobility et Smart Cities sont deux exemples concrets de réalisations intégrées.

Transformer l'entreprise

Pour offrir une expérience client supérieure et concrétiser notre ambition de devenir un fournisseur de services digitaux, nous devrons accélérer notre culture Good to Gold.

Nous renforcerons, adopterons et encouragerons le besoin de changement de culture vers une mentalité de croissance, convaincus de notre capacité à apprendre, évoluer et nous adapter pour garantir nos succès futurs. Ce changement de mentalité sera inspiré par les 3 valeurs de l'entreprise : agilité, collaboration et responsabilité. L'agilité est une condition indispensable pour croître et

saisir les opportunités du monde digital de demain. Voilà pourquoi nous évoluerons vers une organisation apprenante et plus digitale qui récompense la prise de risques et permet à chacun d'apprendre de ses erreurs. La collaboration et la responsabilité deviendront concrètes au travers d'équipes locales motivées, afin d'améliorer l'exécution et d'encourager la prise de responsabilités dans toute l'entreprise.

Misant sur les points forts de nos collaborateurs et le développement de nos talents par le coaching et le feedback, la transformation culturelle de Proximus ne stimulera pas seulement notre performance : elle transformera nos collaborateurs en fiers ambassadeurs de Proximus et de ses solutions, et Proximus en une entreprise qui célèbre les succès et où il fait bon travailler.

Une croissance durable et rentable

Notre bonne santé financière nous permet d'investir dans la satisfaction client et dans la valeur à long terme de l'entreprise. Avec l'annonce de son plan de déploiement de la fibre optique, Proximus estime à environ 1 milliard EUR son niveau d'investissement annuel à l'échelle du Groupe pour les 3 prochaines années.

En dépit des impacts réglementaires, Proximus prévoit de réaliser un niveau de cash-flow libre lui permettant de maintenir un dividende stable, grâce à sa stratégie de croissance et à ses programmes de réduction des coûts. Dès lors, Proximus annonce d'ores et déjà son intention de verser à ses actionnaires un dividende stable de 1,50 EUR par action pour la période 2017-2019.

Nos résultats

1 2 Moments forts de 2016 14 Résultats financiers clés de Proximus

18 Cadre réglementaire

20 Résultats internationaux

Groupe Proximus Rapport Annuel 2016 | 10

Nos résultats Nous avons délivré de manière cohérente notre stratégie Fit for Growth en 2016, et sommes en croissance pour la deuxième année consécutive.

Grâce aux services de Proximus, nous avons optimisé notre chaîne d'approvisionnement et notre gestion des stocks, ce qui a eu un impact positif sur nos résultats.

Jan, boulangerie Van Grootloon, Saint-Trond

Moments forts de 2016

124.000 clients sur nos nouvelles offres 3-et 4- play au cours des 3 premiers mois après le lancement

Certification ISO 27001 – la pretigieuse norme de gestion de la sécurité

Lancement de notre nouvelle chaîne pour enfants

Premier client connecté à l'architecture de fibre point à multipoint GPON

avec le lancement de VoLTE, les clients peuvent désormais surfer et téléphoner simultanément sur la 4G

Projet pilote avec Tessares pour augmenter les vitesses de téléchargement des clients en zone rurale

Premier opérateur en Belgique à tester la 5G, avec des vitesses allant jusqu'à 70 Gbps, 100 fois plus rapides que la 4G

Diffusion exclusive de la Proximus League sur Proximus TV pendant les 4 prochaines saisons

collaborateurs ayant souscrit au plan de départ volontaire préalable à la pension

croissance de l'EBITDA

sous-jacent du Groupe

de couverture pour Vectoring

93%

de clients satisfaits après une visite Happy House

Proximus #1 dans l'index de vitesse de Netflix

échanges proactifs de décodeur

3 milliards EUR d'investissement dans le déploiement national de la fibre en Belgique sur les 10 prochaines années

MyAnalytics

Lancement du portail MyAnalytics, qui permet aux clients professionnels de créer leurs propres analyses et rapports

notre plateforme qui offre aux entreprises tous les composants nécessaires pour déployer rapidement leurs propres solutions IdO sur mesure en y intégrant nos ressources clés

Principaux contrats clients

nous avons reconduit des contrats clés et récupéré d'importants clients

Belfius, bpost et Proximus investissent dans une plateforme Smart Retail

lancement d'une nouvelle société Proximus offrant des solutions innovantes de mobilité

Résultats financiers clés de Proximus

En 2016, nous avons poursuivi notre stratégie Fit for Growth afin de transformer Proximus en une organisation plus orientée client, plus agile et plus efficace. Dans un marché concurrentiel intense où les besoins des clients évoluent rapidement, nous avons encore élargi notre base clients. Notre nouvelle offre de produits convergents Tuttimus et Bizz All-in lancée à la mi-octobre avait déjà attiré 124.000 clients au cours des 3 premiers mois de son lancement.

Notre nouvelle offre de produits a accéléré la pénétration du quadruple play dans notre base clients et l'a encore enrichie de clients multiplay, plus loyaux et à plus haute valeur. De plus, nos efforts visant à transformer notre entreprise ont entraîné une forte réduction des coûts. Toutes ces réalisations se traduisent par une solide croissance de 5,5 % de l'EBITDA sous-jacent du Groupe au quatrième trimestre. L'EBITDA du Groupe clôture ainsi l'année 2016 sur une augmentation de 3,6 %, malgré un impact significatif de la réglementation sur le roaming. Conformément à nos plans, nous avons investi 949 millions d'euros pour mettre à niveau nos

réseaux, améliorer l'expérience client et enrichir le contenu TV. Ces efforts ont entraîné un niveau très sain de cashflow libre de 559 millions d'euros, en hausse de 23 % par rapport à 2015, sur une base comparable.

Chiffre d'affaires

Le Groupe Proximus a terminé l'année 2016 avec un chiffre d'affaires sousjacent total de 5.871 millions EUR, soit 2,1 % de moins que l'année précédente. Cette baisse du chiffre d'affaires sousjacent du Groupe résulte d'une baisse du chiffre d'affaires de BICS, la Business Unit International Carrier de Proximus. Cette baisse a été partiellement compensée par l'activité domestique de Proximus, dont la croissance s'est poursuivie en 2016.

Pour l'année complète 2016, le chiffre d'affaires domestique de Proximus s'est élevé à 4.410 millions EUR, soit 0,7 % de mieux qu'en 2015. La croissance du chiffre d'affaires a été stimulée par les segments Consumer et

BICS a généré en 2016 un chiffre d'affaires total de 1.460 millions EUR, soit 9,6 % de moins que son chiffre d'affaires record de 2015. Ce fléchissement s'explique par une

Enterprise de Proximus.

Graphique 1 : Chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, en M EUR)

volatilité élevée persistante de l'activité voix et par un mix de destinations moins favorable. Le chiffre d'affaires non-voix, en revanche, a poursuivi sa solide croissance.

Chiffre d'affaires domestique sous-jacent

2015 5.994 53 -11 4 Domestique + 0,7% -7 -3 -4 -156 5.871 Fixe Services mobiles Terminaux mobiles Wholesale Filiales Autres BICS 2016

EBITDA

Le Groupe Proximus a enregistré en 2016 un EBITDA sousjacent de 1.796 millions EUR, soit une hausse de 3,6 % par rapport à 2015. Les activités domestiques de Proximus ont généré une hausse de 4,7 % de l'EBITDA, pour un total de 1.647 millions EUR. En 2016, BICS a réalisé un résultat de segment de 149 millions EUR, soit 7,2 % de moins que son record de 2015, année durant laquelle BICS a bénéficié d'une conjoncture favorable, bien que volatile.

Graphique 2 : EBITDA - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, M EUR)

Marchés domestiques BICS

CAPEX

En 2016, Proximus a investi un montant total de 949 millions EUR, en parfaite conformité avec les prévisions de CAPEX communiquées pour 2016. Un montant à comparer à un CAPEX total de 1.002 millions EUR pour 2015, qui incluait 75 millions EUR de CAPEX liés au renouvellement du spectre.

En 2016, Proximus a investi notamment dans ses réseaux fixe et mobile afin d'améliorer la couverture et les débits, dans ses systèmes IT ainsi que dans ses efforts continus de simplification et de transformation, qui ont tous contribué à la baisse des coûts. En 2016, Proximus a par ailleurs entamé avec succès le déploiement de Fiber-to-the-Business. Elle a également réalisé des projets de fibre optique Greenfield pour les nouvelles constructions et a lancé un projet Brownfield à Bruxelles.

Graphique 3 : CAPEX - aperçu sur 3 ans (en M EUR)

*Incluant les droits de diffusion des matchs de la Jupiler Pro League acquis pour une période de 3 ans.

Cash-flow libre

Le cash-flow libre de Proximus pour l'année 2016 s'est élevé à 559 millions EUR, grâce à l'initiative transversale de gestion des liquidités lancée à la mi-2015 dans le but d'optimiser la génération de cashflow libre. Le cash-flow libre de 2016 a augmenté de 151 millions EUR par rapport aux 408 millions EUR rapportés pour 2015. En excluant l'impact net des principaux mouvements de trésorerie exceptionnels de 2015, le cash-flow libre a augmenté de 105 millions EUR par rapport à l'année précédente, soit 23% sur une base comparable. Cette hausse est attribuable à la croissance de l'EBITDA sous-jacent et à moins de trésorerie dépensée pour le CAPEX. Le fonds de roulement de l'entreprise a toutefois nécessité des liquidités supplémentaires en raison de la hausse de l'inventaire, dont le niveau se normalise après un faible niveau atteint en 2015.

Graphique 4 : Cash-flow libre - aperçu sur 3 ans (en M EUR)

L'action et le dividende Proximus

En 2016, le secteur a enregistré la plus mauvaise performance en Europe, sous-performant le marché global, et ce malgré une meilleure performance par rapport à l'année précédente des sociétés du secteur, avec des résultats financiers trimestriels corrects répondant aux attentes du consensus du marché, voire les dépassant, et un solide rendement des actionnaires. Cette sous-performance du secteur télécom s'explique par la dissipation des espoirs de consolidation et la pression réglementaire.

Ces éléments sont venus s'ajouter à la volatilité macroéconomique du marché global.

Actionnariat de Proximus

Le principal actionnaire de Proximus est l'État belge, qui détient 53,5 % des actions de l'entreprise. Fin 2016, Proximus détenait 4,6 % de ses propres actions. L'actionnariat flottant représentait 41,9 %.

Environ 20 % de l'actionnariat flottant sont détenus par des investisseurs individuels, le reste étant essentiellement aux mains d'actionnaires institutionnels. Les principaux actionnaires institutionnels de Proximus se situent aux États-Unis et au Royaume-Uni, suivis par le Benelux et la France.

Politique de rémunération des actionnaires

Proximus s'engage à appliquer une politique de rémunération des actionnaires attrayante en distribuant, en principe, la majeure partie de son cash-flow libre annuel à ses actionnaires.

La distribution de cash-flow libre par le biais de dividendes ou de rachats d'actions est analysée sur une base annuelle. Le but est de maintenir une flexibilité financière stratégique en vue de garantir la croissance future, de manière organique ou par le biais de fusions et d'acquisitions sélectives, clairement axées sur la création de

valeur. Les niveaux appropriés des réserves distribuables seront également confirmés.

La politique de rémunération des actionnaires est basée sur un nombre d'hypothèses concernant l'évolution future du marché et des activités. Elle est sujette à modification en cas de risques ou d'événements imprévus échappant au contrôle de l'entreprise.

Rémunération des actionnaires pour l'exercice 2016

Le 23 février 2017, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 19 avril 2017 le versement d'un dividende ordinaire de 1,00 EUR par action. De ce fait, Proximus escompte un dividende de 1,50 EUR brut par action sur les résultats de l'année complète 2016, conformément aux prévisions trisannuelles communiquées en matière de dividende pour la période 2014-2016. Après approbation par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires, le dividende normal sera versé le 28 avril 2017, avec enregistrement le 27 avril 2017 et cotation ex-dividende le 26 avril 2017.

Ceci amène le dividende total déclaré sur les résultats de 2016 à 486 millions EUR. Proximus continue à allouer à ses actionnaires un dividende attrayant et durable. À la mi-décembre 2016, lors de l'annonce de son programme "La fibre en Belgique", la direction de Proximus a annoncé son intention de verser un dividende annuel stable de 1,50 EUR par action pendant les 3 prochaines années, pour autant que les résultats financiers de Proximus soient conformes à ses attentes.

Rapport de Gestion Consolidé

Retrouvez toutes les informations financières dans le rapport de gestion consolidé de Proximus. vTéléchargez ici le PDF

Cadre réglementaire

Le secteur des télécommunications est fortement réglementé au niveau national et européen. En 2016, comme les années précédentes, Proximus a dès lors fait l'objet d'un certain nombre de mesures réglementaires. Les frais de roaming et les tarifs de terminaison fixe ont considérablement diminué, les nouvelles règles relatives à la Neutralité de l'internet sont entrées en vigueur et la nouvelle procédure visant à faciliter le changement d'opérateur de services fixes a été approuvée. Parallèlement, les câblo-opérateurs continuent à rejeter la demande d'accès à l'infrastructure câblée introduite par Proximus.

Roaming

La période transitoire vers la suppression totale des frais de roaming ("Roam-Like-At-Home") a débuté le 30 avril 2016. Les opérateurs peuvent désormais uniquement appliquer une surcharge à concurrence des tarifs de gros réglementés en vigueur. En conséquence, Proximus a baissé ses tarifs en Europe et Scarlet a totalement aboli ses frais de roaming dans tous les pays européens.

À partir du 15 juin 2017, les tarifs de détail de roaming au sein de l'UE seront alignés sur le tarif de détail domestiques pour une consommation dans les limites d'une "politique d'utilisation raisonnable" (Fair Use Policy - FUP). Cette politique d'utilisation raisonnable a été adoptée par la Commission le 15 décembre 2016. Un accord entre les institutions européennes sur la révision des tarifs de gros constitue également une condition préalable à la mise en œuvre du "Roam-Like-At-Home". Un compromis est intervenu le 31 janvier 2017.

Réglementation du câble et de la large bande

Malgré les arrêts de la Cour d'appel confirmant que Proximus dispose d'une autorisation de principe pour utiliser l'accès au câble, les câblo-opérateurs continuent à rejeter nos demandes d'accès introduites en novembre 2014 et mai 2015. Actuellement entre les mains des régulateurs, le dossier devrait être traité dans le cadre de la révision prochaine de l'analyse du marché de la télévision, attendue dans le courant de 2017.

Révision du paquet télécom de l'UE

Le projet de révision du paquet télécom de l'UE publié par la Commission en

septembre montre certains signaux positifs en termes d'incitants pour les investissements dans les réseaux fixes et mobiles et d'instauration de règles du jeu équitables. Cependant, le chemin est encore long avant l'adoption définitive et le résultat reste incertain.

Nous continuons à plaider en faveur d'un assouplissement du régime réglementaire encourageant les investissements dans les réseaux de prochaine génération et les services innovants, ainsi qu'en faveur d'un cadre garantissant des conditions de concurrence équitable pour tous les acteurs, tant au niveau des réseaux que des services.

Protection des consommateurs

Les règles "Easy Switch" visant à faciliter le transfert de services fixes (internet, TV et packs) entre opérateurs

ont été adoptées en septembre 2016. Les nouvelles obligations entreront en vigueur le 1er juillet 2017.

Depuis juillet 2015, l'IBPT publie des cartes de chaque réseau mobile sur son site web Atlas. En 2016, l'institut a également publié les premières cartes de couverture des réseaux fixes large bande de tous les opérateurs, classés en fonction de la vitesse de téléchargement. En 2017, l'IBPT prévoit deux campagnes de mesure basées sur des paramètres typiques cartographiant l'expérience utilisateur mobile en plus des cartes de couverture.

Neutralité de l'internet

Adoptées en 2015, les nouvelles règles relatives à la Neutralité de l'internet sont entrées en vigueur le 30 avril 2016. L'organe des régulateurs européens a adopté les lignes directrices à suivre par les régulateurs nationaux en vue de la mise en œuvre de ces règles.

Tarifs de terminaison

Le 1er novembre 2016, les tarifs de terminaison des appels fixes ont chuté en Belgique, passant à 0,092 cent/ min (contre 0,645 cent en moyenne auparavant). Ces tarifs ont également baissé au Luxembourg le 1er janvier 2017, mais dans une moindre mesure (de 0,14 cent/min à 0,131 cent/min).

Cadre réglementaire

Pour de plus amples informations sur le cadre réglementaire, consultez le rapport complet sur le « Cadre réglementaire ».

vTéléchargez ici le PDF

Résultats internationaux

BICS est un leader reconnu sur le marché wholesale des communications et le leader mondial des services de données mobiles. En 2016, Proximus a combiné ces 2 filiales au Luxembourg pour créer Proximus Luxembourg, une nouvelle organisation convergente avec des fortes ambitions de croissance. Telindus Pays-Bas est le spécialiste indépendant et fournisseur de solutions de connectivité, de datacenters, de services gérés et d'assistance multifournisseurs.

BICS

Principal opérateur dans le domaine des communications internationales, BICS connecte le monde en créant des expériences mobiles fiables et sécurisées, partout et à tout moment.

En 2016, BICS a poursuivi sa stratégie globale visant à renforcer et actualiser son offre afin de faire face aux changements toujours plus rapides dans le paysage télécom international.

BICS a maintenu sa position de leadership sur le marché international des communications, restant l'un des premiers opérateurs de services voix et le leader mondial des services de données mobiles.

Faire le lien entre les anciennes et les nouvelles formes de communication

Tout au long de 2016, BICS a continué à relier le monde télécom et le monde digital. Elle a élargi son offre et ses outils API afin de fournir aux différents acteurs de l'écosystème des solutions de pointe dans les domaines de la messagerie, de la lutte antifraude et de l'authentification.

BICS propose des solutions d'authentification et de connectivité basées sur la puissance du mobile aux fournisseurs de services digitaux désireux de protéger leurs clients, de sécuriser leurs services et d'améliorer l'expérience client.

Leader mondial du LTE

BICS a conservé sa position de leader dans le domaine du roaming LTE, enregistrant une croissance mensuelle à deux chiffres en 2016 et triplant son trafic de données en glissement annuel sur son réseau international. Grâce au Hub IPX de BICS, le roaming de données de prochaine génération est désormais possible sur près de 75 % de la planète.

Concrétiser l'Internet des Objets et les communications dans le cloud

Déterminée à devenir le fournisseur de référence de solutions de mobilité, BICS a lancé une solution de connectivité IdO mondiale clé en main basée sur des API. Elle propose un modèle "pay-asyou-grow" aux entreprises désireuses d'intégrer des appareils connectés, de les contrôler et de les monétiser.

BICS aide les entreprises à communiquer avec leurs clients et leurs employés dans le monde entier au moyen de numéros de téléphone locaux basés sur le cloud. À la clé, une réduction des coûts, une optimisation de la fonctionnalité et une convergence au niveau des types de services.

Telindus Pays-Bas

En 2016, Telindus Pays-Bas a investi massivement dans la sécurité de bout en bout, en combinant le savoir-faire et l'expertise disponibles au sein du Groupe (Proximus, Telindus Pays-Bas et Telindus Luxembourg). Grâce à ses offres Cloud Advisor et Cloud Builder créées en 2016, Telindus a aidé ses clients à migrer vers le cloud. Acclamée par les fournisseurs, Telindus a reçu plusieurs récompenses du secteur, notamment le prix Cisco's Partner of the Year. Cisco lui a également décerné les prix "Architectural Excellence: Datacenter" et "Cloud Builder of the Year". Telindus a investi massivement dans la technologie optique de paquets, devenant ainsi le premier partenaire agréé ATSS (Advanced Technology Support Services) de Ciena au niveau mondial.

Telindus a été le premier opérateur à commercialiser une solution de cryptage 200G et le premier partenaire à disposer d'un Blue Planet Lab, ce qui lui a valu le prix "Innovation Partner of the Year" décerné par Ciena.

Proximus Luxembourg

(Telindus Luxembourg et Tango)

En 2016, création d'une filiale appelée "Proximus Luxembourg" afin de superviser les activités de Telindus Luxembourg et Tango, les marques initiales conservant leurs noms et identités propres. Proximus Luxembourg propose également une offre de services ICT et télécoms entièrement convergente au marché des entreprises. Ses domaines d'expertise comprennent les réseaux fixe et mobile, l'infrastructure ICT, le cloud et la sécurité.

Telindus Luxembourg

En 2016, Telindus Luxembourg a étendu son offre de services de sécurité en lançant un Security Operation Center (SOC) de prochaine génération. Opérationnel 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, le SOC surveille en continu et de manière proactive les systèmes ICT de nos clients afin de les protéger contre les cyberattaques.Telindus Luxembourg a par ailleurs augmenté ses parts de marché

dans les services gérés et de cloud en décrochant plusieurs contrats importants de sous-traitance ICT, notamment avec Alter Domus, un leader européen dans la prestation de services d'administration de fonds et de services administratifs et comptables. Pendant les cinq prochaines années, Telindus fournira des services d'infrastructure ICT à 15 implantations de l'entreprise dans le monde entier. Elle gérera ces activités depuis son centre de données basé au Luxembourg.

Enfin, l'expertise de Telindus Luxembourg a été récompensée par plusieurs prix dans le secteur, notamment le "Best Business Impact provided by Cloud Services" d'Eurocloud en 2016 et le "Cloud and Managed Services Partner of the Year" de Cisco.

Tango

En 2016, Tango a entièrement rénové son site web afin d'accélérer et de simplifier le choix des clients. L'expérience intégrée permet des achats "clickto-pick" : les clients composent leur offre en ligne et viennent chercher leur appareil dans le point de vente le plus proche. Tango a remanié ses forfaits mobiles en y incluant d'office le roaming en Europe. Depuis mai 2016, tous les forfaits SMART autorisent une utilisation des volumes inclus sans supplément au sein de l'Union européenne.

Enfin, Tango a remplacé son noyau mobile (le moteur de son réseau mobile) en moins de 12 mois, alors que la durée normale d'une telle opération est de deux ans minimum.

Notre promesse de marque

Une expérience client supérieure Nos réseaux intégrés de qualité supérieure Une offre de contenu plus riche Des solutions innovantes et simples à utiliser La meilleure accessibilité

39 Service proactif

Notre promesse de En tant que fournisseur de services digitaux, Proximus a pour ambition de connecter toutes les personnes et les objets pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement. Les clients expérimentent directement la qualité et le service que nous leur offrons via nos réseaux intégrés de qualité supérieure, nos solutions innovantes et simples à utiliser, notre accessibilité optimale et notre service proactif.

marque

Mon père est suédois et ma mère, malgache. Grâce aux nouveaux outils de communication et aux formules all-in, je reste toujours en contact avec ma famille à l'étranger.

Saurea, femme au foyer, Gand

Une expérience client supérieure

En 2016, nous avons continué à transformer notre entreprise et poursuivi nos efforts afin de proposer une expérience client supérieure, conformément à notre promesse de marque " Infiniment proche de ce qui compte ".

Chaque jour, nous donnons le meilleur de nous-mêmes pour offrir à nos millions de clients le meilleur service répondant à leurs attentes. En 2016, nous avons augmenté la vitesse pour plus de 250.000 clients afin de leur offrir une expérience optimale. Nous avons aussi remplacé 240.000 décodeurs par des modèles de dernière génération, pour que nos clients profitent pleinement de la nouvelle expérience Proximus TV.

En 2016, nous avons amélioré notre monitoring proactif afin de résoudre les problèmes des clients. Nous nous sommes ainsi rendus de manière proactive dans 82.500 foyers dans le cadre de nos visites Happy House, afin de garantir à nos clients la meilleure expérience à la maison. Durant ces visites, nous installons les toutes dernières technologies, optimisons la couverture wi-fi et expliquons le fonctionnement d'une série d'applications utiles. Nous avons par ailleurs lancé nos Safety Nets, en

fournissant au client des informations et un suivi attentif en cas de détection d'un problème.

Nous sommes en permanence aux côtés de nos clients pour les aider : nos services clientèle sont accessibles gratuitement. Nos experts sont accessibles jusqu'à minuit pour répondre à toutes les questions techniques concernant la TV et internet. Nos clients professionnels peuvent faire appel au help center technique 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 pour toutes leurs questions techniques. Un problème ne peut être résolu par téléphone ? Nos clients peuvent demander la visite d'un technicien au moment qui leur convient, y compris en soirée ou le samedi.

Nous voulons enthousiasmer nos clients en leur offrant une excellente expérience lors de chaque contact avec Proximus. Pour réaliser cette ambition, nous avons lancé Excite, un programme pluriannuel et interactif de transformation de notre entreprise.

Nos réseaux intégrés de qualité supérieure

Dans le nouveau monde digital, les clients sont très exigeants en termes de performances réseau. Ils s'attendent à vivre une expérience optimale, quel que soit le réseau qu'ils utilisent. En 2016, pour toujours garder une longueur d'avance sur la concurrence, Proximus a investi 949 millions EUR dans son infrastructure, ses contenus, la simplification, la transformation et les développements IT. Avec le lancement de "La fibre en Belgique", nous ambitionnons d'accélérer le déploiement de la fibre optique à l'échelle nationale, grâce à un plan d'investissement de grande envergure de 3 milliards EUR sur 10 ans.

Un réseau fixe fiable

Des vitesses plus élevées pour plus de clients

Grâce à l'extension de la technologie Vectoring en 2016, nos clients profitent à présent d'une vitesse moyenne de téléchargement de 63 Mbps sur

les lignes VDSL. Nous avons aussi augmenté notre couverture Vectoring de 29 % en l'espace d'un an pour atteindre 72,3% à la fin 2016. En combinant les technologies DLM et Vectoring, Proximus est en mesure d'offrir un débit de 100 Mbps à un nombre croissant de foyers belges sur le réseau cuivre. Ces vitesses plus élevées ouvrent la voie à des services de qualité, comme la HD TV, désormais disponible pour environ 92 % des foyers.

Même dans les endroits isolés

Nous développons actuellement des solutions qui permettront aux régions rurales en Belgique de profiter elles aussi de l'internet ultrarapide. Avec la start-up belge Tessares, nous combinons notre signal internet fixe avec notre réseau 4G pour amener l'internet à haut débit dans les zones rurales. Cette technologie innovante a été testée avec succès par des centaines de clients dans le village de Frasnes-Lez-Anvaing, où les débits internet sont en nette augmentation.

La fibre optique, pièce maîtresse de notre réseau du futur

La fibre optique constitue le réseau ultime du futur. Ses capacités exceptionnelles ouvrent la voie à de nouvelles applications qui amélioreront notre vie et notre travail.

La fibre optique pour les entreprises dans les zonings industriels

Un raccordement à la fibre optique est un atout majeur pour une entreprise. Avec la fibre, les clients professionnels sont fin prêts pour les derniers

La fibre optique, l'internet à la vitesse de la lumière

Proximus possède déjà 21.000 km de fibre optique sur son réseau – essentiellement pour les clients résidentiels équipés du VDSL (Fiber-to-the Curb) et pour les entreprises (Fiber-to-the Business). Le plan d'investissement "La fibre en Belgique" annoncé récemment permettra d'amener la fibre directement dans les habitations.

La fibre optique est la technologie d'avenir par excellence. Elle offre en effet :

la vitesse la plus élevée (Gbps), compatible avec la vidéo de prochaine génération
une faible latence, atout vital pour la réalité augmentée et la réalité virtuelle
des vitesses d'envoi et de téléchargement symétriques, indispensables pour les applications de cloud

développements numériques. La fibre optique facilite énormément la collaboration entre les employés. Tous les documents sont en effet stockés dans le cloud et accessibles immédiatement, grâce aux vitesses d'envoi et de réception ultrarapides. La fibre optique permet à tous les employés de surfer et de regarder du contenu en streaming de manière intensive et simultanée, sans latence, même s'ils utilisent des fichiers volumineux, comme c'est généralement le cas chez les architectes ou designers. De plus, la fibre optique est également une solution qui permet de mieux protéger les données. En travaillant dans le cloud, les entreprises peuvent croître sans devoir investir dans de nouvelles infrastructures, tout en ayant la garantie que leurs données sont sécurisées et disponibles de manière redondante.

C'est pour combler ces besoins que Proximus a pris les devants depuis 2015 en déployant Fiber-to-the Business (FTTB). Aujourd'hui, 80 % des zonings industriels et plus de 6.000 clients sur le segment Enterprise sont déjà raccordés à FTTB.

Les entreprises accueillent avec enthousiasme les nouvelles possibilités offertes par la fibre optique. Des clients comme Volvo Cars, ING, BNP Paribas, Belfius, Cuisines Dovy et Facilicom profitent déjà de tous les avantages de cette technologie de pointe. Proximus investit également dans GPON (architecture de fibre optique point à multipoint) pour les moyennes entreprises et les succursales des grandes entreprises.

La fibre optique dans les nouvelles zones résidentielles

Fiber-To-The-Home (FTTH) est la technologie idéale pour permettre à toute la famille d'obtenir l'image la plus nette sur tous les écrans. Depuis 2015, Proximus déploie également FTTH dans de nouvelles zones résidentielles dans toute la Belgique. Avec FTTH, le surf à domicile est plus rapide que jamais. Charger une vidéo en très haute définition, par exemple, ne prend que quelques minutes. Fiber-To-The-Home est la technologie idéale pour obtenir une image impeccable sur tous les écrans de la famille ou pour pouvoir se connecter tous en même temps sans le moindre souci, même pendant les heures de forte utilisation. Avec la fibre optique, toute la famille peut surfer, regarder du contenu en streaming et jouer instantanément, sans aucune latence ni perte de qualité.

En juin 2016, nous avons lancé un projet pilote couronné de succès pour prolonger la fibre jusqu'à l'intérieur des habitations existantes dans le quartier Anspach, à Bruxelles.

Accélérer le déploiement de la fibre optique : "La fibre en Belgique"

En décembre 2016, nous avons lancé "La fibre en Belgique", un plan d'investissement d'envergure de 3 milliards EUR sur 10 ans, pour accélérer le déploiement national de Fiber-To-The-Business, entamer un déploiement complet de la fibre optique dans les

zones urbaines densément peuplées,

en combinant Fiber-To-The Business et Fiber-To-The-Home (dans les habitations existantes) et densifier notre réseau Fiber-To-The-Curb actuel en dehors des villes. Notre objectif : couvrir plus de 85 % des entreprises dans les années à venir et plus de 50 % des foyers dans la prochaine décennie.

À partir de début 2017, Proximus sera le premier opérateur en Belgique à amener la fibre optique dans des maisons et appartements existants à grande échelle. Nous prévoyons un déploiement progressif dans six villes : Bruxelles, Anvers, Gand, Charleroi, Namur et Roulers.

Un réseau mobile de classe supérieure

Proximus entend poursuivre l'amélioration de son réseau mobile en anticipant les besoins futurs de ses clients. En 2016, nous avons non seulement investi dans nos réseaux 2G et 3G existants, mais aussi renforcé le déploiement de la 4G et de la 4G+ pour l'internet mobile ultrarapide.

Appels vocaux HD en 3G et 4G (VoLTE)

Pour améliorer l'expérience client, nous avons aussi travaillé sur la qualité des appels vocaux.

Nous avons notamment activé, en mars 2016, le service HD Voice sur le réseau 3G, puis sur le réseau 4G en décembre. Nous avons investi dans la technologie VoLTE (Voice over LTE/4G). Cette technologie permet aux utilisateurs de téléphoner en qualité HD. Elle raccourcit aussi la durée d'établissement des appels (de 7 sec à 2,6 sec en moyenne) et permet de surfer en 4G pendant un appel.

Le réseau mobile de prochaine génération : la 4,5G avec la 5G en point de mire

Selon les prévisions, le trafic de données mobiles devrait doubler chaque année. Une croissance exponentielle due à la multiplication des smartphones, qui entraîne une hausse permanente de la demande de données mobiles.

Un phénomène auquel s'ajoutent la croissance explosive de la vidéo (vidéo 3D et écrans 4K) et l'essor de l'Internet des Objets.

Pour anticiper cette croissance, Proximus développe les technologies de prochaine génération : la 4,5G et la 5G.

Proximus a testé avec succès la technologie 4,5G durant l'été. Le déploiement progressif commencera en 2017. La 4,5G offrira de nombreuses possibilités de streaming avec une meilleure qualité d'image.

En novembre, Proximus a aussi été le premier opérateur en Belgique et l'un des premiers en Europe à tester la 5G. Avec la 4,5G et la 5G, Proximus confirme une fois de plus son leadership mobile pour offrir aux utilisateurs la meilleure expérience mobile.

16,2 Mbps en envoi

L'Internet des Objets avec LoRa

À l'instar des personnes, de plus en plus d'objets seront connectés dans les années à venir. C'est pourquoi nous avons commencé, en 2015, à déployer un réseau IdO dédié basé sur la technologie LoRa™. LoRa est une solution économique conçue pour transmettre des messages courts sur de longues distances, moyennant une très faible consommation d'énergie et un niveau très élevé de sécurité. Ce réseau dédié a été densifié dans les zones urbaines, en Belgique et au Luxembourg, afin de répondre aux besoins des clients.

Pour plus de détails concernant l'IdO, consultez le chapitre "Innovation"

Nous avons l'ambition d'offrir à nos clients, où qu'ils se trouvent, la meilleure expérience pour appeler, surfer ou regarder des vidéos et leur donner accès à toutes les nouvelles possibilités du monde de l'Internet des Objets. Proximus se prépare pour demain et a testé en novembre 2016 avec Huawei, la 5G, l'internet mobile du futur.

Geert Standaert, Proximus CTO

Une offre de contenu plus riche

Après avoir réinventé Proximus TV en 2015, nous avons amélioré, tout au long de 2016, l'expérience sur notre nouvelle interface TV et notre offre de contenu.

Un contenu toujours plus riche

En 2016, nous avons considérablement amélioré notre offre pour les familles et les enfants. Depuis mars 2016, nos clients Proximus TV ont un accès exclusif à Wanagogo, l'offre digitale de Studio 100 pour les enfants, accessible sur TV, smartphone et tablette. Avec le Wanagogo Pass disponible pour tous les clients Proximus TV, toute la famille accède à l'univers de Studio 100 : programmes à la demande, clips vidéo, jeux, livres, etc. L'offre idéale pour les parents à la recherche d'une offre de divertissement intelligente et sûre.

Depuis le 1er juin 2016, la nouvelle chaîne de télévision Studio 100 TV est aussi disponible dans l'offre de base pour tous les clients Proximus TV de Wallonie et de Bruxelles. Diffusée 7 jours sur 7 et 24 h sur 24, la chaîne propose aux enfants de 0 à 12 ans une programmation riche et variée.

Les fans de football vibrent désormais encore plus, grâce à un contrat exclusif de diffusion de la D1B, le nouveau format du championnat de division 2 en Belgique. Un championnat désormais rebaptisé "Proximus League" pour les quatre prochaines saisons. Nous continuons également à proposer une couverture complète de l'UEFA Champions League et le meilleur du

football européen et de la Jupiler Pro League. Mais l'offre ne se limite pas au football : avec la chaîne Eleven sports, nos clients profitent également des moments les plus spectaculaires en basketball, football américain, tennis, volley-ball, handball et cyclisme.

Les fans de cyclo-cross peuvent désormais regarder gratuitement leur

sport favori sur Proximus TV avec le Superprestige, un critérium de cyclocross, et la Telenet UCI Cyclo-cross World Cup.

Avec Netflix, nous proposons aussi les meilleurs séries et films. Adultes, ados ou enfants : il y en a pour tous les goûts dans l'offre Netflix, avec des séries et des films disponibles nulle part ailleurs. Les clients peuvent regarder directement Netflix en streaming sur Proximus TV.

Le foot partout et sur tous les écrans avec l'app Proximus 11

Avec l'application Proximus 11 et le site web :

vous suivez vos équipes favorites partout et en direct que ce soit en wi-fi ou en 4G
vous avez accès au système de Video Goal Alert
vous regardez Proximus 11 sur PC fixe ou portable, tablette ou smartphone
vous découvrez toute l'actualité et le classement de vos équipes préférées
Sans oublier des résumés et reportages exclusifs.

Des solutions innovantes et simples à utiliser

Proximus embrasse la révolution digitale et se transforme en fournisseur de services digitaux proposant aux utilisateurs résidentiels et professionnels de nouvelles solutions simples à utiliser. Nos plateformes et services convergents et entièrement digitaux permettent à nos clients de vivre mieux et de travailler plus efficacement.

Une expérience utilisateur convergente, partout et à tout moment

Nous voulons que nos clients accèdent à leur contenu favori sans effort et bénéficient de la même expérience convergente sur tous leurs appareils, partout et à tout moment. En 2016, nous avons redoublé d'efforts dans ce domaine, en mettant l'accent sur notre nouvelle offre commerciale et l'amélioration de l'expérience TV. Nous avons aussi revu entièrement nos offres de roaming.

Tuttimus

L' All-in où chacun s'y retrouve

chacun un max d'internet mobile… et l'internet illimité à la maison
chacun son app favorite en illimité
chacun son bonus TV favori et Netflix
chacun appelle sans compter (mobile et fixe)

Bienvenue dans le monde de Tuttimus.

Bizz All-in

Avec Bizz All-in, les professionnels reçoivent :

des appels illimités, fixes et mobiles
un max d'internet, fixe et mobile
une assistance 24/7 pour leur business
leur business dans le cloud
la TV digitale sur tous leurs écrans (option)

De plus, chacun peut personnaliser son Bizz All-in en ajoutant des GSM supplémentaires, la gestion des appels avec Bizz Call Connect, des options de roaming et des offres conjointes.

Une nouvelle offre commerciale attrayante

En octobre 2016, Proximus a réinventé son offre commerciale en lançant ses nouveaux all-in Tuttimus pour les clients résidentiels et Bizz All-in pour les petites entreprises. Une nouvelle offre de services sur mesure pour répondre aux besoins et préférences de chacun, parfaitement en phase avec l'ère digitale où les clients recherchent des offres "tout compris", avec un maximum d'options facilement personnalisables. Les utilisateurs peuvent téléphoner, surfer, regarder la télévision et travailler sans souci, à la maison ou en déplacement.

Le roaming moins cher au sein de l'UE et pour les top destinations

Les clients en déplacement et sans frontières veulent pouvoir accéder à leurs contenus où qu'ils se trouvent. Etant donné l'arrivée de la nouvelle réglementation européenne en matière de roaming en juin 2017, Proximus et Scarlet ont complètement remanié leurs offres de roaming.

Depuis le 30 avril 2016, les appels, les SMS et le surf au sein de l'Union européenne sont jusqu'à 70 % moins chers pour les clients Proximus. Nos clients bénéficient désormais du roaming moins cher dans 73 pays, parmi lesquels des top destinations telles que le Canada, les États-Unis, la Turquie, le Maroc et l'Australie. Dès le mois d'avril 2016, Scarlet a aboli ses frais de roaming pour les pays de l'UE. Une adaptation tarifaire qui reflète la philosophie de Scarlet, notre marque ciblant les clients à la recherche du meilleur rapport qualité/prix.

À partir de juin 2017, les frais de roaming applicables au sein de l'UE seront entièrement supprimés sur le marché retail. Grâce à cette nouvelle réglementation, les clients pourront surfer, téléphoner et envoyer des SMS dans les pays de l'UE au même tarif qu'en Belgique.

Des solutions d'avenir pour les entreprises

Quelle que soit la destination où nous emmène la révolution digitale, nous entendons rester le premier partenaire de confiance des entreprises en matière d'ICT, en leur offrant des solutions qui les aident à vivre mieux et à travailler plus efficacement, aujourd'hui et demain. Proximus offre à ses clients professionnels une connectivité intégrant un haut degré de sécurité sur tous les appareils. Nos solutions IT et télécoms intégrées sont conçues dans un souci de flexibilité. Nous élaborons aussi des solutions complètes permettant aux entreprises de faire la différence. Des solutions qui stimulent la productivité, motivent le personnel, améliorent la collaboration, augmentent la satisfaction client et permettent à l'entreprise de fonctionner efficacement.

Nous améliorons aussi notre portefeuille d'outils de communication et de collaboration pour répondre aux nouveaux besoins en la matière, toutes technologies confondues. Nous avons notamment conclu un partenariat avec

Proximus Cloud Connect

donne accès aux clients, via une connexion privée et sécurisée hautement fiable, à tous les services de cloud proposés dans nos datacenters Proximus. Le client peut adapter aisément ses besoins en bande passante selon les exigences de son entreprise.

Duvel Moortgat pour remplacer leurs anciens centraux traditionnels (PABX) par une solution de communication unifiée : Skype for Business.

Exploiter les avantages du cloud

Proximus a élargi son portefeuille de solutions de cloud pour le marché professionnel en lançant le Proximus Azure Pack. Ce produit offre choix et flexibilité dans l'élaboration de solutions hybrides de datacenter. De leur côté, les services Proximus Cloud Connect et Azure ExpressRoute fournissent des connexions dédiées aux services de cloud de nos clients. Proximus combine la technologie Microsoft avec son expertise en matière de cloud pour proposer de meilleures solutions aux entreprises belges et les aider à exploiter la puissance du cloud.

Bizz Call Connect

solution flexible et avantageuse dans le cloud. Elle permet de gérer tous les appels des clients de manière professionnelle sur tous les types d'appareils, fixes ou smartphones. L'app (disponible sous iOS et Android) ou le portail en ligne permettent de gérer aisément toutes les fonctionnalités de Bizz Call Connect.

PME dans le Cloud

plus besoin pour les clients de gérer leur infrastructure IT. Avec PME dans le Cloud, l'environnement informatique classique (données et applications) est hébergé dans un datacenter Proximus sécurisé. Les clients disposent à tout moment d'une infrastructure IT et d'applications à la pointe de la technologie, hébergées dans le cloud à un prix fixe par utilisateur. Ils peuvent même y intégrer leurs propres applications.

Sécurité

Les risques et menaces évoluent en permanence. Dans ce contexte, la cybersécurité constitue une priorité majeure pour Proximus et ses clients. Dans un monde hyperconnecté, de nombreuses entreprises sont exposées à des risques de piratage entraînant la perte de données sensibles ou une perturbation de leurs activités.

Consciente de ces menaces, Proximus a développé des services de sécurité à 360°, comprenant les volets prédiction, prévention, détection et réaction. Ces solutions "one-stop-shop" protègent les entreprises, leurs données, leurs terminaux et leurs infrastructures critiques.

Nous proposons aussi une capacité de réaction inégalée aux incidents, avec une équipe de plus de 300 spécialistes en sécurité.

Une expertise en matière de cybersécurité largement reconnue, comme en témoigne la certification ISO 27001 (la prestigieuse norme de gestion de la sécurité) octroyée à notre Enterprise Business Unit pour sa plateforme d'hébergement. Un label d'excellence décerné également pour son Security Operations Center, le réseau Explore et la solution Workplace as a Service.

Proximus, fournisseur de solutions ICT de plus en plus prisé

La quête d'innovation de Proximus dans le monde digital porte ses fruits. Selon une étude menée parmi des entreprises belges, Proximus est de plus en plus perçue comme un fournisseur ICT de référence. En novembre 2016, 46 % des entreprises invitées à citer le nom d'un fournisseur de services ICT ont cité Proximus, soit 18 % de mieux qu'en janvier 2016.

(Proximus Communication Tracker)

Des solutions autogérées

Si les clients préfèrent faire appel à leur propre personnel pour installer et gérer leurs nouvelles solutions de sécurité, nous leur proposons une formation certifiante pour apprendre à leurs employés à réaliser des interventions majeures.

La meilleure accessibilité

Proximus veut limiter les efforts des clients dans toutes les interactions, humaines et en ligne, et augmenter la satisfaction client. Nous souhaitons offrir à nos clients une expérience d'achat et de service transparente dans tous les canaux, animés par une mentalité "digital first".

MyProximus : votre app personnalisée

MyProximus permet aux clients de contrôler leur consommation et leurs produits et de recevoir des conseils personnalisés. Aujourd'hui, environ 740.000 clients utilisent MyProximus. En 2016, nous avons mis l'accent sur l'amélioration de l'expérience client, en particulier au niveau du "look & feel" et de la réactivité de l'application.

Depuis décembre, les clients peuvent accéder directement à leurs factures et recevoir des notifications via l'app dès qu'une nouvelle facture est disponible.

Nous avons aussi amélioré l'expérience de surf sur notre site web proximus.be : nous avons remanié en profondeur la plupart des sections, pour les rendre plus simples et plus réactives sur tous les appareils.

La facturation électronique : plus simple, plus écologique

Nos clients sont de plus en plus nombreux à opter pour la facture électronique : plus d'un million de clients résidentiels reçoivent aujourd'hui leurs factures sous format électronique. Des tonnes de papier économisées... et des milliers d'arbres épargnés.

Nous avons remanié et simplifié les factures de nos clients privés pour les services fixes et les Packs, en améliorant leur présentation et leur lisibilité.

Différents points de contact pour aider le client

Nous combinons canaux digitaux et canaux physiques pour garantir aux clients un support optimal. Nos clients peuvent nous contacter par téléphone pour poser leurs questions techniques chaque jour de la semaine, de 8 h à 22 h (et jusqu'à minuit pour la TV et internet). Le support offert sur notre site web comprend des FAQ ainsi que 60 tutoriels sur YouTube.

En 2016, nous avons lancé le forum Proximus, qui permet aux clients et à des experts d'interagir et de s'entraider. En un an à peine, nous avons enregistré plus d'un million de visites. Dans certains cas spécifiques, des sessions de chat en ligne permettent aux clients de résoudre leur problème.

Conscients de l'importance croissante des médias sociaux en tant que canal de support pour nos clients, nous avons investi dans la formation « d'agents de médias sociaux ».

La meilleure expérience pour les clients professionnels

Nous innovons également dans nos contacts avec nos clients professionnels, afin de simplifier à la fois nos interactions et nos solutions.

Notre objectif : enthousiasmer nos clients en leur offrant une excellente expérience lors de chaque contact avec Proximus. Dans cette perspective, nous avons lancé Excite, un programme pluriannuel et interactif de transformation de notre entreprise. Ce programme favorisera notre croissance sur le marché professionnel grâce à des solutions convergentes, une approche agile et la digitalisation.

Première étape de ce programme : nous utilisons à présent le système CRM

Salesforce Customer pour gérer le cycle de vente. Grâce à cette solution, toutes les données des clients sont disponibles partout et en permanence, pour un meilleur service et de meilleures interactions clients. Pour offrir à nos clients une expérience optimale, nous pratiquons une approche "First Time Right" visant à minimiser le nombre de plaintes. Cette approche commence dès la commande et se poursuit jusqu'à la livraison de la solution. Dans cette optique, nous avons repensé les principaux parcours de nos clients, en les adaptant sur mesure aux besoins de ces derniers.

Proximus et Showpad, une start-up gantoise, ont conclu un partenariat pour proposer aux Account Managers une application de cloud proposant la plateforme d'activation de contenu la plus performante au monde. Grâce à cette application, les contenus commerciaux et marketing de Proximus sont extrêmement simples à trouver, à présenter, à communiquer et à mesurer.

Continuité des activités réparation le jour même

Dans un monde hyperconnecté, être disponible à tout moment revêt une importance cruciale. Ces dernières années, nous avons réussi à maintenir le taux de disponibilité du service à environ 99,99 % pour les petites entreprises. Si une petite entreprise rencontre un problème technique, nous lui proposons une réparation le jour même (ligne fixe, internet et PABX).

Les besoins des clients professionnels nécessitent une expertise à la hauteur de leurs attentes. C'est pourquoi nous disposons d'un réseau de 400 Bizz Experts dans nos points de vente, nos contact centers et en ligne, spécialement formés pour trouver les solutions aux besoins des clients.

Bizz Experts

Nous mettons à la disposition de nos clients professionnels un Service Desk ICT 24/7 et des solutions spécifiquement adaptées à leurs besoins. Un service nonstop pour une activité non-stop.

Service proactif

Dans un monde où entreprises et particuliers comptent sur des services en ligne disponibles à chaque instant, la qualité du service fait toute la différence. Dans ce domaine, Proximus mise sur la proactivité afin d'exclure à la source la majorité des problèmes potentiels. C'est notre engagement : éviter de manière proactive les éventuels problèmes et assurer la disponibilité de bout en bout de nos solutions.

Un taux de satisfaction élevé pour le Full Install

Nous offrons la meilleure expérience produit à nos clients en nous assurant que notre intervention soit parfaite dès le départ. Nos techniciens se chargent désormais eux-mêmes de toutes les installations, garantissant au passage un pourcentage élevé de First-Time-Right, et une satisfaction client de 86,4 % pour les clients résidentiels et de 80,3 % pour les petites entreprises.

Groupe Proximus Rapport Annuel 2016 | 39

Happy House, le servicing à l'étape suivante

Pour les clients existants, nous avons lancé en 2016 Happy House, des visites proactives chez nos clients pour optimiser leur installation Proximus à domicile. Notre technicien contrôle l'installation fixe existante, la couverture mobile intérieure et la couverture wi-fi là où le client en a besoin, en fournissant toutes les explications nécessaires sur nos applications.

En 2016, nous avons réalisé 82.500 visites Happy House, avec de superbes résultats à la clé : après une visite Happy House, 1 client sur 2 environ recommanderait Proximus et la satisfaction client atteint des sommets : 93 %. Nos techniciens font la différence !

Des solutions de bout en bout pour les entreprises

En 2016, nous avons introduit le premier service de bout en bout : service repair. Nous assurons un service de réparation dans les 5 heures pour la formule Enterprise Call and Surf, quel que soit l'endroit où le problème technique se situe. De même, tous les nouveaux contrats de solutions standard reposent sur les mêmes composants, pour plus d'uniformité et de clarté concernant les services de support fournis par Proximus pour ses solutions.

Des innovations pertinentes

44 Internet des Objets 46 Innovation ouverte

48 Big Data

50 Solutions intelligentes

Groupe Proximus Rapport Annuel 2016 | 41

Des innovations pertinentes Notre ambition est de devenir un fournisseur de services digitaux qui facilite l'accès de nos clients aux nouvelles technologies et améliore leur vie et leur environnement de travail. Au-delà de notre rôle d'acteur technologique, nous nous attachons à transformer des technologies comme l'Internet des Objets, les Big Data, le cloud et la sécurité en solutions ayant un impact positif sur les personnes et la société.

En collaboration avec Be-Mobile, nous allons développer des solutions de mobilité innovantes pour améliorer la sécurité routière et réduire les émissions de CO2 , notamment une app avertissant les camionneurs en cas de danger sur la route.

Stephan, Supply Chain Manager chez Colruyt, Halle

Pour encourager l'innovation, nous développons des manières de travailler plus agiles et adoptons une mentalité de start-up. Pour ce faire, nous créons de solides "écosystèmes de partenariat" et co-créons les solutions de demain en collaboration avec nos clients. En accédant à de nouvelles solutions basées sur les applications et orientées service, les clients expérimenteront très concrètement l'approche de Proximus en matière d'orientation client.

Sur le marché résidentiel, nous nous concentrons sur le Smart Advertising et le Smart Retail.

Sur le marché des entreprises, nous allons accélérer les développements dans de nouveaux domaines, principalement l'Internet des Objets, l'analyse de données, la sécurité et la création d'une plateforme de courtage (Enabling Company). Smart Mobility et Smart Cities sont deux exemples concrets de réalisations intégrées.

Internet des Objets

L'Internet des Objets connecte les objets de la vie quotidienne au réseau, leur permettant ainsi d'envoyer et de recevoir des données. Ces informations sont récoltées et traitées afin d'améliorer sensiblement le fonctionnement des objets, à la maison comme au travail. Proximus propose une offre complète unique pour connecter des appareils à internet via son réseau IdO basé sur la technologie LoRa™.

À l'heure actuelle, l'Internet des Objets a toujours pour but essentiel de connecter des objets au moyen de cartes SIM. Avec plus de 1,1 million de cartes SIM actives, nous sommes le leader du marché dans ce domaine. En 2016, nous avons activé plus de 700.000 cartes SIM, grâce essentiellement au projet de péage routier. Proximus, en partenariat avec Satellic, a développé la solution de péage électronique VIAPASS – le projet belge de tarification routière – visant à réduire la pollution, améliorer la mobilité et augmenter les recettes fiscales.

Depuis le 1er avril 2016, les poids lourds sont soumis au péage kilométrique basé sur la distance parcourue sur le réseau routier. Les tarifs sont calculés en fonction des caractéristiques du véhicule

et de la région. Dans ce projet, Proximus fournit l'infrastructure IT et les services de communications.

Parallèlement, nous avons continué à déployer notre nouveau réseau LoRa dédié aux objets (technologie sans SIM).

L'IdO en pratique

Les solutions IdO de Proximus offrent des possibilités infinies dans de nombreux secteurs de l'économie et dans la vie quotidienne.

QUALITY GUARD

La société Quality Guard a développé une application qui utilise le réseau LoRa™ pour mesurer la chaîne du froid dans le secteur alimentaire. Des capteurs détectent tous les paramètres imposés par la législation en matière d'entreposage frigorifique (température, humidité, etc.). Ils les transmettent ensuite via LoRa™ pour contrôle et stockage, avec un minimum de travail administratif.

BÂTIMENT INTELLIGENT

Ces 20 dernières années, de nouvelles techniques de

construction et de nouveaux matériaux ont permis de construire des immeubles mieux conformes aux dernières attentes environnementales (meilleure isolation, systèmes écologiques de chauffage et de conditionnement d'air...). Aujourd'hui, grâce au développement de nouvelles technologies de communication, il est possible d'aller plus loin et de rendre les immeubles intelligents.

Différents capteurs permettent d'enregistrer en temps réel une montagne d'informations. Des informations qui sont ensuite analysées afin de prendre plus rapidement des décisions (détection d'incidents, nettoyage des lieux les plus fréquentés...).

Proximus investit dans ce nouveau domaine et développe des partenariats avec des acteurs clés afin de répondre aux besoins de ses clients.

Innovation ouverte

Chez Proximus, l'innovation est un élément crucial de notre stratégie de croissance. Voilà pourquoi nous optons résolument pour une innovation ouverte, en faisant appel à des parties externes pour développer avec nous les produits de demain.

En avril, Proximus a lancé un programme de coopération stratégique avec le centre de recherche iMinds. Grâce à ce partenariat, nous jouons un rôle encore plus décisif dans le déploiement des maisons, de la logistique et des villes connectées.

Lancement de Proximus EnCo Marketplace

Nouvelle étape dans le développement de son écosystème de partenaires, Proximus a lancé en octobre 2016 la plateforme Proximus Enabling Company (EnCo). Proximus EnCo permet à tous les clients professionnels, partenaires de développement d'applications et collaborateurs de Proximus de connecter des données

internes et externes, des applications et des services de manière flexible via une plateforme IT ouverte.

Dans le cadre de notre stratégie d'innovation, nous mettons nos ressources et celles de tiers à la disposition d'un écosystème de partenaires. L'objectif : booster le développement de solutions "Proximus inside". La communauté EnCo compte plus de 400 développeurs actifs.

EnCo en pratique

• Avec notre API ouverte de "carrier billing", nous permettons à nos partenaires de vendre des biens digitaux et de les facturer sur la facture Proximus, sans devoir utiliser de carte de crédit. Actuellement, les achats des clients Proximus sur Google Android peuvent être facturés directement sur leur facture Proximus.
L'API SMS permet d'envoyer et de recevoir des SMS en masse. Un partenaire logiciel dans le secteur des soins de santé utilise notre plateforme SMS pour enrichir son application de rendez-vous. Les patients reçoivent désormais un SMS de rappel la veille de leur rendez-vous à l'hôpital.
En cas de soupçon de fraude, les sociétés de cartes de crédit peuvent vérifier la localisation du téléphone du titulaire d'une carte de crédit grâce à nos services basés sur la géolocalisation.
Avec la plateforme Proximus Enabling Company (EnCo), nous offrons aux entreprises tous les composants nécessaires pour déployer rapidement leurs propres solutions IdO sur mesure.

Hack-a-post

Pour stimuler la co-création avec la communauté des développeurs, nous organisons et soutenons activement des événements où nous encourageons des développeurs à créer de nouvelles solutions greffées sur nos ressources clés. Proximus a ainsi organisé le concours "Hack-a-post" en collaboration avec bpost et Microsoft. Les développeurs et professionnels du secteur avaient deux jours pour inventer un moyen de combiner des ressources postales (facteurs et boîtes aux lettres) avec du matériel IdO et des apps sur le cloud, afin d'élaborer des concepts utiles aux communautés et aux entreprises.

Co.Station Gand

Fruit d'un partenariat entre BNP Paribas Fortis, EY (Ernst & Young) et Proximus, Co.Station Gand a ouvert ses portes en septembre. Conçu pour fournir un espace de co-working de style "village" combiné à une Learning Academy et un programme d'accélération, Co.Station Gand a pour but d'encourager les "scaleups", ces jeunes entreprises désireuses de booster leur croissance.

À travers son implication dans Co.Station Gand, Proximus entend promouvoir les dernières technologies et contribuer à l'économie digitale qui est actuellement en plein essor.

Big Data

Les Big Data sont une source d'innovation puissante chez Proximus. Nos solutions permettent aux clients professionnels de booster leurs activités grâce à une meilleure connaissance du marché et de leurs clients.

Nous collectons une multitude de données précieuses issues de nos points d'interaction avec nos clients, comme la localisation des clients et les données TV. Les Big Data fournissent aux entreprises des informations de valeur et les aident à prendre des décisions plus avisées. Les données étant agrégées, la confidentialité est toujours assurée.

Lancement de Proximus MyAnalytics

Pour exploiter la puissance des Big Data, nous avons lancé en octobre le portail en ligne MyAnalytics. Il donne aux clients professionnels un outil clé

pour booster leurs activités grâce à une meilleure connaissance du marché et de leurs clients. MyAnalytics leur permet de créer leurs propres analyses et rapports sur base de données de géolocalisation par GSM provenant des appareils connectés à notre réseau. Outre un portail en libre-service, nous proposons également des rapports sur mesure disponibles sous 48 heures sur le tableau de bord MyAnalytics.

Dans le cadre de l'analyse de données, Proximus garantit le respect de la vie privée. Les rapports contiennent en effet uniquement des données agrégées et anonymisées, et non des informations individuelles.

Cette nouvelle technologie offre une foule d'avantages aux commerces, villes, communes, annonceurs et organisateurs d'événements. Visit.Brussels, l'agence de communication de la ville de Bruxelles, utilise nos données agrégées et anonymisées pour analyser le profil

des visiteurs de notre capitale. Elle se base sur les statistiques mensuelles de fréquentation pour affiner et cibler ses communications.

Ces informations précises sur les visiteurs aident également de nombreux acteurs de l'événementiel à planifier leurs événements efficacement avec un maximum d'impact.

Meilleure analyse du trafic

Pour la ville d'Ostende, nous avons analysé les déplacements sur l'une des artères les plus fréquentées de la ville. Cette rue très empruntée, spécialement le week-end, suscite beaucoup de frustrations parmi les résidents. Proximus a mappé la rue dans son réseau cellulaire et analysé les mouvements afin de détecter les différentes destinations des usagers après avoir quitté cette rue. Cette

analyse permet de mieux comprendre le trafic et aide la ville à prendre des décisions plus éclairées en matière de gestion du trafic.

Collaboration avec l'Institut National de Statistique

Nous avons collaboré avec l'Institut National de Statistique, une première en Europe. Nous avons validé ensemble une nouvelle approche dans la production de statistiques. Un bel exemple qui illustre le processus de co-création de Proximus dans de nouveaux domaines et les investissements de notre entreprise afin de nouer des relations avec des acteurs publics à différents niveaux en matière d'analyse de données.

Solutions intelligentes

Nos solutions intelligentes combinent l'expertise de Proximus en matière d'IdO et de Big Data. Nous voulons co-créer, avec des partenaires, de nouvelles solutions ayant un véritable impact sur la qualité de vie. Des solutions qui aident les gens à vivre mieux et à travailler plus efficacement.

Smart Cities : l'innovation Proximus au cœur de la ville

Nos villes sont confrontées à de nouveaux défis : vieillissement de la population, utilisation efficace des matières premières et de l'énergie, connectivité, engorgement de la circulation, manque d'investissements dans les services publics, gestion des déchets, etc.

Les villes et communes ont besoin de solutions intelligentes pour répondre à ces défis et devenir plus durables et plus écologiques et offrir une meilleure qualité de vie.

Il existe aujourd'hui d'innombrables exemples d'initiatives intelligentes pour les Smart Cities de demain, basées sur des solutions de pointe et la connectivité : stationnement intelligent, gestion intelligente des déchets, permis électroniques et contrôle environnemental. Ces initiatives reposent sur le réseau IdO de Proximus basé sur la technologie LoRa.

Smart Mobility : lancement de Be-Mobile

En mars 2016, Proximus a fusionné sa filiale Mobile-For avec Be-Mobile et Flow pour créer la toute première entreprise de mobilité intelligente : Be-Mobile.

Be-Mobile propose des solutions de contrôle de la mobilité, de guidage dynamique du trafic et de péage électronique, ainsi que des services de

stationnement. Des solutions utiles pour les usagers de la route, les entreprises, les villes et communes et les services publics. Grâce à notre collaboration avec Be-Mobile, nous fournissons des informations routières en temps réel. Nous pouvons par exemple déterminer l'endroit idéal pour installer un nouveau centre de distribution ou identifier les lieux à forte circulation intéressants à des fins publicitaires.

En septembre, Be-Mobile a lancé l'app 4411 en collaboration avec la société de transport en commun De Lijn. Avec son ticket électronique appelé M-Ticket, Be-Mobile souhaite faciliter l'achat de titres de transport sans argent liquide.

En octobre, Be-Mobile et la ville d'Anvers ont lancé un planificateur d'itinéraires intelligent destiné à faciliter les déplacements des habitants, navetteurs et visiteurs à destination ou en provenance d'Anvers. Ce planificateur d'itinéraires repose sur les informations en temps réel de Be-Mobile.

Le planificateur d'itinéraires intelligent est consultable sur le site www.slimnaarantwerpen.be.

Smart Retail : Proximus, Belfius et bpost investissent dans la plateforme digitale Citie

Belfius, bpost et Proximus investissent ensemble dans la plateforme digitale Citie pour soutenir l'économie belge locale et renforcer la position de notre pays sur la scène digitale.

Les trois partenaires se sont fixés un objectif : combiner Citie à leur propre expertise et à leur positionnement local, pour rapprocher commerçants, clients et pouvoirs locaux.

Les trois partenaires continueront à développer la plateforme Citie existante lancée en 2015 à Roulers.

Par le biais de leur collaboration, Belfius, bpost et Proximus entendent développer leur savoir-faire complémentaire en matière de moyens de paiement digitaux, d'e-commerce, de M-commerce, de logistique et de mobilité durable. Les trois entreprises fourniront une app gratuite intégrée pour smartphone et tablette afin de répondre aux besoins des commerçants locaux, des clients et des pouvoirs locaux.

La plateforme Citie est d'ores et déjà présente dans différentes villes et communes (Bruges, Ostende, Roulers, Anvers et Genk). Belfius, bpost et Proximus envisagent de poursuivre son développement et de la déployer au niveau national.

Smart Advertising

En 2016, Proximus a continué à développer sa stratégie en matière de publicité intelligente. En 2016, nous avons poursuivi avec succès le projet TV Adressable, ouvrant la voie à la publicité ciblée sur la télévision linéaire et en replay. Le but est d'atteindre la bonne personne au bon endroit et au bon moment, en exploitant des données pertinentes. Pour ce projet, nous collaborons avec les 4 principaux diffuseurs nationaux : RMB (LaUne, LaDeux), IP (RTL Group), SBS (vier et vijftv) et Medialaan (vtm, Q2…).

Citie, Smart Retail en action :

Permet aux villes, communes et conseils communaux de communiquer simplement et directement avec les citoyens et les commerçants locaux (messages urgents, gros problèmes de circulation, événements culturels et sportifs, etc.).
Peut être utilisé comme vitrine digitale par les commerçants, avec webshop intégré. Les clients commandent et paient en ligne et sont livrés par bpost et ses partenaires.
Permet aux commerçants de mieux connaître leurs clients : les commerçants utilisent le tableau de bord pour envoyer aux clients des e-mails ou des enquêtes de satisfaction à compléter directement sur smartphone ou tablette.

Organisation simple et agile

5 4 Une organisation plus simple

56 Agilité

Groupe Proximus Rapport Annuel 2016 | 52

Organisation simple et Proximus accélérera sa stratégie en optimisant son organisation, en se transformant en une entreprise plus agile et plus efficace et en poursuivant ses efforts de simplification en vue de réduire ses coûts.

Nous améliorons en permanence nos systèmes pour que les nouvelles commandes puissent être introduites plus facilement et que les clients soient servis dans les meilleures conditions et sans avoir à attendre trop longtemps.

Benjamin, agent commercial, Bruxelles

Une organisation plus simple

Proximus veut optimiser son organisation en la simplifiant et en réduisant ses coûts opérationnels tout en améliorant la satisfaction de ses clients et de ses employés.

Afin de réaliser cette ambition, nous misons sur la simplification et l'efficacité dans toute l'organisation. Nos initiatives de simplification portent sur notre offre de solutions, nos réseaux, notre infrastructure IT et nos processus. Nous adaptons nos méthodes de travail pour devenir une organisation agile et efficace, guidée par une recherche absolue d'efficacité.

Simplification de l'offre

Nous évoluons vers une offre simplifiée de produits et solutions, nous allégeons notre catalogue traditionnel et proposons des migrations proactives de nos Packs vers des solutions d'avenir, simples à utiliser et plus avantageuses pour nos clients.

Fin 2016, 97 % de nos clients bénéficiant de nos offres convergentes disposaient de Packs des deux dernières générations. Dans le cadre du lancement de notre

nouveau portefeuille, nous avons migré 500.000 abonnements Mobile Postpaid vers Mobilus. Pour le Mobile Prepaid, nous avons procédé au nettoyage de 30 % des plans prepaid dans le cadre de l'implémentation d'une nouvelle plateforme IN (Intelligent Network).

La simplification de notre offre nous a permis de réduire la charge de travail interne, la maintenance, les interventions manuelles ainsi que le nombre de plaintes.

Pour nos clients professionnels, nous avons encore simplifié nos produits et solutions afin de mieux répondre aux attentes et de faciliter la mise en œuvre d'Excite, notre projet de transformation IT et de l'entreprise.

Avant la commercialisation, nos nouvelles solutions doivent avoir été approuvées comme étant conformes à nos exigences en matière de simplification et d'expérience client : elles doivent être simples et claires pour le client, mais aussi faciles à commander, à installer, à facturer et à maintenir.

Simplification des réseaux

Proximus investit dans la modernisation et la simplification de ses réseaux, afin de réduire ses coûts, devenir plus agile sur le marché et migrer aisément ses clients vers des solutions d'avenir.

La migration à grande échelle de clients des réseaux traditionnels (PSTN et ATM) vers la technologie IP nous a notamment permis de mettre hors service 221 anciens commutateurs en 2016. Pour ce faire, nous avons migré, en 2016, 533.000 clients toujours raccordés à des lignes téléphoniques classiques vers notre plateforme évolutive Voice over IP, qui compte désormais 2,3 millions de clients.

Ces migrations et mises hors service nous permettent également d'alléger notre parc immobilier. En 2016, nous avons vendu deux grands bâtiments supplémentaires. Cette vente a eu un impact positif sur la facture globale d'énergie et de maintenance de nos bâtiments.

Simplification de l'IT et des processus

Le remodelage de l'architecture IT s'accompagne d'une refonte de nos processus afin d'améliorer le First Time Right et de maximiser nos économies de coûts.

À titre d'exemple, nos nouveaux systèmes IT pour le marché résidentiel ont considérablement simplifié nos systèmes de vente et de commande. La durée d'introduction d'une commande complexe a diminué de 75%. De plus, nous disposons désormais d'un seul catalogue de produits au lieu de plusieurs catalogues locaux auparavant.

Proximus déploie par ailleurs une méthodologie de reengineering des processus afin de réduire la charge de travail, de donner de l'oxygène à l'organisation et par conséquent de libérer des capacités pour réaliser des tâches à valeur ajoutée. Cette méthodologie s'applique à différents domaines, comme les promotions sur le marché résidentiel, la mobilité interne, les achats et la procédure de budgétisation.

Agilité

Dans un monde digital en rapide évolution, nous avons plus que jamais besoin d'une approche orientée client plus marquée et d'un esprit d'entreprise et d'innovation doublé d'une mentalité de gagnant. En un mot, d'agilité.

Proximus se transforme en une organisation agile qui demande à ses collaborateurs et ses équipes de fournir aux clients des solutions nouvelles ou améliorées de manière rapide, fluide et efficace.

Dans ce nouvel environnement, les collaborateurs se sentent plus motivés et mieux préparés à la transformation digitale. Ils deviennent de véritables ambassadeurs de l'entreprise. Pour développer cette organisation agile, notre culture, notre personnel et notre organisation doivent évoluer main dans la main. Un processus qui nécessite une approche intégrée en matière de gestion du changement.

Collaborateurs

C'est le personnel qui fait l'entreprise. C'est pourquoi Proximus croit en un coaching et un feed-back permanents, axés avant tout sur le développement. En 2016, nous avons lancé notre nouvelle philosophie de gestion de la performance Drive for Personal Growth et la plateforme de support My Growth.

Cette nouvelle mentalité de croissance implique une ouverture au changement et la volonté d'agir plus vite et d'apprendre de ses erreurs et du feed-back. En 2016, nous avons organisé une formation Coaching &

Feedback pour tous les team leaders. Au total, 1.615 collaborateurs ont suivi cette formation de 4 jours. Nous avons également lancé un projet de coaching interne pour les team leaders, afin de renforcer leurs compétences dans des domaines tels que le changement, le leadership ou la communication. À leur demande, ils seront soutenus par une équipe de collègues ayant reçu une formation de coach.

Vu l'importance du développement personnel, nous continuons à investir dans la formation. En 2016, chaque collaborateur de Proximus a suivi en moyenne 22 heures de formation. Nous offrons également à nos collaborateurs des opportunités de mobilité interne qui leur permettent d'enrichir leur expérience. En 2016, 798 collaborateurs ont changé de fonction au sein de Proximus.

Transformation culturelle

Au cours des trois dernières années, nous avons mis en place notre nouvelle culture Gold to Gold. Pour garantir le succès

de notre stratégie Fit for Growth, nous avons défini trois valeurs pour soutenir la culture d'entreprise : collaboration, agilité et responsabilité.

L'étape suivante consistera pour nous à renforcer et encourager ce changement de comportement pour adopter une mentalité de croissance, convaincus de notre capacité à relever les défis qui nous attendent et à apprendre, évoluer et nous adapter pour garantir nos succès futurs. Les enquêtes réalisées auprès du personnel le montrent : nos collaborateurs sont en grande majorité motivés et prêts à réaliser ce changement de culture.

collaborateurs ont suivi la formation Coaching & Feedback.

798 collaborateurs ont changé de fonction en interne.

Organisation

En améliorant l'agilité, nous augmentons également notre efficacité et réduisons les coûts liés à la force de travail, en baisse de 2 % en glissement annuel. Pour accroître son efficacité, Proximus a conclu un accord avec ses partenaires sociaux en avril 2016, prévoyant un plan de départ volontaire préalable à la pension à mettre en œuvre sur plusieurs années.

Ce plan permettra aux collaborateurs de quitter volontairement le travail dès l'année de leurs 60 ans, jusqu'à la première date possible d'accès à la pension. Au total, 2.172 collaborateurs quitteront l'entreprise au cours des 5 prochaines années. Proximus a également engagé 331 nouveaux collaborateurs en 2016. Notre stratégie de recrutement vise à attirer et développer les talents dont nous avons besoin pour garantir notre croissance future. Au-delà des compétences techniques, nous mettons l'accent sur des critères tels que la capacité de changement et une mentalité de croissance. Les recrutements concernent principalement des profils digitaux, comme des analystes de données, des experts en informatique et en cybersécurité.

Nous prévoyons de recruter quelques centaines de nouvelles recrues par an au cours des prochaines années. Nous évoluons également pour devenir une organisation agile, afin d'accélérer notre transformation pour répondre aux besoins évolutifs de nos clients et aux défis du marché.

Pour y parvenir, nous avons mis sur pied plusieurs programmes transversaux à travers nos Business Units. Ces programmes favorisent la collaboration et permettent la constitution d'équipes au-delà des frontières internes et externes pour fournir des solutions rapides et ciblées.

Les "équipes locales" jouent un rôle clé dans notre volonté de rassembler des personnes issues de contextes organisationnels et fonctionnels différents, afin de servir les clients d'une région avec une mission spécifique. Les besoins et attentes des clients varient en effet selon les régions. Nous devons dès lors nous montrer agiles et créer des équipes locales disposant de la liberté de manœuvre nécessaire pour servir leur marché, leurs clients. Ces équipes regroupent les domaines d'expertise nécessaires pour offrir un service optimal au client. Afin de concrétiser notre approche centrée sur le client, nous devons comprendre la dynamique et le contexte des marchés locaux et réagir rapidement dans les limites de la gouvernance globale.

Cette approche porte déjà ses fruits. C'est pourquoi nous encouragerons la création d'équipes locales, principalement dans les régions concernées par nos projets de déploiement de la fibre optique.

Transformation et culture digitale

Dans un monde de plus en plus digital, les besoins des clients évoluent.

Chez Proximus, nous nous adaptons en proposant des solutions d'avenir pertinentes, afin de continuer à offrir la meilleure expérience à nos clients. Notre programme d'adoption digitale comprend des formations et exploite par ailleurs le potentiel des "Digital natives" de Proximus. Cette source d'inspiration et de savoir-faire nous aide à développer en profondeur cet ADN digital et à stimuler le travail en mode digital.

Nous devons digitaliser davantage l'ADN de notre personnel. Pour ce faire, nous procédons à de nouveaux recrutements et formons nos collaborateurs existants aux nouvelles méthodes de travail. Dans ce contexte, nous avons réalisé de grands progrès dans le cadre du programme transversal Digital Workplace.

Nous avons identifié des « Héros Digitaux », des agents du changement adeptes des nouveaux outils de collaboration et disposés à aider leurs collègues à collaborer autrement et à travailler plus efficacement.

De plus en plus de communautés digitales voient le jour afin de partager informations et expériences. Nous développons également des programmes de formation afin de préparer nos collaborateurs aux défis et technologies du futur, comme les Big Data et la cybersécurité.

Sessions découverte sur l'innovation

De janvier à mai 2016, les 200 cadres supérieurs de Proximus ont effectué des Discovery Tours et visité des start-ups innovantes dans la Silicon Valley, à Berlin, Dublin et Londres. Ils ont partagé leurs découvertes lors

de Discovery Sessions auxquelles ont assisté plus d'un millier de collaborateurs.

Dans la foulée, Proximus a lancé, parmi d'autres innovations, les "Unconferences". Ces sessions de brainstorming rassemblent des collaborateurs issus de toute l'entreprise. Chacun y partage ses idées sur des thèmes tels que le bonheur au travail ou le lieu de travail digital.

Nos clients sont également une source d'innovation pour Proximus. C'est pourquoi nous encourageons le Design Thinking et la co-création. Tuttimus a été le premier exemple de co-création : nos clients ont été impliqués dès la phase de conception. Ce processus de co-création a permis de mettre en lumière trois attentes précises : les clients souhaitent une formule "tout compris", sans complication, avec une offre étendue personnalisable à leur guise, le tout à un prix avantageux.

Une société digitale durable

62 Environnement : une entreprise neutre en carbone

62 Éducation et formation

62 Communauté

Une société

digitale durable Chez Proximus, nous entendons contribuer à une société plus sûre et durable, à laquelle chacun peut participer. Nous nous engageons à traiter les questions sociétales clés en intégrant de manière structurelle nos principes de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) dans chacun de nos actes. Notre stratégie RSE repose sur trois piliers : Environnement, Éducation et Communautés.

Parfois, nous avons besoin d'entrevoir la lumière au bout du tunnel. Bednet a été cette lumière pour moi. Grâce à Bednet, j'ai pu rattraper tous les cours que j'avais manqués à cause de ma maladie.

Sofie, élève, Jette

Environnement : une entreprise neutre en carbone

Nous sommes bien partis pour respecter les engagements souscrits en prologue à la COP21, la Conférence de Paris sur le Climat.

Depuis 2016, Proximus est une entreprise neutre en carbone. Nous avons réduit nos émissions de carbone au niveau du Groupe pour la 6e année consécutive et nous compenserons les émissions que nous ne pouvons réduire.

Proximus a reçu le CDP Climate Leadership Award pour la quatrième année consécutive.Nous sommes parvenus à réduire notre empreinte carbone dans 4 grands domaines.

Le premier concerne la mobilité de notre personnel : nos collaborateurs optent pour des plans de mobilité verts, qui favorisent les transports en commun et incluent, pour la première fois, la possibilité d'obtenir un vélo en leasing.

Nous menons par ailleurs des projets d'efficacité énergétique pour nos réseaux, nos datacenters, nos immeubles administratifs et nos transports. Nous tirons l'essentiel de notre électricité de sources d'énergie renouvelable.

De plus, la plus grande partie de nos déchets sont recyclés et nous aidons également nos clients à réduire leur empreinte carbone grâce à nos produits et services.

Enfin, nous avons atteint le cap des 120.000 vieux GSM récupérés dans les écoles, en collaboration avec notre partenaire GoodPlanet Belgium.

Éducation et formation

Soucieuse de responsabiliser les jeunes et de parfaire leurs connaissances, la Proximus Foundation soutient les demandeurs d'emploi via les nouvelles technologies avec l'ambition d'aider les jeunes à réaliser leurs rêves.

Digitalent

Parmi ses initiatives, le projet Digitalent immerge de jeunes demandeurs d'emploi peu qualifiés dans le monde de l'ICT. En 2016, nous avons formé 72 personnes. Au total, nous avons organisé des sessions de formation dans 8 villes belges. Un projet couronné de succès : 32% des participants suivant une formation, 35% ont trouvé un emploi et l'un d'entre eux a même créé sa propre entreprise.

Un internet plus sûr

Le programme "Safer internet" a permis à nos collaborateurs, en partenariat avec Child Focus, de former 11.816 élèves en 2016. Objectif : leur apprendre à surfer sur internet et les médias sociaux en toute sécurité. Deux fois par an, plus ou moins 150 collaborateurs de Proximus font le choix de se rendre dans des classes de cinquième et de sixième primaire pour promouvoir une utilisation sûre d'internet. Depuis le début du projet, plus de 65.000 élèves ont été formés.

Communauté

Nos technologies évoluent et font aussi la différence pour les communautés qui ont besoin de solutions spécifiques pour vivre mieux.

Proximus aide activement les enfants atteints d'une longue maladie, les personnes porteuses de handicap et défavorisées.

Programme Bednet et Take-off

En 2016, le programme Bednet et Take-off a permis à plus de 430 enfants atteints d'une longue maladie de rester en contact avec leur classe et de suivre les cours.

Le programme « People with disabilities » nous permet de tester en permanence l'accessibilité de tous les appareils de notre gamme. Ce programme aide et renforce les progrès réalisés en permanence par les fabricants.

RSE

Pour plus d'informations sur la RSE, consultez le rapport complet. vTéléchargez le rapport RSE ici

vTéléchargez les différents rapports du Rapport Annuel du Groupe Proximus en cliquant dessus.

Proximus est active dans un secteur fortement réglementé. C'est pourquoi, en 2016, comme les années précédentes, elle a continué à faire l'objet d'un certain nombre de mesures réglementaires.

Les tarifs de terminaison sont les redevances versées par les opérateurs fixes et mobiles à d'autres opérateurs de téléphonie fixe et mobile pour assurer la terminaison d'un appel sur leur réseau.

En Belgique, les tarifs de terminaison mobile

(MTR) sont fixés, depuis le 1er janvier 2013, à 1,18 eurocent/min (inflation comprise) pour les trois opérateurs mobiles. Le régulateur, l'IBPT, est actuellement en train de revoir ces tarifs. La

décision définitive est attendue en 2017.

Au Luxembourg, le régulateur, l'ILR, a fixé les tarifs de terminaison mobile maximum des trois opérateurs mobiles (EPT, Tango et Orange) à 0,97 eurocent/min à partir du 1er avril 2015 en se basant sur un modèle de coûts de type LRIC. L'ILR revoit aussi actuellement ces tarifs. Une décision est attendue en 2017.

Le 25 août 2016, l'IBPT a émis une décision relative aux tarifs de terminaison fixe (FTR). Ces derniers sont fixés à 0,092 eurocent/min depuis le 1er novembre 2016 (au lieu de 0,502 eurocent/min pour une terminaison locale, 0,709 eurocent/min pour une terminaison régionale (intra zone d'accès) et 0,909 eurocent/min pour une terminaison nationale (extra zone d'accès) précédemment). L'IBPT a décidé d'aligner le tarif de terminaison nationale avec ceux des services de terminaison locale et régionale.

Le 26 octobre 2016, Proximus a interjeté appel, demandant l'annulation de la décision de l'IBPT. Un jugement est attendu fin mars 2017.

Au Luxembourg, un Règlement datant du 28 novembre 2016 a fixé les nouveaux tarifs de terminaison fixe maximum à 0,131 eurocent/min pour 2017, 0,135 eurocent/min pour 2018 et 0,138 eurocent/min pour 2019 (contre 0,14 eurocent/min précédemment).

Proximus considère que les opérateurs de téléphonie fixe devraient bénéficier d'une rétribution équitable pour les appels se terminant sur leurs réseaux.

Le roaming international fait l'objet d'un examen réglementaire rigoureux par les institutions européennes depuis plusieurs années maintenant. Une suppression totale des surcharges de roaming selon le principe du "Roam-Like-At-Home" (RLAH) sera mise en œuvre dès la mi-2017.

La période de transition vers le RLAH a débuté le 30 avril 2016 et se poursuivra jusqu'au 14 juin 2017. Pendant cette période, les opérateurs peuvent uniquement appliquer une surcharge à concurrence des tarifs de gros réglementés actuels.

À partir du 15 juin 2017, les tarifs de roaming de détail au sein de l'UE seront alignés sur les tarifs de détail domestiques pour une consommation dans les limites d'une "politique d'utilisation raisonnable" (Fair Use Policy - FUP).

Adoptée par la Commission le 15 décembre 2016, cette Fair Use Policy repose sur la notion de résidence ou sur l'existence de "liens stables" entre un utilisateur final et le pays de son

fournisseur national. Elle prévoit également des garde-fous contre les éventuels abus reposant sur la présence ou l'utilisation dans le pays d'origine ainsi que des protections contre la revente organisée de cartes SIM. Pour les forfaits de données importants et illimités, l'opérateur peut définir des restrictions de volume si le prix national est inférieur au plafond de gros.

Un accord entre les institutions de l'UE sur une révision des tarifs de roaming de gros est également une condition préalable à l'introduction du RLAH. Ce compromis a été atteint le 31 janvier 2017. Il prévoit une réduction progressive sur cinq ans pour les plafonds de données. Le Conseil et le Parlement doivent encore approuver formellement l'accord. La Commission est chargée d'examiner ces prix tous les deux ans, son premier rapport devant être présenté à la fin de 2019.

Le tableau ci-dessous présente l'historique de la réglementation des tarifs de roaming (détail et gros) depuis le 1er Règlement Roaming en 2007.

(€)	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	30/04 2016	15/06 /2017	2018	2019	2020	2021	2022
Voix out/min	0,49	0,46	0,43	0,39	0,35	0,29	0,24	0,19	H+0,05	H	H	H	H	H	H
SMS	NR	NR	0,11	0,11	0,11	0,09	0,08	0,06	H+0,02	H	H	H	H	H	H
Data/ GB	NR	NR	NR	NR	NR	700	450	200	H+50	H	H	H	H	H	H

Tableau 1 : Plafonds pour les prix de détail (€ HTVA)

Note : NR = Non régulé ; H = Home price (prix domestique)

Tableau 2 : Plafonds pour les prix de gros (€ HTVA)

(€)	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	30/04 /2016	15/06/ 2017	2018	2019	2020	2021	2022
Voix/min	0,3	0,28	0,26	0,22	0,18	0,14	0,10	0,05	0,05	0,032	0,032	0,032	0,032*	0,032*	0,032*
SMS	NR	NR	0,04	0,04	0,04	0,03	0,02	0,02	0,02	0,01	0,01	0,01	0,01*	0,01*	0,01*
Data/ GB	NR	NR	1000	800	500	250	150	50	50	7,7	6	4,5	3,5*	3*	2,5*

* Les tarifs de 2020 et au-delà sont soumis à révision par la Commission

Note : NR = Non régulé ; Data/GB : étant donné que les plafonds de gros régulés sont exprimés en €/GB à partir de 2017, ce format a été appliqué dans l'ensemble du tableau.

Pour Proximus, l'instauration d'une Fair Use Policy aux niveaux de gros et de détail est primordiale pour prévenir les fraudes et les abus. Elle est

également essentielle afin de sécuriser les investissements actuels et futurs dans les réseaux mobiles.

Proximus est actuellement le plus grand détenteur de spectre en Belgique, ce qui lui permet d'offrir une expérience inégalée à ses clients. Elle dispose de spectre dans les bandes 800 MHz, 900 MHz, 1800 MHz, 2100 MHz et 2600 MHz.

La licence 800 MHz a été octroyée à Proximus le 12 novembre 2013 et arrive à échéance le 29 novembre 2033. Lors de la vente aux enchères, trois lots de 2 x 10 MHz ont été vendus au prix minimum de 120 millions EUR chacun. Proximus a décidé de payer le droit de concession par échelonnements annuels. Chaque lot s'accompagne d'obligations de couverture au

niveau national (avec une vitesse minimale de 3 Mbit/s) : 30 % avant novembre 2015, 70 % avant novembre 2017 et 98 % avant novembre 2019.

Proximus détient actuellement 2 x 12,4 MHz dans la bande 900 MHz. Ses droits initiaux ont été prolongés pour la deuxième fois en avril 2015 (expiration le 15 mars 2021) pour un montant unique de 75 millions EUR. En novembre 2015, Proximus a déboursé 16 millions EUR pour acquérir des droits supplémentaires dans cette bande (expiration également en mars 2021). Pour ces deux montants, Proximus a opté pour la formule des versements annuels.

Concernant la bande 1800 MHz (expiration au 15 mars 2021), Proximus a aussi acquis du spectre supplémentaire en novembre 2015 pour atteindre 124 canaux (2 x 24,8 MHz) sans frais supplémentaires, hormis les frais d'utilisation.

La licence 2100 MHz octroyée en 2001 à Proximus pour un montant de 150 millions EUR est valable jusqu'au 15 mars 2021.

Enfin, Proximus est également titulaire de droits d'utilisation dans la bande 2600 MHz, acquis en juillet 2012, pour un montant de 20,22 millions EUR (paiement unique). Valable jusqu'au 20 juin 2027, cette licence ne comprend aucune obligation de couverture.

Les licences de Proximus dans les bandes 900, 1800 et 2100 MHz expireront toutes le 15 mars 2021.

L'attribution de nouveau spectre s'avérera également cruciale dans les années à venir, en raison de la forte augmentation du trafic de données mobiles. Le RSPG, Groupe pour la politique en matière de spectre radioélectrique (qui rassemble des experts nationaux en matière de spectre), a confirmé l'adéquation des bandes 700 MHz, 3400-3800 MHz et 26 GHz pour la 5G. Au niveau européen, le Parlement et le Conseil ont trouvé un accord sur l'affectation de la bande 700 MHz (actuellement utilisée pour les services de radiodiffusion) pour les services à large bande sans fil à partir de 2020. Un report de

deux ans est possible pour des raisons "dûment justifiées". En Belgique, l'IBPT envisage la possibilité d'étendre les droits actuels de Broadband Belgium dans la bande 3400- 3600 MHz au-delà de 2019. Aucune décision définitive n'a encore été prise à cet égard.

En ce qui concerne l'évaluation globale des besoins futurs en matière de spectre en Belgique,

l'IBPT a commandé une étude auprès d'Analysys Mason en 2015. Le rapport a été publié en janvier 2016, mais le Gouvernement ne s'est pas encore prononcé sur les conditions et les mécanismes d'attribution de ces spectres (tant pour le renouvellement du spectre actuel que pour l'attribution de nouvelles bandes). Des propositions législatives sont attendues en 2017.

Proximus considère que des durées importantes pour les licences encourageraient les investissements et l'innovation dans les services mobiles. Elle demande donc un système de licence prévoyant l'attribution du spectre pour une durée illimitée. Des droits de longue durée fourniraient en effet la stabilité et la certitude dont les investisseurs ont besoin. Il convient également de revoir le coût total du spectre afin de s'assurer que les opérateurs disposent des moyens financiers nécessaires pour investir dans les meilleurs services pour leurs clients.

Le graphique ci-dessous donne un aperçu du spectre actuellement utilisé ainsi que du spectre à attribuer dans les années à venir.

Les câblo-opérateurs (Telenet, Nethys, Brutélé, Coditel et AIESH) ont l'obligation d'ouvrir leur réseau à la concurrence pour la télévision analogique, la télévision digitale et la revente de la large bande. Bien qu'attaquées par les câbloopérateurs, les décisions prises en 2011 par les régulateurs belges en vue d'imposer l'ouverture du câble ont été maintenues par la Cour d'appel de Bruxelles le 12 novembre 2014 et le 13 mai 2015. En novembre 2015, les câblo-opérateurs ont introduit un pourvoi en cassation (non suspensif) contre les arrêts de la Cour d'appel.

Sur la base de ces jugements, Proximus dispose également d'une autorisation de principe pour utiliser l'accès au câble coaxial. La réglementation prévoit toutefois que toute demande de Proximus doit avoir un caractère "raisonnable". En novembre 2014 (pour Telenet) et mai 2015 (pour Brutélé/Nethys), Proximus a introduit une demande d'accès afin d'encore étendre sa large couverture et de compléter ses propres efforts en matière d'investissements dans le réseau. Jusqu'à présent, les câblo-opérateurs lui ont refusé cet accès, sous le prétexte que sa demande n'est "pas raisonnable". Proximus estime que ce refus n'est pas justifié. Le dossier est actuellement entre les mains des régulateurs. Ces derniers ont l'intention de le régler dans le cadre de la révision prochaine du marché de la télévision. Cette révision est attendue dans le courant de 2017 (projet attendu pour consultation au 2 e trimestre de 2017).

Les tarifs de gros réglementés des câbloopérateurs (pour la télévision analogique, la télévision digitale et la revente de la large bande) ont été fixés pour la première fois en décembre 2013. Ils ont été revus en février 2016 et les nouveaux tarifs sont entrés en vigueur le 1er mai 2016. Ces révisions ont engendré une baisse des tarifs de gros pour le câble.

La Cour a annulé les décisions prises par les régulateurs belges concernant le marché de la large bande et imposant notamment à Proximus un accès VDSL à des prix basés sur les coûts et une obligation d'offrir le multicast. L'IBPT mène actuellement une nouvelle analyse de marché (projet attendu pour consultation au 2 e trimestre de 2017). Dans cette nouvelle analyse, l'IBPT devra tenir compte de l'existence du câble dans son étude du marché de gros de la large bande.

Aucune obligation réglementaire formelle n'incombe actuellement à Proximus pour le Fiberto-the-Home (FTTH). Lors du lancement commercial du déploiement de la fibre, Proximus a aussi lancé des services commerciaux de gros afin de permettre à d'autres opérateurs de vendre des solutions basées sur le FTTH. Les services FTTH de gros ne sont pas proposés aux câbloopérateurs ou à leurs filiales. Vu la concurrence féroce du câble et les initiatives commerciales de gros, Proximus est d'avis que la fibre devrait rester non réglementée.

Poursuivant dans sa volonté de faciliter le changement d'opérateur pour les consommateurs, le ministre des Télécommunications a lancé le projet Easy Switch, qui permet de changer facilement d'opérateur de services fixes (voix, internet, télévision et packs). Les Arrêtés royal et ministériel définissant les modalités pratiques d'Easy Switch ont été publiés au Moniteur belge le 22 septembre 2016. Les textes ciblent non seulement les consommateurs,

mais aussi les clients professionnels ayant souscrit à un plan résidentiel. Les éléments clés des règles Easy Switch concernent la procédure de "guichet unique", les conditions relatives aux visites des techniciens, une meilleure information des clients à propos des implications de la migration, des obligations supplémentaires concernant le contenu de la facture, etc. Les nouvelles obligations entreront en vigueur le 1er juillet 2017 et seront réévaluées par l'IBPT pour le 1er juillet

2019.

Dans le cadre de son projet Atlas, l'IBPT publie des cartes illustrant la couverture des réseaux fixes et mobiles. Les dernières cartes mobiles ont été publiées le 20 février 2017 (données datant du 15 janvier). Elles montrent que Proximus possède toujours la couverture la plus large pour chaque technologie mobile (2G, 3G et 4G), tant en termes de superficie que de population. Actuellement, les cartes Atlas fournissent uniquement des informations sur la disponibilité des réseaux mobiles. En 2017, l'IBPT envisage deux campagnes de mesure portant sur des paramètres typiques cartographiant l'expérience utilisateur mobile (p. ex. la possibilité de charger ou de télécharger correctement un fichier d'une taille donnée).

L'IBPT publie aussi des cartes de couverture agrégées des réseaux fixes à large bande de l'ensemble des opérateurs, par vitesse de téléchargement (1 Mbit/s, 30 Mbit/s, 60 Mbit/s et 100 Mbit/s) et par section de commune (une unité plus ou moins égale aux anciennes communes avant la grande fusion administrative de 1977). Selon l'Atlas de la large bande fixe, 99,9 % des foyers belges ont accès à une connexion à 1 Mbit/s, tandis que la couverture estimée pour 30 Mbit/s et 100 Mbit/s s'élève respectivement à 93,5 % et 91,1 %. Les cartes indiquent clairement les "zones blanches" (39 communes belges où la couverture large bande

fixe pour une vitesse de téléchargement de 30 Mbit/s est inférieure à 60 % et où la couverture 4G n'atteint pas 100 %). Ces zones sont essentiellement situées dans le sud du pays.

Le 13 octobre 2016, l'IBPT a publié sur son site web un baromètre de la qualité des services télécoms, qui complète son Atlas de la couverture des réseaux fixes et mobiles. L'outil comprend plusieurs indicateurs de performance des différents opérateurs, comme le respect des rendez-vous d'installation, le pourcentage de plaintes relatives au fonctionnement initial d'une installation ou encore le pourcentage et le délai de réparation des pannes ou dysfonctionnements.

Les textes juridiques imposant l'identification des anciennes et nouvelles cartes mobiles prépayées ont été publiés au Journal officiel le 7 décembre 2016. L'Arrêté royal détaille les règles concernant les méthodes d'identification, l'interdiction de transférer une carte active à une tierce personne (sauf à la famille ou à un autre utilisateur identifié), la notification à l'opérateur dans les 24 heures en cas de vol ou de perte et l'interdiction pour un opérateur d'activer une nouvelle carte pour un utilisateur qui n'a pas été dûment identifié. Les anciennes cartes prépayées doivent être identifiées dans les six mois. Proximus a mis en œuvre différentes solutions afin de permettre à ses clients d'identifier facilement leurs cartes prépayées. L'identification a commencé en décembre 2016 et prendra jusqu'à fin mai.

En 2013, la mise à disposition obligatoire de cabines publiques, de services de renseignements et d'annuaires papier et électroniques a été rayée du champ d'application du service universel en Belgique et Proximus a été libérée de l'obligation

de fournir des raccordements fixes. L'IBPT considère actuellement que le secteur belge fournit des solutions suffisantes qui ne justifient plus la désignation d'un prestataire de service universel.

On entend par "neutralité de l'internet" l'idée selon laquelle des types de trafic équivalents doivent se voir réserver un traitement égal en matière de fourniture de services d'accès à internet. Le Règlement européen du 25 novembre 2015 relatif au Marché Unique des Télécommunications fixe le principe de la neutralité de l'internet dans la législation européenne et empêche toute forme de discrimination dans la fourniture de contenus, d'applications et de services en ligne.

Le 30 août 2016, l'ORECE, l'organe des régulateurs européens des communications électroniques, a adopté ses lignes directrices sur la neutralité de l'internet, destinées à guider les régulateurs nationaux dans la mise en œuvre du Règlement applicable depuis le 30 avril 2016. Ces lignes directrices couvrent des sujets relatifs aux pratiques commerciales (comme le zero-rating),

aux mesures de gestion du trafic et aux services spécialisés. Elles définissent également la manière dont les régulateurs doivent réaliser leurs tâches de supervision, de mise en œuvre et de reporting. Les régulateurs doivent fournir un premier rapport annuel de mise en œuvre à l'ORECE et à la Commission pour le 30 juin 2017. Le Règlement ainsi que les lignes directrices définissent le cadre global de la neutralité de l'internet sur lequel les régulateurs doivent se baser pour exercer leur fonction de contrôle.

Proximus est convaincue qu'il y a lieu d'éviter une interprétation normative et restrictive au-delà de ce qui est nécessaire pour protéger les droits des utilisateurs finaux, sous peine d'entraver l'innovation (dans les nouveaux services et les nouvelles technologies) et, en fin de compte, de nuire aux intérêts des utilisateurs finaux.

Le 14 septembre 2016, la Commission européenne a communiqué sa proposition de révision du cadre télécom, regroupant les directives existantes en un Code européen des communications électroniques (le "Code").

Le Code proposé comprend des adaptations de la réglementation d'accès destinées à créer des incitants réglementaires, tant pour les opérateurs historiques que pour les concurrents, à investir dans des réseaux à très haut débit. Le projet comprend un assouplissement réglementaire en faveur du co-investissement dans des mises à niveau importantes du réseau. De plus, les régulateurs n'imposeraient aucune obligation réglementaire sur de nouveaux réseaux déployés par des opérateurs détenant une puissance significative sur le marché s'ils remplissent certaines conditions.

Pour les droits des utilisateurs finaux, le Code proposé vise une harmonisation complète au niveau de l'UE. Les États membres ne seraient par conséquent plus en mesure de définir des

conditions plus ou moins strictes (à l'exception de la durée minimale du contrat de 24 mois, pour laquelle les États membres sont autorisés à adopter ou conserver des durées plus courtes pour la période initiale d'engagement).

En ce qui concerne les droits des utilisateurs finaux, la plupart d'entre eux s'appliqueraient désormais tant aux services télécoms traditionnels qu'aux services fournis sur internet utilisant des ressources publiques de numérotation. Les autres services internet n'utilisant pas de ressources de numérotation feraient uniquement l'objet d'une série limitée d'obligations impliquant des intérêts d'ordre public, comme les questions de sécurité.

Pour le service universel, la proposition inclut dans son champ d'application la fourniture d'une connexion large bande de base à un prix abordable à un endroit fixe, basée en principe sur des solutions filaires, mais éventuellement aussi sans fil. La large bande ne serait pas définie sur la base d'une vitesse de ligne minimale, mais en

fonction d'une liste de services en ligne, à définir ultérieurement au niveau national, permettant la participation des utilisateurs finaux dans la société civile. Le texte vise à financer le coût net du service universel par des fonds publics et non plus par le secteur.

En termes de spectre, le Code proposé inclut une durée de licence minimale de 25 ans (pour les nouvelles licences) et un examen par les pairs pour l'attribution de spectre. Les États membres devront soumettre au contrôle de la Commission, de l'ORECE et d'autres régulateurs les mesures nationales relatives aux procédures d'attribution de spectre et aux conditions de licences.

Par ailleurs, le projet comprend également une proposition étendant le rôle d'un ORECE réformé qui deviendrait une agence de l'UE à part entière, dotée d'une personnalité juridique. Son conseil d'administration serait composé d'un représentant par régulateur et de deux représentants de la Commission.

En ce qui concerne le délai du processus législatif, le Parlement européen et le Conseil doivent à présent déterminer leurs positions sur la proposition de la Commission afin de parvenir à un accord mutuel dans le cadre de la procédure de co-décision. La Commission espère que le processus législatif sera finalisé fin 2017-début 2018. Les États membres auraient alors 18 mois pour transposer les textes dans leurs législations nationales, en vue de l'entrée en vigueur du nouveau Code en 2020.

Le 14 septembre 2016, la Commission a également publié son plan d'action pour la 5G, qui vise à restaurer le leadership de l'Europe en matière de connectivité mobile. La Commission y précise les priorités et les prochaines étapes pour le secteur. Ce plan d'action prévoit un calendrier commun pour l'UE en vue d'un lancement commercial coordonné de la 5G en 2020, ainsi qu'un travail commun avec les États membres et les parties prenantes du secteur pour identifier et affecter les bandes de spectre pour la 5G, organiser des tests pan-européens, promouvoir

des normes globales communes pour la 5G et encourager l'adoption de feuilles de route nationales pour le déploiement de la 5G dans tous les États membres de l'UE. Le Parlement européen et le Conseil devraient avaliser ce plan d'action.

La Commission a aussi présenté une communication non contraignante pour une "Société gigabit", avec de nouveaux objectifs en termes d'Agenda Digital (100 Mbit/s pour tous d'ici 2025 sur des réseaux capables d'évoluer jusqu'à 1 Gbit/s et une connexion 1 Gbit/s d'ici 2025 également pour un certain nombre de moteurs socio-économiques, comme les écoles, les entreprises et les institutions publiques).

Dans le cadre de sa Stratégie en matière de marché unique digital, la Commission a présenté, le 10 janvier 2017, un paquet relatif à la révision des règles relatives au respect de la vie privée dans le secteur des communications électroniques. Le projet de Règlement ePrivacy (ePR) possède un champ d'application étendu : il couvre non seulement les services de communications électroniques classiques, mais aussi les services de communications over-thetop (OTT). L'ePR viendra compléter le nouveau Règlement Général sur la Protection des Données, qui entrera en vigueur le 25 mai 2018. La Commission espère un accord politique entre le Conseil européen et le Parlement avant cette date. L'ePR devrait entrer en vigueur six mois après son adoption.

Proximus préconise une révision en profondeur du cadre réglementaire afin de stimuler les investissements dans les réseaux de prochaine génération et les services innovants, en assouplissant le régime réglementaire de manière à promouvoir des accords de gros négociés sur une base commerciale et volontaire en lieu et place d'une réglementation d'accès et d'un contrôle des prix de gros. Proximus plaide également pour un cadre apte à garantir des conditions de concurrence équitables pour tous les acteurs, tant au niveau des réseaux qu'à celui des services.

Le concept de gouvernance d'entreprise vise à définir un ensemble de règles et de comportements destinés à optimiser la gestion et le contrôle des sociétés en vue d'une plus grande transparence. Il s'agit d'un système de contrôles et d'alignements entre les actionnaires, le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité Exécutif. Proximus s'engage à se conformer aux obligations légales et réglementaires de même qu'aux bonnes pratiques.

En tant que société anonyme de droit public, Proximus est soumise à la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (dite "loi de 1991"). Pour toutes les matières non spécifiquement visées par la loi de 1991, Proximus est régie par le Code belge des sociétés et par le Code belge de gouvernance d'entreprise. Les principaux éléments du modèle de gouvernance de Proximus sont les suivants :

Un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle.
Un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité stratégique et de développement créés par le Conseil d'Administration en son sein.
Un Administrateur Délégué, qui assure la

responsabilité première de la gestion opérationnelle (en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière).

Un Comité Exécutif assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

Le 16 décembre 2015, une nouvelle loi a été adoptée visant à moderniser la loi de 1991 afin de créer des règles du jeu équitables vis-à-vis de la concurrence, en alignant la gouvernance d'entreprise sur les normes applicables aux sociétés cotées en Bourse en Belgique et en créant un cadre permettant au gouvernement de réduire sa participation sous la barre des 50 %. Lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2016, plusieurs amendements ont été apportés aux statuts afin d'y intégrer les modifications de la loi de 1991 et d'améliorer la gouvernance d'entreprise.

Proximus décrète que le code applicable en la matière est le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

Avant la modification de la loi de 1991 par la loi du 16 décembre 2015, le Conseil d'Administration se composait obligatoirement :

d'administrateurs désignés par l'État belge par arrêté royal, au prorata de sa participation;
d'administrateurs désignés par un vote séparé parmi les autres actionnaires, pour les sièges restants;
Le Conseil d'Administration était composé de maximum seize membres, en ce compris l'Administrateur Délégué.

Depuis la modification de la loi de 1991 et les amendements apportés aux statuts en avril 2016, les principes suivants s'appliquent :

Tous les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale avec une majorité de 50 % + une voix sur proposition du Conseil d'Administration parmi les candidats retenus par le Comité de nomination et de rémunération.
Tout actionnaire détenant au moins 25 % des actions a le droit de proposer un nombre d'administrateurs proportionnel à sa participation.
Tous les administrateurs autres que l'Administrateur Délégué et ceux nommés en

vertu du droit de désignation susmentionné sont indépendants. Dans tous les cas, 3 administrateurs indépendants doivent siéger au Conseil, conformément à l'article 526ter du Code belge des sociétés et au Code belge de gouvernance d'entreprise.

Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres maximum.
Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de quatre ans. Les mandats sont renouvelables, avec toutefois une durée maximale totale de 12 ans pour les administrateurs indépendants.

La loi de 1991 modifiée n'a aucun impact sur les mandats en vigueur.

Le Conseil d'Administration compte actuellement quatorze membres. Sept administrateurs sont nommés par l'État belge conformément à la version précédente de la loi de 1991. Leur mandat expire à leur terme, sauf en cas de résiliation anticipée par l'Assemblée générale. Les sept autres administrateurs sont indépendants conformément à l'article 526ter du Code belge des sociétés et au Code belge de gouvernance d'entreprise.

Modification de la composition du Conseil d'Administration

Le 20 avril 2016, les mandats de Madame Carine Doutrelepont et de Madame Lutgart Van den Berghe ont pris fin, après 12 ans passés en tant qu'administrateurs indépendants.
Le 20 avril 2016, Madame Tanuja Randery et Monsieur Luc Van den hove ont été nommés en tant qu'administrateurs indépendants par l'Assemblée générale des actionnaires.
Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition ainsi que la complémentarité des compétences et expertises des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Tableau 1 : Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge en vertu de la version précédente de la loi de 1991.

Nom	Âge	Fonction	Durée
Stefaan DE CLERCK	65	Président	2013 - 2019
Dominique LEROY	52	Administrateur Délégué	2014 - 2020
Karel DE GUCHT	63	Administrateur	2015 - 2021
Martine DUREZ	66	Administrateur	1994 – 2019
Laurent LEVAUX	61	Administrateur	2013 - 2019
Isabelle SANTENS	57	Administrateur	2013 – 2019
Paul VAN DE PERRE	64	Administrateur	1994 – 2019

Tableau 2 : Membres du Conseil d'Administration nommés par l'Assemblée générale des actionnaires en vertu de la version précédente de la loi de 1991.

Nom	Âge	Fonction	Durée
Pierre DEMUELENAERE	58	Administrateur indépendant	2011 - 2017
Guido J.M. DEMUYNCK	66	Administrateur indépendant	2007 – 2019
Martin DE PRYCKER	62	Administrateur indépendant	2015 - 2019
Carine DOUTRELEPONT (1)	56	Administrateur indépendant	2004 – 2016
Tanuja RANDERY (2)	50	Administrateur indépendant	2016 - 2020
Agnès TOURAINE	62	Administrateur indépendant	2014 - 2018
Lutgart VAN DEN BERGHE (1)	65	Administrateur indépendant	2004 – 2016
Catherine VANDENBORRE	46	Administrateur indépendant	2014 - 2018
Luc VAN DEN HOVE (2)	57	Administrateur indépendant	2016 - 2020

(1) Mandat jusqu'au 20 avril 2016

(2) Mandat à partir du 20 avril 2016

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le plan stratégique à long terme.

Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise.

Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont

nomination et de rémunération ont été actualisées

modifications apportées en décembre 2015 à la loi de 1991 et celles approuvées par l'Assemblée

en septembre 2016 afin d'y intégrer les

générale en avril 2016.

préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

La Charte de gouvernance d'entreprise, la Charte du Conseil d'Administration et la Carte du Comité de

Proximus compte un Comité d'audit et de supervision, un Comité de nomination et de rémunération et un Comité stratégique et de développement.

Comité d'audit et de supervision

Le Comité d'audit et de supervision (Audit and Compliance Committee, ACC) se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Le rôle du Comité d'audit et de supervision est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle:

du processus d'élaboration des informations financières;
de l'efficacité des systèmes de contrôle et de gestion internes des risques de la société ;
de la fonction d'audit interne de la société et de son efficacité;
de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi des questions et recommandations formulées par les commissaires;
des relations avec les commissaires de la société

ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers;

du respect, par la société, des exigences légales et réglementaires;
du respect, au sein de la société, du Code de conduite de la société ainsi que du Dealing Code.

Le Comité d'audit et de supervision se réunit au moins une fois par trimestre.

Le Comité d'audit et de supervision est composé de Messieurs Guido J.M. Demuynck (Président), Stefaan De Clerck, Pierre Demuelenaere, Paul Van de Perre et de Madame Catherine Vandenborre.

Une majorité des membres du Comité d'audit et de supervision disposent d'une expertise suffisante en compatibilité et audit. Le Président du Comité d'audit et de supervision est titulaire d'un diplôme en sciences économiques appliquées. Le Président et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération (Nomination and Remuneration Committee, NRC) se compose de cinq administrateurs, dont la majorité

sont des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par le Président du Conseil d'Administration, qui en est membre d'office.

Le rôle du Comité de nomination et de rémunération est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration concernant :

La proposition de candidats aux postes de membres du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil;
La désignation de l'Administrateur Délégué et la désignation, sur proposition de l'Administrateur Délégué, des membres du Comité Exécutif ;
La désignation du Secrétaire général ;
La rémunération des membres du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil ;
La rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité Exécutif ;
L'analyse annuelle du concept et de la stratégie de rémunération pour l'ensemble du personnel et, plus particulièrement, les enveloppes salariales des cadres supérieurs (Leadership Team);
La supervision des décisions de l'Administrateur Délégué en matière de désignation, de démission et d'indemnisation de la direction ;
La préparation du rapport de rémunération et la présentation de ce rapport à l'Assemblée

générale annuelle des actionnaires;

Les questions de gouvernance d'entreprise.

Le Comité de nomination et de rémunération se réunit au moins quatre fois par an.

Au début de chaque année, le Comité a pour objectif d'examiner les résultats, les budgets consacrés au paiement des bonus et mérites et les plans d'intéressement à long et à court terme. Cette réunion est également l'occasion de discuter du concept et de la stratégie de la politique de rémunération. Le Comité de nomination et de rémunération détermine aussi, sur la base d'indicateurs de performance clés, les objectifs d'évaluation des performances de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité Exécutif. Le Comité organise en outre deux autres réunions, consacrées respectivement aux ressources humaines et à la gouvernance d'entreprise.

Le Comité de nomination et de rémunération est composé de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Pierre Demuelenaere, Guido J.M. Demuynck (à partir du 3 mai 2016), Martin De Prycker, de Mesdames Martine Durez et Lutgart Van den Berghe (jusqu'au 20 avril 2016).

Comité stratégique et de développement

Le Comité stratégique et de développement (Strategic and Business Development Committee, SBDC) se compose de maximum six administrateurs. Conformément à sa charte, il est présidé par le Président du Conseil d'Administration et l'Administrateur Délégué et le Président du Conseil d'Administration en sont membres d'office. Trois membres sont désignés parmi les administrateurs indépendants.

Le rôle du Comité stratégique et de développement est d'analyser les projets d'acquisitions, de fusions et de désinvestissements d'un montant supérieur à 100 millions EUR et d'analyser des programmes importants de restructuration de l'entreprise, ainsi que l'analyse des processus d'innovation.

Le Conseil d'Administration peut décider, au besoin, d'organiser un Comité spécial ad hoc chargé de se pencher sur un dossier spécifique et composé de membres dotés de l'expérience requise.

Le Comité stratégique et de développement est composé de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Karel De Gucht, Martin De Prycker, Mesdames Carine Doutrelepont (jusqu'au 20 avril 2016), Tanuja Randery (à partir du 3 mai 2016), Agnès Touraine et Monsieur Luc Van den hove (à partir du 3 mai 2016).

Proximus respecte le Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009, à l'exception de deux déviations imposées par l'ancienne version de la loi de 1991. Ces dérogations n'existeront plus dès que le mandat du dernier administrateur nommé par l'Etat belge aura expiré.

Le Code belge de gouvernance d'entreprise stipule que la durée du mandat ne doit pas dépasser un maximum de quatre ans, Cependant, les mandats des administrateurs nommés auparavant par l'État belge expirent après six ans, conformément à

l'ancien article 18 paragraphe 3 de la loi de 1991. Depuis 2016, tous les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans.

Le Code belge de gouvernance d'entreprise stipule que le Conseil d'Administration nomme le Président.L'actuel Président a été nommé par l'État belge par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, aux termes de l'ancien article 18 paragraphe 5 de la loi de 1991. Le prochain Président sera nommé par le conseil d'administration.

Une règle générale relative au conflit d'intérêts est en vigueur au sein de la société. Elle interdit la possession d'intérêts financiers susceptibles d'affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles au détriment du Groupe Proximus.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, Madame D. Leroy, Administrateur Délégué, a déclaré, pendant le Conseil d'Administration du 25 février 2016, qu'elle se trouvait en position de conflit d'intérêts concernant l'évaluation de ses performances pour 2015, un point inscrit à l'ordre du jour de cette réunion du Conseil d'Administration.

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une "Policy" relative aux transactions de parties liées. Mise à jour en septembre 2016, cette Policy régit toutes les

transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence. Proximus est par ailleurs partenaire institutionnel de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (associé à Madame Lutgart Van den Berghe, membre du Conseil d'Administration jusqu'au 20 avril 2016 et Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 EUR en 2016.

En 2016 se sont tenues sept réunions du Conseil d'Administration, cinq réunions du Comité d'audit et de supervision, cinq réunions du Comité de nomination et de rémunération et deux réunions du Comité stratégique et de développement.

Une liste des présences individuelles des membres est reprise dans le Rapport de rémunération.

Afin de se conformer à la législation en matière de délit d'initié et de manipulations de marché, Proximus a adopté un code de transactions (Dealing Code) avant l'introduction en Bourse. Ce code vise à conscientiser les collaborateurs, les dirigeants et les administrateurs au sujet des comportements inappropriés et des éventuelles sanctions. Ce Dealing Code a été largement communiqué et est à la disposition de tous les collaborateurs. Une liste des personnes clés est tenue à jour et tous les

administrateurs et collaborateurs clés ont été invités à signer une déclaration dans laquelle ils reconnaissent avoir lu et compris les dispositions du Dealing Code et s'engagent à les respecter. Des périodes fermées ("closed periods", comprenant des périodes proscrites) sont définies et toute transaction doit être communiquée au préalable au Director Internal Audit & Risk Management et être approuvée par ce dernier (voir chapitre "Conformité" à la page 10).

Fin 2016, le Conseil d'Administration a organisé une auto-évaluation en collaboration avec le partenaire

externe Guberna. Cette évaluation se terminera en 2017.

Administrateur Délégué

L'Administrateur Délégué a été nommé par l'État belge, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, conformément aux dispositions de l'ancienne version de la loi de 1991. Les futurs Administrateurs Délégués seront nommés par le Conseil d'Administration, par un vote à la majorité simple.

Conformément à la loi de 1991 et aux statuts de la société, l'Administrateur Délégué est membre du Conseil d'Administration. L'Administrateur Délégué et le Président du Conseil d'Administration doivent appartenir à des rôles linguistiques différents.

L'Administrateur Délégué est chargé de la gestion journalière de la société et fait rapport au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a délégué de larges compétences à l'Administrateur Délégué.

L'Administrateur Délégué actuel est Madame Dominique Leroy. Son contrat, pour un terme renouvelable de six ans, a pris cours le 13 janvier 2014.

Les membres du Comité Exécutif sont nommés et révoqués par le Conseil d'Administration sur proposition de l'Administrateur Délégué, après consultation du Comité de nomination et de rémunération.

Les compétences du Comité Exécutif sont déterminées par l'Administrateur Délégué. Le rôle du Comité Exécutif est d'assister l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

Le Comité Exécutif adopte en principe ses décisions par consensus. Toutefois, en cas de désaccord, la voix de l'Administrateur Délégué prévaut.

Le Comité Exécutif se réunit généralement toutes les semaines. En 2016, le Comité Exécutif se composait des membres suivants, en plus de l'Administrateur Délégué:

Tableau 3 : Membres du Comité Exécutif

Nom	Âge	Fonction
Sandrine DUFOUR	50	Chief Financial Officer
Dirk LYBAERT	56	Chief Corporate Affairs Officer
Geert STANDAERT	47	Chief Technology Officer
Renaud TILMANS	48	Chief Customer Operations Officer
Jan VAN ACOLEYEN	54	Chief Human Resources Officer
Bart VAN DEN MEERSCHE	59	Chief Enterprise Market Officer
Phillip VANDERVOORT	55	Chief Consumer Market Officer

Monsieur Michel Georgis, qui occupait le poste de Chief Human Resources Officer, a pris sa retraite et quitté la société le 15 juin 2016.

Le Collège des Commissaires de la société se compose des personnes suivantes :

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur Michel Denayer, qui préside également le Collège des Commissaires (à partir du 19 juillet 2016) ;
Monsieur Jan Debucquoy, membre de la Cour des comptes ;
Monsieur Pierre Rion, membre de la Cour des comptes ;
Luc Callaert SC sfd SPRLU, représentée par

Monsieur Luc Callaert (jusqu'au 20 avril 2016) ;

CDP Petit & Co SPRL, représentée par Monsieur Damien Petit (à partir du 20 avril 2016).

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Messieurs M. Denayer et N. Houthaeve, est responsable du contrôle des comptes consolidés de Proximus et de ses filiales.

Les autres membres du Collège des Commissaires sont chargés, conjointement avec Deloitte, du

contrôle des comptes non consolidés de Proximus en tant que société mère.

Le mandat de Monsieur Rion a été renouvelé en date du 10 février 2016. Les mandats des sociétés

Émoluments supplémentaires versés aux Commissaires

Conformément aux dispositions de l'article 134, paragraphe 2, du Code des sociétés, Proximus déclare les émoluments supplémentaires qu'elle a versés pendant l'exercice 2016 à deux Commissaires, membres du Collège des Commissaires : Deloitte Reviseurs d'entreprises SC sfd SCRL et Luc Callaert SC sfd SPRLU (jusqu'au 20 avril 2016) et CDP Petit & Co SPRL (à partir du 20 avril 2016).

2022.

Deloitte Reviseurs d'entreprises SC sfd SCRL et CDP

Petit & Co SPRL viendront à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de

En 2016, le Groupe a dépensé un montant de 257.997 EUR en honoraires hors mandat pour Deloitte Réviseurs d'entreprises SC sfd SCRL, les Commissaires du Groupe. Ce montant se répartit comme suit :

Tableau 4 : Montant dépensé par le Groupe en honoraires hors mandat pour Deloitte Reviseurs d'entreprises SC sfd SCRL

(en EUR)	Commissaire	Réseau de Commissaires
Autres missions d'audit obligatoires	61.115
Conseils fiscaux
Autres missions	182.690	14.192
Total	243.805	14.192

En 2016, le Groupe a également dépensé un montant de 1.500 EUR en honoraires hors mandat versés à Luc Callaert SC sfd SPRLU (jusqu'au 20 avril 2016) et à CDP Petit & Co SPRL (à partir du 20 avril 2016).

Ce montant se répartit comme suit :

Tableau 5 : Montant dépensé par le Groupe en honoraires hors mandat pour Luc Callaert SC sfd SPRLU et CDP Petit & Co SPRL

(en EUR)	Commissaire
Autres missions d'audit obligatoires	1.500
Conseils fiscaux
Autres missions
Total

Rôle de la Conformité chez Proximus

Dans un contexte législatif et réglementaire de plus en plus complexe et un environnement commercial changeant, la conformité joue un rôle de plus en plus important dans le monde de l'entreprise.

Le Compliance Office du Groupe Proximus est chargé de coordonner les activités menées au sein du Groupe Proximus en matière de conformité et vise à promouvoir à tous les niveaux le comportement éthique, le respect des valeurs et le respect des lois et des règlements internes et externes, à prévenir les comportements illégaux ou contraires à l'éthique et à assurer une réponse adéquate au cas où de tels comportements étaient avérés.

Notre programme de conformité est une composante clé de notre stratégie en matière de responsabilité sociétale (plus d'infos disponibles dans le rapport RSE).

Tous les membres du personnel doivent accomplir leurs activités quotidiennes et leurs objectifs professionnels conformément aux normes et principes éthiques les plus stricts, en se servant du Code de conduite de Proximus, comme indiqué dans de nombreux règlements et procédures du Groupe et de l'entreprise servant de guides.

De plus, les valeurs de notre société visent à inspirer chaque membre du personnel dans ses comportements et attitudes au quotidien.

Le comportement éthique ne se limite par conséquent pas au respect des textes du Code, des procédures et des règlements, qui ne constituent qu'un résumé des principes les plus importants et ne sont donc pas exhaustifs.

Le Code de conduite est disponible sur les sites www.proximus.com et www.proximus.be.

Organisation des activités de Conformité

Le Compliance Office est dirigé par le Director Internal Audit and Risk Management & Compliance, qui rend directement compte au Président du Comité d'audit et de supervision (ACC).

Conformément à la Charte de l'ACC, la mission du Comité est d'assister et de conseiller le Conseil

Le programme de conformité

Le comportement éthique et le respect des valeurs font partie de l'approche adoptée par le Groupe Proximus en matière de conformité.

Les efforts suivants ont été entrepris en 2016 afin d'améliorer la visibilité de la stratégie de conformité du Groupe:

d'Administration en ce qui concerne la conformité de Proximus avec les exigences légales et réglementaires, et la conformité interne avec le Code de conduite et les règlements et procédures du Groupe.

Modernisation du Code de conduite afin de refléter les nouvelles valeurs de Proximus et de le rendre plus concret. Une campagne de communication spécifique sur le Code de conduite a été mise sur pied. Un e-learning obligatoire est également en développement.
Actualisation et communication interne du

Dealing Code en tenant compte de la nouvelle réglementation en matière d'abus de marché.

Révision en cours du cadre actuel du règlement en matière de protection des données et de la vie privée à la lumière du nouveau Règlement général sur la protection des données de l'UE (voir également le chapitre "Gestion des risques").
Simplification du site intranet consacré à la conformité : résumé des règlements et procédures afin de les rendre visuellement plus attrayants et plus faciles à consulter. L'accent a de nouveau été mis sur la conformité de nos filiales, avec la mise en œuvre du "Guide pour les filiales" servant de manuel d'instructions.
Par l'intermédiaire de l'intranet et d'affiches, mise en place de campagnes de

communications continues relatives à la sécurité des informations envers nos membres du personnel.

Mises à jour annuelles des règlements, procédures et formations compte tenu de l'environnement professionnel en constante évolution.

Les domaines de conformité qui ont été les axes prioritaires en 2016 étaient les suivants :

1. Code de conduite
1. Dealing Code
1. Protection des données et de la vie privée
1. Sécurité des informations
1. Droit de la concurrence
1. Cadre de la réglementation

Dominique LEROY (1)

Depuis janvier 2014, Madame Dominique Leroy est Administrateur Délégué de Proximus et présidente du Comité Exécutif. Elle a rejoint Proximus (à l'époque Belgacom) en octobre 2011 en qualité de Vice President Sales pour la Consumer Business Unit et a été désignée en qualité d'Executive Vice President de la Consumer Business Unit en juin 2012.

Avant de rejoindre Proximus, Madame Leroy a travaillé 24 ans pour Unilever. Elle a siégé au comité de direction de Unilever Benelux, où elle a également occupé le poste de Managing Director. Auparavant, elle a exercé diverses fonctions dans les domaines du marketing, de la finance et du développement de clientèle.

Madame Leroy est présidente des Conseils d'Administration de BICS

et Be-Mobile et présidente du conseil consultatif international de la Solvay Business School. Elle est membre indépendant du Conseil d'Administration de Lotus Bakeries et d'Ahold Delhaize.

Madame Leroy est titulaire d'un master in Business Engineering de la Solvay Business School.

Stefaan DE CLERCK (2)

Monsieur De Clerck préside le Conseil d'Administration de Proximus depuis le 20 septembre 2013.

Il préside la Commission Paritaire de Proximus, le Fonds de Pension Proximus et Proximus Art ASBL. Il est également administrateur de la Proximus Foundation et de Connectimmo. Il est également membre de l'Orientation Council d'Euronext, du Comité Stratégique de la FEB, du Conseil d'Administration de Voka, de la BBR (Benelux Business

Roundtable), du Advisory Board de KPMG et membre du Bureau de l'Eurométropole Lille-Kortrijk-Tournai. Avant Proximus, il a siégé au Parlement d'octobre 1990 à octobre 2013.

De juin 1995 à avril 1998 et de décembre 2008 à décembre 2011, il a été ministre belge de la Justice.

De 1999 à 2003, il a été président du CD&V, le parti démocrate-chrétien flamand.

Il a été bourgmestre de la ville de Courtrai (Belgique) de janvier 2001 jusque fin décembre 2012. Monsieur De Clerck est licencié en droit de la KUL (Katholieke Universiteit Leuven).

Karel DE GUCHT (3)

Monsieur Karel De Gucht a été Commissaire européen au Commerce de février 2010 au 31 octobre 2014. Il a auparavant exercé les fonctions de ministre belge des Affaires étrangères (2004-2009), de vice-premier ministre (2008-2009) et de Commissaire européen à la Coopération internationale, à l'Aide humanitaire et à la Réaction aux crises (2009-2010).

Il est professeur de droit à la Vrije Universiteit Brussel (VUB) et Président de l'IES (Institute of European Studies) à la VUB. Il est membre du Conseil consultatif de CVC Capital et siège au Conseil d'Administration d'ArcelorMittal SA et de Merit Capital nv.

Pierre DEMUELENAERE (4)

Monsieur Demuelenaere est cofondateur d'I.R.I.S. (Image Recognition Integrated Systems), une entreprise créée en 1987 en

vue de commercialiser les résultats de sa thèse de doctorat. Il y était administrateur délégué jusqu'au 31 août 2015.

Il dispose de plus de 30 ans d'expérience dans le domaine de l'imagerie et de l'intelligence artificielle. Il a acquis une solide expérience dans les domaines de la gestion des entreprises technologiques, de la recherche et du développement ainsi que dans l'établissement de partenariats internationaux avec des entreprises aux États-Unis et en Asie (HP, Kodak, Adobe, Fujitsu, Samsung, Canon, etc.).

Au fil des années, il est resté étroitement impliqué, au travers de sa contribution au développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits ainsi qu'à l'enregistrement de plusieurs brevets, dans la définition de la vision d'I.R.I.S. au niveau de la recherche et du développement.

Monsieur Demuelenaere s'est vu décerner en 2001 le prix de "Manager de l'Année" tandis qu'I.R.I.S. a reçu le prix "Entreprise de l'Année" en 2002. Data News l'a également désigné comme personnalité ICT de l'année en 2008. Il occupe également un poste d'administrateur au sein de Pairi Daiza, BSB et Guberna. Pendant 7 ans, il a été administrateur chez BSB, société de services IT aux professionnels de la finance et de l'assurance.

En 2013, Pierre Demuelenaere a mené à bonne fin les négociations d'acquisition du groupe I.R.I.S. par Canon. La société fait à présent partie du groupe Canon.

Monsieur Demuelenaere est titulaire d'un diplôme d'ingénieur

civil en microélectronique de l'Université Catholique de Louvain (UCL), où il a obtenu son doctorat en sciences appliquées en 1987.

Guido J.M. DEMUYNCK (5)

Jusqu'en décembre 2010, Monsieur Demuynck était administrateur délégué de Liquavista. Il a auparavant occupé différentes fonctions chez Royal Philips Electronics NV entre 1976 et 2002. Il a notamment exercé les fonctions de Vice-President Marketing Audio aux USA, d'administrateur délégué de Philips en Corée du Sud, de General Manager Line of Business Portable Audio à Hong Kong et d'administrateur délégué de Group Audio à Hong Kong.

En 2000, il est devenu administrateur délégué de la division de produits Consumer Electronics à Amsterdam et membre du comité de direction du groupe Philips.

En 2003, Monsieur Demuynck a rejoint les rangs de Royal KPN, où il est devenu membre du comité de direction et administrateur délégué de la division mobile (KPN Mobiel Nederland, Base Belgium, E-Plus Germany). Jusqu'en juillet 2008, il a occupé le poste d'administrateur délégué de Kroymans Corporation BV aux Pays-Bas. De juin 2005 à avril 2016, Monsieur Demuynck était également membre du conseil de surveillance de Tom Tom.

Depuis mai 2011, il siège également au Conseil de Teleplan International NV. Depuis janvier 2012, il est administrateur de Divitel BV et Aito BV. Depuis mars 2014, il est administrateur au sein de WIZZ Air Holding Plc. Monsieur Demuynck est licencié

en sciences économiques appliquées de l'université d'Anvers (UFSIA) et licencié en marketing de l'université de Gand (R.U.G.).

Martin DE PRYCKER (6)

Monsieur De Prycker est directeur associé de Qbic Fund, un fond interuniversitaire de 41 millions EUR supportant des spin-offs en Belgique.

Administrateur délégué de Barco de 2002 à 2009, Monsieur De Prycker a orienté et fait croître l'entreprise sur le marché des écrans de visualisation dans différents secteurs clés, comme le secteur de la médecine, du cinéma numérique, du contrôle et du transport aérien. Il s'y est également attelé à la scission des lignes de produits non stratégiques, comme les produits graphiques, le textile et les souscontrats.

Avant de rejoindre Barco, Monsieur De Prycker a été CTO et membre du Comité de Direction d'Alcatel-Lucent. Préalablement à sa fonction de CTO, Monsieur De Prycker a permis à Alcatel-Lucent de devenir le leader mondial du marché de l'accès à large bande. C'est sous sa direction que l'ADSL a évolué d'un projet de recherche à un domaine d'activités rapportant des milliards de dollars à Alcatel-Lucent.

De 2009 à 2013, Monsieur De Prycker a occupé la fonction d'administrateur délégué de Caliopa, une start-up spécialisée en photonique sur silicium, permettant le transport de centaines de Gbpcs sur fibre optique. Caliopa a été reprise en 2013 par Huawei.

Il est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, à savoir EVS, Newtec, Sentiance, Molecubes et Anteryon.

Monsieur De Prycker possède un doctorat en sciences informatiques, une maîtrise en électronique de l'Université de Gand ainsi qu'un MBA de l'Université d'Anvers.

Martine DUREZ (7)

Madame Durez a été Chief Financial et Accounting Officer chez bpost jusqu'en janvier 2006, avant d'en devenir la présidente du Conseil d'Administration jusqu'en juin 2014. Elle est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, dont Ethias DC.Madame Durez a également été, jusqu'en 2000, professeur de gestion et d'analyse financière à l'Université de Mons-Hainaut. Elle a également été membre du Conseil supérieur des réviseurs d'entreprises et de la Commission des normes comptables, puis conseillère spéciale du ministre des Communications et des Entreprises publiques.

Depuis 2010, elle est membre de l'Académie Royale de Belgique (technologie et société). Elle a été Régente à la Banque Nationale de Belgique. Madame Durez possède un diplôme d'ingénieur commercial et un doctorat en sciences économiques appliquées de l'Université libre de Bruxelles (ULB).

Laurent LEVAUX (8)

Diplômé en économie avec grande distinction à l'UCL (Bruxelles, Belgique), Monsieur Levaux a entamé sa carrière à

l'âge de 22 ans en assumant la direction d'une petite société liégeoise en difficulté et employant à l'époque une centaine de collaborateurs. En quatre ans, l'entreprise s'est rétablie, s'est développée et a fusionné avec un grand groupe international.

Monsieur Levaux a ensuite décroché un MBA à l'université de Chicago (1985) avant de travailler pour McKinsey & Co pendant une dizaine d'années, occupant les quatre dernières années de son passage la fonction de partenaire et y assumant des missions stratégiques et de restructuration partout en Europe.

En 1995, Monsieur Levaux a rejoint le comité de direction du groupe sidérurgique belge Cockerill-Sambre en tant que responsable de ses filiales non sidérurgiques, en particulier de CMI, une société déficitaire dont il est devenu administrateur délégué. Lorsqu'il a quitté CMI en février 2003, la société était devenue un groupe d'ingénierie et de maintenance exempt de dettes, en croissance et rentable.

En mars 2003, Monsieur Levaux est devenu administrateur délégué du groupe logistique multinational ABX Logistics opérant dans plus de 30 pays et ayant son siège en Belgique. La société accumulait de lourdes pertes depuis sa création en 1998.

Dès 2003, les résultats se sont constamment améliorés au point d'atteindre le niveau des acteurs les plus performants du secteur. En octobre 2008, ABX Logistics a fusionné avec le groupe danois DSV, coté à la Bourse de Copenhague.

D'octobre 2008 à juin 2016, Monsieur Levaux a été présidentdirecteur général d'Aviapartner. En juin 2016, il a renoncé à ses responsabilités opérationnelles quotidiennes d'administrateur délégué, mais reste président du Conseil d'Administration. Aviapartner, dont le siège se trouve à Bruxelles, est l'un des leaders dans le domaine des services d'assistance au sol pour passagers dans 38 aéroports européens.

Monsieur Levaux est également administrateur de bpost, de la FN Herstal et d'Investsud.

Tanuja RANDERY (9)

Depuis février 2015, Tanuja Randery est présidente de la branche britannique et irlandaise de Schneider Electric, le spécialiste mondial de la gestion de l'énergie et des automatismes. Avant de travailler chez Schneider, elle a passé plus de 10 ans dans les télécommunications et les services gérés au sein de Colt Technology Services, l'un des principaux fournisseurs télécoms paneuropéens. Plus récemment, elle a occupé le poste de President of Strategy & Transformation au sein de BT Global Services, une entreprise valant 7 milliards EUR. Au sein de Colt, Madame Randery était à la tête de Strategy, Global Accounts. De 2006 à 2008, elle a également occupé le poste de Managing Director des activités au Benelux.

Avant de rejoindre Colt, Madame Randery était responsable de la stratégie au sein d'EMC Corporation situé dans le Massachusetts aux États-Unis. Elle y a joué un rôle crucial dans

un certain nombre d'acquisitions de logiciels clés.

Madame Randery a commencé sa carrière au sein de McKinsey, une entreprise active dans la consultance stratégique au niveau mondial. Durant les 7 ans qu'elle a passés au sein de l'entreprise, elle s'est spécialisée dans la stratégie de croissance technologique et télécom au service d'importantes multinationales.

Madame Randery est titulaire d'un MBA de l'université de Boston et d'un diplôme en économie. Elle est née et a grandi en Inde et vit actuellement au Royaume-Uni avec son mari et son fils.

Isabelle SANTENS (10)

Madame Isabelle Santens est Managing Director d'Andres NV, une société de mode belge concevant, produisant et distribuant les marques de vêtements pour femmes Xandres, Xandres XLine et Hampton Bays.

Après avoir étudié la géographie et l'économie à la KUL (Katholieke Universiteit Leuven), elle a rejoint Andres en 1985, pour évoluer vers la fonction de Director of Design et enfin, en 2000, d'administrateur délégué. Elle a transformé une structure de simple production en une société axée sur la vente et le marketing, spécialisée dans la conception de marques performantes et axée sur l'ouverture de magasins pilotes. Madame Santens siège également au conseil d'administration de nombreuses institutions culturelles.

Agnès TOURAINE (11)

CEO d'Act III Consultants, cabinet de conseil dédié aux transformations numériques, Madame Touraine a auparavant été PDG de Vivendi Universal Publishing (société valant 4,7 milliards de dollars) après avoir passé 10 ans au sein du Groupe Lagardère en tant que responsable de la stratégie et CEO de la division Mass Market et 5 ans chez McKinsey.

Elle est diplômée de Sciences-Po à Paris et de l'université de Columbia (MBA). Elle siège aux Conseils d'Administration de Darty Plc et Neopost SA. Elle siège également au Conseil d'Administration de The French-American Foundation, The Women's Forum et de l'IDATE. Depuis mai 2014, elle est présidente du Conseil d'Administration de l'IFA (Institut Français des Administrateurs).

Catherine VANDENBORRE (12)

Madame Vandenborre est CFO (Chief Financial Officer) d'Elia. Auparavant, elle a été membre du comité de direction d'APX-ENDEX, société anglonéerlandaise de gaz et d'électricité basée à Amsterdam, et CEO de Belpex. Elle a débuté sa carrière chez Coopers & Lybrand comme auditeur.

Madame Vandenborre siège dans plusieurs conseils d'administration, dont celui de la société d'assurances Contassur.

Elle est titulaire d'une licence en sciences économiques appliquées de l'UCL ainsi que de diplômes complémentaires en fiscalité et en gestion des risques financiers.

Luc VAN DEN HOVE (13)

Depuis le 1er juillet 2009, Luc Van den hove est président et directeur-général de l'imec, après avoir occupé les postes d'Executive Vice President et de Chief Operating Officer. Lorsqu'il rejoint l'imec en 1984, Luc Van den hove entame une carrière de recherches dans le domaine des technologies d'interconnexion. En 1988, il devient directeur du groupe de micropatterning de l'imec. En 1996, il est nommé Department Director de la Unit Process Step R&D, avant de devenir, en 1998, Vice-Président de la division Silicon Process and Device Technology. En janvier 2007, il est désigné Executive Vice President & Chief Operating Officer (COO) de l'imec.

Sous sa direction, l'imec est devenu une organisation employant près de 3.500 personnes, avec un budget annuel d'environ 500 Mio EUR (2016). Le centre de recherches possède des bureaux en Belgique, aux Pays-Bas, aux États-Unis, au Japon, à Taïwan, en Chine et en Inde.

Actuellement, Luc Van den hove enseigne également l'ingénierie électrique à la KUL. Il est aussi membre du Technology and Strategy Committee d'ASML.

Luc Van den hove est auteur et coauteur de plus de 150 publications et contributions de conférences. Il est fréquemment invité à venir s'exprimer sur les dernières tendances et applications dans le domaine des nanotechnologies lors de conférences au sommet. Il a donné plus de 50 exposés en qualité d'orateur. Monsieur Luc Van den hove est titulaire d'un doctorat en ingénierie électrique de la KUL en Belgique.

Paul VAN DE PERRE (14)

Monsieur Van de Perre a cofondé la GIMV (une société de capitalrisque cotée à l'Euronext) et a été administrateur de Sidmar (Arcelor-Mittal), Thomassen Drijver Verblifa Belgium, Sunparks (division de Sunair) et d'autres sociétés.

Il est actuellement administrateur de Greenbridge Incubator (université de Gand) et du Scientific Investment Board (université de Bruxelles) et président du conseil

d'administration de CityDepot (filiale de bpost). Il siège également au comité d'investissement de PMV.

Monsieur Van de Perre est administrateur délégué de Five Financial Solutions (corporate finance). Monsieur Van de Perre est actuellement membre du conseil consultatif de plusieurs start-ups high-tech. Il est titulaire d'un MBA en économie et de plusieurs diplômes de troisième cycle.

Dominique LEROY (1)

Depuis janvier 2014, Madame Leroy est Administrateur Délégué de Proximus et présidente du Comité Exécutif. Elle a rejoint Proximus (à l'époque Belgacom) en octobre 2011 en qualité de Vice President Sales pour la Consumer Business Unit et a été désignée en qualité d'Executive Vice President de la Consumer Business Unit en juin 2012.

Madame Leroy est présidente des Conseils d'Administration de BICS et Be-Mobile et présidente du conseil consultatif international de la Solvay Business School. Elle est membre indépendant du conseil d'administration de Lotus Bakeries et d'Ahold Delhaize.

Madame Leroy est titulaire d'un master in Business Engineering de la Solvay Business School.

Sandrine DUFOUR (2)

Madame Sandrine Dufour occupe le poste de Chief Financial Officer de Proximus depuis le 1er avril 2015. De 1999 à 2013, elle a occupé le poste de Directeur financier adjoint et de Directeur de l'Innovation au sein de Vivendi, l'ancienne société mère de SFR,

en France et aux États-Unis. En 2013, elle est devenue Directeur Exécutif Finance et Stratégie chez SFR. Auparavant, Madame Dufour a occupé différents postes d'analyste financier en France, chez BNP et au Crédit Agricole Cheuvreux (secteur télécom européen).

Madame Dufour est diplômée de l'ESSEC (École supérieure des sciences économiques et commerciales), de la SFAF (Société française des analystes financiers) et du CFA (Chartered Financial Analyst).

Elle est administrateur indépendant au sein de la société française Solocal. Madame Dufour est également administrateur au sein des filiales de Proximus BICS, Tango et Telindus Luxembourg, ConnectImmo, Be-Mobile, Belgian Mobile Wallet, PGS, Fonds de Pension de Proximus et Proximus Art.

Dirk LYBAERT (3)

Monsieur Dirk Lybaert est Chief Corporate Affairs Officer de Proximus. À ce titre, il est responsable des départements suivants : Legal, Regulatory, Public Affairs, Group Communications, Internal Audit & Risk Management, Security Governance & Investigations, Secretary General.

Monsieur Lybaert a exercé les fonctions de Secrétaire général de Belgacom de 2005 à 2014.

De 1995 à 2007, il a été assistant à la faculté de droit de l'université de Bruxelles où il dispensait le cours consacré aux contrats nommés. De 2000 à 2005, il a exercé différentes fonctions au sein du département juridique de Belgacom. Avant de travailler à Belgacom, Monsieur Lybaert était officier à la Police fédérale, où il a terminé sa carrière au grade de lieutenant-colonel et à la fonction de directeur du programme antiterrorisme.

Monsieur Lybaert est également membre du Conseil d'Administration de BICS, de la Proximus Foundation, de Proximus Art et de Proximus Opal. Il exerce également des mandats externes au sein de Bednet et Explio.

Monsieur Lybaert est titulaire de diplômes de criminologie de l'universite de Gand, de droit de l'université de Bruxelles (VUB) et de droit des sociétés de l'université d'Anvers ainsi que des diplômes en Advanced Management et en sciences sociales et militaires.

Geert STANDAERT (4)

Monsieur Geert Standaert, Chief Technology Officer, fait partie du Comité Exécutif depuis mars 2012. Dans cette fonction, il supervise l'ensemble des opérations, de l'infrastructure technique, du service engineering et des développements IT pour le Groupe ainsi que les activités wholesale.

Monsieur Standaert a rejoint le Groupe en 1994. Il a occupé différents postes de Director dans divers domaines, notamment IT, Infrastructure Operations et Data Operations avant de devenir Vice

President Customer Operations en 2007.

Monsieur Standaert est également membre du Conseil d'Administration de Synductis et membre du Conseil consultatif de Médecins Sans Frontières. Monsieur Standaert est titulaire d'un diplôme d'ingénieur civil de l'université de Gand.

Renaud TILMANS (5)

Monsieur Renaud Tilmans a rejoint le Comité Exécutif en mai 2014 en qualité de Chief Customer Operations Officer de Proximus. Dans cette fonction, Monsieur Tilmans et ses équipes travaillent à l'alignement des procédures et la création de synergies dans les activités opérationnelles d'après-vente des différentes Business Units.

MonsieurTilmans a rejoint le Groupe en 1993. Il a occupé différents postes de Director dans les domaines de l'ICT et des réseaux, avant de devenir Vice President Customer Operations de la Business Unit Service Delivery Engine & Wholesale en 2012.

Au sein du Groupe Proximus, il est membre du Conseil d'Administration de Tango Luxembourg et Scarlet Belgium.

Monsieur Tilmans est ingénieur civil de l'université de Louvain-La-Neuve (UCL) et titulaire de licences en informatique et en gestion.

Jan VAN ACOLEYEN (6)

Monsieur Jan Van Acoleyen est Chief Human Resources Officer de Proximus. Il a rejoint Proximus en mai 2016, après une carrière de 28 ans dans diverses fonctions de gestion des ressources humaines au niveau international, principalement dans des entreprises high-tech comme Alcatel, Agfa-Gevaert et Barco. En tant que leader HR, il a acquis une vaste expérience dans la transformation des organisations et de leur culture d'entreprise.

Monsieur Van Acoleyen est titulaire d'une maîtrise en sciences de l'éducation de l'université de Louvain (KUL) et d'un Executive MBA de l'université d'Anvers. Il est également administrateur au sein de SD Worx, d'Experience@Work et des filiales de Proximus BICS, Proximus Foundation, Fonds de Pension de Proximus et Tango Luxembourg. Il est Président du Comité de rémunération de BICS.

Bart VAN DEN MEERSCHE (7)

Monsieur Bart Van Den Meersche est Chief Enterprise Market Officer de Proximus. Il a rejoint les rangs de Belgacom en 2011 après avoir travaillé pendant 28 ans dans le secteur ICT dans le cadre d'une carrière professionnelle chez IBM. Il y a occupé pendant 16 ans différentes fonctions de direction, dont 8 ans en qualité de Country General Manager d'IBM Belgique/Luxembourg. Durant sa dernière année chez IBM, il exerçait les fonctions de Vice President Industries & Business Development IBM South-West Europe et était membre de l'IBM South-West Europe Executive Committee.

Monsieur Van Den Meersche a été président d'Agoria ICT pendant 6 ans et membre du Conseil d'Administration d'Agoria, de la VOKA et de la FEB.

Au sein du Groupe Proximus, il est membre du conseil d'administration de Proximus SpearIT, Tango, Telindus Luxembourg et Be-Mobile. Il est également administrateur chez SixDots, une joint-venture entre les 4 principales banques (BNP Paribas Fortis, Belfius, ING et KBC) et les 3 opérateurs de réseau mobile (Proximus, Orange, Telenet/Base).

Monsieur Van Den Meersche est titulaire d'un diplôme de mathématiques de l'université de Louvain (KUL).

Phillip VANDERVOORT (8)

Monsieur Phillip Vandervoort est devenu Chief Consumer Market Officer de Proximus le 1er avril 2014. Il a exercé dans plusieurs sociétés importantes comme Dupont de Nemours International, Union Minière, Interbrew/Inbev et finalement Microsoft Corporation en 2007.

Responsable de Microsoft Belgique et Luxembourg, il devient en 2010 Partner and General Manager Business Strategy, Marketing & Operations Microsoft pour l'Amérique centrale, l'Amérique du Sud et les Caraïbes.

Il est administrateur au sein de Tango Luxembourg, de Scarlet Belgium et d'Awingu.

Monsieur Vandervoort est ingénieur industriel et diplômé en business administration de l'université de Stanford.

JoOU

Marché boursier	Premier marché d'Euronext Bruxelles
Symbole	PROX
Code ISIN	BE0003810273
Code Bloomberg	PROX BB
Code Nasdaq	PROX-BT
Code Reuters	PROX BR

Depuis mars 2004, les actions Proximus sont cotées à la Bourse de Bruxelles sous le symbole BELG, remplacé ensuite par le symbole PROX le 22 juin 2015 à la suite du changement fructueux de la marque "Belgacom" en "Proximus". L'action Proximus est notamment reprise dans les indices suivants : BEL 20, STOXX Europe 600 Telecommunications, STOXX Europe 600 et FTSE Eurofirst 300.

L'action Proximus a clôturé l'année 2016 à 27,36 EUR, soit 8,8% de moins que le dernier cours de clôture en 2015. Un résultat à comparer à la chute de 15,8% enregistrée par le secteur télécom en Europe (STOXX EUR 600 Telecom). En 2016, le secteur a enregistré la plus mauvaise performance en Europe, sous-performant le marché global, et ce, malgré une meilleure performance par rapport à l'année précédente

des sociétés du secteur, avec des résultats financiers trimestriels corrects répondant aux attentes du consensus du marché, voire les dépassant, et un solide rendement des actionnaires. Cette sous-performance du secteur télécom s'explique par la dissipation des espoirs de consolidation et la pression réglementaire. Ces éléments sont venus s'ajouter à la volatilité macroéconomique du marché global.

Évolution du cours de l'action Proximus en 2016 par rapport à 3 indices (en pourcentage - rebasé)

Information sur l'action	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Cours le plus haut	28,65	29,11	27,64	24,60	23,25	32,29	35,67	31,74
Cours le plus bas	21,67	24,31	21,40	20,80	16,32	20,78	27,93	25,31
Cours au 31 décembre	25,32	25,13	24,24	22,21	21,55	30,10	30,0	27,36
Volume annuel de transactions (en nombre d'actions)	181.364.309	138.569.376	148.786.324	142.139.111	189.753.834	178.802.905	179.825.076	157.368.090
Volume moyen de transactions par jour (en nombre d'actions)	708.454	532.959	578.935	555.231	744.133	701.188	702.442	612.327
Nombre d'actions en circulation	320.614.683	321.482.641	317.648.821	318.321.665	318.759.360	321.230.597	322.003.751	322,637,103
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	320.475.553	321.138.048	319.963.423	318.011.049	318.987.711	320.119.106	321.767.821	322.316.200
Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards EUR)1	8,12	8,08	7,70	7,07	6,87	9,67	9,66	8,83
Chiffres clés par action - sur base rapporté
EBITDA2	6,14	7,56	5,93	5,62	5,33	5,48	5,12	5,38
Bénéfice net (part du Groupe)2	2,82	3,94	2,36	2,24	1,98	2,04	1,50	1,62
Dividende ordinaire (brut)3	8,98	6,37	10,26	9,92	10,9	14,73	20,03	16,86
Dividende intérimaire (brut)	1,68	1,68	1,68	1,68	1,68	1,00	1,00	1,00
Rendement sur dividende brut3	0,40	0,50	0,50	0,81	0,50	0,50	0,50	0,50
Ratio cours/bénéfice au 31 décembre3	8,2%	8,7%	9,0%	11,2%	10,1%	4,98%	5,00%	5,48%
Chiffres clés par action - sur base sous-jacent
EBITDA1	NA	NA	NA	NA	NA	5,15	5,38	5,57
Bénéfice par action 2	NA	NA	NA	NA	NA	1,85	1,68	1,71
Ratio cours/bénéfice au 31 décembre2	NA	NA	NA	NA	NA	16,28	17,87	15,96

1 Sur base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation

2 Sur base du dernier cours de l'année respective

3 Calcul basé sur le nombre d'actions en circulation & le dernier cours de l'année respective

Le principal actionnaire de Proximus est l'État belge, qui détient 53,5% des actions de l'entreprise. Fin 2016, Proximus détenait 4,6% de ses propres actions. L'actionnariat flottant représentait 41,9%.

Actionnariat de Proximus au 31 décembre 2016

	Nombre d'actions	% d'actions	% droits de vote	% droits aux dividendes	Nombre d'actions avec droit de vote	Nombre d'actions avec droit aux dividendes
État belge	180.887.569	53,5%	56,1%	55,9%	180.887.569	180.887.569
Actions propres de Proximus	15.388.032	4,6%	0,0%	0,4%	0	1.167.056
Actionnariat flottant	141.749.534	41,9%	43,9%	43,8%	141.749.534	141.749.534
Total	338.025.135	100,0%	100,0%	100,0%	322.637.103	323.804.159

25% 19% 8% 17% 8% 9 % 7 % 7 % Royaume-Uni Allemagne Benelux Scandinavie France Reste de l'Europe Reste du monde Actions institutionnelles par localisation

(Source : analyse des actionnaires, septembre 2016)

Pourcentage d'actionnaires institutionnels identifiés - Nasdaq

Environ 20% de l'actionnariat flottant sont détenus par des investisseurs individuels, le reste étant essentiellement aux mains d'actionnaires institutionnels. Les principaux actionnaires

institutionnels de Proximus se situent aux États-Unis et au Royaume-Uni, suivis par le Benelux et la France.

Fin 2015	16.021.384
Options exercées en 2016	-201.579
Plan d'achat d'actions avec décote pour le personnel	-9.773
Fin 2016	15.388.032

Fin 2016, Proximus détenait 15.388.032 actions propres, soit 4,6% du nombre total d'actions. Dans le courant de 2016, Proximus a utilisé 9.773 actions propres dans le cadre d'un plan d'achat

d'actions avec décote et 201.579 options ont été exercées¹ .

Les droits de vote liés aux actions propres sont suspendus par la loi. Les droits de dividende relatifs aux actions propres acquises en 2004 sont également suspendus. Quant aux droits de dividende liés aux actions acquises à partir de 2005, ils ont été supprimés.

La loi belge interdit aux sociétés de détenir plus de 20% de leurs actions en circulation.

¹ Pour plus d'informations, prière de consulter le Rapport de rémunération

Conformément aux statuts de Proximus, les seuils déclenchant l'obligation de notification des participations ont été fixés à 3% et à 7,5%, en plus des seuils légaux de 5%, ou tout multiple de 5%.

Selon la dernière notification reçue de Blackrock Inc. le 23 septembre 2015, l'entreprise détenait 3,0% de l'actionnariat de Proximus.

Le 31 décembre 2016, Proximus détenait au total 15.388.032 actions, soit 4,6% du nombre total des actions de l'entreprise. Conformément à la loi belge, les droits de vote afférents aux actions propres détenues par Proximus sont suspendus.

À la connaissance de Proximus, aucun autre actionnaire ne détenait, à la date du 31 décembre 2016, 3% ou davantage des actions Proximus en circulation.

Conformément à la loi du 2 mai 2007 ou aux statuts de Proximus, les participations importantes doivent être communiquées à :

FSMA à l'adresse [email protected]
Proximus à l'adresse [email protected]

Le département Proximus Investor Relations (IR) a pour mission de fournir à intervalles réguliers une communication transparente aux investisseurs belges et internationaux. Grâce à un dialogue transparent et cohérent avec les investisseurs et les analystes financiers, le Groupe entend assurer une cotation équitable de l'action basée sur des informations financières de première qualité.

Soucieux d'informer en permanence les actionnaires actuels et potentiels de Proximus, les dirigeants de l'entreprise s'adressent régulièrement à la communauté financière. Chaque présentation des résultats trimestriels est suivie d'une conférence téléphonique ou d'une présentation aux investisseurs/analystes, faisant la part belle au jeu des questions-réponses. Deux fois par an, généralement dans la foulée des

résultats annuels et semestriels, Proximus organise avec ses hauts dirigeants un roadshow couvrant les principaux centres financiers d'Europe et des États-Unis. De plus, Proximus participe à plusieurs grandes conférences internationales d'investissement. Entre ces événements, des réunions et des conférences téléphoniques s'organisent avec la haute direction. Dans toutes ces activités, la direction est soutenue par l'équipe d'Investor Relations (IR).

L'équipe Proximus IR fournit chaque jour un soutien aux actionnaires privés et institutionnels ainsi qu'aux analystes.

Une période fermée est observée avant la publication des résultats trimestriels. Le début de la période fermée est communiqué sur le site web Investor Relations de Proximus.

Politique de rémunération des actionnaires

Proximus s'engage à appliquer une politique de rémunération des actionnaires attrayante en distribuant, en principe, la majeure partie de son cash-flow libre annuel à ses actionnaires. La distribution de cash-flow libre par le biais de dividendes ou de rachats d'actions est analysée sur une base annuelle. Le but est de maintenir une flexibilité financière stratégique en vue de garantir la croissance future, de manière organique ou par le biais de fusions et d'acquisitions sélectives,

clairement axées sur la création de valeur. Les niveaux appropriés des réserves distribuables seront également confirmés.

Rémunération des actionnaires pour l'exercice 2016

Ceci amène le dividende total déclaré sur les résultats de 2016 à 486 millions EUR.

Proximus continue à allouer à ses actionnaires un dividende attrayant et durable. À la mi-décembre 2016, lors de l'annonce de son projet La Fibre en Belgique, la direction de Proximus a annoncé son intention de verser un dividende annuel stable de 1,50 EUR par action pendant les 3 prochaines années, pour autant que les résultats financiers de Proximus soient conformes à ses attentes.

19 avril 2017	Assemblée générale annuelle des actionnaires
26 avril 2017	Cotation ex-dividende des actions
5 mai 2017	Annonce des résultats du premier trimestre 2017
28 juillet 2017	Annonce des résultats du deuxième trimestre 2017
27 octobre 2017	Annonce des résultats du troisième trimestre 2017

Remarque : ces dates sont susceptibles de changement.

Les politiques de rémunération des membres du Conseil d'Administration et des membres du Comité de Direction s'inspirent de la législation en vigueur, du code de gouvernance d'entreprise et des pratiques et tendances du marché. Notre entreprise veille à fournir des informations pertinentes et transparentes concernant les principes et le niveau de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, ainsi qu'une vue globale de la politique du Groupe Proximus en matière de rémunération.

Politique en matière de rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le principe de continuité avec le passé est maintenu. La politique adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2004 est restée d'application en 2016 et aucune modification substantielle de cette politique n'est à attendre pour les deux prochaines années.

L'Administrateur-Délégué, Mme Dominique Leroy, le seul administrateur exécutif, n'est pas rémunérée pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Conseil d'Administration et des Comités, ni pour l'exercice d'aucun autre mandat au sein de Conseils d'Administration de filiales du Groupe.

La politique de rémunération des Administrateurs non-exécutifs prévoit une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 EUR pour les autres membres du Conseil d'Administration. Tous les membres du Conseil d'Administration ont droit à un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président. Des jetons de présence de 2.500 EUR sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs. Ces montants sont restés inchangés depuis leur définition en 2004, ils ne sont pas soumis à l'indexation.

Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 EUR par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Ces rémunérations sont octroyées annuellement au pro rata temporis de la durée du mandat au cours de l'année concernée et font l'objet de paiements semestriels.

En ce qui concerne l'exécution de leur mandat, les Administrateurs non-exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable basée sur les résultats, tels que bonus ou options sur actions. Ils ne bénéficient pas non plus de plans de pension complémentaire ni d'aucune autre assurance groupe.

Le Président du Conseil d'Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de pension. Mme Catherine Vandenborre et Mme Sandrine Dufour sont membres du Conseil d'Administration du Fonds de pension. Ils ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces mandats d'administrateurs.

Aperçu de la rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le montant total des rémunérations octroyées en 2016 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, Président compris, s'élève à 970.638 EUR bruts.

Le tableau ci-dessous présente les montants bruts qui leur ont été octroyés à titre individuel en 2016, sur la base de leurs activités et de leur

participation aux réunions du Conseil d'Administration et des différents Comités.

Ces montants ont été octroyés sur base de sept réunions du Conseil d'Administration, dont une non-rémunérée, et de douze réunions de Comités.

Tableau 1 : Rapport d'activités et présence aux réunions du Conseil et des Comités

Nom	Conseil (total 7*)	CAS (total 5)	CNR (total 5)	CSD (total 2)	Rémunération annuelle brute totale **
Stefaan De Clerck	7/7	5/5	5/5	2/2	166.499 €
Dominique Leroy	7/7			2/2	0€
Karel De Gucht (0)	7/7			2/2	69.500 €
Pierre Demuelenaere	7/7	5/5	5/5		82.000 €
Guido Demuynck (1)	7/7	5/5	2/2		87.000€
Martin De Prycker	7/7		5/5	2/2	74.500 €
Carine Doutrelepont(2)	1/1			1/1	15.570 €
Martine Durez	7/7		5/5		69.500 €
Laurent Levaux	7/7				57.000 €
Tanuja Randery (3)	6/6			1/1	46.319 €
Isabelle Santens	5/7				52.000 €
Agnès Touraine	7/7			2/2	62.000 €
Lutgart Van den Berghe (2)	1/1		2/2		18.250 €
Catherine Vandenborre	5/7	3/5			54.500 €
Luc Van den hove (3)	6/6			1/1	46.319 €
Paul Van de Perre	7/7	5/5			69.500€

CAS: Comité d'Audit et de Supervision; CNR: Comité de Nomination et de Rémunération; CSD: Comité de Stratégie et de Développement

* Une réunion du Conseil non rémunérée
** Rémunération totale:
- Il s'agit de montants bruts sur base annuelle
- pour tous les membres du Conseil, ce montant inclut l'avantage télécom
- pour le Président du Conseil, ce montant inclut également l'avantage de toute nature relatif l'utilisation d'une voiture de société
(0) La rémunération totale inclut un montant de 7.500 € payé pour la présence à des réunions de 2015
(1) Membre du CNR depuis le 3 mai 2016
(2) Mandat jusqu'au 20 avril 2016
(3) Mandat depuis le 20 avril 2016 et membre du CSD depuis le 3 mai 2016

Notre entreprise mène une politique de rémunération innovante, régulièrement évaluée et mise à jour par le biais d'une étroite collaboration avec des universités et des forums externes consacrés aux ressources humaines. Les politiques de rémunération de nos employés sont déterminées dans un processus de dialogue avec le Conseil d'Administration ainsi qu'avec les partenaires sociaux.

Au vu de son historique en tant qu'entreprise publique, notre entreprise présente certaines différences, dans sa dynamique et sa structure, par rapport au secteur privé. Ces différences ont eu une influence considérable sur l'évolution de sa politique de rémunération. Notre département des ressources humaines a ainsi développé des programmes créatifs et modulables afin de remplir nos obligations liées au caractère statutaire de l'emploi de certains membres du personnel et a introduit de nouveaux éléments qui ont permis d'harmoniser les politiques entre membres du personnel statutaires et contractuels.

Pour réaliser nos objectifs d'entreprise sur un marché télécom global hautement concurrentiel et en rapide évolution, nous avons besoin de collaborateurs qualifiés, talentueux et engagés, travaillant en étroite collaboration dans une culture de haute performance. Pour promouvoir cette culture, il est primordial de disposer d'un programme de rémunération globale compétitif et attrayant (« global rewards program »), tant pour les membres du Comité de Direction, que pour les autres membres du Top Management et pour l'ensemble du personnel de l'entreprise.

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants:

Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme ;
Stimuler la prise de responsabilités afin de renforcer la stratégie d'entreprise et la culture désirée ;
Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché ;
Identifier et valoriser les hautes performances et la promotion des valeurs et de la culture d'entreprise ;
Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise ;
Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux ;
Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Notre entreprise conserve - et modernise également des instruments très avantageux relevant du secteur public, tels que des avantages en matière d'équilibre entre vie professionnelle et vie privée (p.ex. soins aux enfants malades, hospitalisation, etc.) et d'assistance sociale. Il incombe à notre département Work-Life de combiner les besoins et responsabilités des membres du personnel et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société dans son ensemble. Au fil des années, nous avons décroché plusieurs prix consacrant les efforts continus que notre entreprise déploie pour ménager à son personnel un environnement de travail équilibré.

Le programme de rémunération global suit et soutient cet objectif et cette mission.

Procédure d'élaboration de la politique de rémunération et définition du niveau de rémunération des membres du Comité de Direction

Tant la politique de rémunération du Comité de Direction que les paquets de rémunération individuels de l'Administrateur-Délégué et des autres membres du Comité de Direction sont fixés par le Conseil d'Administration sur base de recommandations qui lui sont faites par le Comité de Nomination et de Rémunération. Ces paquets de rémunération individuels sont établis en fonction des responsabilités et compétences individuelles.

Il s'agit d'une politique de rémunération équilibrée qui prévoit une rémunération compétitive et attrayante sur le marché, conciliant les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires, et qui est conforme aux règles de gouvernance d'entreprise en vigueur en Belgique. Notre entreprise entend attirer et conserver des dirigeants de grande valeur pour son Comité de Direction. Elle entend récompenser les personnes qui jouent un véritable rôle d'exemple, qui fournissent un niveau élevé de performance et promeuvent les valeurs de l'entreprise.

Tout comme le reste du top management de notre entreprise, les membres du Comité de Direction bénéficient de programmes de rémunération spéciaux mettant l'accent sur les principes de notre stratégie afin de récompenser de manière cohérente les performances élevées des individus et de l'entreprise. Une part importante de leur rémunération totale est variable, basée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et motivée par les objectifs de notre entreprise en termes de performance et de croissance. Ce faisant, notre entreprise désire encourager son top management à générer une croissance durable et rentable à long terme, en phase avec notre stratégie au niveau Groupe et les attentes de nos actionnaires.

Le positionnement de ces paquets de rémunération est régulièrement vérifié en comparant la rémunération des membres du Comité de Direction à celle pratiquée dans les sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et dans d'autres sociétés du secteur européen des télécommunications et de l'ICT. L'objectif de cette analyse consiste à s'assurer que la rémunération globale de chaque membre du Comité de Direction demeure adéquate, équitable et conforme aux pratiques du marché eu égard à l'évolution de ses responsabilités et à la situation du Groupe Proximus sur le marché en termes de taille, d'envergure, de domaine d'activité et de résultats financiers.

La politique actuelle de rémunération ne prévoit pas de dispositions contractuelles spécifiques en matière de recouvrement en faveur de l'entreprise de rémunération variable qui serait accordée sur la base d'informations financières erronées à des membres du Comité de Direction, Administrateur-Délégué compris.

Afin de se distinguer des autres employeurs, notre entreprise cherche à exceller dans le paquet global offert, en prévoyant non seulement une rémunération en espèces, mais aussi de nombreux autres avantages.

L'un des principes de la politique de rémunération de notre entreprise réside dans le degré de liberté laissé aux membres du top management, Administrateur-Délégué et autres membres du Comité de Direction compris, quant au choix du moyen de paiement de leur rémunération variable.

Tous les montants mentionnés dans le présent rapport sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Structure de la rémunération du Comité de Direction

La rémunération des membres du Comité de Direction se compose des éléments suivants :

- Rémunération de base
- Rémunération variable à court terme
- Rémunération variable à long terme
- Primes d'assurance groupe et autres avantages

La relation entre les différents éléments de la rémunération de l'Administrateur-Délégué et des autres membres du Comité de Direction est illustrée ci-dessous. Ces graphiques traduisent le poids effectif et relatif des différentes composantes de la rémunération cible.

Graphique 1 : Importance relative des différentes composantes de la rémunération cible avant contributions sociales patronales (fin 2016)

Comme stipulé dans son contrat,

l'Administrateur-Délégué ne bénéficie que d'une rémunération variable à court terme, le paiement de celle-ci étant réparti sur trois années. La rémunération variable des autres membres du Comité de Direction se compose quant à elle d'une partie à court terme et d'une partie à long terme, dont les montants cibles sont identiques et sont fixés en termes de pourcentages de la rémunération de base. Cette politique de rémunération est donc pleinement conforme à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés et à la loi belge du 6 avril 2010.

Suite à une révision de l'organisation de notre entreprise, opérée en 2014, et aux importants changements qui en ont résulté en termes de rôles et responsabilités au sein du Comité de Direction, le Comité de Nomination et de Rémunération a commandé une étude comparative externe en 2015, visant à évaluer le positionnement des membres du Comité de Direction, Administrateur-Délégué compris, en matière de rémunération par rapport aux sociétés du BEL 20 (secteur financier exclu) et à un panel

de sociétés équivalentes du secteur européen des télécommunications et de l'ICT.

Des recommandations ont été soumises par le Comité de Nomination et de Rémunération au Conseil d'Administration sur base des résultats de cette étude comparative externe, dans le but de s'assurer de l'attrait et de la compétitivité de notre Groupe et de la fidélisation de son Comité de Direction. De ce fait, le Conseil d'Administration a décidé en septembre 2015 de prendre action afin de tendre vers un alignement de la rémunération variable des membres du Comité de Direction sur la médiane des pratiques du marché.

Par conséquent, depuis l'année de performance 2016 et par décision du Conseil d'Administration, la cible minimum de la rémunération variable à court et long terme des membres du Comité de Direction autres que l'Administrateur-Délégué a été augmentée et alignée, et les membres n'atteignant pas encore ce minimum ont donc vu leur rémunération variable cible à court et long terme augmenter. Cette augmentation se reflètera dans la rémunération variable qui sera

octroyée en 2017 aux membres du Conseil d'Administration autres que l'Administrateur-Délégué pour l'année de performance de 2016. Excepté cet alignement de la rémunération variable des autres membres du Comité de Direction, aucune autre modification substantielle de la politique de rémunération n'est à attendre pour les deux prochaines années.

Rémunération de base

La rémunération de base consiste en un salaire de base perçu dans la fonction d'Administrateur-Délégué et de membre du Comité de Direction pour l'année concernée en ces rôles respectifs. Elle est définie par la nature et les spécificités de la fonction, est attribuée indépendamment de tout résultat et est contractuellement soumise à l'index applicable à Proximus.

La rémunération de base des membres du Comité de Direction est régulièrement revue par le Comité de Nomination et de Rémunération, sur base d'une analyse approfondie de l'évaluation de la performance et du potentiel de chaque membre, fournie par l'Administrateur-Délégué, ainsi que de données de comparaison externes. L'évolution de la rémunération de base dépend donc du niveau de compétence du membre du Comité de Direction, de son niveau de performance continue, de l'évolution de ses responsabilités, ainsi que de l'évolution du marché. Les ajustements éventuels sont toujours soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

Les variations dans les montants d'une année sur l'autre résultent d'une part de l'indexation de 2% de juillet 2016 applicable à Proximus et d'autre part des

Rémunération variable à court terme

Composants de la rémunération variable à court terme

Notre système de rémunération variable à court terme a été conçu pour soutenir la stratégie et les valeurs de notre Groupe et pour renforcer une culture managériale basée sur la performance.

Notre entreprise considère en effet qu'une collaboration étroite de tous les employés est une nécessité impérative. Tous les efforts doivent être centrés et alignés vers le succès du Groupe.

changements intervenus dans la composition du Comité de Direction, i.e. la nomination d'un nouveau Chief Financial Officer en 2015 et d'un nouveau Chief Human Resources Officer en 2016.

Graphique 2 : Rémunération de base en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Les résultats au niveau du Groupe ont dès lors une répercussion importante (pour 60%) sur la rémunération variable à court terme des membres du Comité de Direction, en plus des prestations individuelles (pour 40%), et ce en totale concordance avec les valeurs de notre entreprise.

Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPIs)

La rémunération variable annuelle est partiellement calculée – pour 60% – en confrontant les performances à des indicateurs de performance clés fixés par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces indicateurs de performance incluent des indicateurs financiers et non financiers à l'échelle du Groupe.

Les indicateurs de performance clés au niveau du Groupe sont les suivants:

le cash-flow opérationnel
le nombre de nouveaux clients dans les domaines de la téléphonie fixe et mobile, de l'internet et de la télévision
la Simplification et l'Expérience Client, qui mesurent les progrès réalisés dans ces domaines par rapport à notre ambition

Prestations individuelles

Outre les résultats du Groupe, les prestations individuelles font l'objet d'une évaluation annuelle, réalisée au cours du premier trimestre qui suit la fin de l'exercice, par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération par rapport à des objectifs à atteindre clairs et mesurables préalablement définis et à la promotion des valeurs et de la

l'indice d'engagement du personnel, qui mesure chaque année l'engagement, l'agilité et l'alignement stratégique des membres du personnel envers notre entreprise.

Les résultats de ces indicateurs de performance clés sont suivis et communiqués sur base régulière. Ils se fondent sur des chiffres financiers audités et des mesures faites par des agences internes et externes spécialisées dans les études de marché et de clientèle, dont les processus sont régulièrement audités.

Le résultat au niveau du Groupe est déterminé sur la base d'une formule préalablement définie qui tient compte des différents indicateurs de performance clés selon des pondérations prédéfinies.

culture de notre entreprise. Les prestations individuelles entrent en compte pour 40% de la rémunération variable à court terme annuelle. Outre la différenciation au niveau individuel en termes de talent, de performance et d'impact sur la performance du Groupe, le Conseil d'Administration veille à ce que le montant total attribué pour les prestations individuelles concorde avec les résultats au niveau du Groupe.

Attribution de la rémunération variable à court terme

L'Administrateur-Délégué bénéficie d'une rémunération variable à court terme cible de 150.000 EUR bruts, ce montant étant soumis à l'index en vigueur pour Proximus. Pour les autres membres du Comité de Direction, la rémunération variable à court terme cible est exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle de base.

Comme expliqué ci-avant, la rémunération variable à court terme est attribuée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération. Le montant effectivement alloué à l'Administrateur-Délégué et aux autres membres du Comité de Direction varie en fonction des résultats du Groupe ainsi

que de l'évaluation des prestations individuelles par le Conseil d'Administration.

En cas de réalisation des objectifs à 100%, l'Administrateur-Délégué ou le membre du Comité de Direction se voit octroyer 100% de son montant cible de rémunération variable à court terme. En cas de performance excellente au niveau de l'entreprise et individuel, la rémunération variable à court terme attribuée peut donc dépasser les 100% du montant cible, avec un plafond à 200%. A contrario, ce pourcentage peut descendre jusqu'à 0% en cas de sous-performance grave.

Comme stipulé dans son contrat et conformément à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés, le paiement de la rémunération variable à court terme de l'Administrateur-Délégué est actuellement réparti sur trois années. En effet, 50% de sa rémunération variable est liée aux indicateurs de performance de l'exercice comptable (= rémunération variable à court terme directe) alors que les 50% restants seront différés : 25% sont liés aux indicateurs de performance portant sur une période de deux ans et 25% sont liés aux indicateurs de performance portant sur une période de trois ans (= rémunération variable à court terme différée).

Son mandat ayant pris cours en janvier 2014, l'Administrateur-Délégué s'est uniquement vu attribuer une rémunération variable à court terme directe en 2015, liée aux indicateurs de performance portant sur l'année 2014. Par contre, une rémunération variable à court terme différée lui a été attribuée pour la première fois au cours du premier semestre de 2016, liée aux indicateurs de performance portant sur les années 2014 et 2015, et ce en plus d'une rémunération variable à court terme directe, liée aux indicateurs de performance portant sur l'année 2015 uniquement.

Ces dernières années, le Conseil d'Administration s'est accordé sur une évaluation positive des réalisations de l'Administrateur-Délégué, au vu du dépassement des objectifs qui lui étaient attribués et de la valeur à long terme qu'elle a su créer depuis sa nomination dans ce rôle. En 2015, une rémunération variable à court terme directe d'un montant de 118.950 EUR bruts lui a donc été attribuée (indicateurs de performance de 2014). En 2016, des rémunérations variables à court terme directe et différée de respectivement 119.400 EUR bruts (indicateurs de performance de 2015) et 59.475 EUR bruts (indicateurs de performance des années 2014 et 2015) lui ont été attribuées.

En ce qui concerne la rémunération variable à court terme effectivement attribuée aux autres membres du Comité de Direction, les montants attribués en 2016 (prestations de 2015) se montent à un total de 1.583.327 EUR bruts, ce qui est légèrement supérieur au total attribué en 2015 (prestations de 2014).

Graphique 3 : Rémunération variable à court terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales.

119 60 différé

direct

Administrateur-Délégué :
Paiement en 2015: seule une rémunération variable à court terme directe (non différée) a été allouée, pour les prestations de 2014, pour un montant de 118.950 EUR
Paiement en 2016: une rémunération variable à court terme directe d'un montant de 119.400 EUR a été allouée pour les prestations de 2015, ainsi qu'une rémunération variable à court terme différée d'un montant de 59.475 EUR pour les prestations des années 2014 et 2015
Autres membres du Comité de Direction: Impact des quelques changements survenus au sein de la composition du Comité de Direction

Rémunération variable à long terme

L'Administrateur-Délégué ne bénéficie pas de rémunération variable à long terme. Le contrat de l'Administrateur-Délégué permet au Conseil d'Administration de proposer une rémunération variable à long terme en cas de création de valeur. Cette condition a été clairement atteinte en 2015. Etant donné que l'Administrateur-Délégué est le seul membre du Comité de Direction qui ne bénéficie pas de rémunération variable à long terme et que le Conseil d'Administration souhaite qu'elle soit incitée à plus long terme, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité, lors de sa réunion de février 2016, de proposer de lui attribuer cette rémunération variable à long terme à compter des prestations de l'année 2015. Toutefois, au vu de la réaction négative de l'Etat Belge, ceci n'a pas été inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale d'avril 2016. En conséquence, aucune rémunération variable à long terme n'a été attribuée à l'Administrateur-Délégué en 2016.

Plan à long terme de Valeur de Performance

Le plan d'intéressement à long terme offert par notre entreprise à son top management consiste en un « Plan de Valeur de Performance ». Ce plan a été conçu pour maintenir une politique de rémunération du top management équilibrée et attrayante d'une part et conforme aux attentes des actionnaires d'autre part. Il vise à inscrire les actions et initiatives des membres du top management dans la durée, c'est pourquoi cette rémunération a clairement un caractère incitatif à long terme.

Notre Plan de Valeur de Performance est fondé sur un équilibre entre les performances individuelles et celles du Groupe. Il se veut totalement axé sur la performance à moyen et long terme et sur la transparence, aligné sur les meilleures pratiques du marché et inspiré par les plans d'intéressement à long terme d'autres entreprises de télécommunications européennes. Entreprises de référence actuellement présentes dans le panel :

BT
Deutsche Telekom
OTE
KPN KON
Orange
Swisscom
TDC
Telecom Italia

Les autres membres du Comité de Direction bénéficient de rémunération variable à long terme exprimée en pourcentage de la rémunération annuelle de base. Ce pourcentage est identique à celui de leur rémunération variable à court terme.

La rémunération variable à long terme est attribuée aux autres membres du Comité de Direction par le Conseil d'Administration sur base de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération. Divers éléments peuvent être pris en compte lors des décisions d'attribution effective prises par le Conseil d'Administration, tels que la rétention des talents, l'évaluation des prestations individuelles ou encore les résultats du Groupe. Cette attribution se fait par le biais d'un plan d'intéressement à long terme, qui consiste actuellement en un Plan à long terme de Valeur de Performance, un plan adopté par notre entreprise depuis 2013.

Le Rendement Total des Actionnaires a été choisi comme critère de performance. Notre Rendement Total des Actionnaires est mesuré par rapport au Rendement Total des Actionnaires d'un panel de 12 autres opérateurs télécoms européens.

Dans le cadre de ce Plan de Valeur de Performance, les montants octroyés sont bloqués pour une période de 3 ans, après quoi les Valeurs de Performance sont acquises. Après cette période, les bénéficiaires ont la possibilité d'exercer leurs Valeurs de Performance et les montants effectivement payés dépendront de la performance de notre Rendement Total des Actionnaires comparée à celle du panel d'entreprises de référence au moment de l'exercice.

Telefonica
Telekom Austria Group
Telenor
Telia Company

L'Administrateur-Délégué actuel, qui a débuté son mandat en janvier 2014, n'est pas habilité à bénéficier de rémunération variable à long terme. En conséquence, aucune rémunération variable à long terme ne lui a été attribuée en 2015 et 2016. Le total de rémunération variable à long terme effectivement attribué aux membres du Comité de Direction autres que l'Administrateur-Délégué, se montait à 1.225.250 EUR bruts en 2015 et à 982.000 EUR bruts en 2016.

Graphique 4 : Rémunération variable à long terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales.

Plan précédent de rémunération variable à long terme: Plan d'Options sur Actions

De 2004 à 2012, les membres du top management se sont vu accorder des options sur actions, membres du Comité de Direction compris

Le tableau ci-après présente un aperçu du nombre d'options sur actions encore détenues par des membres actuels du Comité de Direction,

Administrateur-Délégué compris, ainsi que de leur évolution dans le courant de l'année 2016. En 2015 et 2016, l'Administrateur-Délégué et les autres membres du Comité de Direction n'ont reçu aucune action de Proximus, ni aucune option sur action de Proximus.

Tableau 2 : Aperçu des Options sur Actions encore détenues par des membres du Comité de Direction

		Dominique LEROY	Dirk LYBAERT	Geert STANDAERT	Bart VAN DEN MEERSCHE
OPTIONS SUR ACTIONS
au 1er janvier 2016		12.665	1.834	8.000	15.000
Exercées	Nombre	0	0	5.000	0
en 2016	Année d'attribution	-	-	2011	-
Expirées	Nombre
en 2016	Année d'attribution
Perdues	Nombre
en 2016	Année d'attribution
au 31 décembre 2016		12.665	1.834	3.000	15.000

Sandrine Dufour, Renaud Tilmans, Jan Van Acoleyen et Phillip Vandervoort ne détiennent pas d'options sur actions.

Primes d'assurance groupe et autres avantages

Primes d'assurance groupe

L'Administrateur-Délégué et les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'un régime de pension complémentaire. Ce régime de pension complémentaire consiste en un « plan à prestations déterminées » (Defined Benefit Plan)

Autres avantages

Notre Groupe entend stimuler son top management en lui offrant un portefeuille d'avantages compétitifs sur le marché et en totale cohérence avec notre culture d'entreprise. Outre leur rémunération, l'Administrateur-Délégué et les autres membres du Comité de Direction bénéficient d'avantages tels qu'une assurance

Aperçu

Le tableau ci-dessous reflète la rémunération et les autres avantages accordés directement ou indirectement aux membres du Comité de Direction en 2016 et 2015, par notre entreprise ou par toute autre entreprise du Groupe (avantages basés sur la rémunération brute ou nette, en fonction du type d'avantage).

Il convient de noter que la rémunération globale a

offrant des droits conformes aux pratiques du marché.

Ils bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

médicale, l'utilisation d'un véhicule de société, des avantages sociaux et de bien-être, ainsi que d'autres avantages en nature. Ces avantages font régulièrement l'objet d'études comparatives et sont adaptés en fonction des pratiques courantes sur le marché.

été affectée par l'indexation opérée en juillet 2016, par l'attribution d'une rémunération variable à court terme différée à l'Administrateur-Délégué pour la première fois en 2016, ainsi que par les changements intervenus dans la composition du Comité de Direction, i.e. la nomination d'un nouveau Chief Financial Officer en 2015 et d'un nouveau Chief Human Resources Officer en 2016.

Tableau 3 : Aperçu de la rémunération des membres du Comité de Direction

REMUNERATION	Administrateur-délégué		Autres membres du Comité de Direction
	2015	2016	2015	2016
Rémunération de base	500.000 €	505.005 €	2.707.781	2.497.345 €
Rémunération variable à court terme directe	118.950 €	119.400 €	1.500.812 €	1.583.327 €
Rémunération variable à court terme différée	0 €	59.475 €	0 €	0 €
Rémunération variable à long terme	0 €	0 €	1.225.250 €	982.000 €
Avantages pension et postérieurs à l'emploi	167.066 €	169.666 €	715.319 €	919.496 € *
Autres avantages	13.159 €	12.463 €	121.658 €	107.605 €
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	799.175 €	866.009 €	6.270.820 €	6.089.773 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	799.175 €	866.009 €	6.270.820 €	6.089.773 €

*augmentation d'une année à l'autre due au départ en pension d'un membre du Comité de Direction

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Principales dispositions des relations contractuelles

Accord contractuel relatif à l'Administrateur-Délégué

En janvier 2014, Mme Dominique Leroy s'est vu confier un mandat de six ans en qualité d'Administrateur-Délégué. Elle dispose d'un contrat d'Administrateur-Délégué à titre d'indépendant et n'est de ce fait pas assujettie au régime de sécurité sociale des employés.

L'Administrateur-Délégué est soumis à une clause de non-concurrence lui interdisant de travailler, pendant 12 mois à compter de son départ du Groupe, pour un concurrent de notre entreprise en Belgique et dans les pays où le Groupe génère au moins 5 % de ses revenus consolidés. Une activation de cette clause par notre entreprise lui vaudrait de recevoir un

montant équivalant à une année de salaire de base à titre de compensation. L'Administrateur-Délégué est également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et est tenu de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

En cas de révocation du mandat de l'Administrateur-Délégué avant la fin de la période de six ans prévue par son mandat, notre entreprise devrait lui verser une indemnité de rupture contractuelle égale à un an de salaire de base.

Principales dispositions contractuelles des autres membres du Comité de Direction

Les autres membres du Comité de Direction sont tous soumis à une clause de non-concurrence leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, et bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Tout comme l'Administrateur-Délégué, les autres membres du Comité de Direction sont également soumis à des obligations d'exclusivité et de confidentialité et sont tenus de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération.

Chiffre d'affaires et EBITDA sous-jacents

La discussion de la direction de Proximus a essentiellement trait aux chiffres sous-jacents, c'est-à-dire après déduction des éléments occasionnels.

Afin de permettre une comparaison sur une base comparable, Proximus présente un aperçu clair des tendances opérationnelles de l'activité en isolant les éléments occasionnels, à savoir le

chiffre d'affaires et les coûts inhabituels ou non directement liés aux activités de l'entreprise Proximus, et qui ont eu un impact significatif sur l'évolution en glissement annuel du chiffre d'affaires ou de l'EBITDA du Groupe Proximus. Le chiffre d'affaires et l'EBITDA ajustés sont évoqués sous le qualificatif "sous-jacent". Vous trouverez les définitions à partir de la page 33 de ce document.

(EUR million)		Chiffre d'affaires			EBITDA
	2014	2015	2016	2014	2015	2016
Rapporté	6.112	6.012	5.873	1.755	1.646	1.733
S ous-Jacent	5.864	5.994	5.871	1.653	1.733	1.796
Total Eléments occasionnels	248	17	3	102	-87	-63
Eléments non-récurrents	62	0	0	34	2	-95
Autres éléments occasionnels	187	17	3	67	-90	32
Eléments non-récurrents	62	0	0	34	2	-95
Plan de départ anticipé et convention collective	0	0	0	0	0	-103
Vente de sociétés consolidées	62	0	0	27	0	0
Autre: en 2016 principalement la suppression de la clause d'anticipation favorable	0	0	0	7	2	8
Autres éléments occasionnels	187	17	3	67	-90	32
Plus-value sur réalisation de bâtiments	46	17	3	46	17	3
Vente de Telindus UK & FR	134	0	0	3	- 1	0
Extourne de la provision pour taxes sur pylones 2014 & 2015	0	0	0	0	0	29
Règlement de litiges sur les tariffs mobiles	0	0	0	0	-116	0
Vente Scarlet NL / Sahara	7	0	0	0	0	0
Règlement de litige sur le réseau	0	0	0	22	10	0
Paiement compensatoire de pension relatif à l'année précédente	0	0	0	10	0	0
Mise-à-jour de la dette pour options sur actions	0	0	0	-14	0	0
Transformation et rebranding	0	0	0	-16	0	0
Autre	0	0	0	16	0	0

Changements apportés au reporting par segment

Afin d'améliorer la pertinence des chiffres rapportés, Proximus a appliqué les changements décrits cidessous, avec les ajustements fournis pour 2014 et 2015 :

Les marchés domestiques sont composés de trois segments clients : Consumer, Enterprise et Wholesale pour lesquels le chiffre d'affaires et la marge directe sont rapportés.

Les "résultats de segment" (contribution à l'EBITDA du Groupe) ne sont plus rapportés. En effet, ces chiffres n'étaient pas pertinents, aucune allocation complète des coûts n'étant appliquée.

Arrondi

En règle générale, tous les chiffres sont arrondis. Les différences sont calculées par rapport aux données

Les dépenses (après la marge directe) sont divisées en dépenses liées à la force de travail et dépenses non liées à la force de travail et sont rapportées au niveau du Groupe, Marchés domestiques et BICS, d'une manière plus pertinente, à savoir :

Dépenses liées à la force de travail : dépenses liées au personnel propre (ex-coûts HR) et au personnel externe (partie des ex-coûts non HR) pour Proximus SA. Dans le cas des filiales, seuls les coûts HR internes sont rapportés sous la rubrique des dépenses liées à la force de travail.
Dépenses non liées à la force de travail : toutes les autres dépenses (partie des ex-coûts non HR)

source avant l'arrondi. Il est par conséquent possible que certaines différences ne s'additionnent pas.

En 2016, le chiffre d'affaires Domestique de Proximus a augmenté de 0,7 % et l'EBITDA du Groupe a progressé de 3,6 % sur une base sous-jacente, malgré la pression réglementaire.
L'EBITDA Domestique a augmenté de 4,7 %, grâce à une contribution positive de la marge directe et en particulier à une solide réduction des dépenses.
Belle progression du chiffre d'affaires pour les services fixes, qui a amplement compensé la pression sur le chiffre d'affaires des services mobiles provoquée par la baisse des tarifs de roaming.
Dans un contexte où les données se substituent progressivement à la voix, l'EBITDA de BICS a enregistré un recul de 7,2 % par rapport à une base comparable élevée.
Solide cash-flow libre de 559 millions EUR.

Chiffre d'affaires sous-jacent

Chiffre d'affaires – aperçu sur 3 ans (sous-jacent, en M EUR)

Pour l'année complète 2016, le chiffre d'affaires Domestique de Proximus était de 4.410 millions EUR, soit 0,7 % de mieux qu'en 2015. La croissance du chiffre d'affaires a été stimulée par les segments Consumer et Enterprise de Proximus.

BICS a généré en 2016 un chiffre d'affaires total de 1.460 millions EUR, soit 9,6 % de moins que son chiffre d'affaires record de 2015. Ce

fléchissement s'explique par une volatilité élevée persistante de l'activité voix et par un mix de destinations moins favorable. Le chiffre d'affaires non-voix, en revanche, a poursuivi sa solide croissance.

Le Groupe Proximus a terminé l'année 2016 avec un chiffre d'affaires sous-jacent total de 5.871 millions EUR, soit 2,1 % de moins que l'année précédente. La baisse du chiffre d'affaires sous-jacent du Groupe résulte d'une baisse du chiffre d'affaires de BICS, la Business Unit International Carrier de Proximus. Cette baisse a été partiellement compensée par l'activité Domestique de Proximus, dont la croissance s'est poursuivie en 2016.

Chiffre d'affaires – évolution par segment (sous-jacent, en M EUR)

Chiffre d'affaires sous-jacent Domestique

Le chiffre d'affaires pour le segment Consumer était de 2.905 millions EUR, soit une hausse de 0,4 %. Cette progression résulte du solide chiffre d'affaires réalisé pour l'internet fixe et la TV, grâce à l'augmentation de la base clients. Proximus récolte les fruits des nombreux efforts qu'elle consacre au niveau de l'orientation client et de sa stratégie de convergence. Le succès de son offre multi-play a permis à Proximus d'améliorer son mix de clients, de les fidéliser davantage et d'en accroître la valeur. Proximus enregistre ainsi une belle progression de son chiffre d'affaires pour les services fixes, malgré l'érosion continue du chiffre d'affaires pour la voix fixe. En 2016, le chiffre d'affaires pour les services mobiles a été mis sous pression. Conformément à la réglementation européenne, les tarifs de roaming dans l'UE ont subi une baisse à partir du 30 avril 2016, baisse qui se reflète de manière visible depuis lors dans l'évolution du chiffre d'affaires pour les services mobiles.

Chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, en M EUR)

Le segment Enterprise de Proximus a enregistré une hausse de 1,9 % de son chiffre d'affaires

sous-jacent en 2016 pour atteindre 1.360 millions EUR. Cette progression résulte essentiellement d'une solide hausse du chiffre d'affaires de l'ICT et de Be-Mobile S.A.¹ , société créée à la mi-mars 2016 et spécialisée dans la mobilité intelligente. Cette croissance a largement compensé l'érosion continue du chiffre d'affaires pour la voix fixe. Le chiffre d'affaires pour les services mobiles est resté relativement stable par rapport à 2015, malgré une forte exposition en matière de roaming.

Les tendances favorables qui précèdent au niveau du chiffre d'affaires Domestique de Proximus ont été partiellement neutralisées par une baisse du chiffre d'affaires Wholesale, due pour l'essentiel à la baisse réglementée des tarifs de terminaison fixe et à l'arrêt du flux de chiffre d'affaires en provenance de Snow, dont les clients ont entièrement migré depuis la mi-2015. Beaucoup de ces derniers ont été repris par Scarlet.

Marge directe – aperçu sur 3 ans (sous-jacente, en M EUR)

La marge directe sous-jacente du Groupe Proximus en 2016 a atteint 3.628 millions EUR.

Il s'agit d'une hausse de 0,3 % par rapport à l'année précédente, la hausse de la marge directe Domestique étant en partie neutralisée par la baisse de la marge directe de BICS.

La marge directe Domestique a augmenté de 0,4 % pour atteindre 3.354 millions EUR, grâce à une évolution favorable à la fois pour le segment Consumer et le segment Enterprise.

BICS enregistre une marge directe de 274 millions EUR, soit 1,3 % de moins qu'en 2015, année durant laquelle elle avait bénéficié d'une marge unitaire voix plus élevée, dans des conditions favorables, bien que volatiles, sur le marché voix.

¹ Be-Mobile, actif dans le domaine Smart Mobility, est la combinaison des entités de Be-Mobile NV (précédemment Mobile-For NV), Be-Mobile Tech NV, et Flow NV. Etant actionnaire majoritaire, Proximus consolide le chiffre d'affaire de toutes ces entités. Le chiffre d'affaires est rapporté sous «Autres produits ».

Marge directe - évolution par segment (sous-jacente, en M EUR)

Dépenses d'exploitation

Dépenses d'exploitation - aperçu sur 3 ans (sous-jacentes, en M EUR)

Grâce à sa stratégie Fit for Growth, et plus spécifiquement à ses efforts permanents pour améliorer l'efficacité et la productivité, Proximus est parvenue, en 2016, à ramener ses dépenses à 1.832 millions EUR, soit 2,7 % ou 52 millions EUR de mieux qu'en 2015. Avec des dépenses Domestiques en baisse de 3,4 % (59 millions EUR) en 2016, Proximus est sur la bonne voie concernant son plan de réduction des coûts qu'elle avait annoncé, qui visait une diminution nette de 150 millions EUR pour 2019. Cette progression résulte d'une amélioration générale en termes d'efficacité et de productivité. Les principaux leviers de cette baisse des coûts résident dans l'optimisation des canaux de vente physiques de Proximus (intégration de The Phone House) et de la simplification du réseau. Les volumes dans les Customer Contact Centers ont diminué grâce à l'amélioration des interactions client (first time-right), à de meilleures solutions digitales qui encouragent le self-care et à la digitalisation continue de la facturation et des commandes.

En ce qui concerne BICS, les dépenses d'exploitation ont augmenté de 6,6 % en 2016 par rapport à l'année précédente, soit 8 millions EUR de plus. Cette hausse résulte principalement d'investissements réalisés dans de nouvelles régions et de futurs domaines de croissance.

Scission des dépenses d'exploitation (en M EUR)

Dépenses Domestiques -3,4%

Les dépenses liées à la force de travail chez Proximus se sont élevées à 1.159 millions EUR, soit 3,3 % de moins en

glissement annuel, grâce à une baisse des effectifs internes dans le cadre d'un plan de départ volontaire préalable à la pension. L'effet favorable de cette diminution sur les coûts de Proximus a toutefois été partiellement neutralisé par l'impact de la hausse salariale liée à l'inflation en juillet 2016.

Rapport de gestion consolidé

Fin 2016, Proximus employait au total 13.633 ETP, soit 457 ETP de moins que l'année précédente. Cette évolution résulte essentiellement de la combinaison de deux éléments : le départ de membres du personnel de l'entreprise dans le cadre du plan de départ anticipé volontaire préalable à la pension ou à l'âge normal de la pension d'une part, et le renforcement des ressources humaines par voie de recrutement de profils critiques spécifiques, notamment dans de nouveaux domaines d'activité d'autre part.

EBITDA

EBITDA sous-jacent du Groupe Le Groupe Proximus a enregistré en 2016 un EBITDA sous-jacent de 1.796 millions EUR, soit une hausse de 3,6 % par rapport à 2015. Les activités Domestiques de Proximus ont généré une hausse de 4,7 % de l'EBITDA, pour un total de 1.647 millions EUR. En 2016, BICS a réalisé un résultat de segment de 149 millions EUR, soit 7,2 % de moins que son record de 2015, année durant laquelle BICS a bénéficié d'une conjoncture favorable, bien que volatile.

EBITDA rapporté (y compris éléments occasionnels)

EBITDA rapporté – aperçu sur 3 ans ( M EUR)

y compris les éléments occasionnels

En 2016, le groupe Proximus Group a enregistré -63 millions EUR net d'EBITDA en éléments occasionnels.

En incluant ces éléments occasionnels, l'EBITDA rapporté du Group Proximus s'est élevé à 1,733 millions EUR, une hausse de 5,3% en comparaison avec les 1,646 millions EUR de l'année précédente. Voir section 1 pour plus d'information sur les éléments occasionnels.

Amortissements

Ammortissements– aperçu sur 3 ans ( M EUR)

En 2016, les amortissements se sont élevés à 917 millions EUR. L'augmentation par rapport aux 869 millions EUR de 2015 est principalement due à une plus grande base des actifs à amortir.

Charge d'impôts

Les charges d'impôts pour l'ensemble de l'année 2016 ont atteint 167 millions EUR. Ce résultat représente un taux d'imposition réel de 23,3 %, un pourcentage relativement stable par rapport aux 23,8 % de 2015.

Le taux d'imposition réel en 2016 résulte de l'application de la législation fiscale belge et a été inférieur aux 33,99 % de taux d'imposition pour les sociétés du fait de certaines déductions fiscales et de transactions exceptionnelles.

Bénéfice net

Bénéfice net (part du Groupe) – aperçu sur 3 ans (en M EUR)

Proximus a enregistré un bénéfice net (part du Groupe) de 523 millions EUR pour 2016. La hausse en glissement annuel de 41 millions EUR (+8,5 %) résulte principalement de l'augmentation de l'EBITDA du Groupe et de la baisse des coûts financiers, partiellement neutralisées par une hausse des amortissements ainsi que des charges d'impôts.

Évolution du bénéfice net (en M EUR)

CAPEX

CAPEX – aperçu sur 3 ans (en M EUR) En 2016, Proximus a investi un montant total de 949 millions EUR, en parfaite conformité avec les prévisions de CAPEX communiquées pour 2016. Un montant à comparer à un CAPEX total de 1.002 millions EUR pour 2015, qui incluait 75 millions EUR de CAPEX liés au renouvellement du spectre.

949 M EUR investis pour améliorer l'expérience globale client

*Incluant les droits de diffusion des matchs de la Jupiler Pro League acquis pour une période de 3 ans.

Cash-flow libre

Le cash-flow libre de Proximus pour l'année 2016 s'est élevé à 559 millions EUR, grâce à l'initiative transversale de gestion des liquidités lancée à la mi-2015 dans le but d'optimiser la génération de cash-flow. Le cash-flow libre de 2016 a augmenté de 151 millions EUR par rapport aux

408 millions EUR rapportés pour 2015. En excluant l'impact net des principaux mouvements de trésorerie exceptionnels(1), ² le cash-flow libre a augmenté de 105 millions d'EUR par rapport à l'année précédente, soit 23% sur une base comparable.

2 Impact net de: conventions de règlement importantes, dépenses de trésorerie concernant les filiales,

cessions d'immeubles et autres immobilisations corporelles

Cash-flow libre - aperçu sur 3 ans (en M EUR)

Cette hausse est principalement attribuable à la croissance de l'EBITDA sous-jacent et à moins de trésorerie dépensée pour le Capex. Par contre, les stocks étaient en augmentation par rapport à un niveau très bas en 2015.

Cash-flow libre - évolution (en M EUR)

Position financière nette

559 M EUR Cash-flow libre

Proximus a conservé une position financière solide, avec une dette financière de 1.861 millions EUR fin 2016. Le ratio dette financière/EBITDA est resté à environ 1X. La dette financière a diminué par rapport à l'année précédente, avec un solide niveau de cash-flow libre en 2016 couvrant amplement l'engagement de payer un dividende.

Dette financière - évolution (en M EUR)

Le segment Consumer a enregistré un chiffre d'affaires total de 2.905 millions EUR, en hausse de 0,4 %
Croissance du chiffre d'affaires pour internet et la TV, avec une base clients élargie et une évolution saine des tendances au niveau de l'ARPU
Base clients en hausse pour le Mobile Postpaid, mais ARPU touché par la réglementation européenne sur le roaming
Hausse de pénétration des foyers triple play et quadruple play
Augmentation de la marge directe de 0,6 % à 2.214 millions EUR

REMARQUE :

Conformément à la stratégie de Proximus, la plupart des produits sont vendus en Packs multi-play, une tendance qui s'est renforcée avec le lancement, mi-octobre 2016, des offres convergentes Tuttimus et Bizz All-in. Les Packs sont des offres commerciales regroupant plusieurs produits. Le chiffre d'affaires est alloué aux différents produits tels que la TV, internet, la voix fixe et le mobile, en fonction de leur juste valeur relative, à savoir le montant pour lequel ils pourraient être vendus séparément et proportionnellement au chiffre d'affaire généré par le Pack. L'allocation du chiffre d'affaires par produit, tel que rapporté ci-dessous, peut donc être impacté par les changements dans la composition des offre multi-Play.

Les ARPU résultants par produit tels que rapportés dans le présent document pour la TV, internet, la voix fixe et le mobile, ainsi que les différences par rapport aux périodes précédentes sont donc en partie la conséquence purement mathématique de l'application de cette méthode comptable à un changement dans la composition des Packs.

Chiffre d'affaires

Pour 2016, le segment Consumer a enregistré un chiffre d'affaires sous-jacent total de 2.905 millions EUR, soit une hausse de 0,4 % par rapport à 2015.

Chiffre d'affaires - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, en M EUR)

Cette évolution favorable est largement due à la solide progression de l'internet fixe et la TV, qui a amplement compensé l'érosion du chiffre d'affaires pour la voix fixe. En 2016, le chiffre d'affaires pour les services mobiles a été mis sous pression. La baisse des tarifs de roaming dans l'UE est entrée en vigueur le 30 avril 2016, conformément à la réglementation européenne, avec un impact visible sur la tendance de chiffre d'affaires pour les services mobiles. Le chiffre d'affaires pour les services Postpaid a continué à augmenter en glissement annuel grâce à la hausse de la base clients. Néanmoins, cette augmentation n'a plus été suffisante pour compenser entièrement la baisse du chiffre d'affaires pour le Prepaid. En conséquence,

Rapport de gestion consolidé

le chiffre d'affaires total de Consumer pour les services mobiles a diminué de 1,0 % par rapport à 2015.

Le chiffre d'affaires du segment Consumer a été largement influencé par le succès de la stratégie de convergence de Proximus, qui a permis de proposer des services supplémentaires aux clients. Cette stratégie a encore été renforcée par le lancement, à la mi-octobre, de la nouvelle offre de Proximus, Tuttimus et Bizz All-in, qui accélère le succès du quadruple play. Proximus a clôturé l'année avec 601.000 foyers et petites entreprises quadruple play, soit une hausse de 9,9 % par rapport à l'année précédente. Les foyers et petites entreprises

quadruple play affichant en général un ARPH plus élevé et un taux d'attrition globale nettement moins élevé, la base clients de Consumer a progressé en termes de valeur et de fidélisation en 2016.

Pour l'année complète 2016, le chiffre d'affaires de Tango, la filiale luxembourgeoise de Proximus, s'est élevé à 127 millions EUR, soit 1,9 % de moins que l'année précédente. Cette évolution résulte principalement d'un marché très compétitif, de la baisse du chiffre d'affaires Prepaid et de l'impact négatif de la réglementation en matière de roaming, partiellement compensés par le bénéfice tiré de la hausse de la base clients Postpaid.

Chiffre d'affaires pour l'internet fixe (en M EUR)

En 2016, le chiffre d'affaires pour l'internet fixe a augmenté de 7,3 % en glissement annuel pour atteindre 599 millions EUR.

Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits

+64.000 Clients internet fixe supplémentaires, Augmentation du chiffre d'affaires de 7,3 %

Clients internet fixe (en milliers)

Ce résultat s'explique par une augmentation de la base clients, en progression de 64.000 unités (+3,7 %) sur une période d'un an. Le nombre total de clients s'élève à 1.781.000.

ARPU internet fixe (en EUR)

Outre cette hausse de la base clients, l'évolution positive du chiffre d'affaires résulte également de l'augmentation du chiffre d'affaires par client, avec un ARPU en hausse de 2,0 % à 28,4 EUR en 2016, en ce compris l'effet positif des ajustements tarifaires.

Chiffre d'affaires TV (en M EUR)

En 2016, Proximus a de nouveau enregistré une croissance de son chiffre d'affaires pour la TV, en hausse de 10,0 % par rapport à 2015, pour atteindre un total de 360 millions EUR. Cette augmentation provient d'une hausse continue de la base clients TV, tant pour la marque Proximus que Scarlet.

+75.000 Foyers TV

Clients TV (en milliers)

En 2016, Proximus a accueilli 75.000 foyers supplémentaires sur sa plateforme TV. Le nombre total de foyers TV s'élève ainsi à 1.489.000, soit une croissance annuelle de 5,3 %. Si l'on inclut également les 359.000 deuxièmes/troisièmes décodeurs TV, le total de décodeurs TV raccordés s'est élevé à 1.848.000.

ARPU TV (en EUR) Outre une base clients en hausse, le chiffre d'affaires TV a également été positivement influencé par l'enrichissement de l'offre TV proposée aux clients.

L'ARPU TV pour 2016 s'élève à 20,6 EUR, soit 2,8 % de plus qu'en 2015.

2.126 2.112 2.060 -0,6% -2,5% 2014 2015 2016

Clients voix fixe (en milliers)

ARPU ligne fixe (en EUR) Toutefois, le succès des Packs multi-play à des conditions tarifaires favorables a eu un impact sur l'ARPU de la voix fixe "standalone", compensé pour une part seulement par les ajustements tarifaires à la hausse³ .

En 2016, l'ARPU tiré du trafic vocal fixe a atteint 21,0 EUR, soit une baisse de 2,5 % par rapport à 2015.

³ Ajustements tarifaires au 1er janvier et au 1er juillet 2016

Chiffre d'affaires voix fixe (en M EUR) En 2016, le segment Consumer a généré 524 millions EUR pour la voix fixe, soit un recul de 4,9 % par rapport à 2015.

Voix fixe marquée par l'érosion continue du parc de lignes fixes

L'érosion de la base de lignes fixes s'est poursuivie en 2016, avec une perte de 52.000 lignes, malgré le soutien des Packs multi-play avec voix. On relève, en particulier, l'impact positif significatif de l'offre Tuttimus depuis son lancement en octobre 2016, qui a engendré une hausse nette du nombre de lignes fixes au quatrième trimestre 2016. Pour la voix fixe, le segment Consumer a terminé l'année 2016 avec un parc de 2.060.000 lignes, soit un recul de 2,5 % par rapport à l'année précédente

Chiffre d'affaires pour les services mobiles (en M EUR)

2.304 2.428 2.494

2014 2015 2016

* y compris un nombre limité de cartes M2M

5,4% 2,7% 4,9% -6,6%

471 494 461 1.457 1.307 1.170

-10,3% -10,5%

4.233 4.229 4.125 -0,1% -2,5%

Prepaid Internet Everywhere (IE)* Postpaid excl. IE*

Clients mobiles (en milliers)

Pour l'ensemble de l'année 2016, Consumer a réalisé un chiffre d'affaires de 995 millions EUR pour les services mobiles, soit 1,0 % de moins qu'en 2015. Les services mobiles Consumer sont sous pression depuis l'adoption, fin avril 2016, de la réglementation européenne sur le roaming, qui réduit fortement les tarifs européens de roaming. De plus, un mix de destinations de voyage moins favorable, privilégiant davantage les destinations européennes, a créé une pression supplémentaire sur le chiffre d'affaires pour le roaming.

+ 66.000 Cartes Mobile Postpaid

(excepté cartes Internet Everywhere et M2M)

Malgré ces conditions difficiles, le chiffre d'affaires Postpaid a progressé de 2,5 %, grâce à l'ajout de 66.000 cartes Mobile Postpaid, abstraction faite des cartes M2M et Internet Everywhere gratuites. En conséquence, Consumer a clôturé l'année 2016 avec une base totale de 2.494.000 clients Postpaid, soit 2,7 % de plus que l'année précédente. Si l'on inclut les cartes M2M et Internet Everywhere gratuites, la base Postpaid totalise 2.955.000 clients, soit une hausse de 1,1 %.

L'influence positive de la hausse de la consommation de données sur l'ARPU a été neutralisée par la baisse des tarifs de roaming.

Le chiffre d'affaires Mobile Prepaid a diminué de 17,6 % par rapport à l'année précédente. Dans un marché Prepaid déjà baissier, la législation relative à l'identification des cartes Prepaid, publiée au Moniteur belge le 7 décembre 2016, a encore intensifié l'érosion des cartes Prepaid, en recul de 137.000 unités en 2016. Fin 2016, Consumer comptait 1.170.000 cartes Prepaid, soit 10,5 % de moins que l'année précédente, avec un ARPU de 9,7 EUR.

Malgré l'influence positive provenant de la hausse de la pénétration des smartphones, l'augmentation de la consommation de données mobiles et une amélioration de l' échelonnage des clients par rapport à l'année précédente, l'ARPU Postpaid a atteint 28,9 EUR, soit 1,4 % de moins que l'année précédente. Ce résultat est entièrement imputable

à l'impact de la réglementation sur le roaming.

ARPU mobile mixte (en EUR) ARPU Mobile Postpaid (en EUR) ARPU Mobile Prepaid (en EUR)

Chiffre d'affaires de Tango (en M EUR)

Clients mobiles de Tango (en milliers)

ARPU mixte mobile (en EUR)

Dans un marché compétitif, Tango, l'opérateur télécom luxembourgeois filiale de Proximus, a généré un chiffre d'affaires de 127 millions EUR pour l'ensemble de l'année 2016, soit 1,9 % de moins qu'en 2015. Cette baisse est principalement due à une diminution des revenus prépayés et à l'impact négatif de la réglementation européenne en matière de roaming, partiellement compensé par la hausse de la base clients Postpaid de 17.000 unités. Cette solide croissance Postpaid fait suite au lancement de nouvelles offres. La TV, internet et la voix fixe y ont eux aussi contribué.

Tango +17.000 Clients Postpaid

Marge directe Consumer

+0,6% Marge directe Pour l'ensemble de l'année 2016, la marge directe Consumer s'élève à 2.214 millions EUR, soit 0,6 % de plus que l'année précédente, grâce à la hausse de la marge directe tirée de l'internet, la TV et - dans une moindre mesure - des services mobiles. Ce résultat est partiellement neutralisé par une baisse, en glissement annuel, de la marge tirée des appareils mobiles.

Marge directe - aperçu sur 3 ans (sous-jacente, en M EUR)

Succès de la stratégie multi-play.

Les progrès réalisés dans le cadre de la stratégie de convergence et de valeur à long terme de Proximus sont mesurés par le biais d'un reporting basé sur les foyers. À la différence du reporting classique par groupe de produits, le reporting "foyers et petites entreprises X-Play" porte sur des critères de mesure financiers et d'exploitation en termes de foyers et petites entreprises enregistrés chez Proximus et sur le nombre de "plays" et de "Revenue Generating Units" (RGU) offertes. Le reporting X-Play inclut également Scarlet depuis 2016. Les chiffres de 2015 ont été ajustés en conséquence.

En 2016, le segment Consumer a généré un chiffre d'affaires sousjacent de 2.905 millions EUR, dont 2.337 millions EUR en X-Play, en hausse de 2,9 % par rapport à 2015. Fin 2016, 80,5 % du chiffre d'affaires sous-jacent de Consumer provenait des foyers X-Play.

Le chiffre d'affaires généré par les foyers quadruple play a enregistré une solide croissance continue pour atteindre, fin 2016, 781 millions EUR, soit 8,4 % de mieux que l'an passé. En progression lui aussi, le chiffre d'affaires triple play a augmenté de 3,9 % par rapport à 2015. Grâce à une amélioration du mix de produits et à une augmentation des RGU, le chiffre d'affaires moyen par foyer et petite entreprise a augmenté de 2,4 % pour atteindre 66,1 EUR.

46,3% Foyers/petites entreprises triple play ou quadruple play

2,9%

Chiffre d'affaires par foyer

Chiffre d'affaires moyen par foyer (ARPH en EUR)

Chiffre d'affaires par foyer et petite entreprise par X-Play (en M EUR)

Foyers et petites entreprises Consumer par X-Play (en milliers)

Fin 2016, le segment Consumer offrait ses services à 2.943.00 foyers et petites entreprises.

Au sein du mix de foyers, le succès de la stratégie de convergence de Proximus se traduit surtout par l'augmentation continue du nombre de foyers devenant triple play ou quadruple play. En 2016, le mix de foyers de Proximus s'est amélioré : Proximus a enregistré 8.000 foyers triple play et 54.000 foyers quadruple play de plus. Proximus a ainsi clôturé l'année sur 763.000 foyers triple play (+ 1,1 %) et 601.000 foyers quadruple play (+ 9,9 %). En conséquence, Proximus a renforcé sa base clients vers les foyers triple play et quadruple play qui présentent un taux d'attrition plus faible, soit respectivement de 9,9 % et 2,7 % en chiffres globaux.

Taux d'attrition globale annualisé (niveau foyers et petites entreprises)

2,65 RGU moyen + 2,3% en glissement annuel Le RGU moyen a continué à progresser en 2016, avec une hausse moyenne des foyers, tous X-Plays confondus, atteignant 2,65 RGU au quatrième trimestre de 2016, soit + 2,3 % en glissement annuel.

De plus, le nombre de foyers faisant appel à Proximus à la fois pour les services fixes et mobiles (foyers convergents) a augmenté et s'élève à 54,5 %, soit 1,4 p.p. de plus qu'il y a un an.

Rapport de gestion consolidé • En 2016, le chiffre d'affaires du segment Enterprise de Proximus s'est élevé à 1.360 millions EUR, en hausse de 1,9 % • Hausse du chiffre d'affaires soutenue par Be-Mobile S.A. et une solide croissance dans le domaine ICT

• Le chiffre d'affaires pour les services mobiles a subi l'impact de la réglementation sur le roaming • La marge directe a augmenté de 0,7 % pour atteindre 954 millions EUR

Chiffre d'affaires

La stratégie fructueuse de convergence et d'innovation du segment Enterprise, supportée par un réseau reconnu de haute qualité, ont porté sur un chiffre d'affaires total de 1.360 millions EUR, en

augmentation de 1,9 % par rapport à 2015 sur un marché concurrentiel.

Chiffre d'affaires –

aperçu sur 3 ans (sous-jacent, M EUR)

+1,9%

Chiffre d'affaires en glissement annuel

En 2016, la solide croissance du chiffre d'affaires enregistrée dans le domaine ICT et chez Be-Mobile S.A⁴ , société créée à la mi-mars 2016 et spécialisée dans la mobilité intelligente, a été favorable au segment Enterprise de Proximus. La croissance globale du chiffre d'affaires a toutefois été tempérée par l'érosion continue du chiffre d'affaires pour la voix fixe traditionnelle et par les mesures réglementaires ayant entraîné une diminution du chiffre d'affaires pour les services mobiles. Depuis la fin avril 2016, Proximus a diminué ses tarifs de roaming pour les entreprises, conformément à la réglementation européenne. Cette baisse combinée à un changement défavorable au niveau du mix de destinations de voyage des clients a affaibli le chiffre d'affaires pour les services mobiles à partir de la mi-2016.

Évolution du chiffre d'affaires par groupe de produits (sous-jacent, M EUR)

⁴ Be-Mobile, actif dans le domaine Smart Mobility, est la combinaison des entités de Be-Mobile NV (précédemment Mobile-For NV), Be-Mobile Tech NV, et Flow NV. Etant actionnaire majoritaire, Proximus consolide le chiffre d'affaire de toutes ces entités. Le chiffre d'affaires est rapporté sous «Autres produits ».

Chiffre d'affaires pour les données fixes (M EUR)

138.000

Parc internet fixe

En 2016, le chiffre d'affaires pour les données fixes, qui comprend le chiffre d'affaires pour l'internet fixe et la connectivité de données, a atteint un montant total de 251 millions EUR, en augmentation de 0,5 % par rapport à 2015. Cette évolution favorable a été rendue possible par les services de connectivité de données, à la suite d'une base clients en augmentation, d'un meilleur mix produits et de la continuation du déploiement de la fibre P2P.

Le chiffre d'affaires pour l'internet fixe est en recul par rapport à l'année passée, en raison d'une légère baisse de l'ARPU. Sur un marché internet concurrentiel au taux de pénétration élevé, le segment Enterprise de Proximus est parvenu à augmenter son parc internet fixe de 0,7 % pour atteindre 138.000 lignes internet fixe à la fin de 2016. Cette hausse a toutefois été neutralisée par une baisse de l'ARPU de 0,7 % pour l'internet fixe, qui s'élève à 43,5 EUR, reflétant l'impact du remplacement progressif et de la migration de produits traditionnels (legacy) dans le contexte des programmes de simplification qui offrent de nouvelles solutions à un prix plus attractif aux clients.

Chiffre d'affaires ICT (M EUR) Grâce au bon chiffre d'affaires réalisé dans le domaine ICT national et international, le chiffre d'affaires total pour les activités ICT s'élève à 475 millions EUR, soit une solide progression de 4,5 % par rapport à l'année précédente. L'augmentation en glissement annuel de 20 millions EUR est due à une bonne croissance des services ICT et à plusieurs contrats importants de produits.

+4,5% Croissance du chiffre d'affaires ICT

141 137 138

2014 2015 2016

-2,8% 0,7%

Chiffre d'affaires de la voix fixe (M EUR) En 2016, le segment Enterprise a enregistré un chiffre d'affaires de 237 millions EUR pour les lignes voix fixe, soit un recul de 4,4 % par rapport à 2015. Cette baisse est imputable à l'érosion continue des lignes voix fixe, elle-même due aux politiques de rationalisation adoptées par les entreprises concernant leur parc de lignes fixes et au passage aux solutions de voix sur IP. Au cours de l'année 2016, l'érosion des lignes fixes s'est traduite par une perte de 40.000 lignes. La base clients totale pour la voix fixe s'élevait ainsi à 620.000 clients, soit un recul de 6,1 % en glissement annuel. L'ARPU de la voix fixe en 2016, qui atteint 30,9 EUR, a augmenté de 1,5 % par rapport à 2015, renforcé par des ajustements tarifaires à la hausse.

Chiffre d'affaires pour les services mobiles (M EUR)

Cartes mobiles, abstraction faite des cartes Machine-to-Machine et des cartes de données gratuites (en milliers)

Lignes voix fixe (en milliers) ARPU de la voix fixe (en EUR)

En 2016, le segment Enterprise a enregistré un chiffre d'affaires de 323 millions EUR pour les services mobiles. Ce résultat est pratiquement stable (-0,3 %) par rapport à l'an passé, malgré l'impact sur 8 mois de la réglementation sur le roaming.

+43.000 Cartes mobiles

Bien qu'opérant dans un paysage concurrentiel, le segment Enterprise affiche une solide croissance continue de son parc de cartes mobiles. Le nombre total de cartes mobiles s'élève à 937.000, en hausse de 4,9 % (abstraction faite des cartes Machine-to-Machine et des cartes de données gratuites). La croissance soutenue des cartes voix mobile a été encouragée par un faible taux d'attrition mobile de 10 %, reflet de l'expérience client positive offerte par Proximus en termes de réseau mobile et de niveaux de service, ainsi que par une satisfaction client en hausse.

Cartes mobiles Machine-to-Machine et cartes de données mobiles gratuites (en milliers)

ARPU mobile (en EUR)

Le déploiement du projet Road User Charging⁵ a boosté le nombre d'activations de cartes Machine-to-Machine. En 2016, le segment Enterprise a enregistré 603.000 cartes Machineto-Machine de plus par rapport à 2015.

L'échelonnage des abonnements mobiles s'est encore amélioré dans le segment des moyennes entreprises, avec des plans tarifaires haut de gamme suscitant l'intérêt et proposant plus d'abondance aux consommateurs. L'utilisation des données a considérablement augmenté. Cette dernière s'explique par la pénétration accrue des smartphones et le nombre croissant d'utilisateurs 4G. L'utilisation moyenne de données a augmenté de 52 % par rapport à l'année précédente. En 2016, elle atteint 982 Mbps/utilisateur/mois. Ces évolutions favorables au niveau de la consommation n'ont toutefois pas pu compenser totalement l'impact de la réglementation relative au roaming sur l'ARPU.

L'ARPU mobile pour l'ensemble de l'année 2016 atteint 28,5 EUR, en baisse de 3,9 % par rapport à l'an passé.

Marge directe du segment Enterprise

+0,7% Marge directe Pour l'année 2016, le segment Enterprise a enregistré une marge directe totale de 954 millions EUR, en progression de 0,7 % par rapport à l'an passé. La marge directe exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires s'élève à 70,2 %. Cette baisse de 0,8 pp est imputable à l'évolution du mix du chiffre d'affaires, l'ICT représentant une part croissante du chiffre d'affaires total du segment Enterprise.

⁵ Road User Charging : projet dans lequel Proximus intervient comme sous-traitant pour Satellic. Proximus fournit des services de centre de données ainsi que des services Machine-to-Machine et Explore en vue de la mise en œuvre, à partir d'avril 2016, d'un système de péage basé sur la distance pour les camions en Flandre, en Wallonie et à Bruxelles.

Chiffre d'affaires - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, M EUR)

Pour 2016, Proximus a enregistré un chiffre d'affaires de 194 millions EUR dans le segment Wholesale, soit une baisse de 3,6 % par rapport à 2015. Cette diminution est essentiellement due à l'impact (sur 6 mois) de l'arrêt du flux de chiffre d'affaires en provenance de Snow (offre triple play lancée par BASE sur le réseau Proximus dans le cadre d'un contrat commercial Wholesale). Les clients Snow ayant complètement migré à la mi-2015, l'impact en glissement annuel s'est dissipé à partir de la mi-2016. Une majeure partie des clients de Snow ont opté pour Scarlet, la marque low-cost de Proximus. Outre l'impact de Snow, le chiffre d'affaires Wholesale a également subi l'impact de la baisse réglementée des tarifs de terminaison fixe à partir de novembre 2016.

Baisse du chiffre d'affaires pour l'accès Wholesale partiellement compensée par la hausse du chiffre d'affaires en matière de roaming-in

Ces effets négatifs ont été en partie compensés par la hausse du chiffre d'affaires généré par le roaming-in. Le chiffre d'affaires généré par le roaming visiteurs a évolué à la hausse. Cette progression est due à une nette augmentation des volumes de données, qui a largement compensé la forte pression sur les prix.

Wholesale a enregistré une marge directe de 169 millions EUR, soit une baisse de 2,6 % par rapport à 2015.

Marge directe - aperçu sur 3 ans (sous-jacente, M EUR)

• Marge directe de BICS en recul de 1,3 % en 2016 par rapport à son record historique de 2015

• Marge directe vocale sous pression en raison d'un mix de destinations moins favorable

• Transition des services voix vers les services de données

• Investissements dans l'expansion géographique et de nouvelles initiatives de croissance

Chiffre d'affaires

Rapport de gestion consolidé

Sur un marché international des communications hautement concurrentiel, BICS a défendu sa position de leader en 2016. Elle a bouclé l'année sur un chiffre d'affaires total de 1.460 millions EUR, en baisse de 9,6 % par rapport à l'an dernier. Sur un marché voix particulièrement volatil, BICS a conservé des volumes voix relativement stables, à hauteur de 26,2 milliards de minutes, mais avec

Chiffre d'affaires - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, M EUR) Volumes - aperçu sur 3 ans (en millions)

Marge directe

Marge directe - aperçu sur 3 ans (sous-jacente, M EUR)

un mix de destinations moins favorable comparé à 2015. En conséquence, le chiffre d'affaires de BICS pour les services voix a baissé de 13,2 %.

En revanche, le chiffre d'affaires pour les services non-voix a augmenté en glissement annuel de 8,4 %, grâce à une forte augmentation continue des volumes (+ 18,5 %)

Pour l'année 2016, BICS enregistre une marge directe de 274 millions EUR, en recul de 1,3 % par rapport une base élevée en 2015. Au cours de l'année 2015, BICS avait en effet bénéficié de conditions favorables quoique temporaires sur le marché voix. La volatilité sur le marché voix a entraîné une baisse de 9,7 % de la marge directe tirée de la voix en 2016, en partie compensée par une croissance de la marge directe non-voix.

Résultat du segment

Résultat de segment - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, M EUR)

En 2016, BICS affiche un résultat de segment de 149 millions EUR, en baisse de 7,2 % par rapport à 2015. Ce recul est dû à une baisse de la marge directe combinée à une hausse des dépenses liée principalement à l'expansion géographique et à des investissements dans de nouvelles initiatives de croissance.

Résultats financiers du Groupe

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
Rapportés
Chiffre d'affaires	1.482	1.511	1.509	1.509	6.012	1.433	1.463	1.488	1.490	5.873
EBITDA	425	456	344	421	1.646	417	428	441	447	1.733
S ous-jacent
Chiffre d'affaires par segment	1.479	1.505	1.509	1.502	5.994	1.433	1.460	1.487	1.490	5.871
Marchés domestiques	1.080	1.094	1.088	1.117	4.379	1.077	1.101	1.105	1.127	4.410
Consumer	712	727	720	733	2.892	710	718	734	742	2.905
Enterprise	328	326	331	350	1.335	329	345	334	352	1.360
W holesale	51	53	51	48	202	48	49	51	46	194
Autre (y compris éliminations)	-11	-12	-14	-13	-50	-10	-11	-14	-14	-49
International Carrier Services (BICS)	399	411	420	385	1.616	356	359	382	363	1.460
Achat de matériel et de services liés aux ventes (*)	-590	-590	-592	-605	-2.377	-531	-550	-569	-593	-2.242
M arge directe	890	915	917	896	3.617	902	911	918	897	3.628
Marge directe %	60,1%	60,8%	60,8%	59,7%	60,3%	63,0%	62,4%	61,7%	60,2%	61,8%
Charges totales avant amortissements	-482	-460	-464	-478	-1.884	-484	-448	-444	-456	-1.832
Dépenses liées à la force de travail	-302	-299	-311	-288	-1.199	-295	-293	-289	-282	-1.159
Dépenses non liées à la force de travail	-180	-161	-153	-190	-685	-189	-155	-156	-174	-673
E BIT DA	408	455	453	418	1.733	418	463	474	441	1.796
Marge EBITDA du Segment %	27,6%	30,2%	30,0%	27,8%	28,9%	29,2%	31,7%	31,9%	29,6%	30,6%

(*) repris sous la référence "Coûts liés aux ventes" dans le texte

EBITDA du Groupe

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
Rapportés
EBITDA	425	456	344	421	1.646	417	428	441	447	1.733

S ous-jacent
E BIT DA Groupe	408	455	453	418	1.733	418	463	474	441	1.796
Marchés domestiques	369	408	412	384	1.573	383	425	435	405	1.647
International Carrier Services (BICS)	39	47	41	34	160	35	38	40	36	149

Résultats financiers du segment Consumer

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
Rapportés
Chiffre d'affaires	712	727	720	733	2.892	710	718	734	742	2.905

S ous-jacent
Chiffre d'affaires	712	727	720	733	2.892	710	718	734	742	2.905
Fixe	365	368	375	377	1.484	379	381	383	384	1.526
Voix	139	137	138	137	551	134	131	131	128	524
Data (Internet & Connectivité de données)	135	137	142	144	558	147	151	150	151	599
T V	78	82	82	85	327	87	88	91	94	360
Terminaux (excl. TV)	5	5	5	4	19	4	4	4	4	15
ICT	7	7	7	8	2 9	7	7	7	7	2 9
Services mobiles	246	254	255	250	1.006	248	250	251	246	995
Postpaid	200	208	213	210	831	210	213	216	213	852
Prepaid	46	47	42	40	174	38	38	35	33	144
Terminaux mobiles	40	40	28	36	145	25	30	37	53	146
Filiales (Tango)	31	31	33	35	130	31	30	32	34	127
Autres	30	33	30	34	128	28	27	30	26	110
Achat de matériel et de services liés aux ventes	-171	-174	-161	-187	-692	-160	-163	-172	-197	-691
Marge directe	542	553	560	545	2.200	551	555	562	546	2.214
Marge directe %	76,0%	76,0%	77,7%	74,5%	76,1%	77,5%	77,3%	76,6%	73,5%	76,2%

Résultats opérationnels du segment Consumer

	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
DE FIX E
Nombre de canaux d'accès (en milliers)	3.789	3.810	3.811	3.830	3.830	3.837	3.832	3.824	3.841	3.841
Voix	2.140	2.136	2.121	2.112	2.112	2.096	2.078	2.058	2.060	2.060
Large bande	1.649	1.674	1.690	1.718	1.718	1.741	1.754	1.767	1.781	1.781
TV (en milliers)	1.657	1.692	1.716	1.759	1.759	1.795	1.816	1.834	1.848	1.848
Nombre de foyers	1.340	1.365	1.384	1.414	1.414	1.440	1.458	1.472	1.489	1.489
Multiple settop boxes	317	327	332	345	345	354	357	361	359	359
ARPU (en EUR)
ARPU Voix	21,7	21,3	21,7	21,5	21,6	21,3	20,9	21,2	20,8	21,0
ARPU large bande	27,6	27,5	28,2	28,0	27,9	28,3	28,8	28,4	28,3	28,4
ARPU TV	19,8	20,1	20,0	20,1	20,0	20,2	20,2	20,7	21,1	20,6
DE M OBILE
Nombre de clients actifs (en milliers)	4.230	4.229	4.236	4.229	4.229	4.202	4.189	4.172	4.125	4.125
Prepaid	1.416	1.376	1.341	1.307	1.307	1.268	1.239	1.210	1.170	1.170
Postpaid	2.815	2.853	2.895	2.922	2.922	2.934	2.950	2.962	2.955	2.955
Dont cartes hors Internet Everywhere	2.333	2.359	2.393	2.430	2.430	2.437	2.455	2.469	2.496	2.496
Dont cartes Internet Everywhere	482	494	502	492	492	496	495	494	459	459
Taux d'attrition annualisé (variance en pp)
Prepaid	33,7%	32,7%	35,0%	35,4%	34,2%	35,0%	35,0%	37,9%	37,2%	36,3%
Postpaid	15,4%	13,4%	13,8%	15,6%	14,5%	15,2%	14,0%	15,5%	16,4%	15,2%
Mixte	22,7%	20,9%	21,9%	23,0%	22,1%	22,4%	21,5%	23,4%	23,5%	22,7%
ARPU Net (en EUR)
Prepaid	10,7	11,2	10,4	10,0	10,5	9,8	10,1	9,6	9,2	9,7
Postpaid	28,9	29,6	30,0	29,1	29,4	28,8	28,9	29,3	28,7	28,9
Mixte	21,9	22,7	22,8	22,3	22,4	22,2	22,6	22,8	22,4	22,5
Utilisation moyenne de data Mobile utilisateur/mois (Mb)
4G	855	851	920	945		1.039	1.090	1.107	1.197
Mixte	474	511	581	627		725	790	842	945

Reporting X-Play

	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
DE FIX E
Foyers/Petites entreprises par Play - Total (en milliers)	2.928	2.939	2.942	2.951	2.951	2.951	2.950	2.945	2.943	2.943
4 - Play	510	521	531	547	547	555	564	571	601	601
3 - Play	722	738	744	755	755	768	771	775	763	763
2 - Play	472	468	462	455	455	451	449	446	438	438
1 - Play	1.224	1.212	1.204	1.194	1.194	1.177	1.166	1.153	1.141	1.141
Voix fixe	458	444	430	415	415	398	384	372	358	358
Internet Fixe	112	115	117	119	119	122	123	125	127	127
T V	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Postpaid mobile	653	653	658	661	661	657	658	656	656	656
Revenu moyen x-play (en EUR)	63,4	64,1	65,5	65,0	64,5	65,5	65,7	66,8	66,2	66,1
4 - Play	115,0	115,4	116,6	115,1	115,5	114,9	114,9	116,1	115,1	115,2
3 - Play	80,6	79,9	80,7	79,6	80,2	79,6	79,3	80,0	78,5	79,3
2 - Play	57,8	57,7	59,0	58,7	58,3	58,9	58,5	59,1	58,3	58,7
1 - Play	35,0	35,4	36,4	35,8	35,7	36,0	36,0	36,9	36,2	36,3
#RGUs moyen par Foyer/Petite entreprise - Total	2,5	2,6	2,6	2,6	2,6	2,6	2,6	2,6	2,6	2,6
4 - Play	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8	4,8
3 - Play	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3	3,3
2 - Play	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2	2,2
1 - Play	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2
Taux d'attrition complet annualisé (au niveau des Foyers/Petites entreprises) - Total
4 - Play	2,9%	2,5%	3,0%	2,9%	2,8%	2,8%	2,7%	2,4%	2,8%	2,7%
3 - Play	10,6%	9,6%	11,8%	11,2%	10,8%	10,4%	9,6%	9,6%	10,2%	9,9%
2 - Play	12,4%	10,7%	12,3%	11,3%	11,7%	12,1%	10,3%	10,9%	11,6%	11,2%
1 - Play	22,1%	18,1%	19,1%	20,3%	19,9%	20,8%	18,8%	20,5%	22,0%	20,5%
% Foyers/Petites entreprises convergentes - Total
4 - Play	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
3 - Play	36,2%	36,1%	36,5%	36,9%	36,9%	36,8%	37,0%	37,6%	36,6%	36,6%
2 - Play	23,3%	23,3%	23,5%	23,8%	23,8%	23,5%	23,4%	23,4%	23,5%	23,5%

Résultats financiers du segment Enterprise

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
Rapportés
Chiffre d'affaires	328	326	331	350	1.335	329	345	334	352	1.360

S ous-jacent
Chiffre d'affaires	328	326	331	350	1.335	329	345	334	352	1.360
de Fixe	238	236	242	256	971	237	250	241	254	982
Voix	64	62	61	61	248	61	60	58	58	237
Data (Internet & Connectivité de données)	62	62	63	63	250	63	63	63	62	251
Terminaux (excl. TV)	5	5	5	5	19	5	5	5	5	19
ICT	107	107	113	127	455	108	123	115	129	475
Services mobiles	79	80	82	83	324	83	80	80	80	323
Terminaux mobiles	6	3	3	6	18	4	5	5	7	2 1
Autres	6	6	4	5	2 1	5	9	8	11	3 4
Achat de matériel et de services liés aux ventes	-93	-91	-95	-109	-388	-91	-105	-99	-111	-406
Marge directe	235	235	236	241	947	237	240	235	242	954
Marge directe %	71,7%	72,2%	71,4%	68,8%	71,0%	72,2%	69,6%	70,4%	68,5%	70,2%

Résultats opérationnels du segment Enterprise

	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
DE FIX E
Nombre de canaux d'accès (en milliers)	825	815	808	798	798	784	774	768	758	758
Voix	686	677	670	660	660	647	637	630	620	620
Large bande	139	138	137	137	137	137	137	138	138	138
ARPU (en EUR)
ARPU Voix	30,8	30,1	30,3	30,7	30,5	31,1	31,1	30,7	30,8	30,9
ARPU large bande	43,5	43,8	44,5	43,7	43,9	43,4	43,6	43,8	43,3	43,5

	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
DE M OBILE
Nombre de clients actifs (en milliers)	1.179	1.200	1.338	1.470	1.470	1.889	2.014	2.093	2.117	2.117
Dont cartes voix et données	869	879	885	894	894	901	910	924	937	937
Dont M2M (y compris un nombre limité de cartes Internet Everywhere)	311	321	453	576	576	988	1.105	1.169	1.179	1.179
Taux d'attrition annualisé (mixte)	11,3%	10,0%	8,9%	10,3%	10,1%	10,8%	10,7%	8,9%	9,8%	10,0%
ARPU net (EUR)
Postpaid	29,3	29,7	30,0	30,0	29,7	29,8	28,6	28,1	27,6	28,5
Utilisation moyenne de data Mobile utilisateur/mois (Mb)
4G	718	752	811	862		973	1.045	1.074	1.170
Mixte	488	529	590	645		756	833	880	982

Résultats financiers de Wholesale

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
Rapportés
Chiffre d'affaires	51	53	51	48	202	48	49	51	46	194

S ous-jacent
Chiffre d'affaires	51	53	51	48	202	48	49	51	46	194
Marge directe	43	46	44	41	174	43	43	44	40	169
Marge directe %	85,5%	86,6%	86,3%	86,3%	86,2%	88,4%	88,4%	85,8%	86,0%	87,1%

Résultats opérationnels de Wholesale

	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q316	Q416	2016
DE FIX E
Nombre de canaux d'accès (en milliers)
Voix (1)	9	9	9	8	8	9	9	8	8	8
Large bande (1)	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
DE M OBILE
Nombre de clients actifs de Mobile (en milliers)
Retail (1)	11	10	10	10	10	10	10	9	9	9
MVNO	11	11	11	12	12	13	14	15	16	16
(1) i.e. les produits retail de Proximus vendus via W	holesale (usage propre des OLO's ou revente)

Résultats financiers de BICS

(en millions EUR)	Q115	Q215	Q315	Q415	2015	Q116	Q216	Q3216	Q416	2016
Rapportés
Chiffre d'affaires	399	411	420	385	1.616	356	359	382	363	1.460
Résultat du segment	39	47	41	34	160	35	38	40	37	149
S ous-jacent
Chiffre d'affaires	399	411	420	385	1.616	356	359	382	363	1.460
Chiffre d'affaires Voix	335	347	347	318	1.347	286	288	303	291	1.169
Chiffre d'affaires non-Voix	65	64	73	67	269	70	71	79	72	292
Achat de matériel et de services liés aux ventes	-335	-336	-348	-320	-1.338	-289	-292	-310	-296	-1.186
Marge directe	65	75	73	65	278	67	67	73	68	274
Marge directe %	16,2%	18,3%	17,4%	16,9%	17,2%	18,8%	18,6%	19,1%	18,6%	18,8%
Charges totales avant amortissements	-25	-29	-32	-32	-118	-32	-29	-33	-31	-125
Dépenses liées à la force de travail	-12	-14	-13	-15	-53	-13	-13	-14	-13	-53
Dépenses non liées à la force de travail	-14	-15	-19	-17	-64	-19	-16	-20	-18	-72
Résultat du segment	39	47	41	34	160	35	38	40	36	149
Marge de contribution du segment %	9,8%	11,3%	9,7%	8,7%	9,9%	9,9%	10,5%	10,3%	10,0%	10,2%

Définitions

ARPH : chiffre d'affaires moyen sous-jacent par foyer (y compris les petites entreprises).

ARPU : chiffre d'affaires moyen par utilisateur

ARPU de la voix fixe : chiffre d'affaires voix sous-jacent total, à l'exclusion du chiffre d'affaires lié aux activations, divisé par le nombre moyen de canaux d'accès voix pour la période considérée, divisé par le nombre de mois contenus dans cette même période.

ARPU large bande : chiffre d'affaires sous-jacent total pour internet, à l'exclusion des frais d'activation et d'installation, divisé par le nombre moyen de lignes internet pour la période considérée, divisé par le nombre de mois contenus dans cette même période.

ARPU mobile : calculé sur la base des moyennes mensuelles pour la période indiquée. L'ARPU mensuel représente le total du chiffre d'affaires voix et données mobiles, divisé par le nombre moyen de clients mobiles actifs pendant la période considérée, divisé par le nombre de mois contenus dans cette même période. Ce nombre inclut également les MVNO, mais pas les cartes de données gratuites et les cartes Machine-to-Machine.

ARPU mobile mixte : est calculé sur la base des moyennes mensuelles pour la période indiquée. L'ARPU mensuel mixte représente le total du chiffre d'affaires voix et données mobiles pour les clients Prepaid et Postpaid, divisé par le nombre moyen de clients Prepaid et Postpaid actifs pendant la période considérée, divisé par le nombre de mois contenus dans cette même période. Ce nombre inclut également les MVNO, mais pas les cartes de données gratuites et les cartes Machine-to-Machine.

ARPU TV : comprend uniquement le chiffre d'affaires sous-jacent lié aux clients et tient compte des promotions, frais d'activation et d'installation non compris, divisé par le nombre de foyers abonnés à Proximus TV ou Scarlet TV.

BICS : le Groupe Proximus a regroupé ses activités internationales de carrier sous la marque BICS. Proximus détient 57,6 % des parts de cette coentreprise formée entre Proximus, Swisscom et MTN.

Canaux d'accès large bande : comprennent tant les lignes ADSL que VDSL. Pour le segment Consumer en particulier, ils comprennent également les lignes résidentielles de Scarlet en Belgique.

Canaux d'accès voix fixe : incluent les lignes PSTN, ISDN et IP. Pour le segment Enterprise en particulier, ils comprennent également le nombre de lignes Business Trunking (solution d'intégration du trafic voix et données sur un seul réseau de données).

CAPEX : correspond aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles.

Chiffre d'affaires rapporté : correspond au REVENU TOTAL.

Clients mobiles actifs : englobent les cartes voix, données et Machine-to-Machine (Enterprise). Les clients actifs sont les clients qui ont établi ou reçu au moins un appel, ou envoyé ou reçu au moins un SMS au cours des trois derniers mois. Une carte Machine-to-Machine est considérée comme active si au moins une connexion de données a été établie au cours du mois écoulé.

Consumer : segment ciblant le marché résidentiel et des petites entreprises (moins de 10 employés) et comprenant la Customer Operations Unit de Proximus.

Coûts liés aux ventes : Coûts de matériel et de services liés aux ventes.

Dépenses de réseau et IT : englobent toutes les dépenses liées à l'IT et au réseau, y compris les interventions dans les locaux du client.

Dépenses liées à la force de travail : dépenses liées au personnel propre (frais de personnel et de pensions) et au personnel externe. Pour les filiales, les dépenses liées à la force de travail incluent uniquement les frais de personnel interne et les pensions.

Dépenses non liées à la force de travail : toutes les charges opérationnelles à l'exclusion des dépenses liées à la force de travail, des amortissements et des charges non récurrentes.

Domestique : renvoie aux activités du Groupe Proximus, à l'exclusion de BICS.

EBIT : Earnings Before Interest and Taxes (bénéfice avant intérêts et impôts). L'EBIT correspond à l'EBITDA moins les amortissements.

EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization (bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements). L'EBITDA correspond au chiffre d'affaires moins les coûts liés aux ventes et moins les dépenses liées à la force de travail ainsi que sur les autres dépenses.

Éléments occasionnels : ajustements incluant les revenus et charges non récurrents (*) et autres éléments matériels (**) qui ne relèvent pas des activités d'exploitation habituelles, comme les désinvestissements d'entreprises consolidées, les gains et pertes sur réalisation de bâtiments, les coûts de transaction liés aux fusions, acquisitions, désinvestissements, etc., le prix d'achat différé lors de fusions et d'acquisitions, les projets ponctuels préidentifiés (comme les frais de rebranding), les changements de traitement comptable (comme l'application de l'IFRIC 21), l'impact financier de litiges, les amendes et pénalités, l'impact financier de changements de loi (impact non récurrent par rapport aux années précédentes), la reconnaissance d'actifs non comptabilisés dans le passé et les pertes de valeur sur actifs.

Une réconciliation détaillée des revenus et de l'EBITDA rapportés vers les revenus et l'EBITDA sous-jacents est présentée dans la section 2.

(*) Les revenus et charges non récurrents comprennent les gains et les pertes sur cessions de sociétés consolidées supérieurs à 5 millions EUR (par société cédée), les amendes et pénalités supérieures à 5 millions EUR imposées par les Autorités en charge de la concurrence ou par le régulateur, les frais des programmes de restructuration et les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à l'emploi ayant des impacts sur les bénéficiaires.

(**) Le seuil de matérialité est atteint lorsque l'impact dépasse 5 millions EUR. Aucun seuil de matérialité n'est défini pour les désinvestissements d'entreprises consolidées, les gains et pertes sur réalisation de bâtiments, les coûts de transaction liés aux fusions, acquisitions, désinvestissements, etc. et le prix d'achat différé lors de fusions et d'acquisitions. Aucun seuil n'est utilisé pour les ajustements dans un trimestre suivant de la même année si le seuil a été atteint au cours d'un trimestre précédent. Enterprise : segment ciblant le marché professionnel, y compris les petites entreprises de plus de 10 employés.

FCF : Free Cash Flow (cash-flow libre). Flux de trésorerie avant activités de financement.

Foyer multi-play (y compris les petites entreprises) : compte au moins deux Plays, combinés ou non dans un Pack.

ICT : "Information and Communications Technology". Expression étendue d'"Information Technology (IT)" qui souligne le rôle des communications unifiées et de l'intégration des télécommunications (lignes téléphoniques et signaux sans fil), des ordinateurs ainsi que des logiciels, intergiciels, systèmes de stockage et systèmes audiovisuels nécessaires, qui permettent aux utilisateurs d'accéder aux informations, de les stocker, de les transmettre et de les manipuler. Les solutions ICT de Proximus couvrent entre autres la sécurité, le cloud les "Network & Unified Communications", l'"Enterprise Mobility Management" ainsi que le "Servicing & Sourcing".

Marge directe : le résultat des coûts liés aux ventes déduit du chiffre d'affaires, exprimé en valeur absolue ou en % du chiffre d'affaires.

Play : abonnement à la voix fixe, à l'internet fixe, à la TV digitale ou au Mobile Postpaid (cartes mobiles payantes).

Position financière nette : désigne la dette totale portant intérêt (court et long terme) moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Revenue Generating Unit (RGU) : par exemple, un foyer possédant l'internet fixe et 2 cartes Mobile Postpaid est considéré comme un foyer "2 play" avec 3 RGU.

Sous-jacent : renvoie au chiffre d'affaires et à l'EBITDA ajustés (revenu total et bénéfice d'exploitation avant amortissements) pour les éléments occasionnels afin d'évaluer correctement la performance opérationnelle en cours.

Taux d'attrition complet annualisé de X-Play : la résiliation d'un foyer est uniquement prise en compte lorsque ce foyer résilie l'ensemble de ses Plays.

Taux d'attrition mobile annualisé : nombre total annualisé de cartes SIM désactivées du réseau mobile de Proximus (y compris le nombre total de port-outs dus à la portabilité du numéro mobile) pendant la période considérée, divisé par le nombre moyen de clients au cours de la même période.

Wholesale : entité de Proximus dédiée au marché wholesale des télécoms, y compris les autres opérateurs télécoms (MVNO inclus) et les fournisseurs de services internet.

X-Play : somme du single play (1-Play) et du multi-play (2-Play + 3-Play + 4-Play).

La prise de risques est inhérente au monde des affaires. La gestion efficace des risques permet d'assurer un rendement aux actionnaires de Proximus. Proximus croit fermement que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable. Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximiser la réussite de l'entreprise et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace risques et bénéfices. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la solidité financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Proximus. Un processus structuré de gestion des risques permet à la direction de prendre des risques de manière contrôlée. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans l'annexe 33 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans l'annexe 35 de ces états financiers. Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs de réduction de risques et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous. Nous soulignons que cet aperçu ne constitue pas une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

L'Enterprise Risk Management de Proximus (ERM) offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Proximus. La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre des risques ("événements négatifs potentiels") et des incertitudes que Proximus pourrait rencontrer. Son but consiste à maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents provenant de la réglementation et des nouvelles technologies sur le marché, et en développant une tolérance et des stratégies d'atténuation de ces risques. Depuis 2006, Proximus s'attache, chaque année, à analyser et mettre à jour sa politique des risques. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle annuel de planification stratégique de Proximus. Tous les risques et opportunités recensés sont

établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres quantitatifs et/ou qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de prioritisation s'appuie sur un modèle d'autoévaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors de l'exercice de gestion des risques de 2016, les catégories suivantes ont été prioritisées:

Dynamique concurrentielle du marché
Flexibilité des frais de personnel
Évolution du modèle économique
Expérience client
Innovation

Dynamique concurrentielle du marché

Les activités de Proximus se concentrent principalement sur la Belgique, petit pays qui compte une poignée de grands acteurs télécoms, dont Proximus, l'opérateur historique. Proximus opère sur des marchés en pleine croissance (smartphones, données mobiles, M2M, IT), en maturation (internet fixe, mobile postpaid) et saturés (téléphonie fixe), voire en déclin (mobile pré-payé).

Le marché est en constante évolution, avec des dynamiques concurrentielles susceptibles d'influencer l'évolution de la valeur de marché. La fusion entre Telenet et BASE, l'arrivée de Mobistar (rebaptisée Orange Belgium en mai 2016) sur le marché du câble, le transfert des clients MVNO de Telenet sur le réseau de BASE, créant une surcapacité sur le réseau d'Orange Belgium, ou l'adoption accélérée des applications d'OTT mettant en péril les revenus tirés de la téléphonie vocale et des SMS, sont autant de facteurs importants, nonexhaustifs, qui pourraient peser davantage sur le marché.

De plus, les principaux concurrents de Proximus, à savoir Orange Belgium, BASE et Telenet, sont respectivement des filiales d'Orange et de Liberty Global, de grands opérateurs internationaux qui peuvent tirer parti de la plus grande importance de leur société. Nethys et Brutélé (opérant sous la marque VOO) constituent aussi d'importants concurrents locaux dans le domaine du câble au sud du pays.

Tour à tour, le renforcement de la concurrence (par exemple la fusion Telenet-BASE ou la consolidation potentielle entre les câblo-opérateurs), l'arrivée sur le marché d'un nouveau venu (p. ex. Orange via le câble Wholesale) ou l'émergence d'une guerre radicale des prix pourraient coûter à Proximus des parts de marché ou forcer l'entreprise à réviser ses prix à la baisse, avec un impact négatif sur son chiffre d'affaires et ses bénéfices.

La substitution par les services d'OTT des services de ligne fixe (notamment par des applications et médias sociaux comme Skype, Facebook, WhatsApp, etc.) et du contenu TV pourrait accroitre la pression au niveau du chiffre d'affaires et des marges à mesure que ces services Over-The-Top gagnent du terrain.

Néanmoins, grâce à sa stratégie à long terme et à ses investissements permanents dans le réseau (fibre optique, VDSL/Vectoring, 4G/4G+, Mobile Coverage Extender, Wi-Fi Extender), Proximus améliore constamment la qualité de ses offres multiplay. Aujourd'hui, l'entreprise équipe un nombre toujours plus important de clients sur base des dernières technologies ; elle garde sa position de leader dans l'innovation mobile ; elle améliore de façon structurelle le service à la clientèle et collabore avec des acteurs qui proposent du contenu et des services OTT afin d'offrir une large gamme de contenus (sport, Netflix, familles et enfants…), tout en développant une stratégie multicanal et en améliorant les interfaces clients numériques. Proximus a contruit une position concurrentielle solide et avantageuse qui donne à l'entreprise d'autres leviers que simplement les prix, permettant de réduire le taux d'attrition et l'exposition aux variations de prix.

Les câblo-opérateurs ont opté pour l'intégration verticale de la chaîne de valeur, en achetant du contenu, voire en acquérant des participations dans des chaînes de télévision. Face à ces menaces, Proximus réagit en adoptant une approche convergente et packagée ainsi qu' en offrant de nouveaux services (TV Replay, Proximus Cloud, Smart and Safe Living, par exemple). Proximus opte pour un modèle d'agrégateur, en mettant le meilleur contenu à la disposition de ses clients (Netflix, entre autres).

En 2016, Proximus a continué à faire grandir sa marque unique et convergente. Elle approche néanmoins toujours le segment des clients sensibles aux prix par l'intermédiaire de sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple play à prix attractif.

Sur le marché des PME, Proximus doit non seulement rivaliser avec les concurrents du marché résidentiel, mais également avec les acteurs de niche sur les différents segments de produits. Sur le marché des grandes entreprises, Proximus fait face à des opérateurs internationaux comme Orange Business Services, Colt, Verizon Business et BT Belgium, ainsi que des intégrateurs tels que Dimension Data, Getronics, Cegeka et RealDolmen.

Le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une lutte des prix qui pourrait influencer encore le chiffre d'affaires et les marges. De même, l'acquisition de BASE par Telenet pourrait conduire à une concurrence accrue des prix sur le marché mobile dans le segment Entreprise. Les câbloopérateurs renforcent également leur présence sur le marché fixe dans ce même segment.

Ici aussi, Proximus entend faire face à la concurrence croissante en renforçant sa stratégie de convergence voix-données-IT et en exploitant au mieux son potentiel commercial, son large portefeuille et son expertise. Elle parviendra à préserver sa valeur en proposant des solutions adaptées aux besoins de ses clients, basées à la fois sur ses atouts actuels et l'innovation, comme l'IdO, le Cloud, la sécurité et le Big Data.

L'évolution de la réglementation en matière de roaming sera également susceptible de déclencher

de nouvelles formes de concurrence sur le marché à partir de mi-2017.

Quant au marché des services internationaux de carrier, il continue d'être marqué par une forte volatilité dans le segment voix. Les marges unitaires des segments voix et data traditionnels sont toujours mises sous pression en raison de la guerre des prix, de la consolidation des concurrents et de la facilité pour les clients de changer de fournisseur. Si ces deux éléments (volatilité et pression sur les marges unitaires) devaient se poursuivre et/ou si BICS ne compenserait pas les baisses de prix par une augmentation des volumes dans de nouvelles activités, le taux de croissance, les revenus d'exploitation et le bénéfice net de BICS pourraient en subir les conséquences. De plus, la pression sur le marché des données mobiles pourrait s'intensifier et affecter ainsi le profil de croissance d'International Carrier Services.

Flexibilité des frais de personnel

Même si Proximus a renoué avec la croissance depuis 2015, la concurrence féroce, l'impact de la réglementation et l'évolution rapide du marché nous obligent à réduire davantage nos coûts pour rester concurrentiels et préserver l'EBITDA. Les frais de personnel (internes ou externes, passés en charge ou capitalisés) représentent une partie importante des dépenses de Proximus. En termes de ratio sur le chiffre d'affaires, le coût total de la main-d'œuvre de Proximus se situe clairement au-dessus de la moyenne par rapport à ses homologues internationaux et principaux concurrents.

La Belgique applique par ailleurs l'indexation automatique des salaires liée à l'inflation, entraînant pour Proximus une hausse des coûts non seulement de son propre personnel, mais aussi de ses soustraitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

Au niveau du Groupe Proximus, environ un employé sur trois est statutaire et soumis à l'application de règles RH relativement strictes. Cette situation n'offre pas beaucoup de flexibilité et pourrait empêcher Proximus d'améliorer sa capacité à accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents.

D'importants efforts seront nécessaires pour accroître la flexibilité et la mobilité au sein de l'organisation. Les activités deviennent de plus en plus complexes et nécessitent des compétences plus pointues et un renforcement des effectifs, principalement dans les fonctions en contact avec la clientèle.

À l'ère du numérique, les travailleurs du savoir constituent un véritable avantage concurrentiel lorsqu'ils disposent des compétences et de l'état d'esprit adéquats. Proximus pourrait éventuellement faire face à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines très spécifiques tels que la sécurité, le digital front-end, l'analyse des données, l'IT agile… Cette insuffisance pourrait freiner la mise en œuvre de sa stratégie convergente et orientée client, tout en retardant une partie de ses ambitions d'innovation. Voilà pourquoi l'entreprise concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne et l'engagement sélectif de jeunes diplômés dans des domaines de connaissance pertinents. L'image de marque attrayante de Proximus comme employeur contribue fortement à séduire et retenir les talents disposant des compétences requises.

En 2016, un plan de départ anticipé volontaire préalable à la pension pour les collaborateurs de plus de 60 ans a été approuvé par les syndicats. Ce plan a été lancé en 2016 et est toujours en cours. Cependant, il demeure nécessaire d'obtenir un accord de la part des syndicats sur les nouvelles mesures afin d'améliorer l'employabilité des collaborateurs, d'accroître la flexibilité au niveau des transferts de personnel au sein de l'organisation, d'adapter plus rapidement la main-d'œuvre au volume de travail réel et d'aligner la rémunération en fonction des pratiques courantes dans le secteur.

Évolution du modèle économique

Le modèle économique et la performance financière de Proximus sont et seront touchés par les technologies (disruptives), telles que les smartphones eSIM et les services OTT (Over-The-Top). En réponse à ces nouvelles technologies et ces développements du marché, Proximus devra à son tour proposer de nouveaux produits ou services compétitifs, pertinents pour ses clients et essentiels au maintien de sa performance et de sa rentabilité à long terme.

La relation directe avec les clients est une source de valeur. Perdre ce contact, en totalité ou en partie, compte tenu de l'arrivée de nouveaux acteurs sur le marché pourrait affecter les revenus, les marges et la position financière de Proximus ainsi que les perspectives de ses produits et services classiques de télécommunications.

Tout comme les autres opérateurs, Proximus continuera à enregistrer une baisse de ses services

Expérience client

Le manque d'orientation client pourrait avoir un impact négatif sur la fidélité de la clientèle et l'ambition de croissance de l'entreprise. Pour Proximus, fournir une expérience client supérieure est et reste un défi quotidien vu;

l'évolution rapide des attentes du marché ;
la diversité et la complexité de l'offre de produits et services ;
la complexité des processus et des applications

Proximus continuera à adapter et simplifier sa structure organisationnelle, afin de devenir une organisation hautement performante.

Des initiatives sont actuellement menées afin de préserver l'équilibre entre les effectifs et la charge de travail (aussi bien en termes de nombre d'employés que de compétences), optimiser la gestion des ressources internes et externes, stimuler la mobilité (interne) et simplifier fondamentalement et/ou automatiser les produits et services ainsi que les processus et les systèmes de Proximus.

traditionnels (voix et accès), compensée partiellement par l'augmentation des revenus provenant de services innovants. Néanmoins, les marges générées par ces nouveaux services sont, en moyenne, plus faibles que celles résultant des activités anciennes.

Pour faire face à cette concurrence, Proximus ambitionne de mieux répondre aux besoins de ses clients, en leur offrant des solutions intégrées avec des produits convergents, incluant des solutions de communications fixes et mobiles, des engagements de service et des services gérés. Apporter des innovations pertinentes et se rapprocher de partenaires OTT sélectionnés sera déterminant pour rester en phase avec les attentes des clients.

Proximus continuera à renforcer sa collaboration avec des partenaires et à leur ouvrir de plus en plus de ressources, en jouant un nouveau rôle d'Enabling Company.

IT traditionnelles

Pour soutenir son ambition de fournir une expérience client supérieure, Proximus a mis sur pied un ambitieux programme de transformation. Celui-ci a pour but de répondre à ces défis et de piloter et surveiller la transformation de Proximus en une organisation orientée client, conformément à la mission de Proximus visant à connecter tout et tout le monde pour que les gens vivent mieux et

travaillent plus efficacement.

Principales réalisations en 2016:

Anticiper ce qui compte pour le client et éviter au maximum tout impact négatif sur sa satisfaction, en lui rendant visite de manière proactive afin d'optimiser son expérience sur tous ses écrans à la maison
Meilleure expérience mobile
Vitesse améliorée : 73,3 % des foyers connectés atteignent une vitesse de ligne supérieure à 30

Innovation

Pour réussir, les entreprises télécoms doivent innover, se diversifier et réduire leur délai de commercialisation. Vu l'évolution et la transformation de l'écosystème télécom, le fait d'être le premier à lancer un nouveau service sur le marché est souvent la bonne voie pour créer de la valeur. Dans un monde révolutionné par la numérisation des services et des canaux, l'innovation doit être multifacette : de la technologie aux modèles commerciaux, de l'amélioration des produits existants au développement de nouvelles sources de revenus.

Mb/s.

Amélioration de la continuité des activités également pour les petites entreprises avec une réparation le jour même
Pourcentage accru de First Time Right
Amélioration de la convivialité du personnel pour une plus grande satisfaction client
Amélioration de l'Enterprise Service Team pour mieux répondre aux besoins des clients professionnels
Facture simplifiée

Avec les nouvelles technologies (y compris l'IdO, Cloud solutions, …) et les appareils gros consommateurs de data, la dépendance aux data continuera et augmentera. Proximus considère qu'il se doit d'être toujours être à la pointe de l'innovation et lancer de nouvelles formes d'interaction et de collaboration avec de nouveaux écosystèmes regroupant des acteurs majeurs du secteur, des start-ups technologiques et d'autres fournisseurs de services complémentaires. La quête pour attirer les meilleurs nouveaux talents et développer de nouvelles compétences jouera un rôle capital à cet égard.

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne logistique et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stresstests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la

gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stress-tests.

Proximus est couverte par une assurance responsabilité civile générale et professionnelle étendue, une assurance dommages matériels et pertes d'exploitation ainsi qu'une police d'assurance spécialement dédiée à la cybersécurité. Toutefois, ces couvertures d'assurances sont susceptibles de ne pas conduire à des indemnisations si les clauses traditionnelles d'exclusion en matière d'assurances (événements non accidentels) devaient s'appliquer.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de

risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

Continuité des activités

Toute interruption de notre infrastructure ICT, tout comme de l'infrastructure supportant nos activités (y compris celle de nos fournisseurs tiers tels que les fournisseurs d'énergie), pourrait avoir un impact défavorable sur notre chiffre d'affaires, nos responsabilités et la réputation de notre entreprise.

Par conséquent, renforcer et améliorer la fiabilité de nos produits et services est et reste notre priorité absolue. Nous sommes convaincus que des plans performants de continuité de nos activités permettront à notre entreprise de rester opérationnelle en cas d'interruption, quelle qu'elle qu'en soit l'origine : coupures de courant, pannes du système IT, catastrophes naturelles, problèmes de la chaîne d'approvisionnement, etc.

Pour chacune de nos fonctions critiques, des plans

de continuité des activités ont été développés pour:

identifier et prévenir les risques dans la mesure du possible ;
se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle ;
intervenir et restaurer l'activité en cas d'incident ou de crise.

Proximus suit de près les lignes directrices des meilleures pratiques du Business Continuity Institute (BCI). Le niveau de préparation (KPI et tableaux de bord pertinents) est soumis chaque année au Comité d'Audit et de Supervision. En cas d'événement défavorable majeur, Proximus a mis en place et teste en permanence un processus de gestion de crise appelé PERT (Proximus Emergency Response Team).

Cybersécurité

La vulnérabilité accrue à un niveau mondial, les menaces et les attaques toujours plus sophistiquées et ciblées dans le domaine de la cybersécurité constituent un risque pour la sécurité de Proximus et celle de ses clients, partenaires, prestataires et fournisseurs tiers de services, de systèmes et de réseaux. Dans ce cas, la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des données de Proximus

Chaîne logistique

Proximus dépend, pour son fonctionnement, de fournisseurs et de prestataires clés en matière d'équipements.

La Supply Chain Risk Management (SCRM), ou la gestion des risques liés à la chaîne logistique, se définit comme la mise en œuvre de stratégies visant à gérer à la fois les risques quotidiens et les risques exceptionnels, tout au long de la chaîne d'approvisionnement. Cette méthode est basée sur l'évaluation continue des risques, avec pour objectif de réduire la vulnérabilité et d'assurer la continuité

et de ses clients pourraient également être à risque. Afin de réduire ces risques, des mesures adéquates ont été prises et les investissements nécessaires réalisés. Ces mesures englobent notamment la formation des employés, le contrôle et les tests, et la maintenance des systèmes de protection et des plans d'urgence.

de l'entreprise.

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque:

Surveillance constante des fournisseurs principaux ou de leurs sous-traitants
Gestion des stocks
Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement
Plans de continuité des activités/plans

d'urgence

Évaluation des risques et audits
Campagnes de sensibilisation et programmes de formation

Protection des données et de la vie privée

Les lois sur la protection des données veillent à établir un équilibre entre les droits des individus à la vie privée et la capacité des organisations à utiliser ces données à des fins commerciales.

L'unification des normes en matière de protection des données au sein de l'Union européenne dans le cadre du Règlement général sur la protection des données (RGPD) a renforcé la protection des données à caractère personnel. Les organisations sont dès lors obligées de localiser ces données, de spécifier leur but et de les sécuriser de manière appropriée.

Notre objectif consiste à garantir le respect du Règlement général sur la protection des données de l'UE sans occasionner de perturbations onéreuses sur les flux de données et les activités de Proximus Proximus s'engage à protéger les données à caractère personnel et la vie privée. À cette fin, l'entreprise a entrepris les actions suivantes:

Désignation d'un Data Protection Officer (DPO) pour Proximus (et ses filiales). Rapportant au Comité Exécutif et au Comité d'e l'Audit et de Supervision, il est responsable du respect de la Suivi strict de la responsabilité contractuelle et des niveaux de service (SLA) des fournisseurs critiques.

vie privée et de l'application des lois en la matière, notamment le RGPD.

Création, fin 2015, du Proximus Privacy Committee (PPC). Placé sous la direction du Comité Exécutif, ce comité se compose de membres du top management de l'ensemble des Business Units. Sa mission consiste à décider du cadre et des conditions liés aux nouveaux cas d'utilisation sensibles en matière de respect de la vie privée ("privacy by design"). Le comité formule également des recommandations sur tous les autres aspects pertinents relatifs au respect de la vie privée.
Adoption, en 2016, de la Proximus Privacy Charter, qui décrit l'approche de Proximus en matière de respect de la vie privée. Cette charte sert de cadre de référence interne pour évaluer les cas d'utilisation et respecter la vie privée de nos parties prenantes, etc.
Évaluation du niveau de préparation de l'entreprise vis-à-vis du RGPD et élaboration d'une feuille de route en matière de conformité.

En 2016, le Comité de gestion des risques et conformité s'est réuni à quatre reprises. Les décisions prises ont été rapportées au Comité Exécutif et au Comité d'Audit et de Supervision. Les réunions du Comité de gestion des risques et conformité traitent des dossiers de décision nécessitant un juste équilibre entre les risques et les coûts à exposer, compte tenu du niveau de risque souhaité par le Groupe.

afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité de Proximus.

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants:

1. Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
1. Améliorer le suivi des points d'action en cours en matière d'audit interne nécessitant éventuellement une réallocation de ressources

significatives.

Une méthode rigoureuse de gestion du risque est fondamentale dans un environnement technologique et concurrentiel en rapide mutation. Proximus est prête à accepter les risques à condition de recevoir en contrepartie une rentabilité adéquate (optimisation du ratio risque/rendement).

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les

aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les annexes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (par exemple : âge de la pension, protection des consommateurs) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter la collecte de nouvelles informations et l'adoption de systèmes (de facturation, par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales GAAP (General Accepted Accounting Principles), que pour les normes IFRS (International Financial

Reporting Standards). Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (par ex. nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée.) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori.

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) et le Comité Exécutif sont régulièrement informé des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers de Proximus.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Proximus et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires inter divisionnaires, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de vraisemblance, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. Pour les autres, des contrôles sont opérés par coups de sonde. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Proximus a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") » pour la première fois en 1992 et mis à jour en mai 2013. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l'environnement de contrôle, l'analyse des risques, les activités de contrôle, l'information et communication et la surveillance.

contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceuxci restent toujours adéquats.

Proximus considère la distribution dans les temps à toutes les parties concernées de l'entreprise, tant internes qu'externes, d'une information financière complète, fiable, pertinente et conforme, tant aux normes internationales d'information financière (IFRS) qu'aux obligations complémentaires belges d'information, comme un élément essentiel de gestion et de gouvernance. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s'assurer que cet objectif est atteint.

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC). Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de

questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se réunit au moins une fois par trimestre.

Ethique

Le Conseil d'Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Une compagnie socialement responsable». Tous les employés doivent réaliser leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l'entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (agilité, responsabilité et collaboration) comme principe directeur.

Le code « Une compagnie socialement responsable», qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes

mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

De plus, Proximus en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

Règles et procédures

Les principes et les règles du Code «Une compagnie socialement responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Proximus. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s'avère nécessaire. Périodiquement, et lors d'une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Proximus. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

Rôles et responsabilités

Les systèmes de contrôle interne de Proximus bénéficient du fait qu'à travers l'ensemble de l'organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu'au niveau individuel chacun dispose d'une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d'informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l'entreprise.

L'équipe du département Corporate Accounting assume cette responsabilité comptable pour la maison mère Proximus et les principales sociétés belges. Ils fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l'organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d'exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

Rapport de gestion consolidé

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Proximus s'effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l'implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états

financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Proximus apporte une grande attention. Cela requière non seulement d'avoir suffisamment d'effectifs mais également les compétences et l'expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Proximus Corporate University

Pour usages de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer.

Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu'en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques pour lesquels le personnel est responsable (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l'organisation de séminaires ad hoc et l'auto-formation. De plus, les employés assistent également à des formations générales sur les nouveaux produits et services de Proximus.

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique « Gestion des risques ».

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique « Gestion des risques ».

Systèmes informatiques de reporting financier

Les enregistrements comptables de Proximus et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé.

La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

Communication interne efficace

La plupart des enregistrements comptables sont tenus selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux GAAP. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des

budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L'emploi d'un langage financier commun à travers l'organisation contribue à une communication effective et efficace.

Reporting et validation des résultats financiers

comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l'analyse des variances avec le budget et les projections. La validation requiert l'analyse et l'explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants:

Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
Le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables

spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l'audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l'entreprise est régulièrement discutée.

A l'exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Proximus font l'objet d'un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d'une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Proximus en vue de leur consolidation. Si l'audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d'amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d'action et l'état d'avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an au Comité d'Audit et de Supervision.

En 2016, Proximus a poursuivi ses activités de recherche et de développement (R&D), lancé un certain nombre de nouvelles études et introduit de nouveaux services et technologies dans divers domaines, dans certains cas en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D.

Proximus veille ainsi à définir aussi bien les grandes tendances en termes d'innovation et de venturing liées aux technologies que les résultats de la standardisation et les politiques sectorielles. De plus, elle alimente en permanence des programmes axés sur l'innovation en éléments

pertinents conformes à sa stratégie d'entreprise à long terme.

En 2016, Proximus a mis davantage l'accent sur une collaboration plus étroite avec les start-ups afin d'alimenter le processus R&D et le parcours de l'innovation. Elle a conclu un partenariat avec Co.Station, un espace de travail de référence en Belgique combiné à un programme d'accélération destiné aux scale-ups. Elle a également participé activement à l'organisation de Hackathons, ce qui lui a permis de collaborer étroitement avec de jeunes entreprises digitales.

Etude du potentiel des nouvelles technologies

Réseau d'accès fixe

Proximus a analysé le potentiel de la nouvelle technologie ultra-Vectoring (VDSL2 35 MHz) en vue de doter le réseau cuivre d'une marge d'évolution vers des débits plus élevés.
Proximus a étudié le concept d'un petit point de distribution VDSL pouvant être déployé plus en profondeur dans le réseau afin d'améliorer les performances en réduisant la longueur de la boucle de distribution.
Proximus a poursuivi ses activités avec la start-up Tessares dans laquelle elle a investi. Ces activités visent à développer une solution qui permet de regrouper la capacité disponible sur les réseaux d'accès en implémentant la norme

Multipath TCP, en vue de combiner les réseaux fixe et mobile sur l'infrastructure existante. Pour le client, cette solution présente les avantages suivants : une plus grande largeur de bande, une fiabilité accrue et plus de sécurité tout en combinant plusieurs réseaux. En 2016, le projet a évolué en phase pilote déployée dans la commune de Frasnes-lez-Anvaing.

• Un projet pilote a également été lancé afin d'analyser le potentiel de G.Fast pour la réutilisation des derniers mètres de la paire de cuivre existante ou du câble d'introduction coaxial existant pour raccorder les habitations à un réseau de fibre optique.

Réseau d'accès mobile

• Proximus a continué d'examiner comment augmenter encore la capacité du réseau mobile à long terme. À cet égard, un projet pilote portant sur les small cells a été mené à Anvers. De l'avis de Proximus, les small cells seront essentielles pour l'introduction de la 5G dans quelques années.

Plateformes de services

Proximus a entrepris les Proof of Concepts liés à l'introduction de New Function Virtualization (NFV) et Software Defined Networks (SDN). Ces concepts visent la création d'une abstraction du réseau pour le déploiement automatisé et rapide de services. Dans un appel à l'innovation en partenariat avec Swisscom et Telia, Proximus a invité les start-ups à proposer des solutions totalement innovantes en matière de SDN/NFV en
Proximus a été le premier opérateur en Belgique à démontrer les capacités de la 4,5G, qui permet d'atteindre des vitesses de téléchargement supérieures à 1 Gbps. Proximus a également démontré le potentiel de la 5G en réalisant une démonstration d'une technologie pré-5G offrant une vitesse de téléchargement de 70 Mbs.

vue d'une collaboration ultérieure en 2017.

• En collaboration avec plusieurs grands diffuseurs belges, Proximus teste via un Proof of Concept comment adopter une approche plus judicieuse et plus personnalisée concernant la publicité à la TV dans le but d'offrir une meilleure expérience utilisateur et de créer de nouveaux modèles d'entreprise pour le secteur de la publicité.

Lancement des nouvelles technologies ou nouvelles améliorations des technologies existantes

Réseau d'accès fixe

Fin 2016, Proximus a annoncé un plan ambitieux portant sur le déploiement de Fiber-To-The-Home (FTTH). L'objectif consiste à fournir la fibre optique à 50 % des habitations du pays d'ici 15 ans. Un déploiement pilote est en cours au Boulevard Anspach, à Bruxelles. Les préparatifs ont déjà commencé dans 5 autres villes (Anvers, Gand, Charleroi, Namur et Roulers). Proximus continue par ailleurs à installer FTTH dans toutes les nouvelles zones résidentielles.
Parallèlement au déploiement en cours de la fibre point à point pour les clients Corporate, Proximus a également entamé le déploiement de la fibre GPON pour les clients professionnels, afin de couvrir 85

% des entreprises d'ici 10 ans. Les déploiements ont démarré dans 6 villes à la fin 2016. Des centaines d'entreprises avaient déjà franchi le pas à la fin de l'année.

• Parallèlement, Proximus a continué à déployer la technologie Vectoring VDSL. La technologie Vectoring permet de supprimer les interférences entre les lignes de cuivre et d'accroître ainsi sensiblement le débit de transmission de données. Durant l'année, Proximus a considérablement progressé dans son objectif visant à équiper tous les ROP de la technologie Vectoring, en vue de la rendre disponible pour 63 % des habitations à la fin de l'année. Le même

concept est également implémenté pour l'envoi. Il offrira des avantages

comparables à ceux observés au niveau du téléchargement.

Réseau d'accès mobile

Proximus est le premier opérateur en Belgique à avoir déployé la technologie 4G+ (LTE-Advanced) dans 20 villes. Avec un smartphone compatible, la 4G+ permet des vitesses de téléchargement mobile pouvant atteindre 225 Mbps.
Proximus a continué à déployer son réseau Internet des Objets commercial basé sur la technologie LoRa. Elle a étendu sensiblement sa couverture LoRa en Belgique et au Luxembourg, et a ajouté une fonction de géolocalisation.
Simplification du réseau
Proximus a commencé à implémenter l'architecture du réseau de transport futur et les technologies de support, afin de faire face aux bouleversements en termes de croissance du trafic, de garantir une meilleure résilience et de contribuer à la simplification du réseau backbone.
Proximus investit dans la simplification de

Plateformes de services

• Proximus a lancé Enabling Company (EnCo), qui vise à monétiser des produits adaptés à l'utilisateur final en utilisant les ressources modulaires de Proximus et de tiers et en attirant les clients, les partenaires et les développeurs via

• Afin d'évaluer la qualité de son réseau mobile, Proximus s'est glissée dans la peau de ses clients : elle a demandé à une société indépendante de tester les utilisations réelles du smartphone (appels, surf, consultation de vidéos, etc.) dans différentes situations et à différents endroits. En définissant ce "tableau de bord de l'expérience" basé sur plus de 100 cas d'utilisation, Proximus montre comment elle offre une très bonne expérience mobile globale en Belgique.

son réseau et migre ses clients vers des solutions d'avenir. Elle migre notamment les lignes sur les réseaux traditionnels (PSTN et ATM) vers la nouvelle technologie IP. Au total, Proximus a déjà désactivé plus de 200 commutateurs du réseau.

l'utilisation d'interfaces programmables (API).

• Pour son service TV, Proximus a continué à déployer la nouvelle interface TV offrant le même look and feel sur tous les écrans (TV, tablette ou smartphone).

Activités dans le domaine de l'innovation ouverte en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D

Outre ces initiatives aux différents stades du développement technologique, Proximus a également renforcé ses activités dans le domaine de l'innovation ouverte en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D.

Proximus collabore avec des universités, des partenaires industriels et plusieurs organismes de premier plan comme l'IMEC (centre flamand d'innovation et de recherche en nanoélectronique et technologies digitales). La collaboration prend non seulement la forme de partenariats dans des projets de R&D, mais aussi d'activités de sponsoring et de conseils par l'implication de Proximus dans des comités industriels consultatifs de projets.

En 2016, Proximus a continué le projet Shift-TV, un projet de R&D réalisé en partenariat avec des partenaires industriels et des universités pour étudier des solutions avancées de streaming vidéo, y compris 4K. La participation à ce projet est partiellement financée par Innoviris (Institut .

Par le biais du Digital Tech Fund au Luxembourg, Proximus soutient le financement et le développement de start-ups actives dans le communication (comme la cybersécurité, les FinTechs, le Big Data, le Digital Health, les médias ainsi que les réseaux de communication de l'Internet des Objets, les télécommunications et les services satellitaires).

Pour rappel, Proximus investit également en Belgique dans des start-ups actives dans le segment des nouvelles technologies, comme Tessares, une spin-off créée avec l'Université Catholique de Louvain (UCL) pour optimiser les capacités de connexion internet par l'agrégation fixe-mobile, ou encore Awingu qui a développé quel appareil. Proximus est également active dans Eggsplore, un incubateur travaillant sur les technologies smartfin afin de les promouvoir à l'échelle internationale.

Proximus a reçu la confirmation de la Politique scientifique belge (BELSPO) que l'entreprise est engagée dans des activités R&D récurrentes.

Les informations relatives aux droits, obligations ainsi que les passifs 35 des états financiers consolidés.

Les explications liées à l'utilisation des instruments f 33 des états financiers consolidés.

Les événements pouvant avoir un impact significatif sur le développement du Groupe sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées « Gestion des risques » et « Les systèmes de contrôle interne ».

17 des états financiers consolidés.

capital vise à maintenir une position financière marchés financiers à tout moment, ceci, dans le e financer des projets

attrayante à ses actionnaires.

distribuer à ses actionnaires, en principe, la majeure partie de son cash-flow annuel avant activités de financement (ou « cash-flow libre »), a

Rapport de gestion consolidé

Proximus du 25 février 2010. Toute distribution de cash-flow libre, par le biais de dividendes ou de afin de maintenir une flexibilité financière stratégique pour la croissance future, de manière organique ou par le biais de fusions et également la confirmation du niveau approprié des réserves distribuables.

De plus, comme confirmé et approuvé par le un dividende stable de 1,50 EUR par action (dividende intérimaire de 0.50 EUR et ordinaire de 1,00 EUR) pour les 3 prochaines années (2017, 2018 et 2019) pour autant que les performances financières soient en ligne avec le plan stratégique.

Pendant les deux années présentées, le Groupe instruments dilutifs.

Les explications relatives aux événements postérieurs à l 40 des états financiers consolidés.

Au nom du Conseil d'Administration,

Bruxelles, le 23 Février 2017

Administrateur Délégué

Dominique Leroy Stefaan De Clerck

			9	EUR
NAT.	Date du dépôt	$N^{\circ}$	J.

DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE OU DU CONSORTIUM (1) (2) : PROXIMUS
Forme juridique: Société anonyme de droit public
Adresse: Boulevard de Roi Albert II
Code postal: 1030
Pays: Belgique
Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de Bruxelles n° 587163
Adresse Internet (3): http://www.proximus.com

		Numéro d'entreprise BE 0202.239.951
COMPTES CONSOLIDÉS EN MILLIONS D'EUROS ⁽⁴⁾
	communiqués à l'assemblée générale du	19/04/2017
et relatifs à l'exercice couvrant la période du	01/01/2016 au	31/12/2016

Exercice précédent du	01/01/2015 au	31/12/2015
Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas ⁽¹⁾ identiques à ceux publiés antérieurement
Documents joints aux présents comptes consolidés: - le rapport de gestion consolidé	- le rapport de contrôle des comptes consolidés
CAS OÙ LES COMPTES CONSOLIDÉS D'UNE SOCIÉTÉ DE DROIT ÉTRANGER SONT DÉPOSÉS PAR UNE FILIALE BELGE
Dénomination de la filiale belge déposante (article 113, § 2, 4°a du Code des sociétés)


	Numéro d'entreprise de la filiale belge déposante

Nombre total de pages déposées: objet:		Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans
	Signature	Signature
	(nom et qualité)	(nom et qualité)
	Leroy Dominique Administrateur Délégué	De Clerck Stefaan Président du Conseil d'Admin.



(1) Biffer la mention inutile. $(2)$ En cas de consortium romplir la soction CONSO E

Rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale du 19 avril 2017 relatif aux comptes annuels de Proximus SA de droit public arrêtés au 31 décembre 2016

Chers actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous faire rapport sur les opérations de l'exercice 2016 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.

Commentaire sur les comptes annuels

Pour être en conformité avec la nouvelle loi comptable du 18 décembre 2015, certaines adaptations ont été apportées dans la présentation de l'information financière de 2015. Les adaptations concernent principalement la

structure du compte de résultats où les produits et charges exceptionnels sont reclassés en résultats d'exploitation ou financiers en tant que produits et charges non récurrents.

Bilan

Les immobilisations incorporelles se réduisent de € 249 millions pour s'établir à € 3.358 millions, par suite essentiellement de l'amortissement du goodwill constitué en 2010 suite à la fusion par absorption, baisse partiellement compensée par d'importants investissements en immobilisations informatiques et par le goodwill résultant de la fusion de Wireless Technologies avec Proximus SA¹ .

La valeur nette comptable des "installations, machines et outillages" a augmenté de € 109 millions, les investissements excédant le coût de l'amortissement en 2016. D'une part, il y a les investissements dans le réseau mobile pour maintenir le leadership sur le marché mobile belge, et d'autre part, des investissements importants ont été faits dans le réseau fixe pour déployer la technologie de vectoring et la fibre optique, afin d'augmenter la vitesse du haut débit.

¹ Ce goodwill de fusion est amorti sur 10 ans. Cette durée d'amortissement reflète la durée d'utilité sur laquelle il est attendu que les avantages économiques de l'actif dans la

La variation dans les immobilisations financières (-€ 81 millions) résulte principalement de la fusion de Wireless Technologies avec Proximus SA et de la liquidation de Scarlet Business, partiellement compensées par l'augmentation de capital dans Be-Mobile NV (anciennement Mobile For S.A.).

Les stocks augmentent de € 18,5 millions pour atteindre € 98 millions.

Les créances à moins d'un an ont diminué significativement par suite des dividendes à recevoir des filiales en 2015.

La baisse des actions propres d'environ € 26 millions résulte principalement de la vente des actions, des exercices de stock-options et de réductions de valeur.

réorganisation de l'entreprise seront consommés par Proximus SA.

Les valeurs disponibles à fin décembre 2016 sont plus élevées d'environ € 15 millions par rapport à décembre 2015.

Les capitaux propres se sont réduits de plus de € 32 millions. Ceci est principalement dû au fait que le bénéfice net est inférieur au bénéfice à distribuer.

Les provisions pour risques et charges ont augmenté de € 234 millions, par suite principalement du plan de départ volontaire anticipé approuvé en avril 2016. .

La valeur comptable totale (long terme et court terme) des emprunts non subordonnés a diminué de € 671 millions comparé à 2015, ceci résultant du remboursement de deux emprunts non subordonnés échus en novembre 2016 pour un montant nominal de € 675 millions.

Compte de résultats

Les ventes et prestations ont diminué de € 28 millions pour s'établir à € 4.492 millions. Ceci est dû principalement à la baisse des autres produits d'exploitation (-€ 9 millions) et des produits d'exploitation non récurrents (-€ 29 millions) partiellement compensée par une augmentation des revenus (€ 9 millions). Les produits d'exploitation non récurrents de 2016 (€ 10 millions) sont composés essentiellement du produit reconnu dans le cadre du mécanisme de compensation pour les pensionnés statutaires, prévu dans le transfert des obligations de la pension légale à l'Etat belge en 2003. En 2015 les produits d'exploitation non récurrents (€ 39 millions) avaient trait également au mécanisme de compensation (€15 millions) et à la reprise d'une provision exceptionnelle (€21 millions) relatif aux immobilisations financières (Telindus UK).

Les charges d'exploitation ont augmenté de € 140 millions pour atteindre € 4.286 millions. Ceci résulte essentiellement de la hausse des réductions de valeurs et amortissements (+ € 43 millions), des charges d'exploitation non récurrentes (+ € 183 millions) partiellement compensée par une diminution des biens et services divers (-€ 21 millions), réductions de

Les dettes à plus d'un an auprès des institutions financières sont constituées de prêts intra groupe, une partie arrive à échéance en 2017 et a été reclassée dans les dettes à moins d'un an échéant dans l'année. En 2016 deux emprunts ont été renouvelés, le 28/9/2016 pour un montant de € 396 millions et le 30/12/2016 pour un montant de € 3.500 millions.

Au 31 décembre 2016, les dettes courantes excèdent les actifs circulants. Toutefois, Proximus bénéficie de différentes sources de financement, tels que l'utilisation des liquidités du Groupe directement disponibles, l'émission de « Short Term Notes » dans le cadre de son programme de « Commercial Paper », l'utilisation des facilités de crédit existantes et/ou l'utilisation de son programme actuel de « Euro Medium Term Notes.

valeur sur stock et créances (- € 9 millions), provisions (- € 34 millions) et autres charges d'exploitation (- € 22 millions). L'augmentation des charges d'exploitation non récurrentes résulte essentiellement du plan de départ volontaire anticipé et de la convention collective. En 2015, ces charges comprenaient aussi l'impact de l'accord conclu avec KPN, BASE Company, et Mobistar (€ 116 millions).

Par conséquence, le bénéfice d'exploitation a diminué de € 168 millions et s'élève à € 206 millions.

Les revenus financiers nets ont diminué de € 18 millions pour atteindre € 298 millions. Le bénéfice avant impôts s'élève à €504 millions (contre € 691 millions en 2015).

L'impôt des sociétés a diminué de €30 millions et s'élève à €25 millions principalement en conséquence aux transactions uniques.

En conséquence, le bénéfice de l'année avant affectation s'élève à € 479 millions contre € 635 millions en 2015.

Affectation du bénéfice

Nous vous proposons l'affectation suivante (en €):

		2016
Bénéfice de l'exercice à affecter	+	479.265.083 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	336.107.163 EUR
Bénéfice à affecter	=	815.372.246 EUR
Prélèvements sur les capitaux propres	+	1.993.908 EUR
Affectations aux capitaux propres	-	1.764.276 EUR
Bénéfice à distribuer (rémunération du capital)	-	485.884.870 EUR
Autres allocataires (employés)	-	25.215.774 EUR
Bénéfice à reporter	=	304.501.233 EUR

Le 9 décembre 2016 un dividende intérimaire de € 161,3 millions a été distribué.

Droits et engagements hors bilan

Proximus détient le droit d'émettre des «Commercial Papers» pour un total de € 1.000 millions, dont € 405 millions ont été utilisés fin 2016, ainsi que le droit d'émettre des « Euro

Medium Term Notes » pour un montant total de € 3.500 millions, dont € 2.430 millions ont été utilisés fin 2016.

direction de prendre des risques de manière contrôlée. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques sont repris dans l'annexe 33 des états financiers consolidés, publiés sur le site internet de Proximus. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont présentés dans l'annexe 35 de ces états financiers. Les risques d'entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs de réduction de risques et les mesures de contrôle connexes sont détaillés ci-dessous. Nous soulignons que cet aperçu ne constitue pas une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels Proximus pourrait être confrontée.

Les risques d'entreprise

recensés sont établis selon un ordre de priorité en termes d'impact et de probabilité, en prenant en compte des paramètres quantitatifs et/ou qualitatifs. Ce processus bottom-up d'identification et de prioritisation s'appuie sur un modèle d'auto-évaluation et des séances de validation. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité Exécutif, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Supervision. Les principaux constats sont communiqués au Conseil d'Administration. Parmi les risques identifiés lors de l'exercice de gestion des risques de 2016, les catégories suivantes ont été prioritisées:

Dynamique concurrentielle du marché
Flexibilité des frais de personnel
Évolution du modèle économique
Expérience client
Innovation

Dynamique concurrentielle du marché

Le marché est en constante évolution, avec des dynamiques concurrentielles susceptibles d'influencer l'évolution de la valeur de marché. La fusion entre Telenet et BASE, l'arrivée de Mobistar (rebaptisée Orange Belgium en mai 2016) sur le marché du câble, le transfert des clients MVNO de Telenet sur le réseau de BASE, créant une surcapacité sur le réseau d'Orange Belgium, ou l'adoption accélérée des applications d'OTT mettant en péril les revenus tirés de la téléphonie vocale et des SMS, sont autant de facteurs importants, non-exhaustifs, qui pourraient peser davantage sur le marché.

Tour à tour, le renforcement de la concurrence (par exemple la fusion Telenet-BASE ou la consolidation potentielle entre les câbloopérateurs), l'arrivée sur le marché d'un nouveau venu (p. ex. Orange via le câble Wholesale) ou l'émergence d'une guerre radicale des prix pourraient coûter à Proximus des parts de marché ou forcer l'entreprise à réviser ses prix à la baisse, avec un impact négatif sur son chiffre d'affaires et ses bénéfices.

d'affaires et des marges à mesure que ces services Over-The-Top gagnent du terrain.

Colt, Verizon Business et BT Belgium, ainsi que des intégrateurs tels que Dimension Data, Getronics, Cegeka et RealDolmen. Le morcellement du paysage concurrentiel entraîne une lutte des prix qui pourrait influencer encore le chiffre d'affaires et les marges. De même, l'acquisition de BASE par Telenet pourrait conduire à une concurrence accrue des prix sur le marché mobile dans le segment Entreprise. Les câblo-opérateurs renforcent également leur présence sur le marché fixe dans ce même segment.

Flexibilité des frais de personnel

La Belgique applique par ailleurs l'indexation automatique des salaires liée à l'inflation, entraînant pour Proximus une hausse des coûts non seulement de son propre personnel, mais aussi de ses sous-traitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

L'évolution de la réglementation en matière de roaming sera également susceptible de déclencher de nouvelles formes de concurrence sur le marché à partir de mi-2017.

principalement dans les fonctions en contact avec la clientèle.

À l'ère du numérique, les travailleurs du savoir constituent un véritable avantage concurrentiel lorsqu'ils disposent des compétences et de l'état d'esprit adéquats. Proximus pourrait éventuellement faire face à une pénurie de ressources qualifiées dans des domaines très spécifiques tels que la sécurité, le digital frontend, l'analyse des données, l'IT agile… Cette insuffisance pourrait freiner la mise en œuvre de sa stratégie convergente et orientée client, tout en retardant une partie de ses ambitions d'innovation. Voilà pourquoi l'entreprise concentre toute son attention sur les programmes de formation, la mobilité interne et l'engagement sélectif de jeunes diplômés dans des domaines de connaissance pertinents. L'image de marque attrayante de Proximus comme employeur contribue fortement à séduire et retenir les talents disposant des compétences requises.

En 2016, un plan de départ anticipé volontaire préalable à la pension pour les collaborateurs de plus de 60 ans a été approuvé par les syndicats. Ce plan a été lancé en 2016 et est toujours en cours. Cependant, il demeure nécessaire d'obtenir un accord de la part des syndicats sur les nouvelles mesures afin d'améliorer l'employabilité des collaborateurs, d'accroître la flexibilité au niveau des transferts de personnel au sein de l'organisation, d'adapter plus rapidement la maind'œuvre au volume de travail réel et d'aligner la

rémunération en fonction des pratiques courantes dans le secteur.

Proximus continuera à adapter et simplifier sa structure organisationnelle, afin de devenir une organisation hautement performante.

Des initiatives sont actuellement menées afin de préserver l'équilibre entre les effectifs et la charge

Évolution du modèle économique

Tout comme les autres opérateurs, Proximus continuera à enregistrer une baisse de ses

Expérience client

Le manque d'orientation client pourrait avoir un impact négatif sur la fidélité de la clientèle et l'ambition de croissance de l'entreprise.

Pour Proximus, fournir une expérience client supérieure est et reste un défi quotidien vu:

l'évolution rapide des attentes du marché
la diversité et la complexité de l'offre de produits et services
la complexité des processus et des applications IT traditionnelles

Pour soutenir son ambition de fournir une expérience client supérieure, Proximus a mis sur de travail (aussi bien en termes de nombre d'employés que de compétences), optimiser la gestion des ressources internes et externes, stimuler la mobilité (interne) et simplifier fondamentalement et/ou automatiser les produits et services ainsi que les processus et les systèmes de Proximus.

services traditionnels (voix et accès), compensée partiellement par l'augmentation des revenus provenant de services innovants. Néanmoins, les marges générées par ces nouveaux services sont, en moyenne, plus faibles que celles résultant des activités anciennes.

Proximus continuera à renforcer sa collaboration avec des partenaires et à leur ouvrir de plus en plus de ressources, en jouant un nouveau rôle d'Enabling Company.

pied un ambitieux programme de transformation. Celui-ci a pour but de répondre à ces défis et de piloter et surveiller la transformation de Proximus en une organisation orientée client, conformément à la mission de Proximus visant à connecter tout et tout le monde pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement.

Principales réalisations en 2016:

Anticiper ce qui compte pour le client et éviter au maximum tout impact négatif sur sa satisfaction, en lui rendant visite de manière proactive afin d'optimiser son

expérience sur tous ses écrans à la maison

Meilleure expérience mobile
Vitesse améliorée : 73,3 % des foyers connectés atteignent une vitesse de ligne supérieure à 30 Mb/s.
Amélioration de la continuité des activités également pour les petites entreprises avec une réparation le jour même

Innovation

Avec les nouvelles technologies (y compris l'IdO, Cloud solutions, …) et les appareils gros

Pourcentage accru de First Time Right
Amélioration de la convivialité du personnel pour une plus grande satisfaction client
Amélioration de l'Enterprise Service Team pour mieux répondre aux besoins des clients professionnels
Facture simplifiée

consommateurs de data, le volume de traffic de données ne cessera d'augmenter.

Proximus considère qu'il se doit d'être toujours être à la pointe de l'innovation et lancer de nouvelles formes d'interaction et de collaboration avec de nouveaux écosystèmes regroupant des acteurs majeurs du secteur, des start-ups technologiques et d'autres fournisseurs de services complémentaires. La quête pour attirer les meilleurs nouveaux talents et développer de nouvelles compétences jouera un rôle capital à cet égard.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques liés aux systèmes, aux processus, aux personnes et aux événements extérieurs qui pourraient affecter l'exploitation des activités de Proximus. Ils concernent notamment les aspects d'exécution et de cycle de vie des produits, la sécurité et la performance des produits, la gestion de l'information, la protection des données et la cybersécurité, la continuité des activités, la chaîne logistique et d'autres risques, y compris les ressources humaines et la réputation. Selon la nature du risque et de l'activité ou fonction touchée, Proximus utilise une grande variété de stratégies de réduction des risques, parmi lesquelles des stress-tests (tests de résistance) axés sur des scénarios défavorables, des plans de sauvegarde/continuité des activités, l'analyse des processus opérationnels et des couvertures assurances. La mesure et la gestion des risques opérationnels de Proximus s'appuient sur la

Continuité des activités

méthodologie AMA (Advanced Measurement Approach). Un registre des risques a été développé, qui reprend également le résultat des simulations des scénarios défavorables, afin de garantir la pertinence de ces stress-tests.

Les exemples les plus pertinents de facteurs de risques opérationnels sont décrits ci-dessous.

Pour chacune de nos fonctions critiques, des plans de continuité des activités ont été développés pour:

identifier et prévenir les risques dans la mesure du possible ;
se préparer aux risques qui sont en dehors de notre contrôle ;
intervenir et restaurer l'activité en cas d'incident ou de crise.

Cybersécurité

Chaîne logistique

Proximus dépend, pour son fonctionnement, de fournisseurs et de prestataires clés en matière d'équipements.

Les actions suivantes ont été entreprises afin de maintenir la chaîne d'approvisionnement à un niveau acceptable de risque:

Protection des données et de la vie privée

données de Proximus et de ses clients pourraient également être à risque.

Afin de réduire ces risques, des mesures adéquates ont été prises et les investissements nécessaires réalisés. Ces mesures englobent notamment la formation des employés, le contrôle et les tests, et la maintenance des systèmes de protection et des plans d'urgence.

Surveillance constante des fournisseurs principaux ou de leurs sous-traitants
Gestion des stocks
Prise en considération de sources alternatives d'approvisionnement
Plans de continuité des activités/plans d'urgence
Évaluation des risques et audits
Campagnes de sensibilisation et programmes de formation
Suivi strict de la responsabilité contractuelle et des niveaux de service (SLA) des fournisseurs critiques

Proximus s'engage à protéger les données à caractère personnel et la vie privée. À cette fin, l'entreprise a entrepris les actions suivantes:

Désignation d'un Data Protection Officer (DPO) pour Proximus (et ses filiales). Rapportant au Comité Exécutif et au Comité d'e l'Audit et de Supervision, il est

responsable du respect de la vie privée et de l'application des lois en la matière, notamment le RGPD.

Création, fin 2015, du Proximus Privacy Committee (PPC). Placé sous la direction du Comité Exécutif, ce comité se compose de membres du top management de l'ensemble des Business Units. Sa mission consiste à décider du cadre et des conditions liés aux nouveaux cas d'utilisation sensibles en matière de respect de la vie privée ("privacy by design"). Le comité formule également des recommandations sur tous les autres aspects pertinents relatifs au respect de la vie privée.
Adoption, en 2016, de la Proximus Privacy Charter, qui décrit l'approche de Proximus en matière de respect de la vie privée. Cette charte sert de cadre de référence interne pour évaluer les cas d'utilisation et respecter la vie privée de nos parties prenantes, etc.
Évaluation du niveau de préparation de l'entreprise vis-à-vis du RGPD et élaboration d'une feuille de route en matière de conformité.

Comité de gestion des risques et conformité

Proximus dispose pour ce faire de stratégies générales de gestion des risques, qui classent ces derniers en différents niveaux, selon que l'entreprise veut les éviter, les transférer, les limiter ou les accepter. Ces stratégies d'intervention sont conçues afin de gérer les risques dans les limites acceptables des degrés de tolérance au risque, dans le respect des directives de conformité de Proximus.

Les objectifs du Comité de gestion des risques et conformité sont les suivants:

Contrôler les risques majeurs pour l'entreprise ainsi que les risques opérationnels et évaluer l'efficacité des contrôles internes et des mesures prises afin de réduire ces risques.
Améliorer le suivi des points d'action en cours en matière d'audit interne nécessitant éventuellement une réallocation de ressources significatives.

Risques liés au reporting financier

En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les

aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

Nouvelles transactions et évolution des normes comptables

Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Proximus fait l'objet d'une analyse proactive.

Changements dans les législations et réglementations fiscales

Les changements apportés aux législations et réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d'assurer la conformité des règles il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, des procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de

facturation). Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle.

Procédure de clôture des états financiers

La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Il n'y a pas des événements postérieurs à la clôture qui n'ont pas été reflétés dans les comptes statutaires.

Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement de Proximus sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées 'Risques et incertitudes majeurs'.

pertinents conformes à sa stratégie d'entreprise à long terme.

En 2016, Proximus a mis davantage l'accent sur une collaboration plus étroite avec les start-ups afin d'alimenter le processus R&D et le parcours de l'innovation. Elle a conclu un partenariat avec Co.Station, un espace de travail de référence en Belgique combiné à un programme d'accélération destiné aux scale-ups. Elle a également participé activement à l'organisation de hackathons, ce qui lui a permis de collaborer étroitement avec de jeunes entreprises digitales.

Etude du potentiel des nouvelles technologies

Réseau d'accès fixe

Proximus a analysé le potentiel de la nouvelle technologie ultra-Vectoring (VDSL2 35 MHz) en vue de doter le réseau cuivre d'une marge d'évolution vers des débits plus élevés.
Proximus a étudié le concept d'un petit point de distribution VDSL pouvant être déployé plus en profondeur dans le réseau afin d'améliorer les performances

en réduisant la longueur de la boucle de distribution.

Proximus a poursuivi ses activités avec la start-up Tessares dans laquelle elle a investi. Ces activités visent à développer une solution qui permet de regrouper la capacité disponible sur les réseaux d'accès en implémentant la norme Multipath TCP, en vue de combiner les

réseaux fixe et mobile sur l'infrastructure existante. Pour le client, cette solution présente les avantages suivants : une plus grande largeur de bande, une fiabilité accrue et plus de sécurité tout en combinant plusieurs réseaux. En 2016, le projet a évolué en phase pilote déployée dans la commune de Frasnes-lez-Anvaing.

Réseau d'accès mobile

Proximus a continué d'examiner comment augmenter encore la capacité du réseau mobile à long terme. À cet égard, un projet pilote portant sur les small cells a été mené à Anvers. De l'avis de Proximus, les small cells seront essentielles pour l'introduction de la 5G dans quelques années.

Plateformes de services

Proximus a entrepris les Proof of Concepts liés à l'introduction de New Function Virtualization (NFV) et Software Defined Networks (SDN). Ces concepts visent la création d'une abstraction du réseau pour le déploiement automatisé et rapide de services. Dans un appel à l'innovation en partenariat avec Swisscom et Telia, Proximus a invité les start-ups à proposer des solutions totalement innovantes en matière de SDN/NFV en

Un projet pilote a également été lancé afin d'analyser le potentiel de G.Fast pour la réutilisation des derniers mètres de la paire de cuivre existante ou du câble d'introduction coaxial existant pour raccorder les habitations à un réseau de fibre optique.
Proximus a été le premier opérateur en Belgique à démontrer les capacités de la 4,5G, qui permet d'atteindre des vitesses de téléchargement supérieures à 1 Gbps. Proximus a également démontré le potentiel de la 5G en réalisant une démonstration d'une technologie pré-5G offrant une vitesse de téléchargement de 70 Mbs.

vue d'une collaboration ultérieure en 2017.

En collaboration avec plusieurs grands diffuseurs belges, Proximus teste via un Proof of Concept comment adopter une approche plus judicieuse et plus personnalisée concernant la publicité à la TV dans le but d'offrir une meilleure expérience utilisateur et de créer de nouveaux modèles d'entreprise pour le secteur de la publicité.

Lancement des nouvelles technologies et nouvelles améliorations des technologies existantes

Réseau d'accès fixe

Fin 2016, Proximus a annoncé un plan ambitieux portant sur le déploiement de Fiber-To-The-Home (FTTH). L'objectif consiste à fournir la fibre optique à 50 % des habitations du pays d'ici 15 ans. Un déploiement pilote est en cours au Boulevard Anspach, à Bruxelles. Les préparatifs ont déjà commencé dans 5 autres villes (Anvers, Gand, Charleroi, Namur et Roulers). Proximus continue par ailleurs à installer FTTH dans toutes les nouvelles zones résidentielles.

Parallèlement au déploiement en cours de la fibre point à point pour les clients Corporate, Proximus a également entamé le déploiement de la fibre GPON pour les clients professionnels, afin de couvrir 85 % des entreprises d'ici 10 ans. Les déploiements ont démarré dans 6 villes à la fin 2016. Des centaines d'entreprises avaient déjà franchi le pas à la fin de l'année.
Parallèlement, Proximus a continué à déployer la technologie Vectoring VDSL.

Réseau d'accès mobile

Proximus est le premier opérateur en Belgique à avoir déployé la technologie 4G+ (LTE-Advanced) dans 20 villes. Avec un smartphone compatible, la 4G+ permet des vitesses de téléchargement mobile pouvant atteindre 225 Mbps.
Proximus a continué à déployer son réseau Internet des Objets commercial basé sur la technologie LoRa. Elle a étendu sensiblement sa couverture LoRa en Belgique et au Luxembourg, et a ajouté une fonction de géolocalisation.

Simplification du réseau

Proximus a commencé à implémenter l'architecture du réseau de transport futur et les technologies de support, afin de faire face aux bouleversements en termes de croissance du trafic, de garantir une meilleure résilience et de contribuer à la simplification du réseau backbone.
Proximus investit dans la simplification de son réseau et migre ses clients vers des

La technologie Vectoring permet de supprimer les interférences entre les lignes de cuivre et d'accroître ainsi sensiblement le débit de transmission de données. Durant l'année, Proximus a considérablement progressé dans son objectif visant à équiper tous les ROP de la technologie Vectoring, en vue de la rendre disponible pour 63 % des habitations à la fin de l'année. Le même concept est également implémenté pour l'envoi. Il offrira des avantages comparables à ceux observés au niveau du téléchargement.

Afin d'évaluer la qualité de son réseau mobile, Proximus s'est glissée dans la peau de ses clients : elle a demandé à une société indépendante de tester les utilisations réelles du smartphone (appels, surf, consultation de vidéos, etc.) dans différentes situations et à différents endroits. En définissant ce "tableau de bord de l'expérience" basé sur plus de 100 cas d'utilisation, Proximus montre comment elle offre une très bonne expérience mobile globale en Belgique.

solutions d'avenir. Elle migre notamment les lignes sur les réseaux traditionnels (PSTN et ATM) vers la nouvelle technologie IP. Au total, Proximus a déjà désactivé plus de 200 commutateurs du réseau.

Plateformes de services

Proximus a lancé Enabling Company (EnCo), qui vise à monétiser des produits adaptés à l'utilisateur final en utilisant les ressources modulaires de Proximus et de tiers et en attirant les clients, les partenaires et les développeurs via

l'utilisation d'interfaces programmables (API).

Pour son service TV, Proximus a continué à déployer la nouvelle interface TV offrant le même look and feel sur tous les écrans (TV, tablette ou smartphone).

Activités dans le domaine de l'innovation ouverte en collaboration avec d'autres acteurs de la R&D

Proximus a reçu la confirmation de la Politique scientifique belge (BELSPO) que l'entreprise est engagée dans des activités R&D récurrentes.

La succursale au Grand-Duché du Luxembourg a été établie en 2002 et est responsable de la gestion des filiales luxembourgeoises et de l'implémentation de la stratégie du groupe au Luxembourg.

En 2016, le Comité Stratégique établi au sein de la succursale a supervisé l'implémentation de la stratégie Fit-For-Growth à Luxembourg. Sous sa direction, les premières synergies entre Tango, Telindus et le groupe ont été réalisées.

Proximus est exposée à des risques de marché tels que les risques liés aux taux d'intérêts et aux taux de change associés à des actifs et passifs sous-jacents et à des transactions prévues. Sur la base de leur analyse, Proximus recourt de manière sélective à des produits dérivés afin de gérer son exposition aux risques.

Pour la gestion du risque de fluctuation des taux d'intérêt et de son coût total de financement, Proximus utilise occasionnellement des swaps de taux d'intérêt (IRS), ainsi que des swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS). Ces instruments financiers sont utilisés pour transformer le risque de fluctuation des taux d'intérêt d'un taux d'intérêt fixe à un taux d'intérêt flottant ou vice versa.

L'exposition de Proximus à la fluctuation des taux de change se situe au niveau des dettes financières à payer en devises étrangères et dans les activités d'exploitation en devises étrangères qui ne sont pas "naturellement" couvertes. Afin de couvrir ce risque, Proximus utilise des produits dérivés, principalement des contrats de change à terme et occasionnellement des options sur devises.

Proximus court dès lors un risque de contrepartie pour les produits dérivés. Proximus n'exige généralement pas de garanties ou d'autres sûretés de la part des contreparties étant donné que celles-ci sont des institutions financières de premier ordre.

Proximus a un Comité d'Audit & de Supervision (Audit and Compliance Committee), qui se compose de trois à maximum cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Une majorité des membres du Comité d'Audit et de Supervision disposent d'une expertise suffisante en compatibilité et audit. Le Président du Comité d'Audit et de Supervision est titulaire d'un diplôme en sciences économiques appliquées. Le Président et la majorité des membres ont exercé plusieurs mandats exécutifs ou d'administrateur dans de grandes entreprises belges ou internationales.

Modèle de gouvernance de Proximus

Un Conseil d'Administration, qui définit la politique générale et la stratégie de Proximus et supervise la gestion opérationnelle.
Un Comité d'Audit et de Supervision, un Comité de Nomination et de Rémunération et un Comité Stratégique et de Développement créés par le Conseil d'Administration en son sein.
Un Administrateur Délégué, qui assure la responsabilité première de la gestion opérationnelle (en ce compris et de manière non limitative la gestion journalière).
Un Comité Exécutif assistant l'Administrateur Délégué dans l'exercice de ses fonctions.

Désignation du code applicable en matière de gouvernance d'entreprise

Proximus décrète que le code applicable en la matière est le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (www.corporategovernancecommittee.be).

Dérogation au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009

de la loi de 1991. Depuis 2016, tous les administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans.

Caractéristiques les plus importantes des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d'Administration de Proximus est responsable pour l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Le système de contrôle interne de Proximus se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l'expertise suffisantes ainsi que des systèmes d'information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Proximus ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d'usage inadéquat d'actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Proximus organise une révision continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s'assurer que ceuxci restent toujours adéquats.

gouvernance. C'est pourquoi Proximus a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting

Environnement de contrôle

Organisation du contrôle interne

Conformément aux statuts, Proximus a un Comité d'Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC) . Son rôle est d'assister et de conseiller le Conseil d'Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d'audit interne de Proximus et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l'intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de

Ethique

Le code « Une compagnie socialement responsable», qui est disponible sur le site www.proximus.com, établit les principes

mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque

financier en vue de s'assurer que cet objectif est

questions et recommandations formulées par les

commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l'évaluation et du contrôle de l'indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par Proximus, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite

commissaires, (v) de la relation avec les

de Proximus ainsi que du «Dealing Code».

réunit au moins une fois par trimestre.

Le Comité d'Audit et de Supervision (A&CC) se

atteintt.

employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n'est donc pas exhaustif.

Règles et procédures

Rôles et responsabilités

provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l'emploi et les taxes. Ce support centralisé organisé autour de processus spécifiques et des standards IFRS permet l'expertise comptable en profondeur et assure la conformité avec les directives du Groupe.

Il supervise également les changements dans les règlementations afin d'assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l'information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

Compétences et expertise

En termes de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer.

Analyse de risque

Les analyses de risque et des incertitudes sont traitées dans la rubrique « Risques et incertitudes majeurs ».

Facteurs d'atténuation des risques et mesures de contrôle

Les facteurs d'atténuation et les mesures de contrôle sont repris dans la rubrique « Risques et incertitudes majeurs ».

Information et communication

Systèmes informatiques de reporting financier

Communication interne efficace

Reporting et validation des résultats financiers

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau de la majorité des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Proximus, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des tâches, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et éviter les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l'objet de révision de la part du département d'audit interne et des auditeurs externes.

L'information financière est ensuite rapportée et expliquée au Comité Exécutif (mensuellement) et présentée au Comité d'Audit et de Supervision (trimestriellement).

Supervision et évaluation du contrôle interne

L'efficacité et l'efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants:

Chaque responsable est en charge de revoir et d'améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.
Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l'organisation, le département d'audit interne de Proximus conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L'indépendance de l'audit interne est assurée au travers d'un lien hiérarchique direct envers le Président du Comité d'Audit et de Supervision. Les missions d'audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l'évaluation de l'efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.
le Comité d'Audit et de Supervision revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables

Composition et fonctionnement des organes de gestion et leurs comités

Conseil d'Administration

Avant la modification de la loi de 1991 par la loi du 16 décembre 2015, le Conseil d'Administration se composait obligatoirement :

d'administrateurs désignés par l'État belge par arrêté royal, au prorata de sa participation ;
d'administrateurs désignés par un vote séparé parmi les autres actionnaires, pour les sièges restants.
Le Conseil d'Administration était composé de maximum seize membres, en ce compris l'Administrateur Délégué.

Depuis la modification de la loi de 1991 et les amendements apportés aux statuts en avril 2016, les principes suivants s'appliquent :

Tous les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale avec une majorité de 50 % + une voix sur proposition du Conseil d'Administration parmi les candidats retenus par le Comité de Nomination et de Rémunération.
Tout actionnaire détenant au moins 25 % des actions a le droit de proposer un nombre d'administrateurs au pro rata de sa participation.
Tous les administrateurs autres que l'Administrateur Délégué et ceux nommés en vertu du droit de désignation susmentionné sont indépendants. Dans tous les cas, 3 administrateurs indépendants doivent siéger au Conseil, conformément à l'article 526ter du Code belge des sociétés et au Code belge de gouvernance d'entreprise.
Le Conseil d'Administration est composé de quatorze membres maximum.
Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de quatre ans. Les mandats sont renouvelables, avec toutefois une durée maximale totale de 12 ans pour les administrateurs indépendants.

La loi de 1991 modifiée n'a aucun impact sur les mandats en vigueur.

conformément à l'article 526ter du Code belge des sociétés et au Code belge de gouvernance d'entreprise.

Modification de la composition du Conseil d'Administration :

Les mandats de Madame Carine Doutrelepont et de Madame Lutgart Van den Berghe ont pris fin le 20 avril 2016 après avoir exercé leur mandat en tant qu'administrateur indépendant pendant 12 ans.
En date du 20 avril 2016, Madame Tanuja Randery et Monsieur Luc Van den hove ont été nommés par l'assemblée générale des actionnaires en tant qu'administrateurs indépendants.

Proximus est fière de la forte représentation féminine au sein de son Conseil d'Administration. Cette composition et la complémentarité des compétences et savoir-faire des administrateurs créent une dynamique favorable à la bonne gouvernance de l'entreprise.

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'État belge en vertu de la version précédente de la loi de 1991:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Stefaan De Clerck	65	Président	2013 – 2019
Dominique Leroy	52	Administrateur Délégué	2014 – 2020
Karel De Gucht	63	Administrateur	2015 – 2021
Martine Durez	66	Administrateur	1994 – 2019
Laurent Levaux	61	Administrateur	2013 - 2019
Isabelle Santens	57	Administrateur	2013 - 2019
Paul Van de Perre	64	Administrateur	1994 - 2019

Membres du Conseil d'Administration nommés par l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la version précédente de la loi de 1991:

Nom	Âge	Fonction	Durée
Pierre Demuelenaere	58	Administrateur indépendant	2011 - 2017
Guido J.M. Demuynck	66	Administrateur indépendant	2007 - 2019
Martin De Prycker	62	Administrateur indépendant	2015 - 2019

56	Administrateur indépendant	2004 - 2016
50	Administrateur indépendant	2016 - 2020
62	Administrateur indépendant	2014 - 2018
65	Administrateur indépendant	2004 - 2016
46	Administrateur indépendant	2014 - 2018
57	Administrateur indépendant	2016 - 2020

(1) Fin de mandat le 20 avril 2016

(2) Début de mandat le 20 avril 2016

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. En principe, le Conseil d'Administration se réunit cinq fois par an, à des dates régulières. Chaque année, le Conseil d'Administration tient également une réunion supplémentaire afin de discuter et d'examiner le plan stratégique à long terme. Les décisions du Conseil d'Administration sont en principe prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Pour quelques matières spécifiques, une majorité qualifiée est requise. Le Conseil d'Administration a adopté une charte qui, avec celles des Comités du Conseil, expose les principes de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. Cette charte du Conseil prévoit notamment que les décisions importantes doivent bénéficier d'un large soutien au sein du Conseil d'Administration. Cette notion de "large soutien" doit être comprise comme un concept qualitatif indiquant une prise de décision efficace résultant d'un dialogue constructif entre les administrateurs. Ces décisions importantes sont préparées par des Comités du Conseil, permanents ou spécifiquement créés, disposant d'une représentation importante d'administrateurs indépendants non exécutifs au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

La Charte de gouvernance d'entreprise, la Charte du Conseil d'Administration et la Charte du Comité

Comités du Conseil d'Administration

Proximus compte un Comité d'Audit & de Supervision, un Comité de Nomination & de de Nomination & de Rémunération ont été actualisées en septembre 2016 afin d'intégrer les modifications apportées en décembre 2015 à la loi de 1991 et celles approuvées par l'assemblée générale des actionnaires d'avril 2016.

En février 2014, le Conseil a donné une interprétation plus large à la notion 'conflit d'intérêt'. Hormis les clauses légales applicables à Proximus, les obligations extralégales incluses dans la Charte du Conseil d'administration stipulent que, afin d'éviter toute apparence de conflit d'intérêts, les administrateurs s'engagent notamment, mais non exclusivement :

à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité dans un établissement privé ou public dont l'activité principale consiste à fournir des biens ou des services de télécommunications dans un but lucratif en Belgique ou dans tout autre pays dans lequel Proximus réalise au moins 5% de son chiffre d'affaires ;
à ne pas exercer de mandat, de mission ni d'activité au nom d'un concurrent direct ou indirect de Proximus ou d'une de ses filiales ;
à ne pas aider une partie, moyennant rémunération ou non, dans le cadre de la négociation de contrats avec Proximus ou l'une de ses filiales ou d'un procès contre Proximus ou l'une de ses filiales.

Rémunération et un Comité Stratégique & de Développement.

Suite à la nomination de deux nouveaux administrateurs lors de l'assemblée générale en avril 2016, le Conseil d'Administration a revu la composition des Comités.

Le Comité d'Audit & de Supervision se compose de Messieurs Guido J.M. Demuynck (Président), Stefaan De Clerck, Pierre Demuelenaere, Paul Van de Perre et Madame Catherine Vandenborre.

Le Comité de Nomination & de Rémunération se compose de Messieurs Stefaan De Clerck

Rapport d'activités des organes de gestion

En date du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une « Policy relative aux transactions de parties liées ». Mise à jour en septembre 2016, cette Policy régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration.

Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil

Évaluation du Conseil d'Administration

Fin 2016, le Conseil d'Administration a organisé une auto-évaluation en collaboration avec le

(Président), Pierre Demuelenaere, Guido J.M. Demuynck (à partir du 3 mai 2016), Martin De Prycker et de Mesdames Martine Durez et Lutgart Van den Berghe (jusqu'au 20 avril 2016).

Le Comité Stratégique et de Développement se compose de Messieurs Stefaan De Clerck (Président), Karel De Gucht, Martin De Prycker, et Mesdames Carine Doutrelepont (jusqu'au 20 avril 2016), Tanuja Randery (à partir du 3 mai 2016), Agnès Touraine et Monsieur Luc Van den hove (à partir du 3 mai 2016).

d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le déroulement normal des opérations et dans des conditions normales de libre concurrence. Proximus est par ailleurs partenaire institutionnel de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (associé à Madame Lutgart Van den Berghe, membre du Conseil d'Administration jusqu'au 20 avril 2016 et Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 EUR en 2016.

partenaire externe Guberna. Cette évaluation se terminera au premier trimestre 2017.

Comité Exécutif

Les membres du Comité Exécutif de Proximus, outre Madame Dominique Leroy, Administrateur Délégué, sont Madame Sandrine Dufour, Messieurs Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans, Jan Van Acoleyen, Bart Van Den Meersche et Phillip Vandervoort.

Monsieur Michel Georgis, qui occupait le poste de Chief Human Resources Officer, a pris sa retraite et quitté la société le 15 juin 2016.

Proximus a désigné des membres de son Comité Exécutif et des membres du personnel de l'entreprise pour exercer un mandat au sein de sociétés, groupes et organismes dans lesquels elle détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement. Ces mandats sont exercés à titre gratuit. Vous trouverez la liste des personnes concernées dans la rubrique « Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations ».

pertinentes et transparentes concernant les principes et le niveau de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, ainsi qu'une vue globale de la politique du Groupe Proximus en matière de rémunération.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Politique en matière de rémunération des membres du Conseil d'Administration

restés inchangés depuis leur définition en 2004, ils ne sont pas soumis à l'indexation.

Ces rémunérations sont octroyées annuellement au pro rata temporis de la durée du mandat au cours de l'année concernée et font l'objet de paiements semestriels.

Aperçu de la rémunération des membres du Conseil d'Administration

Le montant total des rémunérations octroyées en 2016 à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, Président compris, s'élève à 970.638 EUR bruts.

Le tableau ci-dessous présente les montants bruts qui leur ont été octroyés à titre individuel en 2016, sur la base de leurs activités et de leur

participation aux réunions du Conseil d'Administration et des différents Comités.

Ces montants ont été octroyés sur base de sept réunions du Conseil d'Administration, dont une non-rémunérée, et de douze réunions de Comités.

Rapport d'activités et présence aux réunions du Conseil et des Comités

Nom	Conseil (total 7*)	CAS (total 5)	CNR (total 5)	CSD (total 2)	Rémunération annuelle brute totale **
Stefaan De Clerck	7/7	5/5	5/5	2/2	166.499 €
Dominique Leroy	7/7			2/2	0€
Karel De Gucht (0)	7/7			2/2	69.500 €
Pierre Demuelenaere	7/7	5/5	5/5		82.000 €
Guido Demuynck (1)	7/7	5/5	2/2		87.000€
Martin De Prycker	7/7		5/5	2/2	74.500 €
Carine Doutrelepont(2)	1/1			1/1	15.570 €
Martine Durez	7/7		5/5		69.500 €
Laurent Levaux	7/7				57.000 €
Tanuja Randery (3)	6/6			1/1	46.319 €
Isabelle Santens	5/7				52.000 €
Agnès Touraine	7/7			2/2	62.000 €
Lutgart Van den Berghe (2)	1/1		2/2		18.250 €
Catherine Vandenborre	5/7	3/5			54.500 €
Luc Van den hove (3)	6/6			1/1	46.319 €
Paul Van de Perre	7/7	5/5			69.500€

CAS: Comité d'Audit et de Supervision; CNR: Comité de Nomination et de Rémunération; CSD: Comité de Stratégie et de Développement

* Une réunion du Conseil non rémunérée

** Rémunération totale:

- Il s'agit de montants bruts sur base annuelle
- pour tous les membres du Conseil, ce montant inclut l'avantage télécom
- pour le Président du Conseil, ce montant inclut également l'avantage de toute nature relatif l'utilisation d'une voiture de société
(0) La rémunération totale inclut un montant de 7.500 € payé pour la présence à des réunions de 2015
(1) Membre du CNR depuis le 3 mai 2016
(2) Mandat jusqu'au 20 avril 2016
(3) Mandat depuis le 20 avril 2016 et membre du CSD depuis le 3 mai 2016

Politique et principes en matière de rémunération globale

Les principaux objectifs de notre programme de rémunération globale sont les suivants:

Stimuler la performance afin d'engendrer une croissance rentable à long terme ;
Stimuler la prise de responsabilités afin de renforcer la stratégie d'entreprise et la culture désirée ;
Proposer une rémunération juste et équitable au personnel (tant statutaire que contractuel) et compétitive sur le marché ;
Identifier et valoriser les hautes performances et la promotion des valeurs et de la culture d'entreprise ;
Lier la rémunération tant à la performance individuelle qu'aux succès globaux de notre entreprise ;
Permettre à notre entreprise d'attirer et de retenir les talents du marché à tous les niveaux ;
Combiner les besoins et responsabilités des collaborateurs et de leurs familles avec ceux de l'entreprise et de la société en général.

Le programme de rémunération global suit et soutient cet objectif et cette mission.

Rémunération du Comité de Direction

Procédure d'élaboration de la politique de rémunération et définition du niveau de rémunération des membres du Comité de Direction

Tant la politique de rémunération du Comité de Direction que les paquets de rémunération

individuels de l'Administrateur-Délégué et des autres membres du Comité de Direction sont fixés par le Conseil d'Administration sur base de recommandations qui lui sont faites par le Comité de Nomination et de Rémunération. Ces paquets de rémunération individuels sont établis en fonction des responsabilités et compétences individuelles.

Tous les montants mentionnés dans le présent rapport sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Structure de la rémunération du Comité de Direction

La rémunération des membres du Comité de Direction se compose des éléments suivants:

Rémunération de base
Rémunération variable à court terme
Rémunération variable à long terme
Primes d'assurance groupe et autres avantages

Importance relative des différentes composantes de la rémunération cible avant contributions sociales patronales (fin 2016)

Comme stipulé dans son contrat,l'Administrateur-Délégué ne bénéficie que d'une rémunération variable à court terme, le paiement de celle-ci étant réparti sur trois années. La rémunération variable des autres membres du Comité de Direction se compose quant à elle d'une partie à court terme et d'une partie à long terme, dont les montants cibles sont identiques et sont fixés en termes de pourcentages de la rémunération de base. Cette politique de rémunération est donc pleinement conforme à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés et à la loi belge du 6 avril 2010.

Des recommandations ont été soumises par le Comité de Nomination et de Rémunération au

Conseil d'Administration sur base des résultats de cette étude comparative externe, dans le but de s'assurer de l'attrait et de la compétitivité de notre Groupe et de la fidélisation de son Comité de Direction. De ce fait, le Conseil d'Administration a décidé en septembre 2015 de prendre action afin de tendre vers un alignement de la rémunération variable des membres du Comité de Direction sur la médiane des pratiques du marché.

Excepté cet alignement de la rémunération variable des autres membres du Comité de Direction, aucune autre modification substantielle de la politique de rémunération n'est à attendre pour les deux prochaines années.

Rémunération de base

Rémunération de base en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Les variations dans les montants d'une année sur l'autre résultent d'une part de l'indexation de 2% de juillet 2016 applicable à Proximus et d'autre part des changements intervenus dans la composition du Comité de Direction, i.e. la nomination d'un nouveau Chief Financial Officer en 2015 et d'un nouveau Chief Human Resources Officer en 2016.

Rémunération variable à court terme

Composants de la rémunération variable à court terme

Performance du Groupe - Indicateurs de performance clés (KPIs)

La rémunération variable annuelle est partiellement calculée – pour 60% – en confrontant les performances à des indicateurs de performance clés fixés par le Conseil

d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Ces indicateurs de performance incluent des indicateurs financiers et non financiers à l'échelle du Groupe.

Les indicateurs de performance clés au niveau du Groupe sont les suivants:

le cash-flow opérationnel
le nombre de nouveaux clients dans les domaines de la téléphonie fixe et mobile, de l'internet et de la télévision
la Simplification et l'Expérience Client, qui mesurent les progrès réalisés dans ces domaines par rapport à notre ambition
l'indice d'engagement du personnel, qui mesure chaque année l'engagement,

Prestations individuelles

l'agilité et l'alignement stratégique des membres du personnel envers notre entreprise.

Attribution de la rémunération variable à court terme

par le Conseil d'Administration.

Comme stipulé dans son contrat et conformément à l'article 520 ter du Code Belge des Sociétés, le paiement de la rémunération

variable à court terme de l'Administrateur-Délégué est actuellement réparti sur trois années. En effet, 50% de sa rémunération variable est liée aux indicateurs de performance de l'exercice comptable (= rémunération variable à court terme directe) alors que les 50% restants seront différés : 25% sont liés aux indicateurs de performance portant sur une période de deux ans et 25% sont liés aux indicateurs de performance portant sur une période de trois ans (= rémunération variable à court terme différée).

Rémunération variable à court terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales.

Administrateur-Délégué:

Paiement en 2015: seule une rémunération variable à court terme directe (non différée) a été allouée, pour les prestations de 2014, pour un montant de 118.950 EUR
Paiement en 2016: une rémunération variable à court terme directe d'un montant de 119.400 EUR a été allouée pour les prestations de 2015, ainsi qu'une rémunération variable à court terme différée d'un montant de 59.475 EUR pour les prestations des années 2014 et 2015

Autres membres du Comité de Direction:

Impact des quelques changements survenus au sein de la composition du Comité de Direction

Rémunération variable à long terme

L'Administrateur-Délégué ne bénéficie pas de rémunération variable à long terme.

La rémunération variable à long terme est attribuée aux autres membres du Comité de Direction par le Conseil d'Administration sur base

Plan à long terme de Valeur de Performance

de recommandations émises par le Comité de Nomination et de Rémunération. Divers éléments peuvent être pris en compte lors des décisions d'attribution effective prises par le Conseil d'Administration, tels que la rétention des talents, l'évaluation des prestations individuelles ou encore les résultats du Groupe. Cette attribution se fait par le biais d'un plan d'intéressement à long terme, qui consiste actuellement en un Plan à long terme de Valeur de Performance, un plan adopté par notre entreprise depuis 2013.

entreprises de télécommunications européennes.

Entreprises de référence actuellement présentes dans le panel

Orange
Deutsche Telekom
Swisscom
OTE
KPN KON
TDC
Telecom Italia

L'Administrateur-Délégué actuel, qui a débuté son mandat en janvier 2014, n'est pas habilité à bénéficier de rémunération variable à long terme. En conséquence, aucune rémunération variable à long terme ne lui a été attribuée en 2015. Le contrat du CEO permet au Conseil de proposer une rémunération variable à long terme en cas de création de valeur. Cette condition a été

Telefonica

Telekom Austria Group
Telenor
Telia Company

clairement atteinte en 2015. Parce qu'elle est le seul membre du Comité Exécutif sans cette rémunération variable à long terme et que le Conseil d'administration souhaite que le CEO soit incité à plus long terme, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité à sa réunion de février 2016, de proposer l'octroi de cette rémunération variable à long terme à

compter de la performance de l'année 2015. Compte tenu toutefois de la réaction négative de l'Etat belge, ceci n'a pas été inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée générale d'avril 2016. En conséquence, aucune rémunération variable à long terme n'a été accordée au CEO en 2016.

Le total de rémunération variable à long terme effectivement attribué aux membres du Comité de Direction autres que l'Administrateur-Délégué, se montait à 1.225.250 EUR bruts en 2015 et à 982.000 EUR bruts en 2016.

Rémunération variable à long terme en milliers d'EUR avant contributions sociales patronales

Les changements survenus au sein de la composition du Comité de Direction ces trois

dernières années ont eu un impact sur le total de la rémunération variable à long terme allouée.

Plan précédent de rémunération variable à long terme: Plan d'Options sur Actions

De 2004 à 2012, les membres du top management se sont vu accorder des options sur actions, membres du Comité de Direction compris.

Le tableau ci-après présente un aperçu du nombre d'options sur actions encore détenues par des membres actuels du Comité de Direction,

Administrateur-Délégué compris, ainsi que de leur évolution dans le courant de l'année 2016.

En 2015 et 2016, l'Administrateur-Délégué et les autres membres du Comité de Direction n'ont reçu aucune action de Proximus, ni aucune option sur action de Proximus.

		Dominique LEROY	Dirk LYBAERT	Geert STANDAERT	Bart VAN DEN MEERSCHE
OPTIONS SUR ACTIONS
au 1er janvier 2016		12.665	1.834	8.000	15.000
Exercées	Nombre	0	0	5.000	0
en 2016	Année d'attribution	-	-	2011	-
Expirées	Nombre
en 2016	Année d'attribution
Perdues	Nombre
en 2016	Année d'attribution
au 31 décembre 2016		12.665	1.834	3.000	15.000

Aperçu des Options sur Actions encore détenues par des membres du Comité de Direction

Sandrine Dufour, Renaud Tilmans, Jan Van Acoleyen et Phillip Vandervoort ne détiennent pas d'options sur actions.

Primes d'assurance groupe et autres avantages

Primes d'assurance groupe

Autres avantages

Aperçu

Ils bénéficient également d'autres assurances groupe conformes aux pratiques du marché, telles que des assurances vie et invalidité.

(avantages basés sur la rémunération brute ou nette, en fonction du type d'avantage).

Il convient de noter que la rémunération globale a été affectée par l'indexation opérée en juillet 2016, par l'attribution d'une rémunération variable à court terme différée à l'Administrateur-Délégué pour la première fois en 2016, ainsi que

par les changements intervenus dans la composition du Comité de Direction, i.e. la nomination d'un nouveau Chief Financial Officer en 2015 et d'un nouveau Chief Human Resources Officer en 2016.

Aperçu de la rémunération des membres du Comité de Direction

REMUNERATION	Administrateur-délégué		Autres membres du Comité de Direction
	2015	2016	2015	2016
Rémunération de base	500.000 €	505.005 €	2.707.781	2.497.345 €
Rémunération variable à court terme directe	118.950 €	119.400 €	1.500.812 €	1.583.327 €
Rémunération variable à court terme différée	0 €	59.475 €	0 €	0 €
Rémunération variable à long terme	0 €	0 €	1.225.250 €	982.000 €
Avantages pension et postérieurs à l'emploi	167.066 €	169.666 €	715.319 €	919.496 € *
Autres avantages	13.159 €	12.463 €	121.658 €	107.605 €
SOUS-TOTAL (hors contributions sociales patronales)	799.175 €	866.009 €	6.270.820 €	6.089.773 €
Indemnités de cessation d'emploi	0 €	0 €	0 €	0 €
TOTAL (hors contributions sociales patronales)	799.175 €	866.009 €	6.270.820 €	6.089.773 €

*augmentation d'une année à l'autre due au départ en pension d'un membre du Comité de Direction

Tous ces montants sont des montants bruts hors contributions sociales patronales.

Principales dispositions des relations contractuelles

Accord contractuel relatif à l'Administrateur-Délégué

Principales dispositions contractuelles des autres membres du Comité de Direction

Les autres membres du Comité de Direction sont tous soumis à une clause de non-concurrence

leur interdisant de travailler pendant 12 mois après le départ du Groupe pour tout autre

opérateur fixe ou mobile, titulaire d'une licence et actif sur le marché belge, et bénéficieraient d'un montant égal à six mois de salaire à titre de compensation si cette clause devait être activée par l'entreprise.

Tout comme l'Administrateur-Délégué, les autres membres du Comité de Direction sont également soumis à des obligations d'exclusivité et de

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, le procès-verbal de cette réunion est repris ci-dessous.

« Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, Mme D. Leroy, Administrateur Délégué, signale avoir un conflit d'intérêts concernant l'évaluation de sa performance pour 2015. Elle demande au Conseil de prendre acte de cette déclaration et d'inclure les déclarations nécessaires dans le rapport de gestion de Proximus pour l'exercice 2016. Elle informe également l'auditeur de Proximus de ce conflit d'intérêts et quitte la réunion.

Sur recommandation du Comité de Rémunération et sous réserve de l'approbation par l'actionnaire majoritaire, le Conseil d'Administration décide :

concernant l'intéressement à court terme octroyé à l'Administrateur Délégué :

confidentialité et sont tenus de respecter les règlements et codes de l'entreprise, tels que le Code de Conduite et le Dealing Code (Code de Transaction).

Ils disposent, dans leurs contrats respectifs, d'une clause de résiliation prévoyant une indemnité de rupture égale à un an de rémunération.

d'adapter la période de référence de la rémunération variable à court terme de l'Administrateur Délégué à partir de l'année de performance 2015, à savoir 1 an au lieu d'un étalement sur 3 ans ;
d'allouer un pourcentage de 200 % reflétant la performance individuelle de l'Administrateur Délégué pour l'année de performance 2015, qui se traduira par le versement d'un montant brut total de 238.800 EUR à l'Administrateur Délégué en 2016 ;
de déployer le plan d'options de fonds pour la partie individuelle de la rémunération variable à court terme de l'Administrateur Délégué, et dès lors de mandater le Président du Conseil d'Administration pour ce qui concerne les aspects opérationnels de ce déploiement.

concernant l'intéressement à long terme octroyé à l'Administrateur Délégué :

d'appliquer l'article 4.4 de l'accord, qui prévoit un intéressement à long terme pour l'Administrateur Délégué en cas de création de valeur à porter à son actif ;
d'allouer une valeur de performance d'un montant brut de 150.000 EUR à l'Administrateur Délégué en 2016, sous réserve de l'approbation du rapport de rémunération par l'assemblée générale des actionnaires d'avril 2016. »

Compte tenu toutefois de la réaction négative de l'Etat belge, ceci n'a pas été inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée générale d'avril 2016.

En conséquence, aucune rémunération variable à long terme n'a été accordée au CEO en 2016 et la rémunération de l'intéressement à court terme

était, conformément à l'article 520ter du Code belge des sociétés, limitée à 50% en 2016 avec un report de 25% à 2017 et 25% à 2018.

Mandats au sein de sociétés dans lesquelles Proximus détient des participations

Les mandats exercés par des membres de son Comité Exécutif et des membres du personnel de l'entreprise au sein de sociétés, groupes et

organismes dans lesquelles Proximus détient des participations et dont elle contribue au fonctionnement sont exercés à titre gratuit.

Participations	Membres au 31/12/2016
	S. Dufour
	G. Kerremans
PROXIMUS GROUP SERVICES S.A.	L. Kervyn de Meerendré
	H. Wampers
	O. Moumal
PROXIMUS OPAL S.A.	D. Lybaert
	D. Leroy
	S. Dufour
	D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) S.A.	M. Gatta
	J. Van Acoleyen
	D. Kurgan
	J. Joos
	S. De Clerck
CONNECTIMMO S.A.	S. Dufour
	P. Delcoigne
	S. Dufour
	G. Hoffmann
	R. Tilmans
TANGO S.A.	J. Van Acoleyen
	B. Van Den Meersche
	P. Vandervoort

Participations	Membres au 31/12/2016
	S. Dufour
	G. Hoffmann
	M. Lindemans
TELINDUS S.A. (Luxembourg)	A. Meyers
	B. Van Den Meersche
	B. Watteeuw
	J-F. Willame
	G. Degezelle
TELINDUS-ISIT BV	P. Van Der Perren
	B. Watteeuw
SKYNET iMOTION ACTIVITIES S.A.	P. Verdingh
	S. Dufour
BELGIAN MOBILE WALLET S.A.	B. Van Den Meersche
	L. Kervyn de Meerendré
PXS RE S.A.	O. Moumal
	D. Leroy
BE-MOBILE S.A.	S. Dufour
	B. Van Den Meersche
	S. Bovy
	G. Hoffmann
	B. Van Den Meersche
PROXIMUS SpearIT S.A.	P. Van Der Perren
	D. Van Eynde
	B. Watteeuw
	K. De Man (représentant permanent de Proximus SpearIT S.A.)
	P. Vandervoort (représentant permanent de Proximus Opal S.A.)
PROXIMUS ICT-EXPERT COMMUNITY (PIEC) S.C.R.L.	B. Watteeuw (représentant permanent de Proximus S.A.)
	D. Van Eynde (représentant permanent de Telindus S.A. Luxembourg)
	B. Watteeuw
	S. Bovy
CLEARMEDIA S.A.	D. Van Eynde
	O. Malherbe
	S. Huijbrechts
	C. Dujardin
	V. Licoppe
SCARLET BELGIUM S.A.	A. Marchant
	R. Tilmans
	P. Vandervoort
AWINGU S.A.	P. Vandervoort

Membres du Collège des Commissaires

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, Gateway Buidling, Aéroport National 1J, 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Michel Denayer et de CDP Petit & Co SPRL, représentée par Monsieur Damien Petit, pour la certification des comptes statutaires de Proximus S.A. expirera à la date de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Le mandat de Monsieur Pierre Rion a été renouvelé en date du 10 février 2016.

Auditor responsible for certifications of the consolidated accounts of Proximus Group

Le mandat de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC sfd SCRL, représentée par Monsieur Michel Denayer et Monsieur Nico Houthaeve, pour la

certification des comptes consolidés de Proximus S.A. de droit public expirera à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019.

Au nom du Conseil d'Administration, nous proposons aux actionnaires d'approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et demandons d'accorder décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Sur proposition du Comité de Nomination & de Rémunération et conformément à l'article 18 des statuts, nous nommons Monsieur Pierre Demuelenaere comme candidat membre du Conseil d'Administration, ce qui correspond à un renouvellement de son mandat jusqu'à l'assemblée générale de 2021.

Veuillez croire, chers actionnaires, en l'expression de nos sentiments distingués,

Au nom du Conseil d'Administration,

Bruxelles, le 23 février 2017.

Dominique Leroy Stefaan De Clerck

Administrateur Délégué Président du Conseil d'Administration

Bilan consolidé 2
Compte de résultats consolidés 3
Etat consolidé du résultat global 4
Tableau consolidé des flux de trésorerie5
Tableau consolidé des variations des capitaux propres7
Annexes aux états financiers consolidés8
Annexe 1. Informations relatives à l'entreprise 8
Annexe 2. Principales règles comptables9
Annexe 3. Goodwill 23
Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée 25
Annexe 5. Immobilisations corporelles27
Annexe 6. Participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées28
Annexe 7. Autres participations 34
Annexe 8. Impôts sur le revenu34
Annexe 9. Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin
de contrat37
Annexe 10. Autres actifs non courants 44
Annexe 11. Stocks 44
Annexe 12. Créances commerciales 44
Annexe 13. Autres actifs circulants45
Annexe 14. Placements de trésorerie46
Annexe 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie46
Annexe 16. Actifs destinés à la vente 46
Annexe 17. Capitaux 46
Annexe 18. Dettes portant intérêts48
Annexe 19. Provisions 52
Annexe 20. Autres dettes à long terme 53
Annexe 21. Autres dettes à court terme 53 53
Annexe 23. Autres produits d'exploitation54
Annexe 24. Revenus non récurrents 54
Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes 54
Annexe 26. Dépenses liées à la force de travail 54
Annexe 27. Dépenses non liées à la force de travail55
Annexe 28. Charges non récurrentes 56
Annexe 29. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles 57
Annexe 30. Revenus financiers nets57
Annexe 31. Bénéfice par action 58
Annexe 32. Dividendes payés et proposés 59
Annexe 33. Annexes complémentaires sur les instruments financiers 59
Annexe 34. Informations sur les parties liées 71
Annexe 35. Droits, obligations et passifs éventuels75
Annexe 36. Paiements fondés sur des actions 78
81
Annexe 38. Information sectorielle 81
Annexe 39. Normes IFRS récemment publiées85
Annexe 40. Événements postérieurs à la clôture 87

Bilan consolidé

(en millions EUR)	(en millions EUR)
ACTIF	Annexe	2015	2016
ACT IFS NON COURANT S		6.386	6.372
Goodwill	3	2.272	2.279
Immobilisations incorporelles avec durée de vie limitée	4	1.162	1.099
Immobilisations corporelles	5	2.809	2.910
Entreprises associées et coentreprises	6	2	3
Autres participations	7	9	10
Latences fiscales actives	8	89	34
Autres actifs non courants	10	43	37
ACT IFS COURANT S		1.897	1.745
Stocks	11	108	125
Créances commerciales	12	1.140	1.149
Impôts à récupérer	8	14	46
Autres actifs circulants	13	124	122
Placements de trésorerie	14	8	6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	502	297
T OT AL DE L'ACT IF		8.283	8.117
PASSIF	Annexe
CAP IT AUX	17	2.965	2.981
Capitaux propres	17	2.801	2.819
Capital souscrit		1.000	1.000
Actions propres		-448	-430
Réserve légale		100	100
Réserves liées aux réévaluations		-112	-125
Compensation en actions		5	5
Résultats reportés		2.255	2.270
Intérêts minoritaires	17	164	162
DE T T E S A LONG T E RM E		2.663	2.697
Dettes portant intérêts	18	1.761	1.763
Dettes de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	9	464	544
Provisions	19	157	144
Impôts différés et latences fiscales passives	8	96	84
Autres dettes à long terme	20	185	162
DE T T E S A COURT T E RM E		2.655	2.439
Dettes portant intérêts	18	674	407
Dettes commerciales		1.330	1.388
Dettes fiscales	8	82	65
Autres dettes à court terme	21	570	579
T OT AL DE S DE T T E S E T DE S CAP IT AUX		8.283	8.117

Compte de résultats consolidés

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Chiffre d'affaires	22	5.944	5.829
Autres produits d'exploitation	23	68	44
Revenus totaux		6.012	5.873
Achats de matériel et de services liés aux ventes	25	-2.377	-2.242
Dépenses liées à la force de travail (1)	26	-1.199	-1.159
Dépenses non liées à la force de travail (1)	27	-792	-644
Charges non récurrentes	28	2	-95

Charges opérationnelles totales avant amortissements		-4.366	-4.141
Bénéfice opérationnel avant amortissements		1.646	1.733
Amortissements	29	-869	-917
Bénéfice opérationnel		777	816
Produits financiers		20	3
Coûts financiers		-140	-104
Coûts financiers nets	30	-120	-101
Part dans la perte d'entreprises mises en equivalence et de coentreprises		- 2	- 1
Bénéfice avant impôts		655	715
Charge d'impôts	8	-156	-167
Bénéfice net		499	548
Intérêts minoritaires	17	17	25
Bénéfice net ( part du groupe)		482	523
Résultat de base par action (en EUR)	31	1,50	1,62
Résultat dilué par action (en EUR)	31	1,50	1,62
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes	31	321.767.821	322.317.201
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action	31	322.272.472	322.610.116

(1) Révisé en 2015

Etat consolidé du résultat global

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Bénéfice net		499	548
Autres éléments du résultat global:
E lements pouvant être reclassés en compte de résultats
Instruments de couverture des flux de trésorerie:
Gain/(perte) directement pris dans les capitaux propres		- 5	- 2
Reclassification des ajustements		4	0
Transfert vers le compte de résultats		0	1
T otal avant impacts fiscaux liés		- 1	- 1
Impôts sur les autres éléments du résultat global
Instruments de couverture des flux de trésorerie
Gain/(perte) directement pris dans les capitaux propres		2	1
Transfert vers le compte de résultats		- 1	0
Impôts liés aux éléments qui peuvent être reclassés		0	0
E lements pouvant être reclassés en compte de résultats - après impôts		0	0
E lements ne pouvant pas être reclassés en compte de résultats
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies		18	- 8
T otal avant impacts fiscaux liés	9	18	- 8
Impôts sur les autres éléments du résultat global
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies		- 1	- 5
Impôts liés aux éléments qui ne seront pas reclassés		- 1	- 5
E lements qui ne seront pas reclassés en compte de résultats - après impôts		17	-13
Résultat global total		515	535
Attribuable aux:
Actionnaires de la maison mère		498	510
Intérêts minoritaires		17	25

Tableau consolidé des flux de trésorerie

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Bénéfice net		499	548
Ajustements pour:
Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles	4/5	869	917
Augmentation / (diminution) de provisions pour risques et charges	19	3	-14
Charges d'impôts différés	8	- 3	38
Part dans la perte d'entreprises mises en equivalence	6	2	1
Revalorisation à la juste valeur des instruments financiers	30	-16	0
Amortissement des emprunts obligataires subordonnés	30	31	6
Gain sur vente de participations et entreprises mises en equivalence	30	- 2	0
Plus value sur réalisation d'immobilisations		-18	- 3
Autres mouvements non cash		3	1
Cash flow d'exploitation avant variation des besoins en fonds de roulement		1.370	1.493
Diminution / (augmentation) des stocks		9	-17
Diminution / (augmentation) des créances commerciales		54	- 2
Diminution des créances d'impôts à court-terme		0	-31
Diminution des autres actifs circulants		33	2
Augmentation des autres actifs non courants		0	0
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales		-29	28
Diminution des dettes fiscales		-32	-16
Augmentation / (diminution) des autres dettes à court terme		2	-24
Augmentation / (diminution) de la dette nette de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	9	-22	73
Augmentation des autres dettes à long terme et provisions		0	15
Augmentation des besoins en fonds de roulement, nets des acquisitions et ventes de filiales		16	2 8
Cash flow net d'exploitation		1.386	1.521
Cash flow des activités d'investissement
Cash payé pour l'acquisition d'actifs immobilisés incorporels et corporels	4/5	-1.000	-962
Cash payé pour l'acquisition d'autres participations et de coentreprises		- 3	- 2
Cash net payé pour l'acquisition d'entreprises consolidées	6	-20	- 6
Dividendes reçus d'entreprises non consolidées	17	0	0
Cash net reçu / (payé) de la vente d'entreprises consolidées	6	- 3	0
Cash reçu de la vente d'actifs immobilisés incorporels et corporels		39	5
Cash reçu de la vente d'autres participations et entreprises mises en équivalence		8	3
Cash flow net des activités d'investissement		-978	-962
Cash flow avant activités de financement		408	559

Cash flow des activités de financement

Dividendes payés aux actionnaires	32	-489	-485
Dividendes payés aux minoritaires	17	-36	-26
Vente nette d'actions propres		19	18
Vente nette de placements de trésorerie		0	2
Emission de dette à long terme		492	1
Remboursement de dette à long terme (2)		-594	-677
Emission de dette à court-terme		0	404
Cash flow net dépensé pour les activités de financement (1)		-608	-764
Diminution nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie		-200	-205
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier		702	502
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre	15	502	297
Le cash flow net d'exploitation comprend les mouvements de cash suivants:
Intérêts payés		-92	-79
Intérêts reçus		3	3
Impôts payés sur le résultat		-191	-177

(1) Les gains et pertes résultant de la restructuration de la dette font partie du flux de trésorerie affecté aux activités de financement.

(2) Le remboursement de la dette à long terme est le montant net de la

trésorerie reçue et payée pour la dette et les dérivés liés.

Tableau consolidé des variations des capitaux propres

(en millions EUR)	Capital souscrit	Actions propres (AP)	Réserve légale	Actifs fin. disp. à la vente & rés. de couverture	IAS19 Réévaluation	Compen sation en actions	Résultats reportés	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Capitaux totaux
S olde au 1er janvier 2015	1.000	-470	100	2	-130	8	2.270	2.779	189	2.969
Changements de la juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie	0	0	0	-	1 0	0		0 0	0	0
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies	0	0	0	0	17	0		0 17	0	17
Mouvement des CP sans passer par le compte de résultats	0	0	0	-	1 17	0		0 16	0	16
Bénéfice net	0	0	0	0	0	0	482	482	17	499
Résultat global total	0	0	0	- 1	17	0	482	498	17	515
Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2014)	0	0	0	0	0	0	-322	-322	0	-322
Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l'année 2015)	0	0	0	0	0	0	-161	-161	0	-161
Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0		0 0	-36	-36
Changements de valeur des participations détenues	0	0	0	0	0	0	-14	-14	- 6	-20
Actions propres
Exercice d'options sur actions	0	22	0	0	0	0	-	2 20	0	20
Options sur actions
Exercice d'options sur actions	0	0	0	0	0	- 2		2 0	0	0
T otal des transactions avec les actionnaires	0	2 2	0	0	0	- 2	-496	-477	-42	-519
S olde au 31 décembre 2015	1.000	-448	100	1	-114	5	2.255	2.801	164	2.965
Réévaluations des obligations au titre de prestations définies	0	0	0	0	-13	0		0 -13	0	-13
Mouvement des CP sans passer par le compte de résultats	0	0	0	0	-13	0		0 -13	0	-13
Bénéfice net	0	0	0	0	0	0	523	523	25	548
Résultat global total	0	0	0	0	-13	0	523	510	2 5	535
Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2015)	0	0	0	0	0	0	-322	-322	0	-322
Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l'année 2016)	0	0	0	0	0	0	-161	-161	0	-161
Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires	0	0	0	0	0	0		0 0	-26	-26
Intérêts minoritaires provenant d'achats	0	0	0	0	0	0	-25	-25	- 1	-26
Actions propres
Exercice d'options sur actions	0	6	0	0	0	0	-	1 5	0	5
Vente d'actions propres dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote	0	12	0	0	0	0		1 13	0	13
Options sur actions
Exercice d'options sur actions	0	0	0	0	0	- 1		1 0	0	0
T otal des transactions avec les actionnaires	0	18	0	0	0	- 1	-508	-491	-27	-519
S olde au 31 décembre 2016	1.000	-430	100	1	-127	5	2.270	2.819	162	2.981

(1) voir annexe 6.5

Annexe 1. Informations relatives à l'entreprise

La publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2016 a été autorisée par le Conseil 23 février 2017. Ils comprennent les états financiers de Proximus SA, ses filiales et co-entreprises (ci-après dénommés le « Groupe ») ainsi que la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence.

Proximus S.A. est une Société Anonyme de Droit Public établie en Belgique. La transformation de Proximus S.A. d'une «Entreprise Publique Autonome» en une «Société Anonyme de Droit 16 décembre 1994. Le siège social de Proximus S.A. est établi au boulevard du Roi Albert II, 27 à 1030 Bruxelles en Belgique. La société a modifié sa dénomination sociale en 2015.

Le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité Exécutif évaluent les performances et allouent les ressources sur la structurée autour des cinq segments opérationnels suivants soumis au reporting:

La Consumer Business Unit (CBU) vend, essentiellement sur le marché belge, des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, ainsi que des services ICT, aux clients résidentiels et depuis 2015, à des indépendants et des entreprises de très petite taille;
l'Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT et de

télécommunications à des sociétés de moyenne et grande taille. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l'essentiel commercialisées sous les marques Proximus et Telindus, sur les marchés belge et internationaux;

Wholesale (WU) vend des services à d'autres opérateurs télécoms et câbloopérateurs;
International Carrier Services (ICS) est responsable des activités de carrier international;
Technology Unit (TEC) centralise l'ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU, EBU et WU ;
Staff and Support (S&S) regroupe l'ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d'entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe.

Le nombre de collaborateurs du Groupe (en équivalents temps plein) s'élevait à 13.633 au 31 décembre 2016 et 14.090 au 31 décembre 2015. personnes dans le Groupe était de 164 directeurs, 12.432 employés et 1.444 ouvriers. 2016, le nombre moyen de personnes dans le Groupe était de 163 directeurs, 12.218 employés et 1.401 ouvriers.

Annexe 2. Principales règles comptables

Base de la préparation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2016 présentés ci-après ont été établis conformément aux normes internationales anticipativement aucune norme et interprétation

Changement de règles comptables

standards et interprétations. Les règles comptables utilisées sont identiques à celles des années précédentes à Groupe a appliqué les nouvelles normes et interprétations IFRS ou les révisions de celles-ci, sont devenues obligatoires à partir du 1er janvier 2016. Ces changements sont détaillés cidessous :

Amendements aux standards :
Améliorations annuelles aux standards IFRS (cycle 2012-2014) ;
Améliorations annuelles aux standards IFRS (cycle 2010-2012);
IFRS 11 (« Partenariats : Comptabilisation des acquisitions entreprise commune ») ;
IAS 16 / 38 (« Clarifications sur les méthodes d'amortissement acceptables ») ;
IAS 27 (« Etats Financiers Séparés ») ;
IAS 1 (« Initiative concernant les informations à fournir ») ;
IFRS 10, IFRS 12 et IAS28 (Entités ement: Application de
IAS 19 (« Avantages du Personnel Contributions des employés »)

états financiers consolidés du Groupe.

Indicateurs alternatifs de performance

performance (« AIP ») dans ses états financiers et annexes. Un AIP est un indicateur financier historique ou futur, de la performance, de la situation financière ou des flux de trésorerie autre référentiel comptable applicable (IFRS). Un glossaire les décrivant est repris dans la section « Discussion et Analyse des Résultats Financiers Consolidés par la Direction». Ils sont employés de manière consistante dans le temps et, quand un changement est nécessaire, les comparatifs sont présentés. Depuis 2016 une ventilation est faite entre les charges liées et non-liées aux forces de travail. Les montants de 2015 pour les charges liées et non-liées aux forces de travail correspondent à la somme des frais de personnel et autres charges

Base de la consolidation

6 présente une liste des filiales, des coentreprises et entreprises associées.

Les filiales sont les entités contrôlées par le Groupe. Il est question de "contrôle" quand le es rendements variables en raison de ses liens avec cette entité consolidées à compter de la date à laquelle le Groupe en obtient le contrôle et cessent quand le Groupe en perd le contrôle. Les soldes des comptes et transactions entre les entreprises du Groupe, de même que les pertes ou profits non réalisés qui en résultent, sont éliminés intégralement lors de la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur la base de règles comptables uniformes.

Les modifications de pourcentage de détention contrôle sur celles-ci sont des transactions

portant sur les capitaux propres. Toute différence entre la variation des intérêts des tiers et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue est reconnue directement parmi les fonds propres et affectée aux propriétaires.

Les co-entreprises sont des arrangements conjoints dont les parties qui en ont le contrôle arrangements conjoints. Le contrôle conjoint est que quand les décisions concernant les des parties partageant le contrôle. Les coentreprises sont intégrées dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Les sociétés associées sont celles dans lesquelles le Groupe possède une influence significative, définies comme des sociétés dans lesquelles Proximus détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle a contrôler). Ces participations sont intégrées dans les comptes selon la méthode de mise en équivalence.

Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées ou des co-entreprises sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits ou autres éléments du résultat global à compter de la date d'acquisition de la société associée ou co-entreprise. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et coentreprises et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Le Groupe cesse la mise en équivalence à compter de la date à laquelle la participation entreprise soit est classée comme détenue en vue de la vente. Quand le Groupe retient une participation dans les précédemment entreprises associées ou co-entreprises, celle-ci est classée comme immobilisation financière. Le Groupe

mesure la partie conservée à sa juste valeur à cette date. Cette évaluation est considérée initial co date de cessation de la mise en équivalence, part la juste valeur de la partie conservée ainsi que les ressources obtenues quotité de la participation sont reprises dans la détermination du gain ou de la perte sur la entreprise.

Le Groupe continue à appliquer la méthode de la mise en équivalence quand une participation dans une entreprise associée devient une participation dans une co-entreprise ou valeur quand de tels changements de détention ont lieu.

Les acquisitions transférée est mesurée à la juste valeur. Cette dernière correspond à la somme des justes transférés, des dettes encourues au profit des et des instruments de capitaux propres émis, le tout étant échangé contre le contrôle de encourus.

acquis, les passifs repris sont comptabilisés à leurs justes valeurs à cette date. Il en va de même pour les actifs et les dettes non encore ssentiellement de la clientèle et de la marque.

Les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle peuvent être comptabilisés soit à leur juste valeur à la date la méthode de valorisation se fait au cas par cas.

Jugements et estimations

consolidés, le management est amené à faire des jugements et estimations qui affectent les montants repris dans les états financiers. Les jugements et estimations qui sont faits à chaque date de clôture reflètent les conditions existantes à ces dates (par exemple : prix du que ces estimations soient basées sur la meilleure connaissance des évènements actuels par le management et des actions pouvant être entreprises par celui-ci, les résultats réels Les jugements et estimations concernent essentiellement les domaines suivants:

Plaintes et passifs éventuels (voir annexe 35)

En ce qui concerne les plaintes et risques éventuels, le jugement est nécessaire dans la décaissement économique et dans la quantification du décaissement probable de ressources économiques. Ce jugement est revu lorsque de nouvelles informations sont

Impôts sur les revenus

Le 11 janvier 2016, la Commission Européenne a communiqué sa décision de considérer les décisions fiscales anticipées belges accordées aux multinationales concernant « les bénéfices excédentaires » (« Excess Profit Ruling») illégale.

BICS a appliqué une telle décision anticipée pour les périodes 2010-2014. BICS a payé les présumée, en ligne avec les estimations. De plus, BICS a introduit un recours contre la décision de la Commission Européenne devant la Cour Européenne. La direction estime que les positions prises dans les états financiers reflètent la meilleure estimation du résultat final.

trésorerie comprenant du goodwill

Les hypothèses clés retenues dans le cadre du test de perte de valeur pour déterminer la valeur recouvrable trésorerie auxquelles du goodwill est alloué

Hypothèses actuarielles relatives à la valorisation des obligations liées aux avantages octroyés aux employés et des actifs des plans

aux collaborateurs, tels que des plans de tres indemnités de fin de contrat. Les hypothèses clés utilisées dans la détermination des obligations, des actifs ainsi que du coût (Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat).

Contrôle de BICS

Groupe détenue à concurrence de 57,6% des s de BICS prévoit, avec effet au 1er janvier 2010, des procédure de déblocage. Compte-tenu de ces règles et procédures, le Groupe a conclu dans reste valable en ap Etats Financiers Consolidés » (applicable au 1er Janvier 2014) y compris en tenant compte des contrôle sur BICS.

Conversion de devises

La devise de présentation pour l'ensemble des opérations du Groupe est l'euro. Les opérations en devises sont converties, dès leur premier enregistrement, au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont la date de clôture sur la base du taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de change nets survenant lors de la conversion des actifs et des passifs monétaires sont inscrits au poste "dépenses non liées à la force de travail" dans le compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils sont survenus.

Certaines des filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro sont considérées comme des opérations étrangères faisant partie intégrante de la maison mère Proximus S.A. De ce fait, les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de change à la date de clôture et les actifs et passifs non monétaires au taux de change historique, à à la juste valeur dans la devise locale qui sont convertis au taux en vigueur au moment où la juste valeur a été déterminée. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont enregistrés au poste "dépenses non liées à la force de travail" dans le compte de résultats.

Pour les autres filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro, les actifs et passifs sont convertis au taux de change à la date de clôture. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont pris directement dans une rubrique séparée des capitaux propres. Lors de la vente dans les capitaux propres et relatif à cette entité étrangère est pris dans le compte de résultats.

Toutes les différences de change sur un élément monétaire qui fait partie du Groupe envers une telle entité sont reconnues directement dans la même rubrique séparée des capitaux propres.

Goodwill

considération transférée, du montant des éventuels intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et de la la participation préalablement détenue par rapport à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis dans le

participation précédemment détenue est réévaluée à la juste valeur au travers du compte de résultats.

Quand la juste valeur nette, après revalorisation, des actifs, passifs et passifs éventuels acquis excède la somme de la considération transférée, du montant des éventuels intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de la participation préalablement détenue, si applicable, cet excès est reconnu immédiatement dans le compte de acquisition à un prix avantageux.

Les changements dans les considérations supplémentaires éventuelles et inclus dans la considération transférée modifient le goodwill quand ils se produisent au cours de la période concernent des faits et circonstances existants à en fonction de la classification de ces considérations supplémentaires éventuelles parmi les fonds propres ou non, les changements sont enregistrés via les fonds propres ou le compte de résultats.

immédiatement pris en compte de résultats et les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle sont évalués, à la date leur quote-Ce choix se fait transaction par transaction.

génératrice de trésorerie à laquelle il est rattaché mais également quand il y a une indication de perte de valeur au de trésorerie à laquelle le goodwill a été rattaché. Une perte de valeur reconnue sur le goodwill existe plus ou a diminué.

Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la licence GSM (Global System for Mobile communications), la licence UMTS (Universal Mobile Telecommunications System), les licences 4G, les clientèles et marques des logiciels développés au sein du Groupe et les droits de football et de diffusion et des logiciels acq

Le Groupe capitalise certains frais encourus dans le cadre de l'achat ou du développement de logiciels à usage interne lorsque les conditions suivantes sont réunies: ces frais sont identifiables, le Groupe contrôle les actifs concernés et les sont probables. Les coûts capitalisés des logiciels sont inclus dans les immobilisations générées en interne et les autres immobilisations incorporelles, et sont amortis sur une période de trois à cinq ans.

Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée acquises séparément sont structures de prix qui varient à travers le temps partie variable. Quand la valeur comptable de cette dette est revue par la immobilisations incorporelles acquises à

Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée, sont comptabilisées au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeur cumulées. La valeur résiduelle de ces immobilisations incorporelles est estimée égale à zéro. Les clientèles et marques acquises lors de regroupements leur durée de vie utile estimée (3 à 20 ans). A limitée dans le temps pour des raisons contractuelles ou pour refléter les intentions du management quant à leur utilisation, la durée de vie de chaque actif est établie à la date cumulée des flux de trésorerie attendus et actualisés de chaque actif pendant cette durée de vie représente environ 90% de tous les flux de cash attendus de cet actif.

Les licences GSM, UMTS et 4G, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations développées au sein du Groupe ayant toutes une durée de vie limitée, sont amorties linéairement sur leur durée de vie utile estimée. L'amortissement commence quand l'immobilisation incorporelle est prête pour l'usage auquel elle est destinée. Les durées de vie des licences sont établies par Arrêté Royal et courent de 5 à 20 ans.

Les durées de vie utiles respectives sont fixées comme suit :

GSM, UMTS, 4G et autres réseaux	Sur la durée de la licence
• Licences GSM (2G)	5 à 6
Licences UMTS (3G) •	16
Licences LTE (4G) •	15
• 800 MHz (4G)	20
Clientèles et marques acquises	3 à 20
Logiciels	5
	Sur la durée du contrat
	(Habituellement 2 à 5 ans)

de vie estimée ou dans le plan attendu de consommation des bénéfices économiques futurs changeant la durée ou la méthode

GSM, UMTS, 4G et autres réseaux

Licences GSM (2G)
Licences UMTS (3G)
Licences LTE (4G)
800 MHz (4G)

des immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée sont revues au moins à chaque clôture annuelle. Les changements dans la durée comptables.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, y compris celles louées à des parties tierces, sont présentées selon leur nature et sont comptabilisées au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeurs cumulées. Le coût des acquisitions et des améliorations notables des immobilisations corporelles est capitalisé. Le coût de la maintenance et des réparations des immobilisations corporelles est comptabilisé dans les charges d'exploitation lorsque celles-ci n'augmentent ni la durée de vie du bien, ni de manière substantielle sa capacité à générer des corporelles inclut les coûts de démantèlement, de démontage ou de remise en état dans les cas où

Les immobilisations corporelles sont éliminées du usage ou de leur vente. Tout gain ou perte découlant de cette élimination du bilan (calculé comme la différence entre les produits de vente comptabilisé dans le compte de résultats de

L'amortissement d'un bien commence quand ce dernier est prêt pour l'usage auquel il est destiné. L'amortissement d'un bien est calculé linéairement sur sa durée de vie utile estimée.

Les durées de vie utiles respectives sont fixées comme suit :

Terrains et constructions	Durée de vie (années)
• Terrains	Indéfinie
Bâtiments et équipements des bâtiments •	22 à 33
• Installations dans les bâtiments	3 à 10
• Aménagements de biens loués et matériel publicitaire	3 à 10
Equipements techniques et de réseau
• Câbles et conduites	15 à 20
• Centraux	8 à 10
• Transmission	6 à 8
•	6 à 7
Sites mobile sites et équipements installations des sites •	5 à 10
• Equipements installés chez les clients	2 à 8
• Equipement du réseau data et autres équipements du réseau	2 à 15

Mobilier et véhicules

Mobilier et matériel de bureau 3 à 10
Véhicules 5 à 10

Les valeurs résiduelles, les durées de vie utile et ajustées le cas échéant, à chaque clôture annuelle.

Les achats de matériel, les dépenses liés et non liées à la force de travail sont présentés après déduction des travaux réalisés et capitalisés par le Groupe pour la construction des immobilisations corporelles.

Le Groupe contrôle à chaque date de clôture actifs non-financiers.

Le Groupe établit au moins une fois par an une comparaison entre la valeur comptable et le montant récupérable estimé des immobilisations incorporelles en cours ainsi que des groupes

trésorerie (« cash generating units ») comprenant du goodwill. Le Groupe réalise son test annuel de perte de valeur dans le quatrième trimestre de chaque année.

Une perte de valeur est enregistrée quand la considérés comme unité génératrice de trésorerie dépasse le montant récupérable estimé, ce dernier constituant la valeur la plus élevée entre trésorerie moins les frais de vente et sa valeur d'utilisation pour le Groupe.

Pour e trésorerie futurs projetés sont actualisés en reflète les appréciations actuelles du marché de la

Les pertes de valeur sur goodwill et sur immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées dans les charges d'exploitation. Le un indice montrant plus ou a diminué. Si un tel indicateur existe, le montant récupérable est ré-estimé. Une perte de valeur enregistrée par le passé est extournée ans les estimations utilisées pour déterminer le montant récupérable depuis que la perte de valeur la plus de valeur relative aux immobilisations autres que goodwill est extournée afin de ramener sa valeur comptable à sa valeur récupérable estimée. La une telle reprise ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette été enreg antérieurs. Cette extourne de perte de valeur est comptabilisée dans les charges opérationnelles du compte de résultats.

Impôts différés

Des impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs dans le bilan consolidé et leurs bases d'imposition respectives.

différences temporaires déductibles et de pertes fiscales reportées inutilisées sont pris en compte dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible pour compenser la différence temporaire déductible ou les pertes fiscales inutilisées.

Le Groupe revoit la valeur comptable de ses actifs et revoit également à chaque date de clôture ses actifs bénéfice imposable futur suffisant sera disponible

aux taux d'imposition applicables au moment de la réalisation de l'actif ou de la liquidation du passif réglé, sur la base des taux d'imposition (et des lois fiscales) en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date du bilan.

Les changements relatifs aux actifs et passifs résultats excepté lorsque ces changements portent sur des éléments qui sont directement reconnus via les fonds propres. Dans ce cas, ils sont également reconnus directement via les fonds propres.

différences temporaires associées à des investissements dans des filiales sont reconnues probable que ces différences soient extournées dans un futur proche.

Pensions, autres avantages postérieurs à

Le Groupe gère divers plans de pension à prestations définies pour lesquels des contributions sont versées via des fonds gérés séparément. Le Groupe a également convenu de fournir à certains collaborateurs des avantages oi. Le coût des avantages fournis dans le cadre des plans est déterminé de manière distincte pour chaque plan, selon la méthode d'évaluation actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains et les pertes actuariels sont pris en compte via les autres éléments du résultat global (fonds propres). Les coûts des services passés ainsi que les gains ou pertes sur liquidation sont reconnus dans le compte de résultat au moment où ils se réalisent.

a révision de l Groupe a décidé de classer le coût net périodique parmi les activités opérationnelles et financières pour leurs parts respectives.

Le Groupe recourt à des plans à contributions définies. Pour les plans à rendement garanti, en irection a appliqué une méthode correspondant à celle des unités de crédit projetées. Ceci afin de dégager des informations pertinentes et des estimations actuelle de la réserve garantie projetée au taux calculer cette valeur actuelle reflète les taux de rendement du marché des obligations y a un sous-financement, cette valeur est comparée aux actifs des plans. Le Groupe opère également plusieurs programmes de restructuration qui impliquent de compensations additionnelles. Les indemnités liées aux plans de départs volontaires encourageant le personnel à quitter sont reconnues au moment où le membre du Les indemnités liées à des plans de départ non volontaires sont reconnues quand le Groupe a communiqué son plan de départs aux personnes concernées et que les plans rencontrent des critères spécifiques.

Les indemnités dépendantes de prestations futures ne qualifient pas comme avantages de mais comme avantages à long terme pour le personnel. La dette relative à ces indemnités est reconnue au cours de la période requise de prestations.

Les gains et pertes actuariels sur les dettes relatives aux plans de restructuration sont pris en compte dans le compte de résultats au moment où ils se réalisent.

Avantages à court terme et à long terme du personnel

Le coût de l'ensemble des avantages à court et à long terme octroyés au personnel, comme les salaires, le droit du personnel aux congés payés, les primes, l'aide médicale et les autres contributions, est enregistré pendant la période au cours de laquelle le personnel preste le service y référant. Le Groupe n'enregistre ces coûts que lorsqu'il est soumis à une obligation légale ou conventionnelle effective de verser ce montant et que l'engagement peut être estimé de manière fiable.

Instruments financiers

Juste valeur des instruments financiers

The following methods and assumptions were used to estimate the fair value of financial instruments:

Concernant les participations dans des sociétés et fonds communs de placements cotés en Bourse, la juste valeur correspond à leur valeur de cotation ;
Concernant les participations dans des sociétés non cotées, la juste valeur est estimée par référence à des transactions de ventes récentes de ces sociétés non cotées base de différentes techniques d'évaluation, comme l'actualisation des flux de trésorerie futurs et la méthode des multiples ;
Concernant les participations dans des sociétés non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, la juste valeur repose sur le coût d'acquisition historique ajusté en fonction des pertes de valeur éventuelles ;
Concernant les dettes à long terme à taux variable, le coût amorti est supposé correspondre approximativement à la juste valeur ;
Concernant les dettes à long terme à taux fixe, la juste valeur est déterminée sur la base disponible et sinon sur base des flux de trésorerie futurs actualisés ;
Concernant les créances commerciales, les dettes commerciales et les autres actifs et

passifs circulants, les valeurs portées au bilan correspondent approximativement à leur juste valeur compte tenu de leur courte maturité ;

Concernant la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les valeurs portées au bilan correspondent approximativement à leur juste valeur compte tenu de leur courte maturité ;
Concernant les produits dérivés, les justes valeurs ont été estimées soit en prenant en compte la valeur cotée sur un marché actif, l'aide de différentes techniques d'évaluation, en particulier l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

Critères destinés à la comptabilisation initiale et à la dé-comptabilisation des actifs et passifs financiers

Les instruments financiers ne sont comptabilisés qu'à partir du moment où le Groupe s'engage à respecter leurs modalités contractuelles. Les acquisitions et ventes d'actifs financiers réalisées par la voie normale sont comptabilisées à leur date de règlement.

Les actifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont dé-comptabilisés soit quand le Groupe vend ses droits aux avantages spécifiés dans le contrat, soit quand ses droits expirent ou soit quand le Groupe remet ou perd le contrôle des droits contractuels attachés à l'actif financier. Les passifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont dé-comptabilisés quand l'obligation spécifiée dans le contrat est libérée, annulée ou échue.

Critères destinés à compenser les actifs et passifs financiers

En présence d'un droit légalement exécutoire de compensation pour les actifs et passifs financiers comptabilisés et d'une intention de règlement du passif et de vente simultanée de l'actif ou d'une intention de règlement sur une base nette, l'ensemble des actifs et passifs financiers liés sont compensés.

Critères utilisés pour la classification au titre

Certains instruments financiers sont classifiés eur échéance. Le Groupe a déjà accumulé une importante expérience quant au respect de la

Critères de classification au titre

Les actifs financiers non-dérivés que le Groupe pas comme « prêts et créances » et que le Groupe ne classifie pas valorisé à la juste valeur via le compte de résultats, sont classés comme disponibles à la vente.

Les participations dans les capitaux de sociétés non consolidées sont habituellement classées comme actifs financiers disponibles à la vente. Les participations dans les fonds communs de placement ou dans des fonds semblables sont classées comme disponibles à la vente, si elles leur juste valeur via le compte de résultats lors de leur émission.

Autres participations

Les autres participations sont des participations des filiales, ni des co-entreprises, ni des sociétés à leur coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de la contrepartie versée et inclut les coûts d'acquisition y associés. Ces participations sont portées au bilan à la rubrique des actifs financiers disponibles à la vente.

Après avoir été portées au bilan,

Les participations dans les capitaux propres peut être déterminée raisonnablement sont déduction faite des pertes de valeur;
Toutes les autres participations sont comptabilisées à leur juste valeur, en portant directement les changements de valeur

("revalorisations à la juste valeur") dans les capitaux propres jusqu'à la vente, le recouvrement ou la cession. Les profits ou les pertes cumulés portés antérieurement dans les capitaux propres sont alors transférés dans le compte de résultats, en tant que coûts nets financiers.

Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants comprennent les produits dérivés (cf. ci-dessous), les créances porteuses d'intérêts à long terme comme les prêts accordés aux co-entreprises, les cautionnements personnels et en numéraire, ainsi que les investissements à long terme comme les "notes" et les obligations achetées. Les créances à long terme sont comptabilisées comme des prêts et des créances émis par le Groupe et sont enregistrées au coût amorti. Les investissements à long terme sont classés comme des titres détenus jusqu'à échéance et sont enregistrés au coût amorti.

Créances commerciales et autres actifs circulants

Les créances commerciales et autres actifs circulants figurent au bilan à leur valeur nominale (en général, le montant de la facture initiale), après déduction des provisions pour créances douteuses.

Placements de trésorerie

Les placements de trésorerie englobent les actions dans des fonds et des fonds communs de placement, les obligations et les dépôts à revenu fixe ayant une échéance de plus de 3 mois et de moins de 1 an.

Les actions figurent au bilan au coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de la contrepartie versée et inclut les coûts d'acquisition y associés. Après avoir été portées au bilan, les actions sont traitées comme des actifs disponibles à la vente, en portant directement les revalorisations à la juste valeur dans les capitaux propres jusqu'à la vente, l'encaissement ou la cession. Les profits ou les pertes cumulés portés antérieurement dans les capitaux propres sont alors transférés vers le compte de résultats.

Les titres à revenu fixe sont portés au bilan à leur coût d'acquisition, qui représente la juste valeur des titres et inclut les coûts d'acquisition y associés. Après avoir été portés au bilan, les titres à revenu fixe qui sont traités comme étant disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur. Les revalorisations à leur juste valeur sont portées directement dans les capitaux propres jusqu'à la vente, l'encaissement ou la cession. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats. Les titres à revenu fixe qui sont détenus jusqu'à leur échéance sont eux valorisés au coût amorti, par application de la

Les dépôts sont valorisés à leur coût amorti.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les avoirs en caisse, les comptes courants bancaires ainsi que les placements ayant une maturité à l'émission de moins de 3 mois et qui sont hautement liquides. Ils sont immédiatement convertibles en numéraire avec un risque très faible de changement de valeur.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont portés au bilan au coût amorti.

Perte de valeur des actifs financiers

anciers a subi une perte de financier est supérieure à sa valeur récupérable, une perte de valeur est enregistrée.

Un compte spécifique de provision est toujours utilisé pour enregistrer les pertes de valeur, que celles-ci aient été causées par une perte de crédit ou non.

Les provisions et pertes de valeur sur les actifs financiers sont enregistrées comme charges opérationnelles quand ces actifs concernent des activités opérationnelles. Les provisions et pertes de valeur sur les « autres participations financières », les investissements dans les entreprises mises en équivalence et les actifs concernant des activités de financement, sont enregistrées comme charges financières.

Les pertes de valeur sur les créances sont comptabilisées quand il est probable, sur base de que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer tout ou partie du montant dû.

En cas de perte de valeur due à des pertes de crédit, la provision pour perte de valeur est extournée quand il devient probable que le différents indices tels que la réception de garanties, une augmentation de capital réussie dans le chef du débiteur, etc.

La provision pour perte de valeur est également extournée encaissé, ou au contraire, irrécupérable. A ce moment le gain / (perte) définitif est enregistré dans le compte de résultats.

Les pertes de valeur sur les participations dans les e disponibles à la vente sont reconnues via le compte de significatives (plus de 30 %) ou durables (plus de 12 mois successifs) de la juste valeur sous la pas extou revalorisation à la juste valeur.

L'ensemble des prêts et des emprunts sont initialement reconnus au bilan au coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de ces prêts ou emprunts, après déduction des frais d'émission liés aux emprunts. Après avoir été portées au bilan, les dettes sont évaluées au coût amorti, par application de la remboursement vers le compte de résultats.

Produits dérivés

és dans des buts spéculatifs. Toutefois, un certain nombre de ces produits dérivés ne rencontrent pas les conditions comptabilité de couverture. Ils sont dès lors traités comme des produits dérivés détenus à des fins spéculatives, ce qui implique que les changements de juste valeur soient enregistrés dans le compte de résultats.

Le Groupe recourt à des produits dérivés, comme les contrats de change à terme et les options sur devises, afin de réduire les risques associés aux fluctuations de change sur les actifs, passifs sousjacents et opérations anticipées. Les produits dérivés sont portés au bilan à leur juste valeur dans les rubriques "Autres actifs non courants", "Autres actifs circulants", "Dettes portant intérêt", "Autres dettes à long terme" et "Autres dettes à court terme".

Groupe aux fluctuations des taux d'intérêt et de change sur une dette à long terme en JPY. Le couverture pour ce dérivé.

Cette dette à long terme en JPY comprend un dérivé incorporé (« embedded derivative »). Ce dérivé est séparé de son contrat hôte et comptabilisé à sa juste valeur, impliquant que les variations de la juste valeur sont portées au compte de résultats. Les effets « mark-tomarket » sur ce dérivé incorporé sont compensés

Le Groupe a commencé, à partir de septembre 2011, à contracter des dérivés (contrats de changes à terme) en vue de couvrir son exposition aux fluctuations de devises pour les transactions futures hautement probables. Le Groupe applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, les gains et pertes relatifs à la partie efficace sont reconnus parmi les éléments du résultat couvert se produise. Si la transaction couverte f au moment de les montants préalablement reconnus via les éléments du résultat global. La partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie est toujours reconnue dans le compte de résultats.

Les autres contrats de changes à terme ne qualifient pas pour la comptabilité de couverture et sont donc portés à leur juste valeur dans le compte de résultats. Leurs changements de juste valeur sont reconnus soit parmi les résultats opérationnels, soit dans les financiers suivant que le sous-jacent est reconnu en opérationnel ou financier.

Gains et pertes nets sur instruments

Le Groupe exclut les dividendes, les revenus et instruments financiers. Les dividendes, les revenus financiers sont comptabilisés comme revenus / (charges) financiers.

Les gains / (pertes) nets générés lors de la vente comptabilisées comme revenus / (charges) financiers quand ces instruments concernent des activités de financement. Quand les instruments financiers concernent les activités opérationnelles générés lors de la vente ou de la réalisation

à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer les risques de change sur activités opérationnelles et qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme charges

la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme revenus / (charges) financiers.

Stocks

Les stocks sont comptabilisés à la valeur la moins élevée entre le coût d'acquisition et la valeur de déterminé par la méthode du coût moyen (méthode FIFO) et du matériel acheté pour la

revente dans le cadre de contrats en cours

Pour les stocks destinés à être vendus dans le nette prend en compte les marges futures escomptées résultant des services de laquelle

Pour les contrats en cours, la méthode du fonction des coûts encourus pour les travaux réalisés à la date de clôture par rapport au coût total du contrat. Les coûts de contrat incluent toutes les dépenses liées directement au contrat généraux fixes et variables déterminée sur base production.

Contrats de location/leasing avec des fournisseurs

Les contrats de location par lesquels le Groupe supporte quasiment tous les risques et avantages de la propriété du bien sont considérés comme « location-financement ». Les contrats de locationet au passif (dettes portant intérêts) à concurrence de la valeur la moins élevée entre la juste valeur et la valeur actualisée au commencement du contrat de location des loyers futurs minimaux. Les amortissements et les tests de perte de valeur pour les actifs loués amortissables sont les mêmes que pour les actifs détenus en pleine propriété. Les paiements sont répartis entre remboursement de la dette existante et charges financières de sorte à restant de la dette.

Les contrats de location par lesquels la société de location conserve quasiment tous les risques et avantages de la propriété du bien sont classés en location opérationnelle. Les loyers des locations opérationnelles sont comptabilisés comme des charges dans le compte de résultats sur une base linéaire pendant la durée du bail.

Provisions

Des provisions sont comptabilisées dès que le Groupe doit faire face à une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés dont il est probable qu'elle nécessite une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques pour son extinction et quand il est possible de réaliser une estimation fiable du montant de cette obligation. Un événement passé est censé impliquer une obligation actuelle si, compte tenu de toutes les indications disponibles, il est probable qu'une obligation actuelle existe à la date du bilan. Le montant reconnu représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à période de présentation. Le montant de la est reconnue dans les charges financières.

Un certain nombre de biens et d'aménagements situés sur des propriétés de tiers devront finalement être démantelés et ces propriétés devront être restituées dans leur état initial. Les coûts estimés liés à ce démantèlement et à la remise en état sont enregistrés dans les immobilisations corporelles et amortis sur la durée de vie des biens. Le coût total estimé requis pour le démantèlement et la remise en état, escompté à sa valeur actuelle, est enregistré dans valeur du temps est comptabilisée via les charges financières dans le compte de résultats.

Actifs et dettes liées détenues en vue de la vente

Le Groupe classe les actifs (ou groupes destinés à être vendus) comme détenus en vue de la vente lorsque leur valeur comptable est recouvrée princ destinés à être vendus) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et que la vente est hautement probable et attendue dans

Les actifs et dettes associées détenus en vue de vente (ou groupes destinés à être cédés) figurent au bilan parmi les actifs courants au montant le

plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur à laquelle sont déduits les frais de vente.

Paiement fondé sur des actions

Les paiements aux employés fondés sur les actions et réglés en instruments de capitaux propres ou en trésorerie sont calculés à la juste t compte des modalités et conditions auxquelles ces options sont accordées, et en utilisant une technique de valorisation qui est similaire aux méthodes de valorisation généralement financiers, et qui incorpore tous les facteurs et hypothèses que les participants bien informés et volontaires considèrent pour fixer le prix.

Pour les opérations réglées avec des instruments de capitaux propres, la juste valeur est prise en compte de résultats sous la rubrique dépenses liées à la force de travail sur la période de de la rubrique « compensation en actions » des capitaux propres pour la partie capitaux propres et pour la partie dividendes. Lorsque que les options sur actions donnent droit à des dividendes valeur de ce droit est remesuré régulièrement. Pour les opérations réglées en trésorerie, la juste valeur est reconnue en dépenses de personnel sur la période de dévolution avec une augmentation simultanée des dettes. Les dettes en résultant sont remesurées afin de refléter

Revenus et charges opérationnelles

Les revenus sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les avantages économiques iront au Groupe et que les revenus pourront être mesurés de manière fiable. Les flux de revenus spécifiques et leurs critères de comptabilisation sont les suivants :

Les revenus générés par le trafic de téléphonie fixe, mobile et de carrier sont comptabilisés sur la base de leur utilisation;
Les revenus générés par les frais de raccordement et d'installation sont comptabilisés parmi les revenus au moment du raccordement ou de l'installation;
Les revenus issus de la vente d'équipements de communication sont comptabilisés dès la

livraison au distributeur externe ou dès la fourniture par une boutique propre de Proximus au client final;

Les revenus relatifs aux redevances de location ou droits d'accès mensuels, dans le cadre des revenus de téléphonie fixe et mobile, sont comptabilisés en résultat sur base de la période de fourniture des services;
Les redevances d'abonnement sont enregistrées parmi les revenus pendant la période d'abonnement au prorata;
Les revenus "prepaid", comme les revenus issus des cartes prépayées de téléphonie fixe et mobile, sont reportés et comptabilisés en résultat sur la base de l'utilisation des cartes;
Les revenus de maintenance sont pris en compte de résultats pro rata temporis, tout au long de la période de maintenance;
Les commissions perçues sont reconnues lorsque le Groupe agit comme un agent, ce qui signifie que le Groupe ne supporte pas les les prix, ne modifie rien ou ne réalise pas de des fournisseurs;
revendeurs qui distribuent des offres conjointes (terminaux ou TV combinés avec des services de télécommunications). Pour ces offres conjointes, le distributeur agit comme agent dans le cadre de la vente
Les revenus générés par les accords de vente portant sur plusieurs éléments sont alloués à ces éléments au prorata de leurs justes valeurs relatives. Ces justes valeurs correspondent aux montants auxquels chaque élément pourrait être vendu séparément. Cependant, lorsque le montant alloué à un élément dépend de la fourniture conditions de performances spécifiques, ce montant est alors limité à sa partie indépendante.

période dans le cadre des activités ordinaires de la société diminuées des remises commerciales et

Groupe. Les crédits de fidélisations (programmes de fidélisation des clients) sont enregistrés, en tant que composant séparé de la transaction de vente et enregistrés en diminution du montant de vente initial, fidélisations sont reconnus au moment de leur utilisation.

Les dépenses de recherche et développement sont prises en charges au compte de résultats dès

Le compte de résultats consolidé du Groupe présente les charges d'exploitation par nature de dépenses. Les charges opérationnelles sont rapportées après déduction des frais que immobilisée.

Les achats de matériel et de services liés aux ventes comprennent le prix d'achat des équipements et des services directement liés aux revenus.

Les frais de publicité et autres coûts de marketing sont comptabilisés parmi les charges au moment où ils sont encourus.

Télécom depuis le 1er octobre 2012, toutes les commissions versées aux agents sont prises en Le montant accumulé des commissions « upfront », qui étaient différées, ont été prises en compte de résultats sous la rubrique «Achats de matériel et de services liés aux ventes ».

Les revenus et charges non récurrents comprennent les gains et les pertes sur cessions de sociétés consolidées supérieurs à 5 millions EUR (par société cédée), les amendes et pénalités supérieures à 5 millions EUR imposées par les Autorités en charge de la concurrence ou par le régulateur, les frais des programmes de restructuration et les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à les bénéficiaires.

Annexe 3. Goodwill

(en millions EUR)	Goodwill
Au 1er janvier 2015	2.272
Au 31 décembre 2015	2.272
Acquisition of Flow NV and Be-Mobile Tech	7
Au 31 décembre 2016	2.279

Le goodwill du Groupe a augmenté en 2016 de 7 millions EUR pour atteindre 2.279 millions EUR et -Mobile Tech SA (dénommée auparavant Be-Mobile), Flow SA et Flitsmeister BV (voir annexe 6.5).

Le goodwill est testé pour les pertes de valeur au niveau des secteurs opérationnels étant donné que ce sont des unités génératrices de liquidités du Groupe et que les performances, la position financière (y compris le goodwill) et les dépenses ssements sont gérées à ce niveau par le Groupe.

Dans le cadre du test de perte de valeur, le chacun des secteurs opérationnels du Groupe qui vont bénéfici cela que cette allocation est basée sur la nature des clients et des activités acquis.

Au 31 décembre 2016, toutes les entreprises acquises ont été allouées à un seul secteur t participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans Belgacom Mobile en 2007 et qui avait été alloué aux secteurs « Consumer Business Unit » et « Enterprise Business Unit » sur base de leu Groupe au 31 décembre 2007.

La valeur comptable du goodwill est allouée aux différents secteurs opérationnels de la manière suivante :

	Au 31 décembre
(EUR million)	2015	2016
Consumer Business Unit	1.303	1.303
Enterprise Business Unit	718	725
Services de Carrier International	252	252
T otal	2.272	2.279

Le montant récupérable au niveau des segments un modèle de flux de trésorerie libres actualisés. Les variables clés utilisées dans le cadre de la :

Le résultat opérationnel avant amortissements (excepté pour le secteur International Carrier Services pour lequel la marge directe est plus sensible) ;
;
Le taux de croissance à long terme ;
Le coût moyen pondéré du capital après impôts ;
La marge à appliquer sur les services de « Staff and Support » reflétant celle qui une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments ;
Le taux de rendement attendu sur le capital employé par « TEC ». Ce taux permet de déterminer le montant des coûts de réseau de « TEC » qui serait refacturé aux autres segments si Proximus devait organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments.

Les résultats opérationnels avant amortissements de CBU et EBU sont très sensibles aux changements de valeur des paramètres opérationnels suivants : nombre de clients par applicable) et ARPU net par client pour chaque type de service. Les valeurs attachées à chacun de processus interne, conduit au sein de chaque segment et au niveau du Groupe, de confrontation des données du marché, des perspectives commerciales et des stratégies que préparer adéquatement à ses challenges futurs.

Plan à Trois ans tel que présenté par le les années 2017 à 2019). Pour les années suivantes, les données ont été extrapolées sur nnuel pour les segments opérationnels 1% en 2015 et de 1,1% en 2016.

Les flux de trésorerie libres considérés pour actifs concernés dans leur état actuel. Ils excluent tant les entrées et sorties de trésorerie qui performances de ces actifs.

Les flux de trésorerie libres de chaque segment, à nt ICS, ont été actualisés à un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré après impôts de 6,3% en 2015 et de 6,0% en 2016. Pour ICS, un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré de 8,9% en 2015 et de 8,2% en 2016 a été utilisé car ses activités sont considérées comme suffisamment différentes par rapport à celles du reste du Groupe. Le coût du capital moyen pondéré avant impôts est déduit du coût du capital moyen méthode itérative, et est compris entre 7,4% et 10,6% en 2015 et compris entre 7,0% et 9,5% en 2016. Le Groupe revoit annuellement le taux de croissance et le coût moyen pondéré du capital à la lumière de la situation du marché.

Le calcul du coût moyen pondéré du capital après impôts du segment ICS et au niveau du Groupe (pour les autres segments) a été effectué sur base du poids relatif des éléments composant leur structure de financement respective et incluant une prime de risque qui reflète leur risque spécifique.

perte de valeur au 31 décembre 2016. Une analyse de sensibilité pour tous les segments excède toujours leur valeur nette comptable.

Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée
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(en millions EUR)	Licences GSM et UMTS	Actifs produits en interne	Clientèles et marques acquises	Droits TV	Autres immob. incorporelles	Total
V aleur d'acquisition
Au 1er janvier 2015	605	761	791	262	1.072	3.492
Acquisitions	75	81	0	61	106	323
Décomptabilisation	0	0	0	-108	-66	-174
Reclassifications	0	0	0	0	- 9	- 9
Au 31 décembre 2015	681	843	791	215	1.103	3.632
Acquisitions	0	144	6	55	80	285
Acquisitions de filiales	0	0	0	0	10	10
Cessions	0	0	0	-40	-99	-138
Reclassifications	0	0	0	0	3	3
Au 31 décembre 2016	681	987	797	230	1.098	3.792
Amortissements et pertes de valeur cumulés
Au 1er janvier 2015	-401	-562	-405	-128	-816	-2.311
Charge d'amortissement de l'année	-30	-78	-58	-83	-94	-342
Décomptabilisation	0	0	0	108	66	174
Reclassifications	0	0	0	0	9	9
Au 31 décembre 2015	-431	-639	-463	-103	-835	-2.470
Charge d'amortissement de l'année	-32	-87	-56	-85	-98	-358
Acquisitions de filiales	0	0	0	0	- 2	- 2
Décomptabilisation	0	0	0	40	99	138
Au 31 décembre 2016	-463	-726	-518	-148	-837	-2.692
V aleur nette comptable au 31 décember 2015	250	204	328	112	269	1.162
V aleur nette comptable au 31 décember 2016	217	261	278	8 2	261	1.099

concernent les coûts des systèmes de communication « GSM » (Global System for Mobile) et « UMTS » (Universal Mobile Telecommunication System).

Description	Valeur d'acquisition (EUR million)	Valeur comptable nette	Période	Methode de paiement	Début des amortissements
900 MHz spectrum	223	0	1995 - 2010	terminé	08/04/1995
ILT 2238	2	0	1998 -	terminé	01/01/1998
ILT	0	0	1998 -	terminé	10/12/1998
900 MHz spectrum	74	0	2010 - 2015	terminé	08/04/2010
900 MHz spectrum	75	53	2015 - 2021	annuel	08/04/2015
UMTS	150	36	2001 - 2021	terminé	01/06/2004
4G	20	14	2012 - 2027	terminé	01/07/2012
800 Mhz spectrum	120	101	2013 - 2033	annuel	30/11/2013
900 MHz spectrum	16	12	2015 - 2021	annuel	27/11/2015
T otal	681	217

Le groupe possède les licences suivantes :

essentiellement des dépenses de développement internes de logiciels (principalement liés aux gestions de commandes et à la facturation). Le montant agrégé des dépenses de recherche concernant ces productions immobili 24 million EUR en 2016.

Les clientèles et marques acquises incluent les immobilisations incorporelles reconnues lors de

ition du contrôle de BICS par le Groupe.

En 2016, le Groupe a acquis des droits TV pour un montant de 55 essentiellement de droits de diffusion. Certains de ces droits sont acquis avec un plan de paiement différé.

Les autres acq incorporelles (80 millions EUR) englobent les développements clients, les licences de logiciels ainsi que les droits d'utilisation de câbles (IRU).

Annexe 5. Immobilisations corporelles

(en millions EUR)	Terrains et constructions	Equipement technique et de réseau	Autres actifs corporels	Immobilis ations en cours	Total
V aleur d'acquisition
Au 1er janvier 2015	701	11.421	386	7	12.514

Acquisitions	10	644	16	8	678
Décomptabilisation	-54	-285	-32	0	-371
Cessions de filiales	0	0	- 2	0	- 1
Reclassifications	0	10	5	- 7	9
Au 31 décembre 2015	657	11.790	373	7	12.828
Acquisitions	9	627	16	12	664
Acquisitions de filiales	0	1	0	0	1
Décomptabilisation	-15	-963	-25	0	-1.003
Reclassifications	-33	5	33	- 9	- 3
Au 31 décembre 2016	619	11.459	398	11	12.487
Amortissements et pertes de valeur cumulés Au 1er janvier 2015	-329	-9.164	-341	0	-9.834
Charge d'amortissement de l'année	-27	-474	-26	0	-528
Décomptabilisation	44	277	30	0	351
Cessions de filiales	0	0	2	0	1
Reclassifications	0	- 4	- 5	0	- 9
Au 31 décembre 2015	-312	-9.366	-341	0	-10.019
Charge d'amortissement de l'année	-25	-511	-24	0	-559
Acquisitions de filiales	0	- 1	0	0	- 1
Décomptabilisation	13	964	25	0	1.002
Au 31 décembre 2016	-324	-8.913	-341	0	-9.577
V aleur nette comptable au 31 décember 2015	345	2.424	3 3	7	2.809
V aleur nette comptable au 31 décember 2016	296	2.546	5 7	11	2.910

aux années précédentes reflète la stratégie du le réseau, sa qualité ainsi que les services aux clients. Proximus a principalement investi dans sa prépondérance mobile et dans les améliorations de son réseau fixe grâce au déploiement continu de sa technologie de vectoring.

Les équipements techniques et de réseau supprimés concernent essentiellement le démantèlement des centraux.

En 2016, le Groupe a vendu des bâtiments administratifs et techniques avec réalisation de plus-values à concurrence de 3 millions EUR.

Annexe 6. Participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées

Annexe 6.1. Participations dans des filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Proximus S.A. et des filiales figurant dans le tableau ci-dessous

Nom	Siège social	Pays d'établissement	2015	2016
Proximus SA de Droit Public	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	Maison mère
	1030 Brussels
	TVA BE 0202.239.951
Proximus Group Services SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	100%
	1030 Brussels
	TVA BE 0466.917.220
PXS Re	Rue de Merl 74	Luxembourg	100%	100%
	2146 Luxemburg
Connectimmo SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	100%
	1030 Brussels
	TVA BE 0477.931.965
Skynet iMotion Activities SA	Rue Carli 2	Belgique	100%	100%
	1140 Evere
	TVA BE 0875.092.626
Tango SA	Rue de Luxembourg 177	Luxembourg	100%	100%
	8077 Bertrange
Telindus - ISIT BV	Krommewetering 7	Pays-Bas	100%	100%
	3543 AP Utrecht
Telindus SA	Route d'Arlon 81– 83	Luxembourg	100%	100%
	8009 Strassen
Telectronics SA	2 Rue des Mines	Luxembourg	100%	100%
	4244 Esch sur Alzette
Beim W eissenkreuz SA	Route d'Arlon 81– 83	Luxembourg	100%	100%
	8009 Strassen
Proximus Spearit SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	100%
	1030 Bruxelles
	TVA BE 0826.942.915
Proximus ICT - Expert Community CVBA	Ferdinand Allenstraat 38	Belgique	81%	81%
	3001 Heverlee
	TVA BE 0841.396.905
Proximus Opal SA	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	100%
	1030 Brussels
	TVA BE 0861.583.672
Be-Mobile SA	Kardinaal Mercierlaan 1A	Belgique	100%	61%
	9090 Melle	(3)(6)
	TVA BE 0881.959.533
Be-Mobile Tech NV	Kardinaal Mercierlaan 1A	Belgique	0%	61%
	9090 Melle	(5)
	VAT BE 0884.443.228
Flow NV	Kardinaal Mercierlaan 1A	Belgique	0%	61%
	9090 Melle	(5)
	VAT BE 0897.466.269
Flitsmeister BV	Koningsschot 45 - Postbus 114	Pays-Bas	0%	61%
	3900 AC Veenendaal	(5)
Be-Mobile Ltda	Rua Joaquim Floriano 243 - Conjunto 113	Brazile	0%	61%
	CEP 04534-010 San Paulo	(5)
Scarlet Business NV	Carlistraat 2	Belgique	100%	0%
	1140 Evere	(2)
	TVA BE 0463.079.780
Scarlet Belgium NV	Carlistraat 2	Belgique	100%	100%
	1140 Evere
	TVA BE 0447.976.484

Nom	Siège social	Pays d'établissement	2015	2016
MBS TELECOM SA	Carlistraat 2	Belgique	100%	0%
	1140 Evere
	TVA BE 0882,760,574	(2)
W ireless Technologies NV	Bld du Roi Albert II 27	Belgique	100%	0%
	1030 Bruxelles	(4)
	TVA BE 0464.030.479
ClearMedia SA	Zagerijstraat 11	Belgique	100%	100%
	2960 Brecht
	TVA BE 0831.425.897
Belgacom International Carrier Services Mauritius Ltd	Chancery House 5th floor , Lislet, Geoffrey Street	Mauritius	58%	58%
	Port Louis 1112-07	(1)
Belgacom International Carrier Services SA	Rue Lebeau 4	Belgique	58%	58%
	1000 Bruxelles
	TVA BE 0866.977.981	(1)
Belgacom International Carrier Services Deutschland GMBH	Taunusanlage 11	Allemagne	58%	58%
	60329 Frankfurt am Main	(1)
Belgacom International Carrier Services UK Ltd	Great Bridgewaterstreet 70	Royaume Uni	58%	58%
	M1 5ES Manchester	(1)
Belgacom International Carrier Services Nederland BV	W ilhelminakade 91	Pays-Bas	58%	58%
	3072 AP Rotterdam	(1)
Belgacom International Carrier Services North America Inc	Corporation trust center - 1209 Orange street	Etats Unis d'Amérique	58%	58%
	USA - 19801 W illington Delaware	(1)
Belgacom International Carrier Services Asia Pte Ltd	16, Collyer Quay # 30.02	Singapore	58%	58%
	Singapore 049318	(1)
Belgacom International Carrier Services (Portugal) SA	Avenida da Republica, 50, 10ème étage	Portugal	58%	58%
	1069-211 Lisboa	(1)
Belgacom International Carrier Services Italia Srl	Via della Moscova 3 20121 Milano	Italie (1)	58%	58%
Belgacom International Carrier	Calle Salvatierra, 4, 2c	Espagne	58%	58%
Services Spain SL
	28022 Madrid	(1)
Belgacom International Carrier Services Switzerland AG	Papiermühlestrasse 73	Suisse	58%	58%
	3014 Bern	(1)
Belgacom International Carrier Services Austria GMBH	W ildpretmarkt 2-4	Autriche	58%	58%
	1010 W ien	(1)
Belgacom International Carrier Services Sweden AB	Drottninggatan 30	Suède	58%	58%
	411-14 Goteborg	(1)
Belgacom International Carrier Services JAPAN KK	#409 Raffine Higashi Ginza, 4-14	Japon	58%	58%
	Tsukiji 4 - Chome - Chuo-ku
	Tokyo 104-00	(1)
Belgacom International Carrier Services China Ltd	Hopewell Centre - level 54	Chine	58%	58%
	183, Queen's road East
	Hong Kong	(1)
Belgacom International Carrier Services Ghana Ltd	Box GP 821	Ghana	58%	58%
	Accra	(1)

Nom	Siège social	Pays d'établissement	2015	2016
Belgacom International Carrier Services Dubai FZ-LLC	Dubai Internet City	United Arab. Emirates	58%	58%
	Premises 306 - Floor 03- Building 02 -PO box 502307
	Dubai	(1)
Belgacom International Carrier Services South Africa Proprietary Ltd	The promenade shop 202 D - Victoria Road	Afrique du Sud	58%	58%
	Camps Bay 8005	(1)
Belgacom International Carrier Services Kenya Ltd	LR-N° 204861, 1st Floor Block A	Kenya	58%	58%
	Nairobi Business Park-Ngong Road
	PO BOX 10643 - 00100 Nairobi	(1)
Belgacom International Carrier Services France SAS	Rue du Colonel Moll 3	France	58%	58%
	75017 Paris	(1)

(1) Entreprise faisant partie du

Group BICS

(2) Entité liquidée en 2016

(3) Dénommée auparavant Mobile For

(4) Entité fusionnée avec Proximus SA en 2016

(5) Entité acquise en 2016

(6) Voir note 6.5

Annexe 6.2. Détails concernant les filiales qui ne sont pas détenues totalement ayant des intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle significatif

Nom de la filiale	Lieu de constitution et lieu principal d'activité		Part de l'actionnariat et des droits de votes détenue par des intérêts minoritaires	Résultat global attribuable aux intérêts minoritaires		intérêts minoritaires	Bénéfices attribuables aux
			Au 31 décembre		Au 31 décembre	Au 31 décembre
		2015	2016	2015	2016	2015	2016
BICS (segment)	Belgique	42%	42%	17	24	164	162
T otal				17	2 4	164	162
	Information financière synthétisée, relative à chacune des filiales du Groupe possédant des intérêts minoritaires
BICS (segment)
Actifs courants		716	716
Actifs non courants		665	625
Dettes à court terme		645	626
Dettes à long terme		97	82
Part du Group dans les fonds propres de l'entreprise		639	633
Revenus (totaux)		1.616	1.460
Charges (opérationnelles)		-1.456	-1.311
Bénéfice de l'année		39	56
Part du Groupe dans les bénéfices de l'entreprise		22	32
Bénéfices attribuables aux intérêts minoritaires		17	24
Dividendes payés aux minoritaires		37	26
Augmentation nette de la trésorerie générée par les activitiés opérationnelles		120	92
activités d'investissement	Diminution nette de la trésorie générée par les	-29	-36
Diminution nette de la trésorerie générée par les activités de financement		-83	-65
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie		9	-10

1).

Annexe 6.3. Participation dans des co-entreprises

Le groupe a des participations dans les co-entreprises suivantes:

		Pays	Pourcentage d'intérêts détenus par le Groupe
Nom	Siège social	d'établissement	2015	2016
Allo Bottin SA (1)	101/109, rue Jean-Jurès 92300 Levalloi-Perret	France	50%	50%

(1) En liquidation

Annexe 6.4. Participation dans des entreprises associées

Le Groupe a exercé une influence significative dans les sociétés suivantes:

Nom	Siège social	Pays d'établissement	Pourcentage d'intérêts détenus par le Groupe
			2015	2016
Belgian Mobile W allet SA/NV	Place Sainte-Gudule 5	Belgium	20%	17%
	1000 Brussel
	VAT BE 541.659.084
Synductis C.V.B.A	Brusselsesteenweg 199	Belgium	17%	17%
	9090 Melle
	VAT BE 502.445.845
Experience@work C.V.B.A	Minderbroedergang 12	Belgium	33%	33%
	2800 Mechelen
	VAT BE 627.819.631
Tessares SA/NV	Rue Louis de Geer 6	Belgium	20%	20%
	1348 Louvain-la-Neuve
	VAT BE 600.810.278
Citie NV	Turnhoutsebaan 453	Belgium	0%	33%
	2110 W ijnegem
	VAT BE 665.683.284

En avril 2015, le Groupe a acquis une participation de 20% dans Tessares, une spin-off récente issue Catholique de Louvain (UCL) qui aspire à devenir un fournisseur de référence en matière de logiciels de convergence de réseaux de télécommunications. En octobre 2016, Proximus a acquis une participation de 33% dans Citie, investissant ainsi dans une plateforme digitale de

ainsi le positionnement du pays sur la carte eu niveau digital.

Au 31 décembre 2016, les informations agrégées relatives à toutes les entreprises associées qui ne sont pas significatives individuellement sont les suivantes :

(EUR million)	2015	2016
Valeur comptable	2	3
Résultat suite à la continuation des opérations	2	1

Annexe 6.5. Acquisitions et ventes de filiales, de co-entreprises et entreprises associées

En 2014, le Groupe a également les activités de Telindus Limited, une filiale anglaise de Telindus, à Telent Technology Services. Le Groupe a payé 3 millions EUR en 2015 au relatif à la vente des activités de Telindus Limited et a ensuite procédé à la liquidation de la société.

En 2015, le Groupe a acquis le solde des 35,50% des parts de Telindus SA (établie au Luxembourg) détenues par les tiers ainsi que ses filiales auprès comme une transaction portant sur les capitaux propres. Celle-ci a réduit les fonds propres

affectés aux propriétaires en 2015 de 14 millions EUR.

En mars 2016, Be-Mobile (auparavant Mobile For SA) une filiale détenue intégralement par des actions de Be-Mobile-Tech SA, Flow SA et Flitsmeister BV.

Le but de cette acquisition est de créer un acteur de premier ordre dans les solutions de mobilité

Mobile. Le groupe a conservé 61,02% dans Be-Mobile à la suite de cette transaction.

La juste valeur à la date d'acquisition des actifs identifiés et des dettes assumées résultant de ces acquisitions, ainsi que leurs valeurs comptables respectives juste avant la date d'acquisition étaient les suivantes:

(en millions EUR)	Juste valeur reconnue	Valeur comptable
Immobilisations corporelles et incorporelles	8	2
Créances commerciales	4	4
Placements de trésorerie et trésorerie et équivalents de trésorerie	2	2
T otal de l'actif	14	8
Dettes a long terme portant intérêts	- 1	- 1
Impôts différés et latences fiscales passives	- 2	0
Dettes à court terme portant intérêts	- 1	- 1
Dettes commerciales	- 2	- 2
Autres dettes à court terme	- 2	- 2
T otal des intérêts minoritaires et dettes	- 7	- 5
Actif net acquis	7	3
Goodwill provenant de l'acquisition	7
Variation des capitaux propres	- 3
P rix d'acquisition	12
Le détail du prix d'acquisition est le suivant:
Cash payé aux actionnaires	7
Fair value of net asset transferred	5
P rix d'acquisition	12
Le mouvement net de trésorerie sur acquisition est le suivant:
Prix d'achat payé	7
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises	- 2
M ouvement net de trésorerie	6

propres de 25 millions EUR principalement due à s portant sur les intérêts minoritaires qui permettront dans le

de Be-Mobile. Ceci entraîne la reconnaissance

Annexe 7. Autres participations

Les valeurs nettes comptables des autres participations ont évolué comme suit :

	Au 31 décembre
2015	2016
8	9
2	1
9	10

Aux 31 décembre 2016 et 2015, les autres participations se composaient presque uniquement de participations dans des entités en phase de démarrage (start-ups), non-consolidées, non-cotées et dont les justes valeurs ne pouvaient être raisonnablement déterminées. Ces participations sont comptabilisées et ajustées selon le test de perte de valeur.

La juste valeur de ces participations ne peut être

donc pas encore stabilisé. Tant que ces sociétés ne quittent pas cette phase, le test de perte de valeur effectué par le Groupe se concentrera sur dépréciation. De telles indications résultent tant : la position de trésorerie de la société, le taux de consommation : discussion avec la

Annexe 8. Impôts sur le revenu

Les impôts différés actifs / (passifs) bruts se rapportent aux éléments suivants:

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016

Amortissements accélérés à des fins fiscales	- 6	- 6
Ajustements de la juste valeur sur acquisitions	-94	-82
Provisionné en statutaire, pas retenu en IFRS	- 3	- 3
Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur	- 2	- 2
Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels	- 9	- 8
Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	0	- 7
Autres	- 1	- 1
Latences fiscales passives brutes	-116	-110

Ajustement à la juste valeur des immobilisations incorporelles	32	31
Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	54	0
Pertes en capital sur participations dans les filiales	1	1
Provisions pour risques et charges	23	20
Latences fiscales liées aux pertes fiscales reportées	0	7
Latences fiscales actives brutes	109	5 9
Latences fiscales (passives)/actives nettes, lorsqu'elles sont groupées par entité juridique, sont les suivantes :
Latences fiscales passives nettes	-96	-84
Latences fiscales actives nettes	8 9	3 4

Les latences fiscales passives nettes ont augmenté de 44 millions EUR dont 38 millions EUR via le compte de résultats, 5 millions EUR au travers des autres éléments du résultat global et 2 millions Cette augmentation résulte principalement des conséquences de la dette relative au plan de départs anticipés dont la charge est reconnue sur la durée du service suivant les IFRS et immédiatement dans les comptes annuels statutaires de Proximus SA établis suivant les normes belges. Elle est partiellement compensée en 2016 par contrôle de BICS.

ajustements à la juste valeur sur les actifs non courants sont restés stables et concernent la vente à la juste valeur de certains actifs entre sociétés du Groupe.

différés pour les pertes des filiales qui sont déficitaires depuis plusieurs années. Les pertes fiscales cumulées à reporter et les crédits d'impôts à 77 millions EUR au 31 décembre 2016 (209 millions EUR en 2015), dont 69 millions EUR pour temps et 8 millions EUR qui ont une date -delà de 2018.

La part de Proximus dans les bénéfices reportés non distribués des filiales s'élève à 3.687 millions EUR au 31 décembre 2016 (4.063 millions EUR en 2015).

différences temporaires associées à des investissements dans des filiales ne sont pas reconnues sauf lorsque la société mère contrôle est probable que ces différences soient renversées dans un futur proche.

		Année se terminant le 31
(en millions EUR)	2015	2016
Concernant les latences fiscales passives
Amortissements accélérés à des fins fiscales	1	0
Ajustements de la juste valeur sur acquisitions	15	14
Provisionné en statutaire, pas retenu en IFRS	- 1	0
Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels	- 1	1
Autres	5	0
Concernant les latences fiscales actives
Ajustement à la juste valeur des immobilisations incorporelles	- 2	- 1
Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur	- 3	1
Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat	-10	-56
Autres	- 1	5
Charges d'impôts différés de l'année	3	-38

Les revenus/(charges) d'impôts différés dans le compte de résultats concernent les éléments suivants :

Le compte de résultats consolidé comprend les charges fiscales suivantes :

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Impôts courants sur le résultat
Charge fiscale courante sur le résultat de l'année	-156	-108
Ajustements d'impôts courants sur le résultat d'exercices antérieurs	- 3	-21
Impôts différés sur le résultat
Charge résultant des modifications de différences temporaires	3	-38
Charge d'impôt sur le résultat comptabilisée dans le compte de résultats	-156	-167

Au 31 décembre

(en millions EUR)	2015	2016
Bénéfice avant impôts	655	715
Au taux d'imposition statutaire belge de 33,99%	223	243
Taux d'impostion plus faible des autres pays	- 1	- 2
Impact sur l'impôt des ventes de filiales et autres participations	- 1	- 1
Bénéfice non taxable des filiales	-84	-67
Dépenses non déductibles	17	18
Autres	3	-24
Charge d'impôts sur le résultat	156	167
T aux effectif d'imposition sur le résultat	23,83%	23,33%

2016 23,33% par rapport taux de sociétés belge de 33,99%.

L légèrement inférieur à celui de 2015 (23,83%). Ceci est dû principalement à la diminution des ajustements à la hausse et des transactions ponctuelles.

Les bénéfices non taxables des filiales résultent généraux des lois fiscales comme la déduction des intérêts notionnels et des déductions pour revenus de brevets applicables en Belgique.

Les dépenses non déductibles concernent principalement les diverses dépenses non admises fiscalement fairness tax » sur les distributions de dividendes ainsi que les pertes fiscales récupérables des filiales déficitaires.

La rubrique « autres » concerne essentiellement le bénéfice des pertes fiscales non reconnues auparavant (38 millions EUR) qui est partiellement compensé par des ajustements .

Annexe 9. Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

Le Groupe est doté de divers plans résumés ci-dessous :

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre de programmes de restructuration	35	149
Plans à prestations définies de pensions complémentaires (dette nette)	80	43
Avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi (autres que les pensions)	349	352
Dette nette comptabilisée au bilan	464	545

Le calcul de la dette nette repose sur les hypothèses établies à la date du bilan. Les hypothèses utilisées dans les différents plans sont déterminées à la fois sur la base de facteurs macroéconomiques et de caractéristiques spécifiques à chacun des plans, de la durée de ces plans et de la population bénéficiaire.

des plans de pension, autres avantages contrat se réfère au taux du marché des entreprises de haute qualité de correspondantes aux différents plans. Les données de taux disponibles publiquement pour un horizon de 10 ans.

Pour des périodes plus longues, comme pour les plans complémentaires de pensions et les

courbes de taux ne soient pas directement disponibles, la liquidité du marché est suffisante des données de marché disponibles et utilise ensuite les estimations fournies par des tiers indépendants afin de valider ses calculs. Ces estimations de tiers sont basées sur diverses par Proximus reste en ligne avec les valeurs estimées. La première méthodologie consiste à construire une courbe des taux synthétique sur qualité. La seconde méthodologie consiste à combiner le taux sans risques correspondant à la duration avec une prime de risque reflétant la qualité par rapport au taux sans risque.

Annexe 9.1. Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre des programmes de restructuration

Les indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles reprises dans cette annexe concernent les programmes de restructuration du ces indemnités.

En 2005, le Groupe a implémenté un programme de départ et un programme de réduction progressive du temps de travail à la fin de la carrière (« Tutorat »). Selon les termes du programme, le Groupe a versé des indemnités

En 2007, le Groupe a implémenté un programme pour ses employés statutaires et un programme pour les employés statutaires inaptes médicalement. Suivant les termes de ce plan, le la pension du bénéficiaire.

En 2016, le Groupe a implémenté un plan de départ volontaire anticipé qui permet de quitter petit groupe). Suivant les termes de ce plan, le

ge où le bénéficiaire peut être pensionné au plus tôt.

Toute revalorisation ultérieure de la dette pour indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles est reconnue immédiatement dans le compte de résultats.

La situation de financement des plans d'indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles se présente comme suit :

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Obligation au titre des prestations définies	35	149
Obligation non couverte par les actifs des plans	3 5	149

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:

	Au 31 décembre
	2015	2016
En début d'exercice	52	35
Charge totale de la période	2	125
Contribution réelle de l'employeur	-19	-11
E n fin d'exercice	3 5	149

La dette d'indemnité de fin de contrat et de compensations additionnelles a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Taux d'actualisation	0,00% - 0,70%	0,00%
Inflation future des prix	(1) 2%	2%

(1) Inflation estimée fin 2015 à 0% pour 2016

Analyse de sensibilité

Une augmentation ou diminution de 0,5% du taux dette 2 million EUR. Pour les avantages conditionnels à des prestations futures, voir annexe 28.

30 millions EUR en 2017 en indemnités de fin de contrats et compensations additionnelles. Les contributions en 2016 11 millions EUR.

Annexe 9.2. Plan à cotisations définies et plan à prestations définies de pensions complémentaires

Plans à cotisations définies

Le Groupe possède quelques plans basés sur les cotisations pour certains employés. Pour la minimal sur les cotisations. Tous les plans basés

sur les cotisations y compris ceux nouvellement créés avec garantie de rendement minimal ne sont pas significatifs au niveau du Groupe.

Plans à prestations définies de pensions complémentaires

Proximus SA et certaines de ses filiales belges ont des plans communs de pensions complémentaires pour leurs collaborateurs. Ces plans procurent des droits de pension pour les services prestés à compter du 1er janvier 1997. Ils offrent des avantages basés sur le salaire et les années de service. Un fonds de pension géré séparément a été créé à cette fin en 1998 pour financer ces plans.

La méthode de financement a pour but de financer la valeur actuelle des obligations futures de pensions (obligations au titre de prestations définies service déjà prestées dans la société et prenant en compte les futures hausses de salaires. La méthode de financement découle des calculs l net (intérêt sur le DBO moins le rendement pertes actuariels excédant 10% du montant le plus élevé entre le DBO et les actifs du plan.

Aux 31 décembre 2015 et 2016, les actifs du fond de pension excédaient le minimum requis par les régulateurs du secteur des pensions, à savoir la

provision technique. Les provisions techniques représentent le montant nécessaire pour garantir me du fonds de pension. Il est constitué des droits acquis garantir la durabilité du financement des pensions. Les droits acquis représentent la valeur actuelle des avantages accumulés au cours des années de service prestées dans la société et du niveau de salaire actuel. Ils sont calculés conformément aux règles relatives aux pensions et aux lois en concernant les hypothèses actuarielles.

Comme pour la plupart des autres plans à prestations définies, les coûts de pensions peuvent être influencés (positivement ou négativement) par des paramètres tels que les ne sont pas inhabituels pour des plans à prestations définies.

Pour le plan commun de pension complémentaire à prestations définies les évaluations actuarielles ont été effectuées au 31 décembre par des actuaires externes indépendants. La valeur passé sont calculés sur base de la méthode des unités de crédit projetées.

La situation de financement des plans de pension se présente comme suit:

Au 31 décembre
2015	2016
536	565
-456	-522
8 0	4 3

Les composants reconnus dans le compte de résultats et les autres éléments du résultat global sont les suivants:

	Année se terminant au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Coût des services rendus au cours de l'exercice	41	43
Charges d'intérêts nettes	1	1
Coût des services rendus lors d'exercices antérieurs	0	-13
Reconnu via le compte de résultats	4 2	3 1
Réévaluations
Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières	-25	-16
Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses démographiques (1)	35	15
Gains et pertes actuariels résultant des ajustements liés à l'expérience	3	- 2
Rendement des actifs, en dehors de intérêts	-12	-17
Reconnu via les autres éléments du résultat global	2	-21
T otal	4 3	9

(1) Les hypothèses relatives à l' âge estimé de départ à la pension et de la mortalité ont été revues

En 2016, les clauses d sont devenues sans objet en conséquence de la loi du 18 décembre 2015 et de ses règles transitoires

pour les plus de 55 ans. Un coût négatif des services passés a été reconnu pour cela ainsi que pour le plan de départs anticipés.

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:

	Année se terminant au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
En début d'exercice	80	80
Charges de la période reconnues via le compte de résultats	42	31
Réévaluations reconnues via les autres éléments du résultat global	2	-21
Contribution réelle de l'employeur	-44	-46
Déficit net	8 0	4 3

Les actifs des plans ont évolué de la façon suivante:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
En début d'exercice	400	456
Intérêts	9	11
Rendement des actifs, en dehors de intérêts	12	17
Contribution réelle de l'employeur	44	46
Coûts et paiements de prestations	- 8	- 9
E n fin d'exercice	456	522

L'obligation au titre des prestations définies a évolué de la façon suivante:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
En début d'exercice	480	536
Coût des services rendus au cours de l'exercice	41	43
Charges d'intérêts	11	13
Service du passé - droits acquis	0	-13
Coûts et paiements de prestations	- 8	- 9
(Gains)/ pertes actuariels	13	- 4
E n fin d'exercice	536	565

La dette de pension a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Taux d'actualisation	2,40%	1,80%
Inflation future des prix	(1) 2,00%	2,00%
Augmentation future nominale des salaires	1,10%-4,50% 3,10% - 3,50%
Augmentation future nominale des barèmes	1,00%-3,15%	3,00%- 3,15%
Mortalité	BE Prospective IA/BE	BE Prospective IA/BE

(1) Inflation estimée fin 2015 à 0% pour 2016

Analyse de sensibilité

Les hypothèses actuarielles significatives dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à étant effectuée pour chacune des hypothèses -à-dire en maintenant les autres constantes.

e) de

prestations définies serait une diminution 21%.

augmenterait (ou diminuerait) %. Si la hausse réelle du salaire augmentait (ou diminuait) 7% à 8%.

Les actifs des plans de pension se détaillent comme suit:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Instruments de capitaux propres	46,50%	46,3%
Instruments de crédits	39,20%	38,1%
Obligations convertibles	8,50%	8,0%
Autres (, infrastructure, fonds privés d'investissements, dépôts assurance)	5,80%	7,5%

est définie de manière à optimiser le rendement

sur les investissements et cela dans les limites strictes du contrôle des risques et en tenant

compte du profil des obligations de pensions. La duration relativement longue des obligations de pension (16,7 ans) permet raisonnable du portefeuille en actions. Au cours des cinq dernières années, le fonds de pension a significativement augmenté la diversification de ses investissements au régions et devises, en vue de réduire son risque global et améliorer son rendement attendu.

Fin 2016, le portefeuille était investi pour environ 46,3% en actions cotées (européennes, américaines et marchés émergents), environ 38,1 8% en obligations convertibles (Monde ex Etats Unis), le solde étant investi en européens, actions privées mondiales et immobilier européen non coté. La réalisation des investissements est sous traitée auprès de

Les investissements sont presque intégralement réalisés via des fonds communs de placements.

Les investissements directs représentent moins de 1% des actifs. Virtuellement tous les instruments en actions, titres à revenus fixes et obligations convertibles sont cotés sur des marchés actifs. Le reste des actifs représentant 7,5% du portefeuille actions ou obligations de Proximus, néanmoins il Proximus soient détenues par les fonds communs de placements dans lesquels il investit.

Le fond de pension désire promouvoir le concept de responsabilité sociétale parmi ses gestionnaires. Il a pour ce faire établi un « Memorandum sur la responsabilité sociétale » qui définit ses règles en la matière et cela en vue de les inciter à prendre en compte ces aspects lors de leurs décisions de gestion.

Le 41 millions EUR en 2017 pour ces plans de pensions.

Annexe 9.3. Avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions

Traditionnellement, le Groupe accorde à son personnel retraité des avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions sous la forme

actif n'est constitué pour ces avantages. Le plan hospitalisation est basé sur un montant indexé par personne.

La situation de financement des plans se présente comme suit:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Obligation au titre des prestations définies	349	352
Actifs des plans à la juste valeur	0	0
Dette nette comptabilisée au bilan	349	352

Un coût des services passés négatif de 24 millions EUR a été reconnu à la suite de la convention collective en 2016.

Les composants reconnus dans le compte de résultats et les autres éléments du

	Année se terminant au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Coût des services rendus au cours de l'exercice	4	3
Charges d'intérêts	7	8
Coût des services rendus lors d'exercices antérieurs	0	-24
Coût repris dans le compte de résultats avant réductions et liquidations et avant indemnités de fin de contrat	12	-13
Reconnu via le compte de résultats	12	-13
Réévaluations
Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières	-16	34
Impact des ajustements liés à l'expérience	- 4	- 4
Reconnu via les autres éléments du résultat global	-20	3 0
T otal	- 8	17

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2.015	2.016
En début d'exercice	372	349
Charges de la période reconnues via le compte de résultats	12	-13
Réévaluations reconnues via les autres éléments du résultat global	-20	30
Contribution réelle de l'employeur	-15	-13
E n fin d'exercice	349	352

La dette relative aux avantages postérieurs à l'emploi (autres que les pensions)

		Au 31 décembre
	2.015	2.016
Taux d'actualisation	2,25%	1,60%
Tendance future des coûts (index inclus)	(1) 2.00%	2,00%
Mortalité	BE Prospective IA/BE	BE Prospective IA/BE

(1) Aide socio culturelle à partir de 2017 lié à l'index

La détermination de la dette relative aux engagements pour les avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions est basée sur la meilleure estimation par le Groupe des hypothèses financières et démographiques et qui f de 14,78 ans.

Analyse de sensibilité

Les hypothèses actuarielles significatives entrant en ligne de compte dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à prestations définies té a été réalisée sur base de variations possibles autres constantes.

Une augmentation (diminution) de 1% du taux 17%.

Si la tendance future des coûts augmente (diminuerait) dans un ordre de grandeur de 13% à 17%.

Si une correction de 1 an était appliquée sur les changerait 4%.

Annexe 9.4. Autres dettes

dettes de pension pour le personnel statutaire de sécurité sociale pour les employés statutaires à partir Un mécanisme de compensation a été mis en place pour les hausses ou baisses des obligations compte de résultats

14 millions EUR en 2017 pour ces plans.

. En 2015, Proximus a bénéficié de 15 millions EUR et en 2016 de 10 millions EUR. notamment concernant les contributions cumulées et les paiements du plan, il est comptabilisé comme un plan à contribution définie. Les paiements compensatoires tels que effectuer un tel paiement en 2017.

Annexe 10. Autres actifs non courants

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Autres produits dérivés	33.1	6	6
Autres actifs financiers
Autres actifs		37	30
T otal		4 3	3 7

La diminution des autres actifs non-courants résulte du transfert de créances à long terme vers les créances à court terme.

Annexe 11. Stocks

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Matières premières, consommables et pièces de rechange	41	33
En-cours de fabrication et produits finis	19	21
Marchandises	48	71
T otal	108	125

Les stocks sont repris à leur valeur nette de réductions de valeurs pour obsolescence.

Annexe 12. Créances commerciales

La plupart des créances commerciales ne sont pas échéance de 30 à 90 jours. La maturité des créances commerciales du segment International

Carrier Services est cependant plus longue, car la plus grande partie de ses créances porte sur donné la nature bilatérale du business ICS, la

pratique de la compensation est assez commune accords de compensation ne sont pas des droits juridiquement exécutoires.

Pour le business non ICS, des compensations de paiements sont également effectuées avec

Au 31 décembre	Créances commerciales brutes	Réductions de valeur sur créances douteuses	Valeur comptable nette	Ni échu ni sujet à perte de valeur			Echu mais pas sujet à perte de valeur
(en millions EUR)					< 30 jours		30-60 jours 60-90 jours	90-180 jours	180-360 jours	> 360 jours
2014	1.317	-135	1.182	798	78	33	31	53	59	129
2015	1.281	-141	1.140	783	81	49	23	40	58	107
2016	1.268	-118	1.149	762	84	57	41	74	48	84

Sur le montant total des créances commerciales au 31 décembre 2016 et 2015, respectivement 66% et 69

Sur les deux années présentées, aucune créance 2016, le Groupe Proximus a reçu des garanties bancaires et de sociétés pour un montant de 8 millions EUR (10 millions EUR en 2015) en gage de paiement des factures ouvertes. :

(en millions EUR)	2015	2016
Au 1er janvier	-135	-141
Diminution / (augmentation) enregistrées dans le compte de résultats	- 8	23
Autres mouvements	2	0
Au 31 décembre	-141	-118

La diminution des réductions de valeurs est principalement liée au dénouement final d affaire relative à une créance douteuse de 25 millions EUR. Les créances douteuses et réductions de valeur sur celles-ci ont été mouvementées pour le même montant.

Annexe 13. Autres actifs circulants

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
T.V.A. à récupérer		4	3
Produits dérivés	33.1	1	1
Charges à reporter		85	95
Autres créances		34	22
T otal		124	122

Annexe 14. Placements de trésorerie

			Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Dépôts	33.4	4	5
Actions dans des Fonds	33.4	4	1
T otal		8	6

Les placements de trésorerie comprennent des parts dans des fonds et des fonds communs de placement, des certificats de trésorerie et dépôts mois et inférieure à un an.

Annexe 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

		Au 31 décembre
Annexe	2015	2016
33.4	263	118
33.4	239	179
	502	297

Les dépôts à court terme sont effectués pour des périodes variant d'un mois à trois mois, en fonction des besoins immédiats en liquidités du Groupe. Ces dépôts rapportent des intérêts aux taux

respectifs des dépôts à court terme. Les taux valeurs disponibles sont flottants car ils correspondent aux taux courants des dépôts bancaires.

Annexe 16. Actifs destinés à la vente

Annexe 17. Capitaux

Annexe 17.1. Capitaux propres

Au 31 décembre 2016, le capital social de (complètement libéré), représenté par 338.025.135 actions sans désignation de valeur nominale et ayant les mêmes droits à moins que ces droits ne soient suspendus ou annulés, ce qui est le cas des actions propres. Le Conseil augmenter le capital pour un montant de 200 millions EUR maximum.

La Société peut acquérir ses propres actions et céder les actions ainsi acquises conformément aux dispositions du Code des Sociétés. Le conseil d'administration est mandaté par l'article 13 des statuts pour acquérir le nombre maximal d'actions propres autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction.

Ce mandat est accordé pour une période de cinq ans à compter du 16 avril 2014.

La distribution des résultats reportés de Proximus S.A., la société mère, est limitée par une réserve légale constituée au cours des années précédentes, conformément à la loi sur les sociétés belges et à concurrence de 10 % du capital émis de Proximus.

Proximus S.A. est obligée légalement de distribuer 5% des bénéfices avant impôts de la société mère à son personnel. Dans les états financiers consolidés, cette distribution est comptabilisée parmi les frais du personnel.

En décembre 2015, le Parlement belge a adopté une nouvelle loi dans le but de moderniser la loi de 1991 réformant certaines entreprises publiques. Certaines contraintes organisationnelles ont en particulier été allégées afin de créer des règles du jeu équitables vis-à-vis de la concurrence, en alignant la gouvernance d'entreprise sur les normes applicables aux sociétés cotées en Bourse en Belgique et en créant un cadre permettant au gouvernement de réduire sa participation sous la barre des 50%. L assemblée générale des actionnaires tenue en 2016 a modifié les statuts afin d'y intégrer les modifications de la loi de 1991.

Au 31 décembre 2016, le 15.388.032, dont 1.167.056 ont un droit aux dividendes et 14.220.976 ne donnent pas ce droit. Les dividendes destinés aux actions propres avec droit aux dividendes sont comptabilisés sous la rubrique « Réserves indisponibles pour la distribution » dans les états financiers statutaires de Proximus SA. En 2016 et 2015, le Groupe a vendu respectivement 9.773 et 1.047 actions propres à son senior management pour des montants respectifs d un montant inférieur au million EUR décote de 16,70% (cf. annexe 36).

Au cours des années 2016 et 2015, les employés ont exercé respectivement 201.579 et 772.107 options sur actions. Pour honorer ses obligations liées à cet exercice, le Groupe a utilisé des actions propres (cf. annexe 36).

En 2016 et 2015 au senior management.

Nombre d'actions (actions propres incluses):	2015	2016
Au 1er janvier	338.025.135	338.025.135
Destructions
Au 31 décembre	338.025.135	338.025.135
Nombre d'actions propres:	2015	2016
Au 1er janvier	16.794.538	16.021.384
Acquisition	0	0
Vente dans le cadre d'un plan d'achat d'actions avec décote	-1.047	-9.773
Vente d'actions propres	0	-422.000
Exercice d'options sur actions	-772.107	-201.579
Destructions	0	0
Au 31 décembre	16.021.384	15.388.032

Annexe 17.2. Intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle

Les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle comprennent la participation de 42,4% des actionnaires

minoritaires (Swisscom et MTN Dubaï) dans BICS à compter du 1er janvier 2010.

Annexe 18. Dettes portant intérêts

Annexe 18.1. Dettes à long terme portant intérêts

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Emprunts obligataires non subordonnés		1.753	1.755
Dettes de location-financement et assimilées		3	2
Autres produits dérivés	33.1	4	6
T otal		1.761	1.763

Toutes les dettes à long terme sont non garanties. Au cours des années 2015 et 2016 défaut ou défaillance concernant les dettes.

Pour les deux années présentées, des swaps de ) ainsi (IRCS) ont été utilisés afin de gérer les risques de subordonnés libellés en JPY. Ces swaps ont permis au Groupe de transformer un taux versa.

Les emprunts non subordonnés exprimés en EUR et JPY sont émis par Proximus SA. La valeur nominale de ces dettes est totalement remboursable à leur échéance.

En avril 2015, le Groupe a racheté 85% de clôturé les IRCS liés. Les autres emprunts en JPY sont venus à échéance en 2015.

Le 1 octobre 2015, Proximus a racheté 29% des 950 novembre 2016 et 19% des 500 millions EUR

subordonné exprimé en JPY est totalement couvert économiquement par un swap de taux térêt et de devises. Ce swap converti cet emprunt en dette exprimée en EUR (cf. annexe 33).

Les dettes à long terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2016 :

	Valeur comptable	Valeur nominale	Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
	(millions EUR)	(millions EUR)			(b)
E mprunts obligataires non subordonnés
Emprunts à taux flottant
JPY (a)	12	11	Coût amorti	Dec-26	Semestriel	-0,40%	-0,40%
Emprunts à taux fixe
EUR	404	405	Coût amorti	Feb-18	Annuel	3,88%	4,05%
EUR	150	150	Coût amorti	Mar-28	Annuel	3,19%	3,22%
EUR	100	100	Coût amorti	May-23	Annuel	2,26%	2,29%
EUR	596	600	Coût amorti	Apr-24	Annuel	2,38%	2,46%
EUR	493	500	Coût amorti	Oct-25	Annuel	1,88%	2,05%
	1.743	1.755
T otal des emprunts obligataires non subordonnés	1.755	1.766
Dettes de location-financement et assimilées
EUR	2	2	Coût amorti	2020	Trimestriel	4,44%	4,44%
T otal des dettes financières à long terme (produits dérivés exclus)	1.758	1.768
P roduits dérivés
Produits dérivés détenus à des fins de transactions	6		Juste valeur
T otal	1.763	1.768
(a) converti en un emprunt en EURO via un swap de taux d'intérêt et de devise

(b) pour les emprunts à taux variable, le taux d'intérêt est celui de la dernière fixation de prix au 31 décembre 2016

Les dettes à long terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2015 :

	Valeur comptable	Valeur nominale	Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
	(en millions EUR)	(en millions EUR)			(b)
E mprunts obligataires non subordonnés
Emprunts à taux flottant
JPY (a)	12	11	Coût amorti	Dec-26	Semestriel	-0,22%	-0,22%
Emprunts à taux fixe
EUR	403	405	Coût amorti	Feb-18	Annuel	3,88%	4,05%
EUR	150	150	Coût amorti	Mar-28	Annuel	3,19%	3,22%
EUR	100	100	Coût amorti	May-23	Annuel	2,26%	2,29%
EUR	596	600	Coût amorti	Apr-24	Annuel	2,38%	2,46%
EUR	492	500	Coût amorti	Oct-25	Annuel	1,88%	2,05%
	1.741	1.755
T otal des emprunts obligataires non subordonnés	1.753	1.766
Dettes de location-financement et assimilées
EUR	3	3	Coût amorti	2020	Trimestriel	4,59%	4,59%
T otal des dettes financières à long terme (produits dérivés exclus)	1.756	1.769
P roduits dérivés
Produits dérivés détenus à des fins de transactions	4		Juste valeur
T otal	1.761	1.769

(a) converti en un emprunt en EURO via un swap de taux d'intérêt et de devise

(b) pour les emprunts à taux variable, le taux d'intérêt est celui de la dernière fixation de prix au 31 décembre 2016

Annexe 18.2. Dettes à court terme portant intérêts

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Autres dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Emprunts obligataires non subordonnés		671	0
Dettes de location-financement et assimilées		2	2
Autres dettes financières
Autres emprunts		0	405
T otal		674	407

En novembre 2016, deux emprunts sont venus à échéance pour un montant total de 675 millions EUR. Ceux-ci ont été refinancés avec du papier commercial à concurrence de 405 millions EUR.

Le tableau ci-dessous détaille la partie à court terme des emprunts non subordonnés échéant :

Les dettes à court terme portant intérêts au 31 décembre 2016 se présentent comme suit:

EUR	2	2	Coût amorti	2020	Trimestriel	4,44%	4,44%
Emprunts à taux fixe
Dettes de location-financement et assimilées
Dettes portant intérêts à plus d'un an échéant dans l'année
	(millions EUR)	(millions EUR)
	Valeur comptable	Valeur nominale	Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif

Les dettes à court terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2015 :

	Valeur comptable	Valeur nominale	Evaluation selon l'IAS 39	Date d'échéance	Paiement d'intérêts / fixation de prix	Taux d'intérêt payé	Taux d'intérêt effectif
	(en millions EUR)	(en millions EUR)			(b)
Dettes portant intérêts à plus d'un an échéant dans l'année
E mprunts obligataires non subordonnés
Emprunts à taux fixe
EUR	533	533	Coût amorti	Nov-16	Annuel	4,38%	4,50%
EUR	139	142	Coût amorti	Nov-16	Annuel	4,38%	7,16%
	671	675
Dettes de location-financement et assimilées
Emprunts à taux fixe
EUR	2	2	Coût amorti	2020	Trimestriel	4,59%	4,59%
EUR	0	0	Coût amorti
T otal	674	677

Annexe 19. Provisions

(en millions EUR)	Accidents de travail	Litiges	Jours de maladie	Autres Obligations	Total
Au 1er janvier 2015	3 5	2 6	3 6	5 7	154
Dotations	0	10	4	14	28
Utilisations	- 1	- 1	0	-12	-14
Reprises	0	- 4	0	- 8	-11
Actualisation	0	0	1	0	1
Au 31 décembre 2015	3 5	3 1	4 1	5 1	157

Dotations	0	6	0	13	19
Utilisations	- 2	- 9	0	- 6	-17
Reprises	0	- 3	-11	- 3	-17
Actualisation	0	1	1	0	2
Au 31 décembre 2016	3 2	2 5	3 1	5 5	144

Les provisions pour les accidents du travail sont liées aux indemnités que Proximus S.A. pourrait devoir verser aux membres de son personnel blessés (y compris en raison d'une maladie professionnelle) dans l'exercice de leur fonction et sur le chemin du travail. Jusqu'au 31 décembre 2002, en vertu de la loi de 1967 sur la réparation des accidents du travail (dans le secteur public), les indemnités étaient financées et versées directement par Proximus. Basées sur des données actuarielles comprenant des tables de mortalité, des ratios d'indemnisation, des taux 1967, ces provisions (les annuités) sont calculées avec l'aide d'un assureur professionnel. En tenant compte de la table de mortalité, il est prévu que la 2062.

À partir du 1er janvier 2003, tandis que les collaborateurs contractuels sont soumis à la loi de 1971 (secteur privé), les collaborateurs statutaires restent soumis à la loi de 1967 (secteur public),. Depuis le 1er janvier 2003, Proximus est couverte par des polices d'assurances pour les accidents du travail du personnel statutaire et contractuel et n'indemnisera dès lors plus directement les membres de son personnel.

La provision pour les litiges représente la meilleure estimation par la direction des pertes probables dues à des litiges en cours dans lesquels le Groupe fait l'objet d'un litige judiciaire ou fiscal ou d'une action en justice introduite par un tiers. La période prévue pour les décaissements y afférents dépend de l'évolution et de la durée des procédures judiciaires sousjacentes.

Les provisions pour jours de maladie correspondent à la meilleure estimation par la direction des charges probables relatives à l'attribution par Proximus à ses collaborateurs statutaires de jours de congé de maladie cumulés non acquis. En 2016, la provision a diminué à la suite du plan de départs anticipés. Les provisions pour autres risques à fin 2016 comprennent essentiellement les risques encourus en matière de dépenses prévues pour le démantèlement et la remise en état des sites comprenant des antennes mobiles, des provisions pour les risques environnementaux et des risques divers. La plupart de ces charges devraient être payées pendant la période de 2017 à 2046. Les provisions pour les frais de remise en état sont estimées aux coûts actuels et actualisées à un taux qui varie de 0 % à 4%, en fonction de la date

Annexe 20. Autres dettes à long terme

	Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Autres dettes commerciales	185	146
Autres dettes long terme	0	16
T otal	185	162

Les dettes à long terme incluent des licences (cf. Annexe 4) ainsi que des droits de diffusion et de contenu dus sur la partie des contrats dont la

durée excède un an (la plupart de ces durées sont inférieures à 3 ans).

Annexe 21. Autres dettes à court terme

		Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
T.V.A. à payer	6	13
Dettes salariales	127	106
Provisions pour pécules de vacances	84	83
Provision pour sécurité sociale	55	41
Avances reçues sur contrats	12	15
Autres impôts	97	78
Produits à reporter	137	154
Charges à imputer	38	34
Autres dettes	14	55
T otal	570	579

Les produits à reporter comprennent essentiellement des revenus prépayés de télécommunications et de services informatiques (« ICT »).

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Ventes et locations de biens	547	548
Prestations de services	5.397	5.282
T otal	5.944	5.829

Annexe 23. Autres produits d'exploitation

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés corporels et incorporels		21	3
Autre revenus		47	41
T otal		6 8	4 4

Le Groupe a réalisé en 2016 et 2015 des plusvalues et millions EUR en 2015 et 5 millions EUR en 2016. Les autres revenus comprennent les indemnisations pour les dégâts au réseau (9 millions EUR en 2015 et 8 millions EUR en 2016) ainsi que les contributions pour services divers payées par les employés et les tiers.

Annexe 24. Revenus non récurrents

Les plus-values réalisées sur la vente de filiales et de co-entreprises sont comptabilisées dans les individuellement à plus de 5 millions EUR.

-récurrents en 2015 ni en 2016.

Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Achats de matériel	410	435
Achats de services	1.967	1.807
T otal	2377	2242

Les achats de matériel, présentés déduction faite nt à 72 millions EUR en 2016 et à 109

millions EUR en 2015.

Annexe 26. Dépenses liées à la force de travail

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Salaires et rémunérations	740	708
Charges de sécurité sociale	189	182
Frais de pensions	41	43
Avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi autres que les pensions et indemnités de fin de contrat	9	5
Autres dépenses liées à la force de travail	221	221
T otal	1.199	1.159

Les frais de la force de travail sont liés aux employés du Groupe parties externes (comprises dans les autres frais liés à la force de travail). Pour les filiales, les dépenses liées à la force de travail comprennent uniquement des frais de personnel du Groupe et de pensions.

Les dépenses liées à la force de travail de 2015 du mécanisme de négatif de la ré-estimation de la composante actions

les dépenses liées à la force de travail.

compensation (cf. Annexe 9.4.) et de la réduction ésultant du plan de départs anticipés.

Les salaires et charges de sécurité sociale sont présentés déduction faite de la production 110 millions EUR en 2016 et 103 millions EUR en 2015.

Annexe 27. Dépenses non liées à la force de travail

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Loyers	117	119
Maintenance et outillage	180	178
Publicité et relations publiques	83	84
Administration, formation, études et honoraires	125	127
Télécommunications, frais postaux et fournitures de bureau	44	41
Réductions de valeurs et pertes sur créances commerciales	35	27
Taxes autres que les impôts sur le résultat	37	2
Autres dépenses non liées à la force de travail (1)	171	66
T otal	792	644

(1) Gains de change réalisées et non réalisées de EUR 2,9 million en 2016 et EUR 1.1 million en 2015.

Taxe sur les pylônes

En 2014, la Région Wallonne a adopté un décret qui introduit une taxe sur les pylônes de 8.000 euros par « site » avec la possibilité pour les communes Le 16 juillet 2015, la Cour Constitutionnelle a annulé ce décret wallon au term annulation introduit par Proximus et les deux autres opérateurs mobiles. La Cour s'est ralliée à l'argument selon lequel la Région wallonne n'était pas habilitée à imposer une telle taxe, mais a considéré que la taxe pouvait être maintenue pour les années précédentes, « en raison des difficultés financières et juridiques engendrées par .

Pour 2015, la Région Wallonne a adopté un décret similaire et une dette a été ainsi reconnue en 2015. Pour 2016 la Région Wallonne a également adopté un décret similaire qui rendait les compétences de taxation des pylônes intégralement aux autorités locales. Une requête en annulation a été introduite devant la Cour Constitutionnelle contre ces décrets. Celle-ci les a annulés les 25 mai et 17 novembre 2016 respectivement. La dette existante de 2015 a par conséquent été extournée en 2016.

Entretemps, les opérateurs mobiles ont conclu un accord avec la Région Wallonne concernant la taxe sur les pylônes et ont mis en place un cadre qui facilite le déploiement des réseaux ainsi que les investissements à consentir par les opérateurs en vue de promouvoir le développement digital de des faits

ci-dessus que la dette existante pour 2014 a été extournée en 2016 reconnue pour 2016. La dette résultant du règlement a été reconnue parmi les autres dépenses non-liées à la force de travail.

La Région Bruxelloise avait également inclus une taxe sur les pylônes pour 2016 dans son ordonnance budgétaire qui devrait couvrir des besoins budgétaires de 10 millions EUR à charge légale du 31 décembre 2016.

Proximus continue de contester des avertissements extraits de rôle reçus concernant la taxe sur les pylônes.

Règlement Base, KPN & Mobistar

En octobre 2015, KPN, BASE Company, Mobistar tous les litiges relatifs aux pratiques du passé qui étaient différenciés pour les communications vocales on-net et off- clôturant ces affaires a entraîné le paiement de 120 millions EUR. Les charges liées (116 millions EUR) à cet accord sont reprises parmi les autres dépenses non-liées à la force de travail.

Annexe 28. Charges non récurrentes

(en millions EUR) 2015 2016 Indemnité de fin de contrat et restructuration - 3 ⁰ Plan de départs anticipés 0 103 Suppression de la clause d'anticipation favorable ⁰ - 9 T otal - 2 9 5 Année se terminant le 31 décembre

Les moins-values réalisées sur la vente de filiales et de co-entreprises excédant 5 millions EUR (par entité cédée), les coûts des programmes de restructuration ainsi que les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à comptabilisés au titre de charges non récurrentes.

Le 27 avril 2016, les partenaires sociaux et le ministration ont approuvé un plan de départs anticipés et une convention collective. Tous les coûts liés au plan de départs volontaires sont et seront comptabilisés comme dépenses non-récurrentes. Pour les employés pour

lesquels le plan a un effet immédiat, le coût a été reconnu immédiatement. Pour les employés ayant accepté le plan mais qui doivent encore rester actifs, le coût est réparti à partir du second trimestre 2016 sur leurs périodes respectives

Les impacts bilantaires uniques de la convention collective ont également été enregistrés via les charges non-récurrentes en 2016.

Les impacts du plan de départ anticipé sur les provisions pour jours de maladie des employés statutaires ont été reconnus en charges non récurrentes.

Les impacts sont repris ci-dessous :

En millions EUR
2T-2016	3T-2016	4T-2016	2017	2018	2019	Totale
53	33	18	73	43	19	239

Il résulte du changement de la loi sur les pensions (loi du 18 Décembre 2015) que la clause favorable est devenue sans objet

avec toutefois des mesures transitoires pour les plus de 55 ans en 2016. Le règlement résultant de la suppression de cette clause a conduit à un

gain dans les coûts des services passés de 9 millions EUR reconnus en charges nonrécurrentes

Annexe 29. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

		Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Amortissement des licences et autres actifs incorporels	342	358
Amortissements d'actifs immobilisés corporels	528	559
T otal	869	917

Annexe 30. Revenus financiers nets

			Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)		2015	2016
P roduits financiers
Intérêts sur produits financiers
Au coût amorti		1	1
A la juste valeur par le compte de résultats		0	1
Intérêts sur actifs
Sur créances		5	2
Ajustements de la juste valeur des instruments financiers
Pas dans une relation de couverture	37	7	0
Gain sur vente
Placements de trésorerie	37	2	0
Rachat d'obligations		6	0
Autres produits financiers		1	1
Coûts financiers
Intérêts et charges des dettes sur produits financiers
Au coût amorti		-95	-82
A la juste valeur par le compte de résultats		- 1	0
Des dettes à long terme		- 4	- 4
Perte sur réalisation de
Rachat d'obligations	37	-25	0
Coût d'actualisation
Des provisions		0	- 3
Des indemnités de fin de contrat		-10	-14
Autres frais financiers		- 4	- 2

T otal	-120	-101

Le 1 avril 2015, le Groupe a partiellement réglé un emprunt non subordonné en JPY échéant en 2026. La transaction a généré un gain de 6 millions EUR.

Les autres obligations en JPY et les dérivés y relatifs (IRS, IRCS) sont venu à échéance en Novembre 2015. Il en résulte que les réévaluations à la valeur de marché des instruments financiers est non significative en 2016.

Le 1 octobre 2015, le Groupe a payé une prime de 25 millions EUR pour le remboursement anticipé

partiel de deux obligations échéant en 2016 et 2018.

Le total des amortissements des agios/disagios relatifs aux obligations non libellées en JPY ainsi que la prime de rachat anticipé des obligations payée se sont élevés à 31 millions EUR en 2015 L'amortissement des agios/disagios relatifs aux obligations non libellées en JPY se sont élevées à 6 millions EUR en 2016.

Annexe 31. Bénéfice par action

Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant tous deux ajustés pour tenir compte des actions ordinaires potentielles dilutives.

Le tableau ci-dessous présente les données relatives au résultat et au nombre d'actions utilisées pour calculer le bénéfice de base par action et le résultat dilué par action:

	Année se terminant le 31 décembre
(en millions, sauf pour les montants par action)	2015	2016
Résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (en millions EUR)	482	523
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes	321.767.821	322.317.201
Ajustement pour options sur actions	504.651	292.915
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action	322.272.472	322.610.116
Résultat de base par action (EUR)	1,50	1,62
Résultat dilué par action (EUR)	1,50	1,62

En 2016 et 2015, les options sur actions accordées de 2004 à 2012 sont dilutives et sont

dès lors reprises dans le calcul du résultat dilué par action

Annexe 32. Dividendes payés et proposés

(en millions, sauf pour les montants par action)	2015	2016
Dividendes par actions ordinaires:
Dividendes proposés (en millions EUR)	483	484
Nombre d'actions ordinaires avec droits aux dividendes	322.003.751	322.637.103
Dividende par action (EUR)	1,5	1,5
Dividende interimaire payé aux actionnaires (en millions EUR)	161	161
Dividende interimaire par action (EUR)	0,50	0,50

2015 ont été effectivement payés en avril 2016. Le dividende intérimaire de 2016 a été payé en décembre 2016.

Un montant de 1,6 millions EUR a été payé en 2016 actions et correspond aux dividendes accumulés octroi.

Annexe 33. Annexes complémentaires sur les instruments financiers

Annexe 33.1 Produits dérivés

Le Groupe utilise des produits dérivés, comme les swaps de taux d'intérêt (IRS en 2015 uniquement), les swaps de taux d'intérêt et de

devises (IRCS), les contrats de change à terme et les options sur devises.

(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Actifs non courants
Produits dérivés détenus à des fins spéculatives	10	6	6
Actifs courants
Ne portant pas intérêts
Produits dérivés détenus à des fins spéculatives	13	1	1
T otal de l'actif		6	8
Dettes à long terme
Portant intérêts
Produits dérivés détenus à des fins spéculatives	18	4	6
T otal des dettes		5	6

Les tableaux ci-dessous présentent les justes valeurs positives et négatives des produits dérivés, portées au bilan respectivement dans les

rubriques actifs circulants/non-courants ou passifs à court terme/à long terme.

Au 31 décembre 2016	Juste valeur
(en millions EUR)	Actif	Passif
Swaps de taux d'intérêts et de devises	6	0
Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises	0	- 6
Contrats de change à terme	1	0
P roduits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	8	- 6
Au 31 décembre 2015	Juste valeur
(en millions EUR)	Actif	Passif
Swaps de taux d'intérêts et de devises	6	0
Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises	0	- 4
P roduits dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	6	- 5

utilisé pour gérer les risques de taux de change et subordonné libellé en JPY, soit 1,5 milliards EUR (cf. annexe 18).

des EUR pour des transactions commerciales prévues. La plupart de ces transactions seront réglées avant fin 2017.

Les contrats de change à terme concernent essentiellement les achats à terme de USD contre

Annexe 33.2. Objectifs et politique de gestion du risque financier

Les principaux instruments financiers du Groupe consistent en des emprunts non subordonnés, des créances commerciales et des dettes commerciales. Les principaux risques liés à risque de liquidité et le risque de crédit. Le Groupe est aussi exposé au risque financier lié aux transactions prévues.

à toutes les activités financières. A cette fin, tout ce qui touche aux problématiques de gestion du risque de contrepartie, est géré par un département centralisé de Trésorerie. Des simulations sont effectuées sur base de différents scénarios (y compris un « worst case » scenario) dans le but d estimer les effets de conditions de marché changeantes.

Toutes les transactions financières et les risques financiers liés aux diverses positions sont gérés et surveillés dans un système centralisé de gestion de trésorerie.

Les opérations de trésorerie du Groupe sont conduites dans le cadre de règles et de directives approuvées par le Comité Exécutif et le Conseil de ces règles et directives. Selon ces règles, les produits dérivés sont utilisés pour couvrir les ux de change. Les produits dérivés sont utilisés à des fins de couverture de risque uniquement. Ils ne peuvent être utilisés à des fins commerciales ou spéculatives. Les produits dérivés utilisés par le Groupe incluent essentiellement les contrats de taux de change à terme et les options sur devises. Les auditeurs internes du Groupe revoient interne au sein de la Trésorerie du Groupe.

Le Groupe est exposé aux changements de taux obligations financières à long terme. La Trésorerie dettes à taux fixe et variable. Cette combinaison est déterminée dans le respect des règles émises par le Groupe en matière de gestion du risque équilibre optimal entre le coût total de financement, la minimisation du risque et la

financiers, tout en tenant compte des conditions et opportunités de marché ainsi que de la stratégie commerciale globale du Groupe.

Les tableaux ci-dessous résument le portefeuille de dettes à long terme portant intérêts (y compris la partie à court terme de ces dettes et à -financement et devises (IRCS), les swaps de ta les obligations nettes par devise du Groupe, aux 31 décembre 2015 et 2016.

		Emprunts directs		Contrats IRCS Obligations en devises nettes
	Montants notionels	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusqu'à maturité	Montants dûs (à récuperer)	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusq'u à maturité	Montants dûs (à récuperer)	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusqu'à maturité
	(en millions EUR)			(en années) (en millions EUR)		(en années)	(en millions EUR)		(en années)
EUR
Fixe	1.755	2,36%	7				1.755	2,36%	7
Variable				11	-0,40%	10	11	-0,40%	10
JPY
Fixe	11	5,04%	10	-11	-5,04%	10
Variable
T otal	1.766	2,38%	7	0			1.766	2,33%	7

Au 31 décembre 2016

(1) Taux d'intérêts moyens pondérés qui tiennent compte des taux d'intérêts les plus récents pour les emprunts à taux variable.

					Au 31 décembre 2015
		Emprunts directs			Contrats IRCS			Obligations en devises nettes
	Montants notionels	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusqu'à maturité	Montants dûs (à récuperer)	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusq'u à maturité	Montants dûs (à récuperer)	Taux d'intérêts moyens pondérés	Durées moyennes jusqu'à maturité
	(en millions EUR)			(en années) (en millions EUR)		(en années)	(en millions EUR)		(en années)
EUR
Fixe	2.430	2,48%	6				2.430	2,48%	6
Variable				11	-0,22%	11	11	-0,22%	11
JPY
Fixe	11	5,04%	11	-11	-5,04%	11
Variable
T otal	2.441	2,50%	6	0			2.441	2,46%	6

(1) Taux d'intérêts moyens pondérés qui tiennent compte des taux d'intérêts les plus récents pour les emprunts à taux variable.

2017, à des impacts significatifs sur le compte de résultats qui valorisation à la juste valeur dans le compte de résultats de quelques dérivés pour lesquels la

Risque de taux de change

Le principal risque de change rencontré par le Groupe résulte de ses activités opérationnelles. Ce risque apparaît lors des ventes ou des achats réalisés par les unités opérationnelles dans une devise autre que leur devise fonctionnelle respective. De telles transactions libellées en devises autres que la devise fonctionnelle sont essentiellement réalisées dans le segment International Carrier Services (« ICS »). Les activités internationales de ce segment génèrent des paiements en différentes devises étrangères, de et vers les autres opérateurs de télécommunication. Il en va de même pour les activités internationales du Groupe (roaming, investissements et dépenses opérationnelles).

Les risques de change sont couverts dans la flux de trésorerie du Groupe. Les risques de du Groupe (par exemple, les risques résultant de la conversion dans la devise fonctionnelle du

Groupe, des actifs et passifs liés aux opérations Cependant, le Groupe pourrait envisager de couvrir ce risque appelé écarts de conversion si états financiers du Groupe.

Les instruments financiers typiquement utilisés pour gérer le risque de change sont les contrats de change à terme et les options sur devises.

En 2015 et 2016 risque de change que pour ses activités opérationnelles. Les revalorisations à la juste valeur des positions ouvertes en devises étrangères sont comptabilisées via le compte de résultats et est réduite ou compensée par la revalorisation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour couvrir une telle exposition.

La comptabilité de couverture est cependant appliquée dans un nombre limité de cas avec pour conséquence que ces revalorisations sont sous-jacent. Lorsque les résultats de change sont finalement pris en compte de résultats, les revalorisations sont alors également prises en compte de résultats, réalisant de la sorte une opération de couverture effective.

Le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité aux risques de change EUR/USD, EUR/SDR,

EUR/GBP et EUR/CHF, quatre parités de devises dans lesquelles le Groupe est typiquement de sensibilité porte sur les années 2015 et 2016. Pour 2015 et 2016 significatif sur le compte de résultats. Pour 2017, des fluctuations de devises sur sa performance financière générale, à condition que et comme telles expositions s normal de ses activités.

Risques de crédit et concentrations importantes des risques de crédit

Proximus est exposé au risque de crédit en raison de ses activités opérationnelles et de ses activités réalisés pour la gestion de la trésorerie du Groupe). Le risque de crédit englobe toutes les comme par exemple le non-respect par la contrepartie de ses obligations envers Proximus, dans le cadre de prêts, de couverture, de

crédit (sans tenir compte de la valeur de toute garantie ou autre sûreté détenue) dans obligations relatives à chaque classe d'actifs financiers comptabilisés, y compris les produits dérivés, correspond à la valeur comptable de ces actifs dans le bilan et aux garanties bancaires accordées.

Afin de réduire le risque de crédit lié aux activités financières et à la gestion de la trésorerie du

Groupe, les transactions sont par règle seulement conclues avec des institutions financières de premier ordre, dont les ratings à long terme sont au minimum A- (S&P).

Le risque de crédit sur les activités opérationnelles réalisées avec des clients de taille significative est géré et contrôlé sur base individuelle. Le cas échéant, le Groupe requiert des garanties additionnelles. Il importe cependant de mentionner que ces clients de taille ne représentent pas un poids significatif au niveau du Groupe, le portefeuille clients du Groupe étant de petits clients. Le risque crédit et la concentration des risques de crédit liés aux créances commerciales est donc limité. Pour les créances vis-àtélécommunications, la concentration des risques de crédit est également limitée en raison dettes envers ces sociétés (cf. Annexe 12), bancaires, de garanties fournies par des sociétés parentes et de limites de crédit délivrées par des assureurs-crédit.

Le Groupe est exposé à un risque de créances irrécouvrables en cas de défaut par les contreparties sur les produits dérivés (cf. annexe 33.1). Le Groupe ne s'attend cependant pas à ce cas de figure étant donné que le Groupe ne traite des institutions financières de premier ordre. En outre, le Groupe est exposé au risque de financières. Au 31 décembre 2016, le Groupe a octroyé des garanties bancaires pour un montant de 49,2 millions EUR (48 millions EUR au 31 décembre 2015).

Risque de liquidité

Conformément à la politique de trésorerie, le département de Trésorerie du Groupe gère son coût global de financement en utilisant une combinaison de dettes à taux fixe et variable.

Toutes les liquidités, que ce soit sous la forme de lignes de crédit ou de trésorerie, sont maintenues dans le but de garantir la solvabilité et la flexibilité financière du Groupe à tout moment. A cette fin, Proximus SA est entré dans des accords de crédit crédits syndiqués séparés revolving pour un montant de 700 millions EUR. Pour les questions de financement de moyen à long terme, le Groupe utilise des obligations et des emprunts à moyen terme. Le profil de maturité des dettes couvre plusieurs années. Le département de Trésorerie du Groupe évalue fréquemment ses ressources

de financement, en tenant compte de son propre rating et des conditions générales du marché.

Les tableaux ci-dessous synthétisent le profil de maturité des emprunts non subordonnées du Groupe (cf. annexe 18) pour les différentes années de clôture. Ce profil de maturité est basé sur les paiements non actualisés des intérêts prévus contractuellement ainsi que des remboursements de capital. Il prend en des produits dérivés utilisés pour convertir des érêt fixes en taux variables et vice versa. déterminer les sorties de trésorerie sont ceux déterminés lors de la dernière fixation de prix précédant la date de clôture (respectivement au 31 décembre 2015 et 2016).

(en millions EUR)	2016	2017	2018	2019	2020	2021-2028
Au 31 décembre 2015
Capital	675	0	405	0	0	1.361
Intérêts	76	47	47	31	31	152
T otal	752	4 7	452	3 1	3 1	1.513
Au 31 décembre 2016
Capital		0	405	0	0	1.361
Intérêts		47	47	31	31	152
T otal		4 7	452	3 1	3 1	1.513

Facilités de crédit bancaire au 31 décembre 2016

Outre les dettes portant intérêts mentionnées dans les annexes 18.1 et 18.2, le Groupe bénéficie de facilités de crédit à long terme de 650 millions EUR et de facilités de crédit à court terme de 50 millions EUR. Ces facilités sont accordées par un groupe diversifié de banques. Au 31 décembre 2016, ces facilités de crédit ne sont pas utilisées. Un montant total de 700 millions EUR de lignes de crédit est donc disponible au 31 décembre 2016.

Le Groupe a également mis en place un programme Euro Medium Term Notes ("EMTN") de 3,5 milliards EUR et un programme de papier commercial (Commercial Paper, "CP") de 1 milliard EUR. Au 31 décembre 2016, un montant de 1.755 millions EUR était utilisé dans le cadre du programme EMTN, tandis que le programme CP présente un montant émis et existant de 405 millions EUR.

Annexe 33.3. Position financière nette du Groupe

Le Groupe définit la position financière nette comme étant le montant net des placements de trésorerie, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, moins toutes les dettes portant intérêts et les produits dérivés correspondants (y compris la revalorisation à la juste valeur). La position nette ne comprend pas les créances commerciales à long terme.

(en millions EUR)	Annexe	2015	2016
Actif
Placements de trésorerie à court terme (1)	14	8	6
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	15	502	297
Produits dérivés à long terme	10	6	6

Dettes
Dettes à long terme portant intérêts (1)	18	-1.761	-1.763
Dettes à court terme portant intérêts (1)	18	-674	-407
P osition financière nette		-1.919	-1.861

(1) après revalorisation à la juste valeur, si applicable.

Les dettes portant intérêts à long terme incluent les produits dérivés à long terme comptabilisés à leur juste valeur et correspondant à 4.4 millions EUR en 2015 et 6 millions EUR en 2016 (cf. annexe 18.1).

capital vise à maintenir une position financière marchés financiers à tout moment, ceci, dans le attrayante à ses actionnaires. Cette dernière, par engage à distribuer à ses actionnaires, en principe, la majeure partie de son cash-flow annuel avant activités de financement (ou « cash-flow libre »), a été mise à jour par le février 2010. Toute distribution de cash-flow libre, par le biais de dividendes ou de rachat

Annexe 33.4. Catégories d instruments financiers

Le Groupe utilise occasionnellement des swaps de

maintenir une flexibilité financière stratégique pour la croissance future, de manière organique sélect création de valeur. Ceci inclut également la confirmation du niveau approprié des réserves distribuables.

De plus, comme approuvé par le conseil 15 décembre 2016, il est prévu l stable de 1,50 EUR par action (dividende intérimaire de 0.50 EUR et ordinaire de 1,00 EUR) pour les 3 prochaines années (2017, 2018 et 2019) et pour autant que les performances financières soient en ligne avec les attentes.

Pendant les deux années présentées, le Groupe change sur ses dettes à long terme portant intérêts (cf. annexe 33.2).

Les tableaux suivants présentent les instruments financiers souscrits par le Groupe, par catégorie définie dans la norme IAS 39, de même que les gains et pertes résultant de la revalorisation à la juste valeur. Aux conditions du marché au 31 décembre 2016, la juste valeur des emprunts non-subordonnés, qui sont comptabilisés au coût amorti, est supérieure à la valeur comptable de 156 millions EUR (8,9%).

Les justes valeurs, calculées de manière distincte pour chaque emprunt, sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie générés par

chaqu le Groupe peut emprunter au 31 décembre 2016 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques.

Au 31 décembre 2016	Annexe	Catégorie selon l'IAS 39 (1)	Valeur comptable		Montants reconnus au bilan selon l'IAS 39
(en millions EUR)				Coût amorti	Coût d'acquisition net des éventuelles pertes de valeur	Ajustement de la juste valeur reconnu via les fonds propres	Ajustement de la juste valeur reconnu via le compte de résultats
ACT IF
Actifs non courants
Autres participations	7	AFS	10		10	0
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	6				1
Autres actifs financiers	10	LaR	30	30
Actifs courants
Créances commerciales	12	LaR	1.149	1.149
Autres actifs circulants
Autres produits dérivés	32.1	FVTPL	1				1
T.V.A. à récupérer et autres créances	13	N/A	25	25
Placements de trésorerie	14	AFS	1		0	0
Placements de trésorerie	14	HTM	5	5
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dépôts à court terme	15	LaR	297	297
DE T T E S
Dettes à long terme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture	18	OFL	1.755	1.755
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	2	2
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	6				1
Dettes ne portant pas intérêts
Autres dettes à long terme	20	OFL	169	169
Dettes à court terme
Dettes portant intérêts, partie échéant dans l'année
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	2	2
Dettes portant intérêts
Autres emprunts	18	OFL	405	405
Dettes commerciales		OFL	1.381	1.381
Autres dettes à court terme
Autres dettes	6.5	OFL	34		34	0
TVA à payer et autres dettes	21	OFL	280	280

(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

HTM: Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance (Financial assets held-to-maturity)

LaR: Prêts et créances (Loans and Receivables financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

OLF: Autres dettes financières

Au 31 décembre 2015	Annexe	Catégorie selon l'IAS 39	Valeur comptable		Montants reconnus au bilan selon l'IAS 39
(en millions EUR)				Coût amorti	Coût d'acquisition net des éventuelles pertes de valeur	Ajustement de la juste valeur reconnu via les fonds propres	Ajustement de la juste valeur reconnu via le compte de résultats
ACT IF
Actifs non courants
Autres participations	7	AFS	9		9	0
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	6				1
Autres actifs financiers	10	LaR	37	37
Actifs courants
Créances commerciales	12	LaR	1.140	1.140
Autres actifs circulants
T.V.A. à récupérer et autres créances	13	N/A	39	39			0
Placements de trésorerie	14	AFS	4		4	0
Placements de trésorerie	14	HTM	4	4
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dépôts à court terme	15	LaR	502	502
DE T T E S
Dettes à long terme
Dettes portant intérêts Emprunts obligataires non
subordonnés pas dans une relation de couverture	18	OFL	1.753	1.753
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	3	3
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	4				1
Dettes ne portant pas intérêts
Autres dettes à long terme	20	OFL	185	185
Dettes à court terme
Dettes portant intérêts, partie échéant dans l'année
Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une relation de couverture	18	OFL	671	671
Dettes de location-financement et assimilées	18	OFL	2	2
Dettes commerciales		OFL	1.330	1.330
Autres dettes à court terme
TVA à payer et autres dettes	21	OFL	298	298

(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

HTM: Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance (Financial assets held-to-maturity)

LaR: Prêts et créances (Loans and Receivables financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

OLF: Autres dettes financières

Annexe 33.5. Actifs et passifs valorisés à la juste valeur

Les instruments financiers valorisés à la juste valeur sont repris dans le tableau ci-dessous en hiérarchie entre les techniques reflète :

Niveau 1: valeurs de cotations (non ajustées) dans des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques;
Niveau 2: lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur sont sif, de manière directe ou indirecte;
Niveau 3: lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur ne sont pas basées sur des données de marché observables.

Le Groupe détient des instruments financiers classés en Niveaux 1 et 2 uniquement. En 2016, le Groupe a classé en Niveau 3 un nouvel instrument Les techniques de valorisation pour mesurer la juste valeur des instruments de Niveau 2 sont les suivantes :

Autres dérivés en Niveau 2
Les autres dérivés comprennent (IRS en 2015 uniquement) et les swaps de

lesquels le Groupe est entré en vue de réduire les fluctuations de taux et de change de certains de ses emprunts à long-terme. Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées en actualisant les flux futurs contractuellement attendus sur base des les taux de change qui sont observables sur des marchés liquides.

• Emprunts non-subordonnés Les emprunts non-subordonnés sont reconnus au coût amorti. Leurs justes valeurs, calculées de manière séparée, ont été obtenues en actualisant les taux emprunter au 31 décembre 2015 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques.

La juste valeur des instruments financiers faisant partie du Niveau 3 est basée sur le cash dépensé dans différents scénarios, chacun étant pondéré par sa Les poids relatifs sont soit basés sur des données statistiques, très stables à travers le temps, soit basés la meilleure estimation par . dépendante mais proportionnelle aux estimations de dépenses en cash.

Au 31 décembre 2016		Catégorie selon l'IAS	Solde au 31 décembre	Méthode utilisée de valorisation à la juste valeur en fin d'exercice comptable:
(en millions EUR)	Annexe	39 (1)	2016	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
ACT IF
Actifs non courants
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés		FVTPL	6		6
Actifs courants
Dettes ne portant pas intérêts
Autres produits dérivés		FVTPL	1		1
Placements de trésorerie		AFS	1		1
DE T T E S
Dettes à long terme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés à l'exception de leurs dérivés incorporés "non étroitement liés"		OFL	1.755		1.906
Dettes ne portant pas intérêts
Autres produits dérivés		FVTPL	6		6
Dettes à court terme
Dettes ne portant pas intérêts
Autres dettes		OFL	34			34
(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

OFL: Autres dettes financières

Au 31 décembre 2015	Annexe	Catégorie selon l'IAS 39 (1)	Solde au 31 décembre 2015	Méthode utilisée de valorisation à la juste valeur en fin d'exercice comptable:
(en millions EUR)				Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3

ACT IF
Actifs non courants
Autres actifs non courants
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	6		6
Actifs courants
Placements de trésorerie	14	AFS	4	4
DE T T E S
Dettes à long terme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés à l'exception de leurs dérivés incorporés "non étroitement liés"	33.1	OFL	1.753		1.838
Autres produits dérivés	33.1	FVTPL	4		4
Dettes à court terme
Dettes portant intérêts
Emprunts obligataires non subordonnés à l'exception de leurs dérivés incorporés "non étroitement liés"	33.1	OFL	671		700
(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

OFL: Autres dettes financières

Annexe 34. Informations sur les parties liées

Annexe 34.1. Sociétés consolidées

La liste des filiales, co-entreprises et entreprises associées est reprise à l'annexe 6. Les conditions commerciales habituelles et les prix du marché s'appliquent à la fourniture des biens et des services entre les sociétés du Groupe. Les transactions entre Proximus SA et ses filiales, -à-dire entre parties liées, sont éliminées pour la préparation des états financiers consolidés. Les transactions entre Proximus SA et ses filiales ont été les suivantes :

Transactions entre Proximus SA et ses filiales	Année se terminant le 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Revenus	134	132
Achats de matériel et de services liés aux ventes	-135	-120
Coûts financiers nets	-261	-259
Dividendes reçus	719	646

Solde des transactions entre Proximus SA et ses filiales		Au 31 décembre
(en millions EUR)	2015	2016
Créances commerciales	40	30
Dettes commerciales	-52	-44
Créances/dettes portant intérêts	-9.939	-9.772
Autres créances/dettes	- 4	0

Annexe 34.2. Relations avec les actionnaires et les entités attachées à l'Etat

Avec une participation de 53,51%, l'Etat belge constitue l'actionnaire majoritaire du Groupe. Le Groupe détient des actions propres représentant

Relations avec l'État belge

Le Groupe fournit des services de télécommunications à l'État belge et à différentes entités attachées à l'État. Les entités attachées à l'État belge sont celles qui sont soit contrôlées par l'État, soit conjointement contrôlée par l'État ou soit influencées par l'État. Toutes les transactions avec les différentes entités attachées à l'État belge s'effectuent dans le cadre de relations

4,56% de son capital, tandis que les 41,93% restantes sont négociées sur le premier marché d'Euronext Brussels.

normales client/fournisseur à des conditions n'étant pas plus favorables que celles proposées aux autres clients et fournisseurs. Les services fournis à ces entités attachées à l'État belge ne représentent pas une composante significative du -à-dire moins de 5%.

Annexe 34.3. Relations avec les principaux dirigeants

Les rémunérations versées aux administrateurs ont été fixées par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

Les principes régissant ces indemnités n'ont pas changé en 2016 et prévoient une indemnité fixe autres membres du Conseil d'Administration, à l'exception du CEO. Tous les membres du Conseil d'Administration, à l'exception du CEO, ont droit à Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président.

pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration, à l'exception du CEO. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs.

Les membres perçoivent également une

communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

également la Commission Paritaire et le Fonds de Pension. Mme Catherine Vandenborre et Mme. Sandrine Dufour sont membres du Conseil Elles ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces participations.

administrateurs ne perçoivent pas de rémunération basée sur les résultats, tels que des primes ou plans d'intéressement à long terme, pas plus que des avantages liés aux plans de pension.

Le montant total des rémunérations aux 970.638 EUR en 2016 et à 1.010.575 pour 2015 Les administrateurs Groupe.

	2015	2016
Conseil d'Administration	8	7
Comité d'Audit et de Supervision	6	5
Comité de Nomination et de Rémunération	5	5
Comité Stratégique et de Développement	2	2

Lors de sa réunion du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une "politique relative aux transactions avec des parties liées". Cette politique régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration. Proximus a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Ces transactions ont lieu dans le dans les conditions normales du marché. Proximus est par ailleurs partenaire de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (via la

personne de Mme. Lutgart Van den Berghe, Administratrice Exécutive de Guberna), pour en 2016.

6, un montant brut total (avant sécurité sociale) de 6.955.782 EUR (paiements fondés sur les actions à long-terme et indemnités de rupture compris) a été payé ou attribué du Comité Exécutif y compris le CEO. En 2016, les membres du comité Exécutif étaient Dominique Leroy, Sandrine Dufour, Michel Georgis (6 mois), Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans, Jan Van Acoleyen (7,5 mois), Bart Van Den Meersche et Phillip Vandervoort.

clôturant au 31 décembre 2015, un montant total de (hors charges sécurité sociale) 7.069.995 EUR (paiements fondés sur les actions à long-terme et indemnités de rupture) a du Comité Exécutif y compris le CEO. En 2015, les membres du Comité Exécutif étaient Dominique Leroy, Sandrine Dufour, Michel Georgis, Dirk Lybaert, Geert Standaert, Ray Stewart (4 mois), Renaud Tilmans, Bart Van Den Meersche et Phillip Vandervoort. Ces montants totaux de rémunération des principaux dirigeants comprennent les éléments suivants :

• Avantages à court-terme : salaire annuel (base et variable) ainsi que les autres avantages salariaux à court terme comme de management, chèques repas ainsi que les contributions payées à la sécurité sociale sur

ces avantages ;

Avant : primes des membres du Comité Exécutif. Les primes couvrent essentiellement un plan de pension complémentaire ;
Paiements fondés sur actions :
avantages basés sur des valeurs liées aux performances (long terme) : le montant brut, octroyé comme valeur de performance, qui de mai 2018 (attributions 2015) ou mai 2019 (attributions 2016) et qui dépend de la réalisation de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires de Proximus par rapport à un télécommunications européens.
Indemnités de rupture: payées et provisionnées.

Année se terminant le 31 décembre
2015	2016
4.962.360	4.884.620
882.385	1.089.162
1.225.250	982.000
7.069.995	6.955.782

* Tous ces montants sont bruts avant cotisation patronales.

Annexe 34.4. Réglementation

Le secteur des télécommunications est réglementé par les législations européennes, fédérales belges et régionales ainsi que par des décisions de régulateurs sectoriels (Institut Belge des services Postaux et des Télécommunications, appelé communément IBPT ainsi que le régulateur sectoriel pour les media) ou des organismes administratifs tels que les autorités de la concurrence.

Annexe 35. Droits, obligations et passifs éventuels

Contrats de leasing opérationnel

infrastructures de télécommunications, des bâtiments, des équipements techniques et de réseau, ainsi que du mobilier et des véhicules. Les charges locatives relatives à ces contrats de location se sont élevées à 131 millions EUR en 2016 et 129 millions en 2015.

Les loyers futurs minimaux à payer sur les contrats de locations au 31 décembre 2016 s'élèvent à:

(en millions EUR)	Dans l'année	1 - 3 ans	3 - 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Bâtiments	23	24	9	9	66
Sites	12	1	1	0	14
Equipement technique et de réseau	13	5	1	1	21
Mobilier	0	0	0	0	0
Véhicules	22	20	2	0	44
Autre matériel	0	0	0	0	0
T otal	7 1	5 1	13	11	146

Les loyers futurs minimaux à payer sur les contrats de locations au 31 décembre 2015 s'élèvent à:

(en millions EUR)	Dans l'année	1 - 3 ans	3 - 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Bâtiments	28	40	17	4	89
Sites (1)	13	1	1	0	16
Equipement technique et de réseau	11	3	2	0	16
Mobilier	0	0	0	0	0
Véhicules	24	9	24	0	57
Autre matériel	0	0	0	0	0
T otal	7 7	5 3	4 3	4	177

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe loue des équipements pour son propre usage et conséquence, pas impliqué dans des opérations

Plaintes et procédures judiciaires

Nos règlements et procédures sont établis en vue de garantir la conformité avec les lois applicables, les obligations en matière de comptabilité et de rapportage, les règlementations et prescrits fiscaux, y compris ceux imposés par les pays

de sous-locations significatives. Les contrats de location ne comprennent pas de loyers restrictions.

t régulatoire dans lequel nous opérons ainsi que les coûts de conformité augmentent tous les deux en raison de des lois étrangères et supranationales sont parfois en conflit avec les lois nationales. Le défaut de conformité à ces multiples lois, obligations régulatoires et règlementations de même que les

modifications de celles-ci ou de la manière dont avoir des conséquences dommageables en termes de réputation, responsabilité, amendes et pénalités, augmentation de la charge fiscale ou encore du coût de mise en conformité régulatoire et partant, influencer les états financiers.

Proximus est actuellement impliquée dans différentes procédures judiciaires et administratives, y compris celles pour lesquelles des provisions ont été constituées et celles décrites ci-dessous, pour lesquelles des provisions limitée, et ce dans les différents pays où elle exerce ses activités. Ces procédures comprennent belge des Services postaux et des Télécommunications ("IBPT") et les recours administrations fiscales.

/diffusion

Du 12 au 14 octobre 2010, la direction belge générale de la concurrence a procédé à une perquisition dans les bureaux de Proximus à Bruxelles. Cette enquête concerne des accusations de Mobistar et KPN à propos des services DSL de gros dans lesquels Proximus mesure est sans préjudice du résultat final à perquisition, la direction générale de la concurrence devra examiner tous les éléments adoption par le Conseil de la Concurrence. Tout au long de cette procédure, Proximus sera en mesure de faire entendre son point de vue. (Cette procédure peut durer plusieurs années).

grand nombre de documents ont été saisis (documents électroniques comme la copie largement leurs points de vue sur la façon de traiter les données saisies. Proximus souhaitait assurer que le « legal privilege » (LPP) des avocats et la confidentialité des avis des juristes cherchait à éviter que les autorités de concurrence accèdent à des données sensibles qui étaient hors Bruxelles et une autre devant le Président du Conseil de la Concurrence visant à suspendre la « LPP » et des données hors sujet. Le 5 mars le pouvoir de saisir les documents contenant des avis des que ces documents doivent être écartés ou détruits. Il faut noter que cette décision est relative à la procédure et pas sur le fond de concurrence a initié une procédure de cassation procédure en cassation. Finalement, le 22 janvier, relative aux documents plus anciens, qui a été une nouvelle décision concernant cette restriction.

En mars 2014, KPN a retiré sa plainte, Mobistar reste le seul plaignant.

Le 3 mai 2013, Orange (Orange à la date a lancé une action en dommages et intérêts contre Proximus pour le Tribunal de commerce de Bruxelles pour rupture prétendument déloyale et/ou illicite des négociations avec un accord commercial sur les services axés sur les DSL. Proximus a contesté les allégations d , cette dernière ayant exprimé publiquement à plusieurs reprises son intérêt et son intention d'accéder à la vente en gros par les câbloopérateurs. Le 15 septembre 2016, le Tribunal de commerce de Bruxelles a rejeté l'action intentée par Orange. Le dossier est à présent définitivement clos.

Dossiers liés aux tariffs on-net mobiles

Dans la procédure, faisant suite à une plainte introduite par KPN Group Belgium en 2005 auprès du Conseil belge de la concurrence, ce dernier a confirmé le 26 mai 2009 une des cinq accusations d'abus de position dominante avancées par l'Auditorat le 22 avril 2008, à savoir la pratique, dans les années 2004 et 2005, d'un "ciseau tarifaire" sur le marché professionnel. Le Conseil belge de la concurrence a considéré que les tarifs des appels entre clients de Proximus ("tarifs onnet") étaient inférieurs à ceux facturés par Proximus aux concurrents pour la terminaison d'un appel de leurs réseaux sur le réseau de Proximus (= tarifs de terminaison), majorés d'un certain nombre de coûts jugés pertinents. Toutes les autres accusations de l'Auditorat ont été rejetées. Le Conseil de la concurrence a également infligé une amende de 66,3 millions EUR à Proximus (anciennement Belgacom Mobile) pour abus de position dominante sur le marché pendant les années 2004 et 2005. Proximus a été contraint de payer cette amende avant le 30 juin 2009 et a comptabilisé cette dépense (nette de provisions existantes) comme charge dans le compte de résultats du deuxième trimestre de 2009.

Proximus a introduit un recours contre la décision du Conseil de la concurrence auprès de la Cour d'appel de Bruxelles, et dispose d'arguments à ents repris dans le jugement, entre autres le fait que l'impact sur le marché n'a pas été examiné. KPN Group Belgium et Mobistar ont également introduit un recours contre cette même décision.

les appels de Base et Mobistar contre les décisions Proximus poursuit cependant la procédure en appel contre cette décision.

En octobre 2009, sept parties (Telenet, KPN Group Belgium (anciennement Base), KPN Belgium Business (Tele 2 Belgium), KPN BV (Sympac), BT, Verizon, Colt Telecom) ont assigné ci-dessous comme Proximus) devant le Tribunal de commerce de Bruxelles en formulant des griefs ire mentionnée ci-dessus (en ce compris le fait que les tarifs Proximus à Proximus constitueraient un abus de la prétendue position dominante de Proximus sur le marché belge), mais se référant à des périodes différentes selon les plaignants, en particulier de 1999 à ce jour (avec une demande de 1 EUR à titre évaluer précisément le dommage). En novembre 2009, Mobistar a introduit une demande similaire

pour la période postérieure à 2004. Ces affaires ont été remises pour une période indéterminée.

Suite aux accords conclus avec Telenet, KPN, BASE Company et Orange, les seuls plaignants restants sont BT, Verizon et Colt Telecom.

Procédures fiscales

Les autorités fiscales belges ont notifié à une filiale considérait comme résidant fiscalement en ement établi pour les années 2005 et 2006 pour un montant total de 69 millions EUR. Le tribunal de Bruxelles a tranché en faveur de Proximus en juin 2014. Les autorités fiscales ont introduit un appel de la décision. probable.

Au 31 décembre 2016, le Groupe a contracté des engagements de 119 millions EUR pour l'acquisition d'immobilisations incorporelles, réseau.

Autres droits et engagements

Au 31 décembre 2016, le Groupe présentait les autres droits et engagements suivants : Le Groupe a reçu des garanties pour un montant de 8 million EUR de ses clients en garantie du paiement de ses créances commerciales et de 9 million EUR de ses fournisseurs afin de garantir par le Groupe;

Le Groupe a accordé des garanties pour un montant de 67 millions EUR (y compris les garanties bancaires mentionnées dans la de contrats ou de travaux commandés par les clients ainsi que le paiement de charges locatives relatives aux bâtiments et aux sites ;
La dette financière de FLOW SA est garantie par un droit unilateral et irrevocable donné à

la banque de prendre les actifs corporels et incorporels comme garanties du paiement dû .

droit de demander une compensation pour la fourniture du service universel en matière des tarifs sociaux, offerts depuis le 1er juillet 2005. coût net et une charge déraisonnable. En mai -nets que Proximus a supporté pour la fourniture des réductions légales aux abonnés sociaux pour la période de 2005 possibilité de contributions par les opérateurs contribuables. En date du 1er avril 2015, Proximus a toutefois retiré sa demande de -Général auprès de la Cour européenne de Justice, suite à la question préjudicielle qui lui avait été soumise par la Cour Constitutionnelle, ayant trait à la loi du 10 juin 2012 (affaire C-1/14), plus précisément concernant la possibilité de qualifier les réductions sociales mobiles comme un élément droit de réintroduire une nouvelle demande de compensation lorsque il y aurait plus de clarté Justice. Par arrêt du 11 juillet 2015, la Cour de Justice a constaté que les tarifs sociaux mobiles mécanisme de financement auquel participent des entreprises spécifiques.

La Cour Constitutionnelle, dans son arrêt du 3 donné que les Etats membres sont libres de considérer les services de communications mobiles (voix et internet) comme des services obligatoires additionnels, le législateur pouvait obliger les opérateurs mobiles à accorder des réductions tarifaires aux abonnés sociaux. Cependant, un mécanisme de financement de ces services impliquant la écifiques ne peut être imposé. Il appartient au législateur de décider si, pour la fourniture de tels services, une compensation doit être calculée au moyen

e tarifs sociaux mobiles reste dès lors obligatoire, toutefois sans la possibilité de comme il est prévu pour les autres tarifs sociaux et services universels.

En 2015, le Ministre compétent en matière de communications électroniques avait annoncé une réforme du système légal des tarifs sociaux, avec pour objectif principal une simplification par vers un système basé sur un engagement volontaire.

Proximus a concentré son attention prioritairement sur la remise de propositions en vue de la réforme de tarifs sociaux. Celles-ci devraient être intégrées dans une loi dispositions diverses, traduit son intention dans un avant-projet de loi concret.

La demande visant une compensation pour les

Annexe 36. Paiements fondés sur des actions

En 2015 et 2016, le Groupe a offert des plans Dans les plans de 2015 et 2016, Proximus a vendu au senior management du Groupe respectivement 1.047 et 9.773 actions avec une décote de 16,66% par rapport au prix du marché de (prix avec décote de respectivement en 2015 : 26,72 EUR et en 2016 de 22,94 EUR à 23,82 EUR un en 2015 et en 2016 et a été comptabilisé dans le compte de résultats parmi les dépenses liées à la force de travail (cf. annexe 26).

Plan de Valeur de Performance

En 2013, 2014, 2015 et 2016, Proximus a lancé des tranches du « Plan de Valeur de Performance » pour le senior management. Conformément au plan à long terme de « Valeur de Performance », les octrois sont conditionnels à une période de blocage de trois ans à la fin de ice potentiel des marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires chez Proximus par rapport à celui être exercés pendant quatre ans. En cas de départ les droits non encore acquis ainsi que ceux déjà acquis mais non encore exercés sont annulés. En cas de départ involontaire (sauf pour motif grave), ou de départ à la pension, les droits continuent à être acquis pendant la période normale de trois ans.

Le accroissement parmi les fonds propres pour les instruments fondés sur actions (non significatif à ce jour)et les dettes pour les instruments réglés en trésorerie.

Pour les paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie, la dette est ré-estimée périodiquement.

Les justes valeurs au 31 décembre 2016 à 0, 6, 5 et 4 millions EUR respectivement pour les tranches de 2013, 2014, 2015 et 2016. La charge annuelle pour ces tranches respectivement à 2, 1, 2 et 1millions EUR. Le calcul des simulations de rendement total pour les actionnaires basé sur le modèle Monte Carlo pour la période de performance restante pour des octrois avec des conditions de marché reprend les hypothèses suivantes 31 décembre 2016 :

ans.
	A u
	31	31
	décembre	décembre
	2015	2016
Moyenne pondérée des rendements sans risques	-0,060%	-0,075%
Volatilité attendue - société	24,23%	21,03%
Volatilité attendue - sociétés comparables	17% - 62%	17%-31%
Moyenne pondérée de la durée restante de la période de valorisation	1,38	2,76

En 2012, Proximus a lancé une dernière tranche dirigeants et au senior management du Groupe.

Les règles du plan ont été adaptées en 2011 conformément à la Comité Exécutif », Chief principaux dirigeants et le senior management.

Comme prévu dans la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » la juste valeur de la partie actions des options sur actions, est fixée à la date dant

périodiquement à une ré estimation de la partie dette de ces options sur actions. Le modèle Black&Scholes est utilisé. La charge annuelle de la dévolution, qui inclut également la réestimation de la partie dette de ces options, est comptabilisée dans les dépenses liée à la force travail 2,5 et 0,7 millions EUR respectivement en 2015 et 2016.

Les tranches accordées de 2004 à 2012 sont toujours ouvertes et sont maintenant toutes entièrement acquises. Toutes les tranches, sauf celle de 2004, accordent aux bénéficiaires un des 6,8 millions EUR au 31 décembre 2015 et à 6 millions EUR au 31 décembre 2016 et sont reprises sous court terme». Le droit aux dividendes octroyés aux bénéficiaires des

tranches 2005-2012 correspond à la période

ère volontaire la période pour celui de 2009).

2004 et des tranches 2011 et 2012 pour le Comité Exécutif (comme décris ci-dessous),

En cas de départ volontaire d'un bénéficiaire, les options non dévolues sont annulées sauf si ce départ intervient pendant la première année, auquel cas le premier tiers des options est immédiatement dévolu et doit être exercé dans les deux ans suivant la fin du contrat, comme pour toutes les options dévolues.
En cas de départ involontaire d'un bénéficiaire, sauf pour motif grave, toutes les options octroyées sont immédiatement dévolues et doivent être exercées soit dans les deux ans suivant la fin du contrat soit iration des options, en fonction de la date la plus proche, comme pour toutes les options déjà dévolues.
En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.

Pour la partie du Comité Exécutif des tranches 2011 et 2012:

En cas de départ volontaire du membre du Comité Exécutif au cours des trois premières annulées immédiatement. Si le départ volontaire se produit après cette période, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan et suivant le calendrier de dévolution prévu. Les du premier jour ouvrable suivant le troisième devront être exercées soit dans les cinq ans suivant la fin du contrat, soit avant la date date la plus proche, sinon elles seront annulées.
En cas de départ involontaire du membre du Comité Exécutif, sauf pour motif grave, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan suivant le calendrier de dévolution prévu. Les options ne pourront pas être exercées avant le premier jour ouvrable suivant le troisième être exercées soit dans les cinq ans suivant la des options, en fonction de la date la plus proche, sinon elles seront annulées.
En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.

	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012
S ituation au 31 décembre 2015	1.240	6.498	22.085	33.045	60.455	22.258	51.670	116.232	392.881
E xerçable au 31 décembre 2015	1.240	6.498	22.085	33.045	60.455	22.258	51.670	116.232	392.881
Mouvements sur options durant l'année 2016
Accordées
Annulées	0	0	0	0	0	0	-1.168	-3.759	0
Exercées	-1.240	0	-515	-448	-3.082	-22.258	-7.551	-10.454	-156.031
Expirées	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Total	-1.240	0	-515	-448	-3.082	-22.258	-8.719	-14.213	-156.031
S ituation au 31 décembre 2016	0	6.498	21.570	32.597	57.373	0	42.951	102.019	236.850
E xerçable au 31 décembre 2016	0	6.498	21.570	32.597	57.373	0	42.951	102.019	236.850
P rix d'exercice	2 5	3 0	2 6	3 3	2 9	2 3	2 6	2 5	2 2

Nombre d'options sur actions

La volatilité employée pour le ré estimation de la dette a été estimée à 23%.

Le Groupe a pris en charges en 2016 un montant de 1.126.907 EUR pour les honoraires des

leurs mandats de commissaire et un montant de 255.997 EUR pour leurs honoraires autres que

Ce dernier montant est détaillé comme suit :

Commissaire	Réseau du commissaire
61.115	0
182.690	14.192
243.805	14.192

Annexe 38. Information sectorielle

Reporting par segment

Le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité Exécutif de Proximus évaluent la performance et allouent les ressources du Groupe Proximus sur la base de la nouvelle organisation orientée vers la clientèle, structurée autour des cinq segments opérationnels suivants soumis au reporting:

La Consumer Business Unit (CBU) vend des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, aux clients résidentiels, aux indépendants et très petites entreprises, ainsi que des services ICT essentiellement sur le marché belge;
L'Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT à des sociétés de petites et grandes tailles. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l'essentiel commercialisées sous les marques Proximus et Telindus et sur les marchés belge et internationaux;
International Carrier Services (ICS) est responsable des activités de « carrier » international;
Wholesale Unit (WU) vend des services aux autres opérateurs de télécommunications et câblo-opérateurs.
Technology Unit (TEC) centralise l'ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU, EBU et WUet vend ces services à d'autres opérateurs télécoms et câblo-opérateurs;
Staff and Support (S&S) regroupe

l'ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d'entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe.

Aucun segment opérationnel n'a été agrégé pour former les segments opérationnels précités soumis au reporting.

Le Groupe évalue séparément les résultats opérationnels des segments opérationnels soumis au reporting faite sur base des éléments suivants :

Le bénéfice opérationnel avant amortissements, net des éléments ci-dessous a été adaptée afin de permettre une réconciliation entre les données nettes des éléments occasionnels et celles reprises dans ces états financiers consolidés. Cette adaptation a été également été faite pour 2015 et 2016; et
.

Le financement du Groupe (coûts et produits gérés au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux segments opérationnels.

Les règles comptables appliquées aux segments opérationnels sont identiques aux principales règles comptables du Groupe. Les résultats des segments opérationnels sont donc mesurés de façon similaire au résultat opérationnel publié

dans les états financiers consolidés. Ces résultats sont cependant rapportés en excluant les éléments occasionnels. Les éléments occasionnels sont définis par le Groupe comme étant ceux, matériels, non liés aux activités opérationnelles habituelles du Groupe.

Les transactions entre les entités légales du Groupe sont facturées conformément au principe de pleine concurrence.

Changements dans les segments rapportables

Pour améliorer la relevance des chiffres rapportés, Proximus a procédé aux changements décrits ci-2016 avec fourniture des retraitements pour 2015 :

Fourniture d une ventilation du revenu et des marges directes par segment de clientèle: Consumer, Entreprises et Wholesale. Ceci a donné des changements mineurs dans les revenus par groupe de produits et finalement
Comme par le passé, un bénéfice

opérationnel avant amortissements est fourni pour le Groupe, National et BICS

Les résultats des segments (contribution au s) ne sont pas relevants sans application de une large partie des coûts dans TEC et S&S.
Ventilation des dépenses (après marge directe) uniquement au niveau du Groupe, et de manière plus représentative
Charges opérationnelles du groupe: liées et non liées à la force de travail Charges liées à la force de travail: des charges relatives à notre propre personnel (auparavant frais de personnel) ainsi que des externes pour Proximus SA (une partie des dépenses non liées au personnel auparavant). Pour les filiales, seuls les frais liés au personnel sont rapportés comme charges liées à la force de travail.

Charges non liées à la force de travail: toutes les autres charges (une partie des dépenses non liées au personnel auparavant)

Chiffre d'affaires 5.829 1.457 4.373 2.887 1.355 194 -63 Autres revenus 41 4 38 18 5 0 14 Revenus S ous-Jacent 5.871 1.460 4.410 2.905 1.360 194 -49 Ajustements 3 0 3 0 0 0 3 Revenus totaux Rapporté 5.873 1.460 4.413 2.905 1.360 194 -46 Elimination inter-segments Inclus dans les chiffres de revenus ci-dessus Chiffre d'affaires -80 -37 -42 - 7 - 4 0 -31 Autres revenus -13 0 -13 0 0 0 -13 Coûts liés aux ventes S ous-Jacent -2.242 -1.186 -1.056 -691 -406 -25 6 6 Achats de matériel et de services Rapporté -2.242 -1.186 -1.056 -691 -406 -25 6 6 liés aux ventes M arge directe S ous-Jacent 3.628 274 3.354 2.214 954 169 17 M arge directe Rapporté 3.631 274 3.357 2.214 954 169 2 0 Dépenses liées à la force de travail -1.159 -53 -1.106 Dépenses non liées à la force de travail -673 -72 -601 Dépenses d'exploitation S ous-Jacent -1.832 -125 -1.707 Charges non récurrentes -95 0 -95 Ajustements 29 0 29 T otal des dépenses d'exploitation Rapporté -1.898 -125 -1.773 BE NE FICE OP E RAT IONNE L Rapporté 1.733 149 1.584 avant amortissements Ajustements & non récurrents 63 0 63 E BIT DA S ous-Jacent 1.796 149 1.647 Amortissements Rapporté -917 -77 -840 Bénéfice opérationnel Rapporté 816 7 3 743 Coûts financiers nets -101 Part dans la perte d'entreprises mises - 1 en equivalence Bénéfice avant impôts 715 Charge d'impôts -167 Bénéfice net 548	(en millions EUR)	Groupe Proximus	BICS	National (Group excl. BICS)	Consumer	Enterprise	Wholesale	Autres






































Intérêts minoritaires 25 Bénéfice net ( part du groupe) 523

Année se terminant le 31 décembre 2016

Année se terminant le 31 décembre 2016
(en millions EUR)	Groupe	Consumer Business Unit	Enterprise Business Unit	Service Delivery Engine & Wholesale	Staff & Support	International Carrier Services	Eliminations Inter segment
Investissements en actifs immobilisés incorporels et corporels	949	137	27	717	32	36	0

Année se terminant le 31 décembre 2015

(EUR million)		Groupe Proximus	BICS	National (Group excl. BICS)	Consumer	Enterprise	Wholesale	Autres
Chiffre d'affaires		5.944	1.612	4.332	2.863	1.331	201	-63
Autres revenus		51	4	47	29	4	0	13
Revenus	S ous-Jacent	5.994	1.616	4.379	2.892	1.335	202	-50
Ajustements		17	0	17	0	0	0	17
Revenus totaux	Rapporté	6.012	1.616	4.396	2.892	1.335	202	-33

Elimination inter-segments	Inclus dans les chiffres de revenus ci-dessus
Chiffre d'affaires		-81	-40	-41	- 5	- 5	0	-31
Autres revenus		-12	0	-12	0	0	0	-12

Coûts liés aux ventes	S ous-Jacent	-2.377	-1.338	-1.039	-692	-388	-28	6 9
Achats de matériel et de services liés aux ventes	Rapporté	-2.377	-1.338	-1.039	-692	-388	-28	6 9

M arge directe	S ous-Jacent	3.617	278	3.340	2.200	947	174	19
M arge directe	Rapporté	3.635	278	3.357	2.200	947	174	3 6

Dépenses liées à la force de travail		-1.199	-53	-1.146
Dépenses non liées à la force de travail		-685	-64	-620
Dépenses d'exploitation	S ous-Jacent	-1.884	-118	-1.766
Charges non récurrentes		2	0	2
Ajustements		-107	0	-107
T otal des dépenses d'exploitation	Rapporté	-1.989	-118	-1.871

BE NE FICE OP E RAT IONNE L avant amortissements	Rapporté	1.646	160	1.486
Ajustements & non récurrents		87	0	87
E BIT DA	S ous-Jacent	1.733	160	1.573

Amortissements	Rapporté	-869	-78	-791

Bénéfice opérationnel	Rapporté	777	8 2	695

Coûts financiers nets		-120
Part dans la perte d'entreprises mises en equivalence		- 2

Bénéfice avant impôts		655

Charge d'impôts		-156

Bénéfice net		499
Intérêts minoritaires		17
Bénéfice net ( part du groupe)		482

			Année se terminant le 31 décembre 2015
(en millions EUR)	Groupe	Consumer Business Unit	Enterprise Business Unit	Service Delivery Engine & Wholesale	Staff & Support	International Carrier Services	Eliminations Inter segment
Investissements en actifs immobilisés incorporels et corporels	1.002	178	28	729	32	37	- 2

A propos des zones géographiques, le Groupe a concurrence de 4.020 millions EUR en 2015 et 4.030 millions EUR en 2016. Ces chiffres ont été obtenus en prenant comme base de mesure le

pays dans lequel un client est établi. Le chiffre 1.924 millions EUR en 2015 et 1.799 millions EUR en 2016. Plus de 90% des actifs des segments opérationnels sont situés en Belgique.

Annexe 39. Normes IFRS récemment publiées

pas obligatoire au 31 décembre 2016.

Concrètement, cela veut dire que les normes et interprétations suivantes applicables au Groupe au 1er janvier 2017 ou au- delà ne sont pas encore appliquées :

Amendements aux standards :

• IFRS 10 et IAS 28 (« Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une co-entreprise ») (reporté de manière indéfinie)

Nouveaux standards publiés :

IFRS 9 (« Instruments Financiers »)
IFRS 15 (« Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients»)
IFRS 16 («Contrats de location »)

Le Groupe va étudier dans le courant de 2017 les impacts possibles sur les états financiers de ation de ces nouvelles normes et interprétations.

standards, excepté s FRS 15 et 16.

• IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients:

Ce standard 2016) et remplace « IAS 11 Contrats de construction », « IAS 18 Revenus », « IFRIC 13 Programmes de fidélisation de la clientèle », « IFRIC 15 Contrats de construction de biens immobiliers », « IFRIC », et « le SIC 31 Produits des activités ordinaires opérations de troc impliquant des services de publicité ».

Le standard IFRS 15 établit un modèle en cinq étapes pour comptabiliser les revenus issus des contrats avec les clients. Selon ce standard, le revenu est reconnu à concurrence que

à recevoir en échange du transfert de biens ou services au client.

Pour la mise en place des concepts clés du standard, le Groupe a structuré son analyse par type de clientèle.

Les flux de revenus issus des clients résidentiels concernent les biens et services du marché de masse et sont caractérisés par un nombre important de contrats standardisés. Le changement le plus significatif entre la norme actuelle et IFRS 15 concerne les offres conjointes (ces offres combinent terminaux et services). Le Groupe alloue actuellement la contrepartie à recevoir en échange de ces ventes à prestations multiples sur base des justes valeurs relatives, tout en limitant le revenu au montant qui ne dépend pas de la fourniture de prestations futures. Cette limitation « cash cap » e plus sous le standard IFRS 15 et le revenu est alloué sur base des prix de ventes spécifiques relatifs. Ceci résultera en un glissement entre les revenus des services et ceux des ventes de biens. Le revenu total sur la durée du contrat restera inchangé mais ce glissement aura un impact sur le moment auquel il est reconnu étant donné que les revenus générés par services sont reconnus le sont immédiatement pour les ventes de biens. Ce changement de période dans la reconnaissance du revenu peut générer des actifs et passifs liés aux contrats. De plus, IFRS 15 requiert pour remplissent certains critères comme « coûts de contrats activés » et amortis sur une base systématique correspondant à la fourniture au client des biens ou des services .

Les revenus des clients professionnels sont caractérisés par une large gamme de services (ex. services de télécommunications fixes et mobiles, ICT, données fixes ) avec des contrats sur mesure. du standard IFRS 15 va probablement modifier dans un nombre limité de contrats la méthode des remises. Pour un nombre limité de services, le moment auquel le revenu est reconnu changera. Certains services reconnus

immédiatement actuellement le seront progressivement selon IFRS 15. De plus, IFRS 15 requier contrats qui remplissent certains critères capitalisés comme « coûts de contrats activés » et amortis sur une base systématique correspondant à la fourniture au client des biens ou des services . Etant donné le caractère sur mesure des contrats, le standard pourrait revenus ou la modification du prix de transaction en raison de la pr variable. Nous pensons que de tels changements seront entraînés pour un nombre limité de gros réalisation.

des impacts cités ci-dessus sont encore en cours. provenant des ménages va dépendre entre-autre choses des offres conjointes futures. En cas de stabilité, le Group pense que ces impacts ne devraient pas être significatifs. L cependant en cours. quantitatives seront fournies dans le cadre des publications intermédiaires en 2017.

Le Groupe ne prévoit pas

anticipativement la norme par rapport à la date adopter, -à-dire application rétrospective intégrale ou . Le choix nels pratiques.

Le Groupe va probablement se prévaloir de mesures de simplification. Les contrats achevés seront probablement exclus du retraitement lors de la transition, y compris les modifications aux contrats avant cette date.

• IFRS 9

IFRS 9 sera applicable au 1 janvier 2018. Il

financiers Comptabilisation et Evaluation. Il comprend essentiellement un nouveau modèle pour les réductions de valeurs basé sur les pertes de crédit attendues, nouvelles obligations et guidance dans le classement et notion de « propre risque de crédit ». Il introduit des changements en matière de comptabilité de couverture. Proximus, comme entreprise commerciale, pa

• IFRS 16 Contrats de location

et remplace les normes « IAS 17 Contrats de location », « IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location », « SIC-15 Avantages dans les contrats de location simple » et « SIC-27 Evaluation de la substance des transactions impliquant la ».

IFRS 16 établit les principes pour la n et les annexes aux comptes concernant les 17 actuel, le Groupe doit classer ses contrats de location en contrat de location simple ou de location-financement. Pour IFRS 16, les preneurs doivent reprendre tous leurs contrats de location suivant un modèle unique de reconnaissance au bilan suivant un schéma similaire à celui des locationtif identifié pendant une certaine période, un obligation locative doivent être reconnus. En conséquence, les charges concernant qui sont actuellement présentées en charges loitation seront activées et amorties. locative est pris en compte de résultats via les charges financières.

Annexe 40. Événements postérieurs à la clôture

après le 31 décembre 2016 qui ne sont pas reflétés dans les états financiers.

	Ann.	Codes	Exercice
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES		20/28	15, 191. 678. 759, 31
Frais d'établissement	5.1	20
Immobilisations incorporelles	5.2	21	3.334.397.151.46
Immobilisations corporelles	5.3	22/27	2.561.095.605,33
Terrains et constructions		22	137.838.880,57
Installations, machines et outillage		23	2,372.211.337,86
Mobilier et materiel roulant		24	22.603.357,26
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26	28.442.029,64
Immobilisations en cours et acomptes versés		27
	5,4/
immobilisations financières	5.5.1	28	9.296.186.002,52
Entreprises liées	5.14	230/1	9.288.750.446.26
Participations		280	9.288.750,446,26
Créances		281
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	5.14	282/3	5.162.942,95
Participations		282	5.162.942,95
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	2.272,613,31
Actions et parts		284	172.500,00
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	2.100.113,31
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	1.317.730.916.55
Créances à plus d'un an		29	28.166.50
Créances commerciales		290
Autres créances		291	28.166.50
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	119.363.238,75
Stocks		30/36	97.242,748.58
Approvisionnements		30/31	38.536.270,98
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34	58.706.477,60
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37	22.120.490,17
Créances à un an au plus		40/41	658.002.240,15
Créances commerciales		40	584.705.834,74
Autres créances		41	73.296.405,41
Placements de trésorerie	5.5.1/ 5.6	50/53	453.638.705,98
Actions propres		50	416.497.682,08
Autres placements		51/53	37.141.023,90
Valeurs disponibles		54/58	25.116.348,65
Comptes de régularisation		5.6 490/1	61.582.216,52
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	16.509.409.675,86

$N^{\circ}$	0202.239.951					C 2.2
PASSIF		Ann.	Codes		Exercice	Exercice précédent
	CAPITAUX PROPRES		10/15		1,879.941.462,32
	Capital	5.7	10		1.000.000.000,00
	Capital souscrit		100		1.000.000.000,00
	Capital non appelé		101 11
	Primes d'émission		12
	Plus-values de réévaluation		13		737.195.517,28
	Réserves		130		100.000.000,00
	Réserve légale		131		432.030.262,27
	Réserves indisponibles Pour actions propres		1310		416.497.682,04
	Autres		1311		15.532.580,23
	Réserves immunisées ,		132		10.019.640,25
	Réserves disponibles		133		195.145.614,76
			14		142.741.289,91
	Bénéfice (Perte) reporté(e)		15		4.655,13
	Subsides en capital Avance aux associés sur répartition de l'actif net		19
	PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES		16		796.785.362,26
	Provisions pour risques et charges		160/5		793.988.283.71
	Pensions et obligations similaires		160
	Charges fiscales		161
	Grosses reparations et gros entretien		162
	Autres risques et charges	5.8	163/5		793.988.283,71
	Impôts différés		168		2.797.078,55
	DETTES		17/49		13.832.682.851,28
	Dettes à plus d'un an	5.9	17		6.130.014.801,81
	Dettes financières			170/4	5.954.223.689,44
	Emprunts subordonnés		170
	Emprunts obligataires non subordonnés		171		1.758.316.774,97
	Dettes de location-financement et assimilées		172
	Etablissements de crédit		173		4.195.906.914,47
	Autres emprunts		174
	Dettes commerciales		175		166.291.112,37
	Fournisseurs			1750	166.291.112,37
	Effets à payer			1751
	Acomptes reçus sur commandes			176
	Autres dettes			178/9	9.500.000,00
	Dettes à un an au plus			42/48	7.399.599.866,83
	Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	5.9		42	4.443.020.912.93
	Dettes financières			43	2.028.026.523.01
	Etablissements de crédit			430/8	2.028.026.523.01
	Autres emprunts			439
	Dettes commerciales			44	576.209.582,99
	Fournisseurs			440/4	576.209.582,99
	Effets à payer			441
	Acomptes reçus sur commandes			46	3.174.390,82
	Dettes fiscales, salariales et sociales		5.9	45	337.750.042,41
	Impôts			450/3	153.860.206,48
	Rémunérations et charges sociales			454/9	183.889.835,93
	Autres dettes			47/48	11.418.414,67
	Comptes de régularisation		5.9	492/3	303.068.182,64
	TOTAL DU PASSIF MARINE AND TOTAL DU PASSIF			10/49	16.509.409.675,86

.
∣N°


	0202.239.951

Nr.	0202.239.951
	. --------------------------------------	______ _ ______ $ - $ --------------------------------------- ------ -------- _ ------ send the property of the con- _____	and the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the

	Durée de v
errains et bâtiments - Terrains - Bâtiments et équipements des bâtiments - Aménagements dans les bâtiments - Améliorations dans les bâtiments loués	illimitée $22 - 33$ $3 - 10$ $3 - 10$
quipement technique et de réseau
- Câbles et tubes	$15 - 20$
- Centraux	$8 - 10$
- Equipements de transmission	$6 - 8$
- Réseau d'accès radio	$6 - 7$
- Sites mobiles et équipements de l'aménagement des sites	$5 - 10$
- Equipements installés chez les clients	$2 - 8$
- Equipements de réseau data et autres équipements de réseau	$2 - 15$
lobilier et véhicules
- Mobilier et matériel de bureau	$3 - 10$
– Véhicules	$3 - 10$

	_________
N۰	0202.239.951
	________	______ ------------- ------------- -------- ______ ___

Deloitte.

Proximus SA de dro¡t public

Rapport du commissaire à l'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2016

Deloitte.

Rapport du commissaire à I'assemblée générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2016

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire, Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturée le 31 décembre 2016, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Proximus SA de droit public (la << société >>) et de ses filiales (conjointement le << groupe >), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par I'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans le bilan consolidé s'élève à 8.117 million EURet le bénéfice consolidé (partdu groupe) de I'exercice s'élève à 523 million EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA) telles qu'adoptées en Belgique. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser I'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en æuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en æuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement des états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états f¡nanciers consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises

Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Registered Off¡ce: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR BrusseURPM Bruxelles - IBAN BE 77 2300 0465 6727 - BIC GEBABEBB

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de Proximus SA de droit public donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2016, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés :

. Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Zaventem, le 24 Íévrier 2017

Les commissaires

Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL Représentée par Michel D Nico Houtha

AI assistant

Proximus SA — Annual Report 2016

3989_10-k_2017-03-17_ddcfaea3-ba91-4103-b15e-7c02a476c5a7.pdf

Table des matières

Table des matières

03 Proximus

10 Nos résultats

2 3 Notre promesse de marque

41 Des innovations pertinentes

52 Une organisation simple et agile

Proximus

Nos marques :

Notre stratégie

Notre stratégie 2017-2019

Devenir un fournisseur de services digitaux

Stratégie Fit for Growth

Devenir "Fit"

Faire croître nos activités de base

Nous connectons toutes les personnes et les objets pour que les gens vivent mieux et travaillent plus efficacement

Construire l'avenir

Nous stimulerons les interactions

Transformer l'entreprise

Une croissance durable et rentable

Nos résultats

Moments forts de 2016

croissance de l'EBITDA

MyAnalytics

Résultats financiers clés de Proximus

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires domestique sous-jacent

2015 5.994 53 -11 4 Domestique + 0,7% -7 -3 -4 -156 5.871 Fixe Services mobiles Terminaux mobiles Wholesale Filiales Autres BICS 2016

EBITDA

Graphique 2 : EBITDA - aperçu sur 3 ans (sous-jacent, M EUR)

CAPEX

Cash-flow libre

L'action et le dividende Proximus

Actionnariat de Proximus

Politique de rémunération des actionnaires

Rémunération des actionnaires pour l'exercice 2016

Rapport de Gestion Consolidé

Cadre réglementaire

Roaming

Réglementation du câble et de la large bande

Révision du paquet télécom de l'UE

Protection des consommateurs

Neutralité de l'internet

Tarifs de terminaison

Cadre réglementaire

Résultats internationaux

BICS

Faire le lien entre les anciennes et les nouvelles formes de communication

Leader mondial du LTE

Concrétiser l'Internet des Objets et les communications dans le cloud

Telindus Pays-Bas

Proximus Luxembourg

Telindus Luxembourg

Tango

Notre promesse de marque

Une expérience client supérieure

Nos réseaux intégrés de qualité supérieure

Un réseau fixe fiable

Des vitesses plus élevées pour plus de clients

Même dans les endroits isolés

La fibre optique, pièce maîtresse de notre réseau du futur

La fibre optique pour les entreprises dans les zonings industriels

La fibre optique, l'internet à la vitesse de la lumière

La fibre optique dans les nouvelles zones résidentielles

Accélérer le déploiement de la fibre optique : "La fibre en Belgique"

zones urbaines densément peuplées,

Un réseau mobile de classe supérieure

Appels vocaux HD en 3G et 4G (VoLTE)

Le réseau mobile de prochaine génération : la 4,5G avec la 5G en point de mire

L'Internet des Objets avec LoRa

Une offre de contenu plus riche

Un contenu toujours plus riche

Le foot partout et sur tous les écrans avec l'app Proximus 11

Des solutions innovantes et simples à utiliser

Une expérience utilisateur convergente, partout et à tout moment

Tuttimus

Bizz All-in

Proximus SA Annual Report 2016