Proximus SA — Annual Report 2015

Mar 18, 2016

{0}------------------------------------------------

Geconsolideerd jaarverslag

1. Toelichting door het management en analyse van de financiële resultaten

Van gerapporteerde naar onderliggende opbrengsten en EBITDA

Om een vergelijking op gelijke basis mogelijk te maken, verstrekt Proximus een duidelijk beeld van de operationeel gedreven trends binnen zijn activiteiten door opbrengsten en kosten gescheiden te houden van deze die ongewoon zijn of niet rechtstreeks verband houden met de bedrijfsactiviteiten van Proximus, en die een aanzienlijke invloed hadden op de variantie op jaarbasis van de opbrengsten en EBITDA van de Proximus Groep.

Proximus heeft volgende belangrijke opbrengsten en uitgaven als incidenteel bestempeld:

• Verliezen of winsten uit de verkoop van geconsolideerde bedrijven (dochterondernemingen)
• Impact van de verkoop van geconsolideerde bedrijven op opbrengsten/EBITDA
• Winst op de verkoop van gebouwen
• Grote schikkingsovereenkomsten
• Afwikkeling van een vergoeding na uitdiensttredingsplan

De toelichting door het management van Proximus handelt over de onderliggende cijfers, na aftrek van incidentele elementen.

(in miljoen €)	2014 Gerapporteerd	Incidentele Items	2014 Onderliggend	2015 Gerapporteerd	Incidentele Items	2015 Onderliggend
TOTAAL OPBRENGSTEN	6.112	-248	5.864	6.012	-17	5.994
EBITDA	1.755	-102	1.653	1.646	87	1.733

Nieuwe klantensegmentering

In 2015 voerden wij als spiegel voor onze nieuwe organisatie een nieuwe klantensegmentering door.

Binnen onze "Fit-for-Growth"-strategie rolden wij een efficiëntere organisatie uit en maakten wij werk van verregaande vereenvoudiging.

Belangrijkste verandering hier is dat de kleine bedrijfsklanten nu onder onze Consumer Business Unit vallen en niet langer onder onze Enterprise Business Unit.

Bijgevolg hebben wij de cijfers voor 2014 in dit document in die zin aangepast.

De nieuwe klantensegmentering had geen gevolgen op Groepsniveau.

{1}------------------------------------------------

Proximus Groep

• In 2015 zag de Proximus Groep zijn onderliggende opbrengsten met 2,2% en zijn EBITDA met 4,9% toenemen.
• Sterke Directe Marge bijdrage van zowel de kernactiviteiten¹ als van BICS
• De kernactiviteiten van Proximus groeien dankzij een vooruitgang van de Vaste diensten en een ommekeer bij Mobiel in 2015
• Stevige financiële positie: vrije kasstroom van 408 miljoen EUR, inclusief betaling voor de schikking van een geschil

Opbrengsten

Opbrengsten (in mio €)

Onderliggende opbrengsten – evolutie per segment (in mio €)

Proximus-groep sloot het jaar 2015 af met totale onderliggende opbrengsten van 5.994 EUR, dit is 2,2% meer dan het voorgaande jaar. Dit bedrag geldt exclusief incidentele elementen², die een bijzonder gunstige impact hadden op de opbrengsten 2014.

De positieve evolutie van de onderliggende opbrengsten van de Groep is zowel te danken aan de kernactiviteiten van Proximus als aan BICS, de International Carrier business unit van Proximus.

Over het hele jaar 2015 kwamen de totale opbrengsten uit kernactiviteiten van Proximus uit op 4.379 miljoen EUR, dit is 2,1% meer dan in 2014. De opbrengstengroei was voor een groot deel te danken aan de Consumer Business Unit (CBU) van Proximus, die over 2015 een 3,0% stijging van de onderliggende opbrengsten liet optekenen. Die stijging was te danken aan de sterke opbrengsten uit Vaste producten dankzij een groeiend klantenbestand voor vast internet en tv, en ook groeiende opbrengsten uit Mobiele diensten. Proximus haalde voordeel uit zijn grote inspanningen inzake klantgerichtheid en uit zijn convergentiestrategie. Door klanten multiplay producten aan te bieden, wist de onderneming de klantenbinding en de waarde van zijn klantenbestand op te trekken. Ook de Luxemburgse dochteronderneming van Proximus, Tango, sloot een sterk jaar af met voor 2015 een 11,1% stijging van de opbrengsten.

De Enterprise business unit (EBU) van Proximus zag zijn opbrengsten met 2,1% toenemen tot een bedrag van 1.338 miljoen EUR. Vooral de opbrengsten uit mobiele diensten groeiden in vergelijking met het voorgaande jaar, met name 5,6%, dit dankzij een groeiend klantenbestand en een gunstige ARPU-trend³. Anderzijds stegen de onderliggende ICT-opbrengsten met 2,3%.

De positieve evolutie van de Proximus-opbrengsten uit kernactiviteiten werd deels tenietgedaan door een 8,9% daling van de wholesaleopbrengsten, in hoofdzaak te wijten aan een aanhoudende volumedaling in de traditionele wholesaleactiviteiten, en versneld door de afbouw van «Snow» als gevolg van de beslissing van Base om zijn vast triple-play aanbod stop te zetten. Het leeuwendeel van de vroegere Snow-klanten opteerde tijdens de eerste helft van 2015 echter voor Scarlet. De daling van de wholesalelijnen werd daardoor ruimschoots gecompenseerd door het retailaanbod van Proximus.

^<sup>1 Zijnde de Groep exclusief BICS

^<sup>2 Dit omvat in hoofdzaak de geboekte winsten op de verkoop van geconsolideerde bedrijven, de opbrengsten van die bedrijven, en de winsten op de verkoop van gebouwen.

^<sup>3 Average Revenue per User

{2}------------------------------------------------

BICS boekte in 2015 een totaal opbrengstenbedrag van 1.616 miljoen EUR, 2,5% meer dan het jaar voordien. De gestaag groeiende opbrengsten uit niet-spraak en de positieve impact van de USD kon de druk op de spraakopbrengsten vanwege lagere volumes, meer dan compenseren.

+2,4% Directe marge van de Groep In 2015 kwam de onderliggende Directe Marge van Proximus-groep uit op 3.617 miljoen EUR, dit is 2,4% meer dan het jaar voordien. Deze gunstige evolutie was zowel te danken aan de kernactiviteiten van Proximus als aan BICS. Gezien de toename van de opbrengsten uit kernactiviteiten het resultaat was van een stijging van vaste en mobiele diensten aan hogere marges, ging de directe marge van de kernactiviteiten met 1,6% vooruit in vergelijking met het jaar voordien en kwam uit op 3.340 miljoen EUR.

Daarnaast kwam de directe marge van BICS voor 2015 uit op een stevige 278 miljoen EUR, 13,3% meer dan het jaar voordien. Dit was te danken aan een gunstige evolutie van zowel spraak als niet-spraak.

Directe marge (in mio €)

Onderliggende directe marge – evolutie per segment (in mio €)

Bedrijfskosten

Bedrijfskosten (in mio €)

Totale onderliggende bedrijfskosten (in mio €)

De totale onderliggende bedrijfskosten van Proximus kwamen in 2015 uit op 1.884 miljoen EUR. De lichte 0,2% stijging in vergelijking met 2014 was het gevolg van +0,7% niet-HR-kosten (of 6 miljoen EUR), inclusief een hogere voorziening voor regionale pyloontaks. Deze impact niet meegerekend, zijn de niet-HR-kosten op jaarbasis gedaald, meteen het bewijs van de gunstige resultaten van de initiatieven inzake kostenefficiëntie die Proximus opgezet heeft.

De HR-kosten van de Groep voor het jaar 2015 kwamen uit op 1.011 miljoen EUR, 0,2% minder dan het jaar voordien. De HR-kosten voor de kernactiviteiten daalden met 0,9% vanwege het kleinere personeelsbestand. Op Groepsniveau werd dit deels tenietgedaan door het gestegen personeelsbestand bij BICS, als ondersteuning van de investeringen in de groeisegmenten.

{3}------------------------------------------------

Evolutie personeelsbestand (in VTE's5)

De Proximus Groep sloot het jaar 2015 af met een personeelsbestand van 14.090 VTE's. Dit is 97 VTE's minder dan per eind 2014, dit vanwege de natuurlijke afvloeiingen.

Onderliggende EBITDA Groep

+4,9%

een onderliggende EBITDA van 1.733 miljoen EUR, dit is een 4,9% stijging in vergelijking met 2014. De kernactiviteiten van Proximus zagen hun EBITDA toenemen met 3,6% tot een bedrag van 1.573 miljoen EUR. In het bijzonder het consumentensegment presteerde sterk in 2015, met een 3,5% stijging van de resultaten in dit segment . Ook de Enterprise Business Unit sloot het jaar 2015 af met een positieve noot, met name een 2,2% stijging van het segmentresultaat. BICS zette een sterk 2015 neer met een segmentresultaat ten belope van 160 miljoen EUR, dit is 19,1% meer dan het jaar voordien.

EBITDA (in mio €)

2.428 1.897

Onderliggende EBITDA-evolutie per segment (in mio €)

⁴ Bemerk dat de segmentresultaten slechts een deel van de kostentoerekening omvatten en dus niet verward mogen worden met de segment EBITDA.

^<sup>5 Voltijds equivalenten

{4}------------------------------------------------

Belastingen

Effectieve belastingvoet

De belastingen 2015 kwamen uit op 156 miljoen EUR, wat neerkomt op een effectieve belastingvoet van 23,8%, tegenover 18,4% in 2014. Die stijging is toe te schrijven aan lagere belastingaftrekken in 2015 in vergelijking met 2014 en een provisie voor de verwachte netto financiële impact als gevolg van de besprekingen met de autoriteiten.

Capex

Capex (in mio €)

In 2015 heeft de Proximus Groep in totaal voor 926 miljoen EUR aan investeringen verricht, dit is 1.002 miljoen EUR inclusief 75 miljoen EUR aan investeringen voor de vernieuwing van het 900Mhz/1800Mhz spectrum. Dit staat tegenover een investeringsbedrag van 978 miljoen EUR in 2014, exclusief 16 miljoen EUR aan spectrum Capex, maar inclusief de uitzendrechten voor drie jaar van de Belgische Jupiler Pro league, die in 2014 gekapitaliseerd werden.

926mio €

geïnvesteerd om de klantenervaring te verbeteren

Vrije kasstroom

Vrije kasstroom ⁶(in mio €)

Over het volledige boekjaar 2015 kwam de vrije kasstroom van de Proximus Groep uit op 408 miljoen EUR. Dit is in vergelijking met een vrije kasstroom van 711 miljoen euro gegenereerd in 2014. Op jaarbasis werd de positieve impact van de hogere onderliggende EBITDA meer dan tenietgedaan door de lagere inkomsten uit de verkoop van geconsolideerde ondernemingen en gebouwen, de uitbetaling van een schikking⁷, de verwerving van minderheidsbelangen, hogere kasmiddelen gebruikt als bedrijfskapitaal en meer kasmiddelen ingezet voor investeringen.

^<sup>6 Kasstroom vóór financieringsactiviteiten

In oktober 2015 bereikten KPN, BASE Company, Mobistar en Proximus een schikkingsovereenkomst voor alle uitstaande geschillen met betrekking tot de praktijk in het verleden om tarieven voor mobiele telecommunicatiediensten toe te passen waarbij een onderscheid gemaakt werkt tussen on-net en off-net spraakcommunicatie. De schikkingsovereenkomst vertaalde zich in de uitbetaling vi een bedrag van 120 miljoen EUR.

{5}------------------------------------------------

Netto financiële positie

Netto financiële positie (in mio €)

In vergelijking met eind 2014 verhoogde de netto financiële schuldpositie met 119 miljoen EUR tot een bedrag var 1.919 miljoen EUR eind 2015. De uitstaande langetermijnschuld bedroeg 2.435 miljoen EUR.

In 2015 greep Proximus de gelegenheid om de obligatiemarkten aan te spreken, waarbij voordeel gehaald werd uit de erg aantrekkelijke intrestvoeten en de gemiddelde looptijd van de schuldenportefeuille verbeterd kon worden.

In oktober 2015 gaf Proximus met succes een bedrijfsobligatie voor 500 miljoen EUR uit. De kredietmarge voor deze transactie kwam uit op 97 basispunten boven het mid-swap tarief van 10 jaar, wat resulteert in een coupon van 1,875% op jaarbasis. Sinds 1 oktober 2015 noteert deze obligatie op Euronext Brussel. Tegelijk met de uitgifte van deze nieuwe obligatie lanceerde Proximus een vervroegd terugkoopbod op twee bestaande obligaties. In totaal werd voor 370 miljoen EUR teruggekocht. Van de obligatie, met vervaldag in 2016, werd 29% van de uitstaande obligaties teruggekocht, goed voor een bedrag van 275 miljoen EUR op een totaal van 950 miljoen EUR. Van de obligatie met vervaldag in 2018, werd 19% teruggekocht, goed voor een bedrag van 95 miljoen EUR op een uitstaand totaal van 500 miljoen EUR.

Verder slaagde Proximus er in maart 2015 in om 85% vervroegd terug te kopen van een langlopende obligatie (met vervaldag in december 2026) in Japanse yen. Daardoor werd het nog uitstaande bedrag van deze langetermijnobligatie teruggebracht van 10 miljard JPY tot 1,5 miljard JPY (zowat 11 miljoen EUR).

{6}------------------------------------------------

Consumer Business Unit - CBU

• CBU boekte een stevige omzetgroei van 3,0% tot een bedrag van 2.889 miljoen EUR.
• Gestegen opbrengsten uit Vast en Mobiel door een groter klantenbestand en gunstige ARPUtrends
• De Directe marge steeg met 3,1% tot 2.196 miljoen EUR.
• Het segmentresultaat steeg met 3,5% tot 1.440 miljoen EUR.
• Groei van +70.000 gezinnen en kleine kantoren in 3-of 4-Play in 2015, nu goed voor 43% van het totaal

Opbrengsten

In 2015 boekte de Consumer business unit totale onderliggende opbrengsten van 2.889 miljoen EUR, dit is een stijging met 3,0% tegenover 2014. De gunstige evolutie is in hoofdzaak toe te schrijven aan de sterke groei in Vast, met name met 4,2%. De opbrengstengroei uit vast internet en tv kon de lagere opbrengsten uit vaste spraak meer dan compenseren. Daarnaast zaten de opbrengsten uit mobiele diensten in 2015 weer in de lift, met een groei van 1,0% tegenover het jaar voordien, wat te danken is aan een groeiend klantenbestand voor mobiel postpaid en een positieve ARPU-evolutie. Dit werd deels tenietgedaan door dalende opbrengsten uit mobiel prepaid.

De gunstige evolutie van de opbrengsten was grotendeels te danken aan de succesvolle convergentie strategie van Proximus, waarbij aan het klantenbestand bijkomende diensten verkocht werden. Per eind 2015 had 43% van de gezinnen en kleine kantoren 3 of 4 diensten van Proximus. Ook de combinatie van vaste en mobiele diensten ging erop vooruit: 56% van de gezinnen en kleine kantoren is nu convergent, dit is 2,6pp meer dan het jaar voordien.

Niet alleen het merk Proximus zette prima resultaten neer. Ook de andere merken kunnen op een geslaagd jaar terugkijken.

In België zag Scarlet zijn klantenbestand stevig groeien, daarbij in de eerste helft van 2015 gesteund door 22.000 vroegere Snow-klanten, die zich door het Trio-aanbod van Scarlet lieten overtuigen.

Tango, het mobiele Proximus-merk in Luxemburg, sloot het jaar af met 130 miljoen EUR aan opbrengsten, dit is 11,1% meer dan het jaar voordien.

Onderliggende opbrengsten (in mio €)

Onderliggende opbrengsten – evolutie per productgroep (in mio €)

{7}------------------------------------------------

+120.000

Bijkomende klanten voor vast internet, opbrengsten gestegen met 7,3% Op jaarbasis namen de opbrengsten uit vast internet in 2015 toe met 7,3% tot een bedrag van 558 miljoen EUR. Dit is te danken aan de groei van het klantenbestand in de loop van het jaar met 120.000 of 7,5% tot een totaal van 1.718.000. Tijdens de eerste helft van 2015 haalde CBU met succes vroegere Snow-klanten binnen, waarbij in totaal 22.000 klanten naar Scarlet overstapten. De positieve evolutie van de opbrengsten is niet alleen te danken aan het gestegen klantenbestand, maar ook het gevolg van de hogere inkomsten per klant. Met name steeg de ARPU met 0,6% tot 27,9 EUR in 2015.

Vaste dataopbrengsten (in mio €) & variantie op jaarbasis

+167.000

TV-decoders; Stijging van de opbrengsten met 14.5% In 2015 boekte Proximus een aanhoudende groei van haar tvinkomsten, die in vergelijking met 2014 met 14,5% stegen tot een totaal van 328 miljoen EUR. Dit was te danken aan de blijvende stijging van het tv-abonneebestand, zowel bij de merken Proximus als Scarlet. CBU sloot 2015 af met in totaal 1.759.000 aangesloten tv-decoders, dit is 167.000 of 10,5% meer dan het jaar voordien. Dit stond voor 1.414.000 tv-gezinnen en in totaal 345.000 tweede of derde tv-decoders eind 2015. Naast het groeiende klantenbestand kende ook de ARPU voor tv een positieve evolutie dankzij de groei van de betalende tv-opties, wat de impact van de korting in een multi-play pack kon compenseren. In 2015 bedroeg de ARPU voor tv 20,1 EUR, dit is 4,6% meer dan in 2014.

TV-opbrengsten (in mio €) & variantie op jaarbasis

{8}------------------------------------------------

-14.000 Vaste spraaklijnen, opbrengsten – 3,5% In 2015 genereerde CBU 552 miljoen EUR aan opbrengsten uit vaste spraak, dit is 3,5% minder dan in 2014. De afbrokkelende trend voor vaste spraaklijnen zette zich in 2015 door maar bleef beperkt tot 14.000, dit is een erosie van 0,6%. De verbetering in vergelijking met de voorgaande jaren heeft te maken met een sterkere focus op de verkoop van multi-play packs inclusief vaste spraak en de positieve impact van de overstap van vroegere Snow-klanten naar het Trio-aanbod van Scarlet. Als dusdanig sloot CBU het jaar 2015 af met een totale klantenbestand voor vaste spraak van 2.112.000. Het succes van de multi-play packs tegen voordelige tarieven voor de klant had echter een impact op de afzonderlijke ARPU voor vaste spraak, die slechts gedeeltelijk opgevangen werd door de prijsaanpassing naar boven in juli 2015. In 2015 bedroeg de ARPU voor vaste spraaklijnen 21,6 EUR, dit is 2,3% minder dan in 2014.

+164.000

Mobiele

postpaidkaarten,

diensten –

Opbrengsten +1,0%

Gedreven door een stevige groei van het klantenbestand voor Mobiel postpaid en door een hogere gemengde ARPU, kenden de opbrengsten van CBU voor mobiele diensten vanaf het eerste kwartaal 2015 opnieuw een stijging. Over het volledige jaar kwamen de opbrengsten uit mobiele diensten van CBU uit op 1.010 miljoen EUR, dit is 1,0% meer dan in 2014.

Een nieuwe en vereenvoudigde mobiele portfolio sinds midden augustus 2015, de superioriteit van het mobiele netwerk van Proximus, en het groeiende succes van convergentie resulteerden in een stevige stijging met 164.000 Mobiele postpaidkaarten. Zodoende sloot CBU het jaar 2015 af met een postpaidklantenbestand van 2.939.000, dit is 5,9% meer dan het jaar voordien. De klantenmix verbeterde naar 69% postpaid tegenover 31% prepaid. Per eind 2015 telde CBU 1.307.000 prepaidkaarten, dit is 10,3% minder dan het jaar voordien.

Postpaid en prepaid samen genomen kwam het mobiele klantenbestand van CBU eind 2015 uit op 4.246.000 kaarten. Dankzij de hogere smartphonepenetratie, het toegenomen mobiele datagebruik en een verbetering in prijscategorie van de klanten is de gemengde ARPU voor mobiel in 2015 met 1,8% gestegen tot 22,5 EUR. Dit resulteert uit een ARPU voor postpaid die met 1,1% verbeterde tot 29,4 EUR en een lagere ARPU voor prepaid van 10,5 EUR, dit is -11,7%.

{9}------------------------------------------------

+11,1% Groeiende opbrengsten voor Tango Tango, de Luxemburgse telecomoperator van Proximus, boekte over het volledige jaar 2015 130 miljoen EUR aan opbrengsten, dit is 11,1% meer dan in 2014. Het gros van die groei kwam voor rekening van de mobiele divisie, die haar klantenbestand met zowat 5.000 klanten zag toenemen en ook een toename noteerde van de smartphoneabonnementen, wat resulteerde in een 5,6% hogere ARPU. Dit succes is mee te danken aan de lancering van pakketten die specifiek inspelen op de noden van grensarbeiders. Ook tv, internet en vaste spraak droegen bij tot de positieve evolutie in 2015, in het bijzonder dankzij een vernieuwde Tango tv-aanbod.

+3,1% Directe marge CBU zag zijn onderliggende Directe marge met 65 miljoen EUR groeien.

De stevige groei van de onderliggende opbrengsten uit zowel vaste als mobiele diensten resulteerde in een positieve evolutie van de Directe marge in vergelijking met het jaar voordien. Voor 2015 boekt CBU een Directe marge ten belope van 65 miljoen EUR, dit is 3,1% meer dan het jaar voordien.

Directe marge (in mio €)

{10}------------------------------------------------

Bedrijfskosten van CBU

Over het boekjaar 2015 kwamen de totale kosten van CBU uit op 756 miljoen EUR, dit is 2,3% meer dan in 2014. Op jaarbasis vielen de HR-gerelateerde kosten 2,2% lager uit, wat toe te schrijven is aan de inkrimping van het personeelsbestand door natuurlijke afvloeiing. De niet-HR-kosten stegen in 2015 echter met 7,6%, inclusief hogere volumegedreven kosten en een negatieve impact vanwege voorzieningen voor dubieuze debiteuren en geschillen.

CBU segmentresultaat en contributiemarge⁸

Het CBU onderliggende segmentresultaat over 2015 kwam uit op 1.440 miljoen EUR, dit is 3,5% meer dan het voorgaande jaar. De segmentmarge als percent van de opbrengsten bedroeg 49,8%.

De financiële resultaten van CBU weerspiegelen zijn succesvolle multiplaystrategie

De vooruitgang van de langetermijn convergentie- en waardestrategie van Proximus wordt gemeten via een rapportering gebaseerd op gezinnen en kleine kantoren. In tegenstelling tot de traditionele rapportering per productgroep spitst de x-playrapportering voor gezinnen en kleine kantoren zich toe op operationele en financiële parameters in termen van door Proximus bediende gezinnen en kleine kantoren en het aantal aangeboden plays en RGU's⁹.

CBU gezinnen en kleine kantoren per x-play Q4'15 (in 000)

Eind 2015 bediende CBU 2.783.000 gezinnen/kleine kantoren.

1.191.000 of 43% van het totaal nam 3 of 4 diensten ("Plays") van Proximus. Dit is 2,8% beter dan een jaar geleden.

⁸ Bemerk dat Proximus geen volledige kostentoerekening toepast, wat betekent dat het segmentresultaat niet alle kosten verrekent

⁹ Revenue Generating Units

{11}------------------------------------------------

Binnen de gezinsmix was het succes van de convergentie van Proximus vooral zichtbaar aan de voortdurende stijging van het aantal gezinnen met 3 of 4 plays. In 2015 kende de gezinsmix van Proximus een verbetering dankzij de groei van haar 3-playklantenbestand met 21.000 gezinnen en van het 4-playklantenbestand met 49.000. Op die manier sloot Proximus het jaar af met 662.000 3-playgezinnen (+3,2 %) en 529.000 4-playgezinnen (+10,2%). Als gevolg daarvan versterkte Proximus zijn klantenbestand met gezinnen die doorgaans een geringer verloop vertonen. Het volledig verloop voor 3-playgezinnen bedroeg 9,6% en 3,1% voor 4-playgezinnen.

De gemiddelde RGU's bleven in 2015 licht stijgen: het algemene gemiddelde voor alle x-playgezinnen steeg tot 2,58 RGU in het vierde kwartaal van 2015, een stijging op jaarbasis met 3,6%, waarbij de stijging afkomstig van 4-play (tot 4,84 RGU's) in hoofdzaak te danken was aan de mobiele postpaidaanbiedingen voor gezinnen.

Verder groeide het aantal multiplaygezinnen met zowel vaste als mobiele Proximus-diensten, de zogenaamde convergente gezinnen, tot 55,9%, 2,6 % meer dan een jaar voordien.

Een belangrijke hefboom voor CBU om het aantal multiplaygezinnen en plays per gezin op te drijven, is de verkoop van plays in een pack. Het succes van de bundeling van plays in een pack, waardoor klanten aantrekkelijke prijzen en een goede prijs/kwaliteit-verhouding genieten, zette zich in 2015 verder door. In 2016 telde CBU 99.000 meer gezinnen met packs. Daardoor kwam het aantal gezinnen met minstens één pack per eind 2015 uit op 1.411.000.

CBU-gezinnen en kleine bedrijven (HH/SO) per play & nettoaangroei Variantie op jaarbasis 2015 2015 Geannualiseerd Gemiddeld % Fixed + HH/SO in Vaste Vast Mobiele Totaal Vaste Vast Mobiele Totaal aantal totaal churn-Mobile TV ('000) #HH/SO Postpaid #HH/SO spraak Internet Postpaid spraak Internet percentage per Postpaid HH/SO (**) (***) 479 77 665 1221 415 86 653 1.154 123 19.9% N/A(*) N/A(*) 1-Play 7 -78 -14 -85 -63 9 -12 -67 0.01 -1,3p.p. 462 438 2,22 11,2% 24,3% 2-Play 0.00 -36 -24 0.5p.p. 0.6p.p 641 662 3,38 9,6% 41,5% 3-Play 6 0.00 1.9p.p. 21 2.2p.p. 480 529 4,84 3.1% 100,0% 4-Play 59 49 0,02 0.7p.p. 2804 2783 2.58 13.0% 55.9% 0.09 -0.3p.p 2,6p.p.

^(*) TV wordt niet los verkocht, enkel in combinatie met Fixed Internet en/of Fixed Voice

^(**) Een schrapping van een gezin gebeurt pas wanneer het gezin al zijn plays heeft geschrapt.

^{(***) %} multiplaygezinnen dat ten minste één Mobile-component heeft; d.w.z. een convergent gezin/klein bedrijf

{12}------------------------------------------------

In 2015 genereerde de Consumer Business Unit 2.889 miljoen EUR aan onderliggende opbrengsten, waarvan 2.188 miljoen EUR of 76% afkomstig van X-playgezinnen.

De opbrengsten uit 4-playgezinnen vertoonden een aanhoudende groei: 2015 werd afgesloten met 705 miljoen EUR, of een stijging met 12,8% tegenover vorig jaar. Dit is te danken aan de gecombineerde gunstige evolutie van het aantal 4-playgezinnen en de gemiddelde opbrengsten per 4-playgezin (ARPH), die stegen tot 115,9 EUR, een stijging met 0,2% in vergelijking met 2014.

Ook de opbrengsten uit 3-play stegen, met name met 3,0% in vergelijking met 2014, dit dankzij een betere productmix en meer RGU's.

Opbrengsten (*) per X-play in miljoen EUR

Verandering op jaarbasis

W		-
2014	2015	miljoen EUR	%
2119	2188	69	3,3%
520	510	-10	-2,0%
336	316	-20	-6,0%
638	657	19	3.0%
625	705	80	12,8%
	2119 520 336 638	2119 2188 520 510 336 316 638 657	2119 2188 69 520 510 -10 336 316 -20 638 657 19

(*) niet-geauditeerde opbrengsten, kunnen mogelijk nog licht wijzigen

Gemiddelde opbrengsten per X-playgezin (ARPH) in EUR

Verandering op jaarbasis

	2014	2015	€	%
Totaal	62,4	65,5	3,1	4,9%
1-Play	34,3	36,0	1,8	5,2%
2-Play	58,3	58,7	0,4	0,7%
3-Play	83,7	84.1	0,4	0,4%
4-Play	115,7	115,9	0,2	0,2%

(*) niet-geauditeerde opbrengsten, kunnen mogelijk nog licht wijzigen

{13}------------------------------------------------

Enterprise Business Unit - EBU

• Opbrengsten in 2015 2,1% hoger dan het jaar voordien.
• De trend in de opbrengsten uit mobiele diensten kende begin 2015 een positieve ommekeer, gesteund door een ruimer klantenbestand en een gunstige ARPU-trend.
• De ICT-opbrengsten stegen met 2,3% in vergelijking met 2014 ondanks het verstrijken van grote contracten begin 2015.
• De directe marge steeg met 0,7%, waarbij de groei uit mobiele diensten deels tenietgedaan werd door de ICT-opbrengstenmix.

Opbrengsten

In 2015 boekt de Entreprise business unit totale onderliggende opbrengsten van 1.338 miljoen EUR, dit is een stijging met 2.1% tegenover 2014. Die stijging was in hoofdzaak te danken aan de opbrengsten uit mobiele diensten, die begin 2015 een positieve ommekeer kenden. Dankzij het grotere mobiele klantenbestand en hogere opbrengsten uit nationaal datagebruik en roaming, stegen de opbrengsten uit mobiele diensten van EBU in 2015 met 5,6%.

Binnen het vaste segment konden de hogere opbrengsten uit ICT en vaste data de lagere opbrengsten uit vaste spraak meer dan compenseren.

Opbrengsten (in mio €)

Onderliggende opbrengsten – evolutie per productgroep (in mio €)

Opbrengsten uit vaste data ondersteund door dataconnectiviteitdiensten De opbrengsten uit vaste data, bestaande uit vast internet en dataconnectiviteit, kwamen in 2015 uit op 250 miljoen EUR. In de loop van het jaar 2015 toonden de opbrengsten een positieve trend, met tegen het einde van het jaar een 0,8%-stijging in vergelijking met 2014. De gunstige evolutie was te danken aan de dataconnectiviteitdiensten en de uitrol van een aantal grote projecten voor klanten op het Proximus Explore¹⁰-platform.

Ten opzichte van het vorige jaar bleven de opbrengsten uit vast internet vrij stabiel. Eind 2015 telde EBU 137.000 vaste internetlijnen, dit is 2,8% minder dan het jaar voordien. Dit werd echter meer dan gecompenseerd door een ARPU van 43,9 EUR, dit is 2,2% meer dan het jaar voordien, dankzij een opwaartse tariefaanpassing op 1 juli 2015.

¹⁰ Explore is het snelle, betrouwbare, veilige en virtuele privénetwerk van Proximus

{14}------------------------------------------------

+2,3% ICT opbrengsten

De onderliggende ICT-opbrengsten stijgen met 2.3%

Voor het volledige jaar 2015 boekte EBU voor 455 miljoen EUR aan ICT-opbrengsten. Dit is 2,3% meer dan in 2014, ondanks de stopzetting van een aantal grote ICT-contracten begin 2015. Dit verlies wist EBU meer dan te compenseren door het binnenhalen van nieuwe grote contracten.

Vaste spraak opbrengsten blijven geïmpacteerd door vaste lijnerosie Over 2015 boekte EBU voor 248 miljoen EUR aan opbrengsten uit vaste spraaklijnen, dit is 4,2% minder dan over 2014. Dit is te wijten aan de aanhoudende erosie van de vaste spraaklijnen, die gedreven wordt door bedrijven die rationaliseren hun vaste lijnverbindingen overschakelen naar VoIP. In de loop van 2015 bedroeg de lijnerosie 35.000 eenheden, waardoor het totale vaste lijnbestand uitkomt op 660.000, dit is een jaar op jaar achteruitgang met 5%. In 2015 kwam de ARPU voor vaste spraak uit op 30,5 EUR, dit is 0,6% meer dan in 2014, mede dankzij de opwaartse prijsherziening sinds 1 juli 2015.

+5,6% Opbrengsten uit mobiele diensten Over het volledige boekjaar 2015 boekte EBU voor 324 miljoen EUR aan opbrengsten uit mobiele diensten, dit is 5,6% meer dan over 2014. De opbrengsten uit mobiele diensten kenden begin 2015 een positieve ommekeer en sindsdien werd die positieve trend alleen maar sterker. Aangezien de verlagingen van de gereguleerde roamingtarieven op 1 juli 2015 verjaarden, kon EBU sinds midden 2015 volop voordeel halen uit zijn groeiende mobiele klantenbestand.

Machine-to-machine (M2M) en gratis datakaarten niet meegerekend zag EBU zijn mobiele kaarten van jaar tot jaar met 3,6% toenemen tot een totaal van 894.000. Met de uitrol van het Road User Charging-project¹¹ kreeg het aantal M2M-kaarten die tijdens de tweede helft van 2015 geactiveerd werden, een stevige boost. EBU sloot 2015 af met 277.000 meer M2M-

^<sup>11 Road User Charging is een project waaraan Proximus deelneemt als onderaannemer voor "Satellic" en daarbij datacenter-, M2M- en Explore-diensten aanbiedt voor de uitrol van de kilometerheffing voor vrachtwagens, die vanaf april 2016 in Vlaanderen, Wallonië en Brussel ingevoerd wordt.

{15}------------------------------------------------

kaarten. Alles bij elkaar telde EBU eind 2015 in totaal 1.470.000 mobiele kaarten, dit is 26,7% meer dan een jaar geleden.

De opbrengsten uit mobiele diensten haalden niet alleen voordeel uit het groeiende klantenbestand, maar ook uit een betere prijscategorisering voor de middelgrote ondernemingen, het aantrekken van klanten op hogere tariefsplannen en het toenemende datagebruik. Dit laatste is toe te schrijven aan de grotere penetratie van smartphones en een groeiend aantal 4Ggebruikers. Deze gunstige ontwikkelingen van het dataverbruik en de uitdovende impact van roaming hadden een gunstige uitwerking op de ARPU. Vanaf het derde kwartaal 2015 kende de mobiele ARPU voor de eerste keer sinds lang een stijging op jaarbasis. De ARPU over het volledige boekjaar 2015 kwam uit op 29,7 EUR, 0,5% meer dan het jaar voordien.

Directe marge van EBU

+0,7% Directe marge

EBU zag zijn onderliggende directe marge met 0,7% toenemen

De stevige groei van de mobiele diensten resulteerde in een positieve evolutie van de Directe marge in vergelijking met het jaar voordien. Voor 2015 boekte EBU een Directe marge ten belope van 950 miljoen EUR, dit is 0,7% meer dan het jaar voordien.

Onderliggende DM (in mio €)

Bedrijfskosten van EBU

{16}------------------------------------------------

Over het boekjaar 2015 kwamen de totale kosten van EBU uit op 355 miljoen EUR, dit is 1,6% minder dan in 2014. Van jaar tot jaar kwamen de HR-gerelateerde kosten 1,3% hoger uit in deze arbeidsintensieve ICT-activiteiten. In 2015 daalden de niet-HR-kosten met 10%, inclusief de impact van een aantal efficiëntieverbeteringen en een positieve impact inzake dubieuze debiteuren.

EBU segmentresultaat en contributiemarge

Het onderliggende segmentresultaat van EBU kwam voor 2015 uit op 596 miljoen EUR, dit is een 2,2%stijging tegenover 2014.

{17}------------------------------------------------

Technology & Wholesale - TEC&W

Onderliggende opbrengsten ¹²(in mio €)

De opbrengsten binnen het TEC&W-segment komen in hoofdzaak van de wholesaleactiviteiten van Proximus. Over het volledige boekjaar 2015 boekte TEC&W 220 miljoen EUR aan opbrengsten, dit is 8,9% minder dan over 2014. De wholesaleopbrengsten daalden in 2015 vanwege de impact van het verdwijnen van de Snowklanten na de beslissing van Base om zijn vast tripleplayaanbod stop te zetten. De daling van de wholesalelijnen werd echter grotendeels gecompenseerd door het retailaanbod van Proximus, aangezien het leeuwendeel van het vroegere Snowklantenbestand uiteindelijk overstapte naar Scarlet, het budgetmerk van Proximus.

Bovendien, de wholesale opbrengsten werden verder gedrukt door de dalende traditionele wholesale Achteruitgang
van de
wholesaleopbrengsten
deels
gecompenseerd
door het
retailaanbod

business.

TEC&W boekte voor 370 miljoen EUR aan kosten, dit is iets minder dan het voorgaande jaar. De lagere niet-HR-kosten dankzij de lopende projecten voor kostenverbetering waren gedeeltelijk gecompenseerd door hogere tax provisies.

De HR-kosten voor 2015 daalden licht (met 0,5%) vanwege de krimp van het personeelsbestand door natuurlijke afvloeiing.

^<sup>12 Geen impact van gerapporteerde incidentele elementen

{18}------------------------------------------------

Staff & Support - S&S

Opbrengsten (in mio €) en variantie op jaarbasis

De totale opbrengsten van S&S bevatten een meerwaarde op de verkoop van gebouwen die hoger was in 2014 dan in 2015.

Voor 2015 kwamen de totale kosten van S&S uit op 304 miljoen EUR, dit 4,7% minder dan in 2014. De HR-kosten ten belope van 129 miljoen EUR in 2015 lagen 2,1% onder die van 2014, in hoofdzaak als gevolg van een kleiner personeelsbestand. De niet-HR-kosten voor 2015 kwamen uit op 175 miljoen EUR, dit is 6,6% minder dan het jaar voordien. Die daling was in hoofdzaak toe te schrijven aan voorzieningsaanpassingen in 2015, een hogere vergelijkbare basis in 2014 die een negatieve impact van 4 miljoen EUR omvatte van de herwaardering naar reële waarde van financiële instrumenten met betrekking tot commodities, en een aantal efficiëntiewinsten.

{19}------------------------------------------------

International Carrier Services - BICS

• Sterke groei van de opbrengsten met 2,5% tot 1.616 miljoen EUR
• Directe marge voor Spraak haalde voordeel uit gunstige maar volatiele marktomstandigheden
• Directe marge voor Niet-spraak stijgt met 15% dankzij volume-effect en positieve valuta-impact
• BICS boekte een recordsegmentresultaat van 160 miljoen EUR

Opbrengsten en volumes

BICS wist zijn leiderspositie op de internationale communicatiemarkt in 2015 vast te houden en boekte totale opbrengsten van 1.616 miljoen EUR, dit is 2,5% meer dan in 2014. Dit is te danken aan een stevige groei van de opbrengsten uit niet-spraak, met name +15,4% van jaar tot jaar, gedreven door een sterke toename van de volumes (+26,9%). In lijn met de trends op de markt daalde het volume aan spraakminuten: BICS verwerkte 26.313 miljoen minuten, dit is -3.1% in vergelijking met het jaar voordien. Dit werd echter gecompenseerd door een gunstige valuta-impact in 2015, wat zich vertaalde in vrij stabiele opbrengsten uit spraak.

Opbrengsten (in mio €)

1.562 1.645 1.666 1.597 2011 2012 2013 2014 2015 Gerapporteerd Onderliggend

Volumes (in miljoen)

Onderliggende opbrengsten (in mio €)

Directe marge (in mio €)

Opdeling Onderliggende Directe marge (in mio €)

Voor 2015 boekte BICS een totale Directe marge van EUR 278 miljoen EUR, dit is een 12,3%-stijging in vergelijking met het voorgaande jaar. Dit was te danken aan een gunstige evolutie zowel voor spraak – waarvoor de Directe marge met 12,8% steeg als gevolg van gunstige maar volatiele marktomstandigheden – als voor niet-spraak – waarvoor de directe marge met 11,9% toenam als gevolg van de volumegroei en de gunstige impact van de USD.

Directe marge van BICS steeg met

{20}------------------------------------------------

Segmentresultaat (in mio €) & -marge

Over het volledige boekjaar 2015 kwam het segmentresultaat van BICS uit op 160 miljoen EUR, dit is op onderliggende basis 19,1% meer dan in 2014. De groei van de Directe marge werd slechts beperkt tenietgedaan door hogere HR-kosten, die toe te schrijven zijn aan het gestegen personeelsbestand als ondersteuning van groeiende segmenten en aan prestatiegerelateerde incentives.

Onderliggende Segmentresultaat (in mio €)

Van gerapporteerde naar onderliggende opbrengsten en EBITDA (afgeronde cijfers)

{21}------------------------------------------------

(EUR miljoen)	Opbre	ngsten	EBI	TDA
	2014	2015	2014	2015
Gerapporteerd	6.112	6.012	1.755	1646
Onderliggend	5.864	5.994	1.653	1.733
Incidentals - Totaal	248	17	102	-87
Niet-recurrente items	62	0	34	2
Andere incidentals	187	17	67	-90
Niet-recurrente items	62	0	34	2
Winst / verlies op verkoop van bedrijven Telindus- BICS	62	0	27	0
Other: mainly resulting from a partial settlement of a post-employment benefit	0	0	7	2
Andere incidentals	187	17	67	-90
lmpact van verkoop van bedrijven	141	0	3	-1
- CBU: Scarlet Netherlands (maart 2014) en Sahara Net (mei 2014)	7	0	0	0
- EBU: verkoop van Telindus FR en UK	134	0	3	-1
Netwerk gerelateerde betwisting	0	0	22	10
Comp. betaling Pensioen transfer	0	0	10	0
Stock Options	0	0	-14	0
Meerwaarde op verkoop van gebouwen	46	17	46	17
Transformatie & Rebranding	0	0	-16	0
Geschillenbeslechting	0	0	0	-116
Andere	0	0	16	0

{22}------------------------------------------------

Kwartaalresultaten

Groep – Financiële resultaten

(in miljoen EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Gerapporteerd
Opbrengsten	1.480	1.631	1.486	1.515	6.112	1.482	1.511	1.509	1.509	6.012
EBITDA	405	559	435	356	1755	425	456	344	421	1646
Onderliggend
Group Opbrengsten	1,403	1.483	1.472	1.506	5.864	1.479	1.505	1.509	1.502	5.994
Opbrengsten van de kernactiviteiten	1.046	1.068	1.062	1.111	4.287	1.080	1.094	1.088	1.117	4.379
Consumer	675	599	705	724	2.803	711	726	720	732	2.889
Enterprise	322	327	317	345	1.311	329	327	332	350	1.338
Technology & Wholesale	64	60	60	58	242	55	58	55	52	220
Staff & Support	7	8	7	8	29	8	5	5	7	25
Inter-segment eliminaties	-23	-25	-26	-25	-98	-23	-23	-23	-24	-93
International Carrier Services	357	415	410	395	1.577	399	411	420	385	1.616
Kosten omzetgerelateerde materialen en diensten	-529	-593	-581	-627	-2.330	-590	-590	-592	-605	-2.377
Brutomarge	874	889	891	879	3.533	890	915	917	896	3.617
Brutomarge %	62,3%	60,0%	60.5%	58,4%	60,3%	60,1%	60,8%	60.8%	59,7%	60,3%
Totale kosten vóór afschrijvingen en waardeverminderingen	-466	-458	-458	-498	-1.880	-467	-465	-470	-482	-1.884
Personeelskosten en pensioenen (**)	-255	-258	-258	-243	-1.014	-251	-254	-266	-241	-1.011
Andere bedrijfskosten (***)	-211	-201	-200	-255	-867	-216	-212	-204	-242	-873
EBITDA	408	431	433	382	1.653	423	450	447	414	1.733
EBITDA marge %	29,1%	29,1%	29,4%	25,3%	28,2%	28,6%	29.9%	29,6%	27.6%	28,9%

^(*) verwijzen naar verkoopkosten in de tekst

^(**) verwijzen naar HR-kosten in de tel.st

^(**) verwijzen naar niet-HR kosten in de tekst

{23}------------------------------------------------

CBU - Financiële resultaten

(in miljoen EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Gerapporteerd						A STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STATE OF THE STA
Opbrengsten	680	701	705	724	2.810	711	726	720	732	2.889
Segment resultaat	342	357	360	335	1394	354	368	371	345	1.438
Onderliggend
Opbrengsten	675	699	705	724	2.803	711	726	720	732	2.889
van Vast	353	355	357	364	1.430	366	369	376	379	1.490
Spraak	144	143	142	143	572	139	137	139	137	552
Data	127	130	130	132	520	135	137	142	144	558
TV	68	69	72	76	286	79	82	83	85	328
Toestellen (excl. TV)	6	5	6	6	22	6	6	6	6	23
ICT	8	7	7	7	29	7	7	7	8	30
van Mobiel	268	288	289	298	1.142	288	295	283	287	1.154
Mobiele diensten	243	253	252	252	1000	248	255	256	251	1.010
Toestellen	25	35	36	46	143	40	40	27	37	144
Filialen	28	28	30	31	117	31	31	33	35	130
Tango	28	28	30	31	117	31	31	33	35	130
Andere	26	28	30	31	114	27	30	28	30	114
Waarvan Installatie & Activatie	5	5	6	5	21	6	5	5	4	20
Kosten omzetgerelateerde materialen en diensten	-152	-163	-162	-196	-672	-171	-174	-160	-187	-692
Brutomarge	524	535	544	528	2.131	541	552	559	544	2.196
Brutomarge %	77,6%	76,6%	77.1%	72,9%	76,0%	76.0%	76,0%	77.7%	74.4%	76,0%
Totale kosten vóór afschrijvingen en waardeverminderingen	-181	-183	-183	-192	-739	-186	-183	-188	-199	-756
Personeelskosten en pensioenen	-102	-102	-102	-95	-400	-99	-99	-101	-92	-391
Andere bedrijfskosten	-80	-81	-81	-97	-339	-87	-84	-87	-107	-365
Segment resultaat	342	353	361	336	1.392	354	369	371	346	1.440
Segment contributie marge %	50.7%	50.5%	51.2%	46,4%	49,6%	49,8%	50.8%	51.6%	47.2%	49,8%

{24}------------------------------------------------

CBU – Operationele resultaten

	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
VAN VAST										merce to
Aantal toegangskanalen (in duizenden)	3.722	3.716	3.713	3.724	3.724	3.789	3.810	3.811	3.830	3.830
Spraak	2.172	2.153	2.137	2.126	2.126	2.140	2.136	2.121	2.112	2 112
Breedband	1.550	1.563	1.576	1.598	1.598	1.649	1.674	1.690	1.718	1.718
TV (in duizenden)	1.495	1.525	1.558	1.593	1.593	1.657	1.692	1.716	1.759	1.759
waarvan gezinnen	1.225	1244	1.264	1.288	1.288	1.340	1.365	1.384	1.414	1.414
waarvan 'multiple settop boxes'	269	281	294	304	304	317	327	332	345	345
ARPU (in EUR)
ARPU Spraak	22,0	22,0	22,1	22,3	22,1	21,8	21,4	21.7	21,6	21,6
ARPU Breedband	27,5	27,8	27,8	27.7	27.7	27,6	27.5	28,2	28,0	27.9
ARPU TV	18,8	18,7	19,3	19,9	19,2	19,9	20,2	20,0	20,1	20,1
VAN MOBIEL
Aantal actieve klanten (in duizenden)	4.173	4.195	4.198	4.232	4.232	4.230	4.229	4.235	4.245	4.246
Prepaid	1.580	1.535	1.495	1.457	1.457	1.416	1376	1.341	1.307	1.307
Postpaid	2.593	2.660	2.702	2.775	2.775	2.815	2.853	2.895	2.939	2.939
Waaronder betalende kaarten	2.199	2.240	2.256	2.306	2.306	2.333	2.359	2.393	2.430	2,430
Waaronder Internet Everywhere kaarten	394	421	446	469	469	482	494	502	509	509
Geannualiseerde churn rate (gemengd)
Prepaid	32,5%	33,6%	35,3%	32,8%	33,4%	33,7%	32,7%	35,0%	35,4%	34,2%
Postpaid	15.2%	14,3%	16,3%	18,3%	16.1%	15,4%	13,4%	13,8%	15,6%	14,5%
Gemengd	22,8%	22.6%	24.2%	24,3%	23,4%	22,7%	20,9%	21,9%	23,0%	22,1%
Netto ARPU (in EUR))
Prepaid	11,8	12,6	11.7	11.7	11,9	10,7	11,2	10.4	10,0	10,5
Postpaid	28,4	29,2	29,5	29,3	29.1	29,0	29,6	30,0	29,1	29,4
Gemengd	21,3	22,3	22,3	22,3	22,1	22,0	22,7	22,8	22,3	22,5
Gemiddeld gebruik Mobiele data/gebruiker/maand (Mb)
4G	642	789	841	826		855	851	920	945
Gemengd	253	309	357	396		474	511	581	627

{25}------------------------------------------------

CBU - X-Playrapportering

	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Gezinnen per play - Totaal	2.851	2.831	2.806	2.804	2.804	2.799	2.786	2.777	2.783	2.783
(duizenden)
1 - Play	1.293	1.265	1.232	1,221	1.221	1.198	1.177	1.163	1.154	1.154
Vaste Spraak	534	516	497	479	479	459	444	430	415	415
Vast Internet	73	73	75	77	77	80	82	84	86	86
TV	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Mobiele Postpaid	686	675	660	665	665	659	650	648	653	653
2 - Play	487	481	472	462	462	454	449	443	438	438
3 - Play	634	633	637	641	641	649	652	654	662	662
4 - Play	436	451	465	480	480	498	509	517	529	529
Opbrengsten per X-play (miljoen EUR)	515	529	537	539	2.119	538	544	555	551	2.188
1 - Play	128	131	132	130	520	128	126	129	126	510
2 - Play	85	85	84	83	336	80	79	80	78	316
3 - Play	156	159	161	162	638	161	164	166	166	657
4 - Play	146	154	160	165	625	169	175	180	181	705
Gemiddelde opbrengsten per X- playgezin (ARPH) (in EUR)	60,1€	62,0 €	63,5 €	64,1€	62,4 €	64,1€	65,1€	66,6 €	66,0 €	65,5
1 - Play	32,7€	34,1€	35,1 €	35,2 €	34,3 €	35,3 €	35.7 €	36,9€	36,3 €	36,0
2 - Play	57,7 €	58,1 €	58,6€	59,0 €	58,3€	58,2€	58,1€	59,5 €	59,2€	58.7
3 - Play	82.1€	83,7 €	84,6 €	84,5€	83,7 €	83.4 €	83,9 €	84.9€	84,0 €	84,1
4 - Play	113.4 €	115,8 €	116,9€	116,5 €	115,7 €	115,0 €	116,0€	117,2 €	115,3 €	115,9
Gemiddeld # RGU's per gezin - Totaal	2,41	2,44	2,47	2,50	2,50	2,52	2,55	2,57	2,58	2,58
1 - Play	1,21	1,21	1,22	1,22	1,22	1,22	1,22	1,23	1,23	1,23
2 - Play	2,23	2,22	2.22	2,23	2,23	2,23	2,22	2,22	2,22	2,22
3 - Play	3,36	3,37	3,37	3,38	3.38	3,38	3,38	3,38	3,38	3,38
4 - Play	4,78	4,80	4.80	4,81	4,81	4,82	4,83	4,83	4,84	4,84
Geannualiseerd totaal churnpercentage (op niveau gezinnen)	12,9%	12,0%	14,1%	14,4%	13,3%	14,7%	12,0%	12,8%	12,6%	13,0
1 - Play	20.9%	19,3%	22,1%	22,6%	21,2%	22.4%	18,2%	19.0%	20,0%	19,99
2 - Play	9.3%	9.3%	12.5%	11.8%	10,7%	12,2%	10.3%	11,8%	10,4%	11,29
3 - Play	6,7%	6,1%	7.8%	8,8%	7.4%	10,5%	8,7%	10.1%	9,0%	9,69
4 - Play	2.1%	2,0%	2,6%	2,9%	2,4%	3.7%	2,9%	3,1%	2,7%	3,1%
% convergente gezinnen - Totaal	50,7%	51,7%	52,5%	53,3%	53,3%	54,1%	54,7%	55,3%	55,9%	55,9
( % gezinnen met Mobile + Fixed-compone							den Paris
1 - Play	e a vila
2 - Play	23,3%	23,2%	23,5%	23.7%	23.7%	23.9%	24.0%	24.1%	24,3%	24,3
_ · · · · · · · · ·	20,070	,	20,070				- 1.070	4 1, I. 70	E 1,J (V	27,0
3 - Play	37,7%	38,8%	39.4%	39,7%	39,7%	39,9%	40.5%	41,1%	41.5%	41,5

{26}------------------------------------------------

EBU - Financiële resultaten

(in miljoen EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Gerapporteerd
Opbrengsten	395	407	330	355	1.487	329	327	332	350	1.338
Segment resultaat	142	194	143	115	594	147	146	148	153	594
Onderliggend
Opbrengsten	322	327	317	345	1311	329	327	332	350	1.338
Spraak	239	241	233	257	971	238	236	242	256	971
Spraak	67	65	63	64	259	64	62	61	61	248
Data (Internet & Data Connectiviteit)	63	62	61	62	248	62	62	63	63	250
TV	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Toestellen (excl. TV)	5	5	5	5	20	5	5	5	5	19
ICT	105	109	104	127	444	107	107	113	127	455
van Mobiel	79	83	81	83	326	85	84	85	89	342
Mobiele diensten	76	79	77	75	307	79	80	82	83	324
Toestellen	3	4	4	9	19	6	3	3	6	18
Andere	3	3	3	5	14	6	7	5	6	24
Waarvan Installatie & Activatie	1	1	1	1	4	1	1	1	1	3
Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten	-87	-89	-85	-107	-368	-93	-90	-95	-109	-388
Brutomarge	235	238	231	239	943	236	236	237	241	950
Brutomarge %	73,0%	72,9%	73,1%	69,1%	72,0%	71,7%	72,3%	71,4%	68,9%	71,0%
Totale kosten vóór afschrijvingen en waardeverminderingen	-90	-91	-89	-91	-361	-88	-90	-89	-88	-355
Personeelskosten en pensioenen	-67	-69	-67	-65	-268	-67	-68	-72	-65	-272
Andere bedrijfskosten	-23	-23	-21	-26	-92	-21	-22	-17	-23	-83
Segment resultaat	146	147	143	148	583	148	146	148	153	596
Segment contributie marge %	45.2%	44,9%	45,1%	42,8%	44,5%	45,0%	44,7%	44,7%	43,8%	44,5%

{27}------------------------------------------------

EBU – Operationele resultaten

	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
VAN VAST
Aantal toegangskanalen (in duizenden)	862	854	845	837	837	825	815	808	798	798
Spraak	720	712	704	695	695	686	677	670	660	660
Breedband	143	142	141	141	141	139	138	137	137	137
ARPU (in EUR)
ARPU Spraak	30,7	30,4	29,8	30,3	30,3	30,8	30,1	30,3	30,7	30,5
ARPU Breedband	43,9	43,2	42,7	41,9	42,9	43,5	43,8	44,5	43,7	43.9

	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
VAN MOBIEL										- California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la California de la Cali
Aantal actieve klanten (in duizenden)	1.069	1.095	1.121	1,161(*)	1,161(*)	1.179	1.200	1.338	1.470	1.470
Waaronder spraak en data kaarten	827	844	854	863	863	869	879	885	894	894
Waaronder M2M	234	243	258	289	289	301	311	443	566	566
Waaronder Internet Everywhere kaarten	8	8	9	9	9	10	10	10	10	10
Geannualiseerde churn rate (gemengd)	10,3%	10,1%	8,4%	10,0%	9.8%	11,3%	10.0%	8,9%	10,3%	10,1%
Netto ARPU (in EUR))
Postpaid	30,1	30,5	29,4	28.2	29.5	29,3	29,7	30,0	30.0	29.7
Gemiddeld gebruik Mobiele data/gebruiker	/maand (Mb	)
4G	507	642	652	664		718	752	811	862
Gemengd	290	349	387	414		488	529	590	645

{28}------------------------------------------------

TEC&W - Financiële resultaten

(in miljoen EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Gerapporteerd
Opbrengsten	64	60	60	58	242	55	58	55	52	220
Segment resultaat	-34	-28	-38	-43	-143	-44	-44	-44	-48	-180
Onderliggend
Opbrengsten	64	60	60	58	242	55	58	55	52	220
Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten	-9	-9	-9	-9	-36	-9	-9	-8	-8	-34
Brutomarge	55	51	51	49	206	46	50	47	44	186
Brutomarge %	85,6%	85,6%	84,6%	84,7%	85.1%	84,1%	85,2%	84,9%	83,8%	84,5%
Totale kosten vóór afschrijvingen en waardeverminderingen	-89	-87	-89	-107	-371	-90	-94	-94	-91	-370
Personeelskosten en pensioenen	-41	-42	-44	-4O	-168	-41	-41	-45	-40	-167
Andere bedrijfskosten	-48	-45	-45	-67	-204	-49	-53	-49	-52	-203
Segment resultaat	-34	-35	-39	-57	-165	-Z 1 Z 1	-44	-48	-48	-183

TEC&W – Operationele resultaten voor retail en MVNO-klanten

	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
VAN VAST
Aantal toegangskanalen (in duizenden)
Spraak (1)	10	10	9	9	9	9	9	9	8	8
Breedband (1)	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1
VAN MOBIEL
Aantal actieve Mobiele klanten (in duizenden)
Retail (1)	10	10	10	10	10	11	10	10	10	10
MVNO	6	7	10	11	11	11	11	11	12	12

⁽¹⁾ i.e. Proximus retail producten verkocht via TEC&W (OLOs eigen gebruik en doorverkoop)

S&S - Financiële resultaten

(in miljoen EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Gerapporteerd
Opbrengsten	7	64	7	8	85	11	12	6	14	42
Segment resultaat	-75	-17	-67	-83	-242	-71	-60	-171	-64	-366
Onderliggend
Opbrengsten	7	8	7	8	29	8	5	5	7	25
Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten	0	O	0	0	0	0	0	0	0	0
Personeelskosten en pensioenen	-34	-34	-34	-31	-132	-33	-32	-34	-29	-129
Andere bedrijfskosten	-49	-41	-44	-53	-187	-50	-41	-36	-48	-175
Segment resultaat	-76	-67	-71	-76	-290	-75	-67	-65	-71	-279

{29}------------------------------------------------

BICS - Financiële resultaten

(in miljoen EUR)	Q114	Q214	Q314	Q414	2014	Q115	Q215	Q315	Q415	2015
Gerapporteerd
Opbrengsten	357	434	410	395	1597	399	411	420	385	1.616
Segment resultaat	30	53	38	32	153	39	47	41	34	160
Onderliggend
Opbrengsten	357	415	410	395	1.577	399	411	420	385	1.616
Opbrengsten van Spraak	304	357	346	336	1.344	335	347	347	318	1.347
Opbrengsten van niet-Spraak	53	57	64	59	233	65	64	73	67	269
Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten	-298	-352	-346	-333	-1.330	-335	-336	-348	-320	-1.338
Brutomarge	58	62	64	62	247	65	75	73	65	278
Brutomarge %	16,2%	14,9%	15,6%	15,7%	15,7%	16,3%	18,2%	17.4%	16,9%	17.2%
Totale kosten vóór afschrijvingen en waardev	-28	-28	-26	-30	-113	-26	-29	-32	-32	-118
Personeelskosten en pensioenen	-11	-11	-12	-12	-47	-12	-14	-13	-15	-53
Andere bedrijfskosten	-17	-17	-14	-18	-66	-14	-15	-19	-17	-64
Segment resultaat	30	35	39	32	135	39	47	41	34	160
Segment contributiemarge %	8,4%	8,4%	9,5%	8,1%	8,6%	9,8%	11,4%	9,7%	8,7%	9,9%

{30}------------------------------------------------

2. Risicomanagement

Deze sectie geeft een overzicht van de Groep's Risicobeheersystemen inclusief een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden en de belangrijkste maatregelen om ze te beheersen.

Risico's nemen is inherent aan zaken doen, en succesvol omgaan met die risico's levert rendement op voor de stakeholders van Proximus. De onderneming gelooft dat risicobeheer cruciaal is voor deugdelijk bestuur en voor de uitbouw van duurzame activiteiten. De Groep hanteert een risicofilosofie die gericht is op maximaal commercieel succes en waarde voor de aandeelhouder door risico en verloning gericht op elkaar af te stemmen. Het doel van risicobeheer is niet enkel de activa en de financiële slagkracht van de Groep te beschermen, maar ook de reputatie van Proximus te vrijwaren. Een gestructureerd proces inzake risicobeheer biedt het management de mogelijkheid om op een gecontroleerde wijze risico's te nemen. De doelstellingen en het beleid inzake financieel risicobeheer worden beschreven in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening, die terug te vinden is op de website van Proximus. De risico's in verband met belangrijke lopende vorderingen en rechtsprocedures worden toegelicht in toelichting 35 van deze geconsolideerde jaarrekening. De ondernemingsrisico's en de risico's m.b.t. de financiële rapportering worden hieronder in detail beschreven, samen met de bijbehorende maatregelen inzake risicobeheer en -controle. Bemerk dat dit niet bedoeld is als een exhaustieve analyse van alle potentiële risico's waarmee Proximus geconfronteerd kan worden.

2.1. Bedrijfsrisico's

Het Enterprise Risk Management (ERM) van de Groep behandelt het spectrum van risico's ('potentieel ongunstige gebeurtenissen') en onzekerheden waarmee Proximus geconfronteerd kan worden. Proximus ERM vormt een gestructureerd en consistent kader voor het evalueren van, reageren op en rapporteren van risico's die een impact kunnen hebben op het bereiken van de strategische ontwikkelingsdoelstellingen van Proximus. ERM streeft ernaar de waarde voor de aandeelhouders te maximaliseren door het risicobeheer af te stemmen op de bedrijfsstrategie, door het aankomende risico vanwege regelgeving en nieuwe technologieën op de markt in te schatten, en door strategieën voor risicotolerantie en -beperking te ontwikkelen. Proximus ERM wordt sinds 2006 elk jaar geëvalueerd en bijgestuurd. Deze risico-inschatting en -evaluatie maken integraal deel uit van de jaarlijkse strategische planningcyclus van Proximus. Alle relevante risico's en opportuniteiten worden gerangschikt volgens prioriteit, gemeten naar impact en waarschijnlijkheid, rekening houdend met kwalitatieve en/of kwantitatieve aspecten. Dit opgaande aanmerkings- en prioriteitsbepalingsproces wordt ondersteund door een zelfevaluatie template en valideringssessies. Het eruit voortvloeiende rapport over de belangrijkste risico's en onzekerheden wordt dan geëvalueerd door het Executief Comité, de Gedelegeerd Bestuurder en het Audit- en Toezichtscomité. Onder de risico's die in het kader van de ERM-oefening van 2015 werden geïdentificeerd, werden de volgende risicocategorieën geprioriteerd: dynamiek van de concurrentiële markt, flexibiliteit inzake HR-kosten, evolutie van het business model, ambities op lange termijn versus rendement op korte termijn, en bedrijfscultuur.

Concurrentiële dynamiek van de markt

De activiteiten van Proximus zijn in hoofdzaak gericht op België, een klein land met een beperkt aantal grote telecomspelers en met Proximus als historische operator. Proximus is actief op groeimarkten (bv. smartphones, mobiele data, M2M, IT), rijpere markten (bv. vast internet, postpaid mobiel), verzadigde markten (bv. vaste spraak) of zelfs dalende markten (bv. prepaid mobiel).

De markt evolueert voortdurend, waarbij concurrentiekrachten spelen die in de toekomst mogelijk een impact zullen hebben op de marktwaarde. De fusie tussen Telenet en Base, de instap van Mobistar op de kabelmarkt,

{31}------------------------------------------------

de overdracht van de MVNO-klanten van Telenet naar het BASE-netwerk waardoor capaciteit op het netwerk van Mobistar zal vrijkomen, de versnelde opname van OTT-toepassingen die de waarde van spraak en sms verstoren, zijn belangrijke, zij het niet-exhaustieve factoren die verder druk op de markt zouden kunnen zetten.

Bovendien zijn de belangrijkste concurrenten van Proximus – Mobistar, BASE en Telenet – dochterondernemingen van respectievelijk Orange en Liberty Global, allebei grote internationale operatoren, die aanzienlijke schaalvoordelen kunnen benutten. Nethys en Brutélé (merknaam VOO) zijn belangrijke lokale kabelconcurrenten in het zuiden van het land.

Sterkere gecombineerde concurrentie (bv. Telenet-Base), een nieuwkomer op de markt of een radicale prijzenslag (bv. via kabelwholesale) zou Proximus marktaandeel kunnen kosten en de onderneming kunnen verplichten haar tarieven neerwaarts bij te stellen, wat een negatieve impact zou hebben op opbrengsten en winst. Dit is gebeurd in 2012 met de inwerkingtreding van de nieuwe Belgische telecomwet, wat resulteerde in een sterke stijging van het verloop onder de mobiele klanten. Dit feit, in combinatie met agressieve gsmtarieven bij de concurrentie (zowel in retail als in wholesale) dwong Proximus ertoe zijn mobiele tarieven eind 2012 en in de loop van 2013 te herzien. Ook verdere consolidatie tussen kabeloperatoren behoort in de toekomst tot de mogelijkheden.

De vervanging van vastelijndiensten (bv. door apps en sociale media zoals Skype, Facebook, Whatsapp, enz.) en tv-inhoud (bv. Stievie) zouden de opbrengsten en marges verder onder druk kunnen zetten naarmate deze OTT-diensten verder ingeburgerd raken.

Desalniettemin is Proximus er, dankzij zijn langetermijnstrategie en zijn aanhoudende netwerkinvesteringen (glasvezel, VDSL/Vectoring, 4G/4G+, Mobile Coverage Extender, Wi-Fi Extender), in geslaagd zijn multiplayaanbod sterk te verbeteren door meer klanten naar de meest recente technologieën te migreren, door het voortouw te nemen in mobiele innovatie, door de dienstverlening aan de klant structureel te verbeteren, door samen te werken met content- en OTT-spelers voor een breed entertainmentaanbod (sport, Netflix, gezinnen en kinderen, ...), door een omnichannelstrategie uit te bouwen, en door de digitale klanteninterfaces te verbeteren. Proximus heeft voor zichzelf een voordelige concurrentiepositie gecreëerd die het bedrijf andere hefbomen geeft dan alleen de prijs, en heeft zo het risico op klantenverloop en blootstelling aan prijsverstoring verminderd.

Kabeloperatoren kiezen voor verticale integratie van de waardeketen door inhoud aan te kopen of zelfs door in tv-zenders te participeren. Proximus reageert op deze dreigingen via een convergente en gebundelde aanpak en door nieuwe diensten aan te bieden (bv. TV Replay, Proximus Cloud, Smart and Safe Living) en door te kiezen voor een aggregatormodel, waarbij de onderneming haar klanten de beste content ter beschikking stelt (bv. Netflix).

In 2015 is Proximus volop blijven inzetten op zijn unieke, convergente merk, daarbij uiteraard verder bouwend op het vroegere mobiele merk Proximus. Het prijsbewuste segment wordt nog altijd bediend door dochteronderneming Scarlet, die aantrekkelijk geprijsde mobiele en triple-play pakketten aanbiedt.

Op de KMO-markt ondervinden wij, naast de concurrentie van spelers die ook actief zijn op de consumentenmarkt, concurrentie van nichespelers in de verschillende productsegmenten. In het segment van de grote ondernemingen ondervindt Proximus concurrentie van internationaal georiënteerde operatoren zoals Orange Business Services, Colt, Verizon Business en BT Belgium, en ook van integratoren zoals Dimension Data, Getronics, Cegeka en RealDolmen. Het versnipperde concurrentielandschap verscherpt de prijsconcurrentie en kan mogelijk een verdere impact hebben op de opbrengsten en de marges. Ook de overname van Base door Telenet zou voor meer concurrentie kunnen zorgen in het mobiele ondernemingssegment.

Ook hier wil Proximus op de toenemende concurrentie antwoord bieden door zijn convergentiestrategie (met spraak, data en IT) verder te versterken, waarbij de ongeëvenaarde verkoopkracht, de brede portfolio en

{32}------------------------------------------------

expertise als troeven uitgespeeld worden. Inspelen op de behoeften van bedrijfsklanten met oplossingen die onze core assets combineren met innovatie zoals IoT, de cloud, beveiliging en big data, zal mee het waardebehoud vrijwaren.

Ook de evolutie van de roamingregelgeving zou vanaf medio 2017 de aanzet kunnen geven tot nieuwe vormen van concurrentie op de markt.

Het spraaksegment in de markt van internationale carrierdiensten blijft volatiel. De eenheidsmarges blijven in zowel de traditionele spraak- als datasegmenten onder druk staan als gevolg van prijsconcurrentie, consolidering van de concurrenten en het gemak waarmee klanten van aanbieder kunnen veranderen. Als beide elementen (volatiliteit en druk op de eenheidsprijzen) zouden aanhouden en/of indien BICS de prijsverlagingen niet compenseert met hogere volumes, kunnen het groeipercentage, de bedrijfsopbrengsten en de nettowinst van de International Carrier Services van Proximus daarvan de weerslag ondervinden. Bovendien blijft de concurrentiedruk op de markt van mobiele data toenemen en daardoor een impact hebben op het groeiprofiel van de International Carrier Services.

Flexibiliteit inzake HR-kosten

Nu de marges van Proximus al een aantal jaren onder druk staan, moeten de kosten van de onderneming verminderd worden om de EBITDA op peil te houden. Een belangrijk deel van de kosten van Proximus heeft betrekking op het personeel (zowel intern als in onderaanneming, geboekt bij de uitgaven of onder het actief). Uitgedrukt in een verhouding op de omzet ligt de totale arbeidskost van Proximus duidelijk boven het gemiddelde van de wereldwijde sector en van zijn belangrijkste concurrenten.

Bovendien past België automatische inflatiegebonden loonindexeringen toe, die niet enkel leiden tot een hogere kostprijs van het eigen personeel van Proximus, maar ook van de medewerkers in onderaanneming, aangezien ook de onderaannemingsbedrijven de indexeringen moeten toepassen.

Binnen de Proximus Groep is zowat een op drie werknemers statutair. De voorschriften voor statutaire werknemers zijn vrij streng en bieden weinig ruimte voor flexibiliteit. Dit kan Proximus mogelijk beletten om de efficiëntie en de flexibiliteit te verhogen tot niveaus die vergelijkbaar zijn met die van de concurrenten.

Grote inspanningen zullen nodig zijn om de flexibiliteit en de mobiliteit binnen de organisatie te verhogen. De complexiteit van onze business blijft toenemen, waardoor almaar meer behoefte ontstaat aan opgewaardeerde competenties en aan extra personeel, vooral in de functies met klantencontact.

In dit digitale tijdperk kunnen kenniswerkers een voordeel vormen op de concurrentie indien zij de juiste competenties en mentaliteit hebben. Het is mogelijk dat Proximus te kampen krijgt met een tekort aan resources met competenties op specifieke domeinen zoals beveiliging, digitale platformen, data-analyse, flexibele IT, enz. Dergelijk tekort zou de uitrol van onze convergente, klantgerichte strategie kunnen ondergraven en bepaalde ambities op het vlak van innovatie kunnen uitstellen. Daarom besteedt de onderneming veel aandacht aan opleidingsprogramma's, interne mobiliteit en de selectieve aanwerving van pas afgestudeerden uit relevante kennisdomeinen. Het imago van Proximus als aantrekkelijke werkgever is zeker bevorderlijk om de juiste talenten in huis te halen en te behouden.

Begin 2016 gaan de onderhandelingen door met de vakbonden om de broodnodige structurele maatregelen tot inkrimping van het personeelsbestand invulling te geven. Deze maatregelen zijn erop gericht de inzetbaarheid van de medewerkers te verbeteren, meer flexibiliteit te krijgen om medewerkers binnen de organisatie te verplaatsen, het personeelsbestand sneller aan te passen aan de huidige werklast, en de verloning af te stemmen op de gangbare marktpraktijken.

Proximus heeft de organisatorische structuren aangepast en vereenvoudigd om op die manier uit te groeien

{33}------------------------------------------------

tot een hoog performante organisatie.

Allerlei initiatieven lopen om het evenwicht tussen personeelsbestand en werklast te vrijwaren (zowel in aantallen als naar competenties), om de in- en outsourcing te verbeteren, om de (interne) mobiliteit te bevorderen en om de producten en diensten, processen en systemen van Proximus ingrijpend te vereenvoudigen en/of te automatiseren.

Evolutie van het business model

Het business model en de financiële resultaten van Proximus werden en zullen beïnvloed worden door (marktverstorende) technologieën zoals eSIM smartphone en OTT-diensten (Over-The-Top). Het antwoord van Proximus op nieuwe technologieën en marktontwikkelingen en de mate waarin de onderneming erin slaagt zelf nieuwe competitieve producten of diensten in de markt te zetten die zinvol zijn voor haar klanten, zullen doorslaggevend zijn voor haar prestaties en winstgevendheid op de lange termijn.

De directe relatie met klanten is zeer waardevol en als dat of een deel ervan verloren gaat aan die nieuwkomers, zou dit gevolgen kunnen hebben voor de inkomsten, de marges, de financiële positie en de vooruitzichten voor de klassieke telecommunicatieproducten en -diensten van Proximus.

Net als andere operatoren zal Proximus blijvend te maken krijgen met een daling van de inkomsten uit traditionele diensten (spraak en toegang), wat deels gecompenseerd zal worden door stijgende inkomsten uit innovatieve diensten, maar de marges op deze nieuwe diensten liggen doorgaans lager dan bij de traditionele activiteiten.

Als antwoord op die concurrentie wil Proximus gerichter inspelen op de behoeften van zijn klanten door hen geïntegreerde oplossingen aan te bieden die uit convergente producten bestaan, zo onder meer vaste en mobiele communicatieoplossingen, SLA's (Service Level Agreement) en diensten met toegevoegde waarde. Zinvolle innovaties toevoegen en samenwerken met relevante OTT-partners zullen doorslaggevend zijn om relevant te blijven voor onze klanten.

Ambities op de lange termijn versus rendement op de korte termijn

Een evenwicht vinden tussen ambities op de lange termijn en rendement op de korte termijn is nooit een gemakkelijke zaak in een competitieve en veranderende bedrijfscontext. Naarmate de industrie overschakelt naar platform- en softwaregedreven diensten, zullen de technologische levenscycli korter worden en zal de ROI steeds meer onder druk komen te staan.

Als dusdanig zijn investeringen in nieuwe technologieën vandaag de dag van levensbelang om toekomstige inkomstenstromen op gang te brengen en te handhaven. Maar soms kan dit botsen met kostenbesparingen op de korte termijn, die noodzakelijk zijn om de winstgevendheid te verbeteren.

Het management is zonder meer vastberaden om de kortetermijndoelstellingen te realiseren en tegelijk ook voorbereidingen te treffen voor de toekomst.

In het licht hiervan heeft de onderneming een aantal krachtige beslissingen genomen:

De absolute investeringen van het bedrijf werden sinds 2014 opgetrokken om meer zuurstof te geven aan investeringen in de netwerken en systemen van de toekomst. Die verhoging schept ruimte voor transformatieprogramma's en andere meerjarenprogramma's, zonder focus te verliezen op de kortetermijninitiatieven die nodig zijn om competitief te blijven (mobiel leiderschap, overheveling van klanten naar de meest recente technologieën, enz.).

{34}------------------------------------------------

• 1. De onderneming focust op een beperkt aantal strategische investeringsclusters, waarbij alle bedrijfsmiddelen ingezet worden ter ondersteuning van de strategische topobjectieven, onze 'blue chips'. De onderneming heeft ook een aantal breedschalige efficiëntieprogramma's gelanceerd (waarbij vereenvoudiging, digitalisering en een superperformante organisatie centraal staan) om de kosten geleidelijk aan te verminderen met als doel de totale opex tijdens de periode 2013-2018 met 100 miljoen € te verminderen.
• 1. Transversale programma's werden opgestart (digitalisering, IT-transformatie, enz.) om op een omvattende manier werk te maken van de juiste competenties, flexibiliteit en hefbomen met de bedoeling de ambitieuze strategie van Proximus waar te maken, sneller te kunnen reageren op een snel veranderende omgeving en alle mogelijke opportuniteiten aan te grijpen. Deze programma's krijgen de nodige middelen om de oplevering van langetermijnroadmaps veilig te stellen.
• 1. Er bestaat een langlopend incentiveplan om het topmanagement aan te zetten tot waardecreatie op de lange termijn, waarbij gemeenschappelijke jaarlijkse doelstellingen op groepsniveau vastgelegd worden, dit om de bedrijfsbelangen op zowel de korte als de lange termijn veilig te stellen.

Bedrijfscultuur

Binnen de huidige marktdynamiek, waarbij de technologie en de noden van klanten steeds sneller evolueren, is het risico op organisatorische inertie reëel. Indien Proximus er niet in slaagt zich snel genoeg aan de marktevolutie aan te passen, kan de onderneming haar voorsprong op de concurrentie verliezen.

Wendbare ondernemingen zetten volledig in op hun capaciteit en kracht om op veranderingen te anticiperen en deze door te voeren om zo voor hun klanten relevant te blijven.

De "Good to Gold"-cultuur van Proximus vormt de drijvende kracht achter de transformatie van de onderneming tot een wendbare organisatie.

Dit omvat

1. Het delen van gemeenschappelijke waarden: Wendbaarheid, Samenwerking en Verantwoordelijkheid

Wendbaarheid: klanten en markten van op afstand bekijken waardoor wij sterker staan om op verandering te anticiperen en onszelf uit te dagen.

Samenwerking: op een enthousiaste, respectvolle manier samenwerken aan een overeengekomen gemeenschappelijke doelstelling.

Verantwoordelijkheid: verantwoordelijkheid opnemen voor een probleem en de oplossing ervan.

2. De ontwikkeling van een groeimentaliteit

Het zijn de mensen binnen een organisatie die uiteindelijk de ambities waarmaken. Bij Proximus zijn het mensen met een groeimentaliteit die onze ambitie inzake duurzame groei zullen realiseren. Een groeimentaliteit betekent niet alleen geloven in onze doelstellingen en ambities, maar ook in onze kwaliteiten en vaardigheden, in onze capaciteit om deze verder uit te diepen en steeds beter te worden in wat wij doen.

Een winnende omgeving begint bij de top en straalt door naar de hele organisatie. Op die manier scheppen wij een omgeving die ons alle kansen biedt om optimaal te presteren en om onze klanten de beste producten en diensten te leveren. Daarom werd de nieuwe cultuur van boven naar beneden ingevoerd, te beginnen bij de

{35}------------------------------------------------

Proximus - Geconsolideerd Jaarverslag 2015

top van de organisatie. Alle leidinggevenden binnen de organisatie hebben met de nieuwe culturele inzichten kennisgemaakt tijdens de Good to Gold-opleidingssessies, die door onze interne facilitators verstrekt werden.

De uitrol van een duurzame culturele verandering veronderstelt dat alle Proximus-werknemers inzichten verwerven en ervaren, daarin gesteund en geïnspireerd door leidinggevenden met de nodige competenties om coaching en feedback te verstrekken, twee zaken die doorslaggevend zijn om een blijvende groeimentaliteit te scheppen en te verankeren.

Om verantwoordelijkheid in de hand te werken, geven wij onze teams een nieuwe aanpak – de zogenaamde Good to Gold-teams – waardoor zij hun verantwoordelijkheid beter kunnen opnemen en zich kunnen focussen op de troeven die zij zelf in handen hebben.

{36}------------------------------------------------

2.2 Operationele risico's

Vallen onder de noemer van bedrijfsrisico's, alle risico's die het gevolg zijn van systemen, processen, mensen en externe gebeurtenissen en die een invloed kunnen hebben op de activiteiten van Proximus. Dit omvat de levenscyclus en uitvoering van producten, de veiligheid en kwaliteit van producten, informatiebeheer, gegevensbescherming en cyberbeveiliging, bedrijfscontinuïteit; toeleveringsketen, en andere risico's, inclusief human resources en reputatie. Afhankelijk van de aard van het risico in kwestie en de specifieke activiteit of functie die getroffen wordt, hanteert Proximus een brede waaier van risicobeperkingsstrategieën, inclusief stresstesten met ongunstige scenario's, back-up/bedrijfscontinuïteitsplannen, doorlichtingen van de bedrijfsprocessen, en verzekeringen. De meting en het beheer van de operationele risico's van Proximus berust op de AMA-methodiek (Advanced Measurement Approach). Een vast risicoregister van "as-if" ongunstige scenario's werd ontwikkeld om de stresstesten relevant te maken.

Proximus weet zich gedekt door uitgebreide verzekeringen voor algemene en beroepsaansprakelijkheid, materiële schade en onderbreking van de activiteiten in combinatie met een vast verzekeringsprogramma voor cyberbeveiliging. Toch is het mogelijk dat deze verzekeringspolissen niet in een vergoeding voorzien wanneer de traditionele uitsluitingen (niet-accidentele gebeurtenis) van toepassing zijn.

Hierna overlopen wij de belangrijkste voorbeelden van operationele risicofactoren.

Bedrijfscontinuïteit

Onderbrekingen van onze ICT-infrastructuur alsook van de infrastructuur die onze activiteiten ondersteunt (inclusief de diensten die door derden verstrekt worden, zoals stroomleveranciers) kunnen verregaande gevolgen hebben voor onze inkomsten, onze aansprakelijkheid en ons bedrijfsimago.

Daarom is en blijft het verbeteren van de betrouwbaarheid van onze producten en diensten een topprioriteit. Wij zijn ervan overtuigd dat goede bedrijfscontinuïteitsplannen onze onderneming draaiende zullen houden bij onderbrekingen van welke aard ook: stroomonderbrekingen, uitval van IT-systemen, natuurrampen, toeleveringsproblemen en andere.

Voor elke kritieke bedrijfsfunctie werden bedrijfscontinuïteitsplannen opgesteld met de bedoeling:

• risico's waar mogelijk op te sporen en te voorkomen
• klaar te staan voor risico's die wij niet in de hand hebben
• te reageren en te herstarten wanneer een incident of crisis zich voordoet.

Proximus volgt van nabij de 'best practices' richtlijnen van het Business Continuity Institute (BCI). Het voorbereidingsniveau (relevante KPI's en score cards) wordt elk jaar aan het Auditcomité voorgelegd. Voor het geval zich grote incidenten voordoen, heeft Proximus onder de naam PERT (Proximus Emergency Response Team) een beheersproces ingevoerd, dat doorlopend getest wordt.

Cyberbeveiliging

De toenemende wereldwijde risico's inzake cyberveiligheid, cyberbedreigingen en gesofisticeerdere, doelgerichte cybergerelateerde aanvallen vormen een probleem voor de veiligheid van Proximus en voor de producten, systemen en netwerken van zijn klanten, partners, leveranciers en derde dienstverleners. Hierdoor worden ook de vertrouwelijkheid, beschikbaarheid en integriteit van de gegevens van Proximus en zijn klanten bedreigd.

{37}------------------------------------------------

Wij voeren de nodige acties en investeringen uit om die risico's in te perken in de vorm van allerlei maatregelen, zoals opleiding van het personeel, monitoring en testing, en onderhoud van beschermingssystemen en rampenplannen.

Toeleveringsketen

Proximus hangt af van belangrijke leveranciers en verkopers voor de aanlevering van apparatuur nodig om zijn activiteiten draaiende te houden.

Supply Chain Risk Management (SCRM) wordt gedefinieerd als de uitrol van strategieën voor het beheren van zowel alledaagse als uitzonderlijke risico's in de toeleveringsketen, gebaseerd op doorlopende risicobeoordeling met de bedoeling de kwetsbaarheid te verminderen en de continuïteit te verzekeren.

Volgende acties werden ondernomen om het risico van de toeleveringsketen op een aanvaardbaar risiconiveau te houden:

• kritieke topleveranciers en hun onderleveranciers worden permanent gescreend
• voorraadbeheer
• evalueren van alternatieve toeleveringssystemen
• bedrijfsonderbrekings- en rampenplannen
• risico-evaluaties en audits
• bewustmakingscampagnes en opleidingsprogramma's.

Bescherming van persoonlijke gegevens

Er bestaat regelgeving inzake gegevensbeveiliging die bedoeld is om een evenwicht te vinden tussen de individuele rechten op privacy en de mogelijkheid voor ondernemingen om gegevens voor commerciële doeleinden te gebruiken.

Aangezien Proximus de bescherming van persoonlijke gegevens en van de privacy hoog in het vaandel voert, heeft de onderneming een vaste Data Protection Officer (DPO) aangesteld, die tot taak heeft:

• 1. erop toe te zien dat de persoonlijke gegevens van klanten op een betrouwbare manier verwerkt en veilig opgeslagen worden.
• 1. in te staan voor de nodige monitoring en controle om de veiligheid van de klantengegevens te waarborgen.
• 1. ervoor te zorgen dat Proximus transparant is wat betreft de verwerking van de gegevens van klanten en gebruikers, dit in alle stadia van onze relatie met hen.
• 1. ondersteuning te bieden aan onze klanten en gebruikers om hen te helpen hun privacy te beschermen en hun persoonlijke gegevens beter te beheren.
• 1. ervoor te zorgen dat Proximus omzichtig omgaat met de gegevens van werknemers en klanten, waarbij uitleg verstrekt wordt waarom en hoe wij deze inzamelen, en wie geautoriseerde toegang heeft tot die gegevens.

De Data Protection Officer zal ook een privacycomité aansturen die de verschillende belanghebbenden bij databeheer samenbrengt. Dit comité moet het privacy-actieplan in de hele organisatie coördineren.

{38}------------------------------------------------

2.3. Risk Management & Compliance Committee

In 2015 werd een Risk Management & Compliance Committee opgericht, dat rapporteert aan het Executief Comité. Dit Comité ziet toe op de meest kritieke ondernemings- en operationele risico's en op de manier waarop het management deze risico's opvolgt en beperkt.

Proximus heeft algemene responsstrategieën inzake risicobeheer, die de risico's indelen in categorieën: risico's die de onderneming wil vermijden, overdragen, verminderen of aanvaarden. Deze responsstrategieën zijn zo ontworpen dat zij ervoor zorgen dat risico's binnen de aanvaardbare risico- en compliance richtlijnen van Proximus vallen

Een beheerste aanpak van risico's is doorslaggevend in een snel evoluerende technologische en competitieve omgeving. Proximus aanvaardt enkel die risico's waarvoor het bedrijf gepast gecompenseerd wordt (optimale verhouding risico/opbrengst).

2.4. Risico's mbt. financiële rapportering

In het domein van de financiële rapportering zijn de belangrijkste risico's, naast de algemene ondernemingsrisico's die ook een impact hebben op de financiële rapportering (bv. personeel), onder meer: nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen, wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving en de procedure voor het afsluiten van de financiële staten.

Nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen

Nieuwe transacties zouden een significante impact kunnen hebben op de financiële staten, zowel rechtstreeks op de resultatenrekening als op de toelichtingen. Een onjuiste boekhoudkundige verwerking zou kunnen resulteren in financiële staten die niet langer een waarheidsgetrouw beeld geven. Wijzigingen in de wetgeving (bv. pensioenleeftijd, bescherming van de klanten) kunnen ook een significante impact op de gerapporteerde financiële cijfers hebben. Nieuwe boekhoudnormen kunnen het vergaren van nieuwe informatie en het aanpassen van complexe (facturatie)systemen vereisen. Indien hier niet tijdig en adequaat op wordt geanticipeerd, kan de tijdige afhandeling en de betrouwbaarheid van de financiële rapportering in gevaar komen.

Het is de verantwoordelijkheid van het Corporate Accounting-departement om de evolutie op het vlak van de veranderende normen (zowel lokale General Accepted Accounting Principles (GAAP) als International Financial Reporting Standards (IFRS)), te volgen. De veranderingen worden in kaart gebracht en de impact op de financiële rapportering van Proximus wordt proactief geanalyseerd.

Voor elk nieuw type van transactie (bv. een nieuw product, nieuw werknemersvoordeel, businesscombinatie) wordt een grondige analyse gemaakt vanuit het oogpunt van financiële rapportering, risicobeheer, thesaurie en belastingen. Bovendien worden de ontwikkelingsvereisten voor de financiële systemen tijdig gedefinieerd en wordt de conformiteit met de interne en externe normen systematisch nagegaan. De nadruk ligt op het uitwerken van preventieve controles en het opzetten van rapporteringstools die controles achteraf mogelijk maken.

Het Audit- en Toezichtscomité (A&CC) en het Executief Comité worden regelmatig geïnformeerd over nieuwe aankomende normen voor financiële rapportering en de potentiële impact ervan op de financiële cijfers van Proximus.

{39}------------------------------------------------

Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving

Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving (vennootschapsbelasting, B.T.W. e.d.) of in de toepassing ervan door de fiscus kan een significante impact hebben op de financiële staten. Om de conformiteit ervan te verzekeren, moeten vaak op korte termijn bijkomende administratieve procedures worden opgezet om relevante informatie te verzamelen of moeten updates van bestaande IT-systemen worden doorgevoerd (bv. facturatiesystemen).

Het departement Tax volgt mogelijke veranderingen in de fiscale wet- en regelgeving, alsook interpretaties van bestaande fiscale wetten door de fiscus, voortdurend op. Op basis van wetgeving, doctrine, rechtspraak, politieke verklaringen, beschikbare wetsontwerpen, enz. wordt een financiële en operationele impactanalyse uitgevoerd. Het resultaat van de analyse wordt weerspiegeld in de overeenkomstige financiële staten in lijn met het toepasselijk kader.

Procedure voor het afsluiten van financiële staten

De voorlegging van tijdige en betrouwbare financiële informatie blijft afhankelijk van een procedure voor het adequaat afsluiten van financiële staten.

Voor de procedure m.b.t. het afsluiten van de financiële staten van Proximus werden duidelijke taken en verantwoordelijkheden vastgelegd. Tijdens de procedures voor de maandelijkse, driemaandelijkse, halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting van de rekeningen worden de verschillende stappen voortdurend gemonitord. Daarnaast worden nog verschillende controles uitgevoerd om te waken over de kwaliteit en de conformiteit met de interne en externe vereisten en richtlijnen.

Voor Proximus en haar belangrijkste filialen wordt een heel gedetailleerde kalender voor de afsluitingen opgemaakt, met een gedetailleerd overzicht van de divisieoverschrijdende voorbereidende vergaderingen, de deadlines voor het afsluiten van specifieke procedures, de exacte datum en het uur wanneer IT-subsystemen worden vergrendeld, valideringsvergaderingen en de vereiste elementen voor de rapportering.

Voor elke procedure en subprocedure worden verschillende controles uitgevoerd, zoals preventieve controles, waarbij de informatie wordt getest vooraleer ze wordt verwerkt. Daarnaast zijn er ook opsporende controles, waarbij het resultaat van de verwerking wordt geanalyseerd en bevestigd. Er gaat specifieke aandacht naar redelijkheidstests, waarbij financiële informatie wordt geanalyseerd door meer onderliggende operationele drivers en coherentietests, waarbij financiële informatie van verschillende domeinen wordt samengevoegd om resultaten, trends e.d. te bevestigen. Voor belangrijke of niet-terugkerende transacties worden tests op de individuele opnames in de boekhouding gedaan.; voor de andere transacties gebeurt dit steekproefsgewijs. De combinatie van al deze testen biedt voldoende zekerheid over de betrouwbaarheid van de financiële cijfers.

{40}------------------------------------------------

3. Interne controle

De Proximus Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en van de systemen voor risicobeheer.

Proximus heeft zijn systeem van interne controle gebaseerd op het COSO model, d.i. een geïntegreerd referentiekader voor interne controle en ondernemingsrisicobeheersing zoals opgesteld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") voor de eerste maal in 1992 en geactualiseerd in mei 2013. Dit COSO referentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, de risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en tot slot de monitoring.

Het systeem van interne controle van Proximus wordt gekenmerkt door een organisatie met duidelijk gedefinieerde verantwoordelijkheden, naast voldoende middelen en kennis, alsook aangepaste informatiesystemen, procedures en praktijken. Uiteraard kan Proximus niet garanderen dat dit interne controle systeem afdoende zal zijn onder alle omstandigheden. Misbruik van activa en vergissingen kunnen immers nooit volledig worden uitgesloten. Proximus organiseert wel een doorlopend nazicht en opvolging van al de componenten van zijn systemen van interne controle en risicobeheer, teneinde zich ervan te vergewissen dat ze adequaat blijven.

Proximus beschouwt het tijdig verstrekken van volledige, betrouwbare en relevante financiële informatie in overeenstemming met IFRS en met andere Belgische verslaggevingsvereisten aan al zijn interne en externe belanghebbenden als een essentieel element van beleid en deugdelijk bestuur. Daarom heeft Proximus zijn interne controle en risicobeheerssystemen over zijn financiële verslaggeving zodanig georganiseerd dat hieraan wordt voldaan.

3.1. De controleomgeving

De organisatie van de interne controle

Overeenkomstig de statuten beschikt Proximus over een Audit- en Toezichtscomité (Audit and Compliance Committee). Het Audit- en Toezichtscomité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot (i) het proces van financiële rapportering, (ii) de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Proximus, (iii) de interne-auditfunctie van Proximus en de efficiëntie ervan, (iv) de kwaliteit, de integriteit en de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de onderneming, waaronder de opvolging van de vragen en de aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen, (v) de relatie met de commissarissen van de Groep en de evaluatie van en het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissarissen, (vi) de conformiteit van Proximus met de juridische en regelgevingsvereisten, (vii) en de conformiteit binnen de organisatie met de Gedragscode en de Dealing Code van Proximus.

Het Audit- en Toezichtscomité vergadert minstens eenmaal per kwartaal.

{41}------------------------------------------------

Ethiek

De Raad van Bestuur heeft een Handvest van Deugdelijk Bestuur en een Gedragscode "Onze manier van verantwoord ondernemen" goedgekeurd. Alle werknemers moeten hun dagelijkse activiteiten en hun zakelijke objectieven volgens de meest strikte ethische standaarden en principes uitvoeren, met daarbij de Groepswaarden (Wendbaarheid, Verantwoordelijkheid en Samenwerking) als leidinggevende principes in het achterhoofd.

De Code "Onze manier van verantwoord ondernemen", beschikbaar op www.proximus.com, legt de bovenvermelde principes uit en heeft als bedoeling iedere werknemer te inspireren in zijn of haar dagelijks gedrag en houdingen. Het ethisch gedrag is niet beperkt tot de tekst van de Code. De Code is een samenvatting van de hoofdprincipes en is dus niet exhaustief.

Bovendien hecht Proximus in het algemeen en de Finance divisie in het bijzonder veel belang aan het zich strikt houden aan een tijdige en kwalitatieve rapportering.

Reglementen en procedures

De principes en de regels in de Code "Onze manier van verantwoord ondernemen" zijn in verschillende interne reglementen en procedures verder uitgewerkt. Deze groepsreglementen en -procedures zijn beschikbaar op het Proximus intranet. Ieder reglement wordt door een verantwoordelijke op regelmatige basis herbekeken en aangepast indien nodig. Op regelmatige tijdstippen en in geval van aanpassingen wordt hierover op gepaste wijze gecommuniceerd.

Op het vlak van de financiële rapportering zijn algemene en meer gedetailleerde boekhoudprincipes, - richtlijnen en -instructies samengebracht in accounting manuals en andere referentiedocumenten, die alle beschikbaar zijn op het Proximus intranet. Bovendien organiseert het departement Corporate Accounting regelmatig boekhoudkundige seminaries, met de bedoeling medewerkers uit financiële en niet-financiële departementen op de hoogte te houden van boekhoudkundige reglementen en procedures.

Bevoegdheden en verantwoordelijkheden

Dat bevoegdheden en verantwoordelijkheden duidelijk bepaald zijn doorheen de hele organisatie, komt het interne controlesysteem van Proximus ten goede. Iedere business unit, divisie en departement heeft haar visie, missie en verantwoordelijkheden. Op individueel vlak heeft elke werknemer een duidelijke taakomschrijving en objectieven.

De voornaamste rol van de Finance divisie bestaat erin de andere divisies en filialen te steunen door hen accurate, betrouwbare en tijdige financiële informatie te bezorgen (met het oog op het nemen van beslissingen), de rendabiliteit op te volgen en op een efficiënte manier de financiële diensten te beheren.

De accounting teams van het Corporate Accounting departement zijn boekhoudkundig verantwoordelijk voor het moederbedrijf Proximus en voor de grote Belgische dochterondernemingen. Zij geven ook ondersteuning aan de andere dochterondernemingen. Voor deze gecentraliseerde ondersteuning is de organisatie opgesplitst volgens de belangrijkste (financiële) processen. Deze processen omvatten investeringen en activa, voorraden, werken in uitvoering en omzeterkenning, financieel boekhouden, bedrijfsuitgaven, voorzieningen en juridische geschillen, personeelskosten, voordelen na actieve dienst en belastingen. De gecentraliseerde ondersteuning, opgebouwd rond specifieke processen en IFRS standaarden, laat toe een diepgaande accounting expertise op te bouwen en draagt op die manier bij tot de naleving van de richtlijnen van de Groep.

De consolidatie van de verschillende legale entiteiten in de geconsolideerde financiële rapporteringen van de

{42}------------------------------------------------

Proximus Group wordt centraal gerealiseerd. Het consolidatiedepartement bepaalt en verdeelt de informatie over de implementatie van boekhoudkundige standaarden, procedures, principes en regels. Het volgt de regelgeving op, zodat dat de financiële verslaggeving in lijn blijft met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie. De maandelijkse consolidatie-instructies bepalen niet alleen de financiële informatie die nodig is voor de externe rapportering, maar bevatten eveneens gedetailleerde deadlines en aandachtspunten (zoals complexe problemen of nieuwe interne richtlijnen).

Bekwaamheden en ervaring

Proximus hecht veel belang aan haar personeelsbeleid. Niet alleen zijn er voldoende mensen nodig, zij moeten ook de juiste skills en ervaring hebben. Met deze vereisten wordt al rekening gehouden tijdens het aanwervingsproces, en ook nadien in de coaching en opleidingsactiviteiten die georganiseerd worden door de Proximus Corporate University.

Op het vlak van de financiële rapportering werd er een specifieke opleidingscyclus uitgewerkt, waaraan junior en senior personeelsleden verplicht deelnemen. Deze seminaries, intern en extern georganiseerd, bestrijken niet alleen het domein van IFRS, maar ook de lokale wetgeving en normen op het gebied van boekhouding, belastingen en vennootschapswetgeving. Bovendien wordt de kennis en ervaring up to date gehouden en verder uitgebreid in meer specifieke domeinen (omzeterkenning, pensioenadministratie, financiële producten, enz.) door het bijwonen van seminaries en zelfstudie. Daarnaast nemen de werknemers ook deel aan algemene opleidingen en informatiesessies over de nieuwe producten en diensten van Proximus.

3.2. Risicoanalyse

De risicoanalyse werd uitvoerig besproken onder bovenstaand punt « 2. Risicomanagement ».

3.3. Risico beperkende factoren en controlemaatregelen

De risico beperkende factoren en controlemaatregelen werden uitvoerig besproken onder bovenstaand punt « 2. Risicomanagement ».

3.4. Informatie en communicatie

Financiële IT-rapporteringssystemen

De boekhouding van Proximus en van de meeste van haar dochterondernemingen wordt gevoerd op grote geïntegreerde IT-systemen. Operationele processen zijn vaak geïntegreerd in hetzelfde systeem (bv. het toeleveringsproces, de salarisadministratie). Voor de facturatiesystemen, die niet geïntegreerd zijn, zijn aangepaste interfaces en opvolgingstools ontwikkeld. Voor het financiële consolidatieproces wordt gebruik gemaakt van een specifieke consolidatietool.

Het organisatorische opzet en toegangsbeheer van deze systemen ondersteunen een adequate functiescheiding, en voorkomen niet-geautoriseerde toegang tot gevoelige informatie en niet-geautoriseerde verandering van gegevens. Regelmatig worden de systemen nagekeken door de interne en de externe audit.

{43}------------------------------------------------

Effectieve interne communicatie

Vandaag worden de meeste boekhoudregistraties zowel volgens IFRS als de lokale regelgeving gedaan. In het algemeen wordt financiële informatie die aan het management geleverd wordt en gebruikt wordt voor budgettering, forecast en controleactiviteiten, opgemaakt volgens IFRS. Een uniforme financiële taal, gebruikt doorheen de organisatie, draagt op een positieve manier bij tot de effectiviteit en de efficiëntie van de communicatie.

Rapportering en validering van de financiële resultaten

De financiële resultaten worden intern gerapporteerd en op verschillende niveaus gevalideerd. Op het niveau van de processen zijn er validatievergaderingen met de verantwoordelijke van elk business proces. Op het niveau van de belangrijkste filialen wordt een validatievergadering georganiseerd met de accounting en controlling verantwoordelijke. Op Proximus groepsniveau worden de geconsolideerde resultaten opgesplitst per segment. Voor elk segment bevat de analyse en validatie gewoonlijk een vergelijking met historische cijfers, en ook een analyse van de vergelijking budget-actual en forecast-actual. Validering vereist de analyse en afdoende verklaring van (de afwezigheid van) afwijkingen.

Daarna wordt de financiële informatie gerapporteerd en uitgelegd aan het Executief Comité (maandelijks) en voorgesteld aan het Audit- en Toezichtscomité (per kwartaal).

3.5. Toezicht en monitoring van de interne controle

De effectiviteit en efficiëntie van de interne controle worden regelmatig op verschillende manieren en door verschillende partijen geëvalueerd:

• Elke verantwoordelijke van een business activiteit controleert en verbetert deze regelmatig. Dit omvat o.a. de documentatie van het proces, de rapportering over indicatoren en de bijsturing hiervan.
• Om te komen tot een objectieve controle en evaluatie van de activiteiten van elk departement in de organisatie, voert het Interne Audit departement van Proximus regelmatig audits uit over gans de Groep. De onafhankelijkheid van de Interne Audit is verzekerd door haar directe rapporteringslijn naar de Voorzitter van het Audit- en Toezichtscomité. Uitgevoerde auditopdrachten kunnen een specifiek financieel proces betreffen, maar zullen ook de effectiviteit en de efficiëntie van de operaties evalueren, alsook de naleving van de wetten en regels die van toepassing zijn.
• Het Audit- en Toezichtscomité kijkt de tussentijdse kwartaalrapportering en de specifieke boekhoudmethodes na. Zij analyseert de belangrijkste geschillen en risico's waarmee de Groep geconfronteerd wordt, zorgt voor de opvolging van aanbevelingen gedaan door de Interne Audit, en bespreekt regelmatig de naleving binnen de Groep van de Gedragscode en de Dealing Code.
• Alle legale entiteiten van de Proximus Groep, met uitzondering van enkele kleine buitenlandse filialen, zijn het voorwerp van een externe audit. In het algemeen omvat deze audit een evaluatie van de interne controle en leidt ze tot een opinie over de statutaire jaarrekeningen en over de (halfjaarlijkse en jaarlijkse) cijfers die voor de consolidatie aan Proximus gerapporteerd worden. Indien de externe audit een zwakte aan het licht brengt of van mening is dat de interne controle kan worden verbeterd, dan worden aanbevelingen gemaakt aan het management. Deze aanbevelingen, het daaraan gerelateerde actieplan en de implementatiestatus worden minstens jaarlijks gerapporteerd aan het Audit- en Toezichtscomité.

{44}------------------------------------------------

4. Andere inlichtingen

4.1 Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen per 31 december 2015

Toelichtingen bij rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen zijn opgenomen in toelichting 35 van de geconsolideerde jaarrekening.

4.2 Het gebruik van financiële instrumenten

Toelichting bij het gebruik van financiële instrumenten is opgenomen in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening.

4.3 Gebeurtenissen welke een belangrijke impact kunnen hebben op de ontwikkeling van de Groep

Gebeurtenissen welke een belangrijke impact kunnen hebben op de ontwikkeling van de Groep worden opgenomen onder de secties « 2. Risicomanagement » en « 3. Interne Controle » van dit jaarverslag.

4.4. Evolutie van de R&D-activiteiten

In 2015 deed Proximus aan onderzoek en ontwikkeling (Research and Development - R&D) in verschillende domeinen. Een aantal R&D-activiteiten waren al aan de gang en liepen door in 2015, terwijl andere pas in 2015 van start gingen Bij Proximus heeft R&D betrekking op de bestudering en invoering van nieuwe technologieën en diensten, waarbij ook samenwerking met andere R&D-spelers een rol speelt.

Om deze vernieuwingsprogramma's te voeden en ervoor te zorgen dat de grootste trends in de bedrijfsstrategie en de blueprints verankerd zijn en worden meegedeeld aan de belangrijkste betrokkenen, werd het Technology Trends-team uitgebreid. De bedoeling is technische evoluties en disruptieve innovaties op lange termijn te identificeren en analyseren en zowel de belangrijkste trends op het vlak van vernieuwing en venturing in verband met technologie als de resultaten van standaardisering en sectorale policy's te identificeren.

Bestudering van het potentieel van nieuwe technologieën

Vast toegangsnetwerk

• Er werd een studie gestart naar het potentieel van de uitrol van vezel dichter bij de woningen door de laatste meters van het bestaande koperpaar of de bestaande coaxkabel te hergebruiken om de woning aan te sluiten (oplossing op basis van G.Fast-standaarden).
• Er werd een studie gestart naar het potentieel van nieuwe technologieën waarmee de downloadsnelheid op bestaande koperparen op korte lussen aanzienlijk zou kunnen worden verhoogd

{45}------------------------------------------------

(oplossing op basis van 35 MHz-standaarden).

• Proximus investeerde in de start-up Tessares, een spin-off van de UCL, met de bedoeling een oplossing voor een betere internetervaring te ontwikkelen door de convergentie tussen vaste en mobiele netwerken te vergroten. Deze ontwikkeling is gebaseerd op het bundelen van de beschikbare capaciteit op toegangsnetwerken door de implementering van de Multipath TCP-standaard. Op die manier kan Proximus vaste en mobiele netwerken die gebruikmaken van de bestaande infrastructuur combineren. De voordelen voor de klanten zijn meer bandbreedte, meer betrouwbaarheid en meer veiligheid dankzij de combinatie van verschillende netwerken. Er is een geslaagde PoC (Proof of Concept) gebeurd op het netwerk van Proximus en de in samenwerking ontwikkelde oplossing werd in oktober 2015 bekroond met de '2015 Broadband Forum Highly Commended Award for Greatest Advancement in the field of Fixed Mobile Convergence'.

Mobiel toegangsnetwerk

Proximus is onderzoek gestart naar de manier waarop de capaciteit van het mobiele netwerk op de lange termijn kan worden uitgebreid door de toepassing van andere implementeringsmodellen dan die op basis van de traditionele masten op grote mobiele sites. Deze nieuwe implementeringsmodellen zijn ook essentieel voor de invoering van 5G later.

Netwerkvereenvoudiging

Proximus werkte verder aan de studies in verband met de structurele vervanging van koper door optische vezel, met bijzondere aandacht voor de verbindingen tussen de switch en de KVD's (kabelverdeelkasten). De doelstellingen zijn (1) netwerkvereenvoudiging, (2) meer betrouwbaarheid, (3) een efficiëntere manier van werken en (4) minder en kleinere technische gebouwen.

Dienstenplatforms

• Proximus begon met studies en voorbereidingen voor de PoC in verband met de invoering van nieuwe concepten in de ontwikkeling van diensten, zoals Network Function Virtualization (NFV) en Software Defined Networks (SDN). Deze concepten beogen meer wendbaarheid en lagere cost-to-serve door (1) netwerkabstractie te creëren voor de geautomatiseerde en snelle uitrol van diensten en (2) de loskoppeling van de implementering van functies voor de klant van de hardware om standaarduitrusting te gebruiken.
• Proximus heeft in nauwe samenwerking met zijn leverancier een PoC gedaan om na te gaan hoe het
  met getrianguleerde radionetwerksignalen zijn operationele processen en toekomstige Location
  Insights Services kan bevorderen. Om inzicht te krijgen werd onderzoek gedaan naar de
  informatiestromen en analytische algoritmen.
• Samen met een aantal grote Belgische omroepbedrijven bestudeert en test Proximus via een PoC hoe reclame op televisie slimmer en persoonlijker kan worden aangepakt met het oog op een betere gebruikerservaring en de creatie van nieuwe businessmodellen voor de reclamesector.

Lancering van nieuwe technologieën of verdere verbetering van bestaande technologieën

Vast toegangsnetwerk

Proximus en Alcatel-Lucent zetten hun partnerschap verder voor de ontwikkeling van de VDSLtechnologie, in het bijzonder rond vectoring. Vectoring is een technologie waarmee de interferentie tussen koperlijnen kan worden geëlimineerd, waardoor de doorvoercapaciteit van gegevens

{46}------------------------------------------------

• aanzienlijk kan worden vergroot. Dankzij dit partnerschap kan Proximus op zijn netwerk nu al aan een op de vier klanten downstreamsnelheden aanbieden tot 100 Mbps. De implementering van hetzelfde concept voor upstream ging eind 2015 van start en zal in 2016 voor verbeteringen zorgen.
• Na drie pilootprojecten (Brecht, Bredene en de Up-Site-toren in Brussel) in 2015 nam Proximus Fiber-To-The-Home in gebruik als standaardtechnologie in nieuwe residentiële verkavelingen.

Mobiel toegangsnetwerk

• Proximus rolde als eerste operator in België de 4G+-technologie (of LTE-Advanced) uit in twintig steden. Met een compatibele smartphone biedt 4G+ mobiele downloadsnelheden tot 225 Mbps.
• Proximus nam nieuwe en geavanceerde tools in gebruik voor de grondige analyse van het lokale bereik en de kwaliteitsperformantie om zijn mobiele bereik en de mobiele ervaring in gebouwen, op autosnelwegen, in tunnels en op publieke plaatsen te verbeteren.
• Om de klanten van Proximus een naadloze ervaring te bieden wanneer ze onderweg zijn, werd een veilige Smart Wi-Fi-oplossing ontwikkeld om automatisch te schakelen tussen het cellulaire 3G/4Gnetwerk en de wifihotspots van Proximus in België.
• Proximus lanceerde een commercieel Internet of Things-netwerk op basis van de LoRa-technologie.
  Aanvankelijk strekt het bereik zich uit tot tien steden en logistieke centra (haven, luchthavens) in België en Luxemburg.

Netwerkvereenvoudiging

Proximus begon met de ontwikkeling van de toekomstige transportnetwerkarchitectuur en de ondersteunende technologieën om het hoofd te bieden aan de disruptieve groei van het verkeer en te zorgen voor meer resiliatie en vereenvoudiging van het backbonenetwerk.

Dienstenplatforms

• Proximus werkte verder aan de ontwikkeling van het Enabling Company-concept met het oog op producten op maat voor eindgebruikers door gebruik te maken van de modulaire assets van Proximus en klanten, partners en ontwikkelaars aan te trekken via het gebruik van programmeerbare interfaces (API's).
• Voor zijn tv-dienst introduceerde Proximus een volledig nieuwe en verbeterde convergente tvervaring. Daartoe werd de tv-gebruikersinterface volledig hertekend. Hij biedt nu eenzelfde look en
  feel ongeacht het scherm (tv, tablet, of smartphone). Tablet en smartphone kunnen ook worden
  gebruikt als afstandsbediening voor het tv-scherm. TV Replay, waarmee tot 36 uur in de tijd kan
  worden teruggekeerd, werd standaard opgenomen in alle Packs. Dankzij de lancering van de
  SwipeBox kunnen gebruikers gemakkelijk foto's en video's van hun smartphone en tablet overbrengen
  naar het tv-scherm.

Activiteiten op het vlak van open innovatie in samenwerking met andere R&Dspelers

Naast deze initiatieven in de verschillende fasen van de technologieontwikkeling heeft Proximus ook zijn activiteiten op het vlak van open innovatie in samenwerking met andere R&D-spelers kracht bijgezet.

Proximus werkt samen met toonaangevende universiteiten, industriële partners en verschillende andere organisaties zoals iMinds (Vlaanderens centrum voor digitaal onderzoek en ondernemerschap), waar Proximus lid is van de raad van bestuur. Samenwerking neemt de vorm aan van partnerschappen in R&D&Innovatie-projecten, maar ook van sponsoring- en adviesactiviteiten via de betrokkenheid van Proximus in industriële

{47}------------------------------------------------

adviescomités van projecten.

In 2015 startte Proximus het Shift-TV-project, een R&D-project in partnerschap met industriële partners en universiteiten om geavanceerde oplossingen voor videostreaming, inclusief 4K, te onderzoeken. De deelname aan deze projecten wordt gedeeltelijk gefinancierd door Innoviris (Brussels Instituut voor onderzoek en innovatie) in het kader van ICON, het coöperatief onderzoeksprogramma van iMinds.

Proximus stelde ook BELSPO (Federaal Wetenschapsbeleid) in kennis van zijn R&D-programma voor de periode 2014-2016. Dit programma werd geïnspireerd door de bedrijfsstrategie van 2014, die focuste op vereenvoudiging, convergentie en doelgerichte innovatie. In 2015 hadden de activiteiten in het kader van dit programma betrekking op de bestudering van het potentieel van nieuwe technologieën, de lancering van nieuwe technologieën en verdere verbeteringen van nieuwe technologieën.

4.5. Eigen aandelen

Toelichtingen bij eigen aandelen zijn opgenomen als toelichting 17 van de geconsolideerde jaarrekening.

{48}------------------------------------------------

4.6. Beheer van kapitaal

Het doel van de Groep inzake het kapitaalbeheer bestaat erin een netto financiële schuldenlast en eigen vermogen-ratio's te behouden, die zorgen voor voldoende liquiditeit op elk moment via een flexibele toegang tot de kapitaalmarkten, en dit om strategische projecten te kunnen financieren en een aantrekkelijke vergoeding aan de aandeelhouders te bieden.

Deze laatste werd herzien door de Proximus Raad van Bestuur van 25 februari 2010 en Proximus verbindt er zich nu toe om, in principe, het merendeel van haar jaarlijkse kasstroom voor financieringsactiviteiten (vrije kasstroom) te laten terugvloeien naar haar aandeelhouders. De uitkering uit de vrije kasstroom, hetzij via dividenden, hetzij via aandeleninkoop, zal jaarlijks opnieuw worden herbekeken, teneinde voldoende strategische financiële flexibiliteit te behouden voor toekomstige organische groei of groei via selectieve acquisities, en dit met een klare focus op waardecreatie. Dit houdt tevens bevestiging in van adequate niveaus van beschikbare reserves.

Bovendien is de Proximus Raad van Bestuur van plan, zoals goedgekeurd door de Proximus Raad van Bestuur op 27 februari 2014, om voor de komende 3 jaren (2014, 2015 en 2016), een stabiel dividend uit te betalen van 1,50 EUR per aandeel (interim dividend van 0,50 EUR en gewoon dividend van 1,00 EUR), mits de financiële performantie van Proximus in lijn is met de verwachtingen. Op 26 februari 2015 bevestigde de Raad van Bestuur van Proximus ook zijn voornemen om een stabiel totaal brutodividend van 1,50 EUR per aandeel over de resultaten van 2015 en 2016 uit te keren.

Over de twee voorgestelde jaren, heeft de Groep geen nieuwe aandelen of andere verwaterende instrumenten uitgegeven.

4.7. Gebeurtenissen na balans datum

Toelichting bij de gebeurtenissen na balansdatum is opgenomen in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening.

Namens de Raad van Bestuur, Brussel. 25 februari 2016.

Dominique Leroy Gedelegeerd Bestuurder Stefaan De Clerck

Voorzitter van de Raad van Bestuur