Proximus SA — Annual Report 2015

Mar 18, 2016

{0}------------------------------------------------

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 20 APRIL 2016 MET BETREKKING TOT DE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2015 VAN DE N.V. VAN PUBLIEK RECHT PROXIMUS

Geachte aandeelhouders.

Wij hebben het genoegen u verslag uit te brengen betreffende de verrichtingen van het boekjaar 2015 en u de jaarrekening die op 31 december 2015 werd afgesloten, ter goedkeuring voor te leggen.

1.De ontwikkeling, de resultaten, de risico's en onzekerheden van Proximus in 2015

1.1. Commentaar op de jaarrekening

1.1.1. Balans

De daling in de immateriële vaste activa wordt hoofdzakelijk verklaard door de afschrijving van de goodwill als gevolg van de 2010 - fusie door opslorping. Gegeven het lange termijn karakter van de verwachte winstgevendheid van de totaliteit van de gefuseerde bedrijven, wordt deze goodwill afgeschreven over 15 jaar. Deze daling wordt gedeeltelijk gecompenseerd door belangrijke investeringen in IT activa en de verlenging van de 2G licentie.

De netto boekwaarde van de "installaties, machines en uitrusting" verhoogde met € 179 miljoen. De investeringen 2015 ten bedrage van € 614 miljoen overstijgen de afschrijvingskost van 2015. Enerzijds zijn er de investeringen in het mobiele netwerk om het mobiele leiderschap in de Belgische markt te behouden. Anderzijds werden er belangrijke investeringen gedaan in het vaste netwerk om de vectoring technologie uit te rollen, ten einde de snelheid van breedband te verhogen.

De financiële vaste activa zijn voornamelijk beïnvloed door de kapitaalverhoging in Telindus-ISIT B.V. (Nederland) en Scarlet Belgium NV; de betaling van het niet volstort kapitaal en de kapitaalverhoging van Wireless Technologies NV (België) en de aanschaffing van het minderheidsaandeel van Telindus SA (Luxemburg).

De daling van de voorraden komt voornamelijk van hoge eindejaar verkopen van mobiele eindapparatuur en TV's en een nauwgezet beheer van de voorraad.

De vorderingen op ten hoogste één jaar kennen een belangrijke stijging door de nog te ontvangen dividenden van filialen.

{1}------------------------------------------------

De eigen aandelen daalden met ongeveer € 19 miljoen ten gevolge van de verkoop van aandelen aan personeelsleden voor uitoefening van aandelenopties.

De liquide middelen zijn eind december 2015 bijna € 26 miljoen lager in vergelijking met december 2014.

Het eigen vermogen steeg met meer dan € 110 miljoen voornamelijk omdat de te bestemmen winst groter is dan de uitkering.

De voorzieningen voor risico's en kosten voor de sociale overeenkomst 2005 met betrekking tot de werkorganisatie zijn gedaald door de uitgevoerde betalingen in 2015. Deze daling werd gedeeltelijk gecompenseerd door de stijging van andere HR voorzieningen ten gevolge van het herzien van de assumpties (d.i. de verandering van de pensioenleeftijd en de verdisconteringsvoet).

De totale boekwaarde (deel lange en korte termijn) van de niet-achtergestelde obligatieleningen daalde met € 76 miljoen tegenover 2014, aangezien de terugbetalingen de nieuwe leningen overstijgen. Twee niet-achtergestelde obligatieleningen zullen vervallen in november 2016 voor een nominaal bedrag van € 675 miljoen.

Schulden op meer dan één jaar bij kredietinstellingen bestaan uit intercompany leningen, een deel vervalt in 2016 en zijn geklasseerd als schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen.

Op 31 december 2015 bedragen de niet-achtergestelde obligatieleningen die binnen het jaar vervallen € 675 miljoen. Proximus beschikt over een combinatie van middelen om het hoofd te bieden aan deze belangrijke vervaldag, zoals onmiddellijk beschikbare cash binnen de Groep, het uitgeven van korte termijn papier van zijn commercial paper programma, het gebruik van bestaande kredietfaciliteiten en/of het gebruik van het bestaande Euro Medium Term Notes programma.

Het bedrag van te betalen inkomsten belastingen daalde jaar over jaar met € 41 miljoen voornamelijk door de betaling van de hogere openstaande balans eind 2014 in vergelijking met de lagere voorziening voor belastingen 2015 en de toegenomen voorafbetalingen voor 2015.

1.1.2. Resultatenrekening

De omzet van vaste spraak werd negatief beïnvloed door de toegenomen concurrentie in traditionele telefonie van uitbaters van vaste-lijn en mobiele netwerken. Deze daling werd echter gecompenseerd door een stijging van de omzet voor digitale televisie, vast internet en mobiele telecomdiensten en de verkoop van smartphones en tabletten. Deze elementen maken dat de totale omzet slechts steeg met 1,55% in vergelijking met 2014.

De bedrijfskosten werden hoofdzakelijk beïnvloed door de toename van de kosten voor de verkopen, afschrijvingen en voorzieningen gedeeltelijk gecompenseerd door een daling van de diensten en diverse goederen.

Bijgevolg steeg de bedrijfswinst met 5,61 % tot € 442,6 miljoen in 2015.

De jaar over jaar wijziging van de financiële resultaten heeft voornamelijk betrekking op de hogere dividenden van filialen en de daling van de waardeverminderingen op eigen aandelen.

De uitzonderlijke resultaten worden enerzijds negatief beïnvloed door de gemaakte overeenkomst met betrekking tot openstaande historische geschillen van mobiele telecommunicatiediensten met KPN, BASE Company, Mobistar. De overeenkomst betreft de betaling van een bedrag van € 120 miljoen. Ze worden anderzijds positief beïnvloed (€ 15 miljoen) door de opbrengsten met betrekking tot het compensatiemechanisme voor statutaire gepensioneerden, voorzien in de overdracht van de verplichtingen van het wettelijk pensioenfonds aan de Belgische Staat in 2003.

{2}------------------------------------------------

De winst van het boekjaar 2015 bedraagt € 635,5 miljoen, tegenover € 714,1 miljoen in 2014.

1.1.3. Bestemming van de winst

Wij stellen u de volgende winstbestemming voor (in €):

		2015
Te bestemmen winst van het boekjaar	+	635.492.734 EUR
Overgedragen winst van het vorig boekjaar	+	220.214.627 EUR
Uit te keren winst	= 1	855.707.361 EUR
Netto onttrekking aan het eigen vermogen (reserves)	+	4.991.622 EUR
Vergoeding van het kapitaal (bruto dividend)	-	490.048.341 EUR
Andere rechthebbenden (personeel)	-	34.543.478 EUR
Over te dragen winst	=	336.107.163 EUR

Op 11 december 2015 werd een interim dividend van € 161,0 miljoen uitgekeerd.

1.1.4. Rechten en verplichtingen buiten balans

Proximus heeft het recht op uitgifte van Commercial Papers voor een totaal van $\leq$ 1.000,0 miljoen, waarvan eind 2015 geen uitgiftes werden gerealiseerd, en het recht op uitgifte van Euro Medium Term Notes voor een totaal van $\leq$ 3.500,0 miljoen, waarvan eind 2015 $\leq$ 2.430,0 miljoen was uitgegeven.

1.2. Belangrijkste risico's en onzekerheden

Risico's nemen is inherent aan zaken doen, en succesvol omgaan met die risico's levert rendement op voor de stakeholders van Proximus. De onderneming gelooft dat risicobeheer cruciaal is voor deugdelijk bestuur en voor de uitbouw van duurzame activiteiten. De Groep hanteert een risicofilosofie die gericht is op maximaal commercieel succes en waarde voor de aandeelhouder door risico en verloning gericht op elkaar af te stemmen. Het doel van risicobeheer is niet enkel de activa en de financiële slagkracht van de Groep te beschermen, maar ook de reputatie van Proximus te vrijwaren. Een gestructureerd proces inzake risicobeheer biedt het management de mogelijkheid om op een gecontroleerde wijze risico's te nemen. De doelstellingen en het beleid inzake financieel risicobeheer worden beschreven in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening, die terug te vinden is op de website van Proximus. De risico's in verband met belangrijke lopende vorderingen en rechtsprocedures worden toegelicht in toelichting 35 van deze geconsolideerde jaarrekening. De ondernemingsrisico's en de risico's m.b.t. de financiële rapportering worden hieronder in detail beschreven, samen met de bijbehorende maatregelen inzake risicobeheer en -controle. Bemerk dat dit niet bedoeld is als een exhaustieve analyse van alle potentiële risico's waarmee Proximus geconfronteerd kan worden.

{3}------------------------------------------------

1.3. Bedrijfsrisico's

Het Enterprise Risk Management (ERM) van de Groep behandelt het spectrum van risico's ('potentieel ongunstige gebeurtenissen') en onzekerheden waarmee Proximus geconfronteerd kan worden. Proximus ERM vormt een gestructureerd en consistent kader voor het evalueren van, reageren op en rapporteren van risico's die een impact kunnen hebben op het bereiken van de strategische ontwikkelingsdoelstellingen van Proximus. ERM streeft ernaar de waarde voor de aandeelhouders te maximaliseren door het risicobeheer af te stemmen op de bedrijfsstrategie, door het aankomende risico vanwege regelgeving en nieuwe technologieën op de markt in te schatten, en door strategieën voor risicotolerantie en -beperking te ontwikkelen. Proximus ERM wordt sinds 2006 elk jaar geëvalueerd en bijgestuurd. Deze risico-inschatting en -evaluatie maken integraal deel uit van de jaarlijkse strategische planningcyclus van Proximus. Alle relevante risico's en opportuniteiten worden gerangschikt volgens prioriteit, gemeten naar impact en waarschijnlijkheid, rekening houdend met kwalitatieve en/of kwantitatieve aspecten. Dit opgaande aanmerkings- en prioriteitsbepalingsproces wordt ondersteund door een zelfevaluatie template en valideringssessies. Het eruit voortvloeiende rapport over de belangrijkste risico's en onzekerheden wordt dan geëvalueerd door het Executief Comité, de Gedelegeerd Bestuurder en het Audit- en Toezichtscomité. Onder de risico's die in het kader van de ERM-oefening van 2015 werden geïdentificeerd, werden de volgende risicocategorieën geprioriteerd: dynamiek van de concurrentiële markt, flexibiliteit inzake HR-kosten, evolutie van het business model, ambities op lange termijn versus rendement op korte termijn, en bedrijfscultuur.

1.3.1. Concurrentiële dynamiek van de markt

De activiteiten van Proximus zijn in hoofdzaak gericht op België, een klein land met een beperkt aantal grote telecomspelers en met Proximus als historische operator. Proximus is actief op groeimarkten (bv. smartphones, mobiele data, M2M, IT), rijpere markten (bv. vast internet, postpaid mobiel), verzadigde markten (bv. vaste spraak) of zelfs dalende markten (bv. prepaid mobiel).

De markt evolueert voortdurend, waarbij concurrentiekrachten spelen die in de toekomst mogelijk een impact zullen hebben op de marktwaarde. De fusie tussen Telenet en Base, de instap van Mobistar op de kabelmarkt, de overdracht van de MVNO-klanten van Telenet naar het BASE-netwerk waardoor capaciteit op het netwerk van Mobistar zal vrijkomen, de versnelde opname van OTT-toepassingen die de waarde van spraak en sms verstoren, zijn belangrijke, zij het niet-exhaustieve factoren die verder druk op de markt zouden kunnen zetten.

Bovendien zijn de belangrijkste concurrenten van Proximus – Mobistar, BASE en Telenet – dochterondernemingen van respectievelijk Orange en Liberty Global, allebei grote internationale operatoren, die aanzienlijke schaalvoordelen kunnen benutten. Nethys en Brutélé (merknaam VOO) zijn belangrijke lokale kabelconcurrenten in het zuiden van het land.

Sterkere gecombineerde concurrentie (bv. Telenet-Base), een nieuwkomer op de markt of een radicale prijzenslag (bv. via kabelwholesale) zou Proximus marktaandeel kunnen kosten en de onderneming kunnen verplichten haar tarieven neerwaarts bij te stellen, wat een negatieve impact zou hebben op opbrengsten en winst. Dit is gebeurd in 2012 met de inwerkingtreding van de nieuwe Belgische telecomwet, wat resulteerde in een sterke stijging van het verloop onder de mobiele klanten. Dit feit, in combinatie met aggressieve gsm-tarieven bij de concurrentie (zowel in retail als in wholesale) dwong Proximus ertoe zijn mobiele tarieven eind 2012 en in de loop van 2013 te herzien. Ook verdere consolidatie tussen kabeloperatoren behoort in de toekomst tot de mogelijkheden.

De vervanging van vastelijndiensten (bv. door apps en sociale media zoals Skype, Facebook, Whatsapp, enz.) en tv-inhoud (bv. Stievie) zouden de opbrengsten en marges verder onder druk kunnen zetten naarmate deze OTT-diensten verder ingeburgerd raken.

Desalniettemin is Proximus er, dankzij zijn langetermijnstrategie en zijn aanhoudende netwerkinvesteringen (glasvezel, VDSL/Vectoring, 4G/4G+, Mobile Coverage Extender, Wi-Fi

{4}------------------------------------------------

Extender), in geslaagd zijn multiplay-aanbod sterk te verbeteren door meer klanten naar de meest recente technologieën te migreren, door het voortouw te nemen in mobiele innovatie, door de dienstverlening aan de klant structureel te verbeteren, door samen te werken met content- en OTT-spelers voor een breed entertainmentaanbod (sport, Netflix, gezinnen en kinderen, ...), door een omnichannelstrategie uit te bouwen, en door de digitale klanteninterfaces te verbeteren. Proximus heeft voor zichzelf een voordelige concurrentiepositie gecreëerd die het bedrijf andere hefbomen geeft dan alleen de prijs, en heeft zo het risico op klantenverloop en blootstelling aan prijsverstoring verminderd.

Kabeloperatoren kiezen voor verticale integratie van de waardeketen door inhoud aan te kopen of zelfs door in tv-zenders te participeren. Proximus reageert op deze dreigingen via een convergente en gebundelde aanpak en door nieuwe diensten aan te bieden (bv. TV Replay, Proximus Cloud, Smart and Safe Living) en door te kiezen voor een aggregatormodel, waarbij de onderneming haar klanten de beste content ter beschikking stelt (bv. Netflix).

In 2015 is Proximus volop blijven inzetten op zijn unieke, convergente merk, daarbij uiteraard verder bouwend op het vroegere mobiele merk Proximus. Het prijsbewuste segment wordt nog altijd bediend door dochteronderneming Scarlet, die aantrekkelijk geprijsde mobiele en triple-play pakketten aanbiedt.

Op de KMO-markt ondervinden wij, naast de concurrentie van spelers die ook actief zijn op de consumentenmarkt, concurrentie van nichespelers in de verschillende productsegmenten. In het segment van de grote ondernemingen ondervindt Proximus concurrentie van internationaal georiënteerde operatoren zoals Orange Business Services, Colt, Verizon Business en BT Belgium, en ook van integratoren zoals Dimension Data, Getronics, Cegeka en RealDolmen. Het versnipperde concurrentielandschap verscherpt de prijsconcurrentie en kan mogelijk een verdere impact hebben op de opbrengsten en de marges. Ook de overname van Base door Telenet zou voor meer concurrentie kunnen zorgen in het mobiele ondernemingssegment.

Ook hier wil Proximus op de toenemende concurrentie antwoord bieden door zijn convergentiestrategie (met spraak, data en IT) verder te versterken, waarbij de ongeëvenaarde verkoopkracht, de brede portfolio en expertise als troeven uitgespeeld worden. Inspelen op de behoeften van bedrijfsklanten met oplossingen die onze core assets combineren met innovatie zoals IoT, de cloud, beveiliging en big data, zal mee het waardebehoud vrijwaren.

Ook de evolutie van de roamingregelgeving zou vanaf medio 2017 de aanzet kunnen geven tot nieuwe vormen van concurrentie op de markt.

1.3.2. Flexibiliteit inzake HR-kosten

Nu de marges van Proximus al een aantal jaren onder druk staan, moeten de kosten van de onderneming verminderd worden om de EBITDA op peil te houden. Een belangrijk deel van de kosten van Proximus heeft betrekking op het personeel (zowel intern als in onderaanneming, geboekt bij de uitgaven of onder het actief). Uitgedrukt in een verhouding op de omzet ligt de totale arbeidskost van Proximus duidelijk boven het gemiddelde van de wereldwijde sector en van zijn belangrijkste concurrenten.

Bovendien past België automatische inflatiegebonden loonindexeringen toe, die niet enkel leiden tot een hogere kostprijs van het eigen personeel van Proximus, maar ook van de medewerkers in onderaanneming, aangezien ook de onderaannemingsbedrijven de indexeringen moeten toepassen.

Binnen de Proximus Groep is zowat een op drie werknemers statutair. De voorschriften voor statutaire werknemers zijn vrij streng en bieden weinig ruimte voor flexibiliteit. Dit kan Proximus mogelijk beletten om de efficiëntie en de flexibiliteit te verhogen tot niveaus die vergelijkbaar zijn met die van de concurrenten.

{5}------------------------------------------------

Grote inspanningen zullen nodig zijn om de flexibiliteit en de mobiliteit binnen de organisatie te verhogen. De complexiteit van onze business blijft toenemen, waardoor almaar meer behoefte ontstaat aan opgewaardeerde competenties en aan extra personeel, vooral in de functies met klantencontact.

In dit digitale tijdperk kunnen kenniswerkers een voordeel vormen op de concurrentie indien zij de juiste competenties en mentaliteit hebben. Het is mogelijk dat Proximus te kampen krijgt met een tekort aan resources met competenties op specifieke domeinen zoals beveiliging, digitale platformen, data-analyse, flexibele IT, enz. Dergelijk tekort zou de uitrol van onze convergente, klantgerichte strategie kunnen ondergraven en bepaalde ambities op het vlak van innovatie kunnen uitstellen. Daarom besteedt de onderneming veel aandacht aan opleidingsprogramma's, interne mobiliteit en de selectieve aanwerving van pas afgestudeerden uit relevante kennisdomeinen. Het imago van Proximus als aantrekkelijke werkgever is zeker bevorderlijk om de juiste talenten in huis te halen en te behouden.

Begin 2016 gaan de onderhandelingen door met de vakbonden om de broodnodige structurele maatregelen tot inkrimping van het personeelsbestand invulling te geven. Deze maatregelen zijn erop gericht de inzetbaarheid van de medewerkers te verbeteren, meer flexibiliteit te krijgen om medewerkers binnen de organisatie te verplaatsen, het personeelsbestand sneller aan te passen aan de huidige werklast, en de verloning af te stemmen op de gangbare marktpraktijken.

Proximus heeft de organisatorische structuren aangepast en vereenvoudigd om op die manier uit te groeien tot een hoog performante organisatie.

Allerlei initiatieven lopen om het evenwicht tussen personeelsbestand en werklast te vrijwaren (zowel in aantallen als naar competenties), om de in- en outsourcing te verbeteren, om de (interne) mobiliteit te bevorderen en om de producten en diensten, processen en systemen van Proximus ingrijpend te vereenvoudigen en/of te automatiseren.

1.3.3. Evolutie van het business model

Het business model en de financiële resultaten van Proximus werden en zullen beïnvloed worden door (marktverstorende) technologieën zoals eSIM smartphone en OTT-diensten (Over-The-Top). Het antwoord van Proximus op nieuwe technologieën en marktontwikkelingen en de mate waarin de onderneming erin slaagt zelf nieuwe competitieve producten of diensten in de markt te zetten die zinvol zijn voor haar klanten, zullen doorslaggevend zijn voor haar prestaties en winstgevendheid op de lange termijn.

De directe relatie met klanten is zeer waardevol en als dat of een deel ervan verloren gaat aan die nieuwkomers, zou dit gevolgen kunnen hebben voor de inkomsten, de marges, de financiële positie en de vooruitzichten voor de klassieke telecommunicatieproducten en -diensten van Proximus.

Net als andere operatoren zal Proximus blijvend te maken krijgen met een daling van de inkomsten uit traditionele diensten (spraak en toegang), wat deels gecompenseerd zal worden door stijgende inkomsten uit innovatieve diensten, maar de marges op deze nieuwe diensten liggen doorgaans lager dan bij de traditionele activiteiten.

Als antwoord op die concurrentie wil Proximus gerichter inspelen op de behoeften van zijn klanten door hen geïntegreerde oplossingen aan te bieden die uit convergente producten bestaan, zo onder meer vaste en mobiele communicatieoplossingen, SLA's (Service Level Agreement) en diensten met toegevoegde waarde. Zinvolle innovaties toevoegen en samenwerken met relevante OTT-partners zullen doorslaggevend zijn om relevant te blijven voor onze klanten.

{6}------------------------------------------------

1.3.4. Ambities op de lange termijn versus rendement op de korte termijn

Een evenwicht vinden tussen ambities op de lange termijn en rendement op de korte termijn is nooit een gemakkelijke zaak in een competitieve en veranderende bedrijfscontext. Naarmate de industrie overschakelt naar platform- en softwaregedreven diensten, zullen de technologische levenscycli korter worden en zal de ROI steeds meer onder druk komen te staan.

Als dusdanig zijn investeringen in nieuwe technologieën vandaag de dag van levensbelang om toekomstige inkomstenstromen op gang te brengen en te handhaven. Maar soms kan dit botsen met kostenbesparingen op de korte termijn, die noodzakelijk zijn om de winstgevendheid te verbeteren.

Het management is zonder meer vastberaden om de kortetermijndoelstellingen te realiseren en tegelijk ook voorbereidingen te treffen voor de toekomst.

In het licht hiervan heeft de onderneming een aantal krachtige beslissingen genomen:

• De absolute investeringen van het bedrijf werden sinds 2014 opgetrokken om meer zuurstof te geven aan investeringen in de netwerken en systemen van de toekomst. Die verhoging schept ruimte voor transformatieprogramma's en andere meerjarenprogramma's, zonder focus te verliezen op de kortetermijninitiatieven die nodig zijn om competitief te blijven (mobiel leiderschap, overheveling van klanten naar de meest recente technologieën, enz.).
• 1. De onderneming focust op een beperkt aantal strategische investeringsclusters, waarbij alle bedrijfsmiddelen ingezet worden ter ondersteuning van de strategische topobjectieven, onze 'blue chips'. De onderneming heeft ook een aantal breedschalige efficiëntieprogramma's gelanceerd (waarbij vereenvoudiging, digitalisering en een superperformante organisatie centraal staan) om de kosten geleidelijk aan te verminderen met als doel de totale opex tijdens de periode 2013-2018 met 100 miljoen € te verminderen.
• 1. Transversale programma's werden opgestart (digitalisering, IT-transformatie, enz.) om op een omvattende manier werk te maken van de juiste competenties, flexibiliteit en hefbomen met de bedoeling de ambitieuze strategie van Proximus waar te maken, sneller te kunnen reageren op een snel veranderende omgeving en alle mogelijke opportuniteiten aan te grijpen. Deze programma's krijgen de nodige middelen om de oplevering van langetermijnroadmaps veilig te stellen.
• 1. Er bestaat een langlopend incentiveplan om het topmanagement aan te zetten tot waardecreatie op de lange termijn, waarbij gemeenschappelijke jaarlijkse doelstellingen op groepsniveau vastgelegd worden, dit om de bedrijfsbelangen op zowel de korte als de lange termijn veilig te stellen.

1.3.5. Bedrijfscultuur

Binnen de huidige marktdynamiek, waarbij de technologie en de noden van klanten steeds sneller evolueren, is het risico op organisatorische inertie reëel. Indien Proximus er niet in slaagt zich snel genoeg aan de marktevolutie aan te passen, kan de onderneming haar voorsprong op de concurrentie verliezen.

Wendbare ondernemingen zetten volledig in op hun capaciteit en kracht om op veranderingen te anticiperen en deze door te voeren om zo voor hun klanten relevant te blijven.

{7}------------------------------------------------

De "Good to Gold"-cultuur van Proximus vormt de drijvende kracht achter de transformatie van de onderneming tot een wendbare organisatie.

Dit omvat:

1. Het delen van gemeenschappelijke waarden: Wendbaarheid, Samenwerking en Verantwoordelijkheid

Wendbaarheid: klanten en markten van op afstand bekijken waardoor wij sterker staan om op verandering te anticiperen en onszelf uit te dagen.

Samenwerking: op een enthousiaste, respectvolle manier samenwerken aan een overeengekomen gemeenschappelijke doelstelling.

Verantwoordelijkheid: verantwoordelijkheid opnemen voor een probleem en de oplossing ervan.

2. De ontwikkeling van een groeimentaliteit

Het zijn de mensen binnen een organisatie die uiteindelijk de ambities waarmaken. Bij Proximus zijn het mensen met een groeimentaliteit die onze ambitie inzake duurzame groei zullen realiseren. Een groeimentaliteit betekent niet alleen geloven in onze doelstellingen en ambities, maar ook in onze kwaliteiten en vaardigheden, in onze capaciteit om deze verder uit te diepen en steeds beter te worden in wat wij doen.

Een winnende omgeving begint bij de top en straalt door naar de hele organisatie. Op die manier scheppen wij een omgeving die ons alle kansen biedt om optimaal te presteren en om onze klanten de beste producten en diensten te leveren. Daarom werd de nieuwe cultuur van boven naar beneden ingevoerd, te beginnen bij de top van de organisatie. Alle leidinggevenden binnen de organisatie hebben met de nieuwe culturele inzichten kennisgemaakt tijdens de Good to Gold-opleidingssessies, die door onze interne facilitators verstrekt werden.

De uitrol van een duurzame culturele verandering veronderstelt dat alle Proximus-werknemers inzichten verwerven en ervaren, daarin gesteund en geïnspireerd door leidinggevenden met de nodige competenties om coaching en feedback te verstrekken, twee zaken die doorslaggevend zijn om een blijvende groeimentaliteit te scheppen en te verankeren.

Om verantwoordelijkheid in de hand te werken, geven wij onze teams een nieuwe aanpak – de zogenaamde Good to Gold-teams – waardoor zij hun verantwoordelijkheid beter kunnen opnemen en zich kunnen focussen op de troeven die zij zelf in handen hebben.

{8}------------------------------------------------

1.4. Operationele risico's

Vallen onder de noemer van bedrijfsrisico's, alle risico's die het gevolg zijn van systemen, processen, mensen en externe gebeurtenissen en die een invloed kunnen hebben op de activiteiten van Proximus. Dit omvat de levenscyclus en uitvoering van producten, de veiligheid en kwaliteit van producten, informatiebeheer, gegevensbescherming en cyberbeveiliging, bedrijfscontinuïteit; toeleveringsketen, en andere risico's, inclusief human resources en reputatie. Afhankelijk van de aard van het risico in kwestie en de specifieke activiteit of functie die getroffen wordt, hanteert Proximus een brede waaier van risicobeperkingsstrategieën, inclusief stresstesten met ongunstige scenario's, back-up/bedrijfscontinuïteitsplannen, doorlichtingen van de bedrijfsprocessen, en verzekeringen. De meting en het beheer van de operationele risico's van Proximus berust op de AMA-methodiek (Advanced Measurement Approach). Een vast risicoregister van "as-if" ongunstige scenario's werd ontwikkeld om de stresstesten relevant te maken.

Proximus weet zich gedekt door uitgebreide verzekeringen voor algemene en beroepsaansprakelijkheid, materiële schade en onderbreking van de activiteiten in combinatie met een vast verzekeringsprogramma voor cyberbeveiliging. Toch is het mogelijk dat deze verzekeringspolissen niet in een vergoeding voorzien wanneer de traditionele uitsluitingen (nietaccidentele gebeurtenis) van toepassing zijn.

Hierna overlopen wij de belangrijkste voorbeelden van operationele risicofactoren.

1.4.1. Bedrijfscontinuïteit

Onderbrekingen van onze ICT-infrastructuur alsook van de infrastructuur die onze activiteiten ondersteunt (inclusief de diensten die door derden verstrekt worden, zoals stroomleveranciers) kunnen verregaande gevolgen hebben voor onze inkomsten, onze aansprakelijkheid en ons bedrijfsimago.

Daarom is en blijft het verbeteren van de betrouwbaarheid van onze producten en diensten een topprioriteit. Wij zijn ervan overtuigd dat goede bedrijfscontinuïteitsplannen onze onderneming draaiende zullen houden bij onderbrekingen van welke aard ook: stroomonderbrekingen, uitval van IT-systemen, natuurrampen, toeleveringsproblemen en andere.

Voor elke kritieke bedrijfsfunctie werden bedrijfscontinuïteitsplannen opgesteld met de bedoeling:

• risico's waar mogelijk op te sporen en te voorkomen
• klaar te staan voor risico's die wij niet in de hand hebben
• te reageren en te herstarten wanneer een incident of crisis zich voordoet.

Proximus volgt van nabij de 'best practices' richtlijnen van het Business Continuity Institute (BCI). Het voorbereidingsniveau (relevante KPI's en score cards) wordt elk jaar aan het Auditcomité voorgelegd. Voor het geval zich grote incidenten voordoen, heeft Proximus onder de naam PERT (Proximus Emergency Response Team) een beheersproces ingevoerd, dat doorlopend getest wordt.

1.4.2. Cyberbeveiliging

De toenemende wereldwijde risico's inzake cyberveiligheid, cyberbedreigingen en gesofisticeerdere, doelgerichte cybergerelateerde aanvallen vormen een probleem voor de veiligheid van Proximus en voor de producten, systemen en netwerken van zijn klanten, partners, leveranciers en derde dienstverleners. Hierdoor worden ook de vertrouwelijkheid, beschikbaarheid en integriteit van de gegevens van Proximus en zijn klanten bedreigd.

{9}------------------------------------------------

Wij voeren de nodige acties en investeringen uit om die risico's in te perken in de vorm van allerlei maatregelen, zoals opleiding van het personeel, monitoring en testing, en onderhoud van beschermingssystemen en rampenplannen.

1.4.3. Toeleveringsketen

Proximus hangt af van belangrijke leveranciers en verkopers voor de aanlevering van apparatuur nodig om zijn activiteiten draaiende te houden.

Supply Chain Risk Management (SCRM) wordt gedefinieerd als de uitrol van strategieën voor het beheren van zowel alledaagse als uitzonderlijke risico's in de toeleveringsketen, gebaseerd op doorlopende risicobeoordeling met de bedoeling de kwetsbaarheid te verminderen en de continuïteit te verzekeren.

Volgende acties werden ondernomen om het risico van de toeleveringsketen op een aanvaardbaar risiconiveau te houden:

• kritieke topleveranciers en hun onderleveranciers worden permanent gescreend
• voorraadbeheer
• evalueren van alternatieve toeleveringssystemen
• bedrijfsonderbrekings- en rampenplannen
• risico-evaluaties en audits
• bewustmakingscampagnes en opleidingsprogramma's.

1.4.4. Bescherming van persoonlijke gegevens

Er bestaat regelgeving inzake gegevensbeveiliging die bedoeld is om een evenwicht te vinden tussen de individuele rechten op privacy en de mogelijkheid voor ondernemingen om gegevens voor commerciële doeleinden te gebruiken.

Aangezien Proximus de bescherming van persoonlijke gegevens en van de privacy hoog in het vaandel voert, heeft de onderneming een vaste Data Protection Officer (DPO) aangesteld, die tot taak heeft:

• 1. erop toe te zien dat de persoonlijke gegevens van klanten op een betrouwbare manier verwerkt en veilig opgeslagen worden.
• 1. in te staan voor de nodige monitoring en controle om de veiligheid van de klantengegevens te waarborgen.
• 1. ervoor te zorgen dat Proximus transparant is wat betreft de verwerking van de gegevens van klanten en gebruikers, dit in alle stadia van onze relatie met hen.
• 1. ondersteuning te bieden aan onze klanten en gebruikers om hen te helpen hun privacy te beschermen en hun persoonlijke gegevens beter te beheren.
• ervoor te zorgen dat Proximus omzichtig omgaat met de gegevens van werknemers en klanten, waarbij uitleg verstrekt wordt waarom en hoe wij deze inzamelen, en wie geautoriseerde toegang heeft tot die gegevens.

De Data Protection Officer zal ook een privacycomité aansturen die de verschillende belanghebbenden bij databeheer samenbrengt. Dit comité moet het privacy-actieplan in de hele organisatie coördineren.

{10}------------------------------------------------

1.5. Risk Management & Compliance Committee

In 2015 werd een Risk Management & Compliance Committee opgericht, dat rapporteert aan het Executief Comité. Dit Comité ziet toe op de meest kritieke ondernemings- en operationele risico's en op de manier waarop het management deze risico's opvolgt en beperkt.

Proximus heeft algemene responsstrategieën inzake risicobeheer, die de risico's indelen in categorieën: risico's die de onderneming wil vermijden, overdragen, verminderen of aanvaarden. Deze responsstrategieën zijn zo ontworpen dat zij ervoor zorgen dat risico's binnen de aanvaardbare risico- en compliance richtlijnen van Proximus vallen.

Een beheerste aanpak van risico's is doorslaggevend in een snel evoluerende technologische en competitieve omgeving. Proximus aanvaardt enkel die risico's waarvoor het bedrijf gepast gecompenseerd wordt (optimale verhouding risico/opbrengst).

1.6. Risico's m.b.t. financiële rapportering

In het domein van de financiële rapportering zijn de belangrijkste risico's, naast de algemene ondernemingsrisico's die ook een impact hebben op de financiële rapportering (bv. personeel), onder meer: nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen, wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving en de procedure voor het afsluiten van de financiële staten.

Nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen

Nieuwe transacties zouden een significante impact kunnen hebben op de financiële staten, zowel rechtstreeks op de resultatenrekening als op de toelichtingen. Een onjuiste boekhoudkundige verwerking zou kunnen resulteren in financiële staten die niet langer een waarheidsgetrouw beeld geven. Wijzigingen in de wetgeving (bv. pensioenleeftijd, bescherming van de klanten) kunnen ook een significante impact op de gerapporteerde financiële cijfers hebben. Nieuwe boekhoudnormen kunnen het vergaren van nieuwe informatie en het aanpassen van complexe (facturatie)systemen vereisen. Indien hier niet tijdig en adequaat op wordt geanticipeerd, kan de tijdige afhandeling en de betrouwbaarheid van de financiële rapportering in gevaar komen.

Het is de verantwoordelijkheid van het Corporate Accounting-departement om de evolutie op het vlak van de veranderende normen (zowel lokale General Accepted Accounting Principles (GAAP) als International Financial Reporting Standards (IFRS)), te volgen. De veranderingen worden in kaart gebracht en de impact op de financiële rapportering van Proximus wordt proactief geanalyseerd.

Voor elk nieuw type van transactie (bv. een nieuw product, nieuw werknemersvoordeel, businesscombinatie) wordt een grondige analyse gemaakt vanuit het oogpunt van financiële rapportering, risicobeheer, thesaurie en belastingen. Bovendien worden de ontwikkelingsvereisten voor de financiële systemen tijdig gedefinieerd en wordt de conformiteit met de interne en externe normen systematisch nagegaan. De nadruk ligt op het uitwerken van preventieve controles en het opzetten van rapporteringstools die controles achteraf mogelijk maken.

Het Audit- en Toezichtscomité (A&CC) en het Executief Comité worden regelmatig geïnformeerd over nieuwe aankomende normen voor financiële rapportering en de potentiële impact ervan op de financiële cijfers van Proximus.

{11}------------------------------------------------

Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving

Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving (vennootschapsbelasting, B.T.W. e.d.) of in de toepassing ervan door de fiscus kan een significante impact hebben op de financiële staten. Om de conformiteit ervan te verzekeren, moeten vaak op korte termijn bijkomende administratieve procedures worden opgezet om relevante informatie te verzamelen of moeten updates van bestaande IT-systemen worden doorgevoerd (bv. facturatiesystemen).

Het departement Tax volgt mogelijke veranderingen in de fiscale wet- en regelgeving, alsook interpretaties van bestaande fiscale wetten door de fiscus, voortdurend op. Op basis van wetgeving, doctrine, rechtspraak, politieke verklaringen, beschikbare wetsontwerpen, enz. wordt een financiële en operationele impactanalyse uitgevoerd. Het resultaat van de analyse wordt weerspiegeld in de overeenkomstige financiële staten in lijn met het toepasselijk kader.

Procedure voor het afsluiten van financiële staten

De voorlegging van tijdige en betrouwbare financiële informatie blijft afhankelijk van een procedure voor het adequaat afsluiten van financiële staten.

Voor de procedure m.b.t. het afsluiten van de financiële staten van Proximus werden duidelijke taken en verantwoordelijkheden vastgelegd. Tijdens de procedures voor de maandelijkse, driemaandelijkse, halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting van de rekeningen worden de verschillende stappen voortdurend gemonitord. Daarnaast worden nog verschillende controles uitgevoerd om te waken over de kwaliteit en de conformiteit met de interne en externe vereisten en richtlijnen.

Voor Proximus en haar belangrijkste filialen wordt een heel gedetailleerde kalender voor de afsluitingen opgemaakt, met een gedetailleerd overzicht van de divisieoverschrijdende voorbereidende vergaderingen, de deadlines voor het afsluiten van specifieke procedures, de exacte datum en het uur wanneer IT-subsystemen worden vergrendeld, valideringsvergaderingen en de vereiste elementen voor de rapportering.

Voor elke procedure en subprocedure worden verschillende controles uitgevoerd, zoals preventieve controles, waarbij de informatie wordt getest vooraleer ze wordt verwerkt. Daarnaast zijn er ook opsporende controles, waarbij het resultaat van de verwerking wordt geanalyseerd en bevestigd. Er gaat specifieke aandacht naar redelijkheidstests, waarbij financiële informatie wordt geanalyseerd door meer onderliggende operationele drivers en coherentietests, waarbij financiële informatie van verschillende domeinen wordt samengevoegd om resultaten, trends e.d. te bevestigen. Voor belangrijke of niet-terugkerende transacties worden tests op de individuele opnames in de boekhouding gedaan; voor de andere transacties gebeurt dit steekproefsgewijs. De combinatie van al deze testen biedt voldoende zekerheid over de betrouwbaarheid van de financiële cijfers.

{12}------------------------------------------------

2. Gebeurtenissen na balans datum

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen die plaats vonden na 31 december 2015 die niet in de jaarrekening werden opgenomen.

3. Gebeurtenissen welke een belangrijke impact kunnen hebben op de ontwikkeling van Proximus

Gebeurtenissen welke een belangrijke impact kunnen hebben op de ontwikkeling van Proximus worden opgenomen onder de sectie « 1.2. Belangrijkste risico's en Onzekerheden ».

{13}------------------------------------------------

1. Evolutie van de R&D-activiteiten

In 2015 deed Proximus aan onderzoek en ontwikkeling (Research and Development - R&D) in verschillende domeinen. Een aantal R&D-activiteiten waren al aan de gang en liepen door in 2015, terwijl andere pas in 2015 van start gingen Bij Proximus heeft R&D betrekking op de bestudering en invoering van nieuwe technologieën en diensten, waarbij ook samenwerking met andere R&D-spelers een rol speelt.

Om deze vernieuwingsprogramma's te voeden en ervoor te zorgen dat de grootste trends in de bedrijfsstrategie en de blueprints verankerd zijn en worden meegedeeld aan de belangrijkste betrokkenen, werd het Technology Trends-team uitgebreid. De bedoeling is technische evoluties en disruptieve innovaties op lange termijn te identificeren en analyseren en zowel de belangrijkste trends op het vlak van vernieuwing en venturing in verband met technologie als de resultaten van standaardisering en sectorale policy's te identificeren.

4.1. Bestudering van het potentieel van nieuwe technologieën

Vast toegangsnetwerk

• Er werd een studie gestart naar het potentieel van de uitrol van vezel dichter bij de woningen door de laatste meters van het bestaande koperpaar of de bestaande coaxkabel te hergebruiken om de woning aan te sluiten (oplossing op basis van G.Fast-standaarden).
• Er werd een studie gestart naar het potentieel van nieuwe technologieën waarmee de downloadsnelheid op bestaande koperparen op korte lussen aanzienlijk zou kunnen worden verhoogd (oplossing op basis van 35 MHz-standaarden).
• Proximus investeerde in de start-up Tessares, een spin-off van de UCL, met de bedoeling een oplossing voor een betere internetervaring te ontwikkelen door de convergentie tussen vaste en mobiele netwerken te vergroten. Deze ontwikkeling is gebaseerd op het bundelen van de beschikbare capaciteit op toegangsnetwerken door de implementering van de Multipath TCP-standaard. Op die manier kan Proximus vaste en mobiele netwerken die gebruikmaken van de bestaande infrastructuur combineren. De voordelen voor de klanten zijn meer bandbreedte, meer betrouwbaarheid en meer veiligheid dankzij de combinatie van verschillende netwerken. Er is een geslaagde PoC (Proof of Concept) gebeurd op het netwerk van Proximus en de in samenwerking ontwikkelde oplossing werd in oktober 2015 bekroond met de '2015 Broadband Forum Highly Commended Award for Greatest Advancement in the field of Fixed Mobile Convergence'.

Mobiel toegangsnetwerk

Proximus is onderzoek gestart naar de manier waarop de capaciteit van het mobiele netwerk op
de lange termijn kan worden uitgebreid door de toepassing van andere
implementeringsmodellen dan die op basis van de traditionele masten op grote mobiele sites.
Deze nieuwe implementeringsmodellen zijn ook essentieel voor de invoering van 5G later.

{14}------------------------------------------------

Netwerkvereenvoudiging

Proximus werkte verder aan de studies in verband met de structurele vervanging van koper door
optische vezel, met bijzondere aandacht voor de verbindingen tussen de switch en de KVD's. De
doelstellingen zijn (1) netwerkvereenvoudiging, (2) meer betrouwbaarheid, (3) een efficiëntere
manier van werken en (4) minder en kleinere technische gebouwen.

Dienstenplatforms

• Proximus begon met studies en voorbereidingen voor de PoC in verband met de invoering van nieuwe concepten in de ontwikkeling van diensten, zoals Network Function Virtualization (NFV) en Software Defined Networks (SDN). Deze concepten beogen meer wendbaarheid en lagere cost-to-serve door (1) netwerkabstractie te creëren voor de geautomatiseerde en snelle uitrol van diensten en (2) de loskoppeling van de implementering van functies voor de klant van de hardware om standaarduitrusting te gebruiken.
• Proximus heeft in nauwe samenwerking met zijn leverancier een PoC gedaan om na te gaan hoe
  het met getrianguleerde radionetwerksignalen zijn operationele processen en toekomstige
  Location Insights Services kan bevorderen. Om inzicht te krijgen werd onderzoek gedaan naar de
  informatiestromen en analytische algoritmen.
• Samen met een aantal grote Belgische omroepbedrijven bestudeert en test Proximus via een
  PoC hoe reclame op televisie slimmer en persoonlijker kan worden aangepakt met het oog op
  een betere gebruikerservaring en de creatie van nieuwe businessmodellen voor de
  reclamesector.

4.2. Lancering van nieuwe technologieën of verdere verbetering van bestaande technologieën

Vast toegangsnetwerk

• Proximus en Alcatel-Lucent zetten hun partnerschap verder voor de ontwikkeling van de VDSLtechnologie, in het bijzonder rond vectoring. Vectoring is een technologie waarmee de
  interferentie tussen koperlijnen kan worden geëlimineerd, waardoor de doorvoercapaciteit van
  gegevens aanzienlijk kan worden vergroot. Dankzij dit partnerschap kan Proximus op zijn
  netwerk nu al aan een op de vier klanten downstreamsnelheden aanbieden tot 100 Mbps. De
  implementering van hetzelfde concept voor upstream ging eind 2015 van start en zal in 2016
  voor verbeteringen zorgen.
• Na drie pilootprojecten (Brecht, Bredene en de Up-Site-toren in Brussel) in 2015 nam Proximus
  Fiber-To-The-Home in gebruik als standaardtechnologie in nieuwe residentiële verkavelingen.

Mobiel toegangsnetwerk

• Proximus rolde als eerste operator in België de 4G+-technologie (of LTE-Advanced) uit in twintig steden. Met een compatibele smartphone biedt 4G+ mobiele downloadsnelheden tot 225 Mbps.
• Proximus nam nieuwe en geavanceerde tools in gebruik voor de grondige analyse van het lokale bereik en de kwaliteitsperformantie om zijn mobiele bereik en de mobiele ervaring in gebouwen, op autosnelwegen, in tunnels en op publieke plaatsen te verbeteren.

{15}------------------------------------------------

• Om de klanten van Proximus een naadloze ervaring te bieden wanneer ze onderweg zijn, werd een veilige Smart Wi-Fi-oplossing ontwikkeld om automatisch te schakelen tussen het cellulaire 3G/4G-netwerk en de wifihotspots van Proximus in België.

Proximus lanceerde een commercieel Internet of Things-netwerk op basis van de LoRatechnologie. Aanvankelijk strekt het bereik zich uit tot tien steden en logistieke centra (haven, luchthavens) in België en Luxemburg.

Netwerkvereenvoudiging

Proximus begon met de ontwikkeling van de toekomstige transportnetwerkarchitectuur en de ondersteunende technologieën om het hoofd te bieden aan de disruptieve groei van het verkeer en te zorgen voor meer resiliatie en vereenvoudiging van het backbonenetwerk.

Dienstenplatforms

• Proximus werkte verder aan de ontwikkeling van het Enabling Company-concept met het oog
  op producten op maat voor eindgebruikers door gebruik te maken van de modulaire assets van
  Proximus en klanten, partners en ontwikkelaars aan te trekken via het gebruik van
  programmeerbare interfaces (API's).
• Voor zijn tv-dienst introduceerde Proximus een volledig nieuwe en verbeterde convergente tvervaring. Daartoe werd de tv-gebruikersinterface volledig hertekend. Hij biedt nu eenzelfde look
  en feel ongeacht het scherm (tv, tablet, of smartphone). Tablet en smartphone kunnen ook
  worden gebruikt als afstandsbediening voor het tv-scherm. TV Replay, waarmee tot 36 uur in
  de tijd kan worden teruggekeerd, werd standaard opgenomen in alle Packs. Dankzij de lancering
  van de SwipeBox kunnen gebruikers gemakkelijk foto's en video's van hun smartphone en tablet
  overbrengen naar het tv-scherm.

4.3. Activiteiten op het vlak van open innovatie in samenwerking met andere R&D-spelers

Naast deze initiatieven in de verschillende fasen van de technologieontwikkeling heeft Proximus ook zijn activiteiten op het vlak van open innovatie in samenwerking met andere R&D-spelers kracht bijgezet.

Proximus werkt samen met toonaangevende universiteiten, industriële partners en verschillende andere organisaties zoals iMinds (Vlaanderens centrum voor digitaal onderzoek en ondernemerschap), waar Proximus lid is van de raad van bestuur. Samenwerking neemt de vorm aan van partnerschappen in R&D&Innovatie-projecten, maar ook van sponsoring- en adviesactiviteiten via de betrokkenheid van Proximus in industriële adviescomités van projecten.

In 2015 startte Proximus het Shift-TV-project, een R&D-project in partnerschap met industriële partners en universiteiten om geavanceerde oplossingen voor videostreaming, inclusief 4K, te onderzoeken. De deelname aan deze projecten wordt gedeeltelijk gefinancierd door Innoviris (Brussels Instituut voor onderzoek en innovatie) in het kader van ICON, het coöperatief onderzoeksprogramma van iMinds.

Proximus stelde ook BELSPO (Federaal Wetenschapsbeleid) in kennis van zijn R&D-programma voor de periode 2014-2016. Dit programma werd geïnspireerd door de bedrijfsstrategie van 2014, die focuste op vereenvoudiging, convergentie en doelgerichte innovatie. In 2015 hadden de activiteiten in het kader van dit programma betrekking op de bestudering van het potentieel van nieuwe technologieën, de lancering van nieuwe technologieën en verdere verbeteringen van nieuwe technologieën.

{16}------------------------------------------------

5. Bijkantoren

Het bijkantoor in Groothertogdom Luxemburg werd opgericht in 2002 en is verantwoordelijk voor het beheer van de Luxemburgse filialen en de implementatie van de groepsstrategie in Luxemburg.

In 2015, na de aankoop van het minderheidsbelang van ArcelorMittal in Telindus SA, werd een Strategisch Comité in het bijkantoor opgericht met als doel (1) de implementatie van de Fit-For-Growth strategie op de Luxemburgse markt en de valorisatie van de synergiën geïdentificeerd tussen Tango, Telindus en de Groep, (2) de directe aansturing van de Luxemburgse deelnemingen en (3) de ontwikkeling van het 'Proximus House' in Luxemburg.

6. Gebruik van financiële instrumenten

Proximus is onderhevig aan marktrisico's, waaronder intrest- en wisselkoersrisico's verbonden aan onderliggende activa en passiva en verwachte transacties. Op basis van een analyse van deze risico's sluit Proximus selectief derivaten af om deze risico's te beheren.

Proximus beheert het risico en effect van ongewenste intrestschommelingen en haar totale financieringskost door occasioneel gebruik te maken van intrest- en deviezenswaps (IRS en/of IRCS). Deze financiële instrumenten worden gebruikt om het intrestrisico om te vormen van een vaste naar een vlottende rentevoet of omgekeerd.

Het wisselkoersrisico van Proximus heeft betrekking op de financiële schulden in deviezen en op operationele activiteiten in vreemde munten die niet op een "natuurlijke" manier ingedekt kunnen worden. Teneinde dergelijk wisselkoersrisico in te dekken gebruikt Proximus regelmatig derivaten, voornamelijk wisseltermijncontracten en occasioneel ook deviezenopties.

Proximus loopt hierdoor een risico in het geval de tegenpartij van deze derivaten in gebreke blijft. Aangezien het echter gaat om kredietwaardige financiële instellingen, eist Proximus over het algemeen geen onderpand of andere zekerheid.

{17}------------------------------------------------

1. Onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het Audit- en Toezichtscomité

Overeenkomstig de statuten beschikt Proximus over een Audit- en Toezichtscomité (Audit & Compliance Committee), dat bestaat uit drie tot maximum vijf niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk moet zijn. Overeenkomstig haar charter wordt het voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder.

Alle leden van het Audit- en Toezichtscomité hebben voldoende ervaring in financiële zaken om hun functies waar te nemen. De heer Paul Van de Perre is onderlegd op vlak van accounting en auditing. Hij is houder van een MBA in Economics en is erkend accountant (IAB). Mevrouw Catherine Vandenborre heeft naast een master in de toegepaste economie, behaald aan de UCL, bijkomende diploma's in fiscaal recht en financieel risicomanagement.

8. Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Het bestuursmodel van Proximus

De statuten van Proximus zijn sterk beïnvloed door de specifieke juridische vorm van de onderneming. Als naamloze vennootschap van publiek recht is Proximus in de eerste plaats onderworpen aan de wet van 21 maart 1991 betreffende de autonome overheidsbedrijven ('de wet van 1991'). Proximus is onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen, voor zover de wet van 1991 er niet uitdrukkelijk van afwijkt.

De belangrijkste kenmerken van het bestuursmodel van Proximus zijn:

• een Raad van Bestuur, die het algemeen beleid en de algemene strategie van Proximus vastlegt en toezicht houdt op het operationele management;
• de oprichting door de Raad van Bestuur in zijn midden van een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling;
• een Gedelegeerd Bestuurder, die de hoogste verantwoordelijkheid draagt voor het operationele management (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het dagelijkse bestuur);
• een Executief Comité, dat de Gedelegeerd Bestuurder bijstaat in de uitoefening van haar bevoegdheden.

In december 2015 heeft het Belgische parlement een nieuwe wet goedgekeurd met als doel de wet van 1991 te moderniseren. Dit werd voornamelijk bereikt door bepaalde organisatorische vereisten te versoepelen om een gelijk speelveld met concurrerende bedrijven te creëren, door de corporate

{18}------------------------------------------------

governance af te stemmen op de gewone regels voor beursgenoteerde bedrijven in België en door het kader te definiëren waarbinnen de overheid haar participatie tot minder dan 50% kan terugbrengen. De Raad van Bestuur zal op de volgende Algemene Vergadering een aantal veranderingen aan de statuten voorstellen om de wijzigingen aan de wet van 1991 erin op te nemen.

8.1. Aanduiding van de toepasselijke Corporate Governance

Proximus duidt de Belgische Corporate Governance Code 2009 als toepasselijke Code aan (www.corporategovernancecommittee.be).

8.2. Afwijking van de Belgische Corporate Governance Code 2009

Proximus leeft de Belgische Corporate Governance Code 2009 na, met uitzondering van bepalingen 4.6 en 4.7.

Voor de onafhankelijke bestuurders, hecht Proximus aan een periode van 4 jaar voor een mandaat in de Raad van Bestuur conform de bepaling 4.6. van de Belgische Corporate Governance Code. De heer Martin De Prycker werd benoemd op 15 april 2015 voor 4 jaar tot 2019. De mandaten van de bestuurders benoemd door de Belgische Staat lopen echter over zes jaar zoals voorgeschreven door artikel 18 paragraaf 3 van de wet van 1991. Conform deze bepaling heeft de Belgische Staat in september 2015 de heer Karel De Gucht benoemd voor een termijn van 6 jaar.

Hoewel bepaling 4.7 van de Belgische Corporate Governance Code bepaalt dat de Raad zijn Voorzitter benoemt, voorziet artikel 18 paragraaf 5 van de wet van 1991 dat de Voorzitter wordt benoemd door de Belgische Staat bij een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit. De aangenomen modernisering van de wet bepaalt dat de Voorzitter wordt benoemd door de Raad van Bestuur, zodat Proximus in de toekomst voldoet aan deze bepaling.

8.3. Belangrijkste kenmerken van de interne controle- en riscobeheerssystemen

De Proximus Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en van de systemen voor risicobeheer.

Proximus heeft zijn systeem van interne controle gebaseerd op het COSO model, d.i. een geïntegreerd referentiekader voor interne controle en ondernemingsrisicobeheersing zoals opgesteld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO") voor de eerste maal in 1992 en geactualiseerd in mei 2013. Dit COSO referentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, de risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en tot slot de monitoring.

Het systeem van interne controle van Proximus wordt gekenmerkt door een organisatie met duidelijk gedefinieerde verantwoordelijkheden, naast voldoende middelen en kennis, alsook aangepaste informatiesystemen, procedures en praktijken. Uiteraard kan Proximus niet garanderen dat dit

{19}------------------------------------------------

interne controle systeem afdoende zal zijn onder alle omstandigheden. Misbruik van activa en vergissingen kunnen immers nooit volledig worden uitgesloten. Proximus organiseert wel een doorlopend nazicht en opvolging van al de componenten van zijn systemen van interne controle en risicobeheer, teneinde zich ervan te vergewissen dat ze adequaat blijven.

Proximus beschouwt het tijdig verstrekken van volledige, betrouwbare en relevante financiële informatie in overeenstemming met IFRS en met andere Belgische verslaggevingsvereisten aan al zijn interne en externe belanghebbenden als een essentieel element van beleid en deugdelijk bestuur. Daarom heeft Proximus zijn interne controle en risicobeheerssystemen over zijn financiële verslaggeving zodanig georganiseerd dat hieraan wordt voldaan.

8.3.1. De controleomgeving

De organisatie van de interne controle

Overeenkomstig de statuten beschikt Proximus over een Audit- en Toezichtscomité (Audit and Compliance Committee) (zie hoofdstuk 7).

Het Audit- en Toezichtscomité heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot (i) het proces van financiële rapportering, (ii) de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Proximus, (iii) de interne-auditfunctie van Proximus en de efficiëntie ervan, (iv) de kwaliteit, de integriteit en de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de onderneming, waaronder de opvolging van de vragen en de aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen, (v) de relatie met de commissarissen van de Groep en de evaluatie van en het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissarissen, (vi) de conformiteit van Proximus met de juridische en regelgevingsvereisten, (vii) en de conformiteit binnen de organisatie met de Gedragscode en de Dealing Code van Proximus.

Het Audit- en Toezichtscomité vergadert minstens eenmaal per kwartaal.

Ethiek

De Raad van Bestuur heeft een Handvest van Deugdelijk Bestuur en een Gedragscode "Onze manier van verantwoord ondernemen" goedgekeurd. Alle werknemers moeten hun dagelijkse activiteiten en hun zakelijke objectieven volgens de meest strikte ethische standaarden en principes uitvoeren, met daarbij de Groepswaarden (Wendbaarheid, Verantwoordelijkheid en Samenwerking) als leidinggevende principes in het achterhoofd.

De Code "Onze manier van verantwoord ondernemen", beschikbaar op www.proximus.com, legt de bovenvermelde principes uit en heeft als bedoeling iedere werknemer te inspireren in zijn of haar dagelijks gedrag en houdingen. Het ethisch gedrag is niet beperkt tot de tekst van de Code. De Code is een samenvatting van de hoofdprincipes en is dus niet exhaustief.

Bovendien hecht Proximus in het algemeen en de Finance divisie in het bijzonder veel belang aan het zich strikt houden aan een tijdige en kwalitatieve rapportering.

Reglementen en procedures

De principes en de regels in de Code "Onze manier van verantwoord ondernemen" zijn in verschillende interne reglementen en procedures verder uitgewerkt. Deze groepsreglementen en procedures zijn beschikbaar op het Proximus intranet. Ieder reglement wordt door een verantwoordelijke op regelmatige basis herbekeken en aangepast indien nodig. Op regelmatige tijdstippen en in geval van aanpassingen wordt hierover op gepaste wijze gecommuniceerd.

Op het vlak van de financiële rapportering zijn algemene en meer gedetailleerde boekhoudprincipes, -richtlijnen en -instructies samengebracht in accounting manuals en andere referentiedocumenten, die alle beschikbaar zijn op het Proximus intranet. Bovendien organiseert het departement Corporate

{20}------------------------------------------------

Accounting regelmatig boekhoudkundige seminaries, met de bedoeling medewerkers uit financiële en niet-financiële departementen op de hoogte te houden van boekhoudkundige reglementen en procedures.

Bevoegdheden en verantwoordelijkheden

Dat bevoegdheden en verantwoordelijkheden duidelijk bepaald zijn doorheen de hele organisatie, komt het interne controlesysteem van Proximus ten goede. Iedere business unit, divisie en departement heeft haar visie, missie en verantwoordelijkheden. Op individueel vlak heeft elke werknemer een duidelijke taakomschrijving en objectieven.

De voornaamste rol van de Finance divisie bestaat erin de andere divisies en filialen te steunen door hen accurate, betrouwbare en tijdige financiële informatie te bezorgen (met het oog op het nemen van beslissingen), de rendabiliteit op te volgen en op een efficiënte manier de financiële diensten te beheren.

De accounting teams van het Corporate Accounting departement zijn boekhoudkundig verantwoordelijk voor het moederbedrijf Proximus en voor de grote Belgische dochterondernemingen. Zij geven ook ondersteuning aan de andere dochterondernemingen. Voor deze gecentraliseerde ondersteuning is de organisatie opgesplitst volgens de belangrijkste (financiële) processen. Deze processen omvatten investeringen en activa, voorraden, werken in uitvoering en omzeterkenning, financieel boekhouden, bedrijfsuitgaven, voorzieningen en juridische geschillen, personeelskosten, voordelen na actieve dienst en belastingen. De gecentraliseerde ondersteuning, opgebouwd rond specifieke processen en IFRS standaarden, laat toe een diepgaande accounting expertise op te bouwen en draagt op die manier bij tot de naleving van de richtlijnen van de Groep.

De consolidatie van de verschillende legale entiteiten in de geconsolideerde financiële rapporteringen van de Proximus Group wordt centraal gerealiseerd. Het consolidatiedepartement bepaalt en verdeelt de informatie over de implementatie van boekhoudkundige standaarden, procedures, principes en regels. Het volgt de regelgeving op, zodat dat de financiële verslaggeving in lijn blijft met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie. De maandelijkse consolidatie-instructies bepalen niet alleen de financiële informatie die nodig is voor de externe rapportering, maar bevatten eveneens gedetailleerde deadlines en aandachtspunten (zoals complexe problemen of nieuwe interne richtlijnen).

Bekwaamheden en ervaring

Proximus hecht veel belang aan haar personeelsbeleid. Niet alleen zijn er voldoende mensen nodig, zij moeten ook de juiste skills en ervaring hebben. Met deze vereisten wordt al rekening gehouden tijdens het aanwervingsproces, en ook nadien in de coaching en opleidingsactiviteiten die georganiseerd worden door de Proximus Corporate University.

Op het vlak van de financiële rapportering werd er een specifieke opleidingscyclus uitgewerkt, waaraan junior en senior personeelsleden verplicht deelnemen. Deze seminaries, intern en extern georganiseerd, bestrijken niet alleen het domein van IFRS, maar ook de lokale wetgeving en normen op het gebied van boekhouding, belastingen en vennootschapswetgeving. Bovendien wordt de kennis en ervaring up to date gehouden en verder uitgebreid in meer specifieke domeinen (omzeterkenning, pensioenadministratie, financiële producten, enz.) door het bijwonen van seminaries en zelfstudie. Daarnaast nemen de werknemers ook deel aan algemene opleidingen en informatiesessies over de nieuwe producten en diensten van Proximus.

8.3.2. Risicoanalyse

De risicoanalyse werd uitvoerig besproken vanaf punt « 1.2. Belangrijkste risico's en Onzekerheden ».

{21}------------------------------------------------

8.3.3. Risico beperkende factoren en controlemaatregelen

De risico beperkende factoren en controlemaatregelen werden uitvoerig besproken vanaf « 1.2. Belangrijkste risico's en Onzekerheden ».

8.3.4.Informatie en communicatie

Financiële IT-rapporteringssystemen

De boekhouding van Proximus en van de meeste van haar dochterondernemingen wordt gevoerd op grote geïntegreerde IT-systemen. Operationele processen zijn vaak geïntegreerd in hetzelfde systeem (bv. het toeleveringsproces, de salarisadministratie). Voor de facturatiesystemen, die niet geïntegreerd zijn, zijn aangepaste interfaces en opvolgingstools ontwikkeld. Voor het financiële consolidatieproces wordt gebruik gemaakt van een specifieke consolidatietool.

Het organisatorische opzet en toegangsbeheer van deze systemen ondersteunen een adequate functiescheiding, en voorkomen niet-geautoriseerde toegang tot gevoelige informatie en niet-geautoriseerde verandering van gegevens. Regelmatig worden de systemen nagekeken door de interne en de externe audit

Effectieve interne communicatie

Vandaag worden de meeste boekhoudregistraties zowel volgens IFRS als de lokale regelgeving gedaan. In het algemeen wordt financiële informatie die aan het management geleverd wordt en gebruikt wordt voor budgettering, forecast en controleactiviteiten, opgemaakt volgens IFRS. Een uniforme financiële taal, gebruikt doorheen de organisatie, draagt op een positieve manier bij tot de effectiviteit en de efficiëntie van de communicatie.

Rapportering en validering van de financiële resultaten

De financiële resultaten worden intern gerapporteerd en op verschillende niveaus gevalideerd. Op het niveau van de processen zijn er validatievergaderingen met de verantwoordelijke van elk business proces. Op het niveau van de belangrijkste filialen wordt een validatievergadering georganiseerd met de accounting en controlling verantwoordelijke. Op Proximus groepsniveau worden de geconsolideerde resultaten opgesplitst per segment. Voor elk segment bevat de analyse en validatie gewoonlijk een vergelijking met historische cijfers, en ook een analyse van de vergelijking budgetactual en forecast-actual. Validering vereist de analyse en afdoende verklaring van (de afwezigheid van) afwijkingen.

Daarna wordt de financiële informatie gerapporteerd en uitgelegd aan het Executief Comité (maandelijks) en voorgesteld aan het Audit- en Toezichtscomité (per kwartaal).

8.3.5. Toezicht en monitoring van de interne controle

De effectiviteit en efficiëntie van de interne controle worden regelmatig op verschillende manieren en door verschillende partijen geëvalueerd:

• Elke verantwoordelijke van een business activiteit controleert en verbetert deze regelmatig.
  Dit omvat o.a. de documentatie van het proces, de rapportering over indicatoren en de bijsturing hiervan.
• Om te komen tot een objectieve controle en evaluatie van de activiteiten van elk
  departement in de organisatie, voert het Interne Audit departement van Proximus
  regelmatig audits uit over gans de Groep. De onafhankelijkheid van de Interne Audit is
  verzekerd door haar directe rapporteringslijn naar de Voorzitter van het Audit- en
  Toezichtscomité. Uitgevoerde auditopdrachten kunnen een specifiek financieel proces

{22}------------------------------------------------

betreffen, maar zullen ook de effectiviteit en de efficiëntie van de operaties evalueren, alsook de naleving van de wetten en regels die van toepassing zijn.

• Het Audit- en Toezichtscomité kijkt de tussentijdse kwartaalrapportering en de specifieke boekhoudmethodes na. Zij analyseert de belangrijkste geschillen en risico's waarmee de Groep geconfronteerd wordt, zorgt voor de opvolging van aanbevelingen gedaan door de Interne Audit, en bespreekt regelmatig de naleving binnen de Groep van de Gedragscode en de Dealing Code.
• Alle legale entiteiten van de Proximus Groep, met uitzondering van enkele kleine buitenlandse filialen, zijn het voorwerp van een externe audit. In het algemeen omvat deze audit een evaluatie van de interne controle en leidt ze tot een opinie over de statutaire jaarrekeningen en over de (halfjaarlijkse en jaarlijkse) cijfers die voor de consolidatie aan Proximus gerapporteerd worden. Indien de externe audit een zwakte aan het licht brengt of van mening is dat de interne controle kan worden verbeterd, dan worden aanbevelingen gemaakt aan het management. Deze aanbevelingen, het daaraan gerelateerde actieplan en de implementatiestatus worden minstens jaarlijks gerapporteerd aan het Audit- en Toezichtscomité.

{23}------------------------------------------------

8.4. Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités

8.4.1. Raad van Bestuur

Zoals voorzien in de wet van 1991 is de Raad van Bestuur samengesteld uit:

• Bestuurders benoemd door de Belgische Staat naar rato van het aandelenbezit;
• Bestuurders bij afzonderlijke stemming benoemd door de andere aandeelhouders voor de overige zetels.

Minstens drie van deze bestuurders moeten onafhankelijk zijn op grond van de criteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur is samengesteld uit maximum 16 leden, met inbegrip van de persoon die als Gedelegeerd Bestuurder is benoemd. In 2015 telde de Raad 14 leden. 7 leden werden benoemd door de meerderheidsaandeelhouder, de Belgische Staat. De 7 andere leden zijn onafhankelijk conform artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

Veranderingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

• Op 15 april 2015 verliep het mandaat van de heer Jozef Cornu.
• Op 15 april 2015 werd de heer Martin De Prycker benoemd als onafhankelijke bestuurder door de algemene vergadering.
• Op 25 september 2015 verliep het mandaat van de heer Theo Dilissen.
• Op 25 september 2015 werd de heer Karel De Gucht benoemd door de Belgische Staat als bestuurder

Proximus is trots op een stevige vrouwelijke vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur, met een evenwicht van 50% mannen en 50% vrouwen. Deze samenstelling en de elkaar aanvullende expertise en competenties van alle bestuurders creëert een dynamiek die het goede bestuur van de onderneming ten goede komt.

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Belgische Staat:

Naam	Leeftijd	Functie	Van tot
Stefaan De Clerck	64	Voorzitter	2013 – 2019
Dominique Leroy	51	Gedelegeerd Bestuurder	2014 - 2020
Theo Dilissen (1)	62	Bestuurder	2004 - 2015
Karel De Gucht (2)	62	Bestuurder	2015 – 2021
Martine Durez	65	Bestuurder	1994 – 2019
Laurent Levaux	60	Bestuurder	2013 - 2019
Isabelle Santens	56	Bestuurder	2013 - 2019
Paul Van de Perre	63	Bestuurder	1994 - 2019

• (1) Einde mandaat op 25 september 2015
• (2) Benoemd op 25 september 2015

{24}------------------------------------------------

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de algemene vergadering:

Naam	Leeftijd	Functie	Van tot
Jozef Cornu (1)	71	Onafhankelijk bestuurder	2009 - 2015
Pierre Demuelenaere	57	Onafhankelijk bestuurder	2011 - 2017
Guido J.M. Demuynck	65	Onafhankelijk bestuurder	2007 - 2019
Martin De Prycker (2)	61	Onafhankelijk bestuurder	2015 - 2019
Carine Doutrelepont	55	Onafhankelijk bestuurder	2004 - 2016
Agnès Touraine	61	Onafhankelijk bestuurder	2014 - 2018
Lutgart Van den Berghe	64	Onafhankelijk bestuurder	2004 - 2016
Catherine Vandenborre	45	Onafhankelijk bestuurder	2014 - 2018

• (1) Einde mandaat op 15 april 2015
• (2) Benoemd op 15 april 2015

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de onderneming dit vereist of wanneer minstens twee bestuurders erom vragen. In principe komt de Raad van Bestuur vijfmaal per jaar op regelmatige tijdstippen samen. Jaarlijks houdt de Raad van Bestuur ook een extra vergadering om het strategische lange termijnplan te evalueren. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Voor bepaalde kwesties is echter een gekwalificeerde meerderheid vereist. De Raad van Bestuur van Proximus heeft een charter van de Raad van Bestuur aangenomen dat, samen met de charters van de Comités van de Raad van Bestuur, uiteenzet volgens welke principes de Raad van Bestuur en zijn Comités werken. Het charter van de Raad van Bestuur bepaalt onder meer dat belangrijke beslissingen brede steun moeten genieten, te begrijpen als een kwalitatief concept dat duidt op een effectieve besluitvorming binnen de Raad van Bestuur na een constructieve dialoog tussen de bestuurders. Permanente of ad-hoc comités van de Raad van Bestuur waarin een wezenlijk aantal niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen zetelen, dienen deze belangrijke beslissingen voor te bereiden.

De Corporate Governance Charter en de Charter van de Raad van Bestuur werden als volgt aangepast:

• in februari 2014 om het onderwerp over het 'belangenconflict' een ruimere interpretatie te geven; en
• in juni 2015 om de naamswijziging (Belgacom werd Proximus) en de nieuwe operationele structuur te weerspiegelen.

Naast de wettelijke clausules die van toepassing zijn op Proximus, zijn de goedgekeurde extralegale bepalingen als volgt:

De Bestuurders verbinden zich ertoe elke zweem van belangenconflict te vermijden door onder meer, maar niet limitatief:

• Geen enkele functie, opdracht of activiteit uit te oefenen in een privé- of openbare instelling die als belangrijke bedrijfsactiviteit met winstoogmerk telecommunicatiediensten of -producten levert in België of in gelijk welk land waarin Proximus minstens 5% van haar omzet realiseert;
• Geen enkele functie, opdracht of activiteit uit te oefenen voor een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent van Proximus of van een van haar filialen;
• Geen enkele partij in haar contractonderhandelingen met of gerechtelijke procedures tegen Proximus of een van haar filialen, bezoldigd of onbezoldigd, bij te staan.

Comités van de Raad van Bestuur

Overeenkomstig de statuten beschikt Proximus over een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling.

Gevolgevend aan de benoeming van een nieuwe bestuurder op de algemene vergadering van april 2015, heeft de Raad van Bestuur de samenstelling van de comités herzien.

{25}------------------------------------------------

De heren Guido J.M. Demuynck (Voorzitter), Stefaan de Clerck (vanaf 7 mei 2015), Pierre Demuelenaere (vanaf 7 mei 2015), Paul Van de Perre en mevrouw Catherine Vandenborre zijn de leden van het Audit- en Toezichtscomité.

De heren Stefaan De Clerck (Voorzitter), Jozef Cornu (tot 15 april 2015), Pierre Demuelenaere, Martin De Prycker (vanaf 7 mei 2015), mevrouw Martine Durez en mevrouw Lutgart Van den Berghe zijn de leden van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

De heer Stefaan De Clerck (Voorzitter), mevrouw Dominique Leroy en de heren Jozef Cornu (tot 15 april 2015), Martin De Prycker (vanaf 7 mei 2015), Theo Dilissen (tot 25 september 2015), Karel De Gucht (vanaf 22 oktober 2015), mevrouw Carine Doutrelepont en mevrouw Agnès Touraine zijn de leden van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling.

Activiteitenverslag

In zijn vergadering van 24 februari 2011 heeft de Raad van Bestuur een nieuwe versie van de 'policy inzake transacties met verbonden partijen' aangenomen, die alle transacties of andere contractuele verhoudingen tussen de onderneming en de leden van de Raad van Bestuur regelt. Proximus heeft contractuele relaties en levert eveneens telefonie-, internet- en/of ICT-diensten aan diverse ondernemingen waarin de leden van de Raad een uitvoerend of niet-uitvoerend mandaat hebben. Deze relaties zijn aan marktconforme voorwaarden, en worden gewoonlijk niet behandeld op het niveau van de Raad van Bestuur. Daarnaast is Proximus een Institutionele Partner van Guberna, het Belgisch Instituut voor Bestuurders (verbonden met mevrouw Lutgart Van den Berghe, Uitvoerend Bestuurder van Guberna), waarvoor ze in 2015 een vergoeding van 30.250 EUR heeft betaald.

Evaluatie van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur besliste om in de loop van 2016 een nieuwe zelfevaluatie te organiseren.

8.4.2. Executief Comité

De leden van het Executief Comité van Proximus zijn, naast mevrouw Dominique Leroy, Gedelegeerd Bestuurder, mevrouw Sandrine Dufour, de heren Michel Georgis, Dirk Lybaert, Geert Standaert, Renaud Tilmans, Bart Van Den Meersche en Phillip Vandervoort.

De heer Ray Stewart is met pensioen vertrokken en heeft de vennootschap verlaten op 31 maart 2015.

Proximus heeft op haar voorstel leden van het Executief Comité en van haar personeel aangeduid om een mandaat uit te oefenen in vennootschappen, groepen en organisaties waarin ze participaties heeft en waarvoor ze bijdraagt aan de werking. Dergelijke mandaten worden onbezoldigd uitgevoerd. Een lijst van de betrokken personen is opgenomen in punt 10.1 van dit verslag.

{26}------------------------------------------------

8.5. Remuneratie verslag

Dit verslag bestaat uit een overzicht van de belangrijkste elementen van het beleid inzake de verloning van het Executief Comité en een samenvatting van de verloning effectief toegekend in 2015 aan de Bestuurders en aan het Executief Comité, de Gedelegeerd Bestuurder inbegrepen.

Ons bedrijf hecht veel belang aan transparantie over de bezoldiging van haar Bestuurders en topmanagers. Derhalve, conform de wet inzake deugdelijk bestuur van 6 april 2010 en Principe 7 van Code 2009 inzake deugdelijk bestuur verschaft het bedrijf zijn aandeelhouders en alle andere stakeholders de volgende informatie: een beschrijving van de verloning van de Bestuurders en een algemene uiteenzetting van het verloningsbeleid van de Groep. Dit omvat ook een analyse van de verloning van het topmanagement en een overzicht van de belangrijkste bepalingen van de contractuele relaties.

8.5.1. Verloning van de bestuurders

Verloningsbeleid van de bestuurders

De verloning van de Bestuurders werd beslist door de Algemene Vergadering van 2004.

De structuur en het niveau van deze verloning werden in 2015 niet gewijzigd: een jaarlijkse vaste vergoeding van 50.000 EUR is voorzien voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van 25.000 EUR voor de andere leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder. Alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, hebben recht op een zitpenning van 5000 EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Deze vergoeding wordt verdubbeld voor de Voorzitter. Ten slotte zijn er zitpenningen van 2500 EUR voorzien voor ieder lid, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, per bijgewoonde vergadering van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur. Voor de Voorzitter van het respectievelijke adviserende Comité worden deze zitpenningen verdubbeld.

De leden ontvangen ook 2000 EUR per jaar voor communicatiekosten. Voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur worden de communicatiekosten eveneens verdubbeld.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur is ook Voorzitter van het Paritair Comité en van het Pensioenfonds. Mevrouw Martine Durez (tot 19 maart 2015). Mevrouw Catherine Vandenborre (vanaf 21 mei 2015), de heer Theo Dilissen (tot 17 september 2015) en Mevrouw Sandrine Dufour (vanaf 10 december 2015) zijn lid van de Raad van Bestuur van het Pensioenfonds. Zij ontvangen geen vergoeding voor deze Bestuurdersmandaten.

Voor het uitvoeren van hun Bestuurdersmandaat ontvangen de leden van de Raad van Bestuur geen prestatiegebonden verloning, zoals bonussen of stimuleringsplannen op lange termijn. Zij ontvangen geen voordelen gekoppeld aan pensioenplannen.

{27}------------------------------------------------

Overzicht van de verloning van de bestuurders

De individuele verloning van de Bestuurders voor het fiscaal jaar 2015 op basis van hun activiteiten en hun deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités, wordt weergegeven in de onderstaande tabel.

Activiteitenverslag en aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad en de Comités:

Naam	Raad (totaal 8*)	ATC (totaal 6*)	BBC (totaal 5)	SBOC (totaal 2)	Totale verloning**
Stefaan De Clerck (1)	8	4	5	2	166.500€
Dominique Leroy	8			2	0€
Jozef Cornu (2)	1		1	1	17.875 €
Karel De Gucht (3)	3				17,200 €
Pierre Demuelenaere (4)	8	4	5		82.000 €
Guido Demuynck	8	6			87.000 €
Martin De Prycker (5)	7		3	1	59.125 €
Theo Dilissen (6)	5			1	47.375 €
Carine Doutrelepont	8			1	64.500€
Martine Durez	8		5		74.500 €
Laurent Levaux	6				52.000 €
Isabelle Santens	7				62.000 €
Agnès Touraine	8			2	67.000 €
Paul Van de Perre	8	6			74.500 €
Lutgart Van den Berghe	6		5		69.500 €
Catherine Vandenborre	7	6			69.500 €

^* Eén vergadering van de Raad en één vergadering van het ATC onbezoldigd

8.5.2. Beleid en principes inzake globale verloning

Onze onderneming heeft een innovatief verloningsbeleid uitgewerkt dat regelmatig wordt geëvalueerd en geüpdatet in nauwe samenwerking met universiteiten en externe fora omtrent human resources. Het beleid met betrekking tot de verloning van onze werknemers komt tot stand in dialoog tussen de Raad van Bestuur en de sociale partners.

Gezien de geschiedenis van onze onderneming als overheidsbedrijf zijn er in vergelijking met de privésector verschillen in dynamiek en structuur. Deze verschillen hebben een aanzienlijke invloed op de evolutie van het verloningsbeleid. De Human Resources van onze onderneming heeft creatieve en flexibele programma's ontwikkeld om tegemoet te komen aan onze verplichtingen in verband met de statutaire tewerkstellingsstatus van een deel van het personeel. Tevens werden nieuwe elementen ingevoerd om het beleid voor statutaire en contractuele werknemers op elkaar af te stemmen.

Om onze ondernemingsdoelstellingen te realiseren in de sterk concurrentiële en snel evoluerende wereldwijde telecomsector hebben we gekwalificeerde, getalenteerde en betrokken medewerkers nodig die werken in een sterke prestatie gedreven cultuur. Om deze cultuur aan te moedigen, is het cruciaal om over een marktaantrekkelijk en competitief globaal verloningsprogramma (Global Rewards Program) te beschikken.

^* Totale verlaning, telecomvoordeel inbegreper

ATC Audit- en Toezichtscomité, BBC Benoemings- en Bezoldigingscomité, SBDC Strategie en Bedrijfsontwikl elingscomité

⁽¹⁾ Lid van de ATC vanaf 7 mei 2015

^[2] Mandast tot 15 april 2015

^[3] Mandaate vanaf 25 september 2015 en lid van de SBOC vanaf oktober 2015

⁽⁴⁾ Lid van de ATC vanaf 7 mei 2015

⁽⁵⁾ Mandaate vanaf 15 april 2015 en lid van de BBC en de SBOC vanaf 7 mei 2015

⁽⁶⁾ Mandaat tot 25 september 2015

{28}------------------------------------------------

De doelstellingen van ons Global Rewards Programma zijn:

• prestaties aanmoedigen die winstgroei op lange termijn genereren;
• "empowerment" stimuleren om de business strategie en de gewenste cultuur te versterken;
• een eerlijke en billijke verloning bieden voor zowel statutaire als contractuele werknemers, conform de marktpraktijken;
• sterke prestaties erkennen en belonen;
• de verloning linken aan zowel individuele prestaties als het globale succes van onze onderneming;
• onze onderneming in staat stellen op alle niveaus talenten op de markt aan te trekken en te behouden:
• de behoeften en de verantwoordelijkheden van de werknemers en hun gezinnen verzoenen met die van de onderneming en de maatschappij als geheel.

Onze onderneming handhaaft en moderniseert ook krachtige instrumenten uit de overheidssector zoals voordelen voor een beter evenwicht tussen werk en privéleven (bv. de zorg voor een ziek kind, hospitalisatie e.d.) en sociale ondersteuning. Ons Work-Life-departement heeft de taak om de behoeften en verantwoordelijkheden van de werknemers en hun gezinnen te verzoenen met die van de onderneming en de samenleving. Door de jaren heen hebben wij diverse prijzen gewonnen voor onze aanhoudende inspanningen om een evenwichtige werkomgeving te creëren voor ons personeel.

Het Global Rewards Program houdt dit doel en deze missie voor ogen en ondersteunt ze.

8.5.3. Verloning van het Top Management

Doelstellingen en principes

Onze onderneming heeft voor haar topmanagers een evenwichtig verloningsbeleid uitgewerkt dat aantrekkelijke, marktcompetitieve vergoedingen voorziet en de belangen van het management en van de aandeelhouders op elkaar afstemt. We wensen performante topmanagers aan te trekken en te behouden voor ons Executief Comité en ons senior management. De onderneming beloont rolmodellen die zich engageren om sterk te presteren en die de bedrijfswaarden uitdragen.

De topmanagers kunnen rekenen op specifieke verloningsprogramma's die focussen op de principes van onze strategie om goede prestaties van individuen en van de onderneming consequent te belonen. Een belangrijk deel van de totale verloning, aangeboden aan onze bedrijfsmanagers, is variabel en prestatiegericht, aangedreven door onze bedrijfsobjectieven qua prestatie en groei. Op deze manier wil ons bedrijf zijn managers aanmoedigen om op lange termijn een duurzame, winstgevende groei te leveren, in lijn met onze Groepsstrategie en de verwachtingen van onze aandeelhouders.

Om zichzelf van andere werkgevers te onderscheiden, willen wij een uitstekend totaalpakket bieden, dat niet alleen bestaat uit contant geld, maar ook uit talrijke andere voordelen. Een fundamenteel principe van ons verloningsbeleid ligt in een zekere mate van vrijheid, waarbij topmanagers voor een deel kunnen kiezen hoe zij vergoed worden.

Vaststelling van het niveau van de verloning

Het Benoemings- en Bezoldigingscomité legt het verloningsbeleid voor het topmanagement vast en legt de aanbevelingen voor de individuele loonpakketten voor de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Executief Comité, ter goedkeuring voor aan de Raad van Bestuur. De samenstelling van deze loonpakketten wordt regelmatig vergeleken met deze in BEL 20-bedrijven (exclusief financiële sector) en andere bedrijven uit de Europese telecommunicatie- en ICT-sector.

Het huidige verloningsbeleid voorziet geen specifieke contractuele terugvorderingsbepaling ten gunste van de onderneming voor de variabele verloning toegekend aan topmanagers op basis van onjuiste financiële informatie, onverminderd de verschillende wettelijke bepalingen die van

{29}------------------------------------------------

toepassing zijn tussen de betrokken personen en de onderneming (bv. wetten van 7 juli 1978, 12 april 1965 en 10 februari 2003 betreffende de terugvorderingsmogelijkheden tegenover werknemers in geval van fraude, zware fout en herhaalde lichte fouten, burgerlijke aansprakelijkheid, enz.).

Overzicht van de verloning van het Executief Comité

Structuur van de verloning van het Executief Comité

Het verloningsbeleid voor topmanagers bestaat uit een aantal vaste componenten, namelijk het basisloon, pensioenvoordelen, voordelen na uitdiensttreding en andere voordelen, en een aantal variabele prestatiegebonden componenten, namelijk de variabele verloning op korte termijn en de variabele verloning op lange termijn.

Verloningselement		Strategische rol
Vast
- Basisloon
	Bestaat uit een vaste vergoeding	Talenten aantrekken
	in contant geld, het basis salaris	Verloont prestaties van de dagelijkse activiteiten
- Pensioen, na uitdier	sttreding & andere voordelen	All and we have
	Hergroepering van een markt conform portfolio aan voordelen	Trekt talenten aan via voordelen die competitief zijn op de markt
Variabel
- Variabele verloning	op korte termijn
	Gebaseerd op het bereiken van de jaarlijkse doelstellingen,	Stimuleert en beloont de jaarlijkse prestatie va ons bedrijf
	waarvan 60% bepaald is door de prestatie van de Proximus Groep en 40% door individuele	Stimuleert en beloont sterke strategische en bedrijfsbeslissingen voor ons succes op lange termijn
leiderschapsprestaties		Stemt de belangen van de directie en de aandeelhouders op elkaar af
- Variabele verloning	op lange termijn
Bestaat uit een Prestatiewaardeplan dat gebaseerd is op het totale aandeelhoudersrendement van ons bedrijf in vergelijking met een vooraf gedefinieerde korf van Europese telecomoperatoren		Stimuleert de prestaties van het senior management op lange termijn en stemt ze af op de verwachtingen van de aandeelhouders
		Waarborgt dat de juiste beslissingen worden genomen voor de toekomstige successen van ons bedrijf
		Talenten aantrekken en behouden

De relatie tussen de verschillende verloningscomponenten van de Gedelegeerd Bestuurder en van de andere leden van het Executief Comité wordt geïllustreerd in de onderstaande grafieken. De grafieken tonen het effectieve en het relatieve belang van de verschillende componenten van de "ontarget" verloning.

{30}------------------------------------------------

Relatief belang van de verschillende componenten van de on-target verloning vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid (eind 2015)

Sinds haar benoeming als Gedelegeerd Bestuurder in januari 2014, heeft Mevr. Dominique Leroy de grondige transformatie, die opgestart werd in 2013, versterkt. Deze transformatie is in een hogere versnelling geschakeld onder haar leiding en met de volledige steun van de Raad van Bestuur, van het Executief Comité en van grotendeels alle werknemers.

Eén van de pijlers van deze transformatie bestond in het herbekijken van de organisatie van ons bedrijf.

Naar aanleiding van deze organisatorische beoordeling, en de resulterende significante veranderingen qua rollen en verantwoordelijkheden binnen het Executief Comité, heeft het Benoemings- en Bezoldigingscomité in 2015 een externe benchmark besteld om de positionering van de leden van het Executief Comité, de Gedelegeerd Bestuurder inbegrepen, te beoordelen op vlak van de verloning van de topmanagers ten opzichte van zowel de BEL 20 bedrijven (uitgezonderd de financiële sector) als een korf van gelijkaardige bedrijven in de Europese Telecommunicatie- en ICT- sector.

Op basis van de resultaten van deze externe benchmark, heeft het Benoemings- en Bezoldigingscomité aanbevelingen gemaakt aan de Raad van Bestuur met als doel de aantrekkelijkheid en competitiviteit van onze Groep te vrijwaren en de instandhouding te waarborgen. In september 2015 heeft de Raad van Bestuur consequent beslist om actie te ondernemen voor het op één lijn brengen van de variabele verloning van de leden van het Executief Comité met de marktmediaan praktijken.

Bijgevolg, vanaf het prestatiejaar 2016 en na beslissing van de Raad van Bestuur, wordt de minimum target variabele verloning op korte en lange termijn voor de leden van het Executief Comité, uitgezonderd de Gedelegeerd Bestuurder opgetrokken. De leden die dit minimum nog niet bereiken, zullen dus hun target variabele verloning op korte en lange termijn zien toenemen.

Basisverloning

Variantie 2014/15 in enkele woorden:

• Gedelegeerd Bestuurder: volledig jaar in 2015 tegenover de aanstelling op 13 januari 2014
• Wijzigingen binnen het Executief Comité in 2014 en aanstelling van een nieuwe Chief Financial Officer begin 2015

{31}------------------------------------------------

De basisverloning van de leden van het Executief Comité wordt elk jaar door het Benoemings- en Bezoldigingscomité herzien op basis van een grondige evaluatie van de prestaties en het potentieel aangegeven door de Gedelegeerd Bestuurder, alsook op basis van externe benchmark gegevens.

De basisverloning omvat het basisloon dat wordt verdiend in de functie van Gedelegeerd Bestuurder of lid van het Executief Comité voor het gerapporteerde jaar in dergelijke respectieve taken. De Gedelegeerd Bestuurder, Mevr. Dominique Leroy, is ook onbezoldigd lid van de Raad van Bestuur.

Wijzigingen in de cijfers zijn het gevolg van de wijzigingen in de samenstelling van het Executief Comité.

Basisloon in kEUR vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

Variabele verloning op korte termijn

Componenten van de variabele verloning op korte termijn

Ons systeem voor variabele verloning op korte termijn is ontworpen om de strategie en de waarden van onze Groep te ondersteunen en om een managementcultuur gebaseerd op resultaten te versterken.

Ons bedrijf beschouwt nauwe samenwerking van alle werknemers inderdaad als zijnde een noodzaak, alle inspanningen moeten gericht zijn op en gealigneerd zijn met het succes van de Groep.

Daarom hebben de Groepsprestaties enorme impact op de variabele verloning op korte termijn van de leden van het Executief Comité, bovenop de individuele prestaties, en dit in lijn met de bedrijfswaarden.

Groepsprestaties: Key Performance Indicators

De jaarlijkse variabele verloning op korte termijn wordt gedeeltelijk berekend aan de hand van de prestaties t.o.v. de Key Performance Indicators, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur op advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Deze prestatie-indicatoren omvatten zowel financiële als niet-financiële indicatoren op het niveau van de Groep.

De Key Performance Indicators op het niveau van de Groep zijn als volgt:

• De belangrijkste financiële indicator die wordt gebruikt is de operationele cashflow.
• Een andere belangrijke financiële indicator is het aantal nieuwe klanten in de voice-, fix-, internet- en TV-activiteiten
• Belangrijke niet-financiële indicatoren zijn onder meer Simplification en Customer Experience, die onze vooruitgang meten versus onze ambitie in deze domeinen.
• Een andere operationele indicator is de 'employee engagement index', die elk jaar het engagement t.o.v. de organisatie, het strategische afstemmen en de wendbaarheid van onze medewerkers meet.

{32}------------------------------------------------

De realisatie van deze KPI's wordt op regelmatige basis opgevolgd en gecommuniceerd. De resultaten zijn gebaseerd op gecontroleerde financiële cijfers en niet-financiële indicatoren die worden gemeten door interne en externe bureaus gespecialiseerd in markt- en klantenonderzoek, waarvan de processen regelmatig worden doorgelicht.

Het finale Groepsresultaat wordt berekend op basis van deze Performance Indicators met betrekking tot een vooraf gedefinieerd gewicht per indicator.

Individuele prestatie

Bovenop het Groepsresultaat wordt de individuele prestatie geëvalueerd door de Raad van Bestuur t.o.v. vooraf gedefinieerde meetbare objectieven.

Toewijzing en uitbetaling van de variabele verloning op korte termijn

Onze onderneming wil de variabele verloning op korte termijn van topmanagers vastleggen op 100% voor het bereiken van de targets.

In geval van aanhoudend uitstekende prestaties op het niveau van de onderneming en individueel kan de variabele verloning op korte termijn boven de 100% gaan, met een plafond van 200%, volgens een lineaire uitbetalingscurve.

Uitbetalingscurve - variabele verloning op korte termijn

Eens de variabele verloning op korte termijn is toegewezen aan de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Executief Comité, worden er hen verschillende uitbetalingsopties aangeboden.

In 2014 en in 2015 konden de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Executief Comité kiezen om hun variabele verloning op korte termijn als beloning van hun prestaties van respectievelijk 2013 en 2014 te ontvangen in contant geld of onder het "Discounted Share Purchase Plan".

Het Discounted Share Purchase Plan geeft het recht om toegewezen aandelen te kopen met 16,66% korting. De waarde van deze 16,66% korting is gelijk aan de bruto waarde van het resultaat van de variabele verloning op korte termijn. Het topkaderlid zelf financiert 83,34% van de totale prijs van de aandelenaankoop, wat een aanzienlijke persoonlijke investering vertegenwoordigt. De aandelen zijn eigen aandelen en worden geblokkeerd voor een periode van twee jaar.

De in dit bezoldigingsverslag vermelde bedragen hebben betrekking op de variabele verloning op korte termijn effectief uitbetaald in 2015, ter verloning van prestatiejaar 2014, in verhouding met de variabele verloning op korte termijn effectief uitbetaald in 2014, ter verloning van prestatiejaar 2013.

De voormalige Gedelegeerd Bestuurder heeft de Groep verlaten in november 2013 en de huidige Gedelegeerd Bestuurder is haar mandaat gestart in januari 2014. Bijgevolg werd geen variabele verloning op korte termijn uitbetaald voor een rol van Gedelegeerd Bestuurder in het rapporteringsjaar 2014. In 2015 werd voor de eerste maal variabele verloning op korte termijn uitbetaald aan Mevr. Dominique Leroy in haar rol van Gedelegeerd Bestuurder.

Daarnaast, zoals bepaald in haar overeenkomst en zoals gedefinieerd in artikel 520ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, wordt de variabele verloning op korte termijn van de Gedelegeerd Bestuurder thans gespreid over 3 jaar. Inderdaad, 50% van haar variabele verloning is gekoppeld aan prestatie-indicatoren van het boekjaar (=directe variabele verloning op korte termijn) terwijl de overige 50% zal worden uitgesteld: 25% heeft betrekking op prestatie-indicatoren

{33}------------------------------------------------

aangaande een periode van 2 jaar en 25% heeft betrekking op prestatie-indicatoren aangaande een periode van 3 jaar.

Bijgevolg werd er nog geen uitgestelde variabele verloning op korte termijn uitbetaald aan de Gedelegeerd Bestuurder in 2015. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur de realisaties van de Gedelegeerd Bestuurder zeer positief geëvalueerd – rekening houdend met de overschrijding van haar objectieven en de lange termijnwaarde die ze creëerde sinds haar benoeming in deze rol. Een directe variabele verloning op korte termijn werd dus in 2015 uitbetaald voor een bedrag van 118.950 EUR, zoals door de Raad van Bestuur geëvalueerd dat de vooraf bepaalde doelstellingen met betrekking tot prestatiejaar 2014 werden overschreden.

Voor wat betreft de overige leden van het Executief Comité is de verhoging van de in 2015 uitbetaalde bedragen tegenover deze uitbetaald in 2014 voornamelijk het gevolg van de veel betere KPI resultaten voor prestatiejaar 2014 in verhouding met prestatiejaar 2013, en eveneens van de door het Executief Comité besliste 10% vermindering op hun individueel deel voor prestatiejaar 2013, wat de uitbetaling in 2014 beïnvloedde.

Directe variabele verloning op korte termijn in kEUR vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

• Gedelegeerd Bestuurder:
• Uitbetaling in 2014: geen toekenning van variabele verloning op korte termijn voor prestatiejaar 2013 daar haar mandaat van Gedelegeerd Bestuurder slechts startte in januari 2014
• Uitbetaling in 2015: enkel toekenning van een niet uitgestelde directe variabele verloning op korte termijn, met betrekking tot prestatiejaar 2014, voor een bedrag van 118.950 EUR
• Overige ExCo leden:
• Uitbetaling in 2014 (prestatiejaar 2013): 10% vermindering op het individueel gedeelte
• Uitbetaling in 2015 (prestatiejaar 2014): veel betere KPI resultaten tegenover de vorige jaren

Variabele verloning op lange termijn

Prestatiewaardeplan op lange termijn

De variabele verloning op lange termijn, aangeboden door ons bedrijf aan zijn topmanagers, bestaat momenteel uit een "Prestatiewaardeplan". Dit plan heeft tot doel het verloningsbeleid voor de topmanagers evenwichtig en aantrekkelijk te houden, alsook in overeenstemming met de verwachtingen van de aandeelhouders.

Ons Prestatiewaardeplan is volledig prestatiegericht en transparant, in lijn met de beste marktpraktijken, en is geïnspireerd op stimuleringsplannen op lange termijn van andere Europese telecombedrijven.

Het prestatiecriterium van dit plan is het totale aandeelhoudersrendement. Ons totale aandeelhoudersrendement wordt gewogen ten opzichte van het respectieve totale aandeelhoudersrendement van een korf van 12 andere Europese telecombedrijven.

{34}------------------------------------------------

In het kader van dit Prestatiewaardeplan worden de toekenningen geblokkeerd voor een periode van drie jaar, waarna de Prestatiewaarde vast wordt verworven. Na deze periode hangen de eventuele uitoefeningsrechten af van de prestatie van ons totale aandeelhoudersrendement in vergelijking met deze van een korf van gelijkaardige bedrijven.

Vergelijkbare bedrijven opgenomen in de korf

O BT
O Deutsche Telekom
O DE
O TDC
Telekom Austria Group
Telenor
KPN KON
Telecom Italia
Telia AB

Van zodra de Prestatiewaarden aan de overige leden van het Executief Comité worden toegekend, worden hen verschillende uitbetalingsopties aangeboden.

De overige leden van het Executief Comité kunnen kiezen tussen 3 verschillende uitbetalingsopties zijnde contant geld, Discounted Shares Purchase Plan en Proximus-aandelen. Deze opties kunnen niet gecombineerd worden en de uitbetalingskeuze moet gemaakt worden op de toewijzingsdatum en is onomkeerbaar.

De leden die gedeeltelijk of volledig de prestatiejaren 2013 en 2014 presteerden als leden van het Executief Comité opteerden allen om hun Prestatiewaarden te ontvangen in contant geld in 2014 en 2015. Dit houdt in dat werkgeversbijdragen sociale zekerheid in rekening moeten worden gebracht.

De voormalige Gedelegeerd Bestuurder verliet de Groep in november 2013 en de huidige Gedelegeerd Bestuurder die haar mandaat startte in januari 2014 komt niet in aanmerking voor een variabele verloning op lange termijn. Bijgevolg werd geen variabele verloning op lange termijn verleend aan de Gedelegeerd Bestuurder in de rapporteringsjaren 2014 en 2015.

De variabele verloning op lange termijn die weergegeven wordt voor de leden van het Executief Comité is toegenomen in 2015 ten opzichte van 2014, wat hoofdzakelijk het gevolg is van wijzigingen in de samenstelling van het Executief Comité, verschillende leden presteerden slechts gedeeltelijk in prestatiejaar 2013 (toewijzing in 2014) als leden van het Executief Comité.

Variabele verloning op lange termijn in kEUR vóór werkgeversbijdragen sociale zekerheid

• Gedelegeerd Bestuurder: niet gerechtigd tot variabele verloning op lange termijn.
• Overige leden van het Executief Comité: wijzigingen in de samenstelling van het Executief Comité

Variabele verloning op lange termijn, vorig plan: aandelenoptieplan

Van 2004 tot 2012 werden aandelenopties toegekend aan het senior management, leden van het Executief Comité inbegrepen.

Hieronder volgt een overzicht van het resterende aandelenoptieplan van de huidige leden van het Executief Comité, Gedelegeerd Bestuurder inbegrepen, en de evolutie ervan in de loop van 2015.

{35}------------------------------------------------

Overzicht van de aandelenopties van de leden van het Executief Comité

		Dominique LEROY	Michel GEORGIS	Dirk LYBAERT	Geert STANDAERT	Bart VAN DEN MEERSCHE
AANDELENO	PTIES
op 1 januari 20	015	12.665	122.182	14.936	8.000	15.000
Uitgeoefend	Aantal	0	122.182	13.102	0	0
in 2015	Jaar van toekenning	-	2011, 2012	2011	-
Vervallen	Aantal
in 2015	Jaar van toekenning
Verloren	Aantal
in 2015	Jaar van toekenning
op 31 decemb	per 2015	12.665	0	1834	8.000	15.000

Sandrine Dufour, Renaud Tilmans en Phillip Vandervoort hebben geen aandelenopties.

Pensioenvoordelen, voordelen na uitdiensttreding en andere voordelen

Pensioenvoordelen en voordelen na uitdiensttreding

De Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Executief Comité nemen deel aan een aanvullend pensioenplan. Dit aanvullend pensioenplan bestaat uit een "Defined Benefit Plan" dat rechten biedt die in lijn liggen met de marktpraktijken.

Ze genieten eveneens van andere groepsverzekeringen in lijn met marktpraktijken, zoals levens- en invaliditeitsverzekeringen.

Andere voordelen

Onze Groep wil zijn topmanagers stimuleren door middel van een portefeuille van vergoedingen en voordelen die competitief zijn op de markt en verenigbaar met de Groepscultuur. De Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Executief Comité ontvangen bovenop hun verloning voordelen zoals een hospitalisatieverzekering, het gebruik van een bedrijfswagen, welfare benefits en andere voordelen in natura.

Algemeen overzicht

De jaar-na-jaar evolutie van de cijfers is voornamelijk het gevolg van de wijzigingen in de samenstelling van het Executief Comité, de wijziging van Gedelegeerd Bestuurder inbegrepen (de voormalige Gedelegeerd Bestuurder heeft de Groep verlaten in november 2013 en de huidige Gedelegeerd Bestuurder begon haar mandaat in januari 2014), en veel betere KPI-resultaten voor het prestatiejaar 2014 tegenover het vorige jaar.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de verloning en de andere vergoedingen die door onze onderneming of een andere onderneming van de Groep rechtstreeks of onrechtstreeks aan de leden van het Executief Comité werden toegekend in 2014 en 2015 (vergoedingen gebaseerd op de bruto- of netto verloning, afhankelijk van het type vergoeding).

{36}------------------------------------------------

Overzicht van de verloning van de leden van het Executief Comité

	Gedelegeerd Bestuurder		Andere leden van het Executief Comité*
,, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,	2014	2015	2014	2015
Verloning	7			THE RESERVE OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE PARTY OF THE
Basisloon	483.696 €	500.000€	2.665.045 €	2.707.781€
Directe variabele verloning op korte termijn	0€	118.950 €	1.384.979€	1.500.812€
Uitgestelde variabele verloning op korte termijn	0€	0€	0€	0€
Variabele verloning op lange termijn	0€	0€	1.049.439€	1.225.250€
Pensioenvoordelen en voordelen na uitdiensttreding	162.068 €	167.066 €	641.374 €	715.319 €
Andere voordelen	11.494€	13.159€	164.294€	121.658 €
SUBTOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	657.258 €	799.175 €	5.905.131€	6.270.820 €
Ontslagvergoedingen	0€	0€	1.081.849€	0€
TOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	657.258 €	799.175 €	6.986.980 €	6.270.820 €
Sociale werkgeversbijdrage	14.360 €	14.802€	1.998.844€	1.951.638 €
TOTAAL (incl. sociale werkgeversbijdrage)	671.618 €	813.977€	8.985.824 €	8.222.458 €

^* De variabele verloning op korte en lange termijn toegekend aan Mevr. Dominique Leroy in 2014 is opgenomen in de kolom "Andere leden van het Executief Comité" vermits deze bedragen haar prestaties beloonden als lid van het Executief Comité voor het jaar 2013 (haar eerste variabele verloning in de rol van Gedelegeerd Bestuurder werd haar toegekend in 2015)

Belangrijkste bepalingen van de contractuele relatie

Contractuele overeenkomst van de Gedelegeerd Bestuurder

In januari 2014, is Mevr. Dominique Leroy haar zesjarig mandaat als Gedelegeerd Bestuurder gestart. Zij heeft een contract als een zelfstandig topmanager en is dus niet onderworpen aan werkgevers' sociale zekerheidslasten.

De Gedelegeerd Bestuurder is gebonden door een niet-concurrentiebeding dat haar gedurende twaalf maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een concurrent van onze onderneming in België en in landen waar de Groep ten minste 5% van zijn geconsolideerde inkomsten genereert. Indien onze onderneming deze clausule activeert, zal zij ter compensatie een bedrag ontvangen dat overeenkomt met één jaar loon.

Als het mandaat van de Gedelegeerd Bestuurder wordt herroepen vóór het einde van de zesjarige termijn, zal ons bedrijf haar een contractuele verbrekingsvergoeding betalen gelijk aan één jaar basisloon.

Belangrijkste contractuele bepalingen van de andere leden van het Executief Comité

Alle andere leden van het Executief Comité zijn gebonden door een niet-concurrentiebeding dat hun gedurende twaalf maanden na het verlaten van de Groep verbiedt te werken voor een andere mobiele of vaste operator met een licentie die actief is op de Belgische markt. Indien onze onderneming deze clausule activeert, zullen ze ter compensatie een bedrag ontvangen dat overeenkomt met zes maanden loon.

Ze hebben een contractuele verbrekingsclausule die een vergoeding van één jaar loon voorziet, met uitzondering van Michel Georgis, die een contractuele verbrekingsclausule heeft met een vergoeding van één jaar verloning plus één maand verloning per jaar verworven anciënniteit, met een maximumvergoeding van twee jaar verloning na twaalf jaar dienst.

{37}------------------------------------------------

Strijdig belang

In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen heeft de Gedelegeerd Bestuurder, mevrouw D. Leroy, verklaard tijdens de Raad van Bestuur van 26 februari 2015 dat zij een belangenconflict had in verband met het agendapunt over de vaststelling van de kortlopende stimuleringsplannen (STI's) voor de Gedelegeerd Bestuurder.

In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen heeft de heer L. Levaux, verklaard tijdens de Raad van Bestuur van 26 februari 2015 dat hij een belangenconflict had in verband met het agendapunt "Tariefovereenkomst met bpost voor 2015".

In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, heeft de heer G. Demuynck verklaard tijdens de Raad van Bestuur van 7 mei 2015, dat hij een belangenconflict had in verband met het agendapunt betreffende een fusie en overname-dossier.

In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen heeft de Gedelegeerd Bestuurder, mevrouw D. Leroy, verklaard tijdens de Raad van Bestuur van 10 september 2015 dat zij een belangenconflict had in verband met het agendapunt "LTI voor de Gedelegeerd Bestuurder".

Conform artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de notulen van deze vergaderingen hieronder opgenomen.

Notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 26 februari 2015

Conform artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen verklaart de Gedelegeerd Bestuurder, mevrouw D. Leroy, een belangenconflict te hebben m.b.t. de vaststelling van de kortlopende stimuleringsplannen (STI's) voor de Gedelegeerd Bestuurder.

Mevrouw D. Leroy verzoekt de Raad kennis te nemen van haar verklaring in dit verband en de nodige verklaringen op te nemen in het jaarverslag van Proximus m.b.t. het boekjaar 2015. Mevrouw D. Leroy zal ook de commissaris van Proximus over dit belangenconflict inlichten. Mevrouw D. Leroy beslist vrijwillig niet aan de beraadslaging en de stemming deel te nemen en verlaat de vergadering.

Op voorstel van de Voorzitter en op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité beslist de Raad over de niet-uitgestelde directe variabele kortetermijnverloning voor de prestaties van 2014 van de Gedelegeerd Bestuurder. De financiële impact bedraagt 118.950 EUR. De uitgestelde verloning pro rata van 50% voor de prestaties in 2014 van de Gedelegeerd Bestuurder zal worden bepaald in 2016 (25%) en in 2017 (25%).

In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen verklaart de heer L. Levaux een belangenconflict te hebben in verband met het punt 'Tariefovereenkomst met bpost'. De heer L. Levaux verzoekt de Raad kennis te nemen van zijn verklaring in dit verband en de nodige verklaringen op te nemen in het jaarverslag van Proximus m.b.t. het boekjaar 2015. De heer L. Levaux zal ook de commissaris van Proximus inlichten over dit belangenconflict. Hij beslist vrijwillig niet aan de beraadslaging en stemming over dit punt deel te nemen en verlaat de vergadering voor het agendapunt waarop deze verklaring en toestand van belangenconflict betrekking hebben.

De Raad van Bestuur beslist de Gedelegeerd Bestuurder te machtigen, met de mogelijkheid van subdelegatie, om een tariefovereenkomst 03/2015 – 02/2016 te ondertekenen met bpost voor

{38}------------------------------------------------

admin mail, direct mail, daily mail en andere (telegrammen en scanning). De geraamde waarde van deze tariefovereenkomsten bedraagt 23,1 mio EUR.

Notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 7 mei 2015

Overeenkomstig artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen informeert de heer G. Demuynck de Raad dat hij een belangenconflict heeft in verband met het agendapunt betreffende een fusie en overname-dossier. De heer Guy Demuynck vraagt de Raad kennis te nemen van deze verklaring en de nodige verklaringen op te nemen in het jaarverslag van Proximus m.b.t. het boekjaar 2015. Hij zal de bedrijfsrevisor van Proximus over dit belangenconflict informeren. De heer Guy Demuynck deelt mee dat hij niet aan de discussie en aan de stemming zal deelnemen en hij verlaat de vergaderzaal.

De Raad onderschrijft en keurt de gefaseerde overname goed, zoals voorgesteld door de directie. De financiële impact van het dossier is tot op heden onbekend en zal afhangen van de uitkomst van de lopende onderhandelingen.

Notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 10 september 2015

In overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen verklaart mevrouw D. Leroy, Gedelegeerd Bestuurder, een belangenconflict te hebben in verband met het punt 'LTI Gedelegeerd Bestuurder'. Mevrouw D. Leroy vraagt de Raad akte te nemen van haar verklaring, de nodige verklaringen in het beheersverslag van Proximus van 2015 op te nemen en de commissaris te informeren. Mevr. D. Leroy beslist niet aan de beraadslaging en de stemming van dit punt deel te nemen en verlaat de vergaderzaal voor dit punt.

Op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité beslist de Raad van Bestuur het punt van de 30% LTI voor de Gedelegeerd Bestuurder via het Bezoldigingsverslag op de volgende algemene vergadering van april 2016 ter goedkeuring voor te leggen. De financiële impact is dat de Gedelegeerd Bestuurder in aanmerking komt voor het LTI, dat een streefcijfer van 30% van het basissalaris zal vertegenwoordigen, afhankelijk van de goedkeuring door de algemene vergadering van april 2016.

{39}------------------------------------------------

1. Verplichting in gevolge de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven

10.1. Mandaten ondernemingen participeert

uitgeoefend in waarin Proximus

De mandaten uitgeoefend door leden van de beheersorganen van Proximus binnen de vennootschappen, groepen en organismen binnen dewelke Proximus participaties bezit of waarvoor zij bijdraagt aan de werking worden onbezoldigd uitgeoefend.

PARTICIPATIES	LEDEN OP 31/12/2015
	S. Dufour
	G. Kerremans
PROXIMUS GROUP SERVICES N.V.	L. Kervyn de Meerendré
	O. Moumal
	H. Wampers
PROXIMUS OPAL N.V.	O. Moumal
PROAIMOS OPAL N.V.	D. Lybaert
	D. Leroy
	S. Dufour
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) N.V.	D. Lybaert
	M. Gatta
	M. Georgis
	J. Joos
CONNECTIMMO N.V.	S. De Clerck
CONNECTIMINO N.V.	S. Dufour
	J. Luystermans
	D. Leroy
	M. Georgis
	L. Kervyn de Meerendré
TANGO S.A.	G. Hoffmann
	L. Claus
	C. Dujardin
	P. Vandervoort
	G. Degezelle
TELINDUS-ISIT BV	P. Van Der Perren
	B. Watteeuw

{40}------------------------------------------------

PARTICIPATIES	LEDEN OP 31/12/2015
	G. Hoffmann
	B. Van Den Meersche
TELLINDUS S. A. (I	B. Watteeuw
TELINDUS S.A. (Luxembourg)	D. Leroy
	M. Lindemans
	J-F. Willame
SKYNET IMOTION ACTIVITIES N.V.	P. Verdingh
BELGIAN MOBILE WALLET N.V.	B. Van Den Meersche
WE DE CA	L. Kervyn de Meerendré
PXS RE S.A.	O. Moumal
	A. Lorette
MOBILE-FOR N.V.	G. Geerkens
	B. Dierickx
	B. Van Den Meersche
DDOVIMUS SeconT N.V.	P. Van Der Perren
PROXIMUS SpearIT N.V.	B. Watteeuw
	G. Hoffmann
PROXIMUS ICT-EXPERT COMMUNITY (PIEC) C.V.B.A.	K. De Man (als vaste vertegenwoordiger van Proximus SpearIT N.V.) P. Vandervoort (als vaste vertegenwoordiger van Proximus Opal N.V.) B. Watteeuw (als vaste vertegenwoordiger van Proximus N.V.)
	D. Van Eynde (als vaste vertegenwoordiger van Telindus S.A. Luxembourg)
	B. Watteeuw
	S. Bovy
CLEARMEDIA N.V.	D. Van Eynde
	O. Malherbe
	S. Huijbrechts
	M. Georgis
WIRELESS TECHNOLOGIES N.V.	E. Nickmans
	D. Bossuyt
	P. Vandervoort
	C. Dujardin
SCARLET BELGIUM N.V.	A. Marchant
	M. Georgis
	V. Licoppe
CCAPIET DUGNESS IV	C. Dujardin
SCARLET BUSINESS N.V.	B. Delhaise
AWINGU N.V.	P. Vandervoort

{41}------------------------------------------------

11. Divers

Leden van het College van Commissarissen

Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en van Luc Callaert BV ovve E.B.V.B.A., Zwaluwstraat 117, 1840 Londerzeel, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, als bedrijfsrevisor van Proximus zal verstrijken op het ogenblik dat de jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden in 2016.

Het mandaat van de heer Romain Lesage eindigde op 31 maart 2015 en de heer Jan Debucquoy werd op 1 april 2015 benoemd als zijn opvolger. Het mandaat van de heer Pierre Rion werd vernieuwd op 10 februari 2016.

Mandaat van de revisor die verantwoordelijk is voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening voor de Proximus Groep.

Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en de heer Nico Houthaeve voor het geconsolideerde auditmandaat van Proximus N.V. van publiek recht zal verstrijken op het ogenblik dat de jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden in 2016.

{42}------------------------------------------------

Tot besluit

Namens de Raad van Bestuur, zijn we zo vrij u voor te stellen de jaarrekening, zoals ze hier wordt voorgelegd, goed te keuren en verzoeken u de bestuurders en commissarissen van de jaarrekening kwijting te verlenen voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het voorbije boekjaar.

Mevrouw L. Van den Berghe en mevrouw C. Doutrelepont hebben hun mandaat als onafhankelijk bestuurder uitgeoefend gedurende 12 jaar en in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de Corporate Governance Code kan hun mandaat niet meer worden verlengd. Op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité en overeenkomstig artikel 18 van de statuten, dragen we mevrouw Tanuja Randery en de heer Luc Van den hove (mandaat tot de algemene vergadering van 2020) voor als kandidaten leden van de Raad van Bestuur.

We stellen voor om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, Berkenlaan 8a, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Michel Denayer en Michel Denayer en CDP Petit & Co BVBA, vertegenwoordigd door de heer Damien Petit, te benoemen als revisor van Proximus N.V. voor een periode van zes jaar, die verstrijkt op het ogenblik dat de jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden in 2022. We stellen ook voor de bezoldiging van de revisors vast te stellen op € 226.850 per jaar (jaarlijks geïndexeerd).

We stellen voor om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heer Michel Denayer en de heer Nico Houthaeve te benoemen voor het geconsolideerde audit mandaat van Proximus N.V voor een periode van drie jaar, die verstrijkt op het ogenblik dat de jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden in 2019. We stellen ook voor de bezoldiging van de revisor die instaat voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening vast te stellen op € 306.126 per jaar (jaarlijks geindexeerd).

Verder informeren we de jaarlijkse algemene vergadering van de beslissing van de algemene vergadering van het Rekenhof gehouden op 20 januari 2016, betreffende de verlenging van het lidmaatschap van de heer P. Rion als lid van het College van Commissarissen van de naamloze vennootschap van publiek recht Proximus voor een nieuwe termijn van zes jaar vanaf 10 februari 2016.

Hoogachtend,

Namens de Raad van Bestuur.

Brussel, 25 februari 2016.

pique Leroy

Gedelegeerd Bestuarder

Steraan De Cle

brzitter van de Raad van Bestuur