Proximus SA — Annual Report 2010

Mar 18, 2011

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 13 APRIL 2011 MET BETREKKING TOT DE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2010 VAN DE N.V. VAN PUBLIEK RECHT BELGACOM

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen u verslag uit te brengen betreffende de verrichtingen van het boekjaar 2010 en u de jaarrekening die op 31 december 2010 werd afgesloten, ter goedkeuring voor te leggen.

Na de bespreking van de ontwikkeling van Belgacom N.V. van publiek recht ("Belgacom") in 2010 en begin 2011 lichten we de resultaten van het boekjaar 2010 toe. Verder brengen we verslag uit over de voornaamste risico"s en onzekerheden, het gebruik van financiële instrumenten, de evolutie van de activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, de bijkantoren, de verklaring inzake deugdelijk bestuur, het verslag over interne controle- en risicobeheerssystemen, het bezoldingsverslag en het strijdig belang.

De ontwikkeling van Belgacom in 2010 en begin 2011

Om haar convergentiestrategie volledig te realiseren en om over de nodige flexibiliteit te beschikken teneinde snel te kunnen reageren op de concurrentie en op marktontwikkelingen, zette de Raad van Bestuur van Belgacom op 22 oktober 2009 het licht op groen voor de verdere integratie van de Belgische filialen van de Belgacom Groep in Belgacom. Deze transactie omvatte Belgacom, Belgacom Mobile N.V., Telindus Group N.V. (enkel de nationale activiteiten), Telindus N.V., Telindus Sourcing N.V. en de activiteiten van Belgacom Skynet N.V..

Op 4 januari 2010 hebben de aandeelhoudersvergaderingen van Belgacom en haar betrokken filialen deze integratie in één juridische entiteit formeel goedgekeurd. Het "nieuwe" Belgacom zal innovatiever zijn en zal dichter bij haar markten staan. Zij zal in de toekomst nog betere totaaloplossingen kunnen bieden die perfect afgestemd zijn op de behoeften van onze klanten. De verschillende merken blijven bestaan.

Deze integratie heeft een impact op alle rubrieken van de balans. De fusie door opslorping resulteerde in een goodwill van € 4.774,1 miljoen die, gezien het langdurig karakter van de winstgevendheid van de totaliteit van de gefusioneerde ondernemingen, wordt afgeschreven over 15 jaar.

In het kader van deze convergentiestrategie werd in maart het corporate klantenbestand van Scarlet N.V. overgenomen en begin oktober werden de activiteiten van Euremis N.V. geïntegreerd in Belgacom. Deze operaties resulteerden in een totale goodwill van € 45,2 miljoen.

Daarnaast werden de immateriële vaste activa beïnvloed door vernieuwing van enkele belangrijke uitzendrechten en de verlenging van de GSM licentie. Een annuleringsprocedure loopt bij het Grondwettelijk Hof en het B.I.P.T. teneinde de terugbetaling van deze verlenging te bekomen.

Ter versterking van het ICT aanbod aan KMO"s werd in juni 2010 het filiaal Belgacom Bridging ICT opgericht. Daarnaast nam Belgacom participaties in de digitale media en entertainment ondernemingen Jinni Media Ltd., On Live Inc. en In3Depth N.V.. Eind september 2010 werd het filiaal Belgacom W geliquideerd.

De overige vorderingen op ten hoogste één jaar werden voornamelijk beïnvloed door de terugbetaling van een deel van het kapitaal van Belgacom International Carrier Services N.V., het filiaal van de Belgacom Group voor het internationaal verkeer, en de afrekening van teveel betaalde B.T.W van december 2009.

De uitbetalingen in 2010 in het kader van het BeST-programma, van het sociaal akkoord 2005 in verband met de organisatie van het werk (peterschap) en van de externe mobiliteitsprojecten met de federale overheid doen de geprovisioneerde herstructureringskosten dalen.

Begin januari 2010 werd voor € 5.500,0 miljoen korte termijn schulden omgezet in lange termijn schuld. Met deze herfinanciering wordt er een betere afstemming gerealiseerd tussen de looptijd van de schulden enerzijds, en de gemiddelde gebruiksduur van de vaste activa anderzijds.

Op 1 oktober 2010 trad Belgacom toe tot BECIBEL, de B.T.W.-eenheid die werd opgericht in de Belgacom Group. De leden van deze B.T.W.-eenheid BECIBEL zijn Belgacom, Belgacom Group International Services N.V., Belgacom Bridging ICT N.V., ConnectImmo N.V., Telindus Group N.V., Mobile-For N.V., Euremis N.V. en Beldiscom N.V..

Eind januari 2011 werd een obligatielening van € 500 miljoen met een looptijd van 7 jaar uitgegeven. Belgacom zal dit geld gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden en in het bijzonder voor de terugbetaling van twee obligatieleningen die in november 2011 vervallen.

Rechten en verplichtingen buiten balans

Belgacom heeft het recht op uitgifte van Commercial Papers voor een totaal van € 1.000 miljoen en het recht op uitgifte van Euro Medium Term Notes voor een totaal van € 2.500 miljoen, waarvan eind 2010 € 1.850 miljoen en begin 2011 € 500 miljoen was uitgegeven.

Resultaten van het boekjaar 2010

De fusie heeft een belangrijke invloed op de resultaten van 2010. De toelichting van de jaarrekening bevat een tabel (pro forma resultatenrekening) die de resultaten van 2009 vergelijkbaar maakt met die van 2010. Onderstaande toelichting is gebaseerd op deze vergelijkbare cijfers.

De toegenomen concurrentie van zowel vaste als mobiele operatoren in de traditionele telefonie en de nieuwe mobile termination en roaming tarieven drukken op de bedrijfsopbrengsten. De omzet voor datadiensten en digitale televisie kenden een verdere stijging. Hierdoor wordt de daling van de omzet beperkt tot 1,7 %.

De bedrijfskosten werden voornamelijk beïnvloed door een strikt kostenbeleid en de daling van de mobile termination en roaming tarieven. Hierdoor daalden de totale bedrijfskosten met 3,3 %.

De bedrijfswinst steeg met 7 % van € 822,2 miljoen naar € 881,4 miljoen.

In 2010 heeft Belgacom International Carrier Services N.V., het filiaal van de Belgacom Group voor het internationaal verkeer, een dividend van € 21,6 miljoen aan Belgacom uitgekeerd

De financiële kosten ondergingen de invloed van de herfinanciering van € 5.500 miljoen.

Het uitzonderlijke resultaat (uitzonderlijke kosten verminderd met uitzonderlijk opbrengsten) omvat hoofdzakelijk de actualisaties van de voorzieningen voor personeelsherstructureringsplannen. Het uitzonderlijk resultaat werd verder beïnvloed door een terugname van waardevermindering die voorheen werd aangelegd op Belgacom Skynet N.V.. De belangrijke bedragen onder terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa en minderwaarden bij de realisatie van vaste activa hebben voornamelijk betrekking op de liquidatie van Belgacom W N.V. en Info2Clear.

De winst van het boekjaar bedraagt € 323,8 miljoen in 2010 tegenover € 244,4 miljoen in 2009 (€ 269,7 miljoen 2009 pro forma).

Winstverdeling en -bestemming

Na de verwerking van de belastingvrije reserves bedraagt de te bestemmen winst € 324.369 duizend. Wij stellen U de volgende winstbestemming voor (bedragen in € duizend):

Te bestemmen winst van het boekjaar	324.369
Netto onttrekkingen aan de reserves	401.794
Uit te keren winst	726.163
Vergoeding van het kapitaal (dividenden)	703.486
Andere rechthebbenden (personeel)	22.677

Op 10 december 2010 werd een interim dividend van € 160.741 duizend uitgekeerd.

Voornaamste risico's en onzekerheden

De bedrijfsopbrengsten en nettowinst van Belgacom kunnen dalen indien de groei in de Belgische telecommunicatiemarkt verder vertraagt. Tevens zou de aanhoudende sterke concurrentie in de Belgische markt door zowel de kabelbedrijven alsook de mobiele operatoren, kunnen resulteren in een verlies aan marktaandeel. Belgacom treft echter de nodige maatregelen om concurrentieel te blijven. Deze maatregelen zouden kunnen leiden tot verlaagde tarieven, al dan niet door bijkomende promoties. Verder blijft een van de aandachtspunten van Belgacom het voeren van een strikt kostenbeleid.

Om de concurrentiële positie te vrijwaren, hecht Belgacom groot belang aan het in stand houden en verder ontwikkelen van een hoogstaand kwalitatief netwerk, zoals het breedband netwerk dat verder wordt vernieuwd met glasvezel tot in de straatkast. Dit leidt tot een sterke stijging in capaciteit wat de ontwikkeling van nieuwe producten en diensten, waaronder internet en TVdiensten, mogelijk maakt. Hierdoor kan Belgacom bestaande klanten behouden en nieuwe klanten aantrekken. De noodzaak aan ontwikkeling van nieuwe technologieën en de implementatie ervan kunnen Belgacom verplichten tot het maken van aanzienlijke bijkomende investeringen.

Bepaalde producten en diensten zijn onderworpen aan nationale of Europese regulering, zoals o.a. breedbanddiensten, vaste telefonie alsook mobiele terminatie -en roamingtarieven. Deze regulering kan een invloed hebben op de prijszetting van deze producten en diensten en als gevolg daarvan op de bedrijfsomzet en -winsten.

De toelichting van de jaarrekening bevat verdere informatie m.b.t. de belangrijkste claims en gerechtelijke procedures.

Het gebruik van financiële instrumenten

Belgacom is onderhevig aan marktrisico"s, waaronder intrest- en wisselkoersrisico"s verbonden aan onderliggende activa en passiva en verwachte transacties. Op basis van een analyse van deze risico"s sluit Belgacom selectief derivaten af om deze risico"s te beheren.

Belgacom beheert het risico en effect van ongewenste intrestschommelingen en haar totale financieringskost door onder meer gebruik te maken van intrest- en deviezenswaps (IRS en/of IRCS). Deze financiële instrumenten worden gebruikt om het intrestrisico om te vormen van een vaste naar een vlottende rentevoet of omgekeerd.

Het wisselkoersrisico van Belgacom heeft betrekking op de financiële schulden in deviezen en op operationele activiteiten in vreemde munten die niet op een "natuurlijke" manier ingedekt kunnen worden. Ten einde dergelijk wisselkoersrisico in te dekken gebruikt Belgacom regelmatig derivaten, voornamelijk wisseltermijncontracten en occasioneel ook deviezenopties.

Belgacom loopt hierdoor een risico in het geval de tegenpartij van deze derivaten in gebreke blijft. Aangezien het echter gaat om kredietwaardige financiële instellingen, eist Belgacom over het algemeen geen onderpand of andere zekerheid.

De evolutie van de activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling

De activiteiten van onderzoek en ontwikkeling omvatten in het algemeen 4 belangrijke stappen in de cyclus van de aanvaarding van een technologie of van een dienst gebaseerd op technologie:

• Studie betreffende het potentieel van de technologie: bepalen van de commerciële en technische mogelijkheden van de technologie en de positionering in een technisch portfolio;
• Introductie van de nieuwe technologie: eens de technologie geselecteerd is, is de engineering van de oplossing nodig opdat deze zou kunnen ontwikkeld, geëxploiteerd en van dag tot dag kunnen beheerd worden;
• Evolutie van de technologie: eens ontwikkeld, zal deze technologie verder evolueren volgens haar potentieel en de marktvraag;
• Voorbereiding van de introductie van nieuwe diensten.

De activiteiten van onderzoek en ontwikkeling concentreerden zich in 2010 op de volgende punten:

• Studie betreffende het potentieel van nieuwe technologieën:
• o Opportuniteiten van IP technologie: de IP technologie is alomtegenwoordig in alle types netwerken en alle diensten bv. Synchroon Ethernet voor backhauling in het mobiele netwerk, evolutie naar IPv6, Access Gateway die de oude spraaktechnologieën (PSTN, ISDN) vervangt;
• o Fiber To The Home studie (FTTH): technische en economische studies werden uitgevoerd teneinde het meest geschikte evolutiepad te bepalen, rekening houdend met de evolutie van de noden van de gebruikers aan bandbreedte;
• o Milieu (Green): Belgacom heeft een continue focus op het aspect "Green". In een nieuw gecreëerde Innovation Lounge worden innoverende oplossingen getoond die moeten bijdragen tot een verhoogde bewustwording en mogelijke toekomstige oplossingen aanbieden voor de vermindering van onze CO2 voetafdruk in België;
• o Smart Metering: er werden nieuwe technologieën getest rond het inzetten van smart meters in een consumentenomgeving.
• Introductie van nieuwe technologieën:
• o IMS (IP Multimedia Subsystems): verdere ontwikkelingen werden uitgevoerd op dit platform om toekomstige voice diensten te ondersteunen (Voice over IP…);
• o Er werden belangrijke IT projecten gelanceerd die de verbetering van de klantenervaring in het oog houdt door meer interactiviteit en flexibiliteit. Ze dragen ook bij tot de verbetering van de interne operationele efficiëntie, vermindering van troubleshooting tijd en tot het faciliteren van de convergentie van mobiel en vast netwerk.
• o In het kader van het project Belgium HF werd een verder onderzoek gedaan naar het inzetten van ICT middelen om hartfalen beter te voorspellen.
• Evolutie van de technologie met verbetering en uitbreiding van de bestaande diensten zoals:
• o IPTV platform (TV over IP): na de introductie van de hoge definitie televisie, wordt het platform verder verrijkt met functionaliteiten die de klantervaring verbeteren. 3D TV werd onderzocht en gedemonstreerd.

• o VDSL2: deze technologie wordt verder uitgerold en bijkomende functionaliteiten werden onderzocht om het potentieel nog verder uit te breiden.

• De voorbereiding van de introductie van nieuwe diensten:

• o Er werd overgegaan tot technische pilootprojecten in het kader van mobiel betalen. Verschillende piloten in diverse sectoren werden opgezet met als doel een commerciële lancering voor te bereiden.

Belgacom werkt samen met de universiteiten, industriële partners en verschillende instituten, zoals het I.B.B.T. (Interdisciplinair Instituut voor Breedband Technologie), I.W.T. (Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie) en het H.G.I. (Home Gateway Initiative Forum). Belgacom zetelt ook in verschillende Begeleidingscommissies voor S.B.O. (Strategisch Basis Onderzoek) onderzoeksprojecten. Samen met andere partijen uit de ICT-industrie is Belgacom gestart met het opzetten van een Living Lab in Kortrijk. Dit is een eco-systeem voor testgebruikers en ontwikkelaars van toepassingen dat toelaat om nieuwe en innoverende toepassingen uit te testen.

Bijkantoren

Het bijkantoor in het Groothertogdom Luxemburg werd opgericht in 2002 en is belast met het beheer van Luxemburgse financiële activa. Belgacom heeft daartoe haar aandelen in Belgacom Finance N.V. toegewezen aan dit bijkantoor.

Het bijkantoor in Israël, dat voorheen deel uitmaakte van Telindus N.V., werd opgericht in 2000 en zorgt voor ICT oplossingen voor lokale besturen. Begin 2011 werd de schrapping uit het handelsregister voor het Israëlisch bijkantoor gevraagd.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Het bestuursmodel van Belgacom

De statuten van Belgacom zijn sterk beïnvloed door de specifieke juridische vorm van de onderneming. Als naamloze vennootschap van publiek recht is Belgacom in de eerste plaats onderworpen aan de wet van 21 maart 1991 betreffende de autonome overheidsbedrijven ("de wet van 1991"). Belgacom is onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen, voor zover de wet van 1991 er niet uitdrukkelijk van afwijkt. De belangrijkste kenmerken van het bestuursmodel van Belgacom zijn:

• een Raad van Bestuur, die het algemeen beleid en de algemene strategie van Belgacom vastlegt en toezicht houdt op het operationele management;
• de oprichting door de Raad van Bestuur in zijn midden van een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling;
• een Gedelegeerd Bestuurder, die de hoogste verantwoordelijkheid draagt voor het operationele management (met inbegrip van, maar niet beperkt tot het dagelijkse bestuur);
• een Managementcomité, dat de Gedelegeerd Bestuurder bijstaat in de uitoefening van zijn bevoegdheden.

Aanduiding van de toepasselijke Corporate Governance Code

Belgacom duidt de Belgische Corporate Governance Code 2009 als toepasselijke Code aan. (www.corporategovernancecommittee.be)

Afwijking van de Belgische Corporate Governance Code 2009

Belgacom leeft de principes en bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 na, met uitzondering van bepalingen 4.6, 4.7 en 8.8. Hoewel bepaling 4.6 stipuleert dat de bestuurdersmandaten maximaal vier jaar mogen bedragen, lopen de mandaten van de Belgacom-bestuurders over zes jaar, zoals voorgeschreven door artikel 18 van de Wet van 1991. Hoewel bepaling 4.7 bepaalt dat de Raad zijn Voorzitter benoemt, voorziet artikel 18 § 5 van de wet van 1991 dat de Voorzitter wordt benoemd door de Koning. Gezien de huidige aandeelhoudersstructuur, in tegenstelling tot bepaling 8.8, voorzien de statuten niet het recht voor de aandeelhouder die geen 5% van het kapitaal vertegenwoordigt, om voorstellen te

kunnen indienen voor de Algemene Vergadering. De statuten van de vennootschap voorzien dat men hiervoor minstens een vijfde van het maatschappelijk kapitaal moet vertegenwoordigen. De Algemene Vergadering van 13 april 2011 wordt verzocht een wijziging van artikel 33 van de statuten goed te keuren, waardoor aandeelhouders die individueel of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, voorstellen aan de Algemene Vergadering mogen doen.

Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités

Raad van Bestuur

Zoals voorzien in de wet van 1991 is de Raad van Bestuur samengesteld uit:

• Bestuurders benoemd door de Belgische Staat naar rato van het aandelenbezit;
• Bestuurders bij afzonderlijke stemming benoemd door de andere aandeelhouders voor de overige zetels.

Minstens drie van deze bestuurders moeten onafhankelijk zijn op grond van de criteria van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de criteria van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur is samengesteld uit maximum 16 leden, met inbegrip van de persoon die als Gedelegeerd Bestuurder is benoemd. Vandaag telt de Raad 14 leden.

Veranderingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur

Het mandaat van de heer Philip Hampton is op 14 april 2010 afgelopen. De Algemene Vergadering van 2010 heeft de mandaten van mevrouw Lutgart Van den Berghe en van de heer Pierre-Alain De Smedt verlengd met een periode van zes jaar, die afloopt op de Algemene Vergadering van 2016. De heer Georges Jacobs zal zijn ontslag indienen als bestuurder op de Algemene Vergadering van 13 april 2011 wegens het bereiken van de leeftijdsgrens van 70 jaar.

Naam	Leeftijd	Functie	Van tot
Theo Dilissen	57	Voorzitter	2004 - 2015 *
Didier Bellens	55	Gedelegeerd Bestuurder	2003 - 2015
Martine Durez	60	Bestuurder	1994 - 2012
Mimi Lamote	46	Bestuurder	2006 - 2012
Michèle Sioen	45	Bestuurder	2006 - 2012
Michel Moll	63	Bestuurder	1994 - 2012
Paul Van de Perre	58	Bestuurder	1994 - 2012

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Belgische Staat:

* Als Voorzitter tot 2012

Leden van de Raad van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering:

Naam	Leeftijd	Functie	Van tot
Jozef Cornu	66	Onafhankelijk bestuurder	2009 - 2015
Guido J.M. Demuynck	60	Onafhankelijk bestuurder	2007 - 2013
Pierre-Alain De Smedt	66	Onafhankelijk bestuurder	2004 - 2016
Carine Doutrelepont	50	Onafhankelijk bestuurder	2004 - 2013
Georges Jacobs	70	Onafhankelijk bestuurder	2004 - 2011
Oren G. Shaffer	68	Onafhankelijk bestuurder	2004 - 2013
Lutgart Van den Berghe	58	Onafhankelijk bestuurder	2004 - 2016

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de onderneming dit vereist of wanneer minstens twee bestuurders erom vragen. In principe komt de Raad van Bestuur vijfmaal per jaar op regelmatige tijdstippen samen. Jaarlijks houdt de Raad van Bestuur ook een extra vergadering om het strategische langetermijnplan te evalueren. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Voor bepaalde kwesties is echter een gekwalificeerde meerderheid vereist. De Raad van Bestuur van Belgacom heeft een charter van de Raad van Bestuur aangenomen dat, samen met de charters van de Comités van de Raad van Bestuur, uiteenzet volgens welke principes de Raad van Bestuur en zijn Comités werken. Het charter van de Raad van Bestuur bepaalt onder meer dat belangrijke beslissingen brede steun moeten genieten, te begrijpen als een kwalitatief concept dat duidt op een effectieve besluitvorming binnen de Raad van Bestuur na een constructieve dialoog tussen de bestuurders. Permanente of ad-hoccomités van de Raad van Bestuur waarin een wezenlijk aantal niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen zetelen, dienen deze belangrijke beslissingen voor te bereiden. Alle charters werden geüpdatet op 24 februari 2011.

Comités van de Raad van Bestuur

Overeenkomstig de statuten beschikt Belgacom over een Audit- en Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling.

De heren Pierre-Alain De Smedt (Voorzitter), Michel Moll, Oren G. Shaffer en Paul Van de Perre zijn de leden van het Audit- en Toezichtscomité.

De heer Theo Dilissen (Voorzitter), mevrouw Martine Durez, de heer Georges Jacobs en mevrouw Lutgart Van den Berghe zijn de leden van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

De heer Theo Dilissen (Voorzitter), de heer Didier Bellens en de heren Guido J.M. Demuynck en Oren G. Shaffer zijn de leden van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling.

Bijlage 1 omvat het activiteitenverslag van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

In zijn vergadering van 23 december 2010 heeft de Raad van Bestuur beslist een Comité ad hoc op te richten, samengesteld uit de heer Jozef Cornu, mevrouw Carine Doutrelepont en de heer Paul Van de Perre, dat samen met de directie de reactie van de onderneming in de rechtszaak ingeleid door KPN Group Belgium tegen Belgacom (voorheen Belgacom Mobile N.V.) in juni 2003 zal onderzoeken.

Activiteitenverslag en bezoldiging van de leden van de beheersorganen

Over de bezoldiging en de vergoeding van de bestuurders werd beslist door de Algemene Vergadering van 2004. De berekening van deze vergoeding is in 2010 niet veranderd: een jaarlijkse vaste vergoeding is voorzien van € 50.000 voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en € 25.000 voor de andere leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder. Alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, hebben recht op een zitpenning van € 5.000 per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur en op een onkostenvergoeding van € 2.000 per jaar voor communicatiekosten. Ten slotte zijn er voor alle leden, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, zitpenningen van 2.500 EUR voorzien per bijgewoonde vergadering van een adviserend comité van de Raad van Bestuur. Voor de Voorzitters worden deze zitpenningen verdubbeld. Voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur worden de communicatiekosten eveneens verdubbeld.

De bestuurders, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder, ontvangen geen prestatiegebonden bezoldiging zoals bonussen of aandelengerelateerde stimuleringsplannen op lange termijn. Zij ontvangen ook geen voordelen verbonden aan pensioenplannen.

In 2010 organiseerde Belgacom 5 vergaderingen van de Raad van Bestuur (Raad), 5 vergaderingen van het Audit- en Toezichtscomité (ACC), 8 vergaderingen van het Benoemingsen Bezoldigingscomité (NRC) en 2 vergaderingen van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling (SBDC).

Op basis van de bijgewoonde vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités resulteert dit in de volgende bezoldiging voor de leden van de Raad van Bestuur:

Naam	Raad (5 in totaal)	ACC (5 in totaal)	NRC (8 in totaal)	SBDC (2 in totaal)	Totale bezoldiging
Theo DILISSEN	5/5		8/8	2/2	154.000 €
Didier BELLENS	5/5			1/2	0 €
Jozef CORNU	5/5				52.000 €
Guido J.M. DEMUYNCK	4/5			2/2	52.000 €
Pierre-Alain DE SMEDT	5/5	5/5			77.000 €
Carine DOUTRELEPONT	5/5				52.000 €
Martine DUREZ	5/5		8/8		74.500 €
Philip HAMPTON (*)	0/1	0/1			11.375 €
Georges JACOBS	5/5		8/8		72.000 €
Mimi LAMOTE	5/5				52.000 €
Michel MOLL	5/5	5/5			64.500 €
Oren G. SHAFFER	5/5	5/5		2/2	69.500 €
Michèle SIOEN	4/5				47.000 €
Lutgart VAN den BERGHE	5/5		8/8		72.000 €
Paul VAN de PERRE	5/5	5/5			64.500 €

(*) Einde mandaat 14/04/2010

In zijn vergadering van 24 februari 2011 heeft de Raad van Bestuur een 'policy inzake transacties met verbonden partijen' aangenomen, die alle transacties of andere contractuele verhoudingen tussen de onderneming en de leden van de Raad van Bestuur regelt. Belgacom levert telefonie-, internet- en/of ICT-diensten aan diverse ondernemingen waarin de leden van de Raad een uitvoerend of niet-uitvoerend mandaat hebben. Daarnaast is Belgacom een Institutionele Partner van Guberna, het Belgisch Instituut voor Bestuurders (verbonden met Lutgart Van den Berghe, Uitvoerend Bestuurder van Guberna), waarvoor ze in 2010 een vergoeding van 30.250 EUR heeft betaald. Het advocatenkantoor Doutrelepont & Associés-Afschrift GEIE (verbonden met Carine Doutrelepont, partner in dit advokatenkantoor) heeft in 2010 aan Belgacom nv advocaatdiensten geleverd waarvoor in 2010 een bedrag van 44.137,82 € + 8% kosten werd betaald.

Evaluatie van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft in 2010 een zelfevaluatie gemaakt, waarbij hij zijn omvang, samenstelling, prestaties, alsook de interactie met de directie tegen het licht heeft gehouden. Speciale aandacht ging naar de evaluatie van de Comités. Voor deze oefening werd de hulp ingeroepen van SpencerStuart als extern expert. De leden werd verzocht een uitgebreide vragenlijst te beantwoorden en aansluitend had elk individueel lid een onderhoud met de externe expert. Vertrekkend van de conclusies en het actieplan dat werd goedgekeurd na de vorige evaluatie, werd de leden naar hun mening gevraagd over corporate governance bij Belgacom, de werking van de Raad, de verhoudingen van de Raad en de werking van de Comités.

Op basis hiervan besliste de Raad in zijn vergadering van 29 juli 2010 op korte termijn de volgende acties door te voeren:

• toevoegen van één vergadering van de Raad van Bestuur per jaar;
• invoeren van een concept van regelmatige rapportering door de Gedelegeerd Bestuurder tussen de vergaderingen;
• organiseren van een strategische off-site;
• organiseren van een bespreking m.b.t. een jaarlijkse agenda voor de Comités;
• prioriteren van risicoanalyse voor het Audit- en Toezichtscomité;
• prioriteren van een opvolgingsplanning van de directie voor het Benoemings- en Bezoldigingscomité;
• de langetermijnimplementatie van de strategie tot een focuspunt van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling maken.

De Raad heeft tevens beslist de Comités gedeeltelijk te vernieuwen en een plan voor de langere termijn te onderzoeken om nieuwe competenties in de Raad binnen te halen.

Management

De leden van het Managementcomité van Belgacom zijn, naast de Gedelegeerd Bestuurder, mevrouw A. De Lathauwer en de heren R. Stewart, S. Alcott, M. Georgis, G. Dallemagne. De heer M. De Coster heeft de vennootschap verlaten op 31 augustus 2010. De heer B. Van Den Meersche werd lid op 1 januari 2011.

Belgacom heeft op haar voorstel leden van het Managementcomité en van haar personeel aangeduid om een mandaat uit te oefenen in vennootschappen, groepen en organisaties waarin ze participaties heeft en waarvoor ze bijdraagt aan de werking. Dergelijke mandaten worden onbezoldigd uitgevoerd. Een lijst van de betrokken personen is opgenomen in bijlage 2 van dit verslag.

Rapport over interne controle- en risicobeheersystemen

Zie bijlage 3.

Bezoldigingsverslag

Bijlage 4 omvat het bezoldigingsverslag.

Strijdig belang

De heer D. Bellens verklaarde, tijdens de Raad van Bestuur van 25 februari 2010, dat hij met betrekking tot de stimuleringsplannen voor het personeel, een agendapunt van deze vergadering van de Raad van Bestuur, in een toestand van belangenconflict verkeerde. Conform artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de notulen van deze vergadering opgenomen in bijlage 5.

Leden van het College van Commissarissen

Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en van Luc Callaert BV ovve E.B.V.B.A., Zwaluwstraat 132, 1840 Londerzeel, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, als bedrijfsrevisor van Belgacom zal verstrijken op het ogenblik dat de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden in 2016.

Het mandaat van de heer Rion zal verstrijken op de datum van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2016.

Het mandaat van de heer Lesage zal verstrijken op 30 juni 2014.

Mandaat van de revisor die verantwoordelijk is voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening voor de Belgacom Groep.

Het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, vertegenwoordigd door de heer G. Verstraeten en de heer L. Van Coppenolle voor het geconsolideerde auditmandaat van Belgacom zal verstrijken op het ogenblik dat de jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden in 2013.

Tot besluit

We zijn zo vrij u voor te stellen de jaarrekening, zoals ze hier wordt voorgelegd, goed te keuren en verzoeken u de bestuurders en commissarissen van de jaarrekening kwijting te verlenen voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het voorbije boekjaar.

We willen u eveneens verzoeken om bijzondere kwijting te verlenen aan de heer Philip Hampton daar zijn mandaat verlopen is op 14 april 2010.

Op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité en overeenkomstig artikel 18 van de statuten, stellen we voor de heer Pierre De Muelenaere te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een periode die zal aflopen op de datum van de Algemene Vergadering die zal gehouden worden in 2017.

Hoogachtend, Namens de Raad van Bestuur,

Brussel, 24 februari 2011.

Didier BELLENS Gedelegeerd Bestuurder Theo DILISSEN Voorzitter van de Raad van Bestuur

Bijlage 1: activiteitenverslag van het Benoemings- en Bezoldigingscomité voor 2010 Bijlage 2: lijst van de leden van het Directiecomité van Belgacom en van de leden van het personeel van het bedrijf die een mandaat uitoefenen in vennootschappen, groepen en organisaties waarin Belgacom participaties heeft en waarvoor ze bijdraagt aan de werking.

Bijlage 3: Rapport over interne controle- en risicobeheerssystemen

Bijlage 4: bezoldigingsverslag voor 2010

Bijlage 5: positie van strijdig belang betreffende de aangelegenheid van de stimuleringsplannen voor het personeel (notulen van de Raad van Bestuur van 25 februari 2010)

Bijlage 1

Activiteitenverslag van het Benoemings- en Bezoldigingscomité

Jaar 2010

In 2010 is het Benoemings- en Bezoldigingscomité acht keer samengekomen.

De samenstelling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité is ongewijzigd gebleven in vergelijking met 2009. De heer Theo Dilissen (Voorzitter), mevrouw Martine Durez, de heer Georges Jacobs en mevrouw Lutgart Van den Berghe zijn lid van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

Activiteiten in 2010

1. Benoeming en bezoldiging van de Raad van Bestuur

Het Comité heeft de Raad van Bestuur geadviseerd in verband met de hernieuwing van de mandaten van mevrouw Van den Berghe en de heer De Smedt.

Het Comité heeft de Raad voorgesteld om de heer Pierre-Alain De Smedt te benoemen als nieuwe voorzitter van het Audit- en Toezichtcomité, ter vervanging van de heer Philip Hampton.

Het Comité heeft de Raad ook geadviseerd in verband met het gevraagde profiel en de te volgen procedure voor de benoeming van de nieuwe onafhankelijke Bestuurder, voor te dragen op de Algemene Vergadering van 2011, ter vervanging van de heer Georges Jacobs.

2. Benoeming en bezoldiging van het Belgacom Management Committee (BMC)

Het Comité heeft de Raad geadviseerd in verband met de organisatie van het Belgacom Management Committee (BMC) en de benoeming van de heer Bart Van Den Meersche als Executive Vice President Enterprise Business Unit.

Het Comité heeft voor de Raad de evaluatie van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het BMC voorbereid.

3. Bezoldigingsplannen

Het Comité heeft de impact van de wet van 6 april 2010 inzake Corporate Governance op de kortlopende en langlopende stimuleringsplannen van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het BMC bestudeerd en de noodzakelijke aanpassingen aan de Raad voorgesteld.

Daarnaast heeft het Comité de Raad van Bestuur geadviseerd in verband met:

• de belangrijkste prestatie-indicatoren (KPI"s) voor het jaar 2011;
• het budget voor de loonsverhogingen voor 2011;
• de langlopende en kortlopende stimuleringsplannen voor de Gedelegeerd Bestuurder, de leden van het BMC, de TGR"s (Top Group Resources) en een beperkt aantal niet-TGR"s;
• de herziening van het loonbeleid voor de BMC-leden en TGR's.

4. Policy m.b.t. het personeel

Het Comité heeft de HR-strategie en het HR-plan voor 2010 van nabij opgevolgd, inzonderheid de sociale stabiliteit en de onderhandelingen met de vakorganisaties, de competenties en prestaties, de werknemerstevredenheid en de loon- en kostenbeheersing.

Het Comité heeft kennisgenomen van de evaluatie en de opvolgingsplanning voor de BMCleden en de TGR"s.

5. Corporate Governance

Het Comité heeft de Raad geadviseerd over de draagwijdte en de te volgen procedure voor een nieuwe zelfevaluatie van de Raad. Het Comité heeft, samen met SpencerStuart, die door de Raad als extern adviseur werd aangesteld, de vragenlijst voor deze zelfevaluatie opgemaakt en voorstellen gedaan met het oog op een actieplan, op basis van het rapport van de externe adviseur.

Voorts heeft het Comité de Raad van Bestuur geadviseerd in verband met:

• het corporategovernanceluik van het jaarverslag;
• de actualisering van het corporategovernancecharter, het charter van de Raad van Bestuur en van de Comités.

Theo Dilissen Voorzitter van het Benoemings- en Bezoldigingscomité

Bijlage 2

PARTICIPATIES - BELGACOM (mandaat onbezoldigd)

PARTICIPATIES	LEDEN per 31/12/2010
BELGACOM GROUP INTERNATIONAL SERVICES N.V.	R. Stewart G. Geerkens G. Kerremans P. Neyt
BELGACOM OPAL N.V.	J. Robeyns O. Moumal D. Lybaert
BELGACOM INTERNATIONAL CARRIER SERVICES (BICS) N.V.	D. Bellens R. Stewart D. Lybaert S. Alcott
TELINDUS GROUP N.V.	R. Stewart C. de Dorlodot B. Watteeuw
CONNECTIMMO N.V.	J. Joos O. Moumal P. Neyt S. Van Casteren
BELDISCOM N.V.	M. Georgis Ph. Lepage G. Van den Abeele
BELGACOM BRIDGING ICT N.V.	J-M. Courtoy Ph. Grandelet R. Tilmans
BELGACOM SKYNET N.V.	J-C. De Keyser Ph. Lepage M. Georgis
MOBILE-FOR N.V.	S. Vander Plaetse G. Geerkens K. Vervaet
FINBEL RE N.V.	O. Moumal L. Kervyn de Meerendré G. Kerremans
BELGACOM FINANCE N.V.	L. Kervyn de Meerendré O. Moumal G. Kerremans

PARTICIPATIES	LEDEN per 31/12/2010
BELGACOM DEVELOPMENT N.V.	G. Kerremans
BELGACOM INVEST Sàrl	O. Moumal G. Dallemagne
SAHARA INTERNATIONAL VENTURES N.V. (Nederland)	R. Stewart G. Dallemagne S. Alcott
SCARLET N.V. (Nederland)	D. Bellens R. Stewart M. Georgis S. Alcott
TUNZ.COM N.V.	S. Vander Plaetse G. Geerkens
BGC «VENTURE» PARTICIPATIONS M-Brussels Invest(B) Pefa-Com (B) Explio (B)	D. Lybaert

Bijlage 3

Rapport over interne controle- en risicobeheersystemen

De Belgacom Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer.

Belgacom heeft zijn systeem van interne controle gebaseerd op het COSO model, d.i. een internationaal referentiekader voor een geïntegreerd systeem van interne controle en risicobeheersing zoals opgesteld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ("COSO"). Dit COSO referentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, het risicobeheerproces, de controleactiviteit, de informatie en communicatie en tot slot het toezicht en monitoring.

Het systeem van interne controle van Belgacom wordt gekenmerkt door een organisatie met duidelijk gedefinieerde verantwoordelijkheden, voldoende middelen en kennis, alsook met aangepaste informatiesystemen, procedures en praktijken. Uiteraard kan Belgacom niet garanderen dat dit interne controle systeem afdoende zal zijn onder alle omstandigheden en misbruik van tegoeden en vergissingen kunnen nooit volledig worden uitgesloten. Belgacom organiseert wel een doorlopend nazicht en opvolging van al de componenten van zijn systemen van interne controle en risicobeheer, teneinde zich ervan te vergewissen dat ze adequaat blijven.

De op 4 januari 2010 gerealiseerde integratie van de Belgische filialen of activiteiten van de Groep in Belgacom N.V. van publiek recht heeft belangrijke middelen gevergd ten einde de administratieve organisatie en interne controle aan te passen aan de nieuwe activiteiten. Terzelfdertijd bood deze integratie de gelegenheid om de administratieve organisatie en interne controle verder te verbeteren.

Belgacom beschouwt het tijdig verstrekken van volledige, betrouwbare en relevante financiële informatie in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) en met andere Belgische verslaggevingvereisten aan al zijn interne en externe belanghebbenden als een essentieel element van beleid en deugdelijk bestuur. Daarom heeft Belgacom zijn interne controle en risicobeheerssystemen over zijn financiële verslaggeving zodanig georganiseerd dat hieraan wordt voldaan.

1. De controleomgeving

1.1 De organisatie van de interne controle:

Overeenkomstig de statuten beschikt Belgacom over een Audit- en Toezichtscomité (Audit and Compliance Committee – ACC), dat bestaat uit vijf niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk moet zijn. Overeenkomstig zijn charter wordt het voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder.

Alle leden van het ACC hebben voldoende ervaring in financiële zaken om hun functies waar te nemen. De voorzitter, de Heer Pierre-Alain De Smedt, is onderlegd op het vlak van accounting en auditing. Hij is houder van een licentiaatdiploma in commerciële en financiële wetenschappen. Gedurende zijn loopbaan heeft hij verschillende functies van CEO, CFO en COO waargenomen. In zijn niet uitvoerende functies was hij lid van het Auditcomité van Avis Europe.

Het ACC heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot: (i) het proces van financiële rapportering, (ii) de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Belgacom, (iii) de interne-auditfunctie van Belgacom en de efficiëntie ervan, (iv) de kwaliteit, de integriteit en de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de onderneming, waaronder de opvolging van de vragen en de aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen-revisoren, (v) de relatie met de commissarissen-revisoren van Belgacom en de evaluatie van en het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissarissen-revisoren, (vi) de conformiteit van Belgacom met de juridische en

regelgevingsvereisten, (vii) en de conformiteit binnen de organisatie met de Gedragscode en de Dealing Code van Belgacom. Het ACC vergadert minstens eenmaal per kwartaal.

1.2. Integriteit en ethiek:

De Raad van Bestuur heeft een Handvest van Deugdelijk Bestuur en een Gedragscode "Onze manier van verantwoord ondernemen" goedgekeurd. Alle werknemers moeten hun dagelijkse activiteiten en hun zakelijke objectieven volgens de meest strikte ethische standaarden en principes uitvoeren, met daarbij de bedrijfswaarden (Respect, Can do en Passie) als leidinggevende principes in het achterhoofd.

De Code "Onze manier van verantwoord ondernemen", beschikbaar op www.belgacom.com, legt de bovenvermelde principes uit en heeft als bedoeling iedere werknemer te inspireren in zijn of haar dagelijks gedrag en houdingen. Het ethisch gedrag is niet beperkt tot de tekst van de Code. De Code is een samenvatting van de hoofdprincipes en is dus niet exhaustief.

Bovendien hecht Belgacom in het algemeen en de Finance divisie in het bijzonder veel belang aan de naleving en het zich strikte houden aan een tijdige en kwalitatieve rapportering.

1.3. Reglementen en procedures:

De principes en de regels in de Code "Onze manier van verantwoord ondernemen" zijn in verschillende interne reglementen en procedures verder uitgewerkt. Deze groepsreglementen en procedures zijn op de Belgacom intranet-sites beschikbaar. Ieder reglement heeft een verantwoordelijke, die deze op regelmatige basis opnieuw bekijkt en updates doet indien nodig. Regelmatig en bij updates wordt een gepaste communicatie hieromtrent georganiseerd.

Op het vlak van de financiële verslaggeving zijn de algemene en meer gedetailleerde boekhoudprincipes, richtlijnen en instructies samengebracht in de boekhoudhandleidingen, alsook in andere referentiedocumenten, die alle beschikbaar zijn op de Belgacom intranet website. Bovendien organiseert het departement Corporate Accounting regelmatig boekhoudseminaries teneinde medewerkers uit financiële en niet financiële departementen up to date te houden met betrekking tot boekhoudreglementen en procedures.

1.4. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden:

Het interne controlesysteem van Belgacom wordt geholpen door het feit dat in de hele Belgacom organisatie de bevoegdheden en verantwoordelijkheden duidelijk bepaald zijn. Iedere business eenheid, divisie en departement heeft zijn visie, missie en verantwoordelijkheden. Op individueel vlak heeft iedere werknemer een duidelijke taakomschrijving en objectieven.

De voornaamste rol van de Finance divisie bestaat erin de divisies en filialen te steunen door hen accurate, betrouwbare en tijdige financiële informatie te bezorgen. Deze moet hen toelaten de juiste bedrijfsbeslissingen te nemen, de rendabiliteit op te volgen en op een efficiënte manier de financiële diensten te beheren. Het opstellen van de externe financiële verslaggeving valt onder de verantwoordelijkheid van het departement Corporate Accounting. Dit departement is georganiseerd met plaatselijke boekhoudkundige vertegenwoordiging en gecombineerd met gecentraliseerde ondersteuning en consolidatie.

Door de plaatselijke boekhoudkundige vertegenwoordiging zijn de verantwoordelijken voor de boekhouding van verschillende filialen van dezelfde subgroep samengebracht in één accounting team, rekening houdend met de geografische lokalisatie. Dit draagt bij tot de betrouwbaarheid en nauwkeurigheid van de gerapporteerde financiële informatie.

De accounting teams van de moederonderneming Belgacom verlenen ook ondersteuning aan de andere accounting teams en zij nemen ook boekhoudkundige verantwoordelijkheid waar voor de grote Belgische ondernemingen. Voor deze gecentraliseerde ondersteuning is de organisatie opgesplitstvolgens de belangrijkste (financiële) processen. Deze processen omvatten investeringen en activa, voorraden, werken in uitvoering en omzeterkenning, financieel boekhouden, bedrijfsuitgaven, voorzieningen en geschillen, personeelskosten, voordelen na actieve dienst en belastingen. Deze gecentraliseerde ondersteuning laat toe een diepgaande kennis en ervaring op te bouwen en draagt op die manier bij tot de naleving van de richtlijnen van de Groep.

De consolidatie van de verschillende legale entiteiten in de geconsolideerde financiële rapporteringen van de Belgacom Group wordt centraal gerealiseerd. Het consolidatie departement bepaalt en verdeelt de informatie m.b.t. de implementatie van boekhoudstandaarden, procedures, principes en regels. Het volgt de regelgeving op teneinde ervoor te waken dat de financiële verslaggeving conform blijft met IFRS zoals die werden aangenomen door de Europese Unie. De maandelijkse consolidatie-instructies bepalen niet alleen de financiële informatie nodig voor de externe rapportering, maar bevat eveneens gedetailleerde deadlines en aandachtspunten, zoals complexe zaken en nieuwe interne richtlijnen.

1.5. Bekwaamheden en ervaring:

Belgacom ziet nauwgezet toe op een gepaste personeelsbezetting. Dit vereist niet alleen voldoende personeel, maar tevens de gepaste bekwaamheden en ervaringen. Met deze vereiste wordt initieel rekening gehouden tijdens het aanwervingsproces maar ook nadien in de coaching en opleidingsactiviteiten, die begeleid worden door de Belgacom Corporate University.

Op het vlak van de financiële verslaggeving werd er een specifieke opleidingscyclus uitgewerkt, waaraan junior en senior personeelsleden verplicht dienen deel te nemen. Deze seminaries, intern en extern georganiseerd, bestrijken niet alleen het domein van IFRS, maar eveneens de lokale wetgeving en normen op het gebied van boekhouding, belastingen en vennootschapswetgeving. Daarenboven wordt de kennis en ervaring up to date gehouden en uitgebreid in meer specifieke domeinen (revenue assurance, pensioenadministratie, financiële producten, enz.) door het bijwonen van seminaries en zelfstudie. Bovendien nemen de werknemers ook deel aan algemene opleiding en informatiesessies m.b.t. de nieuwe producten en diensten van Belgacom.

2. Het risicobeheersproces

Belgacom is de mening toegedaan dat risicobeheersing essentieel is voor deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. De Groep staat achter een risicofilosofie die tot doel heeft het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders te maximaliseren door het juiste evenwicht te vinden tussen risico"s en opbrengsten.

De doelstelling van het risicobeheer bestaat niet alleen uit het veilig stellen van de activa en de financiële positie van de Groep, maar ook om de reputatie van Belgacom te beschermen.

Het risicobeheersysteem (Enterpise Risk Management – ERM) van Belgacom omvat het volledige spectrum van de risico"s ("mogelijke nadelige gebeurtenissen") en de onzekerheden waarmee Belgacom kan geconfronteerd worden. Het Belgacom ERM is een gestructureerd en consistent kader om risico"s die Belgacom ervan zouden kunnen weerhouden om zijn objectieven te realiseren m.b.t. de strategische ontwikkeling van zijn bedrijfsactiviteit, te evalueren, erop te reageren en erover te rapporteren. Het heeft tot doel de waarde voor de aandeelhouders te maximaliseren door de risicobeheersing in overeenstemming te brengen met de bedrijfsstrategie, alsook door de opkomende risico"s uit regelgeving, nieuwe technologieën of de markt te evalueren en tenslotte door het ontwikkelen van risicotolerantie en risico opvangende strategieën. ERM wordt jaarlijks nagekeken en bijgewerkt sinds 2006. De inschatting en evaluatie van de risico"s vindt plaats als onderdeel van de jaarlijkse strategische planning van Belgacom. Het hieruit voorvloeiend rapport met betrekking tot de belangrijkste risico"s en onzekerheden wordt nadien nagekeken door het Belgacom Management Comité, de CEO en het ACC.

Financiële verslaggeving – nieuwe transacties en nieuwe boekhoudstandaarden

Het is de verantwoordelijkheid van het departement Corporate Accounting om de evolutie in het boekhoudkundig referentiekader (zowel lokale regelgeving als IFRS) op te volgen. Veranderingen worden geïdentificeerd en de invloed ervan op de financiële verslaggeving van Belgacom wordt proactief geanalyseerd.

Voor elke nieuwe transactie (vb. een nieuw product, een nieuw verloningselement voor de werknemers) is een diepgaande analyse van de impact op de financiële verslaggeving en vanuit een belastingsperspectief vereist. Bovendien worden de ontwikkelingsvereisten voor de financiële IT-systemen tijdig bepaald teneinde naleving van interne en externe standaarden te garanderen. De nadruk ligt daarbij op de ontwikkeling van preventieve controles alsook het opzetten van middelendie a posteriori controles mogelijk maken.

Op regelmatige tijstippen wordt het ACC geïnformeerd over nieuwe standaarden rond financiële verslaggeving en hun mogelijke impact op de financiële staten van de Belgacom Groep.

3. Risicobeperkende factoren en controleactiviteiten

3.1. Algemene risicobeperkende factoren en controleactiviteiten:

De strategieën die Belgacom hanteert bij het beperken van risico"s hangen af van de aard van het risico. Deze omvatten vaak diverse acties, inclusief verzekeringen, toenemende SLA"s / aansprakelijkheden voor de leveranciers en kredietwaardigheidsbepaling, alsook het vermijden van risico"s of het voeren van een actief risico-management door mensen, processen en systemen.

De kost van risico-inperking wordt overwogen in het bepalen van antwoordstrategieën. Bepaalde risico"s worden bewust geaccepteerd op basis van hun potentieel beperkte impact op de Belgacom organisatie en/of hun laag niveau van materialiteit. Risico"s op politiek, economisch en regelgevend vlak vallen buiten Belgacom"s controle en de inperking wordt beperkt tot responsieve acties om hun impact te beperken.

Voor iedere belangrijke transactie voorgesteld aan het Belgacom Management Committee of aan de Raad van Bestuur worden de risico"s & onzekerheidstriggers en de noodzakelijke inperkende acties gerapporteerd, alsook de mogelijke boekhoudkundige impact op de periodieke financiële staten van Belgacom.

3.2. Gedetailleerde en gestructureerd proces van financiële verslaggeving

In het proces van financiële verslaggeving van de Belgacom Groep werden de bevoegdheden en verantwoordelijkheden duidelijk bepaald. Tijdens de maandelijks, trimestriële, semestriële en jaarlijkse afsluitingswerkzaamheden is er een voortdurende opvolging van de vooruitgang in de verschillende stappen. Bovendien worden er verschillende verificaties gedaan teneinde de kwaliteit en de naleving van interne en externe vereisten en richtlijnen te garanderen.

Voor Belgacom en haar belangrijkste filialen wordt er een zeer gedetailleerde afsluitingskalender opgesteld, waarin alle relevante informatie wordt opgenomen. Deze omvat interdivisionele voorbereideinde vergaderingen, tijdstippen waarop processen beëindigd dienen te worden, datum en uur waarop financiële systemen worden afgesloten, momenten van valideringsvergaderingen en rapporten.

Voor elk proces en sub-proces worden er verschillende controles uitgevoerd. Niet enkel preventieve controles worden uitgevoerd, waarbij informatie wordt geverifieerd vooraleer ze wordt verwerkt, maar ook detecterende controles, waarbij de uitkomst van het proces wordt geanalyseerd en bevestigd. Tevens wordt speciale aandacht besteed aan redelijkheidscontroles, waarbij financiële informatie wordt geanalyseerd aan de hand van operationele gegevens, en aan coherentie controles, waarbij financiële informatie van verschillende domeinen samen wordt gebracht om resultaten of trends te bevestigen. Er worden controles gedaan op individuele boekingen specifiek voor belangrijke of niet recurrente transacties en op steekproefbasis voor andere.

De combinatie van al deze controleactiviteiten dient voldoende zekerheid te bieden omtrent de betrouwbaarheid van de financiële informatie.

4. Informatie en communicatie

4.1. Financiële rapporteringssystemen

De boekhouding van de onderneming en van de meeste van haar dochterondernemingen wordt gehouden op grote geïntegreerde IT-systemen. Operationele processen zijn vaak geïntegreerd in hetzelfde systeem (vb. toeleveringsproces, salarisadministratie). Voor de facturatie-systemen, die niet geïntegreerd zijn, zijn er doeltreffende interfaces en opvolgingstools ontwikkeld. Voor het financiële consolidatieproces wordt gebruik gemaakt van een specifieke consolidatietool.

De organisatorische opzet en het toegangsbeheer van deze systemen zijn opgebouwd om een adequate functiescheiding te ondersteunen, niet geautoriseerde toegang tot gevoelige informatie en om niet geautoriseerde verandering van gegevens te voorkomen. De opzet van het systeem is regelmatig het onderwerp van een nazicht door de interne alsook de externe audit.

4.2. Effectieve Interne communicatie

Momenteel worden de meeste boekhoudregistraties zowel volgens IFRS als lokale regelgeving gedaan. In het algemeen wordt financiële informatie die aan het management geleverd wordt en gebruikt wordt voor budgettering, vooruitzichten en controleactiviteiten, opgemaakt volgens IFRS. Een uniforme financiële taal, gebruikt doorheen de organisatie, draagt positief bij tot de effectiviteit en de efficiëntie van de communicatie.

4.3. Rapportering en validering van de financiële resultaten

De financiële resultaten worden intern gerapporteerd en op verschillende niveaus gevalideerd. Op het niveau van de processen zijn er validatievergaderingen met de business procesverantwoordelijken. Op het niveau van de filialen wordt een validatievergadering georganiseerd met de verantwoordelijke voor de boekhouding en voor controlling. Op Belgacom Groep niveau worden de geconsolideerde resultaten gesplitst per segment. Voor elk segment bevat de analyse en validatie gewoonlijk een vergelijking met historische cijfers alsook een analyse van de vergelijking budget-werkelijk en vooruitzicht-werkelijk. Validering vereist de analyse en afdoende verklaring van (de afwezigheid van) afwijkingen.

Daarna wordt de financiële informatie gerapporteerd en verklaard aan het Belgacom Management Committee (maandelijks) en voorgesteld aan het ACC (per kwartaal).

5. Supervisie en evaluatie van de interne controle

De effectiviteit en efficiëntie van de interne controle worden regelmatig op verschillende manieren en door verschillende partijen geëvalueerd:

• Elke verantwoordelijke van een business activiteit is verantwoordelijk om deze op regelmatige basis te herzien en te verbeteren. Dit omvat o.a. de documentatie van het proces, rapportering over indicatoren en de bijsturing hiervan.
• Teneinde een objectieve overweging en evaluatie van de activiteiten van elk organisationeel departement te hebben, voert Belgacom"s Interne Audit departement regelmatig audits uit over gans de onderneming. De onafhankelijkheid van de Interne Audit is verzekerd door haar directe rapporteringslijn naar de Voorzitter van het ACC. Uitgevoerde auditopdrachten kunnen een specifiek financieel proces betreffen maar zullen ook de effectiviteit en de efficiëntie van de operaties en de naleving van de wetten en regels die van toepassing zijn evalueren.
• Het ACC kijkt de tussentijdse kwartaalrapportering en de specifieke boekhoudmethodes na. De belangrijkste geschillen en risico"s waarmee de Groep geconfronteerd wordt, worden overwogen, de aanbevelingen van de Interne Audit worden opgevolgd, de naleving van de Gedragscode en Dealing Code wordt regelmatig besproken.
• Alle legale entiteiten van Belgacom, met uitzondering van enkele kleine buitenlandse filialen, zijn het voorwerp van een externe audit. In het algemeen omvat deze audit een evaluatie van de interne controle en leidt tot een opinie over de statutaire jaarrekeningen en over de (halfjaarlijkse en jaarlijkse) cijfers die voor de consolidatie aan Belgacom

gerapporteerd worden. Indien de externe audit een zwakte aan het licht brengt of een mogelijkheid identificeert voor de verdere verbetering van de interne controle dan worden aanbevelingen gemaakt aan het management. Deze aanbevelingen, het gerelateerde actieplan en de implementatiestatus worden minstens jaarlijks gerapporteerd aan het ACC.

Bijlage 4

Bezoldigingsverslag

Jaar 2010

Verloning van het topmanagement

Overeenkomstig de nieuwe wet inzake deugdelijk bestuur van 6 april 2010 moet een beursgenoteerd bedrijf een remuneratieverslag publiceren. Deze wet beschrijft tevens de elementen die in het jaarverslag moeten worden opgenomen. Het "Corporate Governance Committee" heeft een update doorgevoerd van de implementatierichtlijnen ter vervanging van de richtlijnen van 2009, op basis van Principe 7 van de Code inzake deugdelijk bestuur 2009. Vooruitlopend op de wettelijke verplichting heeft de Belgacom Groep beslist om deze nieuwe richtlijnen, die onder meer een grotere transparantie met betrekking tot de verloning van het topmanagement inhouden, haast volledig in te schrijven in zijn jaarverslag van 2010.

Verloningsbeleid

Belgacom heeft een vooruitstrevend en innovatief verloningsbeleid dat regelmatig wordt beoordeeld en herzien in nauwe samenwerking met universiteiten en externe fora rond Human Resources.

Het verloningsbeleid van Belgacom streeft naar een correcte vergoeding van de statutaire en contractuele werknemers van de Groep, rekening houdend met de prestaties van de werknemer en van de onderneming. De evolutie van de totale verloning is verbonden aan de bedrijfsresultaten.

Gezien de geschiedenis van Belgacom als overheidsbedrijf zijn er in vergelijking met de privésector verschillen in dynamiek en structuur. Deze verschillen hebben een grote invloed gehad op de evolutie van het verloningsbeleid. De afdeling Human Resources van Belgacom heeft creatieve en aanpasbare programma's ontwikkeld om tegemoet te komen aan Belgacoms verplichtingen in verband met de statutaire tewerkstellingsstatus van een deel van het personeel. Tevens werden nieuwe elementen ingevoerd om het beleid voor statutaire en contractuele werknemers op elkaar af te stemmen. Er werden enkele krachtige instrumenten uit de privésector geïntroduceerd, zoals prestatiedifferentiëring, functieclassificatie, betrokkenheid van het personeel en variabele verloning. Deze werden ingevoerd bovenop de traditionele verloningsregels verbonden aan de statutaire tewerkstelling.

Belgacom handhaaft – en moderniseert – ook krachtige instrumenten uit de overheidssector, zoals voordelen voor een beter evenwicht tussen werk en privéleven en sociale ondersteuning. Het Work-Life-departement van Belgacom heeft de taak om de behoeften en verantwoordelijkheden van de werknemers en hun gezinnen te verzoenen met die van de onderneming en de samenleving. Door de jaren heen heeft dit departement verscheidene prijzen gewonnen. In 2007 kreeg Belgacom bijvoorbeeld de "Entreprises Familles Admises"-prijs, uitgereikt door de "Ligue des Familles". Dit zien wij als een erkenning van de inspanningen die Belgacom levert om een evenwichtige werkomgeving te creëren voor haar personeel. De overheidscomponent is overigens een belangrijk instrument om het werk te promoten op het gebied van tewerkstelling. Belgacom wil alle werknemers een gelijke behandeling bieden en een werkomgeving creëren waar verschillen tussen werknemers aanvaard worden.

Het beleid met betrekking tot de verloning van de Belgacom werknemers komt tot stand in volledige dialoog tussen de Raad van Bestuur en de sociale partners.

Verloningsbeleid van het topmanagement

Belgacom heeft een verloningsbeleid voor topmanagers dat voorziet in een competitieve en op de markt aantrekkelijke vergoeding, die tegemoetkomt aan de belangen van het management en van de aandeelhouders.

De onderneming wil topmanagers aantrekken en behouden voor het hogere management en het Managementcomité en daarvoor de nodige vergoedingen bieden. Belgacom wenst dat haar topmanagers optreden als duidelijke rolmodellen die zich ertoe verbinden uitstekende prestaties te leveren en de bedrijfswaarden na te leven.

De topmanagers kunnen rekenen op specifieke verloningsprogramma's die focussen op de principes van de Belgacom-strategie om goede prestaties van individuen en van de onderneming consequent te belonen. Om zichzelf van andere werkgevers te onderscheiden, wil Belgacom een uitstekend totaalpakket bieden, dat niet alleen bestaat uit geld, maar ook uit talrijke andere voordelen. Een fundamenteel principe van ons verloningsbeleid ligt in een zekere mate van vrijheid, waarbij topmanagers voor een deel kunnen kiezen hoe zij vergoed worden.

De onderneming wil de verloning van het topmanagement afstemmen op de mediaan van de markt voor het basisloon, en op het hoogste kwartiel voor de totale verloning in geval van doorlopend uitstekende prestaties.

Met ons beleid streven wij ernaar dat toppresteerders via langlopende stimuleringsplannen voordeel halen uit de groei van het bedrijf.

Het Benoemings- en Bezoldigingscomité legt het verloningsbeleid voor het topmanagement vast en beslist over de individuele loonpakketten voor de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité. De verloning van het topmanagement wordt regelmatig vergeleken met die in BEL 20-bedrijven en een aantal collega-bedrijven uit de ICT-sector, zowel in België als in Europa.

Het huidige verloningsbeleid voorziet geen specifieke terugvorderingsbepaling ten gunste van de onderneming voor de variabele verloning toegekend aan topmanagers op basis van onjuiste financiële informatie, onverminderd de verschillende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn tussen de betrokken personen en de onderneming (bv. wetten van 7 juli 1978, 12 april 1965 en 10 februari 2003 betreffende de terugvorderingsmogelijkheden tegenover werknemers in geval van fraude, zware fout en herhaalde lichte fouten, burgerlijke aansprakelijkheid, enz.).

De relatie tussen de verschillende verloningscomponenten van de leden van het Belgacom Managementcomité en de Gedelegeerd Bestuurder wordt geïllustreerd in onderstaande figuur (figuur 1).

Figuur 1: relatief belang van de diverse componenten van de verloning (KPI's 100% op target).

Overzicht van de verloning van het topmanagement

Vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité in het jaar waarover verslag wordt uitgebracht

Het basisloon van de leden van het Managementcomité wordt elk jaar door het Benoemings- en Bezoldigingscomité herzien op basis van een grondige evaluatie van de prestaties en het potentieel door de Gedelegeerd Bestuurder, alsook op basis van externe benchmarkinggegevens.

De jaarlijkse variabele verloning wordt berekend aan de hand van de prestaties ten opzichte van de prestatie-indicatoren, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur na advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Voor 2010 omvatten deze prestatie-indicatoren zowel financiële als niet-financiële indicatoren op het niveau van de Groep en de Business Units. Het bereiken van deze prestatie-indicatoren wordt op regelmatige basis opgevolgd en gecommuniceerd. De resultaten zijn gebaseerd op gecontroleerde financiële cijfers en nietfinanciële indicatoren die worden gemeten door interne en externe bureaus gespecialiseerd in markt- en klantenonderzoek, waarvan de processen regelmatig worden doorgelicht.

De belangrijkste financiële indicator die wordt gebruikt is de operationele kasstroom. Belangrijke niet-financiële indicatoren zijn 'Care & Ease' en de 'Employee Loyalty Index'. De 'Care & Ease' indicator ondersteunt Belgacoms ambitie om elke klant een superieure dienstverlening te bieden (Care) en opnieuw een cultuur van superieure proceskwaliteit in te voeren (Ease). 'Care' meet de end-to-end tevredenheid van onze klanten. 'Ease' meet de operationele uitmuntendheid in onze interacties met de klant: het 'First Time Right'-principe. Alle interacties en kanalen die interageren met klanten worden in dit verband regelmatig gemeten.

Figuur 2: informatie over de 'Care & Ease'-indicator.

Een andere operationele indicator is de 'Employee Loyalty Index', die elk jaar aan de hand van een personeelsenquête peilt naar het engagement ten opzichte van de organisatie en de betrokkenheid bij de job. De resultaten hiervan worden gebruikt als startpunt voor verdere acties.

Het 'kortlopend bonusplan' (Short-Term Incentives Plan) biedt topmanagers op regelmatige basis een keuze tussen verschillende verloningsformules. De huidige opties zijn geld, een extra pensioenfonds, een aandelenaankoopplan, of een combinatie.

Het systeem voor variabele verloning dat in de Belgacom Groep wordt gebruikt, weerspiegelt de waarden van de Groep, benadrukt de troeven van de Business Units en vormt een stimulans voor de individuele prestaties van de medewerkers.

Figuur 3: het beleid voor het Managementcomité van Belgacom houdt rekening met de prestaties van de Groep, de Business Unit en het individu.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de verloning en de andere vergoedingen die door Belgacom of een andere onderneming van de Belgacom Groep rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité werden uitbetaald in 2010 (vergoedingen gebaseerd op de bruto- of nettoverloning, afhankelijk van het type vergoeding).

De evolutie van de cijfers op jaarbasis is vooral het gevolg van:

• De impact op het volledige jaar van het nieuwe contract dat de Gedelegeerd Bestuurder met ingang van maart 2009 een nieuw mandaat van zes jaar verleent;
• De impact op het volledige jaar van de leden van het Managementcomité Grégoire Dallemagne en Michel De Coster en het vertrek in september 2010 van Michel De Coster.
• De sterk verbeterde prestaties ten opzichte van de prestatie-indicatoren, die de variabele verloning met betrekking tot 2009 uitbetaald in 2010 omhoog duwden in vergelijking met het bedrag in 2009 uitbetaald voor 2008.

Voor het gemak hebben we de cijfers van 2009 herberekend volgens de nieuwe bekendmakingsrichtlijnen.

Verloning	Gedelegeerd Bestuurder		Andere leden van het Managementcomité
	2009	2010	2009	2010
Basisloon	985.721	914.708	2.647.391	2.608.943
Variabele verloning op korte termijn	481.428	736.046	1.006.460	2.226.448
Op aandelen gebaseerde variabele verloning op lange termijn	475.972	465.006	906.246	1.116.018
Groepsverzekeringspremies	106.860	108.301	551.881	510.295
Andere voordelen	10.177	9.732	206.056	185.555
TOTAAL (excl. sociale werkgeversbijdrage)	2.060.158	2.233.793	5.318.034	6.647.259
TOTAAL (incl. sociale werkgeversbijdrage)	2.403.386.	2.561.455	5.858.722	7.718.257

Tabel: overzicht van het basisloon en de variabele verloning van de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Managementcomité.

Contractuele overeenkomst van de Gedelegeerd Bestuurder

In maart 2009 is Didier Bellens begonnen aan het eerste jaar van zijn nieuwe zesjarige mandaat als Gedelegeerd Bestuurder. Hij heeft een contract als zelfstandig manager. Niettemin is hij onderworpen aan de socialezekerheidsbijdragen voor werknemers, in de lijn van artikel 11 §1 van het Koninklijk Besluit van 28 november 1969.

Dit artikel bepaalt het volgende: 'de toepassing van de wet wordt verruimd tot de instellingen van openbaar nut en de autonome overheidsbedrijven alsmede tot de personen die, in hoedanigheid van lasthebber en tegen loon, hun voornaamste activiteit wijden aan het dagelijks beheer of de dagelijkse leiding van die instellingen en bedrijven, voor zover op die personen geen statutaire pensioenregeling van toepassing is'.

Basisloon

Het basisloon omvat het basissalaris dat wordt verdiend in de functie van Gedelegeerd Bestuurder of lid van het Managementcomité voor het jaar waarover verslag wordt uitgebracht. De Gedelegeerd Bestuurder, Didier Bellens, is ook een onbezoldigd lid van de Raad van Bestuur. In 2010 ontving de Gedelegeerd Bestuurder geen meritverhoging. De leden van het Managementcomité kregen gemiddeld een verhoging die in de lijn lag van de globale merit die werd toegekend aan de werknemers binnen de Belgacom Groep.

Variabele verloning op korte termijn

De variabele verloning omvat de feitelijke bonus die werd uitbetaald in 2010 voor de prestaties in het jaar 2009, via een van de opties van het kortlopend bonusplan. De Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité kunnen naar keuze hun bonus ontvangen in geld, via een aandelenaankoopplan of via een extra pensioenplan.

Het aandelenaankoopplan met korting geeft het recht om een toegewezen aantal aandelen te kopen met een korting van 16,67%. De prijs van de aandelen wordt elk jaar bepaald door de prijs van de aandelen in april. De aandelen zijn eigen aandelen die worden geblokkeerd voor een periode van twee jaar. De werknemer zelf financiert 83,33% van de volledige aandelenaankoopprijs. De korting wordt gefinancierd door de werkgever.

De Gedelegeerd Bestuurder heeft ervoor gekozen zijn bonus te ontvangen via een aandelenaankoopplan. De andere leden van het Managementcomité hebben gekozen voor verschillende mogelijkheden.

Op aandelen gebaseerde variabele verloning op lange termijn

Op jaarbasis kunnen de leden van het Managementcomité ook aandelenopties toegekend krijgen. De opties die in het kader van dit plan worden uitgegeven, zijn inschrijvingsrechten die (voor een beperkte periode) de mogelijkheid bieden om Belgacom-aandelen te kopen tegen de prijs die overeenkomt met de waarde van het aandeel op het moment van de toekenning van de opties.

Op individuele basis hebben de leden van het Managementcomité de opties gekregen zoals vermeld in de onderstaande tabel. Toekenningen voor het gerapporteerde jaar worden vast verworven in gelijke jaarlijkse schijven van één derde, gespreid over een periode van drie jaar na de datum van toekenning, en kunnen worden uitgeoefend binnen een periode van zeven jaar. Om in overeenstemming te zijn met de nieuwe wet inzake deugdelijk bestuur wordt het reglement van het langlopend bonusplan (Long-Term Incentive Plan) gewijzigd vanaf de toekenning van de aandelenopties in 2011 (voor meer details zie: 'Toekomstig verloningsbeleid').

Begin 2009 keurde de Belgische regering een wet goed, waardoor sommige aandelenopties onder bepaalde voorwaarden kunnen worden verlengd. Aangezien het langlopend bonusplan (Long-Term Incentive Plan) van de Belgacom Groep binnen het bereik van dergelijke verlenging valt, heeft de Raad van Bestuur van Belgacom besloten om de mogelijkheid van een verlenging van de levensduur met vijf jaar te bieden voor de aandelenopties die werden uitgegeven tussen 2004 en 2008 inbegrepen aan alle werknemers van de Groep die dergelijke opties bezitten, volgens de voorwaarden van deze wet. Bijgevolg werd de levensduur van de aandelenopties van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité verlengd, rekening houdend met de beperkingen van de wet.

				Didier BELLENS	Scott ALCOTT	Grégoire DALLEMAGNE	Michel DE COSTER	Astrid DE LATHAUWER	Michel GEORGIS		Ray STEWART
	Overblijvende stock opties van voorgaande jaren:				479.389 142.890	83.873	82.838	117.493	109.560		202.980
			Aantal	108.621	37.375	37.375	35.039	34.105	46.719		70.078
	Toegekend gedurende	gerapporteerde jaar	Uitoefen prijs (in EUR)		26,445 € 26,445 €	26,445 €	26,445 €	26,445 €	26,445 €		26,445 €
STOCK OPTIES			Aantal	162.744	34.264	9.625	6.470	12.193	12.240	7.718	30.606
	Uitgeoefend	gerapporteerde gedurende jaar	Jaar van toekenning van de uitgeoefende opties	2004	2004	2009	2009	2004	2005	2006	2004
			Aantal
	gedurende Vervallen	gerapporteerde jaar	Jaar van toekenning van de vervallen opties
	TOTAAL			425.266 146.001	111.623	111.407	139.405	136.321		242.452

Tabel 2: overzicht van het aandelenoptieplan: Gedelegeerd Bestuurder en andere leden van het Managementcomité.

Extralegaal pensioen

De Gedelegeerd Bestuurder neemt deel aan een aanvullend pensioenplan dat voorziet in een jaarlijkse geïndexeerde bijdrage van 75.624,83 EUR voorziet. De huidige leden van het Managementcomité hebben een 'Defined Benefit Plan'

Andere voordelen

De Belgacom Groep wil zijn topmanagers stimuleren aan de hand van een portefeuille van vergoedingen en voordelen, die op de markt als competitief kan worden beschouwd. De Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Managementcomité ontvangen bovenop hun loon voordelen zoals een hospitalisatieverzekering, een wagen en andere voordelen in natura.

Belangrijkste bepalingen van de contractuele relatie

De Gedelegeerd Bestuurder is gebonden door een niet-concurrentiebeding dat hem gedurende twaalf maanden verbiedt te werken voor een concurrent van de Belgacom Groep in België en in landen waar de Belgacom Groep ten minste 5% van zijn geconsolideerde inkomsten genereert. Ter compensatie zal hij een bedrag ontvangen dat overeenkomt met een jaar loon.

De leden van het Managementcomité die gebonden zijn aan een niet-concurrentiebeding dat hun gedurende twaalf maanden verbiedt te werken voor een andere mobiele of vaste operator met een licentie die actief is op de Belgische markt, zullen ter compensatie een bedrag ontvangen dat gelijk is aan zes maanden loon.

Didier Bellens en Ray Stewart hebben een contractuele verbrekingsclausule met een vergoeding van één jaar loon.

Scott Alcott, Grégoire Dallemagne en Michel Georgis hebben een contractuele verbrekingsclausule met een vergoeding van één jaar loon plus één maand loon per jaar verworven anciënniteit, met een maximumvergoeding van twee jaar loon na twaalf jaar dienst.

Astrid De Lathauwer heeft een contractuele verbrekingsclausule met een vergoeding van één jaar loon, plus één maand loon per jaar verworven anciënniteit.

Michel De Coster kreeg een vergoeding uitbetaald in uitvoering van zijn contractuele verbrekingsclausule. De vergoeding was gelijk aan het loon van één jaar plus een maand loon per jaar verworven anciënniteit, wat neerkomt op de uitbetaling van een vergoeding van veertien maanden.

Bart Van Den Meersche heeft een contractuele verbrekingsclausule met als vergoeding het loon van één jaar, in overeenstemming met de nieuwe wet inzake deugdelijk bestuur.

Toekomstig verloningsbeleid

Belgacom heeft een evenwichtig verloningsbeleid voor het topmanagement, dat voorziet in een competitieve en op de markt aantrekkelijke vergoeding, die tegemoetkomt aan de belangen van het management en van de aandeelhouders. Het beleid steunt op vaste componenten (basisloon + voordelen) en variabele prestatiegebaseerde componenten: het kortlopend bonusplan (Short-Term Incentive Plan - STIP) en het langlopend bonusplan (Long-Term Incentive Plan - LTIP).

In het kader van de toepassing van de nieuwe wet inzake deugdelijk bestuur heeft de Raad van Bestuur het voorstel van het Benoemings- en Bezoldigingscomité goedgekeurd om de impact op het verloningsbeleid van de Gedelegeerd Bestuurder en de leden van het Managementcomité als volgt te beheren:

Het kortlopend bonusplan en het langlopend bonusplan zullen worden herschikt om een gelijk gewicht te bekomen tussen de betaling na één jaar en de uitgestelde betaling.

Het reglement in verband met het langlopend bonusplan voor de Gedelegeerd Bestuurder en de andere leden van het Managementcomité zal worden gewijzigd vanaf de toekenning in 2011, en wel voor de volgende kernelementen:

• Het verwervingsschema zal worden gewijzigd naar een verwerving ('vesting') van 50% ten vroegste na twee jaar en 50% ten vroegste na drie jaar te rekenen vanaf de aanbiedingsdatum.
• Er zullen expliciete verwervingscriteria worden ingevoerd. Als criterium voor de prestatie op lange termijn moet de slotkoers van het aandeel hoger zijn dan de uitoefenprijs verminderd met het totaal bedrag van de bruto dividenden gekoppeld aan de aandelen die kunnen worden verworven door het uitoefenen van de opties.
• Het uitoefenen van een aandelenoptie wordt pas mogelijk ten vroegste 3 jaar na de aanbiedingsdatum.

Bijgevolg zal het relatieve belang van de verschillende verloningscomponenten (KPI's 100% op target) als volgt veranderen:

Figuur 4: relatief belang van de diverse componenten van de verloning 2011 (KPI's 100% op target).

Bijlage 5

Notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 25 februari 2010

Debriefing door de Voorzitter i.v.m. de Comités

Gedelegeerd Bestuurder

De heer D. Bellens legt de volgende verklaring af waarin hij stelt dat hij met een belangenconflict wordt geconfronteerd. Deze verklaring wordt opgenomen in de notulen, waarna de heer D. Bellens voor dit punt de zaal verlaat.

Conform artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen verklaart de Gedelegeerd Bestuurder, de heer Didier Bellens, een belangenconflict te hebben met betrekking tot de Stimuleringsplannen voor het Personeel, een punt dat op de agenda staat van deze vergadering van de Raad van Bestuur, en meer bepaald m.b.t. de vaststelling van de incentives in het kader van de Kort- en Langlopende Stimuleringsplannen die hem overeenkomstig het Plan 2009 worden toegekend.

De heer D. Bellens verzoekt de Raad kennis te nemen van zijn verklaring in dit verband en alle nodige verklaringen op te nemen in het jaarverslag van Belgacom voor het boekjaar 2010.

De heer D. Bellens zal ook de commissaris-revisor van Belgacom inlichten over dit belangenconflict.

De heer D. Bellens beslist vrijwillig niet aan de deliberatie en aan de stemming over deze agendapunten deel te nemen en verlaat de zaal voor de agendapunten waarop deze verklaring en toestand van belangenconflict een weerslag hebben.

Na de bespreking en op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité beslist de Raad om een bedrag van € 735.636 in het kader van het Kortlopende Stimuleringsplan en een bedrag van € 465.003 in het kader van het Langlopende Stimuleringsplan aan de Gedelegeerd Bestuurder toe te kennen.

Hiermee wordt het punt afgesloten waarop artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen van toepassing is.