Proximus SA — AGM Information 2025

Apr 23, 2025

ASSEMBLEE GENÉRALE ANNUELLE

PROXIMUS

société anonyme de droit public à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27 T.V.A. (BE) 202.239.951 - R.P.M. Bruxelles

Ce jour, le seize avril deux-mille-vingt-cinq A 1140 Bruxelles, Rue Stroobants 51

SE RÉUNIT

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme de droit public "PROXIMUS", ayant son siège à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27, ci-après dénommée "la Société".

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE - COMPOSITION DU BUREAU

L'assemblée générale annuelle se tient de manière hybride. Par conséquent, les actionnaires ont la possibilité de participer à la réunion de manière physique ou à distance au moyen d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société.

La réunion peut également être suivie en direct grâce à un streaming disponible sur le site web de la Société (www.proximus.com) et sur la chaîne Pickx Showcase (canal 11).

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Stefaan De Clerck, Président du Conseil d'Administration.

Langue de travail

Le Président précise que conformément à la loi, les langues utilisées seront le néerlandais et le français. Des traductions en français, néerlandais et anglais sont également fournies.

Composition du bureau

Le Président indique qu'il a désigné Monsieur Dirk Lybaert en qualité de secrétaire de l'assemblée. L'assemblée désigne Monsieur Igor Makedonsky et Monsieur Koen Van Parys en qualité de scrutateurs. Le Président, le secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau de l'assemblée.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Le Président fait rapport à l'assemblée des constatations et vérifications opérées par le bureau au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés avec le procès-verbal de la réunion.

Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

• le quatorze mars deux-mille-vingt-cinq dans le Moniteur Belge ;
• le quatorze mars deux-mille-vingt-cinq dans De Tijd ;
• le quatorze mars deux-mille-vingt-cinq dans L'Echo.

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration et le formulaire de vote à distance, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.proximus.com) à partir du quatorze mars deux-mille-vingt-cinq. Une communication a été envoyée à Belga, Bloomberg, Reuters et Dow Jones afin d'assurer la distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas échéant par un email, aux actionnaires nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et aux commissaires en date du quinze mars deux-mille-vingt-quatre.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 32, 33 et 39 des statuts ont été respectés.

Les titulaires de titres qui participent à cette assemblée à distance par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, devaient effectuer leur notification de leur intention de participer à cette assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote, soit sur la plateforme Lumi via le lien www.lumiconnect.com, soit, en ce qui concerne les titulaires d'effets dématérialisées, à demander à leur institution financière d'informer immédiatement Euroclear Belgium, et, en ce qui concerne les titulaires d'effets nominatives, à communiquer par écrit au Secrétariat général. La notification devait être faite comme mentionné dans la convocation.

La conformité des formalités susmentionnées a été confirmée par le bureau. Les différentes pièces à l'appui seront conservées dans les archives de la Société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne, le cas échéant par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société, ou par mandataire. L'original restera annexé au présent procès-verbal. Les procurations y relative seront conservées dans les archives de la Société.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté à distance, par correspondance ou sous forme électronique, conformément à l'article 39 des statuts. Les formulaires de vote à distance seront conservés dans les archives de la Société.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il résulte de la liste des présences que 234.082.555 actions, sur un total de 338.025.135 actions sont représentées. La Société détient à ce jour 15.173.560 actions propres.

Étant donné que ni la loi ni les statuts n'imposent un quorum pour la tenue de cette assemblée, le bureau a constaté que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

5. Tiers présents à l'assemblée

Outre les membres du bureau précités, assistent également à l'assemblée les personnes suivantes (e.a.) :

• Guillaume Boutin, Administrateur Délégué et Mark Reid, Group Finance Lead ;
• Membres du Conseil d'Administration et 1 candidat membre du Conseil d'Administration :
• -
• Membres du Collèges des Commissaires ;
• Membres des Organisation Syndicales ;
• Le personnel de la Société et des firmes engagées par celle-ci, chargé de fonctions logistiques dans le cadre de l'assemblée.

Le Président invite ensuite l'assemblée à se prononcer sur la validité de sa composition. A l'unanimité, l'assemblée se déclare valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

L'assemblée prend connaissance des discours du Président du Conseil d'Administration, de l'Administrateur Délégué et du Group Finance Lead.

ORDRE DU JOUR

Le Président entame la discussion des points à l'ordre du jour de l'assemblée. Il rappelle que les quatre premiers points de l'ordre du jour sont relatifs à la communication (i) des rapports annuels du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2024 (ii) des rapports du Collège des Commissaires et du commissaire relatifs respectivement aux comptes annuels et aux comptes consolidés au 31 décembre 2024 (iii) des informations fournies par la Commission Paritaire et (iv) des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2024.

L'assemblée prend connaissance de ces documents et informations.

QUESTIONS

Conformément à l'article 37 des statuts, le Président invite les actionnaires qui participent à l'assemblée en personne, le cas échéant par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société, ou par mandataire, et qui le souhaitent, à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Le Président rappelle que les actionnaires avaient la possibilité de poser leurs questions à l'avance par écrit.

Aucune question écrite ou via le forum de discussion n'a été posée. L'assemblée traite les questions orales.

La SFPIM, représentée ici par M. Alan Vandenberghe, souhaite faire une déclaration concernant la politique de rémunération et le rapport de rémunération :

« La SFPIM reconnait qu'une structure de rémunération claire et concurrentielle est nécessaire pour attirer et retenir les talents, en particulier dans un secteur complexe et en

constante évolution tel que celui dans lequel Proximus est actif. Les enjeux sont nombreux et, en tant qu'entreprise publique, Proximus joue un rôle essentiel dans notre société.

Dans le même temps, nous estimons que la rémunération des membres du conseil d'administration ainsi que celle du CEO doivent rester proportionnées et alignées avec le contexte sociétal dans lequel l'entreprise opère, d'autant plus en raison du caractère public de son actionnariat.

Notre abstention aujourd'hui, tant sur la politique de rémunération que sur le rapport de rémunération, est motivée à la fois par le souhait de contribuer à une gouvernance exemplaire et par le constat qu'il n'existe actuellement pas de base comparative suffisante pour évaluer de manière argumentée et transparente les rémunérations proposées.

• La SFPIM a choisi de s'abstenir lors du vote sur le rémunération, estimant que certains éléments des politiques de rémunération du passé auraient mérité une évaluation plus rigoureuse. Il est essentiel que la rémunération puisse continuer à être réévaluée en fonction des évolutions du marché et des performances de l'entreprise. Il ne s'agit pas d'un vote d'opposition aux décisions du passé, mais ce vote reflète la volonté de la SFPIM d'assumer pleinement son rôle : encourager une réflexion approfondie au sein du conseil d'administration, susciter un dialogue constructif sur la question des rémunérations et renforcer l'échange avec l'entreprise

• Dans cette même logique, la SFPIM a choisi de s'abstenir sur le point de la politique de rémunération. Un exercice de benchmark structuré et plus étayé, avec des entreprises comparables - en taille, en secteur et en structure actionnariale - nous semble indispensable à une politique de rémunération crédible et défendable.

La SFPIM souhaite maintenir un dialogue continu et renforcé avec Proximus et l'ensemble des parties prenantes afin de consolider la transparence et la cohérence des choix futurs. Nous agissons en tant qu'actionnaire majoritaire responsable, dans l'intérêt de l'entreprise mais aussi pour préserver la confiance des citoyens. La SFPIM encourage donc Proximus à mettre en œuvre, à l'avenir, une approche plus transparente et nuancée, qui tienne explicitement compte du lien entre performance, responsabilité sociétale et rémunération au plus haut niveau. »

Le Président constate ensuite la clôture des débats.

MODALITES DU SCRUTIN

Le Président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il informe l'assemblée que chaque action, à l'exception des actions propres, donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Les actionnaires pouvaient voter à l'avance par voie électronique sur la plateforme Lumi, en utilisant le lien www.lumiconnect.com, et par correspondance, conformément à l'article 39 des statuts. Les votes à distance, par correspondance ou sous forme électronique, dûment exprimés, seront également pris en considération comme des votes dûment exprimés.

En outre, les actionnaires qui participent à l'assemblée par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société ou en personne, ont également la possibilité de voter électroniquement lors de l'assemblée.

DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS

Le Président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	360.486.285 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	65.110.006 EUR
Bénéfice à affecter		425.596.291 BOR
Transferts du capital et des réserves	+	54.376.483 EUR
Transferts au capital et aux réserves		1.174.561 EUR
Bénéfices à distribuer (dividendes)		193.464.857 EUR
Bénéfice à reporter		285.333.356 BOR

Pour 2024, le dividende brut s'élève à 0,60 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 0,42 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,35 EUR par action) a déjà été versé le 6 décembre 2024, si bien qu'un dividende brut de 0,10 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,07 EUR par action) sera versé le 25 avril 2025. La date de l'ex-dividende est fixée au 23 avril 2025, la date d'enregistrement au 24 avril 2025.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix.

Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 234.069.342

2/la proportion du capital représentée par ces votes : 69,24 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 234.069.342, dont :

POUR	233.757.038	99.99 %
CONTRE	14.225	0.01 %
ABSTENTION	298.079

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver la Politique de Rémunération.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 234.069.353

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 69,24 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 234.069.353, dont :

POUR	6.089.060	11.47 %
CONTRE	46.987.373	88.53 %
ABSTENTION	180.992.920

TROISIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le Rapport de Rémunération.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 234.069.353

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 69,24 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 234.069.353, dont :

POUR	911.551	1.72 %
CONTRE	52.165.166	98,28 %
ABSTENTION	180.992.636

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 234.069.553

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 69,24 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 234.069.553, dont :

POUR	231.426.261	99.01 %
CONTRE	2.307.859	0.99 %
ARSTIBITION	335.433

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 234.069.353

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 69,24 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 234.069.353, dont :

POUR	231.543.964	99.06 %
CONTRE	2.189.753	0.94 %
ABSTENTION	335.636

SIXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Koen Neijens et à Luc Callaert SRL, représentée par Monsieur Luc Callaert, commissaires pour les comptes consolidés, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 234.069.353

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 69,24 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 234.069.353, dont :

POUR	231.543.678	99.06 %
CONTRE	2.190.025	0.94 %
ABSTENTION	335.650

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Le Président informe l'assemblée que les mandats de Messieurs Karel De Gucht et Ibrahim Ouassari se terminent à cette assemblée.

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renommer Monsieur Stefaan De Clerck en tant qu'administrateur sur proposition du Conseil d'Administration et suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de la SFPIM, pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2026.

Vote :

La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 234.069.353

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 69,24 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 234.069.353, dont :

POUR	217.548.740	92.98 %
CONTRE	16.419.629	7.02 %
ABSTENTION	100.984

HUITIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Monsieur Koen Kennis en tant qu'administrateur sur proposition du Conseil d'Administration et suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de la SFPIM, pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2029.

Vote :

La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 234.069.353

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 69,24 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 234.069.353, dont :

POUR	185.181 502	79.32 %
CONTRE	48.288.222	20,68 %
ABSTENTION	599.629

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Monsieur Franck-Philippe Georgin en tant qu'administrateur sur proposition du Conseil d'Administration et suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de la SFPIM, pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2029.

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 234.068.713
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 69,24 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 234.068.713, dont :

POUR	185.217.974	79.33 %
CONTRE	48.247.690	20.67 %
ARSTENTION	603.049

Ces trois mandats seront rémunérés de la même manière que les autres administrateurs, conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par M. Fabio De Clercq et Luc Callaert SRL représenté par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus, pour une période de trois ans. Les émoluments du commissaire ont été fixés à 635.000 euros par an (indexés annuellement).

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 234.069.353

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 69,24 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 234.069.353, dont :

POUR	231.685.288	99.02 %
CONTRE	2.281.992	0.98 %
ABSTENTION	102.073

ONZIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Monsieur Fabio De Clercq, conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit et de Supervision, en tant que réviseur chargé de l'«assurance» du rapport sur le développement durable de la CSRD, pour une période de trois ans. Les émoluments du commissaire ont été fixés à 150.000 EUR par an (indexés annuellement).

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 234.069.137

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 69,24 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 234.069.137, dont :

POUR	231.974.775	99.15 %
CONTRE	1.992.289	0.85 %
ABSTERNTION	102.073

L'assemblée prend note du changement de représentant permanent de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL. Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL a décidé de remplacer Monsieur Koen Neijens en tant que représentant par Monsieur Fabio De Clercq à partir du 16 avril 2025 pour la certification des comptes annuels de Proximus SA de droit public.

CLÔTURE DE LA RÉUNION

La séance est levée à 12h45.

DONT PROCÈS-VERBAL

Dressé au lieu et à la date susmentionnés. Le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau.

S. De Clerck Président

K. Van Parys Scrutateur

I. Makedonsky Scrutateur