Proximus SA — AGM Information 2025

Apr 23, 2025

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

PROXIMUS

naamloze vennootschap van publiek recht te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 27 BTW (BE) 0202.239.951 - RPR (Brussel)

Op zestien april tweeduizend vijfentwintig Te 1140 Brussel, Stroobantsstraat 51

WORDT GEHOUDEN

de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap van publiek recht 'PROXIMUS', met zetel gevestigd te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 27, hier genoemd "de Vennootschap".

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De algemene jaarvergadering wordt op hybride wijze gehouden. Bijgevolg hebben de aandeelhouders de mogelijkheid om in persoon of om op afstand deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

De vergadering kan bovendien live gevolgd worden via een live streaming die ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (www.proximus.com) en op de zender Pickx Showcase (kanaal 11).

De vergadering wordt geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van de heer Stefaan De Clerck, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Werktaal

De Voorzitter deelt mee dat het Nederlands en het Frans, in overeenstemming met de wet, de officiële werktalen van de vergadering zijn. Vertalingen naar het Frans, Nederlands en het Engels zijn eveneens voorzien.

Samenstelling van het bureau

De Voorzitter wijst erop dat hij de heer Dirk Lybaert heeft aangesteld als secretaris van de vergadering. De vergadering duidt de heer Igor Makedonsky en de heer Koen Van Parys aan als stemopnemers. De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau van de vergadering.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven samen met de notulen van de vergadering. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op veertien maart tweeduizend vijfentwintig in het Belgisch Staatsblad;

• op veertien maart tweeduizend vijfentwintig in De Tijd;

• op veertien maart tweeduizend vijfentwintig in L'Echo.

De tekst van de oproeping evenals de modellen van volmacht en het formulier van stemming op afstand, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.proximus.com) vanaf veertien maart tweeduizend vijfentwintig. Een mededeling werd verstuurd naar Belga, Bloomberg, Reuters en Dow Jones teneinde internationale verspreiding te verzekeren.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op veertien maart tweeduizend vijfentwintig, per brief aan de houders van aandelen op naam, alsook aan de bestuurders en de commissarissen.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 32, 33 en 39 van de statuten werd gerespecteerd.

De effecthouders die op afstand deelnemen aan onderhavige vergadering door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel in toepassing van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienden van hun voornemen om onderhavige algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming wensen deel te nemen, ofwel kennis te geven op het Lumi-platform via de link www.lumiconnect.com, ofwel, voor wat de houders van gedematerialiseerde effecten betreft, hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk op de hoogte te stellen, en, voor wat de houders van effecten op naam betreft, het Secretariaat-generaal schriftelijk op de hoogte te stellen. De kennisgeving diende te gebeuren zoals vermeld in de oproeping.

De naleving van voormelde formaliteiten werd door het bureau bevestigd. De diverse stavingsdocumenten zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon, desgevallend door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.

Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die op afstand, per brief of langs elektronische weg, hebben gestemd overeenkomstig artikel 39 van de statuten. De formulieren van stemmingen op afstand zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden blijkt dat 234.082.555 aandelen op een totaal van 338.025.135 vertegenwoordigd zijn. De Vennootschap bezit op heden 15.173.560 eigen aandelen.

Aangezien de wet of de statuten geen quorum opleggen voor het houden van deze vergadering, heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Naast de bovengenoemde leden van het bureau nemen ook de volgende personen (o.a.) aan de vergadering deel:

• Guillaume Boutin, Gedelegeerd Bestuurder en Mark Reid, Group Finance Lead ;
• Leden van de Raad van Bestuur en 1 kandidaat-lid van de Raad van Bestuur ;
• Leden van het Leadership Squad ;
• Leden van het College van Commissarissen ;
• Leden van de Representatieve Vakorganisaties;
• Het personeel van de Vennootschap en van de door haar ingeschakelde firma's, die belast zijn met de logistieke taken in verband met de vergadering.

De Voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen. Met unanieme instemming verklaart de vergadering zich geldig samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.

De vergadering neemt kennis van de toespraken die gehouden worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder en door de Group Finance Lead.

AGENDA

De Voorzitter start de bespreking van de agenda van de vergadering. Hij deelt mee dat de eerste vier punten van de agenda de mededeling betreffen van (i) de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024, (ii) de verslagen van het college van commissarissen met betrekking tot de jaarrekening en van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024, (iii) de informatie verstrekt door het Paritair Comité en (iv) de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024.

De vergadering neemt kennis van deze documenten en informatie.

VRAGEN

Conform artikel 37 van de statuten, nodigt de Voorzitter alle aandeelhouders die in persoon, desgevallend door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen en die dat wensen, uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De Voorzitter brengt in herinnering dat de aandeelhouders de mogelijkheid hadden om hun vragen op voorhand schriftelijk te stellen.

Er werden geen schriftelijke vragen of vragen via de chat ontvangen. De vergadering behandelt de mondelinge vragen.

De SFPIM, hier vertegenwoordigd door de heer Alan Vandenberghe, wenst een verklaring af te leggen met betrekking tot het Remuneratiebeleid en Remuneratieverslag:

"De SFPIM erkent dat een duidelijke en competitieve verloningsstructuur noodzakelijk is om talent aan te trekken en te behouden, zeker in een complexe en snel evoluerende sector zoals die waarin Proximus actief is. De uitdagingen zijn talrijk en als overheidsbedrijf speelt Proximus een essentiële rol in onze samenleving.

Tegelijkertijd zijn wij van mening dat de verloning van zowel de leden van de raad van bestuur als van de CEO proportioneel moet zijn, en afgestemd op de maatschappelijke context waarin het bedrijf opereert, zeker gezien het publieke karakter van het aandeelhouderschap.

Onze onthouding vandaag, zowel wat betreft het remuneratiebeleid als het remuneratieverslag, is ingegeven zowel door de wens om bij te dragen aan voorbeeldig bestuur als door de vaststelling dat er momenteel onvoldoende onderbouwde en transparante benchmarking voorligt om de voorgestelde vergoedingen ten volle te kunnen kaderen.

• De SFPIM heeft ervoor gekozen zich te onthouden bij de stemming over eet remuneratieverslag, omdat bepaalde elementen van het remuneratiebeleid uit het verleden volgens ons een grondigere evaluatie verdienen. Het is essentieel dat de verloning kan worden herzien in functie van de marktontwikkelingen en de prestaties van het bedrijf. Deze onthouding is geen uiting van oppositie tegen eerdere beslissingen, maar weerspiegelt de wens van de SFPIM om haar rol als aandeelhouder op te nemen: het stimuleren van diepgaande reflectie binnen de raad van bestuur, het aanmoedigen van constructieve dialoog over verloning en het versterken van de uitwisseling met het bedrijf.

• Volgens diezelfde redenering heeft de SFPIM ervoor gekozen zich te onthouden bij de stemming over het remuneratiebeleid. Een meer gestructureerde en meer gedetailleerde benchmarking ten opzichte van vergelijkbare bedrijven - zowel qua schaal, sector als aandeelhoudersstructuur - is essentieel volgens SFPIM om tot een verloningsbeleid te komen dat geloofwaardig en maatschappelijk verdedigbaar is.

De SFPIM wil een open en versterkte dialoog blijven voeren met Proximus en alle betrokken stakeholders, met als doel om de transparantie en samenhang van toekomstige keuzes te versterken. Wij handelen als een verantwoordelijke meerderheidsaandeelhouder, in het belang van het bedrijf, maar ook om het vertrouwen van de burgers te behouden. SFPIM moedigt Proximus dus aan om in de toekomst werk te maken van een meer transparante en genuanceerde aanpak, waarbij er expliciet rekening wordt gehouden met de verhouding tussen prestaties, maatschappelijke verantwoordelijkheid en verloning op het hoogste niveau."

De Voorzitter verklaart de vragensessie vervolgens voor gesloten.

STEMMINGSMODALITEITEN

De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit om te stemmen over elk van de voorgestelde besluiten op de agenda.

Hij deelt de vergadering mee dat elk aandeel, met uitzondering van de eigen aandelen, recht geeft op één stem. Hij herinnert er voorts aan dat alleen aandeelhouders en gevolmachtigden van aandeelhouders aan de stemming mogen deelnemen.

De aandeelhouders konden, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten, op voorhand elektronisch stemmen op het Lumi-platform, via de link www.lumiconnect.com, en per brief. De stemmen die rechtsgeldig op afstand, per brief of langs elektronische weg, werden uitgebracht zullen als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen worden aangenomen.

Bovendien hebben de aandeelhouders die door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel of in persoon deelnemen aan de vergadering, de mogelijkheid om tijdens de vergadering elektronisch te stemmen.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor tot goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar	+	360.486.285 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	65.110.006 EUR
Uit te keren winst		425.596.291 BUR
Overdrachten van kapitaal en reserves	+	54.376.483 EUR
Overdrachten naar kapitaal en reserves		1.174.561 EUR
Te verdelen winst (dividenden)		193.464.857 EUR
Over te dragen winst		285.333.356 EUR

Voor 2024 bedraagt het bruto dividend 0,60 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 0,42 EUR per aandeel, waarvan op 6 december 2024 reeds een interim-dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,35 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 25 april 2025 een bruto dividend van 0,10 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,07 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 23 april 2025, de record datum is 24 april 2025.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.

Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 234.069.342

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 69,24 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 234.069.342, waarvan:

VOOR	233.757.038	99.99 %
THE GEN	14.225	0.01 %
ONTHOUDING	298.079

TWEEDS BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor tot goedkeuring van het Remuneratiebeleid.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 234.069.353

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 69,24 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 234.069.353, waarvan:

VOOR	6.089.060	11.47 %
THE CHEN	46.987.373	88.53 %
ONTHOUDING	180.992.920

DERDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor tot goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 234.069.353
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 69,24 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 234.069.353, waarvan:

VOOR	છે।	1.72 %
THE CHEN	52.165.166	98.28 %
ONTHOUDING	180.992.636

VIERDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 234.069.553
• 2/ Percentage dat bovenstaand aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 69,24 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 234.069.553, waarvan:

VOOR	231.426.261	99.01 %
TIEGIEN	2.307.859	0.99 %
ONTHOUDING	335.433

VIJFDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor om kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 234.069.353

2/ Percentage dat bovenstaand aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 69,24 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 234.069.353, waarvan:

VOOR	231.543.964	99.06 %
THE CEN	2.189.753	0.94 %
ONTHOUDING	335.636

ZESDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor om kwijting te verlenen aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Koen Neijens en aan Luc Callaert BV, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, commissarissen van de geconsolideerde rekeningen, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 234.069.353

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 69,24 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 234.069.353, waarvan:

VOOR	231.543.678	99,06 %
TEGEN	2.190.025	0.94 %
ONTHOUDING	335.650

ZEVENDE BESLISSING

De voorzitter informeert de vergadering dat zijn mandaat en dat van de heren Karel De Gucht en Ibrahim Ouassari eindigen op deze vergadering.

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de heer Stefaan De Clerck als bestuurder te herbenoemen, overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de SFPIM, voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2026.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 234.069.353

2/ Percentage dat bovenstaand aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 69,24 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 234.069.353, waarvan:

VOOR	217.548.740	92.98 %
THE CITY	16.419.629	7.02 %
ONTHOUDING	100.984

ACHTSTE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de heer Koen Kennis als bestuurder te benoemen, overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de SFPIM, voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2029.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 234.069.353
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 69,24 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 234.069.353, waarvan:

VOOR	185.181.502	79.32 %
TEGEN	48.288.222	20.68 %
ONTHOUDING	599.629

NEGENDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor om de heer Franck-Philippe Georgin als bestuurder te benoemen, overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de SFPIM, voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2029.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 234.068.713
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 69,24 %
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 234.068.713, waarvan:

VOOR	185.217.974	79.33 %
TEGEN	48.247.690	20.67 %
ONTHOUDING	603.049

Deze drie mandaten zullen op dezelfde wijze worden vergoed als de andere bestuurders, overeenkomstig het besluit van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2004.

TIENDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq en Luc Callaert BV, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, te benoemen voor de certificatie van de geconsolideerde jaarrekening van de Proximus Groep voor een periode van drie jaar. De bezoldiging werd vastgelegd op 635.000 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd).

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 234.069.353

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 69,24 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 234.069.353, waarvan:

VOOR	231.685.288	99.02 %
TEGEN	2.281.992	0.98 %
ONTHOUDING	102.073

ELFDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Fabio De Clercq, overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Audit- en Toezichtscomité, te benoemen als revisor belast met de "assurance" van het duurzaamheidverslag van de CSRD, voor een periode van drie jaar. De bezoldiging werd vastgelegd op 150.000 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd).

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 234.069.137

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 69,24 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 234.069.137, waarvan:

VOOR	231.974.775	99,15 %
THE CHEN	1.992.289	0.85 %
ONTHOUDING	102.073

De vergadering neemt kennis van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV heeft beslist om de heer Koen Neijens als vaste vertegenwoordiger te vervangen door de heer Fabio De Clercq en dit vanaf 16 april 2025 voor de certificatie van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven om 12:45 uur.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld. Het proces-verbaal wordt ondertekend door de leden van het bureau.

S. De Clerck Voorzitter

K. Van Parys Stemopnemer

I. Makedonsky Stemopnemer