Proximus SA — AGM Information 2024

Mar 15, 2024

Le Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 17 avril 2024 à 10 heures au Proximus Lounge, rue Stroobants, 51 à 1140 Bruxelles (Belgique).

Ordre du jour de l'assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023.
• 2. Prise de connaissance des rapports du Collège des Commissaires de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et des commissaires relatifs aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023.
• 3. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire.
• 4. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023.
• 5. Approbation des comptes annuels de Proximus SA de droit public au 31 décembre 2023.

Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	134.862.203 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	317.460.884 EUR
Bénéfice à affecter	=	452.323.087 EUR
Transferts du capital et des réserves	+	11.270.811 EUR
Transferts au capital et aux réserves	-	1.793.369 EUR
Bénéfices à distribuer (dividendes)	-	387.158.830 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)	-	9.531.693 EUR
Bénéfice à reporter	=	65.110.006 EUR

Pour 2023, le dividende brut s'élève à 1,20 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 0,84 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,35 EUR par action) a déjà été versé le 8 décembre 2023, si bien qu'un dividende brut de 0,70 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,49 EUR par action) sera versé le 26 avril 2024. La date de l'ex-dividende est fixée au 24 avril 2024, la date d'enregistrement au 25 avril 2024.

6. Approbation de la politique de rémunération.

Proposition de décision: approuver la politique de rémunération.

• 7. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision: approuver le rapport de rémunération.
• 8. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.
• 9. Décharge spéciale à accorder aux membres du Conseil d'Administration dont le mandat s'est terminé le 19 avril 2023 et le 1er décembre 2023. Proposition de décision : accorder la décharge spéciale à Monsieur Pierre Demuelenaere pour

l'exercice de son mandat jusqu'au 19 avril 2023 et à Madame Agnès Touraine pour l'exercice de son mandat jusqu'au 1er décembre 2023.

10. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires.

Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

11. Décharge à accorder aux commissaires des comptes consolidés du groupe Proximus. Proposition de décision: accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Koen Neijens et à Luc Callaert SRL, représentée par Monsieur Luc Callaert, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

12. Renomination d'un administrateur.

Proposition de décision: renommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Monsieur Joachim Sonne en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Cet administrateur conserve la qualité d'administrateur indépendant puisqu'il répond aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce deuxième mandat sera rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs, conformément à la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

13. Renomination d'un administrateur.

Proposition de décision: renommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Monsieur Luc Van den hove en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Cet administrateur conserve la qualité d'administrateur indépendant puisqu'il répond aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce troisième mandat sera rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs, conformément à la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

14. Renomination d'un administrateur

Proposition de décision: conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'État belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus, de renommer Monsieur Guillaume Boutin en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2028. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce mandat ne sera pas rémunéré.

15. Nomination d'un nouvel administrateur.

Proposition de décision: nommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Madame Caroline Basyn en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Cet administrateur a la qualité d'administrateur indépendant puisqu'elle répond aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce mandat sera rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs, conformément à la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

16. Nomination du commissaire chargé de l'"assurance" du rapport sur le développement durable de la CSRD.

Proposition de décision : conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit et de Supervision, de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Monsieur Koen Neijens, chargé de l'«assurance» du rapport sur le développement durable de la CSRD, pour une période d'un an.

17. Prise de connaissance nomination d'un membre du Collège des Commissaires.

L'assemblée prend acte de la décision de l'assemblée générale de la Cour des Comptes du 19 juillet 2023, de nommer Monsieur Christophe Rappe, conseiller, en remplacement du conseiller sortant Monsieur Dominique Guide, en qualité de membre du Collège des Commissaires de la société anonyme de droit public Proximus pour un mandat renouvelable de six ans à partir du 17 avril 2024.

18. Divers.

L'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Dispositions pratiques

Enregistrement et participation

La société souligne que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, à savoir:

A. L'enregistrement des actions, au nom de l'actionnaire, le mercredi 3 avril 2024 à minuit (heure belge) (= "Date d'enregistrement").

Pour les actions dématérialisées: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans le registre des actions nominatives de la société sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification doit être effectuée comme suit:

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement".

Ils sont invités, dans le délai précisé ci-dessous, soit à effectuer leur notification de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, soit à demander à leur institution financière d'informer immédiatement, et également dans le délai précisé ci-dessous, Euroclear Belgium de leur intention de participer à l'assemblée générale, ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités soit à effectuer leur notification de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, soit à communiquer par écrit au Secrétariat général de Proximus, endéans le délai précisé ci-dessous, le nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

La notification, sous la forme de l'attestation susmentionnée (du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation) ou d'une copie de la notification au Secrétariat général, doit être communiquée à Euroclear Belgium, de préférence par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com) ou par courrier (à l'attention du département EBE Issuer Services, boulevard du Roi Albert II, 1 - 1210 Bruxelles). La notification doit être effectuée au plus tard le jeudi 11 avril 2024 à 16 heures de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, ou être reçue par Euroclear Belgium.

Les détenteurs d'obligations, de droits de souscriptions ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui, en vertu de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, peuvent assister à l'assemblée avec voix consultative, sont invités à remplir les mêmes formalités de notification préalable que celles imposées aux détenteurs d'actions.

Ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Procurations

L'article 33 des statuts de Proximus autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail. Dans ce cas, l'actionnaire doit remplir et signer le formulaire de procuration disponible sur notre site web. La procuration doit être introduite de préférence sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, ou envoyée au Secrétariat général de Proximus au plus tard le jeudi 11 avril 2024.

Accès

L'assemblée sera organisée de manière hybride, à la fois en présentiel et de manière digitale.

Chaque personne physique qui prend part à l'assemblée en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale doit pouvoir justifier son identité. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

La réception par les actionnaires des données de login personnelles dans le cadre de leur participation à la réunion numérique via la plateforme Lumi Connect compte comme une preuve d'identité complète au sens repris ci-dessus.

Vote

Les actionnaires qui ont valablement notifié leur participation à l'assemblée générale peuvent voter lors de cette assemblée.

Conformément à l'article 39 des statuts de Proximus, les actionnaires peuvent voter à l'avance par voie électronique pour cette assemblée. Ce vote électronique doit être effectué sur la plateforme Lumi Connect, en utilisant le lien www.Lumiconnect.com, au plus tard le jeudi 11 avril 2024.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance, conformément à l'article 39 des statuts de Proximus. Ce vote par correspondance doit être émis sur le formulaire établi par la société. Ce formulaire est disponible auprès du Secrétariat général de Proximus, ainsi que sur notre site web. Le formulaire de vote par correspondance signé doit impérativement parvenir au Secrétariat général de Proximus au plus tard le jeudi 11 avril 2024.

En outre, les actionnaires qui participent auront également la possibilité de voter électroniquement lors de l'assemblée.

Documentation

Tous les documents sont mis à disposition sur le site web de l'entreprise. Les détenteurs d'actions, d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, pourront obtenir une copie des documents qu'il convient de soumettre en vertu de la loi, pendant les jours ouvrables et aux heures d'ouverture normales des bureaux ou en faisant la demande par e-mail, au Secrétariat général de Proximus.

Droit de poser des questions

Les actionnaires qui ont valablement notifié leur participation à l'assemblée générale peuvent poser des questions aux administrateurs concernant leur rapport ou les points de l'ordre du jour et aux commissaires concernant leur rapport.

Les actionnaires auront la possibilité de poser des questions écrites à l'avance. Ces questions doivent être introduites dans l'application disponible à cet effet sur la plateforme Lumi Connect, via le lien www.Lumiconnect.com, ou doivent parvenir au Secrétariat général de Proximus au plus tard le jeudi 11 avril 2024.

En outre, les actionnaires participant sur place ou à distance auront également la possibilité de poser des questions pendant l'assemblée.

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 3 % du capital de Proximus, peuvent faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et introduire des propositions de décision concernant les sujets repris ou à reprendre à l'ordre du jour. Ces requêtes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes, doivent être adressées au plus tard le mardi 26 mars 2024 à l'adresse e-mail secretary.general@proximus.com. Le cas échéant, la société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le mardi 2 avril 2024.

Protection des données

Proximus est le responsable du traitement des données à caractère personnel collectées directement ou indirectement auprès de ses actionnaires, détenteurs de titres et de leurs mandataires dans le cadre de l'organisation de l'assemblée générale. Proximus traite ces données avec l'aide d'un soustraitant afin d'identifier les participants à l'assemblée générale et de gérer la procédure de participation et de vote. Cette collecte de données est obligatoire pour la participation à l'assemblée générale et se fonde sur les obligations légales entourant les réunions d'actionnaires. Proximus conserve les données aussi longtemps que nécessaire pour remplir ses obligations légales. Pour les coordonnées du délégué à la protection des données de Proximus et pour plus d'informations sur l'exercice des droits à la vie privée des personnes concernées, veuillez consulter la politique de confidentialité de Proximus (www.proximus.be/privacy).

Contact Secrétariat général de Proximus

Proximus SA de droit public, à l'attention de Dirk Lybaert, Secrétaire général, adresse postale Proximus Netcenter, Rue Carli 2, B-1140 Bruxelles – secretary.general@proximus.com – site web www.proximus.com.