Proximus SA — AGM Information 2024

Apr 24, 2024

ASSEMBLEE GÉNÉRALE ANNUELLE

PROXIMUS

société anonyme de droit public à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27 T.V.A. (BE) 202.239.951 - R.P.M. Bruxelles

Ce jour, le dix-sept avril deux-mille-vingt-quatre À 1140 Bruxelles, Rue Stroobants 51

SE RÉUNIT

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme de droit public "PROXIMUS", ayant son siège à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27, ci-après dénommée "la Société".

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE - COMPOSITION DU BUREAU

L'assemblée générale annuelle se tient de manière hybride. Par conséquent, les actionnaires ont la possibilité de participer à la réunion de manière physique ou à distance au moyen d'un outil de communication électronique mis à disposition par la société.

La réunion peut également être suivie en direct grâce à un streaming disponible sur le site web de la Société (www.proximus.com) et sur la chaîne Pickx Live (canal 11).

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Stefaan De Clerck, Président du Conseil d'Administration.

Langue de travail

Le Président précise que conformément à la loi, les langues utilisées seront le néerlandais et le français. Des traductions en français, néerlandais et anglais sont également fournies.

Composition du bureau

Le Président indique qu'il a désigné Monsieur Dirk Lybaert en qualité de secrétaire de l'assemblée. L'assemblée désigne Monsieur Igor Makedonsky et Monsieur Koen Van Parys en qualité de scrutateurs. Le Président, le Secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau de l'assemblée.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Le Président fait rapport à l'assemblée des constatations opérées par le bureau au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés avec le procès-verbal de la réunion. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

• le quinze mars deux-mille-vingt-quatre dans le Moniteur Belge ;
• le quinze mars deux-mille-vingt-quatre dans De Tijd ;
• le quinze mars deux-mille-vingt-quatre dans L'Echo.

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration et le formulaire de vote à distance, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la société (www.proximus.com) à partir du quinze mars deux-mille-vingt-quatre. Une communication a été envoyée à Belga, Bloomberg, Reuters et Dow Jones afin d'assurer la distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas échéant par un email, aux actionnaires nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et aux commissaires en date du quinze mars deux-mille-vingt-quatre.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 32, 33 et 39 des statuts ont été respectés.

Les titulaires de titres qui participent à cette assemblée à distance par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, devaient effectuer leur notification de leur intention de participer à cette assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote, soit sur la plateforme Lumi via le lien www.lumiconnect.com, soit, en ce qui concerne les titulaires d'effets dématérialisées, à demander à leur institution financière d'informer immédiatement Euroclear Belgium, et, en ce qui concerne les titulaires d'effets nominatives, à communiquer par écrit au Secrétariat général. La notification devait être faite comme mentionné dans la convocation.

La conformité des formalités susmentionnées a été confirmée par le bureau. Les différentes pièces à l'appui seront conservées dans les archives de la Société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne, le cas échéant par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société, ou par mandataire. L'original restera annexé au présent procès-verbal. Les procurations y relative seront conservées dans les archives de la Société.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté à distance, par correspondance ou sous forme électronique, conformément à l'article 39 des statuts. Les formulaires de vote à distance seront conservés dans les archives de la Société.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il résulte de la liste des présences que 239.635.341 actions, sur un total de 338.025.135 actions sont représentées. La Société détient à ce jour 15.679.480 actions propres.

Etant donné que ni la loi ni les statuts n'imposent un quorum pour la tenue de cette assemblée, le bureau a constaté que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

5. Tiers présents à l'assemblée

Outre les membres du bureau précités, assistent également à l'assemblée les personnes suivantes (e.a.) :

• Guillaume Boutin, Administrateur Délégué et Mark Reid, Finance Lead ;
• Membres du Conseil d'Administration et 4 candidats membres du Conseil d'Administration :
• Membres du Leadership Squad ;
• Membres du Collèges des Commissaires ;
• Membres des Organisation Syndicales ;
• Le personnel de la société et des firmes engagées par celle-ci, chargé de fonctions logistiques dans le cadre de l'assemblée.

Le Président invite ensuite l'assemblée à se prononcer sur la validité de sa composition. A l'unanimité, l'assemblée se déclare valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

L'assemblée prend connaissance des discours du Président du Conseil d'Administration, de l'Administrateur Délégué et du Finance Lead.

ORDRE DU JOUR

Le Président entame la discussion des points à l'ordre du jour de l'assemblée. Il rappelle que les quatre premiers points de l'ordre du jour sont relatifs à la communication (i) des rapports annuels du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023 (ii) des rapports du Collège des Commissaires et du commissaire relatifs respectivement aux comptes annuels et aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 (iii) des informations fournies par la Commission Paritaire et (iv) des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2023.

L'assemblée prend connaissance de ces documents et informations.

QUESTIONS

Conformément à l'article 37 des statuts, le Président invite les actionnaires qui participent à l'assemblée en personne, le cas échéant par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société, ou par mandataire, et qui le souhaitent, à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Le Président rappelle que les actionnaires avaient la possibilité de poser leurs questions à l'avance par écrit.

Aucune question écrite ou via le forum de discussion n'a été posée. L'assemblée traite les questions orales.

Le Président constate ensuite la clôture des débats.

MODALITES DU SCRUTIN

Le Président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il informe l'assemblée que chaque action, à l'exception des actions propres, donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Les actionnaires pouvaient voter à l'avance par voie électronique sur la plateforme Lumi, en utilisant le lien www.lumiconnect.com, et par correspondance, conformément à l'article 39 des statuts. Les votes à distance, par correspondance ou sous forme électronique, dûment exprimés, seront également pris en considération comme des votes dûment exprimés.

En outre, les actionnaires qui participent à l'assemblée par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société ou en personne, ont également la possibilité de voter électroniquement lors de l'assemblée.

DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS

Le Président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2023, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	134.862.203 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	317.460.884 EUR
Bénéfice à affecter	=	452.323.087 EUR
Transferts du capital et des réserves	+	11.270.811 EUR
Transferts au capital et aux réserves		1.793.369 EUR
Bénéfices à distribuer (dividendes)		387.158.830 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)	l	9.531.693 EUR
Bénéfice à reporter		65.110.006 EUR

Pour 2023, le dividende brut s'élève à 1,20 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 0,84 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,35 EUR par action) a déjà été versé le 8 décembre 2023, si bien qu'un dividende brut de 0,70 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,49 EUR par action) sera versé le 26 avril 2024. La date de l'ex-dividende est fixée au 24 avril 2024, la date d'enregistrement au 25 avril 2024.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix.

Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 239.629.289

2/la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.629.289, dont :

POUR	239.333.391	99.97 %
CONTRE	77.895	0.03 %
ABSTENTION	218.003

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver la Politique de Rémunération.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 239.628.789

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.628.789, dont :

POUR	219.495.637	91,68 %
CONTRE	19.918.308	8.32 %
ABSTENTION	214.844

TROISIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le Rapport de Rémunération.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 239.629.289

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.629.289, dont :

POUR	210.780.180	88.00 %
CONTRE	28.755.370	12,00 %
A BSTENTION	93.739

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 239.629.289

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.629.289, dont :

POUR	229.372.343	95,76 %
CONTRE	10.160.381	4.24 %
ARSTERNITION	96.565

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration dont le mandat s'est terminé le 19 avril 2023 et le 1ª décembre 2023, à savoir Monsieur Pierre Demuelenaere et Madame Agnès Touraine.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 239.629.289

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.629.289, dont :

POUR	236.371.678	98.68 %
CONTRE	3.161.035	1.32 %
ARSTENTION	96.576

SIXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 239.629.289

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.629.289, dont :

POUR	237.452.773	99.13 %
CONTRE	2.078.911	0.87 %
ABSTENTION	97.605

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Koen Neijens et à Luc Callaert SRL, représentée par Monsieur Luc Callaert, commissaires pour les comptes consolidés, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 239.629.289

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.629.289, dont :

POUR	236.006.016	98.53 %
CONTRE	3.530.686	1.47 %
ABSTENTION	92.587

HUITIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renommer Monsieur Joachim Sonne en tant qu'administrateur indépendant, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Vote :

La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 239.629.289

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.629.289, dont :

POUR	238.697.672	99.68 %
CONTRE	760.692	0.32 %
ABSTENTION	170.925

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renommer Monsieur Luc Van den hove en tant qu'administrateur indépendant, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Vote :

La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 239.629.289

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.629.289, dont :

POUR	217.997.128	91,01 %
CONTRE	21.539.806	8.99 %
ABSTENTION	92.355

DIXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemble la proposition de renommer Monsieur Guillaume Boutin en tant qu'administrateur sur proposition du Conseil d'Administration et suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'État belge, pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 239.629.289

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.629.289, dont :

POUR	221.133.803	92.32 %
CONTRE	18.403.231	7.68 %
ABSTENTION	92.255

ONZIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Madame Caroline Basyn en tant qu'administrateur indépendant sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 239.629.149

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.629.149, dont :

POUR	243.837.669	98.09 %
CONTRE	4 577 569	1.91 %
ARSTENTION	218.911

Le mandat de Monsieur Guillaume Boutin en tant qu'administrateur n'est pas rémunéré. Les trois autres mandats seront rémunérés de la même manière que les autres administrateurs, conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Deloitte Réviseurs d''Entreprises SRL, représenté par Monsieur Koen Neijens, conformément à la proposition du Conseil d'Administration et sur recommandation du Comité d'Audit et de Supervision, en tant que réviseur chargé de l'«assurance» du rapport sur le développement durable de la CSRD, pour une période d'un an.

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :239.629.289

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 70,89 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 239.629.289, dont :

POUR	237.282.695	99.11 %
CONTRE	2.129.686	0.89 %
ABSTENTION	216.908

L'assemblée prend acte de la décision de l'assemblée générale de la Cour des Comptes du 19 juillet 2023, de nommer Monsieur Christophe Rappe, conseiller, en remplacement du conseiller sortant Monsieur Dominique Guide, en qualité de membre du Collège des Commissaires de la société anonyme de droit public Proximus pour un mandat renouvelable de six ans.

CLÔTURE DE LA RÉUNION

La séance est levée à 12h25.

DONT PROCÈS-VERBAL

Dressé au lieu et à la date susmentionnés. Le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau.

S. De Clerck Président

K. Van Parys Scrutateur

D. Lybaert Secrétaire

ﺎ

I. Makedonsky Scrutateur