Proximus SA — AGM Information 2024

Apr 24, 2024

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

PROXIMUS

naamloze vennootschap van publiek recht te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 27 BTW (BE) 0202.239.951 - RPR (Brussel)

Op zeventien april tweeduizend vierentwintig Te 1140 Brussel, Stroobantsstraat 51

WORDT GEHOUDEN

de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap van publiek recht 'PROXIMUS', met zetel gevestigd te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 27, hier genoemd "de Vennootschap".

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De algemene jaarvergadering wordt op hybride wijze gehouden. Bijgevolg hebben de aandeelhouders de mogelijkheid om in persoon of om op afstand deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

De vergadering kan bovendien live gevolgd worden via een live streaming die ter beschikking wordt gesteld op de website van de Vennootschap (www.proximus.com) en op de zender Pickx Live (kanaal 11).

De vergadering wordt geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van de heer Stefaan De Clerck, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Werktaal

De Voorzitter deelt mee dat het Nederlands en het Frans, in overeenstemming met de wet, de officiële werktalen van de vergadering zijn. Vertalingen naar het Frans, Nederlands en het Engels zijn eveneens voorzien.

Samenstelling van het bureau

De Voorzitter wijst erop dat hij de heer Dirk Lybaert heeft aangesteld als secretaris van de vergadering. De vergadering duidt de heer Igor Makedonsky en de heer Koen Van Parys aan als stemopnemers. De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau van de vergadering.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven samen met de notulen van de vergadering. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op vijftien maart tweeduizendvierentwintig in het Belgisch Staatsblad;

• op vijftien maart tweeduizend vierentwintig in De Tijd;

• op vijftien maart tweeduizend vierentwintig in L'Echo.

De tekst van de oproeping evenals de modellen van volmacht en het formulier van stemming op afstand, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.proximus.com) vanaf vijftien maart tweeduizend vierentwintig. Een mededeling werd verstuurd naar Belga, Bloomberg, Reuters en Dow Jones teneinde internationale verspreiding te verzekeren.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op vijftien maart tweeduizend vierentwintig, per brief aan de houders van aandelen op naam, alsook aan de bestuurders en de commissarissen.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 32, 33 en 39 van de statuten werd gerespecteerd.

De effecthouders die op afstand deelnemen aan onderhavige vergadering door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel in toepassing van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienden van hun voornemen om onderhavige algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming wensen deel te nemen, ofwel kennis te geven op het Lumi-platform via de link www.lumiconnect.com, ofwel, voor wat de houders van gedematerialiseerde effecten betreft, hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk op de hoogte te stellen. en, voor wat de houders van effecten op naam betreft, het Secretariaat-generaal schriftelijk op de hoogte te stellen. De kennisgeving diende te gebeuren zoals vermeld in de oproeping.

De naleving van voormelde formaliteiten werd door het bureau bevestigd. De diverse stavingsdocumenten zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon, desgevallend door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.

Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die op afstand, per brief of langs elektronische weg, hebben gestemd overeenkomstig artikel 39 van de statuten. De formulieren van stemmingen op afstand zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden blijkt dat 239.635.341 aandelen op een totaal van 338.025.135 vertegenwoordigd zijn. De Vennootschap bezit op heden 15.679.480 eigen aandelen.

Aangezien de wet of de statuten geen quorum opleggen voor het houden van deze vergadering, heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Naast de bovengenoemde leden van het bureau nemen ook de volgende personen (o.a.) aan de vergadering deel:

• Guillaume Boutin, Gedelegeerd Bestuurder en Mark Reid, Finance Lead ;
• Leden van de Raad van Bestuur en 4 kandidaat-leden van de Raad van Bestuur ;
• Leden van het Leadership Squad ;
• Leden van het College van Commissarissen ;
• Leden van de Representatieve Vakorganisaties;
• Het personeel van de Vennootschap en van de door haar ingeschakelde firma's, die belast zijn met de logistieke taken in verband met de vergadering.

De Voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen. Met unanieme instemming verklaart de vergadering zich geldig samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.

De vergadering neemt kennis van de toespraken die gehouden worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder en door de Finance Lead.

AGENDA

De Voorzitter start de bespreking van de agenda van de vergadering. Hij deelt mee dat de eerste vier punten van de agenda de mededeling betreffen van (i) de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023, (ii) de verslagen van het college van commissarissen met betrekking tot de jaarrekening en van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023, (iii) de informatie verstrekt door het Paritair Comité en (iv) de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.

De vergadering neemt kennis van deze documenten en informatie.

VRAGEN

Conform artikel 37 van de statuten, nodigt de Voorzitter alle aandeelhouders die in persoon, desgevallend door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen en die dat wensen, uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De Voorzitter brengt in herinnering dat de aandeelhouders de mogelijkheid hadden om hun vragen op voorhand schriftelijk te stellen.

Er werden geen schriftelijke vragen of vragen via de chat ontvangen. De vergadering behandelt de mondelinge vragen.

De Voorzitter verklaart de vragensessie vervolgens voor gesloten.

STEMMINGSMODALITEITEN

De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit om te stemmen over elk van de voorgestelde besluiten op de agenda.

Hij deelt de vergadering mee dat elk aandeel, met uitzondering van de eigen aandelen, recht geeft op één stem. Hij herinnert er voorts aan dat alleen aandeelhouders en gevolmachtigden van aandeelhouders aan de stemming mogen deelnemen.

De aandeelhouders konden, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten, op voorhand elektronisch stemmen op het Lumi-platform, via de link www.lumiconnect.com, en per brief. De stemmen die rechtsgeldig op afstand, per brief of langs elektronische weg, werden uitgebracht zullen als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen worden aangenomen.

Bovendien hebben de aandeelhouders die door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel of in persoon deelnemen aan de vergadering, de mogelijkheid om tijdens de vergadering elektronisch te stemmen.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor tot goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar	+	134.862.203 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	317.460.884 EUR
Uit te keren winst		452.323.087 EUR
Overdrachten van kapitaal en reserves	+	11.270.811 EUR
Overdrachten naar kapitaal en reserves	-	1.793.369 EUR
Te verdelen winst (dividenden)		387.158.830 EUR
Andere rechthebbenden (personeel)	-	9.531.693 EUR
Over te dragen winst		65.110.006 EUR

Voor 2023 bedraagt het bruto dividend 1,20 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 0,84 EUR per aandeel, waarvan op 8 december 2023 reeds een interim-dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,35 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 26 april 2024 een bruto dividend van 0,70 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,49 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 24 april 2024, de record datum is 25 april 2024.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.

Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.629.289

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.629.289, waarvan:

VOOR	239.333.391	99.97 %
THE CHEN	77.895	0.03 %
ONTHOUDING	218.003

TWEEDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor tot goedkeuring van het Remuneratiebeleid.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.628.789

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.628.789, waarvan:

VOOR	219.495.637	91.68 %
THE CHEN	19.918.308	8.32 %
ONTHOUDING	214.844

DERDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor tot goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.629.289

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.629.289, waarvan:

VOOR	210.780.180	88 %
TEGEN	28.755.370	12 %
ONTHOUDING	93.739

VIERDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.629.289

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.629.289, waarvan:

VOOR	229.372.343	95.76 %
THE CHEN	10.160.381	4.24 %
ONTHOUDING	ેરે રેલ્વે

VIJFDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur waarvan het mandaat op 19 april 2023 en 1 december 2023 eindigde, zijnde respectievelijk de heer Pierre Demuelenaere en Mevrouw Agnès Touraine.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.629.289

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.629.289, waarvan:

VOOR	236.371.678	98.68 %
THE GEN	3.161.035	1.32 %
ONTHOUDING	96.576

ZESDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.629.289

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.629.289, waarvan:

VOOR	237.452.773	99.13 %
TECTEN	2.078.911	0.87 %
ONTHOUDING	97.605

ZEVENDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor om kwijting te verlenen aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Koen Neijens en aan Luc Callaert BV, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, commissarissen van de geconsolideerde rekeningen, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.629.289

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.629.289, waarvan:

VOOR	236.006.016	98.53 %
THE GEN	3.530.686	1.47 %
ONTHOUDING	92.587

ACHTSTE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de heer Joachim Sonne als onafhankelijke bestuurder te herbenoemen, overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2028.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.629.289

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.629.289, waarvan:

VOOR	238.697.672	99,68 %
113 C 32	760.692	0.32 %
ONTHOUDING	170.925

NEGENDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de heer Luc Van den hove als onafhankelijke bestuurder te herbenoemen, overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2028.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.629.289

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.629.289, waarvan:

VOOR	217.997.128	91.01 %
TEGEN	21.539.806	8.99 %
ONTHOUDING	92.355

TIENDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor om de heer Guillaume Boutin als bestuurder te herbenoemen, overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, namens de Belgische Staat, voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2028.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.629.289

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.629.289, waarvan:

VOOR	221.133.803	92,32 %
TEGEN	18.403.231	7.68 %
ONTHOUDING	92.255

ELFDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voor om mevrouw Caroline Basyn als onafhankelijke bestuurder te benoemen, overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2028.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• l/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.629.149
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.629.149, waarvan:

VOOR	234.837.669	98.09 %
TEGEN	4 577 569	1.91 %
ONTHOUDING	218.900

Het mandaat van de heer Guillaume Boutin als bestuurder wordt niet bezoldigd.

De andere drie mandaten zullen op dezelfde wijze worden vergoed als de andere bestuurders, overeenkomstig het besluit van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2004.

TWAALFDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Koen Neijens, overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Audit- en Toezichtscomité, te benoemen als revisor belast met de "assurance" van het duurzaamheidverslag van de CSRD, voor een periode van één jaar.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 239.629.289

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,89 %

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 239.629.289, waarvan:

VOOR	237.282.695	99.11 %
THE GEN	2.129.686	0.89 %
ONTHOUDING	216.908

De vergadering neemt kennis van de beslissing van de algemene vergadering van het Rekenhof gehouden op 19 juli 2023, houdende benoeming van de heer Christophe Rappe, raadsheer, in vervanging van aftredend raadsheer Dominique Guide, als lid van het College van Commissarissen van de naamloze vennootschap van publiek recht Proximus, voor een hernieuwbare termijn van zes jaar.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven om 12:25 uur.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld. Het proces-verbaal wordt ondertekend door de leden van het bureau.

1. De Clerck Voorzitter

K. Van Parys Stemopnemer

D. Lybaert Secretaris

I. Makedonsky Stemopnemer