Proximus SA — AGM Information 2022

Apr 21, 2022

ASSEMBLEE GÉNÉRALE ANNUELLE

PROXIMUS

société anonyme de droit public à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27 T.V.A. (BE) 202.239.951 - R.P.M. Bruxelles

Ce jour, le vingt avril deux-mille-vingt-deux A 1140 Bruxelles, Rue Stroobants 51

SE RÉUNIT

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme de droit public "PROXIMUS", ayant son siège à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27, ci-après dénommée "la Société".

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE - COMPOSITION DU BUREAU

Compte tenu des mesures imposées par le gouvernement belge pour faire face à la pandémie du Covid-19, le Conseil d'Administration a décidé de tenir l'assemblée générale annuelle de manière hybride. Par conséquent, les actionnaires ont eu la possibilité de participer à la réunion de manière physique ou à distance au moyen d'un outil de communication électronique mis à disposition par la société.

La réunion peut également être suivie en direct grâce à un streaming disponible sur le site web de la Société (www.proximus.com) et sur la chaîne Pickx Live (canal 11).

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Stefaan De Clerck, Président du Conseil d'Administration.

Langue de travail

Le Président précise que conformément à la loi, les langues utilisées seront le néerlandais et le français. Des traductions en français, néerlandais et anglais sont également fournies.

Composition du bureau

Le Président indique qu'il a désigné Monsieur Dirk Lybaert en qualité de secrétaire de l'assemblée. L'assemblée désigne Monsieur Igor Makedonsky et Monsieur Koen Van Parys en qualité de scrutateurs. Le Président, le Secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau de l'assemblée.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Le Président fait rapport à l'assemblée des constatations et vérifications opérées par le bureau au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés avec le procèsverbal de la réunion. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

• le dix-huit mars deux-mille-vingt-deux dans le Moniteur Belge ;

• le dix-huit mars deux-mille-vingt-deux dans De Tijd ;

• le dix-huit mars deux-mille-vingt-deux dans L'Echo.

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration et le formulaire de vote à distance, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la société (www.proximus.com) à partir du dix-huit mars deux-mille-vingt-deux. Une communication a été envoyée à Belga, Bloomberg, Reuters et Dow Jones afin d'assurer la distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas échéant par un e-mail, aux actionnaires nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et aux commissaires en date du dix-huit mars deux-mille-vingt-deux.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 32, 33 et 39 des statuts ont été respectés.

Les titulaires de titres qui participent à cette assemblée à distance par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, devaient effectuer leur notification de leur intention de participer à cette assemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote, soit sur la plateforme Lumi via le lien www.lumiconnect.com, soit, en ce qui concerne les titulaires d'effets dématérialisées, à demander à leur institution financière d'informer immédiatement Euroclear Belgium, et, en ce qui concerne les titulaires d'effets nominatives, à communiquer par écrit au Secrétariat général. La notification devait être faite comme mentionné dans la convocation.

La conformité des formalités susmentionnées a été confirmée par le bureau. Les différentes pièces à l'appui seront conservées dans les archives de la Société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne, le cas échéant par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société, ou par mandataire. L'original restera annexé au présent procès-verbal. Les procurations y relative seront conservées dans les archives de la Société.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté à distance, par correspondance ou sous forme électronique, conformément à l'article 39 des statuts. Les formulaires de vote à distance seront conservés dans les archives de la Société.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il résulte de la liste des présences que 257.010.736 actions, sur un total de 338.025.135 actions sont représentées. La Société détient à ce jour 15.252.905 actions propres.

Étant donné que ni la loi ni les statuts n'imposent un quorum pour la tenue de cette assemblée, le bureau a constaté que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

5. Tiers présents à l'assemblée

Outre les membres du bureau précités, assistent également à l'assemblée les personnes suivantes (e.a.) :

• Guillaume Boutin, Administrateur Délégué et Mark Reid, CFO ;
• membres du Conseil d'Administration et 3 candidats membres du Conseil d'Administration :
• -
• le personnel de la société et des firmes engagées par celle-ci, chargé de fonctions logistiques dans le cadre de l'assemblée.

Le Président invite ensuite l'assemblée à se prononcer sur la validité de sa composition. A l'unanimité, l'assemblée se déclare valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

L'assemblée prend connaissance des discours du Président du Conseil d'Administration, de l'Administrateur Délégué et du Chief Financial Officer.

ORDRE DU JOUR

Le Président entame la discussion des points à l'ordre du jour de l'assemblée. Il rappelle que les quatre premiers points de l'ordre du jour sont relatifs à la communication (i) des rapports annuels du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 (ii) des rapports du Collège des Commissaires et du commissaire relatifs respectivement aux comptes annuels et aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 (iii) des informations fournies par la Commission Paritaire et (iv) des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021.

L'assemblée prend connaissance de ces documents et informations.

QUESTIONS

Conformément à l'article 37 des statuts, le Président invite les actionnaires qui participent à l'assemblée en personne, le cas échéant par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société, ou par mandataire, et qui le souhaitent, à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Le Président rappelle que les actionnaires avaient la possibilité de poser leurs questions à l'avance par écrit.

Aucune question écrite ou via le forum de discussion n'a été posée. L'assemblée traite les questions orales.

Le Président constate ensuite la clôture des débats.

MODALITES DU SCRUTIN

Le Président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il informe l'assemblée que chaque action, à l'exception des actions propres, donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Les actionnaires pouvaient voter à l'avance par voie électronique sur la plateforme Lumi, en utilisant le lien www.lumiconnect.com, et par correspondance, conformément à l'article 39 des statuts. Les votes à distance, par correspondance ou sous forme électronique, dûment exprimés, seront également pris en considération comme des votes dûment exprimés.

En outre, les actionnaires qui participent à l'assemblée par l'intermédiaire d'un outil de communication électronique mis à disposition par la Société ou en personne, ont également la possibilité de voter électroniquement lors de l'assemblée.

DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS

Le Président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	377.994.626 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	301.143.039 EUR
Bénéfice à affecter		679.137.665 EUR
Prélèvement net vers les réserves		13.350.288 EUR
Bénéfices à distribuer (dividendes)		387.522.929 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)		24.715.225 EUR
Bénéfice à reporter		253.549.223 EUR

Pour 2021, le dividende brut s'élève à 1,20 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 0,84 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,35 EUR par action) a déjà été versé le 10 décembre 2021, si bien qu'un dividende brut de 0,70 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,49 EUR par action) sera versé le 29 avril 2022. La date de l'ex-dividende est fixée au 27 avril 2022, la date d'enregistrement au 28 avril 2022.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix.

Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 257.003.796

2/la proportion du capital représentée par ces votes : 76,03 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 257.003.796 dont :

POUR	256.055.338	99.64 %
CONTRE	913.006	0.36 %
ABSTENTION	35.452

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le Rapport de Rémunération.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 256.999.991
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,02 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 256.999.991 dont :

POUR	193.533.123	75.48 %
CONTRE	62.882.579	24.52 %
ABSTENTION	584.271

TROISIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 256.999.991
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,02 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 256.999.991 dont :

POUR	254.408.725	99,03 %
CONTRE	2.503.333	0.97 %
ABSTENTION	87.933

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 256.999.991
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,02 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 256.999.991 dont :

POUR	254.970.863	99.69 %
CONTRE	795 586	0.31 %
ABSTERNTION	1.233.542

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par M. Geert Verstraeten et à CDP Petit & Co SRL, représentée par M. Damien Petit, commissaires pour les comptes consolidés, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 256.999.990
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,02 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 256.999.990 dont :

POUR	254.970.207	99,69 %
CONTRE	804.731	0.31 %
ABSTENTION	1 225 052

SIXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge spéciale à M. Pierre Rion pour l'exercice de son mandat en tant que membre du Collège des Commissaires jusqu'au 21 avril 2021.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 256.999.990
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,02 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 256.999.990 dont :

POUR	254.970.794	99,69 %
CONTRE	795.586	0.31 %
ABSTERNTION	1.233.610

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renommer Madame Agnès Touraine en tant qu'administrateur indépendant, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2026.

Vote :

La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 257.000.750
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,03 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 257.000.750 dont :

POUR	251.917.227	99.24 %
CONTRE	1.934.213	0,76 %
ABSTENTION	3.149.310

HUITIEME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renommer Madame Catherine Vandenborre en tant qu'administrateur indépendant, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2026.

Vote :

La proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 257.000.750
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,03 %
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 257.000.750 dont :

POUR	252.200.351	99.35 %
CONTRE	1.651.089	0.65 %
ABSTENTION	3.149.310

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Le Président informe l'assemblée que les mandats des administrateurs suivants expirent aujourd'hui : Martine Durez, Isabelle Santens, Paul van de Perre et son propre mandat.

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renommer Monsieur Stefaan De Clerck en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2025, sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'Etat belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus.

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué cidessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 257.000.592
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,03 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 257.000.592 dont :

POUR	217.512.254	85.30 %
CONTRE	37.484.637	14,70 %
ARSTERNITION	2.003.701

DIXIÈME RESOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Madame Claire Tillekaerts en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2026, sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'Etat belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus.

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué cidessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 256.999.192
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,02 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 256.999.192 dont :

POUR	252.617.598	98.30 %
CONTRE	4.370.125	1,70 %
ABSTENTION	11.469

ONZIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Madame Béatrice de Mahieu en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2026, sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'Etat belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus.

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué cidessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 256.999.192
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,02 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 256.999.192 dont :

POUR	252.515.323	98,26 %
. CONTRE	4.472.400	1,74 %
ABSTENTION	11.469

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Madame Audrey Hanard en tant qu'administrateur pour une période expirant à la date de l'assemblée générale annuelle de 2026, sur proposition du Conseil d'Administration et après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, au nom de l'Etat belge, conformément à l'article 18, §3 des statuts de Proximus.

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué cidessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 256.999.062
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,02 %
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 256.999.062 dont :

POUR	252.513.881	98.26 %
CONTRE	4.472.940	1.74 %
ABSTENTION	12.241

Tous ces mandats seront rémunérés de la même manière que celui des autres administrateurs, conformément à la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par M. Koen Neijens et Luc Callaert SRL, representé par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes annuels de Proximus SA de droit public pour une période de six ans. Les émoluments des Commissaires ont été fixés à 293,000 euros par an (indexés annuellement).

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué cidessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 256.999.062
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,02 %
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 256.999.062 dont :

POUR	254.453.352	99.01 %
CONTRE	2.545.710	0.99 %
ABSTENTION	0

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par M. Koen Neijens et Luc Callaert SRL représenté par Monsieur Luc Callaert, pour la certification des comptes consolidés du Groupe Proximus, pour une période de trois ans. Les émoluments du commissaire ont été fixés à 353.000 euros par an (indexés annuellement).

Vote :

La proposition de nomination est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué cidessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 256.999.062
• 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 76,02 %
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 256.999.062 dont :

POUR	254.453.352	99,01 %
CONTRE	2.545.710	0.99 %
ABSTERNITION	0

CLÔTURE DE LA RÉUNION

La séance est levée à 12h35.

DONT PROCÈS-VERBAL

Dressé au lieu et à la date susmentionnés. Le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau.

S De Clerck D. Lybaert Président Secrétaire K. Van Parys 1. Makedonsky Scrutateur Scrutateur D. CARLIBR Altimative