Proximus SA — AGM Information 2019

Mar 15, 2019

Le Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 17 avril 2019 à 10 heures au Proximus Lounge, rue Stroobants, 51 à 1140 Bruxelles (Belgique).

Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir être présent 45 minutes au moins avant l'heure fixée pour cette assemblée afin de vous acquitter des formalités d'inscription.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

• 1. Prise de connaissance des rapports annuels du Conseil d'Administration de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018.
• 1. Prise de connaissance des rapports du Collège des Commissaires de Proximus SA de droit public relatifs aux comptes annuels et du commissaire relatifs aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018.
• 1. Prise de connaissance des informations fournies par la Commission Paritaire.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018.
• 1. Approbation des comptes annuels de Proximus SA de droit public au 31 décembre 2018. Proposition de décision: approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, y compris les affectations suivantes du résultat :

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	451.153.877,43 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	130.230.237,97 EUR
Bénéfice à affecter	=	581.384.115,40 EUR
Prélèvement net sur les réserves	+	248.878.155,51 EUR
Bénéfices à distribuer (dividendes)	-	484.602.858,38 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)	-	28.003.503,37 EUR
Bénéfice à reporter	=	317.655.909,16 EUR

Pour 2018, le dividende brut s'élève à 1,50 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,05 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,35 EUR par action) a déjà été versé le 7 décembre 2018, si bien qu'un dividende brut de 1,00 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,70 EUR par action) sera versé le 26 avril 2019. La date de l'ex-dividende est fixée au 24 avril 2019, la date d'enregistrement au 25 avril 2019.

• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision: approbation du rapport de rémunération.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Décharge à accorder aux membres du Collège des Commissaires. Proposition de décision: accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Décharge à accorder au commissaire des comptes consolidés du Groupe Proximus. Proposition de décision: accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Messieurs Michel Denayer et Nico Houthaeve, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

• Renomination d'un administrateur.

Proposition de décision: renommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Monsieur Martin De Prycker en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Cet administrateur conserve la qualité d'administrateur indépendant puisqu'il répond aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce deuxième mandat sera rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs, conformément à la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

• 1. Renomination d'un administrateur. Proposition de decision: renommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la
• recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Madame Dominique Leroy en tant qu'administrateur pour une période qui expirera lors de l'assemblée Générale annuelle de 2023. Ce mandat d'administrateur n'est pas rémunéré.
• 1. Nomination d'un nouvel administrateur.

Proposition de décision: nommer, sur proposition du Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Madame Catherine Rutten en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Cet administrateur possède la qualité d'administrateur indépendant puisqu'elle répond aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009. Son CV se trouve sur www.proximus.com. Ce mandat sera rémunéré de la même manière que celui des autres administrateurs, conformément à la décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de 2004.

1. Nomination d'un Collège des Commissaires chargé du contrôle conjoint des comptes consolidés du Groupe Proximus.

Proposition de décision: nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représenté par Monsieur Geert Verstraeten, et CDP Petit & Co SPRL, representé par Monsieur Damien Petit, chargés du contrôle conjoint des comptes consolidés du Groupe Proximus, pour une période de trois ans. Les émoluments du Commissaire ont été fixés à 325.149 euros par an (indexés annuellement).

1. Prise de connaissance du changement du représentant permanent du commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL pour la certification des comptes annuels de Proximus SA de droit public.

Proposition de décision: l'assemblée prend note du changement de représentant permanent de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL. Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL a décidé de remplacer Monsieur Michel Denayer en tant que représentant permanent par Monsieur Geert Verstraeten à partir du 17 avril 2019.

1. Divers.

L'assemblée générale délibérera valablement indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés.

Dispositions pratiques

Enregistrement et participation

La société souligne que seules les personnes qui remplissent les deux conditions reprises sous les points A et B auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, à savoir:

A. L'enregistrement des actions, au nom de l'actionnaire, le mercredi 3 avril 2019 à minuit (heure belge) (= "Date d'enregistrement").

Pour les actions dématérialisées: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

Pour les actions nominatives: l'enregistrement est constaté par leur inscription, au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement", dans le registre des actions nominatives de la société sans qu'une quelconque démarche ne soit exigée de la part de l'actionnaire.

B. La notification, par l'actionnaire, de son intention de participer à l'assemblée générale et du nombre d'actions pour lesquelles il entend prendre part au vote.

Cette notification doit être effectuée comme suit:

Les titulaires d'actions dématérialisées recevront, de la part du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à la "Date d'enregistrement". Ils sont invités à demander à leur institution financière d'aviser directement Euroclear Belgium, endéans le délai mentionné ci-dessous, de leur intention de participer à l'assemblée générale ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions nominatives sont invités à communiquer par écrit au Secrétariat général de Proximus, endéans le délai mentionné ci-dessous, le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer au vote lors de l'assemblée générale.

La notification, sous la forme de l'attestation susmentionnée (du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation) ou d'une copie de la notification au Secrétariat général, doit être communiquée à Euroclear Belgium, par e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), par courrier (à l'attention du service Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II, 1 - 1210 Bruxelles) ou par fax (+32 2 337 54 46). Elle doit parvenir à Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 11 avril 2019 à 16 heures.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, qui, en vertu de l'article 537 du Code des sociétés, peuvent assister à l'assemblée avec voix consultative, sont invités à remplir les mêmes formalités de notification préalable que celles imposées aux détenteurs d'actions.

Ces formalités sont gratuites pour les actionnaires.

Procurations

L'article 33 des statuts de Proximus autorise les actionnaires à donner procuration à une tierce personne, par écrit, par e-mail ou par fax. Dans ce cas, l'actionnaire doit remplir et signer le formulaire de procuration disponible sur notre site web. Une copie de la procuration doit être transmise pour le jeudi 11 avril 2019 au plus tard au Secrétariat général de Proximus.

La procuration originale signée doit être transmise au mandataire, qui la remettra aux représentants de la société le jour de l'assemblée afin de pouvoir accéder à la réunion.

Accès

Chaque personne physique qui prend part à l'assemblée en qualité de détenteur de titres, de mandataire ou d'organe d'une personne morale doit pouvoir justifier son identité pour être autorisée à accéder au lieu de la réunion. Les représentants de personnes morales seront tenus de prouver leur identité en qualité d'organe ou de mandataire spécial.

Vote par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance en vue de cette assemblée, conformément à l'article 39 des statuts de Proximus. Ce vote par correspondance doit être émis sur le formulaire établi par la société. Ce formulaire est disponible auprès du Secrétariat général de Proximus, ainsi que sur notre site web. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit impérativement parvenir au Secrétariat général de Proximus au plus tard le jeudi 11 avril 2019.

Documentation

Tous les documents sont mis à disposition sur le site web de l'entreprise. Les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis avec la collaboration de la société, pourront obtenir une copie des documents qu'il convient de soumettre en vertu de la loi, pendant les jours ouvrables et aux heures d'ouverture normales des bureaux au Secrétariat général de Proximus.

Les documents ont été envoyés le vendredi 15 mars 2019 sans frais aux propriétaires d'actions nominatives. Ils seront également envoyés aux administrateurs et aux commissaires ainsi qu'aux personnes qui ont rempli les formalités pour participer à l'assemblée générale.

Questions écrites

Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation à l'assemblée générale par écrit, par e-mail ou par fax, peuvent poser des questions aux administrateurs concernant leur rapport ou les points à l'ordre du jour et aux commissaires concernant leur rapport. Ces questions doivent parvenir au Secrétariat général de Proximus, au plus tard le jeudi 11 avril 2019.

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins 3 % du capital social de Proximus, peuvent faire inscrire des sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et introduire des propositions de décision concernant les sujets repris ou à reprendre à l'ordre du jour. Ces requêtes, accompagnées de la preuve de détention de la participation requise et, en fonction des cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision connexes, doivent être adressées au plus tard le mardi 26 mars 2019 à l'adresse e-mail secretary.general@proximus.com. Le cas échéant, la société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le mardi 2 avril 2019.

Contact Secrétariat général de Proximus

Proximus SA de droit public, à l'attention de Dirk Lybaert, Secrétaire général (bureau 26U027), Boulevard du Roi Albert II 27, B-1030 Bruxelles – secretary.general@proximus.com – fax +32 2 202 52 00 – site web www.proximus.com.