Proximus SA — AGM Information 2019

Mar 15, 2019

De Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de algemene jaarvergadering die wordt gehouden op woensdag 17 april 2019 om 10 uur in de Proximus Lounge, Stroobantsstraat 51, 1140 Brussel (België).

Dank bij voorbaat om ten minste 45 minuten voor het begin van de vergadering aanwezig te zijn om de inschrijvingsformaliteiten af te handelen.

AGENDA ALGEMENE JAARVERGADERING

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Proximus NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.
• 1. Kennisname van de verslagen van het College van Commissarissen van Proximus NV van publiek recht met betrekking tot de jaarrekening en van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.
• 1. Kennisname van de informatie verstrekt door het Paritair Comité.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht per 31 december 2018. Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar	+	451.153.877,43 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	130.230.237,97 EUR
Uit te keren winst	=	581.384.115,40 EUR
Netto onttrekking aan reserves	+	248.878.155,51 EUR
Te verdelen winst (dividenden)	-	484.602.858,38 EUR
Andere rechthebbenden (personeel)	-	28.003.503,37 EUR
Over te dragen winst	=	317.655.909,16 EUR

Voor 2018 bedraagt het bruto dividend 1,50 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,05 EUR per aandeel, waarvan op 7 december 2018 reeds een interim dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,35 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 26 april 2019 een bruto dividend van 1,00 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,70 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 24 april 2019, de record datum is 25 april 2019.

• 1. Goedkeuring remuneratieverslag. Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag.
• 1. Kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen. Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kwijting te verlenen aan de commissaris van de geconsolideerde rekeningen van de Proximus Groep.

Voorstel tot besluit: verlenen van kwijting aan Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heren Michel Denayer en Nico Houthaeve, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

1. Herbenoeming van een bestuurder.

Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, herbenoeming van de heer Martin De Prycker als onafhankelijke bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2023.

Deze bestuurder behoudt zijn hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder vermits hij aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en in de Belgische Corporate Governance Code 2009. Zijn CV is beschikbaar op www.proximus.com. Dit tweede mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders, overeenkomstig de beslissing van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2004.

• 1. Herbenoeming van een bestuurder. Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, herbenoeming van mevrouw Dominique Leroy als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2023. Dit mandaat als bestuurder is niet bezoldigd.
• 1. Benoeming van een nieuwe bestuurder. Voorstel tot besluit: overeenkomstig de voordracht door de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, benoeming van mevrouw Catherine Rutten als onafhankelijke bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2023.

Deze bestuurder heeft de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder vermits zij aan de criteria voldoet die opgenomen zijn in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en in de Belgische Corporate Governance Code 2009. Haar CV is beschikbaar op www.proximus.com. Dit mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dit van de andere bestuurders, overeenkomstig de beslissing van de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 2004.

• 1. Benoeming van een College van Commissarissen dat belast is met de gezamenlijke controle van de geconsolideerde jaarrekening voor de Proximus Groep. Voorstel tot besluit: benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en van CDP Petit & Co BVBA, vertegenwoordigd door de heer Damien Petit, belast met de gezamenlijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Proximus Groep voor een periode van drie jaar. De bezoldiging werd vastgelegd op 325.149 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd).
• 1. Kennisname wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA voor de certificatie van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht.

Voorstel tot besluit: de vergadering neemt kennis van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA. Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA heeft beslist om de heer Michel Denayer als vaste vertegenwoordiger te vervangen door de heer Geert Verstraeten en dit vanaf 17 april 2019.

1. Varia.

De algemene vergadering zal op geldige wijze beraadslagen ongeacht het aantal aandeelhouders dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

Praktische bepalingen

Registratie en deelname

De vennootschap wijst erop dat enkel de personen die voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B gemachtigd zijn om de algemene jaarvergadering bij te wonen en er te stemmen, namelijk:

A. De registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op woensdag 3 april 2019 om middernacht (Belgische tijd) (= "Registratiedatum").

Voor gedematerialiseerde aandelen: de registratie wordt vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

Voor aandelen op naam: de registratie wordt vastgesteld door de inschrijving ervan, op naam van de aandeelhouder, op de "Registratiedatum", in het register van aandelen op naam van de vennootschap, zonder dat de aandeelhouder hiertoe bepaalde stappen hoeft te ondernemen.

B. De kennisgeving, door de aandeelhouder, van zijn voornemen om de algemene vergadering bij te wonen en van het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen.

Deze kennisgeving dient te gebeuren op de volgende manier:

De houders van gedematerialiseerde aandelen krijgen van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling een attest met vermelding van het aantal gedematerialiseerde aandelen die op de "Registratiedatum" op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven. Ze worden verzocht hun financiële instelling te vragen Euroclear Belgium onmiddellijk, en binnen de hieronder opgegeven termijn, op de hoogte te stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen, alsook van het aantal aandelen waarmee ze aan de stemming wensen deel te nemen.

De houders van aandelen op naam worden verzocht aan het Secretariaat-generaal van Proximus binnen de hieronder opgegeven termijn schriftelijk het aantal aandelen mee te delen waarmee ze op de algemene vergadering aan de stemming wensen deel te nemen.

De kennisgeving, in de vorm van voormeld attest (van de erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling) of een kopie van de kennisgeving aan het Secretariaat-generaal, dient te worden bezorgd aan Euroclear Belgium, per e-mail (ebe.issuer@euroclear.com), met de post (T.a.v. de dienst Issuer Relations, Koning Albert II-laan 1 - 1210 Brussel) of per fax (+32 2 337 54 46). De kennisgeving moet ten laatste op donderdag 11 april 2019 om 16 uur bij Euroclear Belgium toekomen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen de vergadering kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan dezelfde formaliteiten van neerlegging en voorafgaande kennisgeving als deze die aan de aandeelhouders worden opgelegd.

Deze formaliteiten zijn kosteloos voor de aandeelhouders.

Volmachten

Artikel 33 van de statuten van Proximus laat toe dat de aandeelhouders schriftelijk, per e-mail of per fax volmacht geven aan een ander persoon. In dit geval dient de aandeelhouder het volmachtformulier dat beschikbaar is op onze website in te vullen en te ondertekenen. Kopie van de volmacht moet ten laatste op donderdag 11 april 2019 bezorgd worden aan het Secretariaatgeneraal van Proximus.

De origineel ondertekende volmacht moet aan de volmachtdrager overhandigd worden, die ze op de dag van de vergadering moet afgeven aan de vertegenwoordigers van de vennootschap om toegang tot de vergadering te krijgen.

Toegang

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen om de plaats van de vergadering te kunnen betreden. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

Stemmen per brief

Elke aandeelhouder kan per brief stemmen voor deze vergadering, in overeenstemming met artikel 39 van de statuten van Proximus. Deze stemming per brief moet uitgebracht worden op het formulier dat is opgesteld door de vennootschap en dat beschikbaar is op het Secretariaat-generaal van Proximus en op onze website. Het origineel ondertekende formulier van stemming per brief moet ten laatste op donderdag 11 april 2019 aan het Secretariaat-generaal van Proximus worden bezorgd.

Documentatie

Alle documenten staan ter beschikking op de website van de vennootschap. De houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen op werkdagen en tijdens de normale kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ingediend, bij het Secretariaat-generaal van Proximus.

De documenten werden op vrijdag 15 maart 2019 kosteloos gezonden naar de eigenaars van aandelen op naam. Deze worden eveneens verstuurd naar de bestuurders en de commissarissen alsook naar de personen die de formaliteiten hebben vervuld om deel te nemen aan de algemene jaarvergadering.

Schriftelijke vragen

De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergadering, schriftelijk, per e-mail of per fax, kunnen vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissarissen met betrekking tot hun verslag. Deze vragen dienen toe te komen bij het Secretariaat-generaal van Proximus ten laatste op donderdag 11 april 2019.

Bijkomende punten op de agenda

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van Proximus, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen op het e-mailadres secretary.general@proximus.com ten laatste op dinsdag 26 maart 2019 ontvangen te worden. In dit geval zal de vennootschap ten laatste op dinsdag 2 april 2019 een aangevulde agenda bekendmaken.

Contactgegevens Secretariaat-general van Proximus

Proximus NV van publiek recht, t.a.v. Dirk Lybaert, Secretaris-generaal (kantoor 26U027), Koning Albert II-laan 27, B-1030 Brussel – secretary.general@proximus.com – fax +32 2 202 52 00 – website www.proximus.com.