Proximus SA — AGM Information 2019

Apr 29, 2019

ASSEMBLEE GÉNÉRALE ANNUELLE

PROXIMUS

société anonyme de droit public à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27 T.V.A. (BE) 202.239.951 - R.P.M. Bruxelles

Ce jour, le dix-sept avril deux mille dix-neuf A 1140 Bruxelles, Rue Stroobants 51

SE RÉUNIT

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme de droit public "PROXIMUS", ayant son siège à 1030 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 27, ci-après dénommée "la société".

OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Monsieur Stefaan De Clerck, Président du Conseil d'Administration.

Langue de travail

Le Président précise que conformément à la loi, les langues utilisées seront le néerlandais et le français. Les personnes ne parlant pas ces langues sont invitées à s'exprimer en anglais. Le Président précise que les interventions dans l'une de ces 3 langues seront traduites simultanément dans les deux autres langues et que des écouteurs sont à la disposition des participants souhaitant bénéficier de ces traductions.

Composition du bureau

Le Président indique qu'il a désigné Monsieur Dirk Lybaert en qualité de secrétaire de l'assemblée. L'assemblée désigne Monsieur Igor Makedonsky et Monsieur Koen Van Parys en qualité de scrutateurs. Le Président, le Secrétaire et les scrutateurs constituent le bureau de l'assemblée.

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Le Président fait rapport à l'assemblée des constatations et vérifications opérées par le bureau au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée :

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés avec le procèsverbal de la réunion. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

• le quinze mars deux mille dix-neuf dans le Moniteur Belge ;

• le quinze mars deux mille dix-neuf dans De Tijd ;

• le quinze mars deux mille dix-neuf dans L'Echo.

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la société (www.proximus.com) à partir du quinze mars deux mille dix-neuf. Une communication a été envoyée à Belga, Bloomberg et Reuters afin d'assurer la distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation a été envoyée par lettre aux actionnaires nominatifs, aux titulaires d'obligations nominatives, ainsi qu'aux administrateurs et au collège des commissaires en date du seize mars deux mille dix-huit.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Les avis de présence des titulaires de titres dématérialisés et de titres nominatifs, ainsi que les procurations ont été soumis au bureau en vue de la vérification du respect des règles de participation à l'assemblée. Les originaux de ces documents seront conservés dans les archives de la société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination sociale et le siège social, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne ou par mandataire. Elle a été signée par chacun des actionnaires ou mandataires d'actionnaires présents. Cette liste a été complétée par une liste reprenant les actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 39 des statuts.

L'original restera annexé au présent procès-verbal. Les procurations respectives seront conservées dans les archives de la société.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il résulte de la liste des présences que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée détiennent 251.149.290 actions, sur un total de 338.025.135 actions émises par la société. Après déduction des actions propres, le nombre de voix avec droit de vote est de 322.930.867.

Étant donné que ni la loi ni les statuts n'imposent un quorum pour la tenue de cette assemblée, le bureau a constaté que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

5. Tiers présents à l'assemblée

Outre les personnes précitées, assistent également à l'assemblée les personnes suivantes (e.a.) :

des membres du Conseil d'Administration ;

• des membres du Comité Exécutif ;
• des membres du Collège des Commissaires ;
• le personnel de la société et des firmes engagées par celle-ci, chargé de fonctions logistiques dans le cadre de l'assemblée.

Le Président invite ensuite l'assemblée à constater la validité de sa composition. Par assentiment unanime, l'assemblée se reconnaît valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

L'assemblée prend connaissance des discours du Président du Conseil d'Administration, de l'Administrateur Délégué et du Chief Financial Officer.

ORDRE DU JOUR

Monsieur le Président entame la discussion des points à l'ordre du jour de l'assemblée. Il rappelle que les quatre premiers points de l'ordre du jour sont relatifs à la communication (i) des rapports annuels du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018 (ii) des rapports du Collège des Commissaires et du commissaire relatifs respectivement aux comptes annuels et aux comptes consolidés au 31 décembre 2018 (iii) des informations fournies par la Commission Paritaire et (iv) des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2018.

L'assemblée prend connaissance de ces documents et informations.

QUESTIONS

Avant d'inviter les actionnaires à passer au vote sur les propositions de décision telles que mentionnées à l'ordre du jour, le Président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que susciteraient chez eux les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée traite les questions écrites et orales des actionnaires. Les questions écrites et leurs réponses se trouvent en annexe au présent procès-verbal.

Le Président constate ensuite la clôture des déhats.

MODALITES DU SCRUTIN

Le Président invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

Il informe l'assemblée que chaque action, à l'exception des actions propres, donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

Le Président signale que le scrutin se fera au moyen d'un système de vote électronique.

DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS

Le Président soumet ensuite au vote des actionnaires chacune des propositions de décision qui figurent à l'ordre du jour.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, y compris les affectations suivantes du résultat:

Bénéfice de l'exercice à affecter	+	451.153.877,43 EUR
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	+	130.230.237,97 EUR
Bénéfice à affecter		581.384.115,40 EUR
Prélèvement net sur les réserves	+	248.878.155,51 EUR
Bénéfices à distribuer (dividendes)		484.602.858,38 EUR
Autres allocataires du bénéfice (personnel)		28.003.503,37 EUR
Bénéfice à reporter		317.655.909,16 EUR

Pour 2018, le dividende brut s'élève à 1,50 EUR par action, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de 1,05 EUR par action, dont un dividende intérimaire de 0,50 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,35 EUR par action) a déjà été versé le 7 décembre 2018, si bien qu'un dividende brut de 1,00 EUR par action (net de précompte mobilier de 0,70 EUR par action) sera versé le 26 avril 2019. La date de l'ex-dividende est fixée au 24 avril 2019, la date d'enregistrement au 25 avril 2019.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix.

Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 251.148.928
• 2/la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,29%
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 251.148.928 dont :

POUR	249.327.195	99,27%
CONTRE	577.700	0.23%
ABSTENTION	1.244.033	0.49%

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'approuver le Rapport de Rémunération.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 251.149.289
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,29%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 251.149.289 dont :

POUR	244.283.473	97.26%
CONTRE	4.003.876	1.59%
ABSTENTION	2.861.940	1.13%

TROISIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 251.149.173
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,29%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 251.149.173 dont :

POUR	249.840.323	99.47%
CONTRE	1.131.275	0.45%
ABSTENTION	177.575	0.07%

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge aux membres du Collège des Commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 251.149.289
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,29%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 251.149.289 dont :

POUR	248.733.598	99,03%
CONTRE	1.065.473	0.42%
ABSTENTION	1.350.218	0.53%

CINQUIEME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition d'accorder la décharge à Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, commissaire des comptes consolidés, représentée par Messieurs Michel Denayer et Nico Houthaeve, pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

Vote :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 251.149.199
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,29%
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 251.149.199 dont :

POUR	248.539.444	98,96%
CONTRE	1.220.478	0.48%
ABSTENTION	1.389.277	0.55%

SIXIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renommer Monsieur Martin De Prycker en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Le candidat administrateur se présente à l'assemblée.

Vote :

La proposition de renomination de Monsieur Martin De Prycker est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 251.149.289
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,29%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 251.149.289 dont :

POUR	247.733.533	98,64%
CONTRE	3.358.064	1,33%
ABSTENTION	57.692	0,02%

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de renommer Madame Dominique Leroy en tant qu'administrateur une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Vote :

La proposition de renomination de Madame Dominique Leroy est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 251.149.289
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,29%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés:251.149.289 dont :

POUR	247.425.892	98,51%
CONTRE	3.708.913	1.47%
ABSTENTION	14.484	0.005%

HUITIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nomination Madame Catherine Rutten en tant qu'administrateur indépendant pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Le candidat administrateur se présente à l'assemblée.

Vote :

La proposition de nomination de Madame Catherine Rutten est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 251.149.289
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,29%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 251.149.289 dont :

POUR	251.057.118	99,96%
CONTRE	35.835	0,01%
ABSTENTION	56.336	0,02%

NEUFIÈME RÉSOLUTION

Le Président soumet à l'assemblée la proposition de nommer Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représenté par M. Geert Verstraeten et CDP Petit & Co SPRL, representé par M. Damien Petit, chargés du contrôle conjoint des comptes consolidés du Groupe Proximus, pour une période de trois ans. Les émoluments du Commissaire ont été fixés à 325.149 euros par an (indexés annuellement).

Vote :

La proposition de nomination de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représenté par M. Geert Verstraeten et CDP Petit & Co SPRL, representé par M. Damien Petit, est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

• 1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 251.149.173
• 2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 74,29%
• 3/ le nombre total de votes valablement exprimés: 251.149.173 dont :

POUR	249.941.233	99,51%
CONTRE	1.186.426	0.47%
ABSTENTION	21.514	0,008%

DIXIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée prend note du changement de représentant permanent de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL. Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL a décidé de remplacer Monsieur Michel Denayer en tant que représentant permanent par Monsieur Geert Verstraeten à partir du 17 avril 2019, pour la certification des comptes annuels de Proximus SA de droit public.

CLÔTURE DE LA RÉUNION

La séance est levée à 19 : 40 heures.

DONT PROCÈS-VERBAL

Dressé au lieu et à la date susmentionnés.

Le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires et les mandataires d'actionnaires, qui en expriment le souhait.

S. De Clerck D. Lybaett Président Secrétaire

K. Van Parys Scrutateur

I. Makedonsky Scrutateur

Questions et réponses écrites

Questions de la part de Monsieur Edouard de Ganay

J'ai deux questions que je voudrais poser à l'assemblée générale et dont vous trouverez ci-dessous l'énoncé :

«J'ai été contacté à plusieurs reprises par une société se réclamant de représenter Proximus et qui m'a proposé des plans tarifaires qui pour 20€ de plus par mois, m'offrait des communications illimitées vers l'Europe et l'Amérique du Nord (Fixe et mobiles !!).

Pour appuyer cette offre, mon interlocuteur a pu me citer tous les abonnements auxquels j'avais souscrit mais pas les factures. J'ai demandé par conséquent une copie du contrat proposé par email à mon interlocuteur qui ne l'a jamais communiquée.

Suite à cela, j'ai contacté le service clientèle de chez Proximus qui m'a dit qu'il allait faire remonter l'information à ses supérieurs. N'ayant pas de nouvelles, j'en ai parlé de vive voix à un de vos collaborateurs qui m'a dit qu'il allait aussi faire remonter l'information et, aussi là, jusqu'à présent toujours pas de nouvelles.

Les 2 questions que je voudrais par conséquent poser au représentant du conseil d'administration de Proximus sont les suivantes :

Question 1. Quelles sont les mesures que vous allez prendre à l'avenir pour mieux protéger les données de vos clients ?

La protection des données clients est une absolue priorité pour Proximus. L'accès à celles-ci est strictement réglementé et contrôlé. Dans ce cas-ci, le client a été contacté par notre partenaire de vente indirect. Ce partenaire a accès aux données client afin d'exercer son travail. Cependant son accès est limité et il n'a pas de vue sur les factures.

Il n'y a pas vraiment de protection de données dans ce contexte. Nous pouvons contacter nos clients à des fins de marketing (intérêt légitime dans le cadre de GDPR).

Le client qui ne veut pas que ses données soient utilisées à des fins de marketinq, a deux possibilités : ou il fait un opt-out ou il s'inscrit sur la liste "ne m'appelez plus".

Question 2 : Si d'aventure un de vos clients était confronté à ce genre de situation, que ferez-vous pour l'assister ? »

Pour éviter qu'un client soit appelé, celui-ci doit faire un "opt-out" ou s'inscrire sur la liste "ne m'appelez-plus".

Pour donner un "opt out" (et ne plus être contacté par téléphone), le client doit s'inscrire à la liste "Do Not Call Me" en s'inscrivant via le site web suivant : https://www.dncm.be/

Si le client ne souhaite plus recevoir de Direct Marketing (e-mail, sms, push notification, lettre, ...) de Proximus, il peut demander un opt out :

• Soit via nos different canaux (shop, call centers)

• Soit via My Proximus (web ou App mobile)

Questions de la part de Monsieur Bart Neyens

Question 1. Étant donné que la valorisation de Proximus et d'autres opérateurs télécoms exprimée par rapport à l'EBITDA donne un ratio inférieur à 6, pourquoi avoir offert plus de 12 fois l'EBITDA (de 2019 !) pour TeleSign ?

BICS a acquis TeleSign fin octobre 2017 pour une valeur totale de 230 millions de dollars. À l'époque, les métriques de valorisation n'ont pas été communiquées au marché. Sur la base de nos prévisions

2019, le multiple d'EBITDA implicite pour 2019 était largement inférieur à celui mentionné dans la question. Le multiple d'EBITDA est l'une des métriques utilisées pour estimer la valeur d'une entreprise. Il complète d'autres techniques de valorisation, telles que la méthode d'actualisation du cash-flow (Discounted Free Cash-flow). La valorisation tient compte par ailleurs du potentiel de croissance de l'entreprise. La valeur de TeleSign a été estimée à l'aide de différentes techniques de valorisation et multiples applicables à des entreprises comparables, en tenant compte également du potentiel de croissance de l'entreprise. Les attentes plus élevées en termes de croissance à long terme par rapport à des opérateurs traditionnels, combinées aux synergies réalisées par TeleSign avec BICS, justifient un multiple plus élevé. Le prix payé est très raisonnable au vu de la bonne intégration de l'entreprise, des résultats enregistrés depuis l'acquisition et de la valorisation d'autres entreprises cotées en Bourse actives dans le même secteur. À titre de comparaison : Twilio, une entreprise cotée en Bourse exerçant une activité comparable, se négocie à un multiple de 626 fois les prévisions d'EBITDA pour 2019 (selon Bloomberg). Nous sommes par conséquent extrêmement ravis de cette acquisition qui apporte une très grande valeur ajoutée à notre filiale BICS, et qui étend par ailleurs son portefeuille géographique et sa base clients.

Question 2. Le rapport des Commissaires accorde également une attention particulière à l'acquisition de TeleSign, le "goodwill" encore comptabilisé pour BICS. Le Commissaire parle de "notre compréhension des activités de TeleSign". Pouvez-vous fournir de plus amples explications ?

S'agissant ici d'une matière relativement technique, la réponse à cette question a été rédigée en collaboration avec le Commissaire.

Lorsque l'on effectue un exercice de dépréciation, une première étape importante consiste à définir l'''unité génératrice de trésorerie". Une unité génératrice de trésorerie est un groupe d'actifs générant des rentrées de trésorerie largement indépendantes de celles découlant d'autres groupes d'actifs. Il est nécessaire de définir l'unité génératrice de trésorerie pour constater à quel niveau le goodwill (en l'occurrence le goodwill pour BICS) sera évalué sur la base d'une dépréciation particulière de valeur. ll est important que la définition de l'unité génératrice de trésorerie par la direction soit cohérente par rapport aux activités opérationnelles des entités concernées (en l'occurrence BICS et TeleSign). Comprendre les activités de TeleSign est dès lors une procédure pertinente pour le comptable, afin de définir la position adoptée par la direction dans son analyse de dépréciation.

Question 3. En 2018, Proximus a consacré 50 millions d'euros à l'acquisition d'entreprises. Pouvez-vous nous expliquer dans quelle mesure ces acquisitions contribueront à l'EBITDA/au bénéfice de Proximus au cours des prochaines années ?

Nos filiales proposent de nouveaux types de solutions et nous rendent plus pertinents vis-à-vis des clients, surtout dans le segment des entreprises. Il s'agit d'entreprises telles que Be-Mobile, spécialisée dans les solutions de mobilité, Davinsi Labs, active dans le secteur de la cybersécurité, ou encore Codit, qui détient le plus haut niveau de certification Microsoft pour l'intégration d'applications business. De son côté, Proximus apporte une valeur ajoutée à ces entreprises au travers de sa vaste expertise et de sa base clients dans le segment des entreprises.

Ces entreprises possèdent un solide profil de croissance. Ainsi, entre 2015 et 2018, leur EBITDA a bondi de 60 %, avec une amélioration de la marge d'EBITDA de 2,5 %.

Alors que ces entreprises sont déjà bénéficiaires en soi, il est important qu'elles soutiennent également les activités télécoms traditionnelles de l'Enterprise Business Unit, qui font le succès du segment Enterprise de Proximus comparé à d'autres concurrents européens.

Question 4. Peut-on savoir pourquoi votre plan s'appelle "Fit for Purpose" et non plus "Fit for Growth" ? La croissance n'est-elle plus un "objectif" pour Proximus dans les années à venir ?

La stratégie Fit for Growth a permis à Proximus d'être le seul opérateur télécom historique en Europe à enregistrer une croissance ces quatre dernières années, tant au niveau du chiffre d'affaires que des bénéfices. À partir de cette stratégie a été adaptée et cède la place à la stratégie #shifttodigital. Cette nouvelle stratégie insiste encore plus qu'avant sur la nécessité, pour rester pertinents pour nos clients privés et professionnels, d'évoluer du statut de fournisseur de connectivité pure à celui de fournisseur de services digitaux. Parallèlement, nous devons devenir plus agiles et plus efficaces. D'où le plan de transformation "Fit for Purpose". Bien que nos prévisions pour cette année tablent plutôt sur une stabilisation de notre chiffre d'affaires et de notre bénéfice par rapport à l'an dernier, notre nouvelle stratégie et notre transformation devront nous permettre de retrouver à l'avenir le chemin de la croissance.

Question 5. Le Président du Conseil d'Administration a suggéré devant le Parlement fédéral d'appliquer "mutatis mutandis" la loi Renault dans le cadre du plan de licenciement collectif. Cela signifie-t-il également qu'aucun licenciement régulier n'a eu lieu au cours de la période écoulée ou qu'ils pourront encore prétendre à ce qui sera éventuellement négocié ?

La loi Renault ne s'applique effectivement pas à Proximus. Toutefois, dans la concertation actuelle, Proximus entend s'inspirer au maximum de l'esprit de cette loi en introduisant une période d'information et de consultations syndicales représentatives, une phase en cours depuis trois mois déjà. En ce qui concerne les licenciements réquliers, leur gel ne constitue pas une disposition de la loi Renault, mais bien de l'AR du 24 mai 1976 sur le licenciement collectif. Ce dernier interdit à l'employeur de licencier des travailleurs faisant l'objet du projet de licenciement collectif moins de trente jours suivant la notification du projet. Ce texte ne s'applique pas non plus à Proximus. Je peux néanmoins confirmer que Proximus n'a procédé à aucun licenciement de ce type, en lien avec le projet, depuis la notification du plan.

Question 6. Les organisations syndicales reprochent à la direction et au Conseil d'Administration un manque de créativité et demandent un "plan industriel". Leur plan s'avère manquer à tel point de clarté qu'après trois mois, elles ont formulé elles-mêmes des propositions. Le Conseil d'Administration et l'EXCO vont-ils s'atteler à définir une vision d'avenir claire pour Proximus ? Quand les actionnaires en seront-ils informés ?

Proximus s'est dotée d'une stratégie d'avenir claire devant lui permettre d'évoluer du statut de fournisseur de connectivité pure à celui de fournisseur de services digitaux. C'est la raison pour laquelle nous avons adapté notre stratégie Fit for Growth exécutée ces cinq dernières années pour la remplacer par notre nouvelle stratégie #shifttodigital. Cette stratégie a été expliquée à l'instant par l'Administrateur Délégué, comme elle le fait chaque année.

En début de semaine, les organisations syndicales représentatives ont proposé des suggestions à la Commission Paritaire. Ces propositions sont actuellement évaluées par la direction.

Question 7. L'Administrateur Délégué a déclaré que le timing du plan FFP était lié à l'arrivée d'un 4° opérateur télécom. Ce projet semble à présent reporté à une date ultérieure (licences 5G). Ce report aura-t-il également un impact sur le calendrier d'exécution du plan ?

Dès le début de la phase d'information et de consultation, Proximus a indiqué que le plan en tant que tel n'était pas lié à l'arrivée d'un 4e opérateur. La transformation de l'entreprise est une nécessité. qu'un 4e opérateur fasse son entrée sur le marché ou pas. En revanche, l'arrivée d'un 4e acteur potentiel influencera effectivement le calendrier du plan, en ce sens que Proximus devra avoir terminé d'ici-là sa transformation. La mise aux enchères du spectre a effectivement été reportée au prochain gouvernement. Selon les informations de l'IBPT, elle n'aura plus lieu au quatrième trimestre 2019. mais début 2020 au plus tôt. Il est dès lors difficile de prédire aujourd'hui le retard que prendra la procédure de mise aux enchères.

Question 8. Outre les investissements liés au "réseau", l'entreprise envisage-t-elle encore d'autres projets importants ?

Proximus investit chaque année plus d'un milliard d'euros. Ces investissements ne portent pas uniquement sur le réseau. Une part croissante des investissements en CAPEX concerne des projets digitaux et ICT destinés à rendre Proximus plus agile, à améliorer l'expérience client et à favoriser dans le même temps la compétitivité des entreprises belges dans le monde digital. Parallèlement, Proximus conçoit actuellement de nouveaux services digitaux, notamment dans le domaine des divertissements, de la publicité ciblée et des services en ligne.

Question 9. L'opérationnalité de l'entreprise ne dépend-elle pas trop de partenaires externes (étrangers) tels que Huawei, Cisco et Infosys ? Les différents incidents qui se sont produits l'an dernier ne sont-ils pas dus à un manque d'ancrage manifeste en Belgique ?

Proximus considère qu'il est important d'intégrer l'innovation conçue par les acteurs mondiaux de la technologie. Dans ce domaine, aucun acteur belge n'est en mesure de répondre à la majorité de nos besoins. Nous sommes dès lors contraints de nous tourner vers des acteurs étrangers. Dans le cas de Nokia, qui est également l'un de nos principaux fournisseurs, nous avons l'avantage de disposer dans notre pays (à Anvers) d'un important centre de cette société. Dans le domaine du réseau fixe surtout, nous avons commercialisé de nouvelles technologies en étroite collaboration avec eux, comme le Vectoring ou notre récent projet Titan, sur lesquels nous avons communiqué. Proximus développe également des solutions innovantes avec d'autres entreprises belges, notamment Tessares. Nous assurons par la même occasion la promotion de leurs produits à l'étranger. De manière générale, nous suivons de près les solutions développées par des entreprises belges et sommes prêts à nouer avec elles des partenariats lorsqu'elles offrent des produits de qualité à des prix compétitifs.

Question 10. À l'instar de Solvay et dans le cadre des économies à réaliser, Proximus va-t-elle revoir le nombre de membres de l'EXCO ?

La situation chez Solvay n'est pas comparable à celle de Proximus. Il est vrai cependant que le plan de transformation ne se limite pas à certains niveaux. L'exercice se fait également au niveau de la direction. Cette analyse a révélé que le nombre de fonctions au sein de l'EXCO répondait aux besoins de l'entreprise. Une comparaison avec des entreprises de même taille et de niveau de complexité équivalent nous permet de conclure qu'un comité exécutif composé de 8 membres n'a rien d'exceptionnel.

Question 11. Le Conseil d'Administration va-t-il aussi participer à l'effort dans le cadre des économies prévues ?

Au cours des dernières années, la composition du Conseil d'Administration est passée de 18 à 16 membres, puis à 14 membres depuis quelques années. Le nombre de membres a toujours été un point de concertation avec notre actionnaire majoritaire. Par ailleurs, la rémunération des administrateurs est restée inchangée depuis 2004 et n'a pas non plus été indexée. De facto, un administrateur aujourd'hui perçoit au minimum 30 % de rémunération en moins par rapport à ses prédécesseurs.

Question 12. Comment le Conseil d'Administration explique - t-il que l'Administrateur Délégué ait recu le plus haut score d'évaluation pour sa performance en 2017 (200 %), contrairement au reste du personnel? (bonus collectif et à présent licenciement collectif)

Le système de rémunération de l'Administrateur Délégué, tel que fixé dans son contrat, prévoit une rémunération variable. Comme pour tous les collaborateurs de niveau 1, celle-ci dépend à 60 % des résultats du Groupe. Ces 60 % s'appliquent donc de manière mathématique à chacun au même niveau, donc également à l'Administrateur Délégué. Les 40 % restants dépendent du degré de

réalisation d'objectifs individuels. Les objectifs de l'Administrateur Délégué sont fixés chaque année par le Conseil d'Administration du Comité de rémunération. Leur réalisation est également évaluée par le Conseil d'Administration et donne lieu à un résultat situé entre 0 et 200 %. Lorsque les objectifs sont atteints (on target), le résultat est de 100 %. Le Conseil d'Administration a attribué un score de 200 % sur cette individuelle du bonus, car il a estimé que l'Administrateur Délégué avait fourni une contribution exceptionnelle dans le cadre de ses objectifs individuels. Le bonus collectif pour l'ensemble du personnel est historiquement calculé sur la base d'une formule fixée par la loi. Celle-ci n'est pas suffisamment liée aux résultats opérationnels de l'entreprise, mais plutôt au bénéfice comptable. L'entreprise a proposé à plusieurs reprises, dans le cadre de la concertation sociale, de revoir cette formule de manière à obtenir des objectifs identiques pour chacun.

Question 13. Depuis, 2017, la valeur comptable de Proximus SpearlT s'élève à 0 euro, alors que la direction y voit une entreprise d'avenir. Comment la direction peut-elle l'expliquer ?

Les services de SpearlT sont complémentaires aux services ICT de Proximus. SpearlT se concentre en effet sur la vente de services ICT (Smart Box Moving) et la fourniture de profils ICT pour movennes entreprises. Ceux-ci sont généralement attribués à faible marge, mais ils s'avèrent indispensables en complément de nos solutions ICT de Proximus EBU. La valeur comptable est nulle, car l'entreprise était historiquement déficitaire et dégage une faible marge positive depuis peu seulement.

Question 14. Pourquoi les comptes annuels de Telindus BV de 2016 (!!) n'ont-ils pas encore été publiés ? Les capitaux propres négatifs auraient été résolus par une augmentation de capital. Est-il possible d'obtenir quelques éclaircissements à ce sujet ?

Le calendrier de cloture et la préparation des comptes annuels chez Telindus BV ont été influencés par un changement opéré dans le système ERP. De plus, la procédure d'audit a pris plus de temps que prévu. Telindus BV prévoit de signer et publier ses comptes annuels avant la fin de ce mois (avril 2019).

À la fin 2016, les capitaux propres s'élevaient à 7,5 millions d'euros (positif). Ils ont encore progressé en 2017 et 2018 sous l'influence de résultats positifs. Par ailleurs, l'acquisition d'Umbrio BV en 2018 a été financée par une augmentation de capital.

Question 15. Comment expliquez-vous que le goodwill ne soit jamais amorti au niveau du Groupe alors que cette pratique est systématique chez Proximus SA ?

Le goodwill n'est pas amorti dans les comptes du Groupe, car les règles IFRS l'interdisent. En revanche, il doit bel et bien être amorti dans les comptes de Proximus SA, car l'amortissement du goodwill est une obligation conformément aux normes GAAP belges.

Question 16. Le Comité de rémunération a dû intervenir dans les KPI fixés en 2018. Pourquoi avez-vous adapté les objectifs et avez-vous l'intention de le faire à nouveau ?

En novembre, le Comité de rémunération a modifié la méthode de calcul utilisée pour le KPI relatif aux "net adds". Sans toucher au scope ni aux targets, le Comité de rémunération a décidé d'adopter une nouvelle méthodologie censée mieux refléter l'importance de la rétention des clients, sans se focaliser exclusivement sur l'acquisition de clients. Sur un marché mature, il est essentiel pour les équipes de se concentrer avec la même attention sur les deux aspects, à savoir la rétention et l'acquisition de clients. Cette nouvelle méthodologie sera également utilisée pour les KPI de 2019.

Question 17. La consolidation au sein du secteur télécom commence déjà à prendre forme à un faible niveau (Pays-Bas, Allemagne, France). Comment Proximus compte-t-elle s'armer pour ne pas être reprise par un AT&T, un Vodafone, un Deutsche Telekom ou tout autre acteur de grande envergure ?

Pourquoi ne présente-t-on plus la pilule empoisonnée » aux actionnaires ? Travaille-ton à un système alternatif (par ex. une Fondation) pour garantir l'ancrage belge ?

À l'heure actuelle, cet ancrage belge est garanti par l'État, qui détient 53,51 % des actions. Sans la volonté de l'actionnaire majoritaire, il n'existe donc aucune possibilité pour un grand acteur de racheter Proximus.