Proximus SA — AGM Information 2019

Apr 29, 2019

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

PROXIMUS

naamloze vennootschap van publiek recht te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 27 BTW (BE) 0202.239.951 - RPR (Brussel)

Op zeventien april tweeduizend negentien Te 1140 Brussel, Stroobantsstraat 51

WORDT GEHOUDEN

de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap van publiek recht 'PROXIMUS', met zetel gevestigd te 1030 Brussel, Koning Albert II-laan 27, hier genoemd "de Vennootschap".

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 10.10 uur onder het voorzitterschap van de heer Stefaan De Clerck, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Werktaal

De Voorzitter deelt mee dat het Nederlands en het Frans, in overeenstemming met de wet, de officiële werktalen van de vergadering zijn. Hij nodigt de personen uit die geen van deze talen spreken, zich in het Engels uit te drukken. Hij preciseert dat de tussenkomsten in één van deze drie talen gelijktijdig in de twee andere talen vertaald zullen worden en dat hoofdtelefoons ter beschikking zijn van de deelnemers die van deze vertalingen wensen gebruik te maken.

Samenstelling van het bureau

De Voorzitter wijst erop dat hij de heer Dirk Lybaert heeft aangesteld als secretaris van de vergadering. De vergadering duidt de heer Igor Makedonsky en de heer Koen Van Parys aan als stemopnemers. De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau van de vergadering.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven samen met de notulen van de vergadering. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op vijftien maart tweeduizend negentien in het Belgisch Staatsblad;

• op vijftien maart tweeduizend negentien in De Tijd:

• op vijftien maart tweeduizend negentien in L'Echo.

De tekst van de oproeping evenals de modellen van volmacht, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap (www.proximus.com) vanaf vijftien maart tweeduizend negentien. Een mededeling werd verstuurd naar Belga, Bloomberg en Reuters teneinde internationale verspreiding te verzekeren.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op vijftien maart tweeduizend negentien, per brief aan de houders van aandelen op naam, aan de houders van obligaties op naam, en aan de bestuurders en het college van commissarissen.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

De berichten van aanwezigheid van houders van gedematerialiseerde aandelen en houders van aandelen op naam zowel als de volmachten werden aan het bureau voorgelegd met het oog op de verificatie van het respecteren van de regels van deelneming aan de vergadering. De originelen van deze documenten worden bewaard in de archieven van de vennootschap.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werden opgenomen. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Deze lijst werd vervolledigd met een lijst waarin alle aandeelhouders vermeld zijn die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 39 van de statuten.

Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectieve volmachten zullen bewaard worden in de archieven van de vennootschap.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de lijst van de aanwezigheden volgt dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 251.149.290 aandelen aanhouden, op een totaal van 338.025.135 aandelen uitgegeven door de vennootschap. Na aftrek van de eigen aandelen is het aantal stemgerechtigde aandelen 322.930.867.

Aangezien de wet of de statuten geen quorum opleggen voor het houden van deze vergadering, heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Behalve de voormelde personen, wonen de volgende personen eveneens de vergadering bij (o.a.):

• leden van de Raad van Bestuur
• leden van het Executief Comité
• -
• personeel van de vennootschap, en van de firma's door haar ingeschakeld, die logistieke functies vervullen in het kader van de vergadering.

De Voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen. Met unanieme instemming verklaart de vergadering zich geldig samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.

De vergadering neemt kennis van de toespraken die gehouden worden door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder en door de Chief Financial Officer.

AGENDA

De Voorzitter start de bespreking van de agenda van de vergadering. Hij deelt mee dat de eerste vier punten van de agenda de mededeling betreffen van (i) de jaarverslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018, (ii) de verslagen van het college van commissarissen met betrekking tot de jaarrekening en van de commissaris met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018 (iii) de informatie verstrekt door het Paritair Comité en (iv) de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.

De vergadering neemt kennis van deze documenten en informatie.

VRAGEN

Alvorens de aandeelhouders uit te nodigen om tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan, nodigt de Voorzitter de aandeelhouders die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De vergadering behandelt de schriftelijke en mondelinge vragen van de aandeelhouders. De schriftelijke vragen en de antwoorden daarop worden in bijlage gehecht aan deze notulen.

Na beantwoorden van alle vragen, sluit de Voorzitter de debatten.

STEMMINGSMODALITEITEN

De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.

Hij deelt mee dat elk aandeel, behoudens de eigen aandelen, recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

De Voorzitter geeft aan dat de stemming zal gebeuren door middel van een systeem van elektronische stemming.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

Te bestemmen winst van het boekjaar	+	451.153.877,43 EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	+	130.230.237.97 EUR
Uit te keren winst		581.384.115,40 EUR
Netto onttrekking aan reserves	+	248.878.155,51 EUR
Te verdelen winst (dividenden)	l	484.602.858,38 EUR
Andere rechthebbenden (personeel)		28.003.503,37 EUR
Over te dragen winst		317.655.909.16 EUR

Voor 2018 bedraagt het bruto dividend 1,50 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,05 EUR per aandeel, waarvan op 7 december 2018 reeds een interim dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,35 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat op 26 april 2019 een bruto dividend van 1,00 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,70 EUR per aandeel) zal worden uitbetaald. De ex-dividend datum is bepaald op 24 april 2019, de record datum is 25 april 2019.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.

Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 251.148.928
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,29%
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 251.148.928, waarvan

VOOR	249.327.195	99,27%
TEGEN	577.700	0.23%
ONTHOUDING	1.244.033	0,49%

TWEEDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 251.149.289
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,29%
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 251.149.289 waarvan:

VOOR	244.283.473	97.26%
TEGEN	4.003.876	1.59%
ONTHOUDING	2.861.940	1.13%

DERDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 251.149.173
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,29%
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 251.149.173 waarvan:

VOOR	249.840.323	99,47%
TEGEN	1.131.275	0.45%
ONTHOUDING	177.575	0,07%

VIERDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan de leden van het College van Commissarissen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 251.149.289
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,29%
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 251.149.289 waarvan:

VOOR	248.733.598	99.03%
THEC BIN	1.065.473	0.42%
ONTHOUDING	1.350.218	0.53%

VLIFDE RESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om kwijting te verlenen aan Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, commissaris van de geconsolideerde rekeningen, vertegenwoordigd door de heren Michel Denayer en Nico Houthaeve, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 251.149.199
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,29%
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 251.149.199 waarvan:

VOOR	248.539.444	98,96%
TEGEN	1.220.478	0.48%
ONTHOUDING	1.389.277	0.55%

ZESDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de heer Martin De Prycker te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2023.

De kandidaat bestuurder stelt zich voor aan de vergadering.

Stemming:

Het voorstel van herbenoeming van de heer Martin De Prycker wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 251.149.289
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,29%
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 251.149.289 waarvan:

VOOR	247.733.533	98,64%
TEGEN	3.358.064	1.33%
ONTHOUDING	57.692	0.02%

ZEVENDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om Mevrouw Dominique Leroy te herbenoemen als bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2023.

Stemming:

Het voorstel van herbenoeming van Mevrouw Dominique Leroy wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 251.149.289
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,29%
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 251.149.289 waarvan:

VOOR	247.425.892	98,51%
TEGEN	3.708.913	1.47%
ONTHOUDING	14.484	0,005%

ACHTSTE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om de Mevrouw Catherine Rutten te benoemen als onafhankelijke bestuurder voor een periode die afloopt op de datum van de algemene jaarvergadering van 2023.

De kandidaat bestuurder stelt zich voor aan de vergadering.

Stemming:

Het voorstel van benoeming van Mevrouw Catherine Rutten wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 251.149.289
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,29%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 251.149.289 waarvan:

VOOR	251.057.118	99.96%
TEGEN	35.835	0.01%
ONTHOUDING	56.336	0.02%

NEGENDE BESLISSING

De Voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en van CDP Petit & Co BVBA, vertegenwoordigd door de heer Damien Petit, te benoemen voor de gezamenlijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Proximus Groep voor een periode van drie jaar. De bezoldiging werd vastgelegd op 325.149 EUR per jaar (jaarlijks geïndexeerd).

Stemming:

Het voorstel van benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Verstraeten en van CDP Petit & Co BVBA, vertegenwoordigd door de heer Damien Petit wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

• 1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 251.149.173
• 2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 74,29%
• 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 251.149.173 waarvan:

VOOR	249.941.233	99.51%
THECKEN	1.186.426	0.47%
ONTHOUDING	21.514	0,008%

TIENDE BESLISSING

De vergadering neemt kennis van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA. Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA heeft beslist om de heer Michel Denayer als vaste vertegenwoordiger te vervangen door de heer Geert Verstraeten en dit vanaf 17 april 2019 voor de certificatie van de jaarrekening van Proximus NV van publiek recht.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven om 1 2:40uur.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Het proces-verbaal wordt ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten.

Schriftelijke vragen en antwoorden

Vragen van de heer Edouard de Ganay

Er zijn twee vragen die ik aan de Algemene Vergadering zou willen stellen, en die ik hieronder uiteenzet: 'lk ben verschillende keren gecontacteerd door een firma die beweerde Proximus te vertegenwoordigen en die me tariefplannen voorstelde die voor 20 EUR meer per maand onbeperkt bellen naar Europa en Noord-Amerika (vast en mobiel!) omvatten.

Ter ondersteuning van deze aanbieding kon mijn gesprekspartner me alle abonnementen opnoemen waarop ik heb ingetekend, al kon hij niets zeggen over mijn facturen. Ik heb mijn gesprekspartner dan gevraagd me per e-mail een kopie van het voorgestelde contract te bezorgen, wat echter nooit is gebeurd.

Daarop heb ik de klantendienst van Proximus gecontacteerd, die me vertelde dat ze de informatie ging escaleren. Omdat ik er verder niets meer van hoorde, heb ik een van uw medewerkers aangesproken, die me ook zei dat hij de informatie zou escaleren. Maar ook hiervan heb ik verder niets vernomen.

De twee vragen die ik bijgevolg aan de vertegenwoordiger van de Raad van Bestuur van Proximus wens te stellen, zijn de volgende:

Vraag 1. Welke maatregelen zal u in de toekomst nemen om de gegevens van uw klanten beter te beschermen?

De bescherming van de klantgegevens is voor Proximus een absolute prioriteit. De toegang ertoe wordt strikt gereglementeerd en gecontroleerd. In dit geval werd de klant gecontacteerd door onze indirecte salespartner. Deze partner heeft toegang tot de klantgegevens om zijn werk te kunnen uitvoeren. Zijn toegang is evenwel beperkt en hij heeft geen inzage in de facturen. In deze context is er niet echt een probleem met de gegevensbeveiliging. We mogen onze klanten contacteren voor marketingdoeleinden (rechtmatig belang in het kader van GDPR). De klant die niet wil dat zijn data voor marketingdoeleinden worden gebruikt, heeft twee mogelijkheden: ofwel doet hij een opt-out, ofwel zet hij zich op de 'bel me niet meer'-lijst.

Vraag 2: Indien een van uw klanten met een dergelijke situatie zou worden geconfronteerd, wat zou u hem aanraden?'

Om te vermijden dat een klant wordt opgebeld, dient hij een 'opt-out' te doen of zich in te schrijven op de 'Bel-me-niet-meer'-lijst.

Als hij kiest voor een 'opt-out' (en dus niet meer telefonisch wil worden gecontacteerd), moet de klant zich inschrijven op de 'Bel-me-niet-meer'-lijst via de website https://www.dncm.be/

Als de klant geen direct marketing (e-mail, sms, pushbericht, brief, ...) van Proximus meer wenst te ontvangen, kan hij een opt-out vragen:

• Hetzij via onze verschillende kanalen (shops, callcenters)
• Hetzij via MyProximus (web of mobiele app)

Vragen van de heer Bart Neyens:

Vraag 1. Aangezien de waardering van Proximus en andere telecomoperatoren uitgedrukt tav de EBITDA, een ratio geeft van minder dan 6. Waarom hebben jullie dan meer dan 12 keer de EBITDA (van 2019!) geboden voor Telesign ?

BICS heeft Telesign verworven einde oktober 2017 voor een totale waarde van 230 Mio dollar. De waarderingsmetrixen werden toen niet meegedeeld aan de markt. Gebaseerd op onze 2019 forecast, de impliciete 2019 Ebitda multipel veel lager dan deze vermeld in de vraag. De EBITDA multiple is één van de gebruikte waarderingsmetrixen die andere waarderingstechnieken zoals de discounted free cash flow aanvult. Hierbij wordt ook gekeken naar het groeipotentieel van het bedrijf. De waardering van Telesign is gebruik makende van verschillende waarderingstechnieken en multiples die toepasbaar zijn op vergelijkbare bedrijven en rekening houdende met het groeipotentieel. De hogere verwachtingen inzake lange termijn groei in vergelijking met traditionele telecom operatoren gecombineerd met de synergieën die Telesign heeft gerealiseerd met BICS verantwoorden een hogere multipel. Indien we kijken naar de goede integratie van de business, de gerealiseerde resultaten sedert de acquisitie, en de waardering van andere genoteerde bedrijven die actief zijn in dezelfde sector, dan is de betaalde prijs zeer redelijk. Als een vergelijkingspunt, het genoteerde bedrijf Twilio dat een vergelijkbare activiteit heeft wordt verhandeld aan een multiple van 626 keer de 2019 Forecast Ebitda (volgens Bloomberg). We zijn dus zeer tevreden met deze acquisitie die aan ons filiaal BICS zeer veel toegevoegde waarde geeft, inclusief een grotere geografische portfolio en klantenuitbreiding.

Vraag 2: In het verslag van de commissaris is er eveneens bijzondere aandacht gegeven aan de acquisitie van Telesign, de "goodwill" die nog ingeschreven staat voor BICS. De commissaris verwijst naar "ons begrip van de Telesign activiteiten". Kan dit verder toegelicht worden ?

Gezien het hier om een relatief technische materie betreft werd het antwoord op deze vraag opgesteld samen met de commissaris.

Wanneer men een impairment oefening uitvoert, bestaat een belangrijke eerste stap erin om de zogenaamde kasstroomgenererende eenheid te bepalen. Een kasstroomgenererende eenheid is een groep activa die een instroom van kasmiddelen genereert die grotendeels onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere groepen van activa. Het bepalen van de kasstroomgenererende eenheid is vereist om vast te stellen op welk niveau de goodwill (in dit geval de goodwill voor BICS) zal worden getoetst op bijzondere waardevermindering. Het is belangrijk dat de bepaling van de kasstroomgenererende eenheid door het management consistent is met de operationele activiteiten van de betrokken entiteiten (in dit geval BICS en Telesign). Het begrijpen van de activiteiten van Telesign is daarom een relevante procedure voor de accountant om de positie te bepalen die het management heeft genomen in zijn impairment analyse.

Vraag 3: Proximus gaf in 2018 50 miljoen euro uit voor de acquisities van bedrijven. Kunnen jullie enige guidelines geven in welke mate zij in de komende jaren zullen bijdragen tot de EBITDA/winst van Proximus ?

Onze dochterondernemingen brengen nieuwe soorten oplossingen en verhogen zo onze relevantie voor de klanten, vooral in het bedrijvensegment. Het gaat om bedrijven zoals Be-Mobile dat aan mobiliteitsoplossingen werkt of Davinsi Labs, actief in cybersecurity of Codit dat de hoogste Microsoft certificaten voor de integratie van business applicaties heeft. Proximus van haar kant biedt aan deze bedrijven toegevoegde waarde via onze brede expertise en de toegang toe onze klanten in het bedrijvensegment.

Deze bedrijven hebben een sterk groeiprofiel en indien we 2018 vergelijken met 2015 is het Ebitda ervan met 60% gestegen met een verbetering van de Ebitda-marge met 2.5%.

Terwijl deze bedrijven, op zichzelfstaand, reeds winstgevend zijn is het belangrijk dat ze bovendien ook de traditionele telecom-activiteiten van de Enterprise business unit ondersteunen, wat het Enterprise segment van Proximus zeer succesvol maakt in vergelijking met andere Europese concurrenten.

Vraag 4. Kan er meer duidelijkheid gegeven worden waarom jullie plan "Fit for Purpose" noemt en niet meer "Fit for Growth" ? Is 'groei' geen 'doel' meer voor Proximus in de komende jaren ?

De "fit for growth" strategie heeft ervoor gezorgd dat Proximus, als enige historische telecomoperator in Europa, de laatste vier jaar op een rij groei kon realiseren, zowel inzake omzet als inzake winst. Deze strategie werd vanaf dit jaar vervangen door een bijgestuurde strategie #shift to digital die nog meer dan vroeger wil uitdrukken dat, indien Proximus relevant wil blijven voor haar klanten, zowel de consumenten als de bedrijven, zij van een pure connectiviteitsspeler moet evolueren naar een leverancier van digitale diensten. Tegelijkertijd moeten we efficienter en wendbaarder worden. Daarom het transformatieplan "fit for purpose". Alhoewel we dit jaar eerder een stabilisering verwachten van omzet en winst ten opzichte van vorig jaar, moet de nieuwe strategie en de transformatie toelaten dat Proximus in de toekomst opnieuw kan groeien.

Vraag 5. De voorzitter van de Raad van Bestuur suggereerde in het Belgisch parlement dat "mutatis mutandis" de wet Renault gevolgd zou worden inzake het collectief ontslagplan. Betekent dit ook dat er geen reguliere ontslagen vielen de afgelopen periode of dat zij alsnog aanspraak kunnen maken op hetgeen er mogelijk onderhandeld kan worden ?

De wet Renault is inderdaad niet van toepassing op Proximus. Wel wil Proximus zich in het huidig overleg zo veel als mogelijk inspireren op de geest van deze wet door het invoeren van een informatie- en consultatieperiode voor de representaties, een fase die reeds drie maanden loopt. Wat de reguliere ontslagen betreft is het bevriezen ervan geen bepaling van de wet Renault maar wel van het KB van 24 mei 1976 op het collectief ontslag, dat aan de werkgever verbiedt om werknemers die het voorwerp uitmaken van het project van collectief ontslag te ontslaan binnen de dertig dagen na de notificatie van het project. Deze tekst is evenmin van toepassing op Proximus. Niettemin kan ik bevestigen dat er sedert de notificatie van het plan geen dergelijk ontslag, gelieerd aan het project, geweest is bij Proximus.

Vraag 6: De vakorganisaties verwijten het bestuur en management een gebrek aan creativiteit en vragen een "industrieel" plan. Dit blijkt dermate onduidelijk dat zij na 3 maanden zelf met voorstellen op de proppen zijn gekomen. Zal de Raad van Bestuur en het ExCo werk maken van een duidelijke toekomstvisie voor Proximus ? Wanneer zullen de aandeelhouders hiervan op de hoogte gebracht worden ?

Proximus heeft een duidelijke en toekomstgerichte strategie waarbij het bedrijf van een pure connectiviteitsspeler wil evolueren naar een leverancier van digitale aliensten. De "fit for growth" strategie van de laatste vijf jaar werd daarom bijgestuurd in de nieuwe #shift to digital strategie. Deze strategie werd daarnet door de CEO toegelicht naar goede jaarlijkse gewoonte. Begin deze week hebben de representatieve vakorganisaties suggesties voorgesteld aan het paritair comité.. Deze worden nu door het management geëvalueerd.

Vraag 7: De gedelegeerd bestuurder sprak dat de timing van het "FFP"plan gelinkt was aan de komst van de 45 telecomoperator. Aangezien dit nu schijnbaar op de lange baan werd geschoven (5G-licenties), zal dit ook een impact hebben op de timing van de uitvoering van het plan ?

Proximus heeft van bij de aanvang van de informatie en consultatieperiode aangegeven dat het plan als dusdanig niet gelinkt is aan de komst van een vierde speler. De noodzaak van transformatie bestaat ook in de hypothese dat dergelijke vierde speler er niet zou komen maar het is wel correct dat de timing van het plan beïnvloed wordt door de mogelijke komst van een vierde speler in die zin dat het voor Proximus onontbeerlijk is om klaar te zijn met haar transformatie voor een vierde speler op de markt komt. De timing van de spectrumveiling is inderdaad verschoven naar de volgende regering en volgens informatie van het BIPT zal deze niet langer plaatsvinden in Q4 van 2019 maar ten vroegste begin 2020. Het is vandaag dus onduidelijk in welke mate het proces van de veiling vertraagd wordt.

Vraag 8: Is het bedrijf van plan om buiten de "netwerk"investeringen nog belangrijke projecten uit de grond te stampen ?

Proximus investeert per jaar meer dan een miljard euro. Deze investeringen zijn niet alleen in het netwerk. Er is een groeiend gedeelte van de CAPEX investeringen die gebeuren in digitale en ICT projecten die tot doel hebben Proximus wendbaarder te maken, de klantenervaring te verbeteren en terzelfdertijd de Belgische bedrijven competitief te maken in de digitale wereld. Teqelijkertijd werkt Proximus aan nieuwe digitale diensten, ondermeer in entertainment, targeted advertising en on-line diensten.

Vraag 9: Is de operationaliteit van het bedrijf niet te veel afhankelijk van externe (buitenlandse) partners zoals Huawei, Cisco en Infosys ? Zijn de verschillende incidenten het afgelopen jaar niet te danken aan een gebrek aan een duidelijke Belgische verankering ?

Voor Proximus is het belangrijk om de innovatie die gebeurd door de technologische wereldspelers te incorporeren. In dit domein zijn er geen Belgische spelers die aan het merendeel van onze noden kunnen voldoen. We zijn dus aangewezen op buitenlandse spelers. Wel is het zo dat wat Nokia betreft, ook één van onze belangrijke leveranciers, we het voordeel hebben dat ze een sterke onderzoeksaanwezigheid hebben in Antwerpen. Vooral in het domein van het vaste netwerk hebben we in nauwe samenwerking met hen nieuwe technologieën in de markt gezet, zoals bijvoorbeeld de vectoring of ons recente Titan project waarover we hebben gecommuniceerd. Proximus ontwikkelt ook met andere Belgische bedrijven, zoals bijvoorbeeld met Tessares, innovatieve oplossingen. We promoten daarbij hun producten ook in het buitenland. Algemeen volgen we van nabij de oplossingen op die door Belgische bedrijven worden ontwikkeld en gaan graag met hen in zee wanneer ze kwalitatieve producten aan competitieve prijzen.

Vraag 10 : Zal, in navolging van Solvay en in kader van de besparingen het aantal ExCo-leden herbekeken worden ?

De situatie bij Solvay is niet vergelijkbaar met deze bij Proximus. Wel is het zo dat het transformatieplan niet beperkt is tot bepaalde niveaus. Ook op niveau van het management wordt de oefening gedaan. Uit de oefening volgt dat het aantal functies binnen het Exco beantwoordt aan de behoeften van het bedrijf. Benchmark met bedrijven van gelijke grootte en complexiteit leren dat een Exco van 8 leden geen uitzonderlijke situatie is.

Vraag 11 : Zal de Raad van Bestuur ook een inspanning leveren inzake de voorziene besparingen ?

De omvang van de raad van bestuur werd over de afgelopen jaren gereduceerd van 18 leden, eerst naar 16 leden en sedert een paar 14 leden. Het aantal leden is altijd een punt van overleg gewest met onze meerderheidsaandeelhouder. Tevens werd de verloning van de bestuurders sedert 2004 nooit aangepast, ook niet geïndexeerd, zodat een bestuurder vandaag de facto minstens 30 % lager vergoed wordt dan een bestuurder in het verleden.

Vraag 12: Hoe verklaart de Raad van Bestuur dat de prestatie van de gedelegeerd bestuurder voor 2017 maximaal werd gewaardeerd (200%) en dit geenszins het geval was voor de rest van het personeel ? (collectieve bonus en nu collectief ontslag)

Het vergoedingssysteem van de gedelegeerd bestuurder, zoals contractueel bepaald, voorziet in een variabele verloning, waarvan, zoals voor alle werknemers van niveau 1, 60% bepaald wordt door de resultaten van de groep. Deze 60% zijn dus mathematisch voor iedereen op hetzelfde niveau, ook voor de CEO. De andere 40% wordt bepaald in functie van de realisatie van persoonlijke objectieven. Deze objectieven worden voor de CEO elk jaar door de raad van bestuur vastgelegd op voorstel van het remuneratiecomité. De realisatie ervan wordt eveneens beoordeeld door de raad van bestuur en geeft aanleiding tot een resultaat tussen de 0% en de

200%. Op target is het resultaat 100%. De score van 200% op dit persoonlijke gedeelte van de bonus werd toegekend omdat de raad van bestuur van oordeel was dat de CEO haar persoonlijke objectieven meer dan maximaal had bereikt.

De collectieve bonus voor al het personeel wordt historisch berekend op basis van een in de wet bepaalde formule die onvoldoende gelinkt is met de operationele resultaten van het bedrijf en eerder met de boekhoudkundige winst. In het sociaal overleg is door het bedrijf reeds meerdere malen voorgesteld om deze formule te herzien zodat er voor iedereen gelijke doelstellingen zouden zijn .

Vraag 13: De boekwaarde van Proximus Spear-IT bedraagt sinds 2017 0 euro terwijl het management daar de toekomst ziet. Hoe rijmt het management dit ?

Spear IT heeft een complementaire rol op de Proximus ICT-diensten waarbij ze zich toespitsen op het verkopen van ICT-diensten (smart box moving) en het ter beschikking stellen van ICT-profielen voor middelgrote bedrijven. Deze worden meestal aan lage marge toegekend maar zijn wel noodzakelijk als complement op onze Proximus ICT EBU oplossingen. De boekwaarde is nul omdat het bedrijf historisch verlieslatend was en het bedrijf recentelijk enkel een kleine positieve marge maakt.

Vraag 14: Waarom zijn de jaarrekeningen van Telindus BV voor 2016 (!!) nog niet gepubliceerd ? Het negatief eigen vermogen zou opgelost zijn door een kapitaalsverhoging. Kan hier meer uitleg bij gegeven worden ?

De timing van de afsluiting en de voorbereiding van de jaarrekening bij Telindus BV werd beïnvloed door een wijziging in het ERP-systeem en ook heeft het auditproces langer geduurd dan verwacht. Telindus BV verwacht de jaarrekening voór het einde van deze maand te ondertekenen en te publiceren (april 2019).

Het eigen vermogen aan het einde van 2016 bedroeg 7,5 miljoen EUR (positief) en is verder toegenomen in 2017 en 2018 dankzij positieve resultaten. Daarnaast werd de acquisitie van Umbrio BV in 2018 gefinancierd door een kapitaalverhoging.

Vraag 15: Welke verklaring wordt er gegeven om de goodwill op groepsniveau nooit af te schrijven terwijl dit binnen Proximus nv systematisch gebeurt ?

Goodwill wordt niet afgeschreven in de groepsrekeningen, aangezien dit onder de IFRS regels niet is toegestaan. Goodwill moet daarentegen wel worden afgeschreven in de boeken van Proximus NV, aangezien het een verplichting is om goodwill af te schrijven volgens Belgian GAAP.

Vraag 16: Het renumeratiecomité heeft moeten ingrijpen op de vooropgestelde KPI's in 2018. Waarom hebben jullie de objectieven bijgesteld en zijn jullie van plan dit opnieuw te doen ?

Het remuneratiecomité heeft in november de berekeningswijze die wordt gebruikt voor de KPI inzake "net adds" gewijzigd. Zonder te raken aan de scope of aan de targets heeft het remuneratiecomité tot een nieuwe methodologie beslist die beter het belang van retentie van bestaande klanten moet reflecteren en niet enkel kijkt naar het verwerven van nieuwe klanten. In een mature markt is het essentieel dat beide aspecten, het behouden van bestaande klanten en het verwerven van nieuwe klanten, voldoende aandacht krijgen van de teams. Deze nieuwe methodologie wordt ook gebruikt voor de KPI's voor 2019.

Vraag 17. Op laag niveau begint de consolidatie binnen de telecomsector reeds vorm te krijgen (Nederland, Duitsland, Frankrijk). Hoe zal Proximus zich wapenen om niet overgenomen te worden door een AT&T, Vodafone, Deutsche Telekom of andere grote spelers ?

Waarom presenteert men de "gifpil" procedure niet meer aan de aandeelhouders ? Werkt men aan een alternatief systeem (vb. Stichting) om de Belgische verankering te verzekeren ?

Vandaag is deze Belgische verankering verzekerd doordat de staat 53,51% van de aandelen aanhoudt. Er is dus, zonder dat dit de wil zou zijn van de meerderheidsaandeelhouder, geen mogelijkheid voor een andere grote speler om Proximus over te nemen.